附錄 1.1

執行版本

博格華納公司

1,000,000,000 美元

500,000,000 美元 4.950% 的優先票據 2029 年到期

50億美元的 5.400% 優先票據 2034 年到期

承保協議

2024年8月7日

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

富國銀行證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

在此附表二中列出

女士們、先生們：

特拉華州博格華納公司 公司（”公司”），提議向本文附表二中指定的承銷商（“承銷商”）發行和出售， 您為誰擔任代表（“代表”），其本金總額為500,000,000美元 2029年到期的4.950％優先票據（“2029年票據”）及其5.400％優先票據的本金總額為5億美元 附表中規定的2034年到期（“2034年票據”，連同2029年票據的 “證券”） 本協議將根據公司與本協議附表一中規定的契約（“契約”）簽發 該附表中確定的受託人（“受託人”）。如果本附表二所列的一家或多家公司包括 僅限本文附表一中列出的代表，然後使用的 “承銷商” 和 “代表” 這兩個術語 本文中的每一項均應視為指一個或多個此類公司。本協議、契約和證券在此統稱為 作為 “操作文件”。

該公司已向其提起訴訟 證券交易委員會（“委員會”）一份註冊聲明，包括招股説明書，（文件 其中數量載於本文S-3表格附表一），與證券（“貨架證券”）有關， 包括證券，將由公司不時發行。經修訂至本協議生效之日的註冊聲明， 包括根據第 430A 條在生效時被視為登記聲明一部分的信息（如果有） 或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中的第4300條以下簡稱為 《註冊聲明》以及2023年2月17日涵蓋空殼證券的相關招股説明書 採用最初用於確認證券銷售的表格（或公司首次向承銷商提供的見面形式） 買方根據《證券法》第173條提出的請求）以下稱為 “基本招股説明書”。

基礎招股説明書，已補充 根據專門與證券相關的招股説明書補充文件，其形式最初用於確認證券的銷售（或 公司根據證券第173條首次向承銷商提供的表格，以滿足買方的要求 法案），包括其中以引用方式納入的文件（如果有），以下稱為 “招股説明書”， 而 “初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式。就本協議而言， “自由撰寫招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條 “銷售時間” 招股説明書” 是指附表一中列出的初步招股説明書以及免費撰寫的招股説明書 此處，“廣泛可用的路演” 是指規則433 (h) (5) 中定義的 “真正的電子路演” 不受限制地向任何人提供的《證券法》。

“補充” 一詞， 此處對註冊聲明、基本招股説明書使用的 “修正” 和 “修改”， 銷售時招股説明書、任何初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書應包括隨後提交的所有文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的公司， 被視為以引用方式納入其中。

1。陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意他們的看法 那個：

(a) 註冊聲明已生效；任何暫停註冊聲明生效的停止令均已生效，並且 委員會尚未就此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) (i) 每個 根據《交易法》提交或將要提交的文件（如果有），並以引用方式納入銷售時招股説明書或 招股説明書在所有重大方面都已遵守或將遵守《交易法》和適用的規則和條例 委員會根據該規定，(ii) 註冊聲明的每個部分在生效時均不包含，以及 經修訂或補充（如適用）的每個部分均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述 必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明 截至本文發佈之日，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及必須陳述的重大事實 (iv) 註冊聲明和招股説明書符合規定，或為了使其中陳述不具誤導性，以及 經修訂或補充（如適用）將在所有重大方面遵守《證券法》和適用規則，以及 根據委員會的規定，(v) 銷售時招股説明書沒有，在銷售時（定義見下文） 在招股説明書尚未提供給潛在買家時以及截止日期（定義見下文）時，與本次發行的關係 第 4) 節，經公司隨後修訂或補充的《銷售時間招股説明書》（如果適用）將不包含 鑑於以下情況，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在何種情況下製作的，不產生誤導性，(vi) 每場路演（如果有）綜合考慮 在銷售時招股説明書中，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性；(vii) 招股説明書 截至截止日期，經修訂或補充（如果適用），截至截止日期將不包含任何不真實的材料陳述 根據當時的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 所作的，沒有誤導性，除非本段中規定的陳述和保證不適用於 (A) 聲明或 根據與任何承銷商相關的信息，註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的遺漏 該承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確供其使用，或 (B) 該部分 根據經修訂的1939年《信託契約法》，構成資格聲明（表格t-1）的註冊聲明 (“信託契約法”), 受託人的.“銷售時間” 一詞是指下午 3:35（紐約） 城市時間）2024年8月7日，這是承銷商首次出售證券。

(c) 公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），有資格使用註冊聲明 作為自動上架註冊聲明，該公司尚未收到委員會反對使用該註冊表的通知 聲明作為自動貨架註冊聲明。本公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人” 根據《證券法》第164、405和433條。公司已提交或必填的每份免費書面招股説明書 根據《證券法》第 433 (d) 條申報，或由證券法編制或代表該法編寫、使用或提及的申報 公司在所有重大方面遵守或將要遵守《證券法》和適用規則的要求，以及 委員會據此制定的條例。本文件附表一中列出的免費撰寫的招股説明書（如果有）和道路除外 顯示在首次使用前向代表提供的每件商品，公司沒有準備、使用或提及，如果沒有，也不會這樣做 代表事先同意，準備、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

(d) 公司已正式成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在， 公司擁有擁有其財產和按照每份銷售時招股説明書中所述開展業務的權力和權力 和招股説明書，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好 企業或其所有權或財產租賃需要這種資格，除非不具備這種資格 或信譽良好不會對以下方面的業務、財產、前景、財務狀況或業績產生重大不利影響 公司及其子公司的整體運營（“重大不利影響”）。

(e) 每個 本公司的子公司已正式註冊或組建，以公司或其他法律實體的形式有效存在 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，擁有公司或其他權力和權力 其財產並按照每份銷售時招股説明書和招股説明書中的描述開展業務，並且具有正式資格 進行業務交易，並在其開展業務或擁有或租賃業務的每個司法管轄區內信譽良好 財產需要這樣的資格，除非未能以這種方式成立、組織、合格或保持良好狀態 地位不會產生重大不利影響；每家子公司的所有已發行股本或其他股權 該公司的股份已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評税，並且（少數股權除外） 本公司先前向承銷商提供的附表中列出）由公司直接或間接擁有，免費 並免除所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(f) 這個 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 公司的法定股本在法律事務方面符合每份銷售時所載的描述 招股説明書和招股説明書。

(h) 契約已獲得《信託契約法》的正式資格並已獲得正式授權，並將在截止日期正式簽署 並由公司交付，將是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須視適用情況而定 破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則。

(i) 證券已獲得正式授權，並在根據契約的規定執行和認證後交付 根據本協議條款向承銷商支付並由承銷商支付的費用將是本公司的有效和具有約束力的義務， 在每種情況下均可根據各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和具有影響的類似法律 一般債權人的權利和普遍適用的公平原則，並將有權享受契約的好處。

(j) 公司執行和交付每份操作文件以及公司履行其根據每份操作文件承擔的義務不會 違反適用法律或公司註冊證書或章程或任何協議或其他文書的任何規定 對公司或其任何子公司具有約束力，無論從整體上看，還是任何判斷，對公司及其子公司具有重要意義， 對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的命令或法令，未經同意、批准， 公司必須獲得任何政府機構或機構的授權、命令或資格，方可履行其職責 任何執行文件規定的義務，各州的證券法或藍天法可能要求的除外 包括證券的發行和出售。

(k) 那裏 財務狀況沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的發展 或其他方面，或從公司及其子公司的收益、業務或運營中整體來看，從中列出的收益、業務或運營中扣除 銷售時間招股説明書。

(l) 那裏 本公司或其任何子公司均未受法律或政府訴訟的待審或威脅，據本公司所知 是當事方或本公司或其任何子公司的任何財產受其約束 (i) 準確無誤的訴訟程序除外 在每份銷售時招股説明書和招股説明書以及沒有材料的訴訟程序中對所有重要方面進行了描述 不利影響，(ii) 不利影響，無論是個人還是總體而言，都可能對公司的業績或能力產生不利影響 其根據任何運營文件承擔的義務或完成招股説明書所設想的交易或（iii）所需的義務 應在註冊聲明或招股説明書中進行描述，但未如此描述；並且沒有法規、法規、合同 或其他需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為證物提交的文件 未按要求描述或提交的註冊聲明。

(m) 每個 初步招股説明書作為最初提交的註冊聲明的一部分提交，或作為註冊聲明任何修正案的一部分提交，或根據註冊聲明提交 根據《證券法》第424條，在提交所有重大方面均符合《證券法》及適用的條款 委員會據此制定的規則和條例.

(n) 公司不是，在使證券的發行和出售及其淨收益的使用生效之後 銷售時招股説明書和招股説明書中描述的 “投資公司” 不是 “投資公司” 的定義 經修訂的《1940年投資公司法》。

(o) 公司及其子公司 (i) 遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關 （“環境法”），（ii）已收到適用要求的所有許可證、執照或其他批准 開展各自業務的環境法，以及（iii）遵守任何此類許可證的所有條款和條件， 許可證或批准，除非此類不符合環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准 或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言， a 重大不利影響。

(p) 那裏 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於所需的任何資本或運營支出） 用於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准，任何相關限制 關於經營活動（以及對第三方的任何潛在責任），無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響 效果。

(q) 那裏 本公司與任何授予該人要求本公司的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解 根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司包括 根據註冊聲明在證券中註冊的此類證券。

(r) 每份銷售時招股説明書和招股説明書中以 “優先票據描述” 為標題的陳述 以及 “債務證券的描述”，前提是它們聲稱構成契約條款的摘要和 證券，在所有重要方面公平地概述了這些術語。

(s) 普華永道 LLP已審計了截至2023年12月31日和12月31日的公司及其子公司的財務報表， 2022年以及截至2023年12月31日的三年期內的每年，並對公司的內部控制進行了審計 根據要求，截至2023年12月31日的財務報告是公司的獨立註冊會計師事務所 根據《證券法》和委員會根據該法制定的規章制度。

(t) 公司就其自身及其子公司而言，維持財務報告內部控制體系（按該術語的定義） 在《交易法》第 13a-15 (f) 條中，該規則符合《交易法》的要求，由 公司的首席執行官和首席財務官，或在其監督下，提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。每份銷售時招股説明書中披露的除外 招股説明書、公司對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效，並且公司 不知道其對公司及其子公司的財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(u) 除外 如銷售時招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，自最新經審計的財務報表發佈之日起包括 或以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書中，公司內部沒有變化 對已對公司內部產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告的控制權 控制財務報告，

(v) 公司及其子公司維持披露控制和程序（該術語的定義見第 13a-15 (e) 條 符合《交易法》要求的《交易法》）；此類披露控制和程序旨在確保 與公司及其子公司有關的重大信息已告知公司的首席執行官 以及這些實體內部其他人的首席財務官；此類披露控制和程序自12月31日起生效， 2023。

(w) 銷售時包含或以引用方式納入的公司的歷史財務報表及其相關附註 招股説明書和招股説明書在所有重大方面都公平地列出了公司及其子公司的合併財務狀況 截至所示日期及其合併經營業績和該期間合併現金流量的變化 具體説明；此類財務報表是按照一貫適用的公認會計原則編制的 除財務報表附註中説明的以外，本報告所涉期間的基準；以及其他歷史記錄 銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司的財務信息是 源自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現信息 由此顯示。

(x) 這個 可擴展業務報告語言（“XBRL”）中包含或以引用方式納入的交互式數據 註冊聲明公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據以下規定編寫的 委員會適用的規則和準則。

(y) 兩者都不是 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據所知， 本公司的任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人是 意識到或已採取任何直接或間接的行動，導致此類人員嚴重違反《海外腐敗分子》 經修訂的1977年《慣例法》及其相關規章制度（“FCPA”）或任何適用的規章制度 執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律或條例 （“經合組織反賄賂公約”）或《2010年英國反賄賂法》（“反賄賂法”）或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於（i）使用任何資金進行任何非法捐款， 與政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支，（ii）為促進要約而提出或採取行動， 承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員提供任何直接或間接的非法付款或利益 或員工，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的員工，或在其中任職的任何個人 或代表上述任何人士的官方身份，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的官方身份， 或 (iii) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取行動， 包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。該公司 及其子公司和關聯公司在所有重大方面均按照適用的反腐敗規定開展業務 法律並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現合規的政策和程序 遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證。

(z) 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存規定 以及報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《銀行保密》的要求 該法案，經《通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修訂 2001 年反恐怖主義法（美國愛國者法案），以及公司和所有司法管轄區的適用反洗錢法規 其子公司開展業務, 其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則, 規章或準則, 由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 “反洗錢法”），不是 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序，或 其與《反洗錢法》有關的任何子公司都懸而未決，或據公司所知，受到威脅。

(aa) (i) 既不是公司也不是其任何子公司（統稱為 “實體”），據實體所知，也不是任何 該實體的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表是個人或實體（“個人”） 即、由以下人員擁有或控制：

(A) 美國政府（包括但不限於美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標 財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括，沒有 限制、指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全 理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王陛下財政部（“HMT”）， 或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”），也不

(B) 位於， 組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區， 根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域，包括白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹 或敍利亞。

(ii) 實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：

(A) 到 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金時，或 便利，是制裁的對象；或

(B) 在 任何其他會導致任何人（包括任何參與本次發行的人）違反制裁的方式，無論是 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）。

(iii) 實體聲明並承諾其沒有故意參與、現在沒有故意參與和不會參與任何交易 或與任何人進行的交易，或在任何國家或地區進行的交易，在交易或交易時是或曾經是標的 的制裁。

(bb) 輸入 據本公司所知，每個案例（i）信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件， 公司及其子公司使用的軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”） 足以滿足與業務運營有關的所有重要方面的運作和執行 公司及其子公司，總體而言，按照目前的做法，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬， 定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為，(ii) 本公司及其子公司已實施並保持商業合理性 控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性，持續 所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密、機密數據）的操作、宂餘和安全 或與其業務相關的受監管數據（“個人數據”），以及（iii）沒有違規行為， 違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為除外，已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任的行為除外 或通知任何其他人的責任。除非個人或總體而言，合理預期不會有材料 不利影響，公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規章制度、內部政策和合同義務 與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和個人數據免受未經授權的侵害有關 使用、訪問、挪用或修改。

任何由簽名的證書 與本公司發行有關並交付給承銷商代表或法律顧問的任何公司高級管理人員 證券應被視為公司就證券所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。協議 出售和購買。公司特此同意向幾家承銷商出售，每家承銷商 承銷商，根據此處包含的陳述和保證，但須遵守以下條件， 同意單獨而不是共同地從公司購買附表二中規定的相應證券本金 此處以本附表一規定的購買價格與其名稱相反。

3.公開 提供。代表告知公司，承銷商提議做出 在《註冊聲明》和本協議生效後立即公開發行其各自部分的證券 如代表們的判斷那樣有效是可取的。代表們進一步告知公司，證券 將按照招股説明書中規定的條款向公眾提供。

4。付款 和交貨。 本文附表一中規定的所有要購買的證券的購買價格 如本文所述，代表將在 2024 年 8 月 16 日紐約時間上午 9:00 或在 公司和代表可能商定的相同或其他日期（“截止日期”）的其他時間或地點， 與出售證券相關的任何應繳轉讓税將由公司在交割時按時支付 承銷商賬户，代表證券的一張或多張全球票據（統稱為 “全球註冊票據”） 注”），以存託信託公司（“DTC”）被提名人的名義正式簽署和註冊。這個 註冊的全球票據將在紐約時間上午9點之前提供給代表們查閲 截止日期的前一天。

5。條件 承銷商的義務。承銷商的幾項義務受制於 符合以下條件：

(a) 隨後 到本協議的執行和交付以及截止日期之前：

(i) 那裏 不應發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或任何審查發出任何通知 對於可能發生的變化，但不表明可能的變化方向，則對公司或任何證券的評級進行調整 由任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或其任何子公司進行管理，因為該術語是 為《交易法》第 3 (a) (62) 條的目的而定義；以及

(ii) 那裏 不應在狀況、財務或其他方面發生任何變化，或任何涉及潛在變化的發展，或 公司及其子公司整體收益、業務或運營來自銷售時招股説明書中規定的收益、業務或運營 代表們認為，這是實質性的和不利的，因此在代表們看來，這是不切實際的 按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式推銷證券。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書， 大意如上文第 5 (a) (i) 節所述，大意是公司的陳述和保證 截至截止日期，本協議中包含的內容是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議以及 在該截止日期當天或之前，滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。

官員簽字並交付 這種證明可以依靠他或她對受到威脅的訴訟所知的最大程度。

(c) 招股説明書應在適用的範圍內根據《證券法》第424（b）條向委員會提交 《證券法》的規章制度為此類申報規定的期限；主要是最終條款表 以本附表三的形式提交，以及公司根據證券規則第433條要求提交的任何材料 該法案，應在規則433規定的提交此類申報的適用期限內向委員會提交；不準停止 應已發佈命令暫停註冊聲明或其任何部分的效力，且不對此提起任何訴訟 委員會應已發起目的或據公司所知受到威脅，且不發出反對通知 委員會根據以下第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案 應已收到《證券法》；沒有暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人免費撰寫的止損令 招股説明書應由委員會發起或威脅；所有提供額外信息的請求均應由委員會提出 應已得到遵守，使代表們感到合理滿意。

(d) 承銷商應在截止日收到公司外部法律顧問Foley & Lardner LLP註明日期的意見 截止日期，大意如本協議附錄A所述。

(e) 承銷商應在截止日期收到公司總法律顧問或公司法律顧問的意見，其日期為 截止日期，大意如本協議附錄b所述。

(f) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問Willkie Farr & Gallagher LLP的意見， 在形式和實質上令承銷商滿意。

律師的意見 上文第 5 (d) 節所述的公司應應公司的要求交付給承銷商，並應 所以在其中説明。

(g) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期的每個日期收到一封日期為本函日期或截止日期的信函， 普華永道會計師事務所（獨立公共會計）的形式和實質內容可能令承銷商滿意 公司，包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息 關於註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息 和招股説明書； 提供的 在截止日期交付的信函應使用 “截止日期”，不得早於 此處的日期。

(h) 開啟 或在截止日期之前，證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(i) 開啟 或者在本協議簽訂之日之前和截止日期，公司應向代表提供證書 公司執行副總裁兼首席財務官克雷格·亞倫的，其形式和實質都令公司滿意 承銷商。

6。盟約 該公司的。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 到 應代表的要求免費向他們提供註冊聲明的簽名副本（包括其證物） 以及以引用方式納入的文件），並在第6（e）節所述期限內交付給每位承銷商，或 下文第 6 (f) 條，銷售時招股説明書、招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件的儘可能多的副本 其中以及代表可能合理要求的對其或註冊聲明的任何補充和修正。

(b) 之前 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書，以提供給代表 每項此類擬議修正案或補編的副本，不得提交代表對之提出的任何此類擬議修正案或補編 合理地反對並在證券第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交 根據該規則要求提交的任何招股説明書採取行動。

(c) 到 向代表們提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由其編寫、使用或轉介 收購公司，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的免費書面招股説明書。

(d) 不是 採取任何可能導致承銷商或公司必須根據第 433 (d) 條向委員會提交申報的行動 《證券法》：由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商不會有 被要求根據該文件提交。

(e) 如果 在招股説明書尚未提供給我們的時候，銷售時招股説明書被用來徵求購買證券的要約 潛在購買者以及任何可能發生的事件或條件的存在，因此必須修改或補充《時間》 銷售招股説明書的目的是根據情況在其中作出陳述，不得誤導性或是否會發生任何事件 或存在的條件導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突 然後存檔，或者承銷商律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書 遵守適用的法律，立即準備和向委員會提交文件，並自費向承銷商提供；以及 應要求向任何經銷商提供銷售時間招股説明書的修改或補充，以便銷售時的聲明 鑑於交付給潛在買家時的情況，經修訂或補充的招股説明書不會具有誤導性 或者這樣，經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將不再與註冊聲明相沖突，或者這樣 經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合適用法律。

(f) 如果， 承銷商法律顧問認為，在證券首次公開發行之日之後的這段時間內 法律要求交付招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知） 與承銷商或經銷商的銷售有關的任何事件或條件的發生，因此必須 根據招股説明書的情況，修改或補充招股説明書以便在其中作出陳述（或 取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知，而不是誤導性的， 或者，承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以符合適用的規定 法律，立即編制、向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（其姓名）提供 以及代表將向公司提供的地址（以及代表可能代表向其出售證券的地址） 根據要求向承銷商和任何其他交易商提供招股説明書的修訂或補充，以使聲明列入 鑑於招股説明書（或取而代之的通知）的情況，經如此修訂或補充的招股説明書不會 《證券法》第173（a）條中提及的）是向買方交付的，具有誤導性或因此招股説明書是 修改或補充，將符合適用的法律。

(g) 到 根據代表等司法管轄區的證券法或藍天法，努力使證券有資格進行要約和出售 應合理地要求。

(h) 到 在可行的情況下儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供收益表 涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始的至少十二個月的期限 這將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會的規則和條例 在此之下。

(i) 是否 本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止、支付或導致全部支付 與履行本協議義務相關的費用，包括：(i) 費用、支出和開支 與證券的註冊和交付有關的公司法律顧問和公司的會計師 根據《證券法》以及與編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由或代表編寫的、由他人使用的任何免費書面招股説明書 或公司提及的對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的申請費 與證券有關（在第 456 (b) (1) 條規定的時間內，如適用）、與證券相關的所有印刷費用， 以及按上述規定數量向承銷商和交易商郵寄和交付其副本，(ii) 所有 與向承銷商轉讓和交付證券有關的成本和費用，包括任何轉讓或其他應付税款 其中，(iii) 印刷或製作與要約和銷售有關的任何 Blue Sky 或合法投資備忘錄的成本 州證券法規定的證券以及與證券發行和出售資格有關的所有費用 根據本協議第 6 (g) 節規定的州證券法，包括申請費和合理的費用和支出 承銷商就此類資格以及與藍天或合法投資備忘錄有關的法律顧問， (iv) 與審查有關的所有申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出 以及金融業監管局發行證券的資格，（v）評級收取的任何費用 證券評級機構，(vi) 證券準備、發行和交付的成本，包括任何 DTC 與此相關的費用，(vii) 任何受託人、過户代理人、註冊機構或存託人的成本和收費，(viii) 公司與投資者在與之相關的任何 “路演” 上進行陳述有關的成本和開支 證券發行的營銷，包括但不限於與準備或傳播相關的費用 任何電子路演中、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何顧問的費用和開支 在公司事先批准的情況下參與路演演講、代表的差旅和住宿費用 以及公司的高級職員和任何此類顧問，以及為路演而包租的任何飛機的費用，以及 (ix) 全部 與公司履行本協議項下的義務相關的其他成本和開支，但未另行規定 在本節中製作。但是，據瞭解，除本節中另有規定外，標題為 “賠償” 的第8節 和繳款”，以及下文第10節的最後一段，承銷商將支付所有費用和開支， 包括律師的費用和支出、他們轉售任何證券時應繳的轉讓税以及任何廣告 與他們可能提供的任何報價相關的費用。

(j) 如果 註冊聲明提交日期的三週年（“續期截止日期”）發生在 所有證券均已由承銷商出售，公司將在續訂截止日期之前提交新的上架登記 聲明並採取任何其他必要行動，以允許證券的公開發行不間斷地繼續進行；參考資料 此處的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明。

(k) 期間 自本協議發佈之日起一直持續到截止日期（包括截止日期）的期限，不得出售、出售、簽訂銷售合同或其他條款 處置本公司的任何債務證券或認股權證，以購買或以其他方式實質性收購本公司的債務證券 類似於證券（（i）證券除外，（ii）在正常業務過程中發行的商業票據或 (iii) 經附表一所列代表事先書面同意，經授權後允許的證券或認股權證 代表承銷商解除此封鎖）。

(l) 到 準備一份與證券發行有關的最終條款表，僅包含描述證券最終條款的信息 證券或以本附表三中規定的形式發行，並在規定的期限內提交此類最終條款表 根據《證券法》第433 (d) (5) (ii) 條，在確定發行最終條款之日之後 證券。

(m) 未經代表事先書面同意，公司不得代表承銷商發佈任何新聞稿或 其他特別提及證券的擬議發行或條款的公告，除非該公告 充分披露可能對證券採取穩定行動（但僅限於法律、監管機構要求的範圍） 或適用於公司、承銷商、代表或任何其他在相關方面進行穩定的實體的指導方針 隨着證券的發行），公司授權代表就以下方面進行所有適當的披露 穩定而不是公司。

(n) 公司將與承銷商合作，盡其合理的最大努力使證券有資格獲得清關 並通過DTC進行結算。

(o) 公司不會直接或間接使用本次發行收益的任何部分，違反《反海外腐敗法》，即經合組織反賄賂法 《公約》或《反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的任何類似法律，或其下的規則或條例。

7。盟約 承銷商的。每位承銷商分別向公司承諾不採取任何行動 這將導致該公司必須根據第433（d）條向委員會提交一份免費撰寫的招股説明書 由該承銷商或其代表承銷商，否則本公司無需根據該承銷商提起訴訟，而是為了採取行動 承銷商。

8。賠償 和貢獻。(a) 公司同意賠償每位承銷商、承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人並使其免受損害，以及 根據《證券法》第15條或第20條的規定控制任何承銷商的每個人（如果有） 《交易法》以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每家關聯公司 任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理產生的任何法律或其他費用 與辯護或調查任何不真實的材料陳述引起的（任何此類訴訟或索賠）有關 註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人中包含的事實 按照《證券法》第433（h）條的定義免費撰寫招股説明書，公司提交的任何公司信息， 或者根據《證券法》第433（d）條的規定，必須申報任何 “道路” 顯示”，如《證券法》第 433 (h) 條（“路演”）、招股説明書或任何 對其進行修正或補充，或因任何遺漏或指稱的遺漏而造成的，沒有在其中陳述必須陳述的重大事實 視情況而定，或有必要在其中作出聲明（註冊聲明除外） 它們是在此基礎上做出的）不具有誤導性，除非損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實行為造成的 基於向本公司提供的任何承銷商的相關信息作出的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏 由該承銷商通過代表以書面形式明確用於其中。

(b) 每個 承銷商同意單獨而不是共同賠償公司、其董事和簽署註冊表的高級管理人員並使其免受損害 聲明以及《證券法》第15條或第20條所指控制公司的每個人（如果有） 《交易法》的適用範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於信息 與該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的此類承銷商有關 註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或 招股説明書或其任何修正案或補充。

(c) 在 案件應提起任何訴訟（包括任何政府調查），涉及賠償所涉的任何人 可根據第 8 (a) 或 8 (b) 節尋求庇護，該人（“受賠方”）應 立即以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”），並且 應受補償方的要求，賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師代理 受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付費用和款項 此類律師與此類訴訟有關。在任何此類訴訟中, 任何受賠方均有權聘請自己的律師, 但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和 受賠方應雙方同意聘用此類律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受實施方）包括賠償方和受補償方，並通過以下方式代表雙方 由於他們之間實際或潛在的利益不同，同一個律師是不恰當的。據瞭解，賠償 就任何受賠方與任何訴訟或相關程序有關的法律費用而言，當事方不得 同一司法管轄區，應承擔不止一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的所有此類費用和開支 賠償當事方，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。此類公司應以書面形式指定 如果當事方獲得賠償，則由本節授權根據本節指定律師的代表提出 根據第 8 (a) 條，對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方，則由公司承擔。這個 賠償方對未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解不承擔任何責任，而書面同意應予同意 不應被無理拒絕，但如果經此種同意和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方為賠償方 同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。不提供賠償 未經受賠償方事先書面同意，當事方應就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 任何受補償方都是或本來可以是其中的一方，而該受補償方本來可以根據本協議尋求賠償 當事方，除非此類和解 (i) 包括無條件免除該受賠方對以下索賠的所有責任 該訴訟的標的並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或失敗的陳述或承認 由任何受賠方行事或代表其行事。

(d) 到 受保人無法獲得第 8 (a) 或第 8 (b) 節中規定的賠償的範圍 就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，當事方或不充分，則每個賠償方均按照 該款應用於補償該款所支付或應付的款項，而不是根據該款向該受補償方提供補償 因該等損失、索賠、損害賠償或責任而導致的當事方 (i) 以反映親屬的適當比例 一方面，公司獲得的利益，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的利益，或（ii）如果 適用法律不允許按適當比例進行上述第8 (d) (i) 條規定的分配 不僅是上文第8（d）（i）條中提及的相對利益，一方面還包括公司的相對過失 另一方面，承銷商關於導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏，或 負債以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司獲得的相對收益，以及 另一方面，與證券發行有關的承銷商應被視為各自的比例相同 作為公司從證券發行中獲得的淨收益（扣除費用前）和承保總額 承銷商獲得的折扣和佣金按規定的證券首次公開募股總價格計算 在招股説明書中。一方面，公司和承銷商的相對過失應通過參考來確定 除其他外，不論是對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對陳述的遺漏或所謂的不作為 重大事實與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情有關， 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。承保人各自的義務 根據本第 8 節的規定繳款數額與相應的證券本金成正比 是根據本協議購買的，而不是共同購買的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8節繳款，則不公正或不公平 由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他分配方法確定 這沒有考慮到第8 (d) 節中提到的公平考慮。受保人支付或應付的金額 因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而導致的一方應被視為包括， 在遵守上述限制的前提下，該受賠方在以下方面合理產生的任何法律或其他費用 對任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護。儘管有本第 8 節的規定，任何承銷商均不得 必須繳納任何超過其承保和分發證券總價格的金額 向公眾提供的賠償金超過了該承銷商本來需要支付的任何損害賠償金額 這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏的原因。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在 《證券法》第11（f）條的含義應有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 這種欺詐性的虛假陳述。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何權利 或任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的補救措施.

(f) 本第 8 節中包含的賠償和分攤條款以及陳述、擔保和其他聲明 不管 (i) 任何終止，本協議中包含的公司均應保持有效性並具有全部效力 本協議，(ii) 由任何承銷商、控制任何承銷商的任何人或其代表進行的任何調查 任何承銷商的關聯公司，或由本公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員或其代表的關聯公司，以及 (iii) 接受 任何證券的付款和付款。

9。終止。 如果在執行和交付之後，承銷商可以通過代表向公司發出通知終止本協議 本協議中以及截止日期 (i) 之前的交易通常應在以下日期暫停或受到實質性限制 視情況而定，紐約證券交易所、紐約證券交易所市場有限責任公司、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所中的任何一家公司 交易所或芝加哥交易委員會，(ii) 本公司任何證券的交易均應在任何交易所暫停或 在任何場外交易市場中，（iii）美國證券結算、支付或清算服務的重大中斷 歐洲的國家或與Clearstream或Euroclear系統有關的，(iv) 暫停商業銀行業務 活動應由聯邦或紐約州當局申報或者 (v) 應已發生任何疫情或升級 敵對行動，或金融市場的任何變化，或代表們認為是重大的任何災難或危機 和不利的，根據代表們的判斷，無論是單獨還是與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起， 按照設想的條款和方式進行證券的要約、出售或交付是不切實際或不可取的 在銷售時招股説明書或招股説明書中。

10。有效性； 違約承銷商。本協議自執行和交付之日起生效 由本協議當事方在本協議中提出。

如果在截止日期有 一位或多位承銷商應未能或拒絕購買其已經或他們同意根據本協議購買的證券 日期，以及此類違約承銷商同意但失敗或拒絕的證券本金總額 其他承銷商的購買金額不超過該日要購買的證券本金總額的十分之一 應按附表中證券本金與附表中相應名稱對應的比例分別承擔 II 承擔與所有此類非違約承銷商名稱相反的證券本金總額，或 代表可能規定的其他比例，用於購買此類違約承銷商或承銷商的證券 同意但未能或拒絕在該日期購買； 提供的 在任何情況下，證券的本金都不是 根據本第 10 節，任何承銷商同意根據本協議進行購買的金額增加一定的金額 未經該承銷商的書面同意，超過該證券本金的九分之一。在截止日期，如果有 承銷商或承銷商應未能或拒絕購買證券及相關的證券本金總額 發生此類違約的金額超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，並且 未在代表和公司滿意的36小時內做出令代表和公司滿意的購買此類證券的安排 這種違約行為，本協議應終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。不管怎樣 在這種情況下，代表或公司都有權推遲截止日期，但無論如何推遲截止日期不得超過七天 天數，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或招股説明書中所需的更改（如果有） 在任何其他文件或安排中均可生效。根據本段採取的任何行動均不應減輕任何違約承銷商的責任 免於對該承銷商在本協議下的任何違約承擔責任。

如果本協議是 因公司未能或拒絕遵守條款而被承銷商或其中任何人終止 或滿足本協議的任何條件，或者由於任何原因公司無法履行其根據本協議承擔的義務 本協議公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商本人進行補償， 分別用於支付此類承保人合理產生的所有自付費用（包括其律師的費用和支出） 與本協議或本協議下設想的發行有關。

11。認可 美國特別解決制度。 如果任何承銷商是承保實體 受美國特別清算制度下的訴訟、該承銷商對本協議的轉讓以及任何 本協議中或本協議項下的利息和義務的效力將與轉讓根據本協議生效的程度相同 美國特別解決制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄） 或美國的一個州。

如果任何承銷商 受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司將受到美國特別解決制度的訴訟的約束， 本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利，不得在更大程度上行使 如果本協議受美國法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使此類違約權利 美國或美國的一個州。

如本第 11 節所用：

“BHC 法案附屬機構” 與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 指以下任何一項：

(i) a 該術語中的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) a 該術語的 “承保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) a 該術語中的 “受保金融保險” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權限” 與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋，即 適用的。

“美國特別決議 “制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）標題中的每一個 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

12。整個 協議。(a) 本協議，以及任何同期的書面協議，以及 先前與證券發行相關的任何書面協議（在未被本協議取代的範圍內）均代表 公司與承銷商之間關於準備任何初步招股説明書的完整協議，即《時代》 的銷售招股説明書、招股説明書、發行的進行以及證券的買入和出售。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 承銷商採取了公平的行動， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商只對公司欠這些人 本協議和先前的書面協議（在本協議未取代的範圍內）中規定的職責和義務（如果有）， 以及（iii）承銷商的權益可能與公司的權益不同。公司在允許的最大範圍內放棄 根據適用法律，它可能因涉嫌違反信託義務而向承銷商提出的任何索賠 證券的發行。

13。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同簽署 構成同一份文書。一方向任何其他當事方交付已執行的協議可以通過傳真、電子方式進行 郵件（包括任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech.§§ 301-309），經不時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方法，本協議各方同意，任何對應方 以此方式交付的應視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

14。適用 法律。本協議應受以下內部法律的管轄和解釋 紐約州。

15。標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為協議的一部分 本協議。

16。通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給承銷商，則應通過郵寄方式交付 或按本協議附表一中規定的地址發送給代表；如果發送給公司，則應將其交付、郵寄或發送 到本文附表一中列出的地址。

* ** * * * ** * *

請確認您的同意 在以下空白處簽署本承保協議的副本。

[簽名 承保協議頁面]

[簽名 承保協議頁面]

附表 I

日程安排 II

日程安排 三

最終條款表的表格

根據第 433 條提交 註冊號 333-269858

2024 年 8 月 7 日的發行人免費寫作招股説明書相關內容 到

2024 年 8 月 7 日的初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 2 月 17 日的招股説明書）

1,000,000,000 美元

500,000,000 美元 4.950% 的優先票據 2029 年到期

50,000,000 美元於 2034 年到期的 5.400% 優先票據

最終學期表

2024年8月7日

*注意：這些評級都不是建議 購買、賣出或持有這些證券。每個評級都可能隨時修改或撤回，並應進行獨立評估 任何其他評級。

**預計老年人將交付 票據將在2024年8月16日左右（即本協議發佈之日之後的第七個工作日）以付款為依據支付 (這種結算週期被稱為 “T+7”).根據《交易法》第15c6-1條，二級交易的交易 除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則市場通常需要在一個工作日內結算。因此， 根據規定，希望在優先票據交付前一個工作日之前交易優先票據的購買者將被要求在優先票據交付前的一個工作日之前進行交易 優先票據最初將在T+7結算這一事實，以具體説明任何此類交易時的替代結算週期 以防止和解失敗，並應諮詢自己的顧問。

發行人已提交註冊聲明 包括向美國證券交易委員會提交的本通報所涉發行的招股説明書和招股説明書補充文件。在你投資之前， 你應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書補充文件以及發行人提交的其他文件 向美國證券交易委員會詢問有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問 EDGAR 免費獲取這些文件 美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。或者，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排 如果您通過致電美銀證券公司的免費電話1-800-294-1322索取招股説明書和招股説明書補充文件，請向您發送招股説明書和招股説明書補充文件； 花旗集團環球市場公司的免費電話1-800-831-9146；或富國銀行證券有限責任公司的免費電話1-800-645-3751。

可能出現的任何免責聲明或其他通知 以下內容不適用於本來文，應不予考慮。此類免責聲明是由於以下原因自動生成的 此通信通過電子郵件或其他通信系統發送。