美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據《證券》第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月7日

博格華納公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括 區號:(248) 754-9200

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或 1934 年《證券交易法》第 120億.2 條（§ 2401.2億.2 本章的內容）。

新興成長型公司 §

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

2024 年 8 月 7 日，博格華納 Inc.（“博格華納” 或 “公司”）於2024年8月7日簽署了雙方之間的承保協議 公司和美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和富國銀行證券有限責任公司，均代表自己行事 以及其中提到的幾家承銷商（“承銷商”），根據這些承銷商，公司同意出售，並標的 根據其中規定的條款，承銷商同意購買其4.950％的優先票據本金總額為5億美元 2029年到期（“2029年票據”）及其2034年到期的5.400％優先票據（“2034”）的本金總額為5億美元 筆記”，以及與2029年票據一起的 “註釋”）。

本票據受以下法律管轄 該公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為繼任者）於1999年9月23日簽訂的契約 作為受託人的大通曼哈頓信託公司（全國協會）的利息（“基本契約”），並附有 第九份補充契約，其日期為票據最初發行之日（“第九份補充契約”） 以及公司與德意志銀行美洲信託公司之間的基本契約，即 “契約”），如 票據的受託人。根據契約，如果是，票據的利息將按每年4.950％的利率累積 2029年票據，就2034年票據而言，年息為5.400％，按本金計算，每半年於2月15日派息一次 以及每年的8月15日，從2025年2月15日開始。除非兑換，否則2029年票據將於2029年8月15日到期 在此之前，除非在2034年8月15日之前兑換，否則2034年票據將於2034年8月15日到期。

本公司可以兑換 隨時可以選擇全部或部分附註。如果2029年票據的贖回發生在之前的任何時候 2029年7月15日（“2029年票據面值收回日”）或2034年票據的贖回發生在5月15日之前的任何時候， 2034（“2034 年票據面值收回日”），則贖回價格將等於：(1) (a) 本金總和中的較大者 折現至贖回日的此類票據的剩餘定期還款本金和利息的價值（假設為2029年） 在2029年票據面值收回日（假設全年為360天，包括十二個30天的月份）到期的票據為 對於2029年票據，美國國債利率加20個基點，對於2034年票據，加上25個基點，減去（b）利息 應計至正在贖回的票據的贖回之日，以及 (2) 贖回的票據本金的100％，加上 無論哪種情況，均為截至但不包括贖回日的此類票據的應計利息和未付利息。如果公司兑換 2029 年票據 在2029年票據面值贖回日或2034年票據面值贖回日當天或之後的2034年票據當天或之後，贖回價格將等於100％ 截至贖回日（但不包括贖回日），所贖回的票據本金加上此類票據的應計和未付利息。

如果控制權變更，請回購 除非公司已行使贖回票據的權利，否則與票據有關的事件（定義見契約）， 公司將向每位票據持有人提出回購全部或部分票據的提議（最低面額為2,000美元）和任何積分 該持有人票據的倍數（超過1,000美元），以現金購買價格等於本金總額的101％ 回購的此類票據的金額加上截至但不包括回購之日此類票據的應計未付利息（如果有）。

這些票據將是公司的 一般無擔保和非次級債務，並將與其所有其他現有和未來的無擔保債務在受付權中處於同等地位 以及不附屬的債務。這些票據實際上將從屬於公司現有或未來的任何有擔保債務 以擔保此類債務的資產價值為限，在結構上將從屬於所有現有和未來的負債 以及公司子公司的任何優先股權。

契約包括慣例 違約事件，除其他外，包括拖欠付款、契約違約、其他債務下的某些違約 公司或其某些子公司以及影響公司或其某些子公司的破產、破產或重組。

這是對契約的描述 是一份摘要，參照基本契約的全文和第九號補編的全文進行了全面限定 契約。基礎契約的副本作為附錄4.1提交，公司將向美國證券交易委員會提交 （“SEC”）作為第九份補充契約完成後第8-k表最新報告的證物 票據的發行。

本公司打算使用 出售票據進行回購的淨收益 公司於2025年3月15日到期的3.375％優先票據和2025年10月1日有效到期的5.000％優先票據 公司已通過要約投標並獲準購買，已開始購買此類票據並支付相關費用和開支 附上招標要約。任何剩餘收益將用於一般公司用途。

該信息 本表格 8-k 最新報告第 1.01 項中提供的內容以引用方式納入本第 2.03 項。

這個 票據的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的 至 S-3 表格（註冊號 333-269858）上的註冊聲明（“註冊聲明”），包括 2023年2月17日的構成其一部分的招股説明書和2024年8月7日提交的招股説明書補充文件 由該公司與美國證券交易委員會合辦。出於以下目的，公司正在提交某些證物，作為本8-k表最新報告的一部分 註冊聲明。

前瞻性陳述

這個電流 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的設想，8-k表報告可能包含前瞻性陳述，即 基於管理層當前的展望、預期、估計和預測。諸如 “預期”、“相信” 之類的詞語 “繼續”、“可以”、“設計”、“效果”、“估計”、“評估”， “期望”、“預測”、“目標”、“指導”、“倡議”、“打算”， “可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”， “追求”、“尋找”、“應該”、“目標”、“何時”、“將”、“會”， 這些詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外, 所有聲明, 除了本表8-k最新報告中有關我們預期或預期的事項的歷史事實陳述外 我們的財務狀況、業務戰略和實施該戰略的措施將來會或可能發生，包括 運營變化、競爭優勢、目標、業務和運營的擴張和增長、計劃、對未來的參考 成功和其他此類問題均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於所做的假設和分析 我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及預期的未來發展而編寫 因為我們認為其他因素在情況中是適當的。前瞻性陳述不能保證業績，而且 公司的實際業績可能與前瞻性陳述中或由前瞻性陳述所表達、預測或暗示的業績存在重大差異。

你應該 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本表8-k最新報告發布之日。 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常是我們無法控制的， 這可能導致實際結果與前瞻性陳述中或由前瞻性陳述所表達、預測或暗示的結果存在重大差異。 這些風險和不確定性包括影響我們或我們的客户的供應中斷，大宗商品的供應和定價， 而且在與客户就這些成本進行商業談判時無法達到預期的可收回性水平；競爭力 來自現有和新競爭對手的挑戰，包括原始設備製造商（“OEM”）客户；挑戰 與快速變化的技術有關，尤其是與電動汽車相關的技術，以及我們的應對創新的能力； 難以預測電動汽車需求和我們的電動汽車收入增長；全球潛在的幹擾 戰爭或其他地緣政治衝突造成的經濟；確定目標並以可接受的條件進行完美收購的能力； 未能及時實現收購的預期收益；我們在2023年對前者進行免税分拆的可能性 將燃料系統和售後市場細分市場合併為一家獨立的上市公司將無法實現其預期的收益；未能及時實現其預期的收益 並有效地整合收購的企業；與收購的企業有關的潛在未知或不可估量的負債； 我們對汽車和卡車生產的依賴，汽車和卡車生產具有很強的週期性，可能會受到幹擾；我們對主要原始設備製造商客户的依賴； 未來任何涉及我們任何 OEM 客户的罷工以及該等 OEM 客户為應對而採取的任何行動的影響；波動 利率和外幣匯率; 我們對信息系統的依賴; 全球經濟環境的不確定性; 現有或任何未來法律訴訟的結果，包括與各種索賠有關的訴訟或政府調查， 包括相關訴訟; 法律和法規的未來變化, 例如各國的税收和關税 我們的運營場所；未來任何潛在收購或處置交易的影響；以及報告中指出的其他風險 我們在最近提交的10-k表年度報告中向美國證券交易委員會提交了文件，包括第1A項 “風險因素” 和/或 表格 10-Q 的季度報告。我們不承擔任何義務更新或公開宣佈對任何內容的任何更新或修訂 本表8-k最新報告中反映我們預期的任何變化或事件變化的前瞻性陳述， 陳述所依據的條件、情況或假設。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。