展示 24.1

進行第16條報告義務的有限授權書

知曉所有這些，特此任命Mark Sorensen和Oliver Fankhauser為委託人的真正和合法的代理人，以執行以下任務：

1.代表委託人以委託人身份作為Wheels Up Experience Inc.的官員或董事或兩者之一執行有關證券交易所（“交易所”）法案第16(a)條修正案及其規定下的所有“（“”“”),表格3、4和5以及任何修正案；公司2.代表委託人執行一切為使完成並簽署任何此類3、4或5表格的行為，並完成並簽署任何修正案，並及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類表格，在任何證券交易所或類似機構，包括但不限於提交Form ID或任何其他必要或適當的文件以使委託人能夠電子方式向SEC提交表格3、4和5；和使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；3.為委託人代表上述事宜做出任何其他行動，有助於，符合委託人的最佳利益，或根據或為符合委託人的責任法律義務，須得到代理人的意見，並且應理解，代理人根據本有限授權書代表委託人簽署的文件應採取適當形式，並且應根據代理人的判斷包含所述代理人的適當信息和披露。

委託人特此授予此類代理人完全的權力和授權，以執行任何和所有的行為和事項，可能需要或有利於委託人完成本授權書所授予的任何權利和權力，在此範圍內如同委託人親自到場執行一般，並具有替換或撤銷的全部權力，特此確認並批准此類代理人或此類代理人的替代人依據本有限授權書和授予在此的權利和權力所合法進行或導致的全部事宜。SEC委託人確認，此類代理人在接受委託人的請求並代表委託人行使此類職權時，不承擔任何責任，公司也不承擔任何責任，以遵守交易所法案第16條的任何規定。

本有限授權書將一直有效，直到委託人不再需要就委託人持有的和公司發行的證券的持股和交易提交3、4或5表格，除非委託人以簽署的書面形式交付給此類代理人提前撤銷。

在此，委託人已經於2024年8月7日簽署本有限授權書。

委託人確認，此類代理人在接受委託人的請求並代表委託人行使此類職權時，不承擔任何責任，公司也不承擔任何責任，以遵守交易所法案第16條的任何規定。

本有限授權書將一直有效，直到委託人不再需要就委託人持有的和公司發行的證券的持股和交易提交3、4或5表格，除非委託人以簽署的書面形式交付給此類代理人提前撤銷。

在此，委託人已經於2024年8月7日簽署本有限授權書。