自動數據處理公司

追回政策

自動數據處理公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本政策，並委任董事會的薪酬及管理髮展委員會(“CMDC”)執行本政策。

I.根據1934年《證券交易法》第10D-1條和《納斯達克》規則的要求追回

A.Application

本政策第I部分適用於因公司重大不遵守適用的聯邦證券法的財務報告要求而對公司財務結果進行任何會計重述(“重述”)的情況。這不適用於不遵守財務報告要求而導致的重述，例如但不限於：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停業而重新分類；(4)報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(5)股票拆分、反向股票拆分、股息或其他資本結構變化的修訂。

B.覆蓋警察的警察。

第I部涵蓋的高級人員統稱為“備考高級人員”，包括所有現任或前任本公司(定義見納斯達克第5608條)的“行政人員”，包括本公司現任或前任首席執行官、首席財務官、財務總監總裁、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，以及為本公司執行或執行重大決策職能的任何其他現任或前任高級人員或人士(包括公司附屬公司的行政人員)，及(Ii)董事會委任的其他“公司高級人員”。所有這些受保護人員均受第I部分的約束，即使受保護人員對重大不遵守財務報告要求並導致所需重述的行為不承擔責任。為施行本部第I部，董事會每年或不時視乎情況而決定誰為行政人員或公司高級人員(以及因此而定的代職人員)。

C.保險涵蓋了補償和追回期限

本部分涵蓋所有完全或部分基於實現任何“財務報告措施”(“基於激勵的薪酬”)而授予、賺取或授予的基於激勵的薪酬(包括任何現金或股權薪酬)。本第一部分適用於受保護人員在由以下三個完整財政年度中的任何一個組成的期間(“追回期間”)內收到的任何獎勵薪酬：

·公司審計委員會(或董事會)得出或理應得出結論認為公司需要準備重述的日期，或

·法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重述的日期。

財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等財務信息的任何措施(包括非公認會計準則措施、股票價格和股東總回報)確定和列報的措施。基於獎勵的薪酬在達到適用的財務報告措施(如獎勵條款所規定)的財務期(“履約期”)被視為“收到”，即使付款或贈款發生在該財務期結束之後。適用於適用於以下情況的適用範圍：(1)在作為適用人員開始服務之後(包括從個人被新僱用為適用人員之前授權的獎勵中獲得的補償，例如，聘用補助金)；(2)如果該人在考績期間的任何時間擔任適用人員，則適用於適用於這種基於激勵的薪酬的適用人員的獎勵補償。

基於獎勵的薪酬不包括基本年薪、完全基於對公司的服務授予的薪酬(例如，時間既得性獎勵，包括時間歸屬的限制性股票單位)，或者完全基於主觀標準、戰略措施(例如，客户滿意度、ESG目標等)授予的薪酬。或運營措施(例如，尋求減少每個客户的低價值接觸的措施等)在每一種情況下，這都不是基於財務報告指標。

D.需要償還的金額是多少

根據本部分第一部分的規定，受保護幹事必須償還的基於獎勵的報酬數額(在下文討論的幾個限制條件的限制下)是指根據重述確定的基於獎勵報酬的數額(“可追回數額”)，該數額超過基於獎勵的報酬數額。應用這一定義，在重述後，本公司將根據美國證券交易委員會和納斯達克的上市要求重新計算適用的財務報告計量和可收回金額。本公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告計量，確定所涉幹事獲得的基於獎勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務計量所獲得的數額。若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告指標業績目標的實現情況，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始基於激勵的薪酬的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。可收回的金額將在税前基礎上計算，以確保公司收回錯誤授予的基於激勵的全部補償金額。應保存公司計算可收回金額的文件，並可根據納斯達克規則的要求向納斯達克提供該文件。

在任何情況下，如果重述將導致更高的獎勵補償支付，公司將不需要向承保人員支付額外的報酬。

如果股權薪酬(構成基於激勵的薪酬的可追回金額)因授予受保護官員或被歸屬而可追回，在回收期內，公司將追回基於重述而不會授予或歸屬的股權獎勵的多餘部分，如下：

·如果股權獎勵仍然懸而未決，代管幹事將沒收獎勵的剩餘部分；

·如果股權獎勵已被行使或結算為股份(“標的股份”)，而受保護人員仍持有標的股份，公司將收回與獎勵的超額部分有關的標的股份數量(減去為標的股份支付的任何行使價格)；以及

·如果代銷高級職員已出售相關股份，本公司將從出售與獎勵超額部分(減去為基礎股份支付的任何行使價)相關的基礎股票中收回代持高級職員收到的收益。

本公司將行使其唯一及絕對酌情決定權，採取其認為適當之行動，以合理地迅速收回該可收回款項，除非其確定收回該等款項並不切實可行，原因如下：(1)本公司已作出合理及有據可查的嘗試以收回該可收回款項，並已確定強制收回該等款項的直接成本將超過該可收回金額，或(2)收回款項可能會引致符合其他税務條件的退休計劃，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。如果可追回的金額是以前延期的賠償金，則延期賠償賠償金應被沒收。在不以其他方式限制本公司追回本合同項下可追回金額的權力的情況下，本公司有權單方面沒收承保人員的遞延薪酬，但須遵守國內税法第409A條的規定。

二、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的追回

除上述第一部分外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(“2002年薩班斯-奧克斯利法案”)，首席執行官和首席財務官(在最初發布體現該財務報告要求的財務文件時)應償還公司：

·在首次公開發布或向委員會提交此類財務文件(以最先發生者為準)後12個月期間，從公司收到的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償；以及

·在這12個月期間通過出售公司證券實現的任何利潤。

三、政府對回收金額的貸記

在本保單第I部規定本公司根據本保單第II部追討補償及/或任何其他追償義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)的範圍內，該承保人員已償還本公司的款項應計入本保單第I部所規定的追討款項。根據本保單第I部追討並不排除根據本保單第II部或第IV部追討，只要任何適用金額尚未退還給本公司。

四、增加額外的可自由支配的追回

除本政策第一部分和第二部分所述的追回條款外，如果承保人員在受僱於本公司或任何關聯公司或向其提供服務時(或在該等僱用或服務終止後)，在未經本公司同意的情況下，違反不競爭、不徵求或不披露契約或協議，或以其他方式從事與本公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的活動，包括欺詐，如CMDC(或其指定人)自行決定，CMDC(或其指定人)可自行決定：規定退還或沒收任何受保護人員在2023年10月2日或之後收到的任何“獎勵補償”(定義見下文第IV部)。CMDC(或其指定人)將自行決定本協議項下獎勵補償的追回方法，包括但不限於，取消獎勵、要求退還以前支付的現金獎勵、尋求追回因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵或現金、股票或財產而實現的任何收益，或採取法律允許的任何其他補救和追回行動。僅就本部分第四部分而言，激勵性薪酬是指(I)年度現金獎金和其他短期和長期現金獎勵，以及(Ii)股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位以及任何其他股權或基於股權的獎勵。

五、三、五、五、四、五、六、十九、十九、

本政策適用於2023年10月2日或之後收到的賠償。在2023年10月2日之前收到的補償將受公司自2023年11月30日起生效的追回政策的約束。本政策可由董事會不時修訂。對本政策的更改將通知本政策適用的所有人員。

本公司將不賠償或提供保險，以涵蓋根據本保單的任何賠償償還。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

為免生疑問，本保單項下的賠償追討不會構成因“充分理由”而引致辭職的權利或被視為“推定終止”(或任何類似條款)的事件，因為該等條款適用於下列任何安排或協議：

適用於偽裝軍官。本政策是根據任何其他法定還款要求(無論是在本政策通過之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何受保人員的權利的補充(而不是取代)。本政策不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢、股權獎勵或其他計劃或協議所承擔的任何義務。

本政策對所有受保人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

董事會(或其任何委員會，包括CMDC)根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其子公司和本政策適用的人士具有約束力。承保人員必須承認他們每年都會閲讀本政策，並瞭解本政策對他們具有約束力和可執行性。如果您對本政策的解釋有任何疑問，請聯繫首席法務官。

生效日期：2023年12月1日