eqc-202406300000803649假的2024Q2--12-31xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureeqc: 屬性eqc: 建築utr: sqfteqc: trancheeqc: 受託人eqc: 分段00008036492024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2024-01-012024-06-3000008036492024-07-2600008036492024-06-3000008036492023-12-3100008036492023-01-012023-06-3000008036492024-04-012024-06-3000008036492023-04-012023-06-300000803649美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000803649US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000803649EQC：累積普通分配會員2024-03-310000803649EQC：累積優先分配會員2024-03-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2024-03-3100008036492024-03-310000803649US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：非控股權益成員2024-04-012024-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300000803649EQC：累積普通分配會員2024-04-012024-06-300000803649EQC：累積優先分配會員2024-04-012024-06-300000803649美國公認會計準則：優先股成員2024-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300000803649US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300000803649US-GAAP：留存收益會員2024-06-300000803649EQC：累積普通分配會員2024-06-300000803649EQC：累積優先分配會員2024-06-300000803649US-GAAP：非控股權益成員2024-06-300000803649美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000803649EQC：累積普通分配會員2023-12-310000803649EQC：累積優先分配會員2023-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-300000803649EQC：累積普通分配會員2024-01-012024-06-300000803649EQC：累積優先分配會員2024-01-012024-06-300000803649美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000803649US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000803649EQC：累積普通分配會員2023-03-310000803649EQC：累積優先分配會員2023-03-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100008036492023-03-310000803649US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300000803649US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000803649US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000803649EQC：累積普通分配會員2023-04-012023-06-300000803649EQC：累積優先分配會員2023-04-012023-06-300000803649美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000803649US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000803649US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000803649EQC：累積普通分配會員2023-06-300000803649EQC：累積優先分配會員2023-06-300000803649US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000008036492023-06-300000803649美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310000803649美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000803649US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000803649EQC：累積普通分配會員2022-12-310000803649EQC：累積優先分配會員2022-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100008036492022-12-310000803649US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300000803649EQC：累積普通分配會員2023-01-012023-06-300000803649EQC：累積優先分配會員2023-01-012023-06-300000803649EQC: EQCO 運營信託會員2024-06-300000803649美國公認會計準則：合併財產成員2024-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300000803649美國通用會計準則：普通股成員2024-06-180000803649美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-3000008036492024-02-012024-02-2900008036492024-02-152024-02-1500008036492024-01-162024-01-1600008036492024-04-162024-04-1600008036492024-05-152024-05-150000803649US-GAAP：後續活動成員2024-08-152024-08-150000803649US-GAAP：後續活動成員2024-07-162024-07-160000803649US-GAAP：普通階級成員2023-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員EQC：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2023-12-310000803649EQC：普通股長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2023-12-310000803649US-GAAP：非控股權益成員EQC：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2024-01-012024-06-300000803649EQC：普通股長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：普通階級成員2024-06-300000803649US-GAAP：非控股權益成員EQC：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2024-06-300000803649EQC：普通股長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2024-06-300000803649EQC: EquityCommenwealth成員2024-06-300000803649EQC: EQCO 運營信託會員2024-04-012024-06-300000803649EQC: EQCO 運營信託會員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位會員2024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票成員2024-01-292024-01-290000803649EQC：限制性股票單位RSU目標會員2024-01-292024-01-290000803649EQC：限制性股票單位RSUS最大會員2024-01-292024-01-2900008036492024-06-1800008036492024-06-182024-06-180000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員EQC：獨立受託人成員2024-06-182024-06-180000803649US-GAAP：限制性股票成員2024-06-182024-06-180000803649EQC：基於時間的長期激勵計劃單位會員2024-06-182024-06-180000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員2024-06-180000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員2024-06-182024-06-180000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300000803649US-GAAP：限制性股票成員2023-01-262023-01-260000803649EQC：限制性股票單位RSU目標會員2023-01-262023-01-260000803649EQC：限制性股票單位RSUS最大會員2023-01-262023-01-260000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員2023-01-262023-01-260000803649EQC：限制性股票單位RSUS和基於市場的長期激勵計劃單位成員2023-01-262023-01-2600008036492023-06-1300008036492023-06-132023-06-130000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員EQC：獨立受託人成員2023-06-132023-06-130000803649US-GAAP：限制性股票成員2023-06-132023-06-130000803649EQC：基於時間的長期激勵計劃單位會員2023-06-132023-06-130000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員2023-06-130000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員2024-06-300000803649EQC：限制性股票和基於時間的長期激勵計劃單位會員2024-01-012024-06-300000803649EQC：限制性股票單位RSUS和基於市場的長期激勵計劃單位成員2024-06-300000803649EQC：限制性股票單位RSUS和基於市場的長期激勵計劃單位成員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300000803649US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位會員2024-04-012024-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位會員2023-04-012023-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位會員2024-01-012024-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位會員2023-01-012023-06-300000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2024-04-012024-06-300000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2023-04-012023-06-300000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2024-01-012024-06-300000803649US-GAAP：D 系列優先股會員2023-01-012023-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2024-04-012024-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2023-04-012023-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2024-01-012024-06-300000803649EQC：長期激勵計劃單位和運營合作伙伴單位成員2023-01-012023-06-300000803649美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 辦公大樓成員US-GAAP：產品濃度風險成員2024-01-012024-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合資企業有限合夥企業成員2023-12-310000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合資企業有限合夥企業成員2023-08-310000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合資企業有限合夥企業成員2024-04-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合資企業有限合夥企業成員2024-04-012024-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合資企業有限合夥企業成員2023-04-012023-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合資企業有限合夥企業成員2024-01-012024-06-300000803649EQC: Twonorthriverse Deplaza 合資企業有限合夥企業成員2023-01-012023-06-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 1-9317
股權聯邦
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 04-6558834 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （國税局僱主識別號） |
| | |
北河濱廣場二號，2000 號套房， 芝加哥， IL | | 60606 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(312)646-2800 |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 具有實益權益的普通股 | | EQC | | 紐約證券交易所 |
| 6.50% D 系列累計可轉換優先股的實益權益 | | eqCPD | | 紐約證券交易所 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的y 不是
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的y 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是
截至2024年7月26日，註冊人已發行的普通股實益權益數量，每股面值0.01美元：
107,327,691。
股權聯邦
表格 10-Q
2024 年 6 月 30 日
索引
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| | |
| | 簡明合併資產負債表 | 1 |
| | |
| | 簡明合併運營報表 | 2 |
| | |
| 簡明合併權益表 | 3 |
| | |
| | 簡明合併現金流量表 | 5 |
| | |
| | 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| | |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 26 |
| | |
項目 1C。 | 網絡安全 | 26 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 27 |
| | |
| | 簽名 | 28 |
解釋性説明
除非文中另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“EQC”、“我們” 或 “我們的” 是指截至2024年6月30日的Equity Commonwealth及其合併子公司。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
股權聯邦
簡明的合併資產負債表
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | | （已審計） |
| 資產 | | | |
| 房地產： | | | |
| 土地 | $ | 44,060 | | | $ | 44,060 | |
| 建築物和裝修 | 374,095 | | | 367,827 | |
| 418,155 | | | 411,887 | |
| 累計折舊 | (183,867) | | | (180,535) | |
| 234,288 | | | 231,352 | |
| | | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | 2,195,823 | | | 2,160,535 | |
| | | |
| | | |
| 應收租金 | 17,257 | | | 15,737 | |
| 其他資產，淨額 | 16,373 | | | 17,417 | |
| 總資產 | $ | 2,463,741 | | | $ | 2,425,041 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 應付賬款、應計費用和其他 | $ | 19,585 | | | $ | 27,298 | |
| | | |
| 提前收取的租金 | 2,706 | | | 1,990 | |
| | | |
| 應付分配 | 3,663 | | | 5,640 | |
| 負債總額 | 25,954 | | | 34,928 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股的實益利息，美元0.01 面值： 50,000,000 已獲授權的股份； | | | |
D系列優先股； 6.50% 累積可兑換； 4,915,196 已發行股票和 未償還的總清算優先權為美元122,880 | 119,263 | | | 119,263 | |
普通股實益利息，美元0.01 面值： 350,000,000 已獲授權的股份； 107,327,691 和 106,847,438 分別已發行和流通的股份 | 1,073 | | | 1,068 | |
| 額外已繳資本 | 3,939,583 | | | 3,935,873 | |
| 累計淨收入 | 3,976,534 | | | 3,926,979 | |
| | | |
| 累積共同分佈 | (4,864,499) | | | (4,864,440) | |
| 累積優先分佈 | (737,670) | | | (733,676) | |
| 股東權益總額 | 2,434,284 | | | 2,385,067 | |
| 非控股權益 | 3,503 | | | 5,046 | |
| 權益總額 | 2,437,787 | | | 2,390,113 | |
| 負債和權益總額 | $ | 2,463,741 | | | $ | 2,425,041 | |
參見隨附的註釋。
股權聯邦
簡明合併運營報表
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | |
| 其他收入 | 1,293 | | | 1,232 | | | 2,590 | | | 2,582 | |
| 總收入 | 14,109 | | | 14,590 | | | 29,299 | | | 30,166 | |
| 費用： | | | | | | | |
| 運營費用 | 6,721 | | | 6,942 | | | 13,255 | | | 14,198 | |
| 折舊和攤銷 | 4,182 | | | 4,514 | | | 8,539 | | | 8,824 | |
| 一般和行政 | 8,356 | | | 13,854 | | | 16,679 | | | 22,409 | |
| | | | | | | |
| 支出總額 | 19,259 | | | 25,310 | | | 38,473 | | | 45,431 | |
| 利息和其他收入，淨額 | 29,770 | | | 27,352 | | | 59,282 | | | 55,728 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所得税前收入 | 24,620 | | | 16,632 | | | 50,108 | | | 40,463 | |
| 所得税支出 | (434) | | | (796) | | | (464) | | | (1,876) | |
| 淨收入 | 24,186 | | | 15,836 | | | 49,644 | | | 38,587 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (36) | | | (52) | | | (89) | | | (118) | |
| 歸屬於聯邦股票的淨收益 | 24,150 | | | 15,784 | | | 49,555 | | | 38,469 | |
| 首選發行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於股票聯邦普通股股東的淨收益 | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | 107,416 | | | 109,839 | | | 107,316 | | | 109,779 | |
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 108,751 | | | 111,237 | | | 108,487 | | | 111,269 | |
歸屬於聯邦股票普通股股東的每股普通股收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
稀釋 | $ | 0.20 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
| | | | | | | |
| 每股普通股申報的分配 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4.25 | |
參見隨附的註釋。
股權聯邦
簡明合併股權報表
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 聯邦股權股東 | | | | |
| D 系列優先股數量 | | D 系列首選
股票 | | 普通股數量 | | 常見
股票 | | 額外
已付費
在
資本 | | 累積
網
收入 | | 累積
常見
分佈 | | 累積
首選
分佈 | | 非控股權益 | | 總計 |
2024 年 4 月 1 日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 107,223,284 | | | $ | 1,072 | | | $ | 3,935,501 | | | $ | 3,952,384 | | | $ | (4,864,195) | | | $ | (735,673) | | | $ | 4,976 | | | $ | 2,413,328 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,150 | | | — | | | — | | | 36 | | | 24,186 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 31,090 | | | — | | | 2,573 | | | — | | | — | | | — | | | 51 | | | 2,624 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分佈 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (304) | | | (1,997) | | | (50) | | | (2,351) | |
| OP 單位兑換 | — | | | — | | | 73,317 | | | 1 | | | 1,357 | | | — | | | — | | | — | | | (1,358) | | | — | |
對非控股權益的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 152 | | | — | | | — | | | — | | | (152) | | | — | |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 107,327,691 | | | $ | 1,073 | | | $ | 3,939,583 | | | $ | 3,976,534 | | | $ | (4,864,499) | | | $ | (737,670) | | | $ | 3,503 | | | $ | 2,437,787 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年 1 月 1 日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 106,847,438 | | | $ | 1,068 | | | $ | 3,935,873 | | | $ | 3,926,979 | | | $ | (4,864,440) | | | $ | (733,676) | | | $ | 5,046 | | | $ | 2,390,113 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,555 | | | — | | | — | | | 89 | | | 49,644 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退出股票以預繳税款 | — | | | — | | | (161,837) | | | (2) | | | (3,054) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,056) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 564,297 | | | 6 | | | 5,082 | | | — | | | — | | | — | | | 101 | | | 5,189 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分佈 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59) | | | (3,994) | | | (50) | | | (4,103) | |
| OP 單位兑換 | — | | | — | | | 77,793 | | | 1 | | | 1,443 | | | — | | | — | | | — | | | (1,444) | | | — | |
對非控股權益的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 239 | | | — | | | — | | | — | | | (239) | | | — | |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 107,327,691 | | | $ | 1,073 | | | $ | 3,939,583 | | | $ | 3,976,534 | | | $ | (4,864,499) | | | $ | (737,670) | | | $ | 3,503 | | | $ | 2,437,787 | |
股權聯邦
簡明合併股權報表（續）
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 聯邦股權股東 | | | | | | |
| D 系列優先股數量 | | D 系列首選
股票 | | 普通數
股票 | | 常見
股票 | | 額外
已付費
在
資本 | | 累積
網
收入 | | 累積
常見
分佈 | | 累積
首選
分佈 | | | | 非控股權益 | | 總計 |
截至2023年4月1日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,701,592 | | | $ | 1,097 | | | $ | 3,976,643 | | | $ | 3,858,500 | | | $ | (4,866,401) | | | $ | (727,685) | | | | | $ | 7,655 | | | $ | 2,369,072 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,784 | | | — | | | — | | | | | 52 | | | 15,836 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 28,865 | | | — | | | 5,706 | | | — | | | — | | | — | | | | | 2,283 | | | 7,989 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分佈 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 733 | | | (1,997) | | | | | 194 | | | (1,070) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
對非控股權益的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,332 | | | — | | | — | | | — | | | | | (2,332) | | | — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,730,457 | | | $ | 1,097 | | | $ | 3,984,681 | | | $ | 3,874,284 | | | $ | (4,865,668) | | | $ | (729,682) | | | | | $ | 7,852 | | | $ | 2,391,827 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 1 月 1 日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,428,252 | | | $ | 1,094 | | | $ | 3,979,566 | | | $ | 3,835,815 | | | $ | (4,393,522) | | | $ | (725,688) | | | | | $ | 7,204 | | | $ | 2,823,732 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,469 | | | — | | | — | | | | | 118 | | | 38,587 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退出股票以預繳税款 | — | | | — | | | (134,193) | | | (1) | | | (3,394) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,395) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 436,398 | | | 4 | | | 8,360 | | | — | | | — | | | — | | | | | 2,613 | | | 10,977 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分佈 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (472,146) | | | (3,994) | | | | | (1,934) | | | (478,074) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 149 | | | — | | | — | | | — | | | | | (149) | | | — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 4,915,196 | | | $ | 119,263 | | | 109,730,457 | | | $ | 1,097 | | | $ | 3,984,681 | | | $ | 3,874,284 | | | $ | (4,865,668) | | | $ | (729,682) | | | | | $ | 7,852 | | | $ | 2,391,827 | |
參見隨附的註釋。
股權聯邦
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊 | 7,240 | | | 7,543 | |
| | | |
| 直線租金收入 | (482) | | | 552 | |
| | | |
| 其他攤銷 | 1,299 | | | 1,281 | |
| 使用權資產的攤銷 | 50 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 5,189 | | | 10,977 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 應收租金和其他資產 | (582) | | | (1,523) | |
| 應付賬款、應計費用和其他 | (7,725) | | | (6,832) | |
| 提前收取的租金 | 716 | | | 777 | |
| | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 55,349 | | | 51,362 | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 房地產改善 | (10,925) | | | (3,073) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用於投資活動的現金 | (10,925) | | | (3,073) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | |
| | | |
| 普通股的回購和退出 | (3,056) | | | (3,395) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 向普通股股東的分配 | (2,036) | | | (468,232) | |
| 向優先股股東分配 | (3,994) | | | (3,994) | |
| 向非控股權益持有人的分配 | (50) | | | (1,843) | |
| | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (9,136) | | | (477,464) | |
| | | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | 35,288 | | | (429,175) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 2,160,535 | | | 2,582,222 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 2,195,823 | | | $ | 2,153,047 | |
參見隨附的註釋。
公平聯邦
簡明合併現金流量表（續）
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 補充現金流信息： | | | |
| | | |
| 已繳税款，淨額 | $ | 182 | | | $ | 1,946 | |
| | | |
| 非現金投資活動： | | | |
| | | |
| 確認使用權資產和租賃負債 | $ | 873 | | | $ | — | |
| 應計資本支出 | $ | 2,108 | | | $ | 1,697 | |
| | | |
| | | |
| 非現金融資活動： | | | |
| 應付分配 | $ | 3,663 | | | $ | 6,868 | |
| OP 單位兑換 | 1,444 | | | — | |
參見隨附的註釋。
注意事項 1。 商業
Equity Componwealth（以下簡稱 “公司”）是一家房地產投資信託基金（REIT），於1986年根據馬裏蘭州法律成立。我們的業務主要是美國辦公物業的所有權和運營。
該公司以傘式合夥房地產投資信託基金（uPreit）運營，並通過馬裏蘭州房地產投資信託基金EQC運營信託基金或運營信託基金開展幾乎所有活動。本公司實益擁有 99.86截至2024年6月30日，運營信託或OP單位中指定為單位的已發行實益權益股份的百分比，公司是運營信託的唯一受託人。作為唯一受託人，根據運營信託的信託聲明，公司通常有權管理和開展運營信託的業務，但須獲得運營信託單位其他持有人的某些有限批准和投票權。
截至2024年6月30日，我們的投資組合包括 四 屬性（八 建築物），結合了 1.5 百萬平方英尺，而我們有 $2.2 十億現金和現金等價物。
注意事項 2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的EQC簡明合併財務報表是在未經審計的情況下編制的。美國公認會計原則（GAAP）對完整財務報表要求的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。我們認為所做的披露是適當的。隨附的簡明合併財務報表應與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告或年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。本季度報告中使用但未定義的大寫術語與我們的年度報告中的含義相同。
我們的管理層認為，所有調整都包括在內，僅包括公允列報所必需的正常經常性調整。與我們的子公司或子公司之間的所有公司間交易和餘額均已取消。中期的經營業績不一定代表全年預期的業績。
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。簡明合併財務報表中的重要估計包括對租金收入的可收性、購買價格分配、固定資產的使用壽命以及房地產和無形資產減值的評估。
顯示的美元金額可能是近似值。除非另有説明，否則股份金額以整數列報。
新的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（FasB）發佈了《會計準則更新》（ASU，2023-07），《分部報告（主題280）：可申報分部披露的改進》，該報告改善了對公共實體應申報細分市場的披露，並滿足了投資者要求提供有關應申報板塊支出的更多信息、更詳細信息的要求。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。我們預計亞利桑那州立大學2023-07的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這提高了所得税披露的透明度和決策效用。此更新適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。我們預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3. 房地產物業
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們對房產進行了總額為$的改進，不包括租户資助的改善10.2 百萬和美元3.8 分別為百萬。
租賃付款
租金收入包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 租賃付款 | | $ | 8,622 | | | $ | 8,696 | | | $ | 17,438 | | | $ | 17,763 | |
| 可變租賃付款 | | 4,194 | | | 4,662 | | | 9,271 | | | 9,821 | |
| 租金收入 | | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | |
注意事項 4。 股東權益
普通股發行
有關與股份薪酬相關的股票發行的信息，請參閲附註7。
普通股回購
我們做到了 不 在截至2024年6月30日的六個月內，根據我們的股票回購計劃回購任何普通股。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $93.3 我們的股票回購計劃於2024年6月30日到期，剩餘的可用資金為100萬英鎊。2024 年 6 月 18 日，我們的董事會批准最多回購 $150.0 從2024年7月1日到2025年6月30日，我們的已發行普通股中有100萬股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的某些員工和前僱員投降 161,837 和 134,193 他們分別擁有普通股，以履行與根據我們的股權薪酬計劃歸屬此類普通股相關的法定預扣税義務。
普通股分配
2024年2月，確定了2021年1月授予的公司限制性股票單位的獲得者獲得的獎勵數量。根據此類獎勵的條款，我們向這些領取者支付了一次性的補繳現金分配，總金額為 $2.0 百萬，用於我們的董事會在此類獎項的績效評估期內宣佈向普通股股東進行分配。
優先股分配
2024年，我們的董事會宣佈迄今為止我們的D系列優先股的分配情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | D 系列每股股息 |
| 2024年1月16日 | | 2024年1月31日 | | 2024年2月15日 | | $ | 0.40625 | |
| 2024年4月16日 | | 2024年4月30日 | | 2024年5月15日 | | $ | 0.40625 | |
| 2024年7月16日 | | 2024年7月31日 | | 2024年8月15日 | | $ | 0.40625 | |
| | | | | | |
注意事項 5. 非控股權益
非控股權益是指公司非實益擁有的OP單位的部分。OP單位的所有權和共同份額的實益權益具有基本相同的經濟特徵。OP 單位的分配通常將反映公司普通股的分配。基金單位持有人（公司除外）通常擁有權利，從 六個月 自此類業務單位發行之日起，促使運營信託基金以現金或公司選擇的公司普通股贖回其OP單位以換取現金或按公司選擇的公司普通股 一-一對一。作為唯一受託人，公司有權自行決定是否由公司以現金或普通股履行贖回權。因此，非控股權益被歸類為永久股權。截至2024年6月30日，公司非實益擁有的運營信託部分以運營信託單位和LTIP單位的形式出現（有關LTIP單位的描述，請參閲附註7）。LTIP 單位可能需要遵守額外的歸屬要求。
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中Equity Commonwealth已發行和流通普通股和單位的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | OP 單元和 LTIP 單元 | | 總計 |
截至 2024 年 1 月 1 日 | | 106,847,438 | | | 226,018 | | | 107,073,456 | |
| 回購和交出股份 | | (161,837) | | | — | | | (161,837) | |
| OP 單位兑換 | | 77,793 | | | (77,793) | | | — | |
以股份為基礎的薪酬補助和歸屬，扣除沒收款項 | | 564,297 | | | 6,218 | | | 570,515 | |
截至 2024 年 6 月 30 日 | | 107,327,691 | | | 154,443 | | | 107,482,134 | |
| 運營信託中的非控股所有權權益 | | | | | | 0.14 | % |
非控股權益的賬面價值是根據OP單位和LTIP單位的數量與OP單位和LTIP單位的數量加上普通股數量的比例分配的。我們在每個期末調整非控股權益餘額，以反映非控股合作伙伴在運營信託淨資產中的權益。淨收益根據該期間的加權平均所有權百分比分配給運營信託的非控股權益。Equity Commonwealth在運營信託中的加權平均所有權權益為 99.85% 和 99.82截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。
注意事項 6。 所得税
根據經修訂的1986年《美國國税法》，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，並且通常無需繳納聯邦和州所得税，前提是我們將足夠的應納税所得額分配給股東並滿足房地產投資信託基金資格的其他要求。但是，無論我們的房地產投資信託基金地位如何，我們都需要繳納某些州和地方税。
我們的所得税準備金包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 當前： | | | | | | | |
州和地方 | $ | (434) | | | $ | (30) | | | $ | (464) | | | $ | (60) | |
聯邦 | — | | | (766) | | | — | | | (1,816) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税支出 | $ | (434) | | | $ | (796) | | | $ | (464) | | | $ | (1,876) | |
2023年期間的聯邦所得税支出與我們的應納税房地產投資信託基金子公司的聯邦所得税有關。
注意事項 7。 基於股份的薪酬
公司限制性股票的接受者與任何其他普通股股東擁有相同的投票權。在限制期內，未歸屬限制性股票的持有人有資格獲得與任何其他普通股股東相同的利率和相同日期的股息支付。限制性股票是基於服務的獎勵，在由我們的董事會薪酬委員會或薪酬委員會確定的服務期內歸屬。
如果獲得限制性股票單位（RSU），則公司限制性股票單位（RSU）的接收者有權獲得限制性股票單位所依據的普通股的股息，屆時收款人將有權獲得一筆現金金額，相當於如果在業績期的第一天向接收者發行此類普通股，則該現金分紅總額等於收款人所賺取的RSU所依據的普通股支付的現金分紅總額。如果獎勵不歸屬，則與未歸屬的限制性股票單位相關的股息將被沒收。限制性股票單位是基於市場的獎勵，有服務條件，領取者可以根據公司的股東總回報率（TSR）獲得限制性股票單位（TSR），相對於構成納雷特辦公室指數的公司的股東總回報率 三年 演出期。在結束之後 三年 演出期間，將確定獲得的獎勵數量。獲得的獎勵歸於此 二 一部分 50績效期結束後，薪酬委員會確定績效指標實現水平之日歸屬於所得獎勵的百分比及其餘部分 50獲得的獎勵的百分比約為 一年 此後, 視補助金領取者的繼續就業而定.限制性股票單位的補償支出使用蒙特卡羅模擬模型確定，從授予之日到每部分歸屬之日按比例確認。
LTIP 單位是運營信託中的一類實益權益，可以發行給運營信託、公司或其子公司的員工、高級管理人員或受託人。基於時間的LTIP單位與限制性股票具有相同的一般特徵，基於市場的LTIP單位與限制性股票具有相同的一般特徵。每個 LTIP 單位將自動轉換為 OP 單元 一-當LTIP單位成為既得單位且其資本賬户與OP單位的單位資本賬户相等時，以一比一為準。LTIP單位的持有人通常有權獲得與運營信託中其他未償還的OP單位相同的每單位分配，唯一的不同是基於市場的LTIP單位在適用的業績期到期之前不會參與分配，屆時任何已賺取的基於市場的LTIP單位通常都有權獲得該時間段之前的補發分配。
2024 年股權獎勵活動
在截至2024年6月30日的六個月中， 391,061 限制性股票已歸屬，因此，我們發行了 391,061 普通股，在某些員工交出普通股以履行預扣税義務之前（見註釋4）。
2024 年 1 月 29 日，薪酬委員會批准了總額為 142,146 限制性股票和 288,596 目標限制性股票單位 (719,326 作為2023財年薪酬的一部分，向公司高管和某些員工發放RSU（最大）。限制性股票的價值為美元19.36 每股，我們在授予之日紐約證券交易所或紐約證券交易所普通股的收盤價。 下表按每股計算包含在截至2024年6月30日的六個月內授予的限制性股票單位的假設和公允價值。
| | | | | |
| | 2024 |
| 授予的市場獎勵的公允價值 | $ | 27.08 |
| 預期期限（年） | 4 |
| 預期的波動率 | 15.46 | % |
| |
| 無風險利率 | 4.06 | % |
2024年6月18日，根據公司的獨立受託人薪酬計劃，委員會授予了每位受託人的薪酬計劃 六 獨立受託人 $0.1 百萬股限制性股票或基於時間的LTIP單位，作為其2024-2025年在董事會任職的薪酬的一部分。這些獎項等同於 6,218 每位受託人的股票或基於時間的LTIP單位，總計為 31,090 股票和 6,218 基於時間的 LTIP 單位，價值為 $19.30 每股和單位，當天我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。這些股票和基於時間的LTIP單位歸屬 一年 在頒獎之日之後，即2025年6月18日。
2023 年股權獎勵活動
在截至2023年6月30日的六個月中， 274,739 限制性股票已歸屬，因此，我們發行了 274,739 普通股，在某些員工交出普通股以履行預扣税義務之前。
2023 年 1 月 26 日，薪酬委員會批准了總額為 132,794 限制性股票和 269,609 目標限制性股票單位 (672,000 作為2022財年薪酬的一部分，向公司高管、某些員工以及我們的前董事會主席澤爾先生發放限額單位（最多）。限制性股票的價值為美元25.61 每股，我們在授予之日紐約證券交易所普通股的收盤價。限制性股票單位的價值為美元36.51 每股，其在授予日的公允價值。
2023年6月13日，根據公司的獨立受託人薪酬計劃，委員會授予了每位受託人的薪酬計劃 六 獨立受託人 $0.1 百萬股限制性股票或基於時間的LTIP單位，作為其2023-2024年在董事會任職的薪酬的一部分。這些獎項等同於 5,773 每位受託人的股票或基於時間的LTIP單位，總計為 28,865 股票和 5,773 基於時間的 LTIP 單位，價值為 $20.79 每股和單位，當天我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。這些股票和基於時間的 LTIP 單位於 2024 年 6 月 13 日歸屬。
傑出股票獎
截至2024年6月30日，所有未歸屬的限制性股票和基於時間的LTIP單位的未來薪酬支出估計為美元6.2 百萬。限制性股票和基於時間的LTIP單位獎勵的薪酬支出將在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內按直線方式確認。加權平均值
限制性股票和基於時間的LTIP單位的未來薪酬支出的記錄期約為 2.5 年份。
截至2024年6月30日，所有未歸屬的限制性股票單位和基於市場的LTIP單位的未來薪酬支出估計為美元13.9 百萬。記錄限制性股票單位和基於市場的LTIP單位的未來薪酬支出的加權平均時間約為 2.4 年份。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們記錄了美元2.6 百萬和美元8.0 分別為百萬美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們錄得了美元5.2 百萬和美元11.0 扣除沒收款後，分別為百萬美元的薪酬支出和管理費用，用於向我們的受託人、員工和符合條件的顧問提供與我們的股權薪酬計劃相關的補助金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中記錄的薪酬支出包括美元0 和 $5.2 由於我們的前任主席於2023年去世，分別有100萬英鎊的加速歸屬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中記錄的薪酬支出包括美元0 和 $5.2 由於我們的前任主席於2023年去世，分別有100萬英鎊的加速歸屬。沒收將在發生時予以確認。2024 年 6 月 30 日， 1,406,557 根據經修訂的《2015年股票聯邦綜合激勵計劃》，股票/單位仍可供發行。
註釋 8. 資產和負債的公允價值
截至 2024 年 6 月 30 日，我們確實如此 不 任何資產或負債均按公允價值計量。
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些金融工具的公允價值與其賬面價值沒有區別。
可能使我們面臨信用風險集中的其他金融工具主要包括應收租金。截至2024年6月30日，我們的單一租户對合並收入的10％負責。
註釋 9. 普通股每股收益
下表列出了每股基本收益和攤薄後收益的計算方法（除每股金額外，以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 普通股每股收益的分子-基本： | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (36) | | | (52) | | | (89) | | | (118) | |
| 首選發行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益分子-基本 | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股收益分子-攤薄後： | | | | | | | |
淨收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (36) | | | (52) | | | (89) | | | (118) | |
| 首選發行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益分子-攤薄後 | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股收益的分母——基本和攤薄後： | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均數——基本 (1) | 107,416 | | | 109,839 | | | 107,316 | | | 109,779 | |
限制性股票單位 (2) | 1,225 | | | 1,288 | | | 1,061 | | | 1,361 | |
LTIP 單元 (3) | 110 | | | 110 | | | 110 | | | 129 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄 | 108,751 | | | 111,237 | | | 108,487 | | | 111,269 | |
| | | | | | | |
歸屬於英聯邦普通股股東的每股普通股淨收益： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
稀釋 | $ | 0.20 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.42 | | | $ | 0.31 | |
| | | | | | | |
反稀釋證券 (4)： | | | | | | | |
D系列優先股的影響； 6.50% 累積可兑換 | 4,032 | | | 4,032 | | | 4,032 | | | 4,032 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
OP 單位和基於時間的 LTIP 單位的影響 (5) | 162 | | | 357 | | | 193 | | | 341 | |
(1) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，包括 128 和 131 加權平均值、未歸屬、已賺取的限制性股票單位以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別包括 129 和 122 分別是加權平均值、未歸屬的、賺取的 RSU。
(2) 表示如果季度末是未歸屬、未賺取的限制性股票單位的計量日期，則本應發行的普通股的加權平均數。
(3) 如果季度末是所示期間的計量日期，則表示基於市場的LTIP單位可發行的加權平均攤薄股票。
(4) 這些證券不包括在所列一個或多個期限的攤薄後每股收益計算中，因為將它們包括在內會產生反稀釋。
(5) 運營信託中的受益權益。
注意事項 10. 細分信息
我們的主要業務是辦公物業的所有權和運營，目前我們有 一 可報告的細分市場。 一百 截至2024年6月30日的六個月中，我們收入的百分比來自辦公物業。
注意事項 11. 關聯人交易
以下討論包括對截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們的關聯人員交易的描述。
我們向北河濱廣場二號合資有限合夥企業租賃公司總部辦公空間，該合夥企業與股票集團投資（EGI）有關聯。EGI是一傢俬人創業投資公司，由我們的前董事長山姆·澤爾創立，於2023年5月18日去世。Helfand先生和Weinberg先生將繼續擔任EGI的顧問，預計我們團隊的某些其他成員將繼續有限地參與其活動。
2022年12月，我們對2015年7月20日與北河濱廣場二號合資有限合夥企業的租約進行了第三次修訂，以佔用伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場二號二十和二十一層的辦公空間。該修正案將租期延長一年，至2023年12月31日，沒有續訂選項，租金為美元0.4 每年一百萬。2023年8月，我們簽訂了第四份租約修正案，將租期延長一年，至2024年12月31日，沒有續訂選項，並收縮了二十樓現有空間的平方英尺，租金為美元0.4 每年一百萬。2024年4月，我們簽訂了第五份租約修正案，將租期再延長兩年，至2026年12月31日，沒有續訂選項（經第一至第五次租賃修正案修訂，即兩北辦公租約），租金為美元0.4 每年一百萬。Two North Office Lease允許EQC提前終止租約，終止費等於三個月的基本租金。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認的支出為美元0.1 百萬和美元0.1 分別為百萬美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認的支出為美元0.2 百萬和美元0.2 根據兩北辦公租約，分別為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，根據二北辦公租約，我們沒有向北河濱廣場二號合資有限合夥企業支付任何款項。
注意 12。 後續事件
業務更新
2024年7月30日，我們的董事會：（i）確定可取且符合股東最大利益的做法是結束業務和清算資產，以實現股東價值最大化；（ii）指示管理層準備代理材料，尋求股東批准出售和解散計劃。
優先股分配
2024 年 7 月 16 日，我們的董事會宣佈派發股息 $0.40625 每股D系列優先股，將於2024年8月15日支付給2024年7月31日登記在冊的股東。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與本10-Q表季度報告和年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的預期業務戰略、目標、政策和目標、資本資源和融資、投資組合業績、租賃到期時間表、經營業績或預期市場狀況有關的陳述，包括我們關於遠程工作趨勢和 COVID-19 的總體影響以及不斷變化的法律、法規、法規和法規的聲明對上述內容的解釋。本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述均應根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的安全港條款作出。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。您可以使用前瞻性術語識別前瞻性陳述，包括但不限於 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“潛在” 或否定或預測未來事件或趨勢的詞語和短語，以及這不僅僅涉及歷史問題。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些因素以及其他可能導致我們未來業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素的進一步討論，請參閲我們最新年度報告中標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素”。
概述
我們是一家內部管理和自我建議的房地產投資信託基金，主要從事美國辦公物業的所有權和運營。我們於 1986 年根據馬裏蘭州法律成立。該公司以Upreit的身份運營，幾乎所有活動都通過運營信託基金進行。截至2024年6月30日，公司實益擁有99.86％的未償運營單位。
截至2024年6月30日，我們的投資組合包括四處房產（八棟建築），總面積為150萬平方英尺，我們擁有22億美元的現金和現金等價物。
我們使用租賃和入住率指標來評估我們物業的表現。我們認為，這些指標為投資者提供了有用的信息，因為它們反映了物業的租賃活動和空置空間，並可能有助於將我們的租賃和入住率指標與其他房地產投資信託基金和房地產公司進行比較。
截至2024年6月30日，我們的整體投資組合為71.4％的租賃率。在截至2024年6月30日的三個月中，我們簽訂了24,000平方英尺的租約，包括續訂20,000平方英尺的租約和4,000平方英尺的新租約。在截至2024年6月30日的三個月中籤訂的續訂租約中，與之前相同空間的租金相比，現金和GAAP租金分別高出約1.2％和7.5％。在截至2024年6月30日的三個月中籤訂的新租約中，與同一空間之前的租金相比，現金和GAAP租金分別下降了約1.4％和4.0％。GAAP租金的變化與現金租金的變化不同，這是由於租金減免金額、合同租金在租賃期內上漲的幅度和時間以及與先前租約相比新簽訂的租約的期限長度存在差異。GAAP和現金租金的變化百分比是將當前租金（包括估計的租户費用報銷（如果有）與租金的比較，包括上次按GAAP和現金計算的相同空間收到的實際/預計租户費用報銷（如果有）。報告期內的現金租金是在扣除任何初始期間的免費租金之前計算的。
我們已聘請世邦魏理仕公司（CBRE）提供物業管理服務。我們向世邦魏理仕逐個物業支付管理費，並可能不時聘請世邦魏理仕提供項目管理服務，例如協調和監督物業租户改善和其他資本項目的完成。我們向世邦魏理仕報銷其履行職責時產生的某些費用，包括某些人員和設備費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別產生了80萬美元和70萬美元的支出，
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們分別承擔了與世邦魏理仕的物業管理協議相關的160萬美元和150萬美元的費用，用於物業管理費（通常按物業收入的百分比計算）以及物業人員（例如物業經理、工程師和維護人員）的工資和福利報銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們根據這些服務應付的款項分別為30萬美元和40萬美元。
我們的業務已經並將繼續受到經濟不確定性和辦公租賃市場在 COVID-19 疫情後整體放緩的影響，這歸因於多種因素，包括遠程和混合辦公趨勢不斷變化下的租户對辦公空間需求的不確定性以及其他影響辦公空間需求的因素。我們的許多員工和大多數租户的員工目前至少在遠程辦公，許多企業正在重新評估對辦公空間的長期需求。總體而言，與疫情前的水平相比，我們的業務租賃利息和活動以及停車收入均大幅減少。截至2024年6月30日和2019年12月31日，我們的可比房地產投資組合的租賃率分別為71.4％和91.5％。目前，這些業務中斷的持續時間仍然未知，我們目前無法估計辦公租賃市場整體放緩對我們業務的全部影響。
正如先前披露的那樣，我們一直在評估潛在的投資機會，以期為股東創造長期價值，同時採取措施促進我們業務的潛在倒閉。2024年7月30日，我們的董事會：（i）確定可取且符合股東最大利益的做法是結束業務和清算資產，以實現股東價值最大化；（ii）指示管理層準備代理材料，尋求股東批准出售和解散計劃。
物業運營
2024年和2023年的租賃入住率數據如下（以千平方英尺計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有房產 | | 可比房產 (1) |
| 截至6月30日， | | 截至6月30日， |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 房產總數 | 4 | | | 4 | | | 4 | | | 4 | |
| 總平方英尺 | 1,521 | | | 1,521 | | | 1,521 | | | 1,521 | |
租賃百分比 (2) | 71.4 | % | | 82.0 | % | | 71.4 | % | | 82.0 | % |
(1) 基於 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期間持續擁有的房產。
(2) 租賃百分比是指簽訂租約的空間百分比。披露租賃百分比是為了量化租賃平方英尺與可出租平方英尺的比例，我們認為它提供了有關租賃可出租平方英尺比例的有用信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，基於平方英尺的加權平均租賃期為4.2年。在截至2024年6月30日的三個月中，為租賃支出和特許權（例如租户改善和租賃佣金）所做的承諾總額為50萬美元，合平均每平方英尺21.17美元（租賃期內每年約為每平方英尺4.99美元）。
截至2024年6月30日，我們約有4.3％的租賃平方英尺和4.3％的年化租金收入（如下所示）包含在計劃於2024年12月31日到期的租賃中。續約和新的租約以及將來可以重新租用可用空間的租金費率將取決於這些租約談判時的當前市場狀況。我們認為，2024年剩餘時間到期的租約的現成現金租金尚未回補，大致符合市場規模。截至2024年6月30日，按年分列的租約到期時間如下（平方英尺和千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 數字
即將到期的租户的比例 (1) | | 租賃廣場
英尺即將到期 (2) | | 租賃的百分比
平方英尺即將到期 (2) | | 累積
租賃廣場的百分比
英尺即將到期 (2) | | 年化租金
收入即將到期 (3) | | % 的
年化租金
收入即將到期 | | 累積
% 的
年化租金收入即將到期 |
| 2024 | | 6 | | | 47 | | | 4.3 | % | | 4.3 | % | | $ | 2,241 | | | 4.3 | % | | 4.3 | % |
| 2025 | | 8 | | | 129 | | | 11.9 | % | | 16.2 | % | | 6,146 | | | 11.8 | % | | 16.1 | % |
| 2026 | | 11 | | | 69 | | | 6.4 | % | | 22.6 | % | | 3,090 | | | 5.9 | % | | 22.0 | % |
| 2027 | | 18 | | | 231 | | | 21.3 | % | | 43.9 | % | | 11,196 | | | 21.5 | % | | 43.5 | % |
| 2028 | | 11 | | | 123 | | | 11.3 | % | | 55.2 | % | | 5,848 | | | 11.2 | % | | 54.7 | % |
| 2029 | | 10 | | | 149 | | | 13.7 | % | | 68.9 | % | | 6,857 | | | 13.2 | % | | 67.9 | % |
| 2030 | | 12 | | | 170 | | | 15.8 | % | | 84.7 | % | | 8,025 | | | 15.4 | % | | 83.3 | % |
| 2031 | | 4 | | | 58 | | | 5.3 | % | | 90.0 | % | | 2,671 | | | 5.1 | % | | 88.4 | % |
| 2032 | | 1 | | | 32 | | | 2.9 | % | | 92.9 | % | | 1,942 | | | 3.7 | % | | 92.1 | % |
| 2033 | | 3 | | | 23 | | | 2.1 | % | | 95.0 | % | | 1,174 | | | 2.3 | % | | 94.4 | % |
| 此後 | | 4 | | | 54 | | | 5.0 | % | | 100.0 | % | | 2,895 | | | 5.6 | % | | 100.0 | % |
| | 88 | | | 1,085 | | | 100.0 | % | | | | $ | 52,085 | | | 100.0 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | | 4.2 | | | | | | | 4.3 | | | | | |
(1) 租約將在多年內到期的租户在每年到期時計算在內。
(2) 截至2024年6月30日的租賃平方英尺包括根據公認會計原則開始用於收入確認目的的租賃空間、根據現有租約進行裝修供入住的空間以及已租賃但未佔用或正在由租户提供轉租的空間。已到期的租賃平方英尺對應於給定套房最近到期的簽訂租約。因此，回收的套房將在新租約規定的年份到期。
(3) 年化租金收入是租户根據自2024年6月30日起的租約向其提供的年化合同租金，加上預計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減免（免費）租金期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是彙總上述報告季度中最近一個月的經常性賬單，加上減免的租金，然後將總額乘以12，得出近期潛在經常性收入的估計。年化租金收入是一項前瞻性的非公認會計準則指標。如果不採取不合理的措施，年化租金收入就無法與可比的GAAP指標進行調節，這主要是因為它是根據最近一個月的租户賬單以報告季度的最新租金率計算的，而歷史的GAAP指標包括可能不同的租户在幾個月內以可能不同的租金費率開具的賬單。
我們運營的主要資金來源是我們物業租户的租金。租金通常每月提前從租户那裏收取。截至2024年6月30日，佔我們年化租金總收入2.5％或以上的租户如下（以千平方英尺計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租户 | | 平方英尺 (1) | | 佔總租賃平方英尺的百分比 (1) | | 佔年化租金收入的百分比 (2) | | 加權平均剩餘租賃期限 |
| 1。 | Salesforce.com, Inc. | | 66 | | | 6.1 | % | | 6.0 | % | | 1.4 | |
| 2。 | 畢馬威會計師事務所 | | 66 | | | 6.1 | % | | 5.4 | % | | 4.9 | |
| 3. | Crowdstrike, Inc | | 48 | | | 4.4 | % | | 5.4 | % | | 5.7 | |
| 4。 | 世邦魏理仕公司 | | 41 | | | 3.8 | % | | 4.2 | % | | 3.8 | |
| 5。 | 仲量聯行美洲有限公司 | | 42 | | | 3.9 | % | | 3.7 | % | | 6.0 | |
| 6。 | RSM 是哈哈 | | 32 | | | 2.9 | % | | 3.7 | % | | 7.9 | |
| 7。 | SonarSource 美國公司 | | 28 | | | 2.6 | % | | 3.2 | % | | 3.2 | |
| 8。 | 奧爾登·託奇金融有限責任公司 | | 35 | | | 3.2 | % | | 3.1 | % | | 2.7 | |
| 9。 | Ballard Spahr LLP | | 30 | | | 2.8 | % | | 2.7 | % | | 1.2 | |
| 10。 | Simply Good Foods 美國有限公司 | | 29 | | | 2.7 | % | | 2.7 | % | | 3.4 | |
| 11。 | 偉門湯普森有限責任公司 | | 24 | | | 2.2 | % | | 2.7 | % | | 3.1 | |
| 12。 | 資生堂美洲公司 | | 21 | | | 1.9 | % | | 2.6 | % | | 5.3 | |
| 13。 | 康卡斯特有線通訊 | | 30 | | | 2.8 | % | | 2.5 | % | | 2.5 | |
| 總計 | | 492 | | | 45.4 | % | | 47.9 | % | | 3.9 | |
(1) 截至2024年6月30日的總租賃平方英尺包括已開始租賃的空間、根據現有租約進行裝修以供入住的空間以及已租賃但未佔用或由租户提供轉租的空間。
(2) 年化租金收入是租户根據自2024年6月30日起的租約向其提供的年化合同租金，加上預計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減免（免費）租金期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是彙總上述報告季度中最近一個月的經常性賬單，加上減免的租金，然後將總額乘以12，得出近期潛在經常性收入的估計。年化租金收入是一項前瞻性的非公認會計準則指標。如果不採取不合理的措施，年化租金收入就無法與可比的GAAP指標進行調節，這主要是因為它是根據最近一個月的租户賬單以報告季度的最新租金率計算的，而歷史的GAAP指標包括可能不同的租户在幾個月內以可能不同的租金費率開具的賬單。
法規 FD 披露
我們使用以下任何一種來履行我們在FD法規下的披露義務：新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議或我們的網站。我們經常在我們的網站www.eqcre.com上發佈重要信息，包括可能被視為重要的信息。我們鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人士監督這些分銷渠道的重大披露。我們的網站地址僅作為文本參考包含在本季度報告中，網站上的信息未以引用方式納入本季度報告。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可比房產結果 (1) | | 其他地產結果 (2) | | 合併業績 |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （千美元） |
| 租金收入 | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | (542) | | | (4.1) | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | (542) | | | (4.1) | % |
其他收入 | 1,293 | | | 1,228 | | | 65 | | | 5.3 | % | | — | | | 4 | | | 1,293 | | | 1,232 | | | 61 | | | 5.0 | % |
| 運營費用 | (6,718) | | | (6,942) | | | 224 | | | (3.2) | % | | (3) | | | — | | | (6,721) | | | (6,942) | | | 221 | | | (3.2) | % |
淨營業收入 (3) | $ | 7,391 | | | $ | 7,644 | | | $ | (253) | | | (3.3) | % | | $ | (3) | | | $ | 4 | | | 7,388 | | | 7,648 | | | (260) | | | (3.4) | % |
| 其他費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | | | | | | | 4,182 | | | 4,514 | | | (332) | | | (7.4) | % |
| 一般和行政 | | | | | | | | | | | | 8,356 | | | 13,854 | | | (5,498) | | | (39.7) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他支出總額 | | | | | | | | | | | | 12,538 | | | 18,368 | | | (5,830) | | | (31.7) | % |
| 利息和其他收入，淨額 | | | | | | | | | | | | 29,770 | | | 27,352 | | | 2,418 | | | 8.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入 | | | | | | | | | | 24,620 | | | 16,632 | | | 7,988 | | | 48.0 | % |
| 所得税支出 | | | | | | | | | | | | (434) | | | (796) | | | 362 | | | (45.5) | % |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | 24,186 | | | 15,836 | | | 8,350 | | | 52.7 | % |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | | | | | | | | (36) | | | (52) | | | 16 | | | (30.8) | % |
| 歸屬於聯邦股票的淨收益 | | | | | | | | 24,150 | | | 15,784 | | | 8,366 | | | 53.0 | % |
| 首選發行版 | | | | | | | | | | | | | (1,997) | | | (1,997) | | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
歸屬於股票聯邦普通股股東的淨收益 | | | | | | | | | | $ | 22,153 | | | $ | 13,787 | | | $ | 8,366 | | | 60.7 | % |
(1) 同類房產由我們在2023年4月1日至2024年6月30日期間持續擁有的四處房產組成。
(2) 其他財產包括出售的房產。
（3）我們將淨營業收入或NOI定義為房地產收入，包括從租户那裏收到的租約終止費減去我們的物業運營費用。NOI 不包括資本化租户改善成本的攤銷、租賃佣金和公司層面的支出。要討論我們為什麼將NOI視為淨收益的適當補充指標，以及NOI與淨收益的對賬，這是根據GAAP在合併財務報表中報告的最直接可比的財務指標，請參閲標題為 “-流動性和資本資源-房地產淨營業收入（NOI）” 的章節。
租金收入。與2023年同期相比，2024年同期同類物業的租金收入減少了50萬美元，下降了4.1％，這主要是由於事態升級減少了40萬美元，房地產税收回額減少了10萬美元。
其他收入。與2023年同期相比，其他收入（主要包括停車收入）在2024年期間增長了61,000美元，增長了5.0％，這主要是由於停車需求的增加。
運營費用。與2023年同期相比，2024年同類物業的運營支出減少了20萬美元，下降了3.2％，這主要是由於預租賃拆除成本減少了40萬美元，房地產税支出減少了20萬美元，但部分被維護和維修費用增加10萬美元以及公用事業費用增加10萬美元所抵消。
折舊和攤銷。與2023年同期相比，2024年的折舊和攤銷減少了30萬美元，下降了7.4％，這主要是由於與前一時期租賃收縮相關的折舊和攤銷加速。
一般和行政。與2023年相比，2024年期間的一般和管理費用減少了550萬美元，下降了39.7％，這主要是由於與2023年期間我們的前董事長去世相關的600萬美元薪酬支出，但部分被40萬美元的法律費用增加所抵消。不包括與2023年期間我們的前董事長去世相關的600萬美元薪酬支出，與2023年同期相比，2024年期間的一般和管理費用增加了50萬美元，增長了5.8％。
利息和其他收入，淨額。與2023年相比，利息和其他收入淨額在2023年期間增加了240萬美元，增長了8.8％，這主要是由於較高的平均利率和平均現金餘額增加而獲得的利息增加。
所得税支出。與2023年相比，2024年期間的所得税支出減少了40萬美元，這主要是由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司的聯邦所得税減少，但2024年期間有爭議的州和地方税的和解部分抵消了這一減少。
歸屬於非控股權益的淨收益。從2017年到2024年，我們向某些受託人和員工發放了LTIP單位。2024年期間歸屬於非控股權益的淨收益為36,000美元，2023年期間歸屬於10萬美元的非控股權益淨收益與向LTIP/OP單位持有人分配收入有關。
運營結果
截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可比房產結果 (1) | | 其他地產結果 (2) | | 合併業績 |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （千美元） |
| 租金收入 | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | | | $ | (875) | | | (3.2) | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | | | $ | (875) | | | (3.2) | % |
其他收入 | 2,590 | | | 2,571 | | | 19 | | | 0.7 | % | | — | | | 11 | | | 2,590 | | | 2,582 | | | 8 | | | 0.3 | % |
| 運營費用 | (13,236) | | | (14,195) | | | 959 | | | (6.8) | % | | (19) | | | (3) | | | (13,255) | | | (14,198) | | | 943 | | | (6.6) | % |
淨營業收入 (3) | $ | 16,063 | | | $ | 15,960 | | | $ | 103 | | | 0.6 | % | | $ | (19) | | | $ | 8 | | | 16,044 | | | 15,968 | | | 76 | | | 0.5 | % |
| 其他費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | | | | | | | 8,539 | | | 8,824 | | | (285) | | | (3.2) | % |
| 一般和行政 | | | | | | | | | | | | 16,679 | | | 22,409 | | | (5,730) | | | (25.6) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他支出總額 | | | | | | | | | | | | 25,218 | | | 31,233 | | | (6,015) | | | (19.3) | % |
| 利息和其他收入，淨額 | | | | | | | | | | | | 59,282 | | | 55,728 | | | 3,554 | | | 6.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入 | | | | | | | | | | 50,108 | | | 40,463 | | | 9,645 | | | 23.8 | % |
| 所得税支出 | | | | | | | | | | | | (464) | | | (1,876) | | | 1,412 | | | (75.3) | % |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | 49,644 | | | 38,587 | | | 11,057 | | | 28.7 | % |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | | | | | | | | (89) | | | (118) | | | 29 | | | (24.6) | % |
| 歸屬於聯邦股票的淨收益 | | | | | | | | 49,555 | | | 38,469 | | | 11,086 | | | 28.8 | % |
| 首選發行版 | | | | | | | | | | | | | (3,994) | | | (3,994) | | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
歸屬於股票聯邦普通股股東的淨收益 | | | | | | | | | | $ | 45,561 | | | $ | 34,475 | | | $ | 11,086 | | | 32.2 | % |
(1) 同類房產由我們在2023年1月1日至2024年6月30日期間持續擁有的四處房產組成。
(2) 其他財產包括出售的房產。
（3）我們將淨營業收入或NOI定義為房地產收入，包括從租户那裏收到的租約終止費減去我們的物業運營費用。NOI 不包括資本化租户改善成本的攤銷、租賃佣金和公司層面的支出。要討論我們為什麼將NOI視為淨收益的適當補充指標，以及NOI與淨收益的對賬，這是根據GAAP在合併財務報表中報告的最直接可比的財務指標，請參閲標題為 “-流動性和資本資源-房地產淨營業收入（NOI）” 的章節。
租金收入。與2023年同期相比，2024年同期同類物業的租金收入減少了90萬美元，下降了3.2％，這主要是由於事態升級減少了70萬美元，房地產税收回款減少了30萬美元，基本租金減少了30萬美元，但其中一部分被租賃終止費增加的50萬美元所抵消。
運營費用。與2023年同期相比，同類物業的運營支出在2024年期間減少了100萬美元，下降了6.8％，這主要是由於預租賃拆除成本減少了90萬美元，房地產税支出減少了50萬美元，但部分被公用事業費用增加10萬美元以及維護和維修費用增加10萬美元所抵消。
折舊和攤銷。與2023年同期相比，折舊和攤銷減少了30萬美元，下降了2024年的3.2％，這主要是由於與前一時期的租賃收縮相關的折舊和攤銷加速。
一般和行政。與2023年相比，2024年期間的一般和管理費用減少了570萬美元，下降了25.6％，這主要是由於與2023年前董事長去世相關的600萬美元薪酬支出以及基於股份的薪酬支出減少了60萬美元，但部分被法律費用增加40萬美元、專業費用增加20萬美元和工資支出增加20萬美元所抵消。不包括與2023年期間我們的前董事長去世相關的600萬美元薪酬支出，與2023年同期相比，2024年期間的一般和管理費用增加了20萬美元，增長了1.4％。
利息和其他收入，淨額。與2023年同期相比，2024年期間的利息和其他收入淨增加360萬美元，增長6.4％，這主要是由於較高的平均利率帶來了更多的利息，但平均現金餘額的下降部分抵消了這一點。
所得税支出。與2023年同期相比，2024年期間的所得税支出減少了140萬美元，這主要是由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司的聯邦所得税減少。
歸屬於非控股權益的淨收益。從2017年到2024年，我們向某些受託人和員工發放了LTIP單位。2024年期間歸屬於非控股權益的淨收益為10萬美元，2023年期間歸屬於10萬美元的非控股權益淨收益與向LTIP/OP單位持有人分配收入有關。
流動性和資本資源
我們的運營流動性和資源
截至2024年6月30日，我們有22億美元的現金及現金等價物。我們預計將使用我們的現金餘額、運營現金流和任何未來房地產銷售的收益來為我們的運營提供資金、進行分配、回購普通股、投資房地產或企業、為租户改善和租賃成本提供資金以及用於其他一般業務用途。我們相信，我們的現金餘額和運營現金流將足以為我們的日常課程活動提供資金。
我們未來的經營活動現金流將取決於我們根據租約向當前租户收取租金的能力。我們在短期內收取租金和創造停車收入的能力可能會繼續受到經濟不確定性和 COVID-19 疫情後辦公租賃市場整體放緩造成的市場混亂的不利影響，包括遠程和混合辦公趨勢以及其他影響辦公空間需求的因素。我們無法預測辦公租賃市場整體放緩對我們經營業績的最終影響。
我們未來的經營活動現金流還將取決於我們的：
•維持或改善我們物業的入住率和租金的能力；
•能夠控制我們物業的運營和融資費用增加；以及
•能夠購買超過我們的收購資本成本的額外房產，從而產生租金減去房地產運營費用。
此外，我們未來的現金流還將部分取決於投資現金餘額所賺取的利息收入。
能源成本和房地產税的波動可能會導致我們未來的運營費用波動；但是，根據租賃條款，運營費用轉嫁給租户，預計這些波動的影響將部分抵消，儘管無法保證我們能夠成功抵消這些費用，也無法保證這樣做不會對我們的競爭地位或業務產生負面影響。
截至2024年6月30日的六個月，（用於）運營、投資和融資活動提供的淨現金流分別為5,530萬美元、1,090萬美元和910萬美元，截至2023年6月30日的六個月中分別為5,140萬美元、310萬美元和4.775億美元（4.775億美元）。我們在2024年至2023年間現金流的變化主要與普通股股東的分配有關。
我們的投融資流動性和資源
在截至2024年6月30日的六個月中，我們共為D系列優先股支付了400萬美元的分紅。2024年7月16日，我們的董事會宣佈每股D系列優先股0.40625美元的股息，該股息將於2024年8月15日支付給2024年7月31日的登記股東。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有根據股票回購計劃回購任何普通股。截至2024年6月30日，我們的股票回購計劃有9,330萬美元的剩餘可用資金，該計劃於2024年6月30日到期。2024年6月18日，我們的董事會批准在2024年7月1日至2025年6月30日期間回購高達1.5億美元的已發行普通股。
我們可能會利用各種類型的融資，包括債務或股權，為未來的投資提供資金，並支付我們可能產生的任何債務和其他到期的債務。儘管債務評級機構目前沒有對我們進行評級，但未來任何債務交易的完成情況和成本將主要取決於當時的市場狀況和我們的信用評級（如果有）。我們無法控制市場狀況。任何信用評級都將取決於信用評級機構對我們的商業行為和計劃的評估，特別是我們是否有能力維持收益，分散任何債務到期時間，平衡債務和股權資本的使用，從而使我們的財務業績和槓桿比率使我們能夠靈活地承受任何合理可預見的不利變化。我們打算以一種能夠繼續為投資和融資活動提供合理資金的方式開展業務活動。但是，無法保證我們有能力完成任何債務或股權發行，也無法保證我們未來任何公開或私人融資的成本不會增加。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們物業用於租户改善、租賃成本和建築物改善的資本金額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
租户改進 (1) | $ | 1,815 | | | $ | 1,351 | | | $ | 7,567 | | | $ | 3,108 | |
租賃成本 (2) | 151 | | | 673 | | | 325 | | | 1,835 | |
建築改進 (3) | 730 | | | 533 | | | 2,585 | | | 728 | |
(1) 租户改善包括改善租户空間的資本支出。
(2) 租賃費用包括租賃佣金和相關法律費用。
(3) 建築物改善通常包括更換過時建築構件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。租户資助的資本支出不包括在內。
在截至2024年6月30日的三個月中，與我們的物業租賃空間相關的支出承諾如下（以千美元和平方英尺為單位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 全新
租約 | | 續訂 | | 總計 |
| 在此期間租賃的平方英尺 | 4 | | | 20 | | | 24 | |
| 租户改善和租賃佣金 | $ | 147 | | | $ | 366 | | | $ | 513 | |
| 租户改善和每平方英尺的租賃佣金 | $ | 36.67 | | | $ | 18.29 | | | $ | 21.17 | |
按平方英尺（年）計算的加權平均租賃期限 (1) | 5.6 | | | 4.0 | | | 4.2 | |
| 租期內每年每平方英尺的租户改善和租賃佣金 | $ | 6.55 | | | $ | 4.58 | | | $ | 4.99 | |
(1) 對於續訂租賃條款，如果修改了原始租賃條款的現有租金，則新租期從租金修改日期開始。加權平均租賃期限通常不包括續訂選項。
非公認會計準則指標
運營資金 (FFO) 和標準化 FFO
我們根據全國房地產投資信託協會（Nareit）制定的標準計算FFO。Nareit將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益，不包括房地產折舊和攤銷、折舊財產銷售收益（或虧損）、折舊房地產減值以及我們在這些項目中與投資股權和非控股權益相關的部分。我們對標準化FFO的計算與Nareit對FFO的定義不同，因為我們排除了某些我們認為是非經常性或影響不同時期可比性的項目。我們認為，FFO和標準化FFO是衡量房地產投資信託基金經營業績以及淨收益、歸屬於聯邦股票普通股股東的淨收益和經營活動現金流的適當指標。
我們認為，FFO和標準化FFO為投資者提供了有用的信息，因為通過排除某些歷史金額的影響，例如折舊費用，FFO和標準化FFO可以促進我們在不同時期以及與其他房地產投資信託基金的經營業績進行比較。FFO和Normalized FFO不代表根據公認會計原則開展經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益、歸屬於聯邦股票普通股股東的淨收益（虧損）或經營活動現金流的替代方案，或作為我們財務業績或流動性的指標，這些指標也不一定表示有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。這些衡量標準應與淨收益、歸屬於聯邦股票普通股股東的淨收益（虧損）以及我們的簡明合併運營報表和簡明合併現金流量表中列報的經營活動現金流一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司的計算FFO和標準化FFO可能與我們不同。
下表提供了歸屬於聯邦股票普通股股東和單位持有人的FFO淨收入的對賬情況，以及歸屬於聯邦股票普通股股東和單位持有人的正常化FFO的對賬情況（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 與 FFO 的對賬： | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
| 房地產折舊和攤銷 | 4,169 | | | 4,503 | | | 8,515 | | | 8,802 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 歸屬於聯邦股權的FFO | 28,355 | | | 20,339 | | | 58,159 | | | 47,389 | |
| 首選發行版 | (1,997) | | | (1,997) | | | (3,994) | | | (3,994) | |
| | | | | | | |
歸屬於股票聯邦普通股股東和單位持有人的FFO | $ | 26,358 | | | $ | 18,342 | | | $ | 54,165 | | | $ | 43,395 | |
| | | | | | | |
| 與標準化 FFO 的對賬： | | | | | | | |
歸屬於股票聯邦普通股股東和單位持有人的FFO | $ | 26,358 | | | $ | 18,342 | | | $ | 54,165 | | | $ | 43,395 | |
| | | | | | | |
| 直線租金調整 | (259) | | | 273 | | | (482) | | | 552 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
前董事長加速支付薪酬支出 | — | | | 5,957 | | | — | | | 5,957 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於股票聯邦普通股股東和單位持有人的正常化FFO | $ | 26,099 | | | $ | 24,572 | | | $ | 53,683 | | | $ | 49,904 | |
房地產淨營業收入（NOI）
我們使用另一種非公認會計準則衡量標準，即房地產淨營業收入（NOI）來評估我們物業的表現。我們將NOI定義為房地產收入，包括從租户那裏收到的租約終止費減去我們的物業運營費用。NOI 不包括資本化租户改善成本的攤銷、租賃佣金和公司層面的支出。
下表包括NOI與淨收益的對賬，這是我們合併財務報表中報告的GAAP下最直接的可比財務指標。我們認為NOI是衡量淨收入的適當補充指標，因為它可能有助於瞭解我們物業的運營情況。我們在內部使用NOI來評估房地產層面的業績，我們認為NOI為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為它僅反映了在房地產層面產生的收入和支出項目，可能有助於我們比較不同時期的經營業績以及與其他房地產投資信託基金的經營業績。NOI不代表根據公認會計原則開展經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益、歸屬於聯邦股票股東的淨收益或經營活動現金流的替代方案，也不應視為我們財務業績或流動性的指標，該指標也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。該衡量標準應與我們的合併運營報表和合並現金流量表中列報的淨收益、歸屬於聯邦股票股東的淨收益（虧損）和經營活動現金流一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司計算NOI的方法可能與我們不同。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，NOI與淨收入的對賬情況如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 租金收入 | $ | 12,816 | | | $ | 13,358 | | | $ | 26,709 | | | $ | 27,584 | |
| 其他收入 | 1,293 | | | 1,232 | | | 2,590 | | | 2,582 | |
| 運營費用 | (6,721) | | | (6,942) | | | (13,255) | | | (14,198) | |
| NOI | $ | 7,388 | | | $ | 7,648 | | | $ | 16,044 | | | $ | 15,968 | |
| | | | | | | |
| NOI | $ | 7,388 | | | $ | 7,648 | | | $ | 16,044 | | | $ | 15,968 | |
| 折舊和攤銷 | (4,182) | | | (4,514) | | | (8,539) | | | (8,824) | |
| 一般和行政 | (8,356) | | | (13,854) | | | (16,679) | | | (22,409) | |
| | | | | | | |
| 利息和其他收入，淨額 | 29,770 | | | 27,352 | | | 59,282 | | | 55,728 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所得税前收入 | 24,620 | | | 16,632 | | | 50,108 | | | 40,463 | |
| 所得税支出 | (434) | | | (796) | | | (464) | | | (1,876) | |
| 淨收入 | $ | 24,186 | | | $ | 15,836 | | | $ | 49,644 | | | $ | 38,587 | |
關聯人交易
有關我們的關聯人員交易的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註11。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
與第二部分第7A項中報告的金額和信息相比，該公司的市場風險沒有重大變化。我們的年度報告中有關市場風險的定量和定性披露。
第 4 項控制和程序。
截至本報告所涉期末，我們的管理層在董事會主席、總裁兼首席執行官以及執行副總裁、首席財務官兼財務主管的監督和參與下，對我們根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的董事會主席、總裁兼首席執行官以及執行副總裁、首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們是或可能成為各種法律訴訟的當事方。我們目前沒有參與任何訴訟，據我們所知，也沒有針對我們的任何訴訟，根據我們目前獲得的信息，我們的判斷結果將對公司產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了我們之前在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的內容外，先前在年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 1B。未解決的員工評論。
沒有未解決的工作人員意見。
第 1C 項網絡安全。
我們此前在年度報告中披露的網絡安全沒有任何實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
我們的高級管理人員或董事都沒有 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何非規則10b5-1萬億加元安排的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
第 6 項。展品。
| | | | | |
展覽
數字 | 描述 |
| 3.1 | 1994年7月1日的《公司信託聲明修正和重述條款》，經修訂至今。（參照公司於2014年8月1日提交的8-k表最新報告合併。） |
| |
| 3.2 | 補充條款，日期為 2006 年 10 月 10 日。（參照公司於2006年10月11日提交的8-k表最新報告合併。） |
| |
| 3.3 | 補充條款，日期為 2011 年 5 月 31 日。（參照公司於2011年5月31日提交的8-k表最新報告合併。） |
| |
| 3.4 | 補充文章，日期為 2018 年 3 月 14 日。（參考公司於2018年3月15日提交的8-k表最新報告合併。） |
| |
| 3.5 | 公司第四次修訂和重述的章程，於2020年4月2日通過。（參照公司於2020年4月3日提交的8-k表最新報告合併。） |
| |
| 4.1 | 普通股證書的形式。（參考公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度報告合併。） |
| |
| 4.2 | 6.50% D 系列累積可轉換優先股證書的形式。（參考公司截至2012年12月31日止年度的10-k表年度報告合併。） |
| |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。） |
| |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。） |
| |
| 32.1 | 第 1350 節認證。（隨函提供。） |
| |
| 101 | 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併權益表，（iv）簡明合併現金流量表以及（v）這些簡明合併財務報表的相關附註，標記為區塊文字和細節。（隨函提交。） |
| |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| 股權聯邦 |
| | |
| | |
| 作者： | /s/ 大衞 ·A· 海爾凡德 |
| | 大衞·A·赫爾芬德 |
| | 董事會主席、總裁兼首席執行官 |
| | 註明日期： | 2024年7月31日 |
| | | |
| | | |
| 作者： | /s/ 威廉 ·H· 格里菲思 |
| | 威廉 H. 格里菲思 |
| | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| | 註明日期： | 2024年7月31日 |