美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-38858

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(210) 678-3700

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元			XPEL			納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的x 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:

        

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐不是 ☒

註冊人有 27,640,898 截至2024年8月9日的已發行普通股。

目錄

			頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
簡明合併資產負債表			1
簡明合併損益表			2
綜合收益簡明合併報表			3
簡明合併權益變動表			4
簡明合併現金流量表			5
簡明合併財務報表附註			6
第 2 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營			16
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			27
第 4 項。控制和程序			28
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟			29
第 1A 項。風險因素			29
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			29
第 3 項。優先證券違約			29
第 4 項。礦山安全披露			29
第 5 項。其他信息			29
第 6 項。展品			30
簽名			30

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

XPEL, INC.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

1。臨時財務信息

2。重要的會計政策

3.收入

4。財產和設備，淨額

5。無形資產，淨額

6。善意

7。庫存

8。債務

9。應付賬款和應計負債

10。公允價值測量

11。承付款和意外開支

12。每股收益

13。企業收購

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層的討論和分析提供了重要的歷史和潛在披露，旨在使投資者和其他用户能夠評估XPEL, Inc.（“XPEL” 或 “公司”）的財務狀況和經營業績。非歷史陳述是前瞻性的，涉及本報告在 “前瞻性陳述” 標題下以及年度報告中在 “業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “財務報表和補充數據” 下討論的風險和不確定性，年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告不僅包含歷史信息，還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受這些章節建立的安全港的約束。此外，公司或代表公司的其他人可以不時通過口頭陳述（包括向公眾開放的電話會議和/或網絡直播）、新聞稿或報告、公司互聯網網站或其他方式發表前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述或公司不時口頭表達的涉及公司預期、認為或預期將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，特別包括有關公司財務狀況、經營和業務業績以及突發事件結果等計劃、目標、戰略和前景的陳述，例如法律訴訟.該公司已在本報告中確定了其中一些前瞻性陳述，其中一些前瞻性陳述包括 “相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“項目”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“預測”、“預期”、“估計”、“近似”、“展望”、“展望”、“近似”、“展望”，“展望”，“展望”，“近似”，“展望”，“展望”，“展望”，“近似”，“展望”，“展望”，“展望”，“大約”，“展望”，“展望”，“大約”，“展望”，“前或 “繼續” 或這些詞語或具有類似含義的其他詞語和術語的否定詞。未來日期的使用也表示前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含在公司簡明合併財務報表附註以及本報告的其他地方，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於當前對影響公司的未來事件的預期，受影響全球市場上所有業務的不確定性和因素以及公司特有事項的影響。這些不確定性和因素難以預測，其中許多是公司無法控制的。評估這些前瞻性陳述時需要考慮的因素包括但不限於：

•我們高度依賴汽車行業。汽車銷售和產量的長期或實質性萎縮可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們目前在中國的產品依賴一家分銷商。

•我們收入的很大一部分來自我們在中國的業務，該市場與某些風險有關。

•失去一名或多名關鍵人員，或者將來我們未能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

•我們的合同製造商或供應商造成實質性中斷，或者我們無法從替代供應商那裏獲得足夠的供應，都可能導致我們無法滿足客户需求或增加成本。

•我們的輕資產商業模式使我們面臨產品質量和可變成本風險。

•我們的會計估算和風險管理流程依賴於可能不準確的假設或模型。

•原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致生產延遲，增加我們的成本和/或影響我們滿足客户需求的能力。

•我們的行業競爭非常激烈。

•損害我們的聲譽或一種或多種產品的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會使我們的業績難以預測，並可能導致我們的業績低於預期。

•技術可能會使對我們某些產品的需求過時。

•侵犯我們的知識產權可能會影響我們的有效競爭能力。

•如果我們現有產品的變更或新產品或服務的推出不符合客户的期望或未能創造收入，我們可能會失去客户或無法從此類產品或服務中產生任何收入，我們的業務可能會受到損害。

•我們依賴於我們與獨立安裝商和新車經銷商的關係以及他們銷售和維修我們產品的能力。這些關係的任何中斷都可能損害我們的銷售。

•我們可能無法確定、資助和完成適當的收購和投資，任何已完成的收購和投資都可能不成功或消耗大量資源。

•我們可能會因產品責任和保修索賠而蒙受物質損失和成本。

•我們未能滿足國際貿易合規法規以及美國政府制裁的變化可能會對我們產生重大不利影響。

•我們將來可能會尋求承擔鉅額債務。

•我們無法確定在需要時是否會以合理的條件提供額外融資，或者根本無法確定。

•我們的浮動利率債務使我們面臨利率波動的影響，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

•全球總體經濟和商業狀況影響對我們產品的需求。

•公共衞生危機可能會影響我們的業務

•經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，我們上面概述的項目是重要因素，可能導致我們的財務報表中包含的估計與實際業績以及我們或代表我們在本報告中或其他地方發表的前瞻性陳述中表達的估算值存在重大差異。我們在年度報告中更詳細地討論了這些因素。這些因素不一定是可能影響我們的所有因素。我們在本報告中未討論的不可預測或意想不到的因素也可能對實際業績產生重大不利影響。除非適用的證券法律法規要求，否則我們不打算在每次出現潛在重要因素時更新對重要因素的描述。我們建議股東應該（1）意識到上述未提及的因素可能會影響我們前瞻性陳述的準確性，（2）在考慮我們的前瞻性陳述時要謹慎行事。

公司概述

該公司是保護膜和塗料的領先供應商，包括汽車油漆保護膜、表面保護膜、汽車和商業/住宅窗膜以及陶瓷塗層，業務遍及全球，擁有訓練有素的安裝人員網絡和專有的DAP軟件。該公司致力於通過提供高質量的產品、領先的客户服務、專家技術支持和世界一流的培訓來超越客户的期望。

該公司最初是一家軟件公司，負責設計車輛圖案，用於為汽車噴漆表面生產按需切割的保護膜。2007 年，我們開始銷售汽車表面和

油漆保護膜產品以補充我們的軟件業務。2011 年，我們推出了我們的 ULTIMATE 保護膜產品線，這是當時業界第一款具有自愈特性的保護膜。ULTIMATE 技術使保護膜能夠更好地吸收巖石和其他道路碎片的衝擊，從而全面保護車輛。該薄膜之所以被描述為 “自我修復”，是因為它能夠在表面劃痕損壞後恢復其原始狀態。ULTIMATE產品的推出使公司實現了數年的強勁收入增長。

我們的總體戰略理念源於我們的觀點，即在渠道戰略方面更接近最終客户為我們提供了更好的機會，可以有效地推出新產品並提供巨大的價值，這反過來又推動了公司的收入增長。

戰略概述

XPEL繼續推行多項關鍵戰略舉措以推動持續增長。我們的全球擴張戰略包括儘可能在當地建立業務，使我們能夠更好地控制產品和服務的交付。我們還增加當地的區域銷售人員，利用當地知識和關係來擴大我們經營的市場。

我們力求在重要戰略領域提高全球品牌知名度，包括在大型車展等高端活動中追求較高的知名度，以及在汽車愛好者消費的廣告媒體中追求高價值的投放，以幫助進一步擴大公司的高端品牌。

XPEL還通過收購關鍵市場的精選安裝設施和收購國際合作夥伴來擴大其交付渠道，以擴大我們的全球影響力。隨着我們的全球擴張，我們努力調整我們的分銷模式以適應目標市場。我們相信，這種靈活性使我們能夠更有效地滲透和增加市場份額。我們的收購戰略基於我們的信念，即公司離終端客户越近，其推動產品銷售增長的能力就越強。我們相信，我們的渠道戰略使我們處於獨特的地位，無論需求將我們帶到哪裏，也是我們推動持續增長能力的關鍵部分。

我們還繼續推動非汽車產品組合的擴展。我們的建築窗膜細分市場繼續受到關注。我們相信保護膜有多種用途，我們將繼續探索相鄰的市場機會。

關鍵業務指標-非公認會計準則財務指標

我們的管理層定期監控某些財務指標，以根據內部目標和目標跟蹤我們的業務進展。我們認為，對公司而言，最重要的衡量標準是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）。

息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，息税折舊攤銷前利潤為管理層的經營業績提供了有用的信息，包括不依賴於（i）資本結構的影響以及（ii）不屬於我們日常運營的項目的業務觀點。管理層使用息税折舊攤銷前利潤（1）持續比較我們的經營業績，（2）計算員工的激勵性薪酬，（3）用於規劃目的，包括編制內部年度運營預算，（4）評估我們運營戰略的績效和有效性，以及（5）評估與債務協議相關的各種指標的遵守情況。因此，我們認為，息税折舊攤銷前利潤為以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加（a）折舊和攤銷總額，（b）利息支出、淨額和（c）所得税支出。

下表是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月淨收入與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：

使用非公認會計準則財務指標

應考慮將息税折舊攤銷前利潤補充而非替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。它不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為收入或淨收益（如適用）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不得與其他業務的類似標題指標進行比較。息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不能將其作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。

息税折舊攤銷前利潤並不能反映某些現金支出的影響，這些現金費用是由我們認為不代表持續經營的事項而產生的；我們行業中的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

運營結果

下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績（以千計）：

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入業績（以千計）：

由於我們的許多國際客户要求我們將訂單運送給位於美國的貨運代理，因此我們無法確定產品的最終目的地。下表顯示了我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中根據客户互動、客户位置和其他因素對最終產品目的地的理解，對按地理區域劃分的銷售額的估計（以千計）：

產品收入。截至2024年6月30日的三個月，產品收入比截至2023年6月30日的三個月增長了2.8％。產品收入佔我們總收入的75.7％，而截至2023年6月30日的三個月中，這一比例為79.1％。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的油漆保護膜產品線的收入增長了1.5％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，油漆保護膜的銷售額分別佔我們合併總收入的52.1％和55.3％。油漆保護膜銷售的總增長是由於多個地區對我們薄膜產品的需求增加，大部分被中國銷售的減少所抵消。由於我們的分銷商繼續努力應對去年第四季度積累的過剩庫存水平，對中國的銷售繼續受到負面影響。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，我們的窗膜產品線的收入增長了8.4％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，窗膜銷售額分別佔我們合併總收入的20.0％和19.9％。這一增長是由多個地區的產品採用率提高所帶來的持續需求推動的。與截至2023年6月30日的三個月相比，建築窗膜收入增長了29.6％，達到310萬美元，佔截至2024年6月30日的三個月窗膜總收入的14.1％和總收入的2.8％。這一增長主要是由於我們許多地區的產品知名度和採用率的提高。

截至2024年6月30日的三個月，其他產品收入與截至2023年6月30日的三個月相比下降了5.8％，這主要是由於我們的陶瓷塗層產品收入減少。截至2024年6月30日的三個月，我們的FUSION產品線的收入為170萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為180萬美元。

就地理位置而言，在中國以外，我們在大多數地區都經歷了持續增長，包括美國地區的9.7％的增長。這些增長主要是由於產品知名度和採用率的提高。

截至2024年6月30日的六個月中，產品收入在截至2023年6月30日的六個月中增長了1.2％。產品收入佔我們合併收入的75.0％，而截至2023年6月30日的六個月中為78.8％。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的油漆保護膜產品線的收入增長了0.3％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，油漆保護膜的銷售額分別佔我們合併收入的53.2％和56.4％。

與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的窗膜收入增長了3.6％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，窗膜銷售額分別佔我們合併總收入的18.3％和18.8％。這一增長是由多個地區的產品採用率增加所導致的持續需求推動的，但第一階段中國的疲軟部分抵消了這一增長

今年的四分之一。與截至2023年6月30日的六個月相比，建築窗膜收入增長了30.9％，達到490萬美元，佔窗膜總收入的13.3％，佔總收入的2.4％。這一增長是由產品知名度和採用率提高導致對我們的建築窗膜的需求增加所推動的。

截至2024年6月30日的六個月中，其他產品收入與截至2023年6月30日的六個月相比增長了4.0％。與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的FUSION陶瓷塗層產品收入增長了5.7％，達到310萬美元。

從地理上看，在截至2024年6月30日的六個月中，我們看到了大多數地區的收入增長。這些增長主要是由於產品知名度和附着率的提高。

服務收入。服務收入包括來自DAP軟件訪問費的收入、cutbank信貸收入（代表符合條件的產品收入所提供的模式訪問的價值）、來自我們公司自有安裝中心安裝銷售的人工部分的收入、來自經銷商服務業務的收入以及向客户提供的培訓服務的收入。

在截至2023年6月30日的三個月中，服務收入增長了25.2％。在該類別中，軟件收入在截至2023年6月30日的三個月中增長了28.8％。這一增長是由於我們的DAP軟件的訂户總數增加。Cutbank信貸收入較截至2023年6月30日的三個月增長了1.8％，與油漆保護膜收入的相關增長相當。在截至2023年6月30日的三個月中，安裝勞動力收入增長了33.9％，這主要是由於我們的經銷商服務和OEM網絡的需求增加。

截至2024年6月30日的六個月中，服務收入在截至2023年6月30日的六個月中增長了25.3％。在該類別中，軟件收入在截至2023年6月30日的六個月中增長了30.5％。這一增長是由於我們的DAP軟件的訂户總數增加。在截至2023年6月30日的六個月中，Cutbank的信貸收入增長了0.8％，與油漆保護膜收入的相關增長相當。在截至2023年6月30日的六個月中，安裝勞動力收入增長了34.3％，這主要是由於我們的經銷商服務和OEM網絡的需求增加。

在截至2023年6月30日的三個月中，總安裝收入（勞動力和產品總和）增長了33.9％。這分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中我們合併總收入的21.1％和16.9％。這些增長主要是由於我們的經銷商服務和OEM網絡的需求增加。在截至2023年6月30日的六個月中，總安裝收入增長了34.3％。這分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們合併總收入的21.5％和17.0％。這些增長主要是由於我們的經銷商服務和OEM網絡的需求增加。調整後的產品收入將削減銀行信貸收入服務部分與產品收入相結合，在截至2023年6月30日的三個月中增長了2.8％。在截至2023年6月30日的六個月中，調整後的產品收入增長了1.2％。

銷售成本

銷售成本包括產品成本和提供我們服務的成本。產品成本包括材料成本、與倉庫人員相關的人員成本、運費、保修成本以及向客户提供產品的其他相關成本。服務成本包括與在我們的安裝設施中安裝產品相關的勞動力成本、與我們的切割軟件圖案設計相關的勞動力成本以及為客户提供培訓所產生的成本。

截至2024年6月30日的三個月，產品成本比截至2023年6月30日的三個月增長了3.5％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，產品銷售成本分別佔總收入的46.6％和48.5％。在此期間，服務成本收入增長了24.1％

截至2024年6月30日的三個月。無論是產品還是服務，銷售成本的增加都與相關的收入增長相稱。有關此成本與收入的關係的討論，請參閲下面的毛利率部分。

截至2024年6月30日的六個月中，產品成本比截至2023年6月30日的六個月增長了1.8％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，產品銷售成本分別佔總收入的46.7％和48.8％。在截至2024年6月30日的六個月中，服務成本收入增長了27.4％。無論是產品還是服務，銷售成本的增加都與相關的收入增長相稱。有關此成本與收入的關係的討論，請參閲下面的毛利率部分。

毛利率

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的毛利率增長了約390萬美元，增長了8.8％。在截至2024年6月30日的三個月中，毛利率佔收入的43.5％，而截至2023年6月30日的三個月中，毛利率為43.0％。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的毛利率增長了約580萬美元，增長了7.2％。在截至2024年6月30日的六個月中，毛利率佔收入的42.9％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為42.5％。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的產品和服務的毛利率（以千計）：

截至2024年6月30日的三個月，產品毛利率在截至2023年6月30日的三個月中增長了約60萬美元，增長了1.8％，分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月總產品收入的38.4％和38.7％。產品毛利率百分比的下降主要是由於產品收入減少以及產品銷售成本中包含的非材料清單成本的增加。

截至2024年6月30日的六個月中，產品毛利率在截至2023年6月30日的六個月中增長了約20萬美元，增長了0.3％，分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月總產品收入的37.7％和38.1％。產品毛利率百分比的下降主要是由於產品收入減少以及產品銷售成本中包含的非材料清單成本的增加。

在截至2023年6月30日的三個月中，服務毛利率增長了約330萬美元，增長了26.0％。這佔截至三個月總服務收入的59.7％和59.3％

分別是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。服務毛利率百分比的增長主要歸因於我們整個安裝網絡的運營槓桿作用。

在截至2023年6月30日的六個月中，服務毛利率增長了約560萬美元，增長了23.9％。這分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月總服務收入的58.2％和58.9％。毛利率百分比的下降主要是由於利潤率較低的服務收入和與公司自有安裝設施收入減少相關的成本效率低下的百分比增加。

運營費用

截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用與2023年同期相比增長了26.2％。我們在上一季度承擔了與年度經銷商會議相關的約150萬美元成本。這些成本正常化後，銷售和營銷費用增加了約55％。這一增長是由於公司加大了對經銷商和終端客户的營銷力度，為支持業務的持續增長而產生的人員和營銷成本增加。這些支出分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月合併總收入的9.4％和8.0％。

在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比增長了39.4％。這一增長是由於支持業務持續增長所產生的人員和營銷成本增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這些支出分別佔合併總收入的10.3％和7.9％。

在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增長了約270萬美元，增長了17.5％。成本的增加主要是由於人員、入住成本和專業費用的增加，以支持我們的持續增長。這些成本分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月合併總收入的16.7％和15.3％。

在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增長了約660萬美元，增長了22.1％。成本的增加主要是由於人員、入住成本和專業費用的增加，以支持我們的持續增長。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這些成本分別佔合併收入總額的18.3％和16.0％。

所得税支出

截至2024年6月30日的三個月，所得税支出較截至2023年6月30日的三個月減少了60萬美元。截至2024年6月30日的三個月，我們的有效税率為18.8％，而截至2023年6月30日的三個月，我們的有效税率為20.6％。有效税率的下降主要是由於與研發支出增加相關的税收優惠。

截至2024年6月30日的六個月的所得税支出比2023年同期減少了180萬美元，截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效税率為19.6％，而截至2023年6月30日的六個月為20.6％。

淨收入

截至2024年6月30日的三個月，淨收入下降了4.5％，至1,500萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，淨收入下降了20.1％，至2170萬美元。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是可用現金和現金等價物、運營提供的現金流以及信貸額度下的借款。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,500萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，運營部門提供的現金為2190萬美元。目前，我們的信貸額度下有1.173億美元的信貸可供我們使用。我們預計，可用現金、內部產生的資金以及我們承諾信貸額度的借款足以支持營運資金需求、資本支出（包括收購）和我們的還本付息義務。我們專注於繼續創造正的運營現金，為我們的運營和資本投資計劃提供資金。我們認為，自提交本報告之日起，我們有足夠的流動性至少在未來12個月內運營。

經營活動。截至2024年6月30日的六個月中，運營部門提供的現金為2190萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中為2740萬美元。經營活動產生的現金流減少主要是由於本年度的盈利能力下降。

投資活動。在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額約為1,060萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中為830萬美元。這一增長主要是由於2024年與收購相關的付款增加。

融資活動。在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流總額為810萬美元，而去年同期融資活動提供的現金流為1,310萬美元。這種變化主要是由於我們的信貸額度的還款時間安排。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，債務和或有債務總額分別約為1190萬美元和1,990萬美元。

未來的流動性和資本資源需求

我們預計將利用信貸額度下的運營現金流和借款，為持續的運營支出、資本支出、收購、利息支付、納税、信貸額度到期、未來租賃義務以及其他長期負債的付款提供資金。在短期內，根據合同，我們有義務支付租賃款並支付與某些已完成收購相關的或有負債。從長遠來看，根據合同，我們有義務支付租金、或有負債以及償還信貸額度的借款。我們認為，我們有足夠的現金和現金等價物以及借貸能力，可以滿足我們估計的短期和長期資金需求。

信貸設施

該公司擁有循環信貸額度，提供總額高達1.25億美元的有擔保循環貸款和信用證，該額度受2023年4月6日信貸協議（“信貸協議”）的條款約束。截至2024年6月30日和2023年12月31日，根據信貸協議，該公司的未清餘額分別為1,100萬美元和1,900萬美元。

信貸協議下的借款按XPEL的選擇計息，利率等於（a）基準利率或（b）調整後定期SOFR。除適用的利率外，信貸協議還包括總承諾中未使用部分的承諾費為每年0.20％至0.25％不等，基準利率貸款的適用利潤率為0.00％至0.50％，調整後定期SOFR貸款的適用利潤率為1.00％至1.50％。截至2024年6月30日，這些比率分別為8.5％和6.4％。適用於利率的利潤率和承諾費均取決於XPEL的合併總槓桿比率。信貸協議的到期日為2026年4月6日。全部

本信貸協議描述中未另行定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

信貸協議下的債務由XPEL所有物質財產和資產的第一優先權完善擔保權擔保，但須附帶某些允許的抵押擔保。

信貸協議的條款包括某些肯定和否定承諾，除其他外，要求XPEL維持合法存在並保持良好信譽，遵守適用法律，維護會計記錄，及時提交財務報表和認證，按照法律要求納税，維持保險覆蓋範圍，以及放棄某些可能影響XPEL的特定未來活動。信貸協議規定了兩項財務契約，如下所示：

截至每個財政季度的最後一天：

1.XPEL 不得允許其合併總槓桿比率超過 3.50 至 1.00，並且

2.XPEL 不得允許其合併利息覆蓋率低於 3.00 至 1.00

該公司還通過加拿大滙豐銀行擁有450萬加元的循環信貸額度，由XPEL的全資子公司加拿大XPEL公司維持。該加拿大設施用於為公司在加拿大的營運資金需求提供資金。該貸款按加拿大滙豐銀行的最優惠利率加上每年0.25％的利息計算，並由母公司擔保。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該信貸額度沒有未清餘額。

關鍵會計估計

從10-k表年度報告中提供的信息來看，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。

關聯方關係

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。我們的任何兩位或更多董事或執行官之間沒有任何安排或諒解，對於非管理層股東是否將行使投票權繼續選舉本屆董事會，也沒有安排、計劃或諒解。非管理股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的業務使我們面臨英鎊、加元、歐元、墨西哥比索、新臺幣、澳元、印度盧比和人民幣的貨幣風險。投資於我們國外業務的金額按資產負債表日的有效匯率折算成美元。由此產生的折算調整計為累計的其他綜合虧損，這是我們簡明合併資產負債表中股東權益的一部分。我們目前不對衝潛在外幣折算調整的風險。

由於與我們的浮動利率銀行信貸額度相關的利率變化，我們的循環信貸額度或信貸協議（見附註8）下的借款受到市場風險的影響。對於此類借款，假設浮動利率提高200個基點可能會對我們的財務報表產生重大影響。我們目前沒有任何衍生合約可以對衝我們的

利率風險敞口。在本報告所述的每個時期，由於利率的變化，我們的業務都沒有受到重大影響。

如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們建立並維護了披露控制和程序體系，旨在合理保證根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），如適當，以便及時就所需的披露作出決定。

管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，酌情允許及時作出決定關於所需的披露。

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

財務報告內部控制的變化

在上一財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

對於與我們的正常業務行為有關的潛在索賠，包括與商業糾紛、產品責任、專利侵權和僱傭事務有關的索賠，我們不時成為訴訟的當事方，或者已經收到通知。

儘管我們認為，鑑於訴訟固有的不確定性，任何此類未來索賠或潛在索賠都不太可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，但未來不可預見的負面裁決或不利的事態發展可能會導致未來的費用，從而產生重大不利影響。我們確實並將繼續定期重新審查我們對可能負債以及任何相關費用和應收賬款的估計，並根據訴訟的經驗和發展，對此類估算做出適當的調整。因此，目前對合並財務報表附註中描述的訴訟和索賠對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的估計未來可能會發生變化。

第 1A 項。風險因素

10-k表年度報告第一部分第IA項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

無。

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告將提交或提供以下證物：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。