目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從過渡期從到
佣金文件編號
弗裏德曼工業株式會社
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號 (
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 | ||
| | | |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。（選一項）：是的
截至2024年8月8日，發行人唯一一類股票的已發行股票數量為
目錄
| 第一部分 — 財務信息 |
3 |
| 第 1 項。財務報表 |
3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
| 第 4 項。控制和程序 |
19 |
| 第二部分 — 其他信息 |
20 |
| 第 5 項。其他信息 |
20 |
| 第 6 項。展品 |
20 |
| 簽名 |
21 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
弗裏德曼工業株式會社
簡明的合併資產負債表——未經審計
（以千計，股票數據除外）
| 2024 年 6 月 30 日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除截至2024年6月30日和3月31日的信貸損失備抵和現金折扣分別為138美元和97美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 衍生資產的流動部分 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備： | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物和院子改善 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產： | ||||||||
| 官員人壽保險和其他資產的現金價值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 員工薪酬和相關費用 | ||||||||
| 融資租賃的當前部分 | ||||||||
| 衍生負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 除養老金以外的退休後福利 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 基於資產的貸款工具 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值1美元：授權股票— 10,000,000 股；已發行股票 — 截至2024年6月30日和3月31日的8,873,203股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 按成本計算的庫存股（截至2024年6月30日和3月31日，分別為1,903,508股和1,896,892股） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
弗裏德曼工業株式會社
簡明合併運營報表——未經審計
（以千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 出售材料的成本 |
||||||||
| 加工和倉儲費用 |
||||||||
| 配送費用 |
||||||||
| 銷售、一般和管理 |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 運營收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 從經濟風險對衝中獲得收益 |
||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 |
||||||||
| 所得税前收益 |
||||||||
| 所得税準備金（受益）： |
||||||||
| 當前 |
||||||||
| 已推遲 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 淨收益 |
$ | $ | ||||||
| 每股淨收益： |
||||||||
| 基本 |
$ | $ | ||||||
| 稀釋 |
$ | $ | ||||||
| 每股普通股申報的現金分紅 |
$ | $ | ||||||
綜合收益簡明合併報表——未經審計
（以千計）
| 三個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨收益 |
$ | $ | ||||||
| 其他綜合收入： |
||||||||
| 扣除税款的現金流套期保值 |
||||||||
| 綜合收益 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
弗裏德曼工業株式會社
簡明合併現金流量報表——未經審計
（以千計）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
| 調整淨收益與經營活動中使用的現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票的補償費用 | ||||||||
| 退休後津貼的變化 | ||||||||
| 未指定用於對衝會計的開放衍生品的確認收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生品的遞延已實現收益 | ||||||||
| 使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 運營資產減少（增加）： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 運營負債減少（增加）： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 退休計劃繳款 | ( | ) | ||||||
| 員工薪酬和相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 官員人壽保險的現金退保金額增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 已支付的現金分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為融資租賃的本金部分支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為股票回購支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 基於資產的貸款機制的借款 | ||||||||
| 以資產為基礎的貸款機制的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，該公司沒有任何限制性現金。截至2024年3月31日，現金和限制性現金包括抵押未平倉衍生品頭寸所需的約300萬美元現金，該金額在公司截至2024年3月31日的合併資產負債表上的 “其他流動資產” 中列報。
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
弗裏德曼工業株式會社
季度報告的簡明附註——未經審計
註釋 A — 演示依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據表格説明編制的 10-問與做 不 包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。欲瞭解更多信息，請參閲弗裏德曼工業公司（“公司”）年度報告表格中包含的合併財務報表和腳註 10-K 表示截至的年份 2024 年 3 月 31 日。
改敍
上一年度的合併財務報表 可能 包括某些改敍以符合目前的列報方式.為了符合本年度的列報方式，合併運營報表上的 “銷售產品成本” 細分為 四 單獨的細列項目：“銷售材料的成本”，“加工和倉儲費用”，“交付費用” 和 “折舊和攤銷”。該公司認為，這種詳細程度的提高使財務報表用户可以更好地瞭解公司的支出。“所售材料成本” 代表已售庫存的交付成本。“加工和倉儲費用” 是指我們加工設施的運營成本。“配送費用” 是指向客户交付產品的成本。公司向客户收取的產品交付金額在合併運營報表的 “淨銷售額” 中列報。這些改敍有 不 對先前報告的淨收益或股東權益的影響。
附註 b — 庫存
該公司分為兩個板塊：平軋板塊和管狀板塊。扁軋板塊和管狀板塊的庫存均由原材料和製成品組成。公司幾乎所有庫存的成本都是使用平均成本法確定的。所有庫存均按成本或可變現淨值的較低者估值。平軋原材料庫存包括鋼卷，公司將加工成板材和板材。平捲成品包括經過加工的板材和板材庫存。管狀原材料庫存包括熱軋鋼卷，該公司將把這些鋼卷製造成管道。管狀製成品庫存包括公司製造的管道。
以下是按產品組劃分的庫存價值摘要（以千計）：
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 平卷原料 | $ | $ | ||||||
| 平捲成品 | ||||||||
| 管狀原料 | ||||||||
| 管狀成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 C — 債務
該公司有一美元
公司產生的債務發行成本約為 $
注 D — 租約
該公司擁有伊利諾伊州花崗巖城設施的經營租約，到期日為 2028 年 8 月 31 日 有可選的續訂條款，最長可達 4 續訂期限各為五年。租約要求按月支付租金，每年進行調整。每月租金的支付額為 2024 年 6 月 30 日 並在調整之前保持原位 2024 年 9 月 大約是 $
在 2019 年 10 月， 該公司根據以下條件購置了設備
與租賃相關的費用組成部分 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日和 2023 如下（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 融資租賃 — ROU 資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 — 租賃負債利息 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表説明瞭截至ROU資產和租賃負債的資產負債表分類 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | 資產負債表分類 | |||||||
| 資產 | |||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 融資租賃使用權資產 | 不動產、廠房和設備 | ||||||||
| 使用權資產總額 | $ | $ | |||||||
| 負債 | |||||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | $ | 應計費用 | ||||||
| 融資租賃負債，當前 | 融資租賃的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，加權平均剩餘租期為
截至的租賃負債到期日 2024 年 6 月 30 日 如下（以千計）：
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 2025 財年（財年剩餘時間） | ||||||||
| 2026 財年 | ||||||||
| 2027 財年 | ||||||||
| 2028 財年 | ||||||||
| 2029 財年及以後 | ||||||||
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | 27 | |||||
附註E——財產、廠房和設備
在 2024 年 6 月 30 日, 該公司的在建工程餘額約為 $
附註 F — 基於股票的薪酬
該公司維護弗裏德曼工業公司 2016 限制性股票計劃（“計劃”）。本計劃由董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）管理，無限期持續到董事會終止或本計劃允許的所有股份都獲得授予和賺取為止。根據本計劃，有資格獲得獎勵的公司普通股總數為
下表彙總了與限制性股票單位（“RSU”）相關的活動 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日:
| 加權平均值 | ||||||||
| 股票數量 | 授予日期每股公允價值 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 取消或沒收 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
公司以截至授予日普通股的市場價格來衡量限制性股票單位的薪酬支出。補償費用在適用於每項獎勵的必要服務期內確認。公司記錄的薪酬支出約為 $
注 G — 衍生金融工具
我們希望不時利用熱軋卷材期貨或期權來減少我們業務固有的大宗商品價格風險敞口。對於 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 公司的所有套期保值活動均被歸類為按市值計價（“MTM”）會計處理的經濟風險套期保值。對於 三 幾個月已結束 2023年6月30日， 根據ASC的要求，該公司的套期保值活動被歸類為現金流套期保值，並採用套期會計處理 815— 衍生品、套期保值和套期保值活動被歸類為具有 mTM 會計處理的經濟風險套期保值。通過使用衍生品，公司面臨信用和市場風險。公司的信用風險敞口包括交易對手未能履行衍生合約條款規定的履約義務。該公司試圖通過與高質量的交易對手進行交易來最大限度地降低其信用風險，並在可用時使用交易所交易的衍生品。市場風險是指大宗商品價格變動可能對金融工具的價值產生不利影響的風險。公司通過持續監控其風險管理戰略和投資組合中的風險敞口來管理市場風險。對於任何出於會計目的指定為套期保值工具的交易，我們會記錄套期保值工具與對衝項目之間的所有關係，以及我們的風險管理目標和進行各種對衝交易的策略。我們還會在對衝初期和持續的基礎上評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消對衝項目的現金流或公允價值變化方面是否非常有效。
該公司與一些供應商簽訂了遠期實物採購供應協議，以滿足其每月實物鋼鐵需求的一部分。這些供應協議是不 由於公司選擇了ASC中規定的正常購買正常銷售除外條款，因此須按市值計價 815。
在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，該公司做到了 不 將任何熱軋卷材期貨合約指定為套期保值工具並歸類為現金流或公允價值套期保值。
下表彙總了截至本公司衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表中記錄的相應項目 2024 年 6 月 30 日（以千計）：
| 資產衍生品 | 負債衍生品 | |||||||||
| 資產負債表 | 資產負債表 | |||||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生品： | 地點 | 公允價值 | 地點 | 公允價值 | ||||||
| 熱軋捲鋼合約 | 衍生資產的流動部分 | $ | 衍生負債的當期部分 | $ | ||||||
下表彙總了截至本公司衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表中記錄的相應項目 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
| 資產衍生品 | 負債衍生品 | |||||||||
| 資產負債表 | 資產負債表 | |||||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生品： | 地點 | 公允價值 | 地點 | 公允價值 | ||||||
| 熱軋捲鋼合約 | 衍生資產的流動部分 | $ | 衍生負債的當期部分 | $ | ||||||
所有衍生品均按總額在合併資產負債表上列報。
在此期間 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，該公司簽訂了熱軋卷材期貨合約 不 被指定為用於會計目的的套期保值工具。因此，與這些工具相關的公允價值的變化立即被確認為這些時期的收益。在此期間 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 該公司做到了 不 將任何交易指定為用於會計目的的套期保值工具。在這段時間裏 三 幾個月已結束 2023年6月30日， 該公司將與先前指定的現金流套期保值相關的損失重新歸類為該期間的收益。
下表彙總了其他綜合收益中確認的税前收益（虧損）以及從累計其他綜合收益重新分類為指定為現金流套期保值的衍生金融工具的收益 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日 （以千計）：
| OCI中確認的税前收益（虧損） | 虧損地點從AOCI重新歸類為淨收益 | 税前虧損從AOCI重新歸類為淨收益 | |||||||
| 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中： | |||||||||
| 熱軋捲鋼合約 | $ | 銷售 | $ | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | |||||
下表彙總了衍生工具收益中確認的收益 不 在此期間被指定為對衝工具三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日（以千計）：
| 收益中確認的收益 | |||||
| 增益的位置 | 在已結束的三個月內 | ||||
| 已在收益中確認 | 2024年6月30日 | ||||
| 熱軋捲鋼合約 | 從經濟風險對衝中獲得收益 | $ | |||
下表彙總了衍生工具收益中確認的收益 不 在此期間被指定為對衝工具 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日（以千計）：
| 收益中確認的收益 | |||||
| 增益的位置 | 在已結束的三個月內 | ||||
| 已在收益中確認 | 2023年6月30日 | ||||
| 熱軋捲鋼合約 | 從經濟風險對衝中獲得收益 | $ | |||
我們的衍生工具的名義金額（數量） 不 被指定為對衝工具 2024 年 6 月 30 日 由
下表反映了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）的變化 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日（以千計）：
| 收益（虧損）於 | ||||
| 衍生品 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 重新分類前扣除虧損後的其他綜合收益 | ||||
| 從AOCI (1) 中重新歸類的損失總額 | ||||
| 本期其他綜合收益淨額 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
(1) 從AOCI中重新分類的虧損是扣除約美元的税收優惠後列報的
該公司沒有任何限制性現金 2024 年 6 月 30 日 與未平倉衍生品頭寸相關。在 2024 年 3 月 31 日，現金約為 $
注 H — 公允價值計量
會計準則為衡量公允價值提供了全面的框架，規定了公允價值的定義，並建立了優先考慮估值技術投入的層次結構，將相同資產和負債的活躍市場的報價列為最高優先級，對不可觀察價值的投入給予最低優先級。層次結構中的級別定義如下：
| ● | 級別 1 — 活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
| ● | 級別 2 — 關卡中包含報價以外的投入 1 可以直接或間接地觀察到資產和負債。 |
| ● | 級別 3 — 很少有人支持的不可觀察的輸入 不 市場活動，這些活動對資產和負債的公允價值具有重要意義。 |
定期公允價值測量
在 2024 年 6 月 30 日，我們的經常性淨金融負債按公允價值計量如下（以千計）：
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 的市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 相同 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||||||
| 資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 商品期貨——金融負債，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
在 2024 年 3 月 31 日，我們的經常性淨金融負債按公允價值計量如下（以千計）：
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 的市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 相同 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||||||
| 資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 商品期貨——金融負債，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，該公司做到了 不 在非經常性基礎上進行任何公允價值計量。
注一 — 區段信息（以千計）
該公司從事鋼材加工、管道製造和加工以及鋼鐵和管道分銷業務。在公司內部，有 二 產品組：平卷和管狀。該公司的平軋業務主要包括將鋼卷轉化為根據客户規格切割的扁鋼和板鋼。通過其管狀業務，公司採購、加工、製造和銷售管狀產品。以下是與產品組相關的重要財務信息摘要（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額： | ||||||||
| 平卷 | $ | $ | ||||||
| 管狀的 | ||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 營業利潤（虧損）： | ||||||||
| 平卷 | $ | $ | ||||||
| 管狀的 | ( | ) | ||||||
| 總營業利潤 | ||||||||
| 一般公司開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從經濟風險對衝中獲得收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前總收入 | $ | $ | ||||||
| 2024年6月30日 | 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 可識別資產： | ||||||||
| 平卷 | $ | $ | ||||||
| 管狀的 | ||||||||
| 一般公司資產 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
營業利潤是總淨銷售額減去運營支出，不包括一般公司支出、經濟風險套期保值的收益（虧損）、利息支出和其他收入。一般公司費用反映一般和管理費用 不 與分部業務直接相關，主要包括公司和會計工資、專業費用和服務、壞賬、退休計劃繳款支出、公司保險費用、限制性股票計劃薪酬支出和辦公用品。在 2024 年 6 月 30 日 和 2024 年 3 月 31 日，公司資產主要包括現金、限制性現金、未攤銷的債務發行成本和高管人壽保險的現金價值。儘管庫存是按成本在產品組之間轉移的，但有 不 產品組之間的銷售。
注 J — 收入
收入主要來自鋼鐵產品的製造或加工合同。公司的大部分收入來自銷售公司庫存中的材料，但公司的一部分收入來自客户自有材料的加工或存儲。通常，公司的履約義務得到履行，對我們產品的控制權得到轉移，收入的確認是在單一時間點，即產品運送的所有權轉讓給我們的客户或提供服務時。收入在扣除任何銷售激勵措施後入賬。向客户收取的運費和其他運輸費用被視為配送活動，並在控制權移交給客户時記錄在收入和銷售成本中。與獲得銷售合同相關的成本是附帶費用，在發生時記作支出。由於所有權轉讓時向客户開具發票，而且當時公司的對價權是無條件的，因此公司確實如此 不 維持合約資產餘額。此外，該公司確實如此 不 保持合同負債餘額，因為在客户支付產品款項之前就已履行了履約義務。該公司提供行業標準的付款條件。
該公司有兩個應報告的細分市場：Flat-Roll和Tubular。Flat-roll 主要通過切割一定長度的熱軋鋼捲來獲得收入。平鋪版分部的收入包括 二 產品類型：公司擁有的扁卷產品和客户自有線圈的加工或存儲。Tubular主要通過銷售其製造的鋼管來獲得收入，從而產生一種單一的產品類型：人造管道。
下表按產品分列了我們在每個應報告的業務領域的收入 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，分別是（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 平卷部分： | ||||||||
| 公司擁有的平卷產品 | ||||||||
| 客户自有線圈的加工或存儲 | ||||||||
| 管狀部分： | ||||||||
| 人造管道 | ||||||||
附註 k — 股東權益
下表反映了每種股東權益的變化 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日（以千計）：
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 全面 | 額外 | |||||||||||||||||||||||
| 常見 | 收入， | 付費 | 財政部 | 已保留 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 扣除税款 | 資本 | 股票 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 實收資本——限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 現金分紅（每股0.04美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 全面 | 額外 | |||||||||||||||||||||||
| 常見 | 收入， | 付費 | 財政部 | 已保留 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 扣除税款 | 資本 | 股票 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 實收資本——限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金分紅（每股0.02美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
附註 L — 其他綜合收益
下表彙總了税收對其他綜合收益各個組成部分的影響 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日（以千計）：
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 税前 | 税 | 税收淨額 | ||||||||||
| 現金流套期保值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 其他綜合收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
附註 m — 每股收益
每股基本和攤薄淨收益是根據以下信息計算得出的（以千計，股票數據除外）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子（基本分子和稀釋分子） | ||||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
| 減去：對未歸屬限制性股票單位的分配 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母（基本和稀釋） | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
對於 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，公司向未歸屬的限制性股票單位分配了股息和未分配收益。
由於限制性股票符合參與證券的資格，以下限制性股票單位是 不 計入計算攤薄後已發行普通股的加權平均值 二-類方法：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
附註 N — 補充現金流信息
公司支付了大約 $ 的利息
附註 O — 所得税
對於 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日和 三 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日，公司記錄的所得税準備金約為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Friedman Industries, Incorporated是一家鋼鐵產品的製造商和加工商，業務涉及兩個應申報領域：平軋產品和管狀產品。
扁軋產品部門包括位於阿肯色州希克曼、阿拉巴馬州迪凱特、印第安納州東芝加哥、伊利諾伊州花崗巖城和德克薩斯州辛頓的五個熱軋卷材加工設施的運營。Hickman、Granite City和東芝加哥的工廠運營回火機和定尺切割生產線。迪凱特和辛頓工廠運營擔架平整定長度切割生產線。所有地點的設備都提高了線圈的平整度和表面質量，並將線圈切割成規定長度的板材和板材。綜合而言，這些設施能夠切割厚度從16號到1英寸厚的板材和板材，寬度從36英寸寬到96英寸不等。扁卷產品細分市場的絕大多數收入來自公司自有庫存的銷售，但該細分市場還通過加工或存儲客户自有卷材的收費來產生收入。
管材產品部門由該公司位於德克薩斯州孤星的德克薩斯管材產品部（“TTP”）組成。TTP 運營兩臺電阻焊管磨機，總外徑（“OD”）尺寸範圍為 2 3/8” 外徑到 8 5/8” 外徑。兩家制管廠均獲得美國石油協會（“API”）的許可，可製造管線管和石油國家管道，還生產符合其他公認行業標準的用於結構目的的管道。管狀板塊的所有收入均來自公司自有庫存的銷售。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
在截至2024年6月30日的三個月（“2024年季度”）中，與截至2023年6月30日的三個月（“2023年季度”）相比，銷售額、材料成本和毛利率分別下降了約2,270萬美元、1180萬美元和1,090萬美元。銷售額的下降與銷量的下降和每噸平均銷售價格的下降有關。2024年季度的銷售量包括來自庫存的約11.9萬噸和另外24,000噸的客户自有材料，而2023年季度的銷量包括約12.9萬噸的庫存和24,000噸的收費加工。2024年季度銷量的下降與我們的一些客户面臨的艱難條件以及公司辛頓和迪凱特工廠設備升級和維護的計劃停機時間延長有關。2024年季度的毛利率約為1,810萬美元，而2023年季度的毛利率約為2910萬美元。毛利率的計算方法是淨銷售額減去材料銷售成本。2024年季度的毛利率佔銷售額的百分比約為15.8％，而2023年季度的毛利率約為21.2％。
我們的經營業績受到熱軋鋼卷（“HRC”）市場價格的重大影響。進入2023年季度，從2022年11月到2023年4月，HRC價格上漲了約95％。因此，該公司在2023年季度實現了強勁的實際利潤率。進入2024年季度，HRC價格以下降為主，從2024年1月到2024年季度末下降了約40％。結果，該公司在2024年季度經歷了實際利潤率的壓縮。該公司利用HRC期貨來部分管理大宗商品價格風險敞口。與對衝活動對2023年季度業績產生中性影響相比，該公司在2024年季度確認了約540萬美元的套期保值相關收益。
平滾段
2024年季度的平卷產品細分市場的總銷售額約為1.034億美元，而2023年季度的銷售額約為1.252億美元。為了更全面地瞭解所售商品的平均銷售價格，排除因加工或存儲客户自有材料而產生的任何銷售額會很有幫助。2024 年季度，處理或存儲客户自有材料產生的銷售總額約為 160 萬美元，而 2023 年季度約為 120 萬美元。2024年季度的平卷板塊庫存產生的銷售總額約為1.018億美元，而2023年季度的銷售額約為1.24億美元。與這些出貨相關的平均每噸銷售價格從2023年季度的每噸約1,038美元下降到2024年季度的每噸約932美元。2024年季度的銷售量包括來自庫存的約10.9萬噸和另外24,000噸的客户自有材料，而2023年季度的銷量包括約12萬噸的庫存和24,000噸的收費加工。2024年季度銷量下降與我們的一些客户面臨的艱難條件以及公司辛頓和迪凱特工廠設備升級和維護的計劃停機時間延長有關。2024年季度和2023年季度，Flatroll板塊的業務分別錄得約270萬美元和1180萬美元的營業利潤。
該公司的扁平分部從數量有限的供應商那裏購買庫存。這些供應商中的任何一家的損失都可能對公司的業務產生重大的不利影響。
管狀部分
2024年季度的管狀產品細分市場總銷售額約為1,120萬美元，而2023年季度的銷售額約為1,210萬美元。銷售額下降的主要原因是每噸平均銷售價格從2023年季度的約1,358美元下降到2024年季度的每噸約1,140美元。同期銷量相當，2024年季度的銷量約為1萬噸，而2023年季度的銷量約為9,000噸。管狀板塊在2024年季度的營業虧損約為120萬美元，而2023年季度的營業利潤約為230萬美元。
管狀細分市場從數量有限的供應商那裏購買庫存。這些供應商中的任何一家的損失都可能對公司的業務產生重大不利影響。
所得税
所得税準備金從2023年季度的約260萬美元減少到2024年季度的約70萬美元。這種下降主要與2024年季度税前收益減少有關。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税準備金佔税前收益的百分比分別約為22.2％和25.0％。在截至2024年6月30日的三個月中，有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是因為該條款中包含了州税支出，而該季度限制性股票歸屬的税收影響部分減少了這種影響。在截至2023年6月30日的三個月中，有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於該條款中包含了州税支出。
財務狀況、流動性和資本資源
截至2024年6月30日，該公司的流動比率為4.2，截至2024年3月31日為3.1。截至2024年6月30日，營運資金約為1.236億美元，截至2024年3月31日，營運資金約為1.16億美元。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司將資產和負債維持在其認為與運營相稱的水平。資產負債表金額的變化發生在正常業務過程中。現金和限制性現金減少的主要原因是經營活動和投資活動中使用的現金超過了融資活動提供的現金。公司預計將繼續根據市場狀況和公司運營的變化監測、評估和管理資產負債表組成部分。
該公司擁有1.5億美元的資產基礎貸款額度（“ABL貸款”），將於2026年5月19日到期，由公司幾乎所有資產擔保。公司可以選擇浮動利率或定期借款。浮動利率借款的利率累積利率等於最優惠利率每年減去1％。定期利率借款的累計利率等於適用於選定期限的SOFR利率加上每年1.8％。ABL融資機制下的資金可用性取決於借款基礎的計算方法，該計算方法是（a）90％的合格應收賬款加上（b）85％的乘積乘以最新庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以合格庫存。ABL融資機制包含一項新興的財務契約，根據該契約，只有當可用性低於循環承諾的15％或2,250萬美元中的較大值時，才對財務契約進行測試。財務契約限制公司允許截至任何日曆月末的過去十二個月期間的固定費用覆蓋率低於1.10至1.00。固定費用覆蓋率的計算方法是：（a）ABL融資機制中定義的息税折舊攤銷前利潤減去未融資資本支出與（b）現金利息支出加上定期債務本金付款加上以現金支付的税款加上以現金支付的限制性付款加上資本租賃義務付款加上對任何員工養老金福利計劃的現金繳款的比率。ABL 機制包含其他陳述和擔保，以及通常和慣常的肯定和否定承諾。如果滿足某些先決條件，ABL融資總額最多可增加2500萬美元，增量至少為500萬美元。截至2024年6月30日，該公司在ABL融資機制下的餘額約為4,610萬美元，適用的利率為7.5％。截至2024年6月30日，公司適用的借款基礎計算支持獲得約1.124億美元的ABL貸款。截至本10-Q表的提交日，該公司在ABL融資機制下有約5,060萬美元的未償還借款，該公司最新的借款基礎計算提供了約1.202億美元的ABL融資機制。
該公司認為，其當前的現金狀況以及運營現金流和財務狀況產生的借貸能力足以滿足其未來12個月的預期現金需求。
套期保值活動
該公司利用熱軋卷材期貨來管理未售庫存和長期固定價格銷售協議的價格風險。該公司此前曾為部分套期保值活動選擇套期保值會計，但最近該公司將其套期保值活動歸類為採用按市值計價（“MTM”）會計處理的風險經濟套期保值。套期保值決策旨在保護公司庫存的價值，並在價格週期內產生更穩定的財務業績。該公司在2024年季度確認了與套期保值活動相關的約540萬美元的收益，所有這些都被歸類為經濟風險套期保值。通過mTM會計處理，與套期保值相關的收益或損失可能會在與實際利潤率的相應改善或收縮不同的財政季度或財政年度的確認。有關公司套期保值活動的更多信息，請參閲附註G。
展望
該公司預計，其2025財年第二季度的銷量將與第一季度的銷量相似。第二季度一開始，HRC價格進一步下跌，但截至本10-Q表的提交日期，HRC指數價格已開始上漲，HRC期貨的定價將進一步上漲。該公司在第二季度可能會面臨普遍充滿挑戰的利潤環境，但是，如果持續下去，HRC價格的上漲將導致第二季度末和進入第三季度的實物利潤率的提高。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表可能要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能不同於任何估計。該公司沒有發現與本10-Q表申報中列出的合併財務報表和附註相關的任何重要估計或判斷。
關於前瞻性陳述的警示性説明
公司可能會不時發表某些包含前瞻性信息（定義見經修訂的1996年《私人證券訴訟改革法》）以及涉及風險和不確定性的陳述。此類陳述可能包括本報告管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中披露的風險，包括現金充足程度以及對未來銷售、價格和利潤率的預期。這些前瞻性陳述可能包括但不限於公司財務狀況或經營業績、未來產能、產品質量和擬議擴張計劃的未來變化。管理層可以口頭或書面形式作出前瞻性陳述，包括但不限於本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公司根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件的其他部分，包括公司的10-k表年度報告和其其他10-Q表季度報告。前瞻性陳述包括前面有 “將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“提議”、“計劃”、“估計”、“啟用” 等詞語以及類似表述的內容，包括例如有關我們的業務戰略、行業、未來盈利能力、我們所服務的行業增長、我們的預期、信念、計劃的陳述戰略, 目標, 前景和假設, 以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測.這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現。這些陳述基於管理層的預期，涉及許多業務風險和不確定性，其中任何一種都可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。儘管前瞻性陳述反映了我們當前的信念，但不應依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。未來的實際業績和趨勢可能存在重大差異，具體取決於各種因素，包括但不限於公司產品需求和價格的變化、政府鋼鐵政策的變化、對鋼鐵和鋼鐵產品的總體需求變化以及公司成功執行內部運營計劃的情況、原材料的變化和可用性、由於設備故障或其他問題導致生產設施的計劃外關閉、來自替代品的競爭加劇材料和風險涉及創新、新技術、產品和不斷增長的客户需求。因此，不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）。我們制定了披露控制措施和程序，旨在確保在證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的重大信息，並記錄、處理、彙總並酌情向包括首席執行官和首席財務官在內的管理層報告任何與我們有關的重大信息，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。為了達到合理的保證水平，我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自截至2024年6月30日的財政季度末起生效，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；（ii）累積和通報給公司的管理層，包括首席執行官和負責人酌情為財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。
在截至2024年6月30日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
弗裏德曼工業株式會社
截至2024年6月30日的三個月
第二部分 — 其他信息
物品5。 其他信息
在 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 無 我們的高級管理人員或董事採用、修改或終止了 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408S-k法規的（a）和（c）分別用於購買或出售我們的證券。
第 6 項。展品
| 展品 |
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| 3.1 |
— |
經修訂的公司章程（以引用方式納入公司於2016年12月21日提交的S-8表格的附錄3.1）。 |
| 3.2 |
— |
1987年9月22日向德克薩斯州國務卿提交的公司公司章程修正條款（以引用方式納入公司於2016年12月21日提交的S-8表格的附錄3.1）。 |
| 3.3 |
— |
經修訂和重述的公司章程，經2021年11月8日修訂。（以引用方式納入公司於2021年11月19日提交的10-Q表的附錄3.3）。 |
| 31.1 |
— |
根據邁克爾·泰勒簽署的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。 |
| 31.2 |
— |
根據 Alex LaRue 簽署的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。 |
| 32.1 |
— |
根據邁克爾·泰勒簽署的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
| 32.2 |
— |
根據亞歷克斯·拉魯簽署的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
| 101.INS |
— |
內聯 XBRL 實例文檔。 |
| 101.SCH |
— |
內聯 XBRL 分類架構文檔。 |
| 101.CAL |
— |
行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF |
— |
內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB |
— |
內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔。 |
| 101.PRE |
— |
內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。 |
| 104 | — | 封面交互式文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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弗裏德曼工業株式會社 |
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| 日期：2024 年 8 月 8 日 |
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由 |
/s/ 亞歷克斯·拉魯 |
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亞歷克斯·拉魯，首席財務官兼祕書和 財務主管（首席財務官） |
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