弗雷爾電池

2021 年股權激勵計劃

（截至2024年4月22日經董事會修訂和重述，並於2024年6月13日獲得公司股東批准）

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是 (a) 吸引和留住最優秀的人才，以確保公司的成功並實現公司的目標；(b) 通過長期股權薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與公司股東保持一致；(c) 促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和股票獎金。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

a. “管理人” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

b. “關聯公司” 是指母公司、子公司或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受公司控制或與公司共同控制的任何公司或其他實體。

c. “適用法律” 指所有適用的法律、法規、規章和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規章和條例、股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規章制度，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵或參與者居住或向公司或任何關聯公司提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規章和法規，因此，法律、規章和規章應不時生效到時候。

d. “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位或股票紅利計劃下的單獨或集體授予。

e. “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

f. “董事會” 指本公司的董事會。

g. “原因” 是指參與者服務提供商身份的終止，除非獎勵協議中另有規定，(i) 在授予獎勵時，公司或公司關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者有此類協議但未定義 “原因”）（或類似的詞語（導入）或僅在發生變化時才適用

控制權且尚未發生）：（A）參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何重要書面協議；（B）參與者未能遵守公司可能不時生效的重大書面政策或規則；（C）疏忽或持續不令人滿意地履行參與者的職責；（D）參與者一再未能遵守董事會或首席執行官的合理合法指示；（E）參與者一再未能遵守董事會或首席執行官的合理合法指示；（E）) 參與者的起訴、定罪或認罪或不認罪對抗任何重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(F) 參與者實施或參與針對公司或其任何子公司的欺詐、貪污、挪用、不當行為或違反信託義務的行為；(G) 參與者實施或參與對公司業務、財產或聲譽造成實質損害的行為；或 (H) 參與者未經授權使用或披露對公司業務、財產或聲譽造成實質損害的行為；或 (H) 參與者未經授權使用或披露以下內容公司或參與者對其負有義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密由於他或她與公司的關係而不予披露；或（ii）如果公司或關聯公司與參與者在授予獎勵時簽訂了僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，定義了 “原因”（或類似的措辭），則該協議中定義的 “原因”；但是，前提是該定義所依據的任何協議 “原因” 僅適用於控制權變更的發生，這種 “原因” 的定義在控制權實際發生變化之前不適用，然後僅適用於此後的終止。為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括僅因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。就本計劃而言，參與者作為服務提供商的身份是否因故而終止的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。在適用法律的前提下，上述定義不以任何方式限制公司（或任何關聯公司或其任何繼任者，視情況而定）隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力。

h. “控制權變更” 是指發生以下任何情況，除非獎勵協議或其他適用協議中另有規定：

i. 如果公司的股東在合併、合併或重組之前立即停止直接或間接擁有該持續或存續實體在合併、合併或重組後立即流通的證券的至少多數合併或合併權，則公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併的完成；

(ii) 完成向公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產（（x）除外，其合併投票權至少大部分由公司直接或間接擁有，

(y) 向公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與他們對公司股份的所有權基本相同，或 (z) 向第 2 (h) (i) 條所述的持續或倖存實體轉讓給第 2 (h) (i) 節所述的持續或倖存實體，但不會導致第 2 (h) (i) 條規定的控制權變更）；

(iii) 公司有效控制權的變化，發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日；或

(iv) 完成任何交易，使任何人直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）。就本第 2 (h) 條而言，“個人” 一詞的含義應與《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除：

(1) 根據公司或關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人；

(2) 公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對公司股份的所有權比例基本相同；

(3) 本公司；以及

(4) 其合併投票權中至少多數由公司直接或間接擁有的公司或其他實體。

如果交易的唯一目的是改變公司註冊辦事處的管轄權或創建控股公司，該控股公司將由在交易前持有公司有表決權證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果任何人（如上所定義）被認為對公司具有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為導致控制權變更。如果需要遵守《守則》第409A條的規定，如果此類交易不是根據財政法規第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”（不考慮其中的任何替代定義），則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。

i. “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的法規應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

j. “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

k. “公司” 指特拉華州的一家公司 FREYR Battery, Inc. 或其任何繼任者。

l. “確定日期” 是指與適用績效期相關的績效目標的實現仍然存在實質性不確定性的任何時候；但是，在不限制上述規定的前提下，如果確定日期在業績期的25％過去之日或之前，則此類績效目標的實現應被視為實質性不確定。

m. “董事” 指董事會成員。

n. “殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條中對激勵性股票期權的定義的完全和永久性殘疾，對於所有其他獎勵，是指根據公司維持的長期殘疾計劃條款確定的殘疾；但是，如果參與者居住在美國境外，“殘疾” 的含義應符合適用法律的要求。

o. “生效日期” 是指 2024 年 6 月 13 日。

p. “員工” 是指公司或公司任何關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

q. “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

r. “交換計劃” 是指根據該計劃對未償還的獎勵進行修改以提供更低的行使價或交出或取消以換取

(i) 行使價較低的獎勵，(ii) 不同類型的獎勵或不同股權激勵計劃下的獎勵，(iii) 現金，或 (iv) (i)、(ii) 和/或 (iii) 的組合。儘管有上述規定，交易所計劃一詞不包括 (i) 第 14 節所述的任何行動或與控制權變更交易有關的任何行動，也不包括 (ii) 第 13 條允許的任何轉讓或其他處置。為明確起見，管理員可以在未經公司股東批准的情況下自行決定採取（或授權）前一句中描述的每項行動，均不構成交易所計劃，前提是有足夠的授權和未發行且未以其他方式承諾的尚未到期的股本。

s. “公允市場價值” 是指截至任何日期，已確定的股票價值

如下所示：

(i) 如果股票在任何已建立的證券交易所上市或

國家市場體系，其公允市場價值將是該交易所或系統在確定當天在署長認為可靠的來源中報告的此類股票（如果沒有報告銷售情況，則為收盤出價）的收盤銷售價格，如果該日是已建立的證券交易所關閉交易之日，則為前一個交易日的收盤銷售價格；

(ii) 如果股票由認可的證券交易商定期報價

但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當天股票的高買入價和低要價之間的平均值，正如署長認為可靠的來源所報告的那樣；或

(iii) 在沒有既定股票市場的情況下，博覽會

市值將由署長根據適用的法律和法規，以符合《守則》第409A條的方式真誠確定。

t. “財政年度” 指公司的財政年度。

u. “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合並有資格成為《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。

v. “獨立承包商” 是指公司或關聯公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括顧問、顧問或代理人，或者向公司或任何關聯公司提供或已經提供服務並因此類服務獲得報酬的任何人。

w. “內幕人士” 是指公司的高級管理人員或董事或其股票交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

x. “非合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

y. “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

z. “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

aa。“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為母公司。

bb。“參與者” 是指傑出獎項的持有者。

抄送。“績效目標” 是指管理員針對每個績效期確定的公式或標準，其中可能包括以下任何標準（或管理員自行決定確定的任何其他標準），以及對管理員制定的此類標準的任何調整：(1) 銷售或非銷售收入；

（2）收入回報率；（3）營業收入；（4）包括營業收入在內的收入或收益；

（5）税前、利息、折舊和/或攤銷前後的收入或收益；（6）持續經營的收入或收益；（7）淨收益；（8）税前收入或税後收入；（9）淨收益，不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產折舊和減值和/或不包括因採用新會計公告而產生的費用；（10）籌集融資或籌款；（11）項目融資；（11）項目融資；（12)

收入積壓；（13）毛利率；（14）營業利潤率或利潤率；（15）資本支出、成本目標、削減以及儲蓄和費用管理；（16）資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；（17）現金流、自由現金流、投資回報率（折現或其他方式）、運營提供的淨現金或超過成本的現金流資本；(18) 履約擔保和/或擔保索賠；(19) 股價或股東總回報率；(20) 每股收益或賬面價值股份（基本或攤薄）；（21）創造的經濟價值；（22）税前利潤或税後利潤；（23）戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或市場份額的一個或多個目標，許可證、合資企業、收購等戰略協議的完成，地域業務擴張，客觀的客户滿意度或信息技術目標，知識產權資產指標；（24）與資產剝離、聯合相關的客觀目標企業、合併、收購和類似交易；(25) 與工作人員管理有關的目標目標、工作人員態度和/或意見調查的結果、工作人員滿意度分數、工作人員安全、工作人員事故和/或受傷率、合規性、人數、業績管理、關鍵工作人員培訓舉措的完成情況；(26) 與項目有關的目標目標，包括項目完成、里程碑的時間和/或實現情況、項目預算、根據工作計劃取得的技術進展；(27) 企業資源規劃。向參與者頒發的獎勵可能會考慮其他標準（包括主觀標準）。績效目標可能因參與者、績效週期和不同獎項而異。適用的任何標準均可以（i）絕對值來衡量，（ii）以相對方式衡量（包括但不限於隨着時間的推移而出現的任何增加（或減少）和/或對其他公司或公司特有的財務或業務或股票指數指標的任何衡量標準），（iii）以每股和/或人均股票為基礎進行衡量，（iv）對照公司整體表現或對任何關聯公司的業績，或公司或個體項目公司的特定細分市場、業務部門或產品，（v）税前或税後基礎，（vi）以公認會計原則或非公認會計準則為基礎，和/或（vii）使用實際外匯匯率或在外匯中立的基礎上。

(dd) “績效期” 是指必須滿足獎勵績效目標或其他歸屬條款的時間段。績效期的持續時間可能各不相同且相互重疊，由管理員自行決定。

(ee) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(ff) “計劃” 是指經修訂的2021年股權激勵計劃。

(gg) “限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票。

(hh) “限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(ii) “第160億.3條” 是指《交易法》第160億條或第160億.3條的任何繼任者，該規則在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(jj) “第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。

(kk) “服務提供商” 指員工、董事或獨立人士

承包商。

(ll) “股份” 是指本公司的股份，根據以下規定進行調整

計劃第15節。

(mm) “股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 條被指定為股票增值權。

(nn) “股票獎勵” 是指根據第 10 條授予的獎勵

計劃。

(oo) “子公司” 是指任何公司（公司除外）

不間斷的連鎖公司，以公司開頭，前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或更多的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

(pp) “税收相關項目” 是指所得税、社會保險或其他社會繳款、國民保險、社會保障、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與税收相關的項目。

3.受計劃約束的股份。

a. 受計劃約束的股票。根據本計劃第14節的規定，本計劃下可發行的最大股份總數為34,900,000股。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購。儘管如此，在遵守下文第14節規定的前提下，在任何情況下，根據激勵性股票期權在本計劃下可發行的最大股票總數均不得超過本第3（a）節規定的數量，此外，在《守則》第422條及其頒佈的法規允許的範圍內，根據第3（b）條再次可供發行的任何股票。根據第14（a）條的規定，（A）根據本計劃授予期權或股票增值權的每股股票應使根據本計劃可能交割的股票總數減少一股，（B）根據本計劃授予任何其他以股份計價和結算的獎勵的每股股票應使根據本計劃可能交割的股票總數減少1.22股，但須根據第14（a）條進行調整。

b.lapsed 獎項。在適用法律的前提下，如果獎勵的全部或任何部分被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在未向參與者分配股份的情況下以其他方式終止或到期，則與該獎勵相關的股份應

根據本計劃，任何此類沒收、取消、交換、交出、終止或到期的範圍再次可用於獎勵。儘管有上述規定，參與者交換或公司扣留的與行使本計劃下的任何期權或股票增值權、支付本計劃下任何其他獎勵的任何購買價格有關的全部或部分款項的股票，以及參與者為履行與本計劃下任何獎勵相關的預扣税義務而交換或由公司或任何子公司預扣的任何股份，均不可用於後續獎勵計劃，儘管如此，一隻股票增值權通過交付淨數量的股票來結算，根據本計劃，該股票增值權所依據的全部股票數量不得用於後續獎勵。

c. 公司承擔或替代獎勵。管理人可以不時決定替代或承擔另一家公司發放的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面，方法是：（a）根據本計劃獲得此類獎勵，或（b）根據本計劃授予獎勵以替代該其他公司的獎勵。如果另一家公司對替代或假定獎勵的持有人適用本計劃的規則，則該替代或假定獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得獎勵，則允許這種假設或替代。如果管理人選擇接受另一家公司授予的獎勵，則在符合《守則》第409A條要求的前提下，將適當調整收購價格或行使價格，以及行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票的數量和性質。如果管理員選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，則此類新期權可能會以類似調整後的行使價授予。根據本計劃假定或替代的任何獎勵均不得減少任何財政年度根據本計劃獲準授予或授權向參與者授予的股份數量。

4. 計劃的管理。

a. 程序。

(i) 多個行政機構。在遵守適用法律的前提下，不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則第16b-3條。在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的範圍內，本協議所設想的交易的結構將滿足第16b-3條規定的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，該計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將成立該委員會以滿足適用法律，並將擁有董事會特別授予的權力。

b. 署長的權力。在遵守本計劃規定和股東大會向署長下放發行權的最大股份數量的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 根據以下規定確定公允市場價值

第2 (t) (iii) 節；

(ii) 選擇可以獲得獎勵的服務提供商

在下文中；

(iii) 確定每項獎勵所涵蓋的股份數量

根據下文授予；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定條款和條件，不得與

根據本協議授予的任何獎勵的計劃條款；此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效目標）、任何歸屬加速或豁免沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理員將根據每種情況確定的因素而定；

(vi) 設立和確定交易所的條款和條件

計劃；但是，未經親自出席或通過代理人出席並有權在公司股東的任何年度會議或特別會議上投票的多數股份持有人的批准，管理人不得實施交換計劃，但須遵守特拉華州法律規定的法定人數或多數的更高要求；

(vii) 解釋和解釋計劃和授予的獎勵的條款

根據該計劃；

(viii) 更正任何缺陷，提供任何遺漏或核對任何缺陷

本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中存在不一致之處；

(ix) 規定、修改和撤銷與之相關的規則和條例

計劃，包括為滿足美國以外地區的需求而制定的規章制度適用法律，符合在適用的非美國地區享受優惠税收待遇的資格適用法律或促進遵守非美國法律適用法律（可以為上述任何目的制定子計劃）；

(x) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第21條的約束），包括但不限於延長終止後獎勵可行使期、加快歸屬和延長期權最高期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第6（b）條的約束）；

(xi) 調整績效目標，以考慮到適用法律、會計或税收規則的變化，或者管理員認為避免意外收入或困難所必需或適當的其他特殊、不可預見、非經常發生或不經常發生的事件或情況；

(xii) 允許參與者按照本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(xiii) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所必需的任何文書；

(xiv) 允許參與者推遲收到根據獎勵本應付給該參與者的現金付款或股票的交付；以及

(xv) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

c. 署長決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議均應由參與者提交公司審查。在遵守適用法律的前提下，董事會指定的任何公司高管，包括但不限於內部人士，均有權審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議為最終決議，對公司和參與者具有約束力。只有委員會有權審查和解決與內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議應符合股東大會賦予董事會發行股票的權力和董事會對署長的授權，為最終決定，對公司和參與者具有約束力。

d. 委託。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或任何部分權力和權力委託給公司的一名或多名董事或高級管理人員。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以授權一名或多名可能是（但不一定是）內部人士（“授權官員”）的公司高級職員（“授權官員”）採取以下任何行動（i）指定非內部人員的員工為獎勵獲得者，（ii）確定授予此類指定員工的此類獎勵的股份數量，以及（iii）代表採取任何和所有行動董事會或委員會的工作，但任何影響內部人士薪酬金額或形式的行動除外，或者對公司或其關聯公司造成的重大税收、會計、財務、人力資源或法律後果；但是，董事會或委員會關於與 (i) 和 (ii) 有關的任何授權的決議將具體説明可能受該授權官員授予的獎勵約束的股份總數，並且該授權官員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何獎勵都將以最近批准的獎勵協議的形式授予，供董事會或委員會使用。

e. 根據績效目標管理獎勵。管理員將自行決定在確定日當天或之前確定適用於任何獎勵（包括用於確定此類績效目標實現情況的任何調整）的績效目標（如果有）。績效目標可能因參與者以及獎項而異。署長應確定和批准此類績效目標在多大程度上及時實現了以及由此獲得此類獎勵的股份的範圍。

f.《交易法》第16條。授予業內人士參與者的獎勵必須得到兩名或多名董事會 “非僱員董事” 的批准（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）。

g. 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵不得早於授予獎勵之日一週年；前提是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵，(ii) 在授予之日一週年紀念日和下次年度股東大會（至少在授予之日50週年之內）授予董事的獎勵前一年的年會，（iii）交付的股份代替全額既得現金債務，以及 (iv) 署長可能發放的任何額外獎勵，最高不超過根據第3（a）條批准在本計劃下發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第14（a）條進行調整）；此外，前提是上述限制不適用於署長根據規定加快行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權第 4 (b) 節。

5. 獲獎資格。服務提供商可以授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股票獎金。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 股票期權。

a. 限制。獎勵協議中將每個期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的總公允市場價值超過適用法律規定的激勵性股票期權的最大公允市場價值，則此類期權將被分割並視為不合格股票期權獎勵。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。期權下可購買的股份的行使價應由管理人在授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日相關股票公允市場價值的百分之百（100％）。關於管理員在第 4 (b) (x) 條中的權限，如果在進行任何此類延期時，期權的每股行使價低於股票的公允市場價值，則除非管理人另有決定，否則延期應限於 (1) 期權由其原始條款設定的最長期限，或

(2) 自授予之日起十 (10) 年。除非署長另有決定，否則根據本第 6 (a) 條延長期權期限應在避免根據該守則徵税所必需的範圍內符合《守則》第 409A 條。

b. 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起不超過十 (10) 年，也不得超過獎勵協議中可能規定的或適用法律確定的較短期限。此外，就向當時激勵性股票股票的參與者授予激勵性股票期權而言

期權被授予，擁有的股票佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％），激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

c. 期權行使價和對價。

(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但須遵守以下規定：

1.就激勵性股票期權而言

a. 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何關聯公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（110％）。

b. 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百 (100%)。

2. 對於不合格股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

3. 儘管有上述規定，但每股行使價可以低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％），授予期權由管理人自行決定。

(ii) 等待期和行使日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定行使期權之前必須滿足的任何條件。期權可以在公司或關聯公司完成規定的服務期限後和/或根據參與者獎勵協議中預先規定的績效期內實現績效目標後即可行使。如果期權可以根據績效目標的滿足程度行使，則管理員將：（x）確定該期權任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）選擇用於衡量績效的績效目標；（z）確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）。

(iii) 對價形式。署長將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。根據適用法律，這兩種期權的對價可能完全包括：（1）現金；（2）即時可用資金的電匯，

(3) 其他（已發行和支付的）股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，（i）管理人自行決定，（ii）與公司回購自有股份的適用法律不相容；(4) 公司在經紀人協助下收到的對價（或其他）公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（5）通過淨行使方式；（6）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。

d. 行使期權。

(i) 行使程序；股東權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理人確定的時間和條件下行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以股份的一小部分行使期權。

當公司收到以下內容時，期權將被視為已行使：

(i) 有權行使期權的人發出的行使通知（以管理人可能不時指定的形式），以及（ii）全額支付行使期權的股份（同時全額支付期權所需預扣或扣除的任何適用税款或其他金額）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司股東登記冊或公司正式授權的過户代理人的適當條目所示），儘管行使了期權，但受期權約束的股票不存在投票權、獲得股息或作為股東的任何其他權利。公司將在行使期權後，根據獎勵協議的條款，在行使之日立即發行（或安排發行）此類股票或此類股票的現金價值。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行日期之前的股息或其他權利進行調整。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡、殘疾或原因而被解僱，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三（3）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內行使期權，則期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者去世後可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在去世之日歸屬（但在任何情況下，都不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期），由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人在參與者去世之前以可接受的形式指定了該受益人致管理員。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(v) 因故終止。如果參與者因故被終止而不再是服務提供商，則該參與者持有的任何未償還期權（包括其任何既得部分）應在參與者首次收到因故解僱的通知後立即全部終止，並且從終止之日起，參與者將被禁止行使期權。在調查參與者是否會因故被解僱之前，參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，都可能被暫停。

e.Tolling 到期。如果期權的行使將違反適用的聯邦、州、地方或外國法律，或導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期或 (ii) 此類行使違反適用的聯邦、州、地方或外國法律或導致第 16 條規定的責任的最後一天之後的第十天（以較早者為準）終止 b)。

f. 沒有股息或股息等價物。在遵守第 14 (a) 條的前提下，不會支付或累積與未行使期權相關的股息、股息等價物或其他分配。

7. 限制性股票。

a. 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

b. 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則公司或作為託管代理人的公司直接或間接全資子公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。這些限制可能會在公司或關聯公司的指定服務期限結束後失效，和/或基於參與者獎勵協議中預先規定的績效期內績效目標的實現情況。如果限制性股票的未歸屬股份是根據業績目標獲得的，則管理員將：（x）確定每股未歸屬股票的任何業績期的性質、長度和開始日期；（y）選擇用於衡量業績的績效目標；（z）確定應適用哪些其他歸屬條件（如果有）。

c. 可轉讓性。除非本第7節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

d. 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

e. 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

f. 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

g. 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。任何此類股息或分配都將受到與支付的限制性股票相同的限制，包括但不限於歸屬以及對可轉讓性和沒收性的限制。為避免疑問，在限制性股票歸屬之前，不得為其支付任何股息。

h. 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將被沒收，

無對價返回，即 (i) 庫存股或 (ii) 取消且公司股本相應減少，在每種情況下均受適用法律約束，此類股份將根據本計劃可供授予。

8. 限制性股票單位。

a. 補助金。根據適用法律，管理員可以隨時不時地授予限制性股票單位。在署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制（如果有），包括限制性股票單位的數量。

b. 歸屬標準和其他條款。在遵守本計劃第4（g）節的前提下，署長將自行設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。限制性股票單位獎勵可以在公司或關聯公司的指定服務期限結束後和/或根據參與者獎勵協議中預先規定的績效期內實現的績效目標授予。如果限制性股票單位基於績效目標的滿意度歸屬，則管理員將：

(x) 確定限制性股票單位任何績效期的性質、長度和開始日期；(y) 選擇用於衡量業績的績效目標；以及

(z) 確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）。

c. 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。

d. 股息等價物。管理人可自行決定授予限制性股票單位的股息等價物，這些股息可以以現金、等值股份或二者的某種組合方式結算。任何此類股息等價物將受到與其相關的限制性股票單位相同的限制，包括但不限於歸屬以及對可轉讓性和沒收性的限制。在任何情況下，在限制性股票單位歸屬之前，均不得支付與限制性股票單位相關的任何股息或等值股息。

e.結算的形式和時間。所得限制性股票單位以及與此類限制性股票單位相關的任何股息等價物的結算將在獎勵協議中規定的歸屬條件得到滿足後立即進行，由管理人自行決定。管理人將根據獎勵協議的條款，在結算日結算所得的限制性股票單位和/或兩者結算。

f. 取消。在獎勵協議中規定的日期，任何未歸屬、未到期的限制性股票單位下預留用於結算的所有股份都將可用於其他用途。

9. 股票增值權。

a. 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

b. 股票數量。管理人將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量，前提是行使股票增值權後發行的股票數量不超過董事會授權管理人發行的最大股票數量。

c. 行使價格和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不得低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全自由裁量決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

d. 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。股票增值權可以在公司或關聯公司的指定服務期限結束後和/或根據參與者獎勵協議中預先規定的績效期內實現績效目標後行使。如果可以根據績效目標的滿意度行使股票增值權，則管理員將：（x）確定該股票增值權的任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）選擇用於衡量績效的績效目標；以及（z）確定應適用哪些額外歸屬條件（如果有）。

e. 股票增值權的到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6（b）節中與期限有關的規則、與行使有關的第6（d）節以及有關到期日通行費的第6（e）節的規則也將適用於股票增值權。

f. 沒有股息或股息等價物。在遵守第 14 (a) 條的前提下，不會支付或累積與未行使的股票增值權相關的股息、股息等價物或其他分配。

g. 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 股票升值所涉及的股票數量

權利得到行使。

根據獎勵協議的條款，管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票，也可以是它們的某種組合。

10. 股票獎勵獎勵。

a. 股票紅利的獎勵。股票紅利獎勵是向符合條件的人發放的股票，其購買價格不受任何限制。所有股票獎勵可以但不要求根據獎勵協議發放。

b. 股票紅利獎勵條款。管理員將決定根據股票紅利獎勵向參與者授予的股份數量。

c. 向參與者付款的形式。根據管理人自行決定在付款之日獲得股票紅利獎勵的股票的公允市場價值，可以以現金、全股或其組合的形式進行支付。

11.休假/在不同地點之間調動。管理員應有權隨時自行決定是否以及在何種程度上應在任何休假期間暫停獎勵的歸屬；但是，在沒有此類決定的情況下，獎勵的歸屬應在任何帶薪休假期間繼續進行，並在任何無薪休假期間暫停（除非適用法律另有要求）。如果 (i) 參與者的僱主批准的任何請假，或 (ii) 在公司所在地之間或公司或任何關聯公司之間調動，參與者不會停止成為員工。如果員工持有激勵性股票期權，並且該休假超過三次

(3) 幾個月後，僅出於激勵性股票期權身份的目的，此類員工作為員工的服務應在三 (3) 個月期限後的第一（1）天被視為終止，此後，根據適用法律，激勵性股票期權應自動被視為不合格股票期權，除非合同或法規保證此類休假到期後的再就業，或者除非公司書面政策另有規定。

12. 更改時間承諾。如果在授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職變為兼職或請了很長時間的休假），委員會或管理員可以 (x) 自行決定相應地減少相應的受此類獎勵任何部分約束的股份數量或現金金額計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始付款，並且 (y) 以此種減免代替或與之結合，

延長適用於此類獎勵的歸屬時間表（按照《守則》第 409A 條，視情況而定）。如果出現任何此類削減，則參與者對經修訂的獎勵的任何部分無權。

13. 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則獎勵不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含署長認為適當的額外條款和條件，但前提是任何獎勵在任何情況下都不得轉讓給第三方金融機構以供考慮。

14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

a. 調整。如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、合併、資本重組（包括通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組）或股份重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分拆、拆分、回購或交換公司股票或其他重大公司交易，或其他影響股份的變動，則會發生其他影響股票的變化，署長，為了防止福利金的削弱、減少或擴大，或計劃在本計劃下提供的潛在福利將以其認為公平的方式調整根據本計劃可能交付的證券的數量、種類和類別和/或每項未償獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格。儘管如此，本第14節下的所有調整均應以不導致該法第409A條規定的税收的方式進行。

b. 解散或清算。如果擬對公司進行清盤、解散或清算，管理人將在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使或結算，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

c. 公司交易。如果 (i) 轉讓公司的全部或幾乎全部資產，(ii) 公司與其他公司、實體或個人進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，(iii) 交易或一系列關聯交易的完成，其中任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的術語）變成 “直接或間接佔公司當時未償還款額50％以上的受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）資本存量，或（iv）控制權變更（均為 “公司交易”），每項未兑現的獎勵（既得或未歸屬）都將按管理員的決定處理，該決定可以在未經任何參與者的同意的情況下作出，並且不必以相同的方式對待所有未償獎勵（或其中的一部分）。未經任何參與者同意，此類決定可以（但不限於）在公司交易中規定以下一項或多項：(A) 公司（如果公司是倖存的公司）繼續發放此類未償獎勵；(B) 倖存的公司或其母公司承擔此類未償獎勵；(C) 倖存的公司或其母公司用新期權或其他股權獎勵代替此類獎勵；(D) 倖存的公司或其母公司用新期權或其他股權獎勵代替此類獎勵；(D) 倖存的公司或其母公司用新期權或其他股權獎勵代替此類獎勵；(D) 倖存的公司或其母公司用新期權或其他股權獎勵代替此類獎勵；(D) 倖存的公司或其母公司用新期權或其他股權)

取消此類獎勵以換取向參與者支付的款項，金額等於 (1) 截至該公司交易截止日期受此類獎勵約束的股票的公允市場價值超過 (2) 已支付或將要支付的行使價或購買價格（如果有）的部分；此外，管理人可自行決定此類付款可能受適用於對價的相同條件的約束支付給與交易相關的股份持有人；但是，前提是與終止的獎勵有關的任何支付應在必要的範圍內符合《守則》第 409A 條，以避免徵税；(E) 未償獎勵的全部或部分加速行使或歸屬並加速到期，公司回購或重新收購根據獎勵收購的股份的權利失效或根據獎勵收購的股份的沒收權失效；(F) 參與者的機會在公司交易發生之前行使期權，以及在此類公司交易完成後，終止（無對價）之前未行使的任何期權；或（G）取消未兑現的獎勵以換取不對價。

d. 控制權變更。控制權變更後可能會進一步加速獎勵的歸屬和行使，如該獎勵的獎勵協議中規定的那樣，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

15.Tax。

a. 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或在任何時候獎勵或股份需要納税或其他税收相關項目之前，公司和/或參與者的僱主將有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯款足以支付任何税務相關項目或其他需要預扣或扣除或以其他方式適用的項目尊重此類獎項。

b. 預扣安排。管理員可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者全部或部分履行此類預扣或扣除義務或任何其他税收相關項目，方法是（但不限於）（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或股份，或（c）向公司交付已擁有的股份；前提是，除非經公司特別允許公司，從無現金活動中獲得的任何收益都必須是經批准的經紀人協助的無現金收益必須限制行使或預扣或交付的現金或股份，以避免適用的會計指導下的財務會計費用，或者股票必須先前持有的最短期限，以避免適用的會計指導下的財務會計費用。預扣或交割的股票的公允市場價值將根據公司認為合理的方法確定，並符合適用法律。

c. 遵守《守則》第 409A 條。在適用的範圍內，獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第409A條的要求，從而使補助、支付、結算或延期不受適用的額外税收或利息的約束

根據《守則》第 409A 條。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第409A條（或其豁免）的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受《守則》第409A條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第409A條（或其豁免）要求的方式發放、支付、結算或延期，因此授予、支付、結算或延期將不受該法典第409A條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司均不負責或向參與者償還因適用《守則》第 409A 條而產生的任何税款或其他罰款。

16.對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者繼續與公司或任何關聯公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司或任何關聯公司在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

17. 授予日期。假設獎勵的所有相關條款都已確定，則無論出於何種目的，授予獎勵的日期都將是署長決定授予此類獎勵的日期。將在授予此類獎勵的裁決之日後的合理時間內向每位參與者提供補助金通知。

18. 公司記錄控制。如果記錄構成授予的公司行為的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）因獎勵協議或相關授予文件中的文書錯誤而與獎勵協議或相關授予文件中的條款不一致，則公司記錄將以公司記錄為準，參與者對獎勵協議或相關授予文件中的錯誤條款沒有具有法律約束力的權利獎勵協議或相關的撥款文件。

19.Clawback/恢復。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何適用的歸屬、績效或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利將在發生某些特定事件時減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵應受公司可能不時制定和/或修改的回扣政策的約束。管理人可以要求參與者根據公司政策的條款，或在遵守適用法律的必要或適當情況下，沒收或退還公司全部或部分獎勵和/或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何款項以及在處置根據獎勵發行的股份時支付或提供的任何付款或收益。

20. 計劃期限。根據本計劃第24節，本計劃將自生效之日起生效。除非根據本計劃第21條提前終止，否則本計劃的有效期將持續十年，自董事會批准經修訂的本計劃或公司股東批准經修訂的本計劃之日起算，以較早者為準。

21.本計劃的修訂和終止。

a. 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

b. 股東批准。在遵守適用法律的必要和理想的範圍內，公司將尋求獲得股東對任何計劃修正案的批准。

c. 修訂或終止的影響。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

22.股票發行的條件。

a. 法律合規。除非該獎勵的行使或歸屬（如適用）以及此類股份的發行和交付將符合適用法律，並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不得根據獎勵的行使或歸屬（視情況而定）發行股票。

b. 投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

23. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股票所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

24. 股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

25. 管轄法律。本計劃及其下的所有獎勵應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款，前提是與發行新股、公司回購和持有、取消現有股份以及董事會批准有關的所有事項。

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