2024 年 8 月 9 日

FREYR 電池有限公司

東法院廣場 6&8

300 套房

喬治亞州紐南 30263

回覆：FREYR Battery, Inc.
表格 S-8 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司FREYR Battery, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，處理該公司在本文發佈之日根據1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的有關9,900,000股股票註冊的S-8表格（及其證物，“註冊聲明”）的註冊聲明公司普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），可根據FREYR發行Battery, Inc. 2021年股權激勵計劃，經修訂和重述，截至2024年4月22日（“計劃”）。

本意見是根據證券法（“規章和條例”）頒佈的《委員會一般規則和條例》第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們研究了以下內容：

(a) 以本文件發佈之日向委員會提交的形式提交的註冊聲明；

(b) 計劃；

(c) 公司首席法務官Are L. Brautaset於本文發佈之日簽發的證書（“祕書證書”）的經簽名的副本；

(d) 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“現行章程”）副本，該副本自2023年12月31日起生效，經特拉華州國務卿自2024年8月8日起認證，並根據祕書證書進行認證；

(e) 公司經修訂和重述的章程（“現行章程”）的副本，該章程自2023年12月31日起生效，並根據祕書證書進行認證；以及

(f) 與批准本計劃和某些相關事項有關並根據祕書證書認證的公司董事會某些會議記錄的副本。

我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，包括祕書證書中列出的事實和結論。

在我們的審查中，我們假設包括電子簽名在內的所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力和資格，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以傳真、電子、經認證或複印的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的文件時，我們假設除公司以外的各當事方有權訂立和履行該文件下的所有義務，並且還假定了所有必要的公司或其他行動的正當授權，以及此類當事方執行和交付此類文件及其對這些當事方的有效性和約束力。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中列出的事實和結論。

在提出下述意見時，我們還假設（i）股票將以賬面記賬形式發行，並將簽發適當的賬户對賬單，證明存入收款人在公司過户代理人和註冊機構開設的賬户中的股份

由公司的過户代理人和註冊機構簽發，(ii) 根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、股票紅利、其他股票獎勵和某些其他獎勵的每份獎勵協議都將與本計劃一致，並將由計劃各方正式授權、執行和交付，(iii) 公司將繼續擁有足夠的普通股授權股份，以及 (iv) 股票的發行確實如此不違反或牴觸任何具有約束力的協議或文書公司（除非我們對當前的公司註冊證書和現行章程不作此假設）。

除特拉華州通用公司法（“DGCL”）外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述情況，並根據本文所述的資格和假設，我們認為，這些股份已獲得公司在DGCL下采取的所有必要公司行動的正式授權，當根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件向計劃參與者發行股份以至少等於此類股票面值的金額作為對價時，股票將得到有效發行，全額支付而且不可評估。

我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。

真的是你的，

/s/ Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom（英國）律師事務所