根據 2024 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明編號___

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

FREYR Battery, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

東法院廣場 6&8 號，300 號套房，

喬治亞州紐南 30263

(678) 632-3112

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2021 年股權激勵計劃（經修訂和重述）

（計劃的完整標題）

湯姆·埃納爾·詹森

FREYR Battery, Inc.

東法院廣場 6&8 號，300 號套房，

喬治亞州紐南 30263

(678) 632-3112

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

丹尼斯·克里門琴科先生

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom（英國）LLP

22 Bishopsgate，倫敦 EC2N 4BQ

英國

+44 (20) 7519 7000

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

FREYR Battery, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）正在S-8表格（“註冊聲明”）上提交本註冊聲明，註冊990萬股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可根據公司2021年股權激勵計劃（截至2024年4月22日修訂和重述）（“2021年股權激勵計劃（經修訂和重述）”）發行。在2024年6月13日舉行的2024年註冊人年度股東大會上，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（經修訂和重述），該計劃除其他外，將2021年股權激勵計劃（經修訂和重述）下可供授予的普通股總數增加了990萬股，達到34,900,000股。

本註冊聲明涉及與FREYR Battery於2021年12月17日提交的（i）S-8表格和S-8表格（委員會文件編號333-267125）和（ii）FREYR Battery於2023年8月10日提交的S-8表格生效後的第1號修正案（委員會文件編號333-273862）的同類證券（統稱 “事先註冊聲明”）與表格S-8中關於額外註冊的通用指令E有關並已提交證券。根據S-8表格E的一般指令，事先註冊聲明的內容，在與根據2021年股權激勵計劃（經修訂和重述）可發行的普通股的註冊有關的範圍內，以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分，除非經此修訂。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的規則第428（b）（1）條的要求，將包含註冊聲明説明第一部分中規定的信息的文件發送或提供給激勵計劃的參與者。根據規則428（b）和S-8表格第一部分的附註，這些文件不是作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的。

第二部分。

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

我們以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息。我們以引用方式納入的文件中包含的信息被視為本註冊聲明的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本註冊聲明中包含或以引用方式納入的信息。

a. 公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）。

b. 公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入年度報告的部分。

c. 公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。

d. 公司於2024年2月29日、2024年3月21日、2024年4月18日、2024年4月19日、2024年5月8日、2024年5月8日、2024年6月6日和2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（不包括 “已提供” 和非 “已提交” 的信息）。

e. 該公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K120表格的最新報告。

f. 年度報告附錄4.5中包含的公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何報告或修正案。

在本註冊聲明發布之日之後和生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件的。除非明確納入本註冊聲明，否則根據《交易法》在表格8-K上提交但未提交的報告不得以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明或以引用方式納入或視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理的費用（包括律師費），前提是該高管或董事在案情上勝訴，或以其他方式為他或她是公司董事或高級管理人員而對他或她提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。

DGCL通常允許特拉華州公司以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式，向董事和高管賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和為和解任何訴訟或訴訟而支付的款項；前提是，在由或由其採取的行動中，在任何刑事訴訟中，他們沒有合理理由認為這是非法的；根據公司的權利，此類賠償僅限於開支（包括律師費）。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何董事均不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。儘管如此，在適用法律規定的範圍內，董事應承擔以下責任：（i）任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為；（ii）對非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為承擔責任；（iii）根據DGCL第174條；或（iv）對董事衍生的任何交易承擔責任不當的個人利益。

公司的經修訂和重述的章程規定，對於任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟），公司應向該人提供賠償，因為該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，作為後一任期定義見《交易法》第 16 條，或任何現任或曾經在公司任職的董事或高級職員本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則要求該人支付的與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

如果最終確定公司董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則公司應在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行最終處置之前為該等訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用（包括律師費）。公司的前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

公司可以購買和維持保險，以保護任何現任或曾任公司董事或高級職員，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，無論公司是否有權力或有義務根據公司修正案的賠償條款向其賠償此類責任和重述的章程。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品

* 隨函提交

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)。在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離估計最大發行區間低端或高端的偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中

在有效註冊聲明中 “申報費計算表” 或 “註冊費計算”（如適用）表中規定的最高總髮行價格中；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果本節第 (i) 和 (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據美國證券交易委員會第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則本節第 (i) 和 (ii) 段不適用以引用方式納入本的《交易法》註冊聲明

(2)。為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)。通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(5)。就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月9日在挪威奧斯陸市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物為所有人所知，簽名如下所示的每個人均構成並任命湯姆·埃納爾·詹森和約瑟夫·埃文·卡利奧，他們都是他真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補充，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，特此授予這些事實上的律師和代理人充分的權力和權力，允許他們在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一方，或其替代人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。