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儲蓄計劃會員NLS: 觸發EventOneMeber2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP:退休後其他養老金計劃或補充計劃固定福利會員SRT: 最低成員NLS: 觸發事件TwoMemberNLS: A401K 儲蓄計劃會員2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP:退休後其他養老金計劃或補充計劃固定福利會員NLS: 觸發事件TwoMemberSRT: 最大成員NLS: A401K 儲蓄計劃會員2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP:退休後其他養老金計劃或補充計劃固定福利會員NLS: 觸發事件TwoMemberNLS: A401K 儲蓄計劃會員2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP:退休後其他養老金計劃或補充計劃固定福利會員NLS: A401K 儲蓄計劃會員NLS: 觸發活動 ThreeMember2023-04-012024-03-3100010782072023-02-012023-02-010001078207US-GAAP:退休後其他養老金計劃或補充計劃固定福利會員NLS: A401K 儲蓄計劃會員2022-04-012023-03-310001078207NLS: 直接會員US-GAAP:運營部門成員2023-04-012024-03-310001078207NLS: 直接會員US-GAAP:運營部門成員2022-04-012023-03-310001078207美國公認會計準則:零售會員US-GAAP:運營部門成員2023-04-012024-03-310001078207美國公認會計準則:零售會員US-GAAP:運營部門成員2022-04-012023-03-310001078207NLS: 未分配的RoyaltyIncome會員2023-04-012024-03-310001078207NLS: 未分配的RoyaltyIncome會員2022-04-012023-03-310001078207US-GAAP:企業非細分市場成員2023-04-012024-03-310001078207US-GAAP:企業非細分市場成員2022-04-012023-03-310001078207NLS: 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美國製成品庫存會員US-GAAP:銷售成員處置的已停止運營2024-03-310001078207NLS: 美國製成品庫存會員US-GAAP:後續活動成員US-GAAP:銷售成員處置的已停止運營2024-04-220001078207NLS: 加拿大製成品庫存會員US-GAAP:銷售成員處置的已停止運營2024-03-310001078207US-GAAP:後續活動成員NLS: 加拿大製成品庫存會員US-GAAP:銷售成員處置的已停止運營2024-04-220001078207US-GAAP:後續活動成員US-GAAP:銷售成員處置的已停止運營2024-04-22 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 3 月 31 日,2024
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號: 001-31321
| | | | | | | | |
| | |
BOWFLEX INC. |
(註冊人章程中規定的確切名稱) |
| | |
| | | | | | | | |
華盛頓 | | 94-3002667 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
主街 2114 號,套房 100-341
温哥華, 華盛頓98660
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(360)585-8592
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
根據該法第12(g)條註冊的證券:無。
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 []沒有[x]
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 []沒有[x]
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的[x] 沒有 []
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的[x] 沒有 []
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | [] | 加速文件管理器 | [] | 非加速過濾器 | [x] | 規模較小的申報公司 | [x] | 新興成長型公司 | [] |
| | | | | | | | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。[]
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條)提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。[x]
如果證券是根據《證券法》第12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正是 [] 否 [x]
根據《交易法》第10D-1(b)條,用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。[]
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的[]沒有 [x]
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表明註冊人是否已提交了《交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。是 [x] 否 []
根據截至註冊人最近完成的第二財季(2023年9月30日)最後一個工作日,紐約證券交易所公佈的最新銷售價格(0.85美元)計算得出的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元29,781,784。
截至2024年7月30日,註冊人普通股的已發行股票數量為 36,411,534 股份。
BOWFLEX INC.
2024 年表格 10-K 年度報告
| | | | | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
第 1 項。 | 商業 | | 1 |
第 1A 項。 | 風險因素 | | 3 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | | 4 |
項目 1C。 | 網絡安全 | | 21 |
第 2 項。 | 屬性 | | 4 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | | 4 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | | 4 |
| | | |
| 第二部分 | | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | | 5 |
第 6 項。 | [已保留] | | 6 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 6 |
| | | |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | | 16 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | | 61 |
項目 9A。 | 控制和程序 | | 61 |
項目 9B。 | 其他信息 | | 62 |
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | | 62 |
| | | |
| 第三部分 | | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | | 62 |
項目 11。 | 高管薪酬 | | 64 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | | 68 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | | 69 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | | 70 |
| | | |
| 第四部分 | | |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | | 70 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | | 72 |
簽名 | | 73 |
| | |
第一部分
前瞻性陳述
本10-k表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “計劃”、“期望”、“目標”、“相信”、“項目”、“打算”、“估計”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語以及其他具有類似含義的術語通常指前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括:公司第11章案件的過程和結果;公司對資產購買協議和公司幾乎所有資產的相關出售的預期;破產法院批准和下達銷售令以及資產出售的結束;我們預計將來向美國證券交易委員會提交的文件;我們對普通股價值、資產出售收益和未來向股東分配的預期;以及我們的預期關於關閉,資產出售結束後清算和解散我們的業務和業務。我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中詳細描述了其他假設、風險和不確定性,包括我們在10-k表年度報告中列出的 “風險因素”,並輔之以我們的10-Q表季度報告。此類文件可在我們的網站或www.sec.gov上查閲。請注意,此類陳述並不能保證未來的業績,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述以反映後續的事態發展、事件或情況。
第 1 項。業務
概述
BowFlex Inc. 及其子公司(統稱為 “BowFlex” 或 “公司”)成立於1986年,總部位於華盛頓州温哥華,在華盛頓州註冊成立。我們的普通股目前在場外交易上市,股票代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣,公司幾乎所有的資產都是在資產出售中出售的,資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外,該公司的業務僅限於結束業務,公司沒有足夠的資金進行任何未來分配,公司也不會向股東進行任何分配。
破產
2024年3月4日(“申請日期”),公司及其某些子公司(合稱 “公司各方”)根據美國法典第11 U.S.C第101-1532節(“破產法”)第11編第11章向美國新澤西特區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟申請(“破產申請”)。第11章涉及公司當事方的案件(“第11章案件”)由共同管理,標題為BowFlex Inc.等人,第24-12364號案件。通過第11章案件,公司各方尋求根據《破產法》第363條出售其幾乎所有資產。
2024年3月4日,公司與強生健康科技零售公司(“強生健康科技”)簽訂了 “實地考察” 資產購買協議(“資產購買協議”),出售資產購買協議中確定的公司資產(“收購資產”),幾乎代表公司的全部資產,交易結束時總額為37,500,000美元的現金,包括存款 2024年3月4日向託管賬户支付了3,750,000美元,但減去了應收賬款、庫存和期末調整金額某些轉讓税。2024年4月15日,破產法院下達命令,授權根據資產購買協議(“資產出售”)的條款出售所收購資產。2024年4月22日,資產出售結束(“收盤”)。正如先前報道的那樣,資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外,公司沒有足夠的資金進行任何未來分配,公司也不會向股東進行任何分配
2024年4月22日,公司與作為借款人的不列顛哥倫比亞省公司、公司子公司Nautilus Fitness Canada, Inc.以及作為行政代理人和貸款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions以及作為行政代理人和貸款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions在2024年4月22日修訂的現有定期貸款信貸協議下的公司債務,出售資產的收益用於償還公司在截至2022年11月30日的現有定期貸款信貸協議下的債務。還款後,《定期貸款信貸協議》立即終止。
商業
資產出售結束後,公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務,包括將收購的資產轉讓給強生健康科技,核對第11章案件中的索賠,編制財務報告,關閉外國附屬實體,以及按照第11章案件中提交的清算計劃的設想為擺脱破產做準備。除了完成任何剩餘資產的清算和關閉任何剩餘業務外,該公司已出售了幾乎所有資產,不再經營其業務。
我們的普通股目前在場外交易上市,股票代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣,資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外,該公司的業務僅限於結束業務,公司沒有足夠的資金進行未來任何分配,公司也不會向股東進行任何分配。
這是該公司預計向美國證券交易委員會提交的最後一份文件。該公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交了15號表格,以終止其未來向美國證券交易委員會的申報義務。
業務部門和地理信息
我們之前在兩個領域開展業務,即直銷和零售。我們的直接業務主要通過我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立公司網絡提供產品,以吸引美國和國際家用市場的消費者。
有關我們的分部和地理信息的更多信息,請參閲本報告第二部分第8項中合併財務報表附註26(分部和企業範圍信息)。
僱員
截至 2024 年 5 月 30 日,我們有 46 名全職員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。
重要客户
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中,以下客户佔我們總淨銷售額的10%以上,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
亞馬遜 | 12.0% | | 19.3% | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
政府監管
我們的業務與以前的運營一樣,以及隨着業務的結束,都受國際、聯邦和州法律以及政府法規的約束。除其他外,這些法律法規涉及破產、隱私、數據保護、數據泄露通知、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、信息、宣傳權、健康和安全、就業和勞動、環境標準、產品質量和安全、可及性、競爭、海關和國際貿易以及税收。這些法律法規在不斷演變,經常變化。此外,這些法律法規的解釋、適用、制定或修訂可能會損害我們的業務和運營,導致我們的監管負擔增加或增加我們的成本。
可用信息
我們的普通股目前在場外交易上市,股票代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣,資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外,該公司的業務僅限於結束業務,公司沒有足夠的資金進行任何未來分配,公司也不會向股東進行任何分配。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州温哥華市大街1220號400號套房98660,我們的電話號碼是 (360) 585-8592。
根據經修訂的1934年《證券交易法》,我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度報告、季度報告、時事報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 設有一個網站,您可以在其中訪問我們大多數美國證券交易委員會文件的副本。
第 1A 項。風險因素
我們的業務與以前一樣,以及隨着業務的結束,都在涉及許多風險和不確定性的環境中運營。本10-k表年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前不被視為重大或我們不知道,因此未在此提及的其他風險和不確定性可能會損害我們的業務、運營和財務業績。如果本10-k表年度報告中描述的任何風險確實發生,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
作為第11章案件和資產出售的一部分,我們已經出售了幾乎所有的資產,沒有收益可用於分配給公司的普通股股東。
2024 年 4 月 22 日,我們完成了資產出售並處置了幾乎所有資產。資產出售結束後,公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務,包括將收購的資產轉讓給強生健康科技,核對第11章案件中的索賠,編制財務報告,關閉外國附屬實體,以及按照第11章案件中提交的清算計劃為擺脱破產做準備。除了完成任何剩餘資產的清算和關閉任何剩餘業務外,該公司已出售了幾乎所有資產,不再經營其業務。
資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。
我們的普通股沒有價值,我們不會向股東進行任何分配。
儘管如先前報道的那樣,我們的普通股在場外交易上市,代碼為 “BFXXQ”,但資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外,公司沒有足夠的資金進行任何未來分配,公司也不會向股東進行任何分配。
我們經歷了公司大部分主要高管和董事會成員的離職,以及大量員工離職。
資產出售完成後,我們的前首席執行官、前首席財務官、前首席運營官和前首席營銷官從公司離職,四名董事會成員辭去了公司的職務。此外,資產出售完成後,我們經歷了大量員工離職。高管、董事會成員和大量員工的離職嚴重影響了我們有效管理運營以及高效關閉、清算和解散業務和運營的能力。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項網絡安全
資產出售完成後,公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務,包括將收購的資產轉讓給強生健康科技,核對第11章案件中的索賠,編制財務報告,關閉外國附屬實體,以及按照第11章案件中提交的清算計劃為擺脱破產做準備。
由於資源和人員有限,我們預計未來不會制定正式的網絡安全風險管理計劃或風險評估流程,這可能會使我們容易受到更高的網絡安全風險的影響。我們還依賴第三方提供某些軟件和相關服務,對我們使用的系統或基礎架構(包括第三方的系統或基礎架構)的任何複雜和蓄意的攻擊或安全漏洞,都可能導致我們的信息損壞或被盜用。由於我們預計將進一步依賴第三方,因此我們還將依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅,並且我們將沒有自己的人員或流程來實現這一目的。在第 11 章案例之前,我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅帶來的風險。自資產出售完成以來,剩餘的董事會成員很少,因此董事會承擔了監督網絡安全威脅風險的責任。
第 2 項。屬性
以下是截至2024年3月31日我們每處房產的摘要:
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公司 | | 地點 | | 主要職能 | | 擁有或 已租用 |
Bowflex | | 華盛頓 | | 公司總部、客户呼叫中心和研發設施 | | 已租用 |
Bowflex | | 加利福尼亞 | | 倉庫和配送設施 | | 已租用 |
Bowflex | | 俄亥俄 | | 倉庫和配送設施 | | 已租用 |
鸚鵡螺(上海)健身器材有限公司 | | 中國 | | 質量保證和軟件工程辦公室 | | 已租用 |
瑞士鸚鵡螺股份公司 | | 瑞士 | | 軟件工程辦公室 | | 已租用 |
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我們的房產被我們的直銷和零售部門使用。我們認為,我們的房產總體上維護良好,足夠且適合其預期用途。
作為破產案件的一部分,BowFlex美國所有辦公地點的租賃於2024年5月31日被拒絕。我們於2024年5月就我們在中國的租約的退出和終止安排進行了談判,隨後為我們的中國辦公地點簽訂了新的租賃安排,因為在實體完全解散之前,中國政府要求提供實際地址。Nautilus Switzerland AG於2024年4月26日通過瑞士法院申請破產,導致瑞士所在地的租約成為該實體的負債,該實體的破產程序即告終止。
第 3 項。法律訴訟
第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。
在正常業務過程中,我們可能會不時參與各種索賠、訴訟和其他訴訟。這些法律程序涉及最終結果和損失的不確定性,這些結果和損失在未來發生或未能發生時可能實現的損失。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股市場
我們的普通股可供場外交易報價,代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣,資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外,該公司的業務僅限於結束業務,公司沒有足夠的資金進行任何未來分配,公司也不會向股東進行任何分配。截至2024年5月30日,我們的普通股共有42名登記持有人。
在2024或2023財年,我們沒有為普通股支付任何股息。我們不會在未來支付任何股息。
股權補償計劃
有關股權薪酬計劃的信息,請參閲第三部分第 12 項。
第 6 項。[已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。
紐約證券交易所退市通知
參見附註4——紐約證券交易所合併財務報表附註的退市通知。
破產程序
第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。另見附註2-合併財務報表附註的破產程序。
概述
資產出售結束後,公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務,包括將收購的資產轉讓給強生健康科技,核對第11章案件中的索賠,編制財務報告,關閉外國附屬實體,以及按照第11章案件中提交的清算計劃的設想為擺脱破產做準備。除了完成任何剩餘資產的清算和關閉任何剩餘業務外,該公司已出售了幾乎所有資產,不再經營其業務。
儘管如先前報道的那樣,我們的普通股可以在場外交易上報價,代號為 “BFXXQ”,但資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票的價值。此外,公司沒有足夠的資金進行任何未來分配,公司也不會向股東進行任何分配。
這是該公司預計向美國證券交易委員會提交的最後一份文件。該公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交了15號表格,以終止其未來向美國證券交易委員會的申報義務。
我們之前通過兩個不同的分銷渠道銷售我們的產品,即直銷和零售,我們認為這兩個渠道是獨立的業務領域。我們的直接業務主要通過我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立零售公司網絡提供我們的產品,以吸引美國和國際家用市場的消費者。此前,我們的部分收入還來自品牌和知識產權的許可。
公司業績
截至2024年3月31日的財政年度(“2024財年” 或 “2024財年”)與截至2023年3月31日的財年(“2023財年” 或 “2023”)的比較
•2024年的淨銷售額為2.06億美元,與2023年的2.868億美元的淨銷售額相比下降了28.2%。
•與2023年相比,我們的直銷板塊的淨銷售額在2024年下降了2760萬美元,下降了19.8%。
•與2023年相比,我們的零售板塊的淨銷售額在2024年下降了5,100萬美元,下降了35.4%。
•與2023年相比,2024年的特許權使用費收入減少了230萬美元,下降了66.9%。
•毛利為4,990萬美元,而去年為5,200萬美元。毛利率為24.2%,而去年為18.1%。毛利率增長6個百分點的主要原因是到岸產品成本降低(+11個百分點),但部分抵消了JRNY COGS的不利吸收(-4個百分點)、出境運費增加(-1ppt)和保修成本的增加(-1 ppt)。
•運營支出為1.396億美元,而去年為1.453億美元。減少570萬美元,降幅3.9%,主要是由於媒體支出減少了1,070萬美元,人事支出減少了860萬美元,第三方物流和停車費用減少了180萬美元,財務費用減少了130萬美元,租金支出減少了100萬美元,保險、税收和其他一般和管理費用減少了100萬美元,產品開發費用減少了100萬美元,以及減少了100萬美元軟件成本減少了50萬澳元,部分被減值費用增加的1,270萬美元所抵消,承包商費用增加了650萬美元,法律費用增加了30萬美元,壞賬支出增加了30萬美元。廣告總支出為1,260萬美元,去年為2330萬美元。
•營業虧損為8,970萬美元,營業利潤率為負43.5%,而去年的營業虧損為9,340萬美元,營業利潤率為負32.6%,這主要是由於運營費用減少。
•今年來自持續經營業務的所得税支出為180萬美元,而去年的税收優惠為940萬美元。本年度的所得税支出主要來自非美國司法管轄區的收入,以及非美國司法管轄區的遞延所得税資產估值補貼的記錄以及2024財年記錄的未確認税收優惠。今年的有效税率為(2.0)%,而去年為(9.5)%。
•持續經營虧損為9,040萬美元,攤薄每股虧損2.56美元,而去年虧損1.075億美元,攤薄每股虧損3.40美元。如上文詳細討論的,持續經營虧損減少的主要原因是運營費用降低。
•淨虧損為9,040萬美元,而去年的淨虧損為1.054億美元。攤薄後每股淨虧損為2.56美元,而去年攤薄後每股淨虧損為3.34美元。淨虧損的減少主要是由於上文詳細討論的運營費用增加。
已終止的業務
終止業務的業績與出售我們以前的Nautilus® 商業業務有關,該業務已於2011年4月完成。我們於2012年12月31日基本完成了資產清算。儘管在2024或2023財年沒有與商業業務相關的收入,但我們承擔了與先前出售到商業渠道的產品相關的產品負債支出。
在2023財年第二季度,我們完成了作為已終止業務一部分的外國實體的税收註銷登記。結果,在截至2022年9月30日的季度中,先前未確認的税收優惠和相關的應計利息和罰款210萬美元已公佈並記錄為已終止業務所得税的一部分。在2023財年,我們的已終止業務沒有進一步的重大活動或變化,在2024財年,我們已終止的業務也沒有活動。
關鍵會計估計
根據公認的會計原則編制財務報表需要估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、收入和支出、或有資產負債的相關披露以及合併財務報表中可能出現折衷的負債。如果會計估算符合以下兩個標準,則該估算值被認為是至關重要的:(i)估計值的性質是重要的,因為考慮到高度不確定性的問題或此類事項容易發生變化所必需的主觀性和判斷力;(ii)估算對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
操作結果
以下關於我們在2024財年與2023財年相比的財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併財務報表和本報告中的相關附註一起閲讀。除非另有説明,否則與上一年度業績的所有比較僅涉及每個時期的持續業務。關於我們在2023財年與2022財年相比的財務狀況和經營業績的討論可以在我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-k表年度報告第7項下找到,該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。
運營結果信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 改變 | | % 變化 |
淨銷售額 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | $ | (80,809) | | | (28.2) | % |
銷售成本 | 156,047 | | | 234,819 | | | (78,772) | | | (33.5) | % |
毛利潤 | 49,917 | | | 51,954 | | | (2,037) | | | (3.9) | % |
運營費用: | | | | | | | |
銷售和營銷 | 34,665 | | | 51,505 | | | (16,840) | | | (32.7) | % |
一般和行政 | 36,632 | | | 42,474 | | | (5,842) | | | (13.8) | % |
研究和開發 | 16,528 | | | 21,822 | | | (5,294) | | | (24.3) | % |
商譽和資產減值費用 | 39,635 | | | 26,965 | | | 12,670 | | | 47.0 | % |
重組和退出費用 | 12,110 | | | 2,549 | | | 9,561 | | | 375.1 | % |
| | | | | | | |
運營費用總額 | 139,570 | | | 145,315 | | | (5,745) | | | (4.0) | % |
營業虧損 | (89,653) | | | (93,361) | | | 3,708 | | | (4.0) | % |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息收入 | 25 | | | 9 | | | 16 | | | |
利息支出 | (7,257) | | | (3,795) | | | (3,462) | | | |
其他,淨額 | 10,233 | | | (982) | | | 11,215 | | | |
其他收入(支出)總額,淨額 | 3,001 | | | (4,768) | | | 7,769 | | | |
所得税前持續經營的虧損 | (86,652) | | | (98,129) | | | 11,477 | | | |
重組項目,淨額 | (1,897) | | | — | | | (1,897) | | | |
所得税支出 | 1,821 | | | 9,359 | | | (7,538) | | | |
持續經營造成的損失 | (90,370) | | | (107,488) | | | 17,118 | | | |
已終止業務的收入,扣除所得税 | — | | | 2,089 | | | (2,089) | | | |
淨虧損 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | | | $ | 15,029 | | | |
按細分市場和主要產品線劃分的經營業績信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 改變 | | % 變化 |
淨銷售額 | | | | | | | |
直接淨銷售額: | | | | | | | |
有氧運動產品 (1) | $ | 64,798 | | | $ | 93,889 | | | $ | (29,091) | | | (31.0) | % |
強度產品 (2) | 46,919 | | | 45,400 | | | 1,519 | | | 3.3 | % |
直接 | 111,717 | | | 139,289 | | | (27,572) | | | (19.8) | % |
| | | | | | | |
零售淨銷售額: | | | | | | | |
有氧運動產品 (1) | 46,422 | | | 62,225 | | | (15,803) | | | (25.4) | % |
強度產品 (2) | 46,709 | | | 81,888 | | | (35,179) | | | (43.0) | % |
零售 | 93,131 | | | 144,113 | | | (50,982) | | | (35.4) | % |
| | | | | | | |
特許權使用費收入 | 1,116 | | | 3,371 | | | (2,255) | | | (66.9) | % |
| $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | $ | (80,809) | | | (28.2) | % |
| | | | | | | |
銷售成本: | | | | | | | |
直接 | $ | 84,419 | | | $ | 110,625 | | | $ | (26,206) | | | (23.7) | % |
零售 | 71,628 | | | 124,194 | | | (52,566) | | | (42.3) | % |
| $ | 156,047 | | | $ | 234,819 | | | $ | (78,772) | | | (33.5) | % |
| | | | | | | |
毛利: | | | | | | | |
直接 | $ | 27,298 | | | $ | 28,664 | | | $ | (1,366) | | | (4.8) | % |
零售 | 21,503 | | | 19,919 | | | 1,584 | | | 8.0 | % |
特許權使用費 | 1,116 | | | 3,371 | | | (2,255) | | | (66.9) | % |
| $ | 49,917 | | | $ | 51,954 | | | $ | (2,037) | | | (3.9) | % |
| | | | | | | |
毛利率: | | | | | | | |
直接 | 24.4 | % | | 20.6 | % | | 380 | | 基點 |
零售 | 23.1 | % | | 13.8 | % | | 930 | | 基點 |
| | | | | | | |
貢獻: | | | | | | | |
直接 | $ | (22,479) | | | $ | (29,626) | | | $ | 7,147 | | | -24.1 | % |
零售 | 6,843 | | | (5,720) | | | 12,563 | | | (219.6) | % |
| | | | | | | |
繳款率: | | | | | | | |
直接 | (20.1) | % | | (21.3) | % | | 120 | | 基點 |
零售 | 7.3 | % | | (4.0) | % | | 1,130 | | 基點 |
| | | | | | | |
(1) 有氧運動產品包括:聯網健身自行車,例如Bowflex® C6、VeloCore® 和Schwinn® IC4、Max Trainer®、Zero Runner®、跑步機、其他運動自行車、橢圓機和訂閲服務。 |
(2) 力量產品包括:家用健身房和 Bowflex® SelectTech® 啞鈴、壺鈴和槓鈴配重器以及配件 |
截至2024年3月31日的十二個月與截至2023年3月31日的十二個月的比較
淨銷售額和毛利
直接分段
2024年的淨銷售額為1.117億美元,而2023年為1.393億美元,下降了19.8%。淨銷售額下降主要是由銷售強度下降所致。
與 2023 年相比,2024 年有氧運動的銷售額下降了 31.0%。今年有氧運動銷量下降的主要原因是對Max Trainer® 和橢圓機設備的需求減少。強勁的產品銷售與 2023 年相比持平。
2024年的毛利率為24.4%,而去年的毛利率為20.6%。毛利率增長4個百分點的主要原因是到岸產品成本降低(+9個百分點)和良好的物流管理費用吸收(+1 ppt),但部分被JRNY® COGS(-6個百分點)的不利吸收所抵消。2024年的毛利為2730萬美元,與2023年相比下降了4.8%。
2024年,分部貢獻虧損為2,250萬美元,而2023年的分部貢獻虧損為2960萬美元。下降的主要原因是如上所討論的銷售成本降低和媒體支出的減少,但銷售額的下降部分抵消了這一下降。2024年的廣告支出為1,260萬美元,而2023年為2330萬美元。
2024年,我們的主要和次要美國第三方融資提供商的消費信貸批准總額為54.2%,而2023年為52.5%。批准的增加反映了更高的信用質量申請。
零售板塊
2024年的淨銷售額為9,310萬美元,而2023年為1.441億美元,下降了35.4%。與2023年相比,美國和加拿大以外的零售板塊銷售額在2024年增長了28.3%。與去年相比,整體淨銷售額下降主要是由零售商需求減少所致。
與 2023 年相比,2024 年有氧運動的銷售額下降了 25.4%。今年有氧運動銷量下降的主要原因是自行車需求減少。與 2023 年相比,2024 年強度產品的銷售額下降了 43.0%。2024年銷售強度下降的主要原因是對家庭體育館的需求減少。
2024年的毛利率為23.1%,而2023年為13.8%。毛利率9個百分點的增長主要是由着陸產品的降低(+11個百分點)和折扣的減少(+1個百分點)推動的,但不利的物流管理費用吸收(-2個百分點)和保修成本的增加(-2個百分點)部分抵消了這一增長。2024年的毛利為2150萬美元,與2023年相比下降了8.0%。
2024年的分部貢獻收入為680萬美元,佔銷售額的7.3%,而去年的貢獻損失為570萬美元,佔銷售額的4.0%。如上所述,增長主要是由較低的銷售成本推動的,但部分被銷售額的下降所抵消。
特許權使用費
與2023年相比,2024年的特許權使用費收入減少了230萬美元,至110萬美元,下降了66.9%,這主要是由於在2024財年出售了Nautilus® 品牌商標和相關的特許權使用費許可證。
運營費用
與2023年的運營支出1.453億美元相比,2024年的運營支出為1.396億美元,減少了570萬美元,下降了4.0%。減少的主要原因是媒體支出減少了1,070萬美元,人員支出減少了860萬美元,第三方物流和包裝費用減少了180萬美元,財務費用減少了130萬美元,租金支出減少了100萬美元,保險、税收和其他一般和管理費用減少了100萬美元,產品開發成本減少了100萬美元,軟件支出減少了50萬美元,但被部分抵消減值費用增加了1,270萬美元,增加了650萬美元諮詢和承包商費用,增加了30萬美元的法律費用,增加了30萬美元的壞賬支出。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括工資、員工福利和其他與銷售和營銷人員相關的費用,以及與我們的JRNY® 平臺和其他計劃相關的媒體廣告、促銷、貿易展、研討會、銷售激勵措施的費用。
銷售和營銷信息如下(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
銷售和營銷 | $ | 34,665 | | | $ | 51,505 | | | $ | (16,840) | | | (32.7)% |
佔淨銷售額的百分比 | 16.8% | | 18.0% | | | | |
與2023年相比,2024年的銷售和營銷減少的主要原因是媒體支出減少了1,070萬美元,由於2023年實施的削減措施減少了200萬美元,財務費用減少了140萬美元,諮詢費用減少了130萬美元,其他營銷費用減少了80萬美元。
媒體廣告支出是銷售和營銷的最大組成部分,如下所示(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
廣告總數 | $ | 12,583 | | | $ | 23,250 | | | $ | (10,667) | | | (45.9)% |
與2023年相比,2024年的媒體廣告減少了1,070萬美元,這反映了廣告恢復到疫情前的歷史水平。
一般和行政
一般和管理費用包括工資單、員工福利、股票薪酬支出以及與財務、法律、設施、某些人力資源和其他行政人員相關的其他與人事相關的費用、購置成本和其他管理費用。
一般和管理費用如下(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
一般和行政 | $ | 36,632 | | | $ | 42,474 | | | $ | (5,842) | | | (13.8)% |
佔淨銷售額的百分比 | 17.8% | | 14.8% | | | | |
與2023年相比,2024年一般和管理費用減少了580萬美元,這主要是由於人員支出減少了500萬美元,諮詢費用減少了80萬美元,折舊費用減少了40萬美元,信息技術費用減少了40萬美元,州税減少了20萬美元,資產減值費用減少了20萬美元,但部分被130萬美元的獎金支出增加所抵消。
總銷售額和管理費用佔淨銷售額百分比的增長是由於淨銷售額的下降足以抵消支出的減少。
研究和開發
研發費用包括工資單、員工福利、其他與員工人數相關的費用以及與產品開發相關的信息技術。
研發費用如下(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
研究和開發 | $ | 16,528 | | | $ | 21,822 | | | $ | (5,294) | | | (24.3)% |
佔淨銷售額的百分比 | 8.0% | | 7.6% | | | | |
與2023年相比,2024年的研發減少了530萬美元,這主要是由於諮詢費用減少了300萬美元,人員支出減少了100萬美元,產品開發成本減少了100萬美元,軟件成本減少了20萬美元。
研發佔淨銷售額百分比的增長是由於淨銷售額的減少足以抵消支出的減少。
商譽和資產減值費用
由於2024年發生的某些觸發事件對我們的經營業績、現金流和長期資產產生了重大不利影響,我們在2024財年第三和第四季度對長期資產進行了資產減值測試,總減值費用為3,960萬美元。
由於我們相對於市場和行業的市值下降(這被確定為觸發事件),我們在2023財年第一季度進行了中期評估和市值對賬,結果產生了2700萬美元的非現金商譽和無限期無形資產減值費用。
有關更多信息,請參閲附註8 “合併財務報表附註的商譽和資產減值費用”。
重組和退出費用
2023 年 2 月,我們宣佈並開始實施一項重組計劃,其中包括裁員和其他退出成本。
2024年的重組和退出費用為1,210萬美元,而2023年為250萬美元,增長了375.0%。960萬美元的重組和退出費用增加的主要原因是諮詢和合同服務增加了790萬美元,臨時勞動力增加了170萬美元,工資和工資增加了130萬美元,但部分被遣散費和解僱計劃福利減少的170萬美元所抵消。
有關更多信息,請參閲附註6 “合併財務報表附註的重組和退出費用”。
營業虧損
2024年的營業虧損為8,970萬美元,減少了370萬美元,而2023年的營業虧損為9,340萬美元。下降的主要原因是較低的銷售成本和較低的運營支出,但銷售額的下降部分抵消了這一下降。
利息支出
與2023年的380萬美元相比,2024年利息支出增加了730萬美元,這主要是由2024年因貸款清償而註銷的370萬美元資本化費用所致,部分被利息支出減少20萬美元和費用攤銷減少10萬美元所抵消。
其他,網絡
其他淨額與美國匯率波動、認股權證和外國子公司的估值以及知識產權資產出售的影響有關。
其他,淨額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
其他,淨額 | $ | 10,233 | | | $ | (982) | | | $ | 11,215 | | | 1,142.1% |
| | | | | | | |
其他淨額的增長主要是由於出售知識產權的淨收益為640萬美元,與2024財年第一季度出售的認股權證重估相關的290萬美元收益,以及2024年出售股權投資的淨收益為220萬美元,而2023年股權投資的淨虧損為70萬美元,部分被70萬美元的外匯損失和40萬美元的資本支出所抵消提高交易額。
重組費用
重組費用包括與破產程序相關的費用。2024年的重組費用為190萬美元,而2023年為0萬美元。
所得税支出
所得税支出包括美國和國際所得税,以及對不確定税收狀況的利息和罰款。
所得税支出如下(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
所得税支出 | $ | 1,821 | | | $ | 9,359 | | | $ | (7,538) | | | (80.5)% |
有效税率 | (2.0)% | | (9.5)% | | | | |
2024年的所得税支出主要來自非美國司法管轄區的收入、在非美國司法管轄區記錄的遞延所得税資產估值補貼以將現有遞延所得税資產減少到其預期可變現價值,以及記錄美國税務審查結果中未確認的税收狀況。2023年的所得税支出主要是由記錄美國遞延所得税資產估值補貼推動的,該補貼旨在將現有的美國國內遞延所得税資產減少到其預期的可變現價值。
有關其他信息,請參閲附註21-合併財務報表附註的所得税。
持續經營業務虧損
2024年,持續經營業務虧損為9,040萬美元,攤薄每股虧損2.56美元,而2023年持續經營虧損為1.075億美元,攤薄每股虧損3.40美元。持續經營虧損的減少主要是由於較低的銷售成本和較低的運營支出,但銷售額的下降部分抵消了這一減少。
淨虧損
2024年的淨虧損為9,040萬美元,而2023年的淨虧損為1.054億美元。2024年,攤薄後每股淨虧損為2.56美元,而2023年攤薄後每股淨虧損為3.34美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,我們有2190萬美元的現金和限制性現金,而截至2023年3月31日,現金和限制性現金為1,830萬美元。
第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。
繼續關注
第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。
合併財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的,這意味着儘管存在的事件和情況,特別是第11章案例,總體而言,使人們對公司繼續作為持續經營的能力產生了重大懷疑,但仍假定公司會繼續經營。這也意味着簡明的合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。例如,這些合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
運營活動
2024財年,經營活動提供的現金為610萬美元,而2023財年經營活動提供的現金為1,880萬美元。與2023財年相比,2024財年經營活動的現金流減少的主要原因是下文討論的運營資產和負債的變化,但淨虧損的減少抵消了這一變化。
截至2024年3月31日,貿易應收賬款減少了990萬美元,至1160萬美元,而截至2023年3月31日為2150萬美元。貿易應收賬款的減少主要是由2024財年第四季度銷售額下降推動的。
截至2024年3月31日,庫存減少了1,350萬美元,至3310萬美元,而截至2023年3月31日的庫存為4,660萬美元。庫存減少是由於公司各方於2024年3月4日提交了破產申請,此後庫存購買暫停。截至 2024 年 3 月 31 日,我們沒有在途庫存。
截至2024年3月31日,預付賬款和其他流動資產增加了90萬美元,達到890萬美元,而截至2023年3月31日為800萬美元。
截至2024年3月31日,應付貿易賬款減少了2360萬美元,至570萬美元,而截至2023年3月31日為2940萬美元,這主要是由於現金管理策略的變化導致破產。
截至2024年3月31日,應計負債減少了400萬美元,至1160萬美元,而截至2023年3月31日為1,560萬美元,這主要是由應計遣散費減少110萬美元、應計許可費用減少100萬美元、應計獎金減少100萬美元、應計退款減少50萬美元以及銷售回報準備金減少30萬美元所致。
2024財年投資活動提供的1,000萬美元現金主要來自出售知識產權的1,050萬美元和出售股權投資的240萬美元,其中部分被與我們的數字平臺相關的290萬美元資本購買所抵消。
融資活動
2024財年用於融資活動的1,230萬美元現金主要用於支付我們的3,210萬美元長期債務和支付140萬美元的債券發行成本,由1,720萬美元的長期債務收益和2024年第一季度公開證券發行的450萬美元淨收益所抵消。
自由現金流
自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。我們將自由現金流定義為運營活動提供的(用於)的淨現金減去資本支出。我們認為,從我們的GAAP業績來看,自由現金流可以讓管理層、投資者和財務信息的其他用户更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。我們認為,自由現金流為我們的財務信息用户提供了有用的額外信息,並且是一項重要的指標,因為它代表了扣除資本支出後我們有多少現金可用於全權和非全權項目。我們在內部使用這一指標,因為我們認為我們持續產生自由現金流的能力是價值創造的重要驅動力。但是,這項非公認會計準則財務指標無意取代或取代我們的GAAP業績。
下表顯示了自由現金流(非公認會計準則財務指標)與經營活動提供的淨現金的對賬情況,淨現金是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2024 | | 2023 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 6,117 | | | $ | 18,846 | |
購買不動產、廠房和設備 | (2,891) | | | (12,618) | |
自由現金流 | $ | 3,226 | | | $ | 6,228 | |
淨虧損 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | |
自由現金流佔淨虧損的百分比 | 3.6 | % | | 5.9 | % |
融資安排
DIP 信貸額度
正如先前披露的那樣,我們於2022年11月30日與特拉華州有限責任公司Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions作為行政代理人(“SLR”)以及不時與其當事方(統稱 “貸款人”)簽訂了定期貸款信貸協議(“SLR信貸協議”)。
2024年4月22日,資產出售的收益用於償還公司在SLR信貸協議下的債務。還款後,SLR信貸協議立即終止。
截至2024年3月31日,我們的SLR定期貸款利率為13.85%。SLR定期貸款的利息按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上7.75%至8.25%(基於固定費用覆蓋率)的利息累計。
貸款機制下借款的資產負債表分類是根據ASC 470 “債務” 確定的。
WF ABL 循環設施
正如先前披露的那樣,我們簽訂的日期為2020年1月31日的某些信貸協議,該協議的簽名頁上列出的貸款人(例如貸款機構,“貸款人”)和作為貸款人行政代理人的全國性銀行協會富國銀行(“代理人”)(“代理人”)(經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”)。
2024年2月26日,公司簽訂了自願預付信貸協議的還款書(“付款書”)。根據回報信,公司共向代理人支付了約320萬美元,其中包括作為其他組成部分的20萬美元利息和銀行費用,扣除我們的簡明合併運營報表中的20萬美元律師費,簡明合併運營報表中作為重組和退出費用組成部分列報的20萬美元律師費,以及貸款人持有並作為限制性現金的一部分列報於我們的簡明合併資產負債表中的280萬美元現金抵押品並據此終止了信貸協議。合同金額和利息支出之間沒有區別。沒有支付與工資信有關的提前解僱罰金。
根據還款函,所有債務(及其任何擔保)均已全部兑現,信貸協議和任何其他貸款文件均自動且不可撤銷地解除和終止。
有關年終之後與我們的借款相關的更多信息,請參閲附註20。
承付款和或有開支
有關我們的承諾和意外開支的描述,請參閲本報告第二部分第8項中合併財務報表附註27 “承付款和意外開支”。
資產負債表外安排
在正常業務過程中,我們簽訂協議,要求我們賠償交易對手的第三方索賠。其中可能包括:與供應商簽訂的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因使用他們的產品或服務而產生的索賠;與客户達成的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因使用或銷售我們的產品而產生的索賠;房地產和設備租賃,根據該協議,我們可以向出租人賠償與其財產使用有關的第三方索賠;與被許可人或許可方的協議,根據該協議,我們可以向出租人賠償我們可能會賠償被許可人或許可人因使用我們的服務而產生的索賠知識產權或我們對其知識產權的使用;以及與債務安排當事方達成的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因參與交易而提出的索賠。
這些賠償的性質和條款因合同而異,通常不規定最高義務。我們持有的保險單可以減輕某些類型的賠償造成的潛在損失。由於我們無法估計我們的潛在債務,也由於管理層預計這些債務不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,因此截至2024年3月31日,沒有記錄任何負債。
新的會計公告
見本報告第二部分第8項中的合併財務報表附註1,“重要會計政策”。
第 8 項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
BowFlex 公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的BowFlex Inc.(一家華盛頓公司)及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益(赤字)和現金流量表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1和2中所討論的那樣,持續艱難的零售運營環境、不斷惡化的宏觀經濟狀況以及客户需求的下降對流動性預測產生了負面影響,該公司及其部分子公司根據《破產法》自願提交了救濟申請,這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1和2中也描述了管理層有關此事的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或要求傳達給審計委員會,並且:(1)與財務報表相關的賬目或披露以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。
我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
華盛頓州貝爾維尤
2024 年 8 月 5 日
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
合併資產負債表
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日, | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
資產 | | | | | | |
現金 | | $ | 8,658 | | | $ | 17,362 | | | |
受限制的現金 | | 13,274 | | | 950 | | | |
| | | | | | |
扣除備抵後的貿易應收賬款 | | 11,602 | | | 21,489 | | | |
庫存 | | 33,104 | | | 46,599 | | | |
預付費和其他流動資產 | | 8,923 | | | 8,033 | | | |
| | | | | | |
應收所得税 | | 6,883 | | | 1,789 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
流動資產總額 | | 82,444 | | | 96,222 | | | |
財產、廠房和設備,淨額 | | 284 | | | 32,789 | | | |
經營租賃使用權資產 | | — | | | 19,078 | | | |
| | | | | | |
無形資產,淨額 | | 2,900 | | | 6,787 | | | |
遞延所得税資產,非流動資產 | | — | | | 554 | | | |
應收所得税,非流動所得税 | | — | | | 5,673 | | | |
| | | | | | |
其他資產 | | 679 | | | 2,429 | | | |
總資產 | | $ | 86,307 | | | $ | 163,532 | | | |
負債和股東權益 | | | | | | |
貿易應付賬款 | | $ | 5,737 | | | $ | 29,378 | | | |
應計負債 | | 11,571 | | | 15,575 | | | |
經營租賃負債,流動部分 | | 4,734 | | | 4,427 | | | |
融資租賃負債,流動部分 | | 125 | | | 122 | | | |
保修義務,當前部分 | | 2,360 | | | 2,564 | | | |
應繳所得税 | | 911 | | | 328 | | | |
| | | | | | |
應付債務,流動部分,扣除未攤銷的債務發行成本 | | 15,998 | | | 1,642 | | | |
流動負債總額 | | 41,436 | | | 54,036 | | | |
經營租賃負債,非流動 | | 11,457 | | | 16,380 | | | |
融資租賃負債,非流動債務 | | 167 | | | 282 | | | |
保修義務,非現行 | | 834 | | | 703 | | | |
應付所得税,非當期 | | 2,105 | | | 2,316 | | | |
遞延所得税負債,非流動 | | 99 | | | 253 | | | |
其他長期負債 | | 176 | | | 1,978 | | | |
應付債務,非流動債務,扣除未攤銷的債務發行成本 | | — | | | 26,284 | | | |
有待妥協的負債 | | 53,846 | | | — | | | |
負債總額 | | 110,120 | | | 102,232 | | | |
承諾和意外開支(附註27) | | | | | | |
股東權益: | | | | | | |
普通股-沒有面值, 75,000 已授權的股份, 36,412 和 31,845 已發行和流通的股份 | | 15,384 | | | 10,084 | | | |
留存收益(赤字) | | (37,676) | | | 52,694 | | | |
累計其他綜合虧損 | | (1,521) | | | (1,478) | | | |
股東權益總額(赤字) | | (23,813) | | | 61,300 | | | |
負債和股東權益總額 | | $ | 86,307 | | | $ | 163,532 | | | |
見合併財務報表附註。
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
合併運營報表
(以千計,每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | | | |
銷售成本 | 156,047 | | | 234,819 | | | | | | | |
毛利潤 | 49,917 | | | 51,954 | | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | 34,665 | | | 51,505 | | | | | | | |
一般和行政 | 36,632 | | | 42,474 | | | | | | | |
研究和開發 | 16,528 | | | 21,822 | | | | | | | |
商譽和資產減值費用 | 39,635 | | | 26,965 | | | | | | | |
重組和退出費用 | 12,110 | | | 2,549 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
運營費用總額 | 139,570 | | | 145,315 | | | | | | | |
營業虧損 | (89,653) | | | (93,361) | | | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | |
利息收入 | 25 | | | 9 | | | | | | | |
利息支出 | (7,257) | | | (3,795) | | | | | | | |
其他,淨額 | 10,233 | | | (982) | | | | | | | |
其他收入(支出)總額,淨額 | 3,001 | | | (4,768) | | | | | | | |
不計重組項目和所得税的持續經營虧損 | (86,652) | | | (98,129) | | | | | | | |
重組項目,淨額 | (1,897) | | | — | | | | | | | |
所得税支出 | 1,821 | | | 9,359 | | | | | | | |
持續經營造成的損失 | (90,370) | | | (107,488) | | | | | | | |
已終止的業務: | | | | | | | | | |
所得税前已終止業務的虧損 | — | | | (47) | | | | | | | |
已終止業務的所得税優惠 | — | | | (2,136) | | | | | | | |
來自已終止業務的收入 | — | | | 2,089 | | | | | | | |
淨虧損 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
持續經營造成的每股基本虧損 | $ | (2.56) | | | $ | (3.40) | | | | | | | |
已終止業務的每股基本收益 | — | | | 0.06 | | | | | | | |
每股基本虧損 | $ | (2.56) | | | $ | (3.34) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
持續經營業務的攤薄後每股虧損 | $ | (2.56) | | | $ | (3.40) | | | | | | | |
已終止業務的攤薄後每股收益 | — | | | 0.06 | | | | | | | |
攤薄後的每股淨虧損 | $ | (2.56) | | | $ | (3.34) | | | | | | | |
每股計算中使用的股份: | | | | | | | | | |
基本 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | | | |
稀釋 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | | | |
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見合併財務報表附註。
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
綜合損失合併報表
(以千計)
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| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
淨虧損 | $ | (90,370) | | | $ | (105,399) | | | | | | | |
其他綜合損失: | | | | | | | | | |
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外幣折算調整,扣除所得税支出 $5 和 $62 | (43) | | | (951) | | | | | | | |
其他綜合損失 | (43) | | | (951) | | | | | | | |
綜合損失 | $ | (90,413) | | | $ | (106,350) | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
股東權益綜合報表
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 已保留 收益(赤字) | | 累計其他綜合虧損 | | 總計 股東 權益(赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | | | | |
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截至2022年3月31日的餘額 | | 31,268 | | | $ | 6,483 | | | | | $ | 158,093 | | | $ | (527) | | | $ | 164,049 | |
淨虧損 | | — | | | — | | | | | (105,399) | | | — | | | (105,399) | |
| | | | | | | | | | | | |
外幣折算調整,扣除所得税支出 $62 | | — | | | — | | | | | — | | | (951) | | | (951) | |
股票薪酬支出 | | — | | | 3,885 | | | | | — | | | — | | | 3,885 | |
根據股權補償計劃發行的普通股,扣除因納税而預扣的股份 | | 458 | | | (497) | | | | | — | | | — | | | (497) | |
根據員工股票購買計劃發行的普通股 | | 119 | | | 213 | | | | | — | | | — | | | 213 | |
截至2023年3月31日的餘額 | | 31,845 | | | 10,084 | | | | | 52,694 | | | (1,478) | | | 61,300 | |
淨虧損 | | — | | | — | | | | | (90,370) | | | — | | | (90,370) | |
| | | | | | | | | | | | |
外幣折算調整,扣除所得税支出 $5 | | — | | | — | | | | | — | | | (43) | | | (43) | |
通過出售股票和行使預先注資的認股權證發行普通股 | | 4,098 | | | 1,671 | | | | | — | | | — | | | 1,671 | |
股票薪酬支出 | | — | | | 3,688 | | | | | — | | | — | | | 3,688 | |
根據股權補償計劃發行的普通股,扣除因納税而預扣的股份 | | 393 | | | (123) | | | | | — | | | — | | | (123) | |
根據員工股票購買計劃發行的普通股 | | 76 | | | 64 | | | | | — | | | — | | | 64 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | 36,412 | | | $ | 15,384 | | | | | $ | (37,676) | | | $ | (1,521) | | | $ | (23,813) | |
見合併財務報表附註。
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
合併現金流量表
(以千計)
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
來自經營活動的現金流: | | | | | | | |
持續經營造成的損失 | $ | (90,370) | | | $ | (107,488) | | | | | |
來自已終止業務的收入 | — | | | 2,089 | | | | | |
淨虧損 | (90,370) | | | (105,399) | | | | | |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
折舊和攤銷 | 11,197 | | | 11,103 | | | | | |
可疑賬款備抵準備金 | 1,078 | | | 761 | | | | | |
庫存成本較低或可變現淨值調整 | — | | | 821 | | | | | |
股票薪酬支出 | 3,688 | | | 3,885 | | | | | |
| | | | | | | |
資產處置收益 | (9,021) | | | (2) | | | | | |
債務清償損失 | 353 | | | 228 | | | | | |
商譽和資產減值費用 | 39,635 | | | 26,965 | | | | | |
| | | | | | | |
遞延所得税,扣除估值補貼 | 868 | | | 8,958 | | | | | |
| | | | | | | |
重組項目 | 534 | | | — | | | | | |
其他 | 1,631 | | | 691 | | | | | |
運營資產和負債的變化: | | | | | | | |
貿易應收賬款 | 8,864 | | | 39,247 | | | | | |
庫存 | 13,986 | | | 64,954 | | | | | |
預付賬款和其他資產 | 4,432 | | | 11,077 | | | | | |
應收所得税 | 581 | | | 221 | | | | | |
貿易應付賬款 | 25,621 | | | (22,061) | | | | | |
負債分類的股票薪酬支出 | (24) | | | 24 | | | | | |
應計負債和其他負債,包括保修義務 | (6,936) | | | (22,627) | | | | | |
經營活動提供的淨現金 | 6,117 | | | 18,846 | | | | | |
來自投資活動的現金流: | | | | | | | |
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出售股權投資的收益 | 2,350 | | | — | | | | | |
出售知識產權的收益 | 10,500 | | | — | | | | | |
購買不動產、廠房和設備以及資本化軟件開發 | (2,891) | | | (12,618) | | | | | |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 | 9,959 | | | (12,618) | | | | | |
來自融資活動的現金流: | | | | | | | |
長期債務的收益 | 17,200 | | | 88,261 | | | | | |
償還長期債務 | (32,101) | | | (89,660) | | | | | |
支付債務發行成本 | (1,400) | | | (2,153) | | | | | |
提前終止債務 | (353) | | | — | | | | | |
融資租賃負債的付款 | (120) | | | (119) | | | | | |
扣除交易成本後的公開發行收益 | 4,547 | | | — | | | | | |
員工購買股票的收益 | 64 | | | 213 | | | | | |
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與股票獎勵發行相關的納税 | (123) | | | (497) | | | | | |
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用於融資活動的淨現金 | (12,286) | | | (3,955) | | | | | |
匯率變動的影響 | (170) | | | (2,059) | | | | | |
現金和限制性現金淨增加 | 3,620 | | | 214 | | | | | |
期初的現金和限制性現金 | 18,312 | | | 18,098 | | | | | |
期末現金和限制性現金 | $ | 21,932 | | | $ | 18,312 | | | | | |
| | | | | | | |
現金流信息的補充披露: | | | | | | | |
為所得税支付的現金(已收到),淨額 | $ | (57) | | | $ | 255 | | | | | |
支付利息的現金 | 2,290 | | | 2,886 | | | | | |
非現金投資活動的補充披露: | | | | | | | |
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已發生但尚未支付的資本支出 | $ | 39 | | | $ | 379 | | | | | |
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下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額總額的對賬情況:
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| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
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現金 | $ | 8,658 | | | $ | 17,362 | | | | | | | |
受限制的現金 | 13,274 | | | 950 | | | | | | | |
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現金和限制性現金總額 | $ | 21,932 | | | $ | 18,312 | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
合併財務報表附註
(1) 重要的會計政策
組織和業務
BowFlex Inc. 及其子公司(統稱為 “Bowflex”、“公司”、“我們” 或 “我們”)成立於1986年,並於1993年在華盛頓州註冊成立。我們的總部位於華盛頓州温哥華。
我們之前通過以下方式銷售我們的產品 二 不同的分銷渠道,即直銷和零售,我們認為它們是獨立的業務領域。我們的直銷業務通過電視和互聯網廣告、產品目錄和我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立零售公司和專業零售商組成的網絡提供我們的產品,門店和網站位於美國和國際各地。此前,我們的部分收入還來自品牌和知識產權的許可。
繼續關注
隨附的公司簡明合併財務報表是在根據美國公認會計原則假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營,並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。
根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)主題205-40(披露實體持續經營能力的不確定性)的要求,管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件,使人們對公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時,管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是,只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用:(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施;(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件使人們對該實體能否在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
由於零售運營環境持續艱難、宏觀經濟狀況惡化以及客户需求下降,我們的收入同比大幅下降。此外,我們現在認為,未來幾個季度情況不會改善,這對我們的流動性預測產生了負面影響。
正如註釋2中進一步描述的那樣,我們於2024年3月4日根據《破產法》提交了自願救濟申請。由於這些條件和事件,管理層認為,在本合併財務報表發佈之日後的一年內,我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則的要求在持續經營會計基礎上編制的,不包括在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。
破產會計
根據向破產法院提出的破產申請,我們在編制隨附的合併財務報表時適用了ASC 852 “重組” 的規定。ASC 852要求,在包括提交第11章申請在內的期間和之後,合併財務報表將與重組直接相關的交易和事件與正在進行的業務運營區分開來。
因此,從2024年3月起的這段時間內,與債務人相關的可能受破產重組程序影響的申請前無抵押和無擔保債權被歸類為負債,合併資產負債表中可能會受到折衷的損害。需要折衷的負債包括申請前負債,對於這些負債,尚不確定此類申請前負債是否會由於第11章的案例而受到損害。受折衷影響的負債按允許索賠總額的預期金額入賬,即使最終可能按不同的金額結算。有關其他信息,請參見注釋 2。 下表列出了截至2024年3月31日我們的合併資產負債表中作為負債列報的受折衷金額的信息(以千計):
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| 截至2024年3月31日的年度 |
應付賬款 | $ | 48,682 | |
應計費用 | 5,164 | |
總計 | $ | 53,846 | |
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此外,我們的破產程序產生和確認的某些費用現已記錄在重組項目中,淨計入我們的合併運營報表。下表列出了截至2024年3月31日的年度中有關合並運營報表中以重組項目列報的淨金額的信息(以千計):
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| 截至2024年3月31日的年度 |
專業費用 | $ | 1,439 | |
債務融資費 | 458 | |
總計 | $ | 1,897 | |
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合併和列報的基礎
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,與公司及其子公司有關,所有這些子公司都是直接或間接全資擁有的。公司間往來交易和餘額已在合併中消除。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
除非另有説明,否則有關我們經營業績的所有信息均與我們的持續經營有關。
已終止的業務
終止業務的業績與出售我們以前的Nautilus® 商業業務有關,該業務已於2011年4月完成。我們於2012年12月31日基本完成了資產清算。儘管從2021年1月1日到2024年3月31日,我們沒有與以前的商業業務相關的收入,但由於已停止的國際業務的税收狀況不確定,我們繼續累計利息,並且在2023財年之前與先前通過商業渠道出售的產品相關的產品承擔了微不足道的產品負債支出。
與商業業務相關的經營業績在合併財務報表中作為列報的所有期間的已終止業務列報。
管理層估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債的披露。我們的關鍵會計估算涉及商譽、其他可能受到折衷的長期資產和負債。實際結果可能與我們的估計有所不同。
濃度
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括銀行賬户中超過聯邦保險限額和貿易應收賬款的現金和現金等價物。貿易應收賬款通常是無擔保的,因此收款會受到我們每個主要市場經濟狀況的影響。
我們幾乎所有的產品和某些產品工程支持都依賴亞洲的第三方合同製造商。自然災害、難以從非美國供應商那裏運輸產品,以及合同製造商或其供應商或客户開展業務的國家的政治、社會或經濟不穩定,業務運營可能會中斷。儘管隨着時間的推移,任何此類合同製造安排都可能被取代,但任何主要合同製造商的服務暫時中斷都可能延遲產品的發貨並對我們的運營造成重大幹擾。 在截至2024年3月31日的財年(“2024財年”)中,我們有兩家供應商的個別佔比均超過 11%,但小於 49佔我們應付貿易應付賬款的百分比。在截至2023年3月31日的財政年度(“2023財年”)中,我們有一家供應商佔了 37佔我們應付貿易應付賬款的百分比。
我們的淨銷售額中有很大一部分來自少數零售客户。如果不以新業務取而代之,其中一個或多個大客户的業務損失將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。在 2024 財年,我們有一位客户佔了 12佔我們淨銷售額的百分比。在 2023 財年,我們有一位客户佔了 19佔我們淨銷售額的百分比。
在 2024 財年,我們有三個客户,每位客户的收入都超過 10%,但小於 29佔我們貿易應收賬款的百分比。在 2023 財年,我們有三名客户,每位客户的收入均超過 10%,但小於 39佔我們貿易應收賬款的百分比。
限制性現金
我們的銀行合作伙伴要求我們開設一個受限制的銀行賬户,以彌補公司信用卡和信用證的風險。在銀行合作伙伴的風險敞口關閉之前,這些資金的使用受到限制。 此外,2024 年 3 月 31 日的限制性現金包括 $3.75 收到的與我們的破產程序有關的百萬筆託管存款。見附註2,破產程序。
衍生證券
我們簽訂外匯遠期合約,以抵消匯率波動對某些貨幣資產和負債的收益影響。假設利率提高10%,或我們的外幣衍生品頭寸所依據的貨幣波動10%,將對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。外幣遠期合約的損益在合併運營報表的其他淨額項目中確認。
除了管理我們的利率或外幣風險敞口外,我們不會出於任何目的訂立衍生工具。也就是説,我們不使用衍生工具進行利率或貨幣匯率投機。有關更多信息,請參閲註釋 10 “衍生品”。
貿易應收賬款
應收賬款主要由我們的零售部門客户應付的貿易應收賬款組成。根據財務會計委員會會計準則編纂主題326 “金融工具——信用損失” 的要求,我們使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失,並考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據。我們會根據歷史客户體驗和其他當前可用的證據來確定可疑賬户的備抵額。當特定賬户被視為無法收回時,該賬户將從津貼中註銷。有關其他信息,請參閲附註11,貿易應收賬款。
庫存
庫存以成本和淨可變現價值(“NRV”)中較低者列報,成本根據先入先出的方法確定。我們根據庫存水平、預期產品壽命和預測銷售額,為過剩、流動緩慢和過時的庫存制定庫存準備金。庫存根據歷史需求、競爭因素、技術和產品生命週期的變化記入 NRV。 欲瞭解更多信息,請參閲附註12 “清單”。
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本列報,扣除累計折舊。增加新功能或顯著延長資產壽命的改進或改進均被資本化。與開發供內部使用的資產相關的軟件成本在項目初步階段後資本化,管理層已承諾完成該項目,該項目很可能會按預期完成和使用。保養和維修支出按發生時列為支出。報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊在處置時從賬户中扣除。資產出售和處置產生的收益和損失在資產處置期間確認。折舊是使用直線法在資產的估計使用壽命中較短的時間內進行確認的,如果是租賃權益改善,則是租賃期限,包括我們預計行使續訂期限的續約期。汽車、計算機軟件和設備、機械和設備的折舊是根據估計的使用壽命確定的,估計的使用壽命通常在兩到兩歲之間 七年,租賃權益改善四至 二十年 以及傢俱和固定裝置,通常從五到不等 二十年。 欲瞭解更多信息,請參閲附註13,財產、廠房和設備。
無形資產
無限期的無形資產由收購的商標,特別是商品名稱組成,按成本列報,不攤銷;相反,至少每年進行一次減值測試。我們通過定性或定量方法評估無限期無形資產的價值。在定性方法下,我們會考慮各種市場因素,包括在下面列出的定量評估中也使用的適用的關鍵假設。如果我們確定無限期無形資產減值的可能性更大,則使用量化方法來評估公允價值和減值金額。我們會在每年第四季度或事件或情況變化表明資產可能受到減值時對無限期商標進行減值審查。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法估算成本節省的價值以及使用貼現現金流法估算未來收入的價值的。每個商標的這兩個價值的總和就是該商標的公允價值。如果商標的賬面金額超過估計的公允價值,我們將減值計算為賬面金額超過公允價值估計值的部分。
我們在2024財年第四季度和2023財年對無限期商標進行了減值測試。由於破產程序仍在進行中,我們確定減值費用為 $0.1 截至2024年3月31日的財政年度需要百萬美元。參見注釋 8 和註釋 15。
固定期限的無形資產主要由收購的商品名稱、客户關係、專利和專利權組成,按成本列報,扣除累計攤銷。對固定壽命無形資產進行減值評估,如下文長期資產減值部分所述。我們在預計使用壽命內的直線基礎上確認固定壽命的無形資產的攤銷費用。有關其他無形資產的更多信息,見附註15,無形資產。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法從未貼現的現金流中收回時,將定期對包括不動產、廠房和設備以及固定壽命的無形資產在內的長期資產進行減值評估。這些事件包括但不限於我們的市值的大幅下降、虧損歷史和不利的市場狀況。 在截至2023年12月31日的季度中,我們確定觸發事件發生了並進行了資產減值測試,結果為美元20.9 百萬減值費用。此外,在截至2024年3月31日的季度中,我們確定,由於正在進行的破產程序,又發生了一次觸發事件,導致了美元18.8 百萬減值費用。有關更多信息,請參閲附註8 “商譽和資產減值費用”。
沒有 2023財年記錄了長期資產減值。
股權投資
亞利桑那州立大學2016-01《金融工具——總體:金融資產和金融負債的確認和計量》要求我們衡量所有未導致合併且未按權益法按公允價值進行核算的股權投資,並確認收益的任何變化。我們不持有任何使用報價來確定公允價值的股權投資。對於公允價值不易確定的股票證券,我們選擇了衡量替代方案,根據該替代方案,我們按成本減去減值(如果有)加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變動來衡量這些投資。
在截至2023年3月31日的年度中,我們確認了減值美元0.7百萬美元,因為我們在收到最新的財務報表和第三方估值報告後觀察了減值指標,對投資進行了定性評估。公允價值是通過審查財務信息和財務業績來確定的,這些信息和財務業績表明被投資者的總體市場狀況發生了重大不利變化。
在截至2024年3月31日的年度中,沒有記錄任何減值,由於可觀察到的價格變化,我們沒有確認任何年度或累計的向上調整。
有關其他信息,請參閲附註16 “股權投資”。
收入確認
我們的直接和零售收入是在將承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時確認的,金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。對於我們的直接渠道,當產品運送給客户時,控制權就會移交,因為該實體已履行了轉讓貨物的承諾。對於零售業而言,當為客户履行合同運輸條款時,通常在我們根據銷售合同的條款向承運人交貨時,控制權就會轉移。
我們的產品銷售和運費收入是扣除促銷折扣、退貨補貼、合同返利和應付給客户的對價後的淨額。我們根據零售銷售激勵計劃的計劃期限和歷史經驗估算該計劃的收入影響。如果銷售激勵的金額可以合理估計,則此類激勵措施的影響將在客户接到銷售激勵措施通知之時或銷售時以較晚者為準。
我們根據歷史經驗估算我們的產品退貨責任,並將預期的客户退款負債記錄為收入減少,將預期庫存回收權減去估計的報廢量,記錄為銷售成本的降低。如果實際回報成本與先前的估計不同,則負債金額和相應收入將在此類成本發生的時期內進行調整。
我們為我們的產品提供標準的保證型質保,涵蓋有缺陷的材料或不合格產品,並且每種產品都包含在內,不收取額外費用。此外,我們向我們的直銷渠道客户以及零售專業和商業客户提供服務類型/延期保修,但需額外付費。這些保修合同為標準保修期之外的人工和零件提供保障。
對於我們的產品銷售、服務以及運費和送貨費,我們是合同的委託人,並在某個時間點確認收入。對於我們的直接渠道延長保修合同,我們是代理人,按淨額確認收入,因為我們的履約義務是促進客户與第三方履約義務人之間的安排。
我們的訂閲銷售被視為一項履約義務,在履行義務的履行後,我們在訂閲期內按比例確認這些安排的收入。訂閲產生的收入記錄在我們的直接分部中。
我們提供免費試用訂閲,與產品套餐捆綁在一起(例如,訂閲優質內容)。對於這些涉及多項履約義務的交易,交易價格要求對不同的履約義務進行分配,因為免費試用提供了一項實質性權利。然後,根據相對的獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務。我們根據向買家收取的價格來確定獨立銷售價格。在確定免費試用版的獨立銷售價格時,會考慮破損情況。破損率或激活率定義為從未激活免費試用產品的用户的百分比。
我們與客户簽訂的某些合同包含多項履約義務。對於包含多項履約義務的客户合同,如果個人履約義務不同,我們會考慮這些義務。我們根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。我們通常根據獨立銷售向客户收取的價格或使用預期成本加利潤來確定獨立銷售價格。
在確定訂閲的獨立銷售價格時,會考慮重大判斷,例如破損率或激活率。破損率或激活率定義為從未激活免費試用產品的用户的百分比。
我們的零售合作伙伴的付款條件取決於銷售國家或與客户簽訂的協議,通常需要在發貨到零售合作伙伴或零售合作伙伴收到後的 90 天或更短的時間內付款。我們的電子商務交易應在銷售時付款。
之所以出現遞延淨收入,是因為銷售交易包括未來的更新權和履約義務,這些權利和義務受確認期的約束。該餘額按具有此類服務義務的當前銷售中遞延的收入逐期增加,並因確認推遲的先前銷售收入而減少。通常,收入是在提供服務時確認的。
許多Direct企業客户通過第三方信貸提供商為其購買融資,為此我們向信貸提供商支付佣金或融資費用。此類交易的收入根據向客户收取的銷售價格進行確認,扣除促銷折扣,相關的佣金或融資費用包含在銷售和營銷費用中。
豁免和選舉
我們根據ASC 606-10-50-14運用實際權宜之計,不披露與剩餘履約義務相關的信息,因為其最初的預期期限為一年或更短。
我們會在發生銷售佣金時支出,因為攤銷期將少於一年。這些成本記錄在銷售和營銷費用中。
我們通常將我們的運輸和裝卸活動視為配送活動,這與收入確認的時間一致;也就是説,當我們的客户控制轉讓的貨物時。如果客户在發貨前控制了產品,我們會選擇會計政策,將此類運輸和處理活動視為配送成本。 有關更多信息,請參閲附註 7 “收入”。
銷售折扣和退貨補貼
報告的產品銷售和運費收入不計促銷折扣和退貨補貼。我們根據計劃的計劃期限和歷史經驗估算零售銷售激勵計劃的收入影響。如果銷售激勵的金額可以合理估計,則此類激勵措施的影響將在客户接到銷售激勵措施通知之時或銷售時以較晚者為準。我們根據歷史經驗估算我們的產品退貨責任,並將預期的客户退款責任記錄為收入減少,將預期庫存回收權減去估計的報廢量,記錄為銷售成本的降低。如果實際回報成本與先前的估計不同,則負債金額和相應收入將在此類成本發生的時期內進行調整。
我們的銷售折扣和退貨補貼活動如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
期初餘額 | $ | 8,695 | | | $ | 12,179 | | | | | |
預留費 | 14,717 | | | 29,871 | | | | | |
銷售折扣和退貨折扣 | (20,306) | | | (33,355) | | | | | |
| | | | | | | |
期末餘額 | $ | 3,106 | | | $ | 8,695 | | | | | |
向客户收取並匯給政府機構的税款
向客户收取並匯給政府機構的税款按淨額入賬,不包括在淨銷售額中。
運費和手續費
向客户收取的運費和手續費在扣除折扣後入賬,幷包含在淨銷售額和銷售成本中。我們通常將我們的運輸和裝卸活動視為配送活動,這與收入確認的時間一致;也就是説,當我們的客户控制轉讓的貨物時。
銷售成本
銷售成本主要包括:庫存成本;支付給第三方的特許權使用費;倉庫和配送設施的僱用和佔用成本,包括裝修和設備的折舊;運輸費用;產品保修費用;配送信息系統費用;以及共享管理職能的分配費用。
產品保修義務
我們的產品對材料或工藝缺陷提供明確的擔保,根據其條款,我們通常有義務支付向客户供應和運送替換零件的費用,在某些情況下,還需要支付服務產品的人工和其他費用。卓越的產品保修期包括 三十天 在有限的情況下,延長某些產品組件的使用壽命。我們在銷售時記錄了履行未來保修索賠的估計成本的責任。如有必要,當與擔保相關的特定事項已知且可以合理估計時,我們會調整這些事項的責任。根據歷史保修索賠經驗和可用產品質量數據,估計的保修費用包含在銷售成本中。保修費用受新產品的性能、產品交付給客户之後才發現的重大製造或設計缺陷、產品故障率以及高於或低於預期的維修成本的影響。如果保修費用與先前的估計不同,或者如果情況發生變化,導致先前估算中固有的假設不再有效,則產品保修義務金額將相應調整。
訴訟和突發損失
我們可能會不時參與各種索賠、訴訟和其他訴訟。這些法律程序涉及最終結果和損失的不確定性,這些結果和損失在未來發生或未能發生時可能實現的損失。當可能發生負債並且可以合理估計損失金額時,我們會將訴訟和意外損失支出記錄為一般和管理費用的一部分。當意外損失既不可能又不可估量時,我們不確定應計負債。但是,如果損失(或超過應計損失的額外損失)至少是合理的可能性和實質性的,則如果可以進行估計,我們會披露對可能損失的估計值或損失範圍,或者披露無法作出估計。更多信息見附註27,承付款和意外開支。
廣告和促銷
我們將廣告和促銷費用按實際支出支出。電視廣告的製作成本在首次播出之前記入預付費用和其他流動資產,這時這些費用被記作支出。 廣告和促銷費用包含在銷售和營銷費用中,總計 $12.6 百萬和美元23.2 2024財年和2023財年分別為百萬美元。預付廣告和促銷費用為 $0.1 百萬和美元0.2 2024財年和2023財年分別為百萬美元。
研究和開發
內部研發成本,主要包括工資和工資、員工福利、材料支出和使用許可技術的費用,按發生的費用記作支出。正在開發或正在研究的產品的第三方研發費用(如果有)在執行合同工作時記作支出。增加新功能或顯著延長資產壽命的改進或改進均被資本化。與開發供內部使用的資產相關的軟件成本在項目初步階段後資本化,管理層已承諾完成該項目,該項目很可能會按預期完成和使用。
所得税
我們根據資產負債法對所得税進行核算,根據該方法,遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與現有資產和負債的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果來確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,當臨時差異預計將作為收入或支出包含在適用的納税申報表中時,該税率預計將生效。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈期間得到確認。如果我們確定遞延所得税資產很可能無法變現,則為遞延所得税資產提供估值補貼。
未確認的税收優惠
我們認可不確定的税收狀況帶來的税收優惠,如果審查時該職位的技術優點(包括任何相關上訴或訴訟的解決)很可能得以維持。我們將與税收相關的利息和罰款視為所得税支出的組成部分。
外幣轉換
我們將非美國子公司的賬目折算成美元,如下所示:收入、支出、損益按當年的加權平均匯率折算;資產和負債按資產負債表日的匯率折算。折算損益作為累計其他綜合虧損的組成部分在合併資產負債表中列報。
外幣交易(包括我們與非美國子公司之間的交易)產生的收益和虧損作為其他收入(支出)的組成部分記錄在我們的合併運營報表中。
金融工具的公允價值
現金、限制性現金、貿易應收賬款、預付賬款和其他流動資產、貿易應付賬款和應計負債的賬面價值由於其空頭而接近公允價值 到期。
有關定期按公允價值記錄的金融工具的更多信息,請參閲附註9 “公允價值計量”。
股票薪酬
我們根據獎勵的授予日公允價值,在適用的必要服務期內以直線方式確認股票薪酬支出。如果股票獎勵受績效條件的約束,則給定時期內記錄的支出金額(如果有)反映了我們對實現績效目標概率的評估。
股票期權和受員工股票購買計劃約束的股票的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的;績效股票單位(“PSU”)獎勵、限制性股票單位(“RSU”)獎勵和限制性股票獎勵(“RSA”)的公允價值基於授予前一天的收盤價。我們對沒收費用逆轉的會計處理是在沒收之日進行的,不在未來的沒收發生之前對其進行估計。
行使股票期權或股票獎勵的必要服務期限後發行的股票將來自新發行的股票。
每股收益(虧損)金額
每股基本收益金額是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益金額是使用庫存股法確定的基本加權平均已發行股票數量加上與股票獎勵相關的攤薄潛在普通股數計算得出的。如果持續經營出現虧損,則攤薄後的每股收益與基本每股收益相同。
最近的會計公告
新通過的聲明
ASU 2016-13
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”),“金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,為信用損失估算提供依據。2019年5月,財務會計準則委員會發行了ASU 2019-05,為持有某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇。2019年11月,財務會計準則委員會發布了2019-11年度亞利桑那州立大學,該文件對亞利桑那州立大學2016-13年度某些方面的具體問題進行了澄清並解決了具體問題。2020年3月,財務會計準則委員會發布了ASC 2020-03,其中提供了澄清或解決具體問題的更新。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些年度的過渡期。我們在2023年4月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度,它對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
華碩2020-06
2020年8月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號 “債務——含轉換和其他期權的債務(副題470-20)” 和 “衍生品和套期保值——實體自有權益合同(副題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”,以解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則的複雜性而發現的問題。ASU 2020-06 號將於 2024 年 1 月 1 日對我們生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。FasB規定,實體應在其年度財政年度開始時採用該指導方針。我們於2023年4月1日提前採用了亞利桑那州立大學2020-06號,它對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
(2) 破產程序
自願破產申請
2024年3月4日(“申請日期”),公司及其某些子公司(合稱 “公司各方”)根據美國法典第11 U.S.C第101-1532節(“破產法”)第11編第11章向美國新澤西特區破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟申請(“破產申請”)。第11章涉及公司當事方的案件(“第11章案件”)由共同管理,標題為BowFlex Inc.等人,第24-12364號案件。通過第11章案件,公司各方尋求根據《破產法》第363條出售其幾乎所有資產。
當我們向破產法院提交破產申請時,我們表示打算作為第11章案件的一部分出售我們的幾乎所有資產。法院根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令,批准了我們作為破產法院管轄下的債務人繼續經營我們的業務。此外,破產法院批准了我們提出的某些請求救濟的動議,這些動議旨在實現正常業務的持續運作並促進資產的有序過渡。截至2024年3月31日的財政年度,債權人的索賠根據ASC 852作為可折衷的負債反映在合併資產負債表和附註3BowFlex Inc.簡明合併財務報表中。預計,由於合同被拒絕,以及破產法院對允許的意外開支和其他爭議金額索賠的裁定或利益方的同意,在申請後可能會產生額外的索賠。
有關第 11 章案例的更多信息,請訪問 https://dm.epiq11.com/case/bowflex/info。
實地考察資產購買協議
2024年3月4日,公司與強生健康科技零售公司(“強生健康科技”)簽訂了 “實地考察” 資產購買協議(“資產購買協議”),出售資產購買協議中確定的公司資產(“收購資產”),代表公司幾乎所有的資產,總額為美元37.5 交易結束時有百萬現金,包括存款 $3.75 2024年3月4日向託管賬户支付了百萬美元,但減去了應收賬款、庫存税和某些轉讓税的期末調整金額。有關其他信息,請參閲附註 28 “後續事件”。
截至2024年3月31日,投標人根據實地考察資產購買協議收購收購的資產需要獲得破產法院的批准,並需要通過拍賣程序來徵集更高或其他更優惠的出價。
2024年4月15日,破產法院下達命令,授權根據資產購買協議(“資產出售”)的條款出售所收購資產。2024年4月22日,資產出售結束(“收盤”)。正如先前報道的那樣,資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外,公司沒有足夠的資金進行任何未來分配,公司也不會向股東進行任何分配。
DIP 信貸額度
經破產法院批准,我們修訂了2022年11月30日與Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions(“SLR”)及其附屬公司達成的現有定期貸款信貸協議(“DIP修正案”),除其他外,向我們提供總金額不超過美元的債務人持有融資額度25 百萬,由 $ 組成9 百萬循環承諾和美元16 百萬美元定期貸款,反映了我們申請前定期貸款的總和 $16 百萬使用SLR(“DIP 設施”)。
2024年4月22日,資產出售的收益用於償還公司在DIP融資機制下的債務,還款後,DIP融資機制立即終止。
(3) BOWFLEX INC.簡明合併財務報表
在申請之日,公司當事人根據《破產法》向破產法院提交了破產申請,要求救濟。截至2024年3月31日止年度的以下財務報表(資產負債表以及運營和現金流量表)列報。有關破產申請的更多信息,請參閲附註2 “破產” 和附註28 “後續事件”。
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
資產負債表
(以千計)
| | | | | |
| 截至3月31日, |
資產 | 2024 |
現金 | $ | 15,815 | |
扣除備抵後的貿易應收賬款 | 7,705 | |
公司間貿易應收賬款 | (6,742) | |
庫存 | 29,529 | |
預付費和其他流動資產 | 8,574 | |
應收所得税 | 6,959 | |
流動資產總額 | 61,840 | |
財產、廠房和設備,淨額 | 284 | |
經營租賃使用權資產 | — | |
其他無形資產,淨額 | 2,900 | |
| |
其他資產 | 537 | |
總資產 | $ | 65,562 | |
負債和股東權益 | |
貿易應付賬款 | $ | 2,934 | |
公司間貿易應付賬款 | 1,575 | |
應計負債 | 9,062 | |
經營租賃負債,流動部分 | 4,507 | |
融資租賃負債,流動部分 | 125 | |
保修義務,當前部分 | 1,875 | |
應繳所得税 | 1,735 | |
應付債務,流動部分,扣除未攤銷的債務發行成本 | 15,999 | |
流動負債總額 | 37,812 | |
經營租賃負債,非流動 | 11,026 | |
融資租賃負債,非流動債務 | 167 | |
保修義務,非現行 | 617 | |
應付所得税,非當前 | 2,105 | |
遞延所得税負債,非流動 | 100 | |
其他長期負債 | 175 | |
有待妥協的負債 | 53,846 | |
| |
負債總額 | 105,848 | |
股東權益(赤字): | |
普通股-沒有面值, 75,000 已授權的股份, 36,412 和 31,845 已發行和流通的股份 | 15,384 | |
留存赤字 | (55,710) | |
累計其他綜合收益 | 40 | |
股東赤字總額 | (40,286) | |
負債和股東權益總額 | $ | 65,562 | |
見合併財務報表附註
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
運營聲明
(以千計,每股金額除外)
| | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2024 |
淨銷售額 | $ | 180,988 | |
成本和支出: | |
銷售成本 | 135,037 | |
銷售、運營和管理 | 137,684 | |
其他收入,淨額 | 3,631 | |
不計重組項目和所得税的持續經營虧損 | (88,102) | |
重組項目,淨額 | (1,897) | |
所得税支出 | 1,309 | |
持續經營造成的損失 | (91,308) | |
已終止的業務: | — | |
已終止業務造成的虧損 | — | |
已終止業務的所得税優惠 | — | |
來自已終止業務的收入 | — | |
淨虧損 | $ | (91,308) | |
| |
| |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註
BOWFLEX INC.
(債務人佔有權)
現金流量表
(以千計)
| | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2024 |
來自經營活動的現金流: | |
持續經營造成的損失 | $ | (91,308) | |
已終止業務的收益 | — | |
淨虧損 | (91,308) | |
為使淨虧損與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整: | |
折舊和攤銷 | 11,160 | |
可疑賬款備抵準備金 | 998 | |
| |
股票薪酬支出 | 3,688 | |
資產處置收益 | (9,021) | |
債務清償損失 | 353 | |
資產減值費用 | 38,874 | |
| |
遞延所得税,扣除估值補貼 | 868 | |
重組項目 | 534 | |
其他 | 4,189 | |
運營資產和負債的變化: | |
貿易應收賬款 | 18,770 | |
庫存 | 6,473 | |
預付賬款和其他資產 | 4,033 | |
應收所得税 | 359 | |
貿易應付賬款 | 26,019 | |
負債分類的股票薪酬支出 | (24) | |
應計負債和其他負債,包括保修義務 | (7,819) | |
經營活動提供的淨現金 (1) | 8,146 | |
| |
來自投資活動的現金流: | |
| |
出售股權投資所得收益 | 2,350 | |
出售知識產權的收益 | 10,500 | |
購置不動產、廠房和設備 | (2,895) | |
| |
| |
投資活動提供的淨現金 (1) | 9,955 | |
| |
來自融資活動的現金流: | |
長期債務的收益 | 17,200 | |
償還長期債務 | (32,101) | |
債務發行成本的支付 | (1,400) | |
提前終止債務 | (353) | |
融資租賃負債的付款 | (120) | |
扣除交易成本後的公開發行收益 | 4,547 | |
員工購買股票的收益 | 64 | |
| |
與股票獎勵發行相關的納税 | (123) | |
用於融資活動的淨現金 | (12,286) | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 51 | |
現金、現金等價物和限制性現金的增加 | 5,866 | |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金: | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 9,949 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 15,815 | |
(1) 上表中經營活動提供的淨現金額與投資活動提供的淨現金額與同期合併現金流量表中包含的經營活動提供的淨現金和投資活動提供的淨現金之間的差額主要與上表:(i) 不包括包含在合併現金流量表中的非債務人子公司的運營現金流,以及 (ii) 包括操作的影響和將債務人的現金流投資於非債務人子公司,這些現金流在合併現金流量表中消除
見合併財務報表附註
(4) 紐約證券交易所退市通知
2023年9月21日,我們收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的通知,稱我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節中規定的持續上市標準,因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元。2023年11月27日,我們收到紐約證券交易所的書面通知,稱我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第8020.1節規定的持續上市標準,因為我們在連續30個交易日內的平均全球市值低於5000萬美元,同時,我們上次報告的股東權益低於5000萬美元。
我們向紐約證券交易所提交了合規計劃(“計劃”),如果該計劃被紐約證券交易所接受,我們將有長達18個月的時間來彌補全球市值缺口,恢復對紐約證券交易所持續上市標準第8020.1條和802.01C條的遵守。
2024年3月5日,公司收到紐約證券交易所監管工作人員的書面通知,通知公司,紐約證券交易所監管機構已決定啟動將公司普通股(紐約證券交易所代碼:BFX)從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)退市的程序。該公司在紐約證券交易所的普通股交易立即暫停。
紐約證券交易所監管機構根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D條作出決定,認為該公司不再適合上市,此前該公司透露公司及其某些子公司已自願向破產法院提起第11章案件。在做出退市決定時,紐約證券交易所監管機構指出了這一過程對公司普通股價值的最終影響的不確定性。
紐約證券交易所監管要求美國證券交易委員會(“SEC”)於2024年3月15日將公司的普通股退市。
公司沒有義務開發或維持普通股市場。公司無法保證其普通股將在場外交易或任何其他市場上交易,無法保證經紀人將提供公司普通股的公開報價,無法保證公司普通股市場的發展或維持,也無法保證公司普通股的交易量足以建立有效的交易市場。普通股持有人可能無法出售或以其他方式轉讓此類普通股。
(5) 已停止的業務
我們完成了作為2023財年已終止業務一部分的外國實體的税收註銷登記。因此,以前未確認的税收優惠和相關的應計利息和罰款金額為美元2.1 百萬美元作為2023財年已終止業務所得税的一部分發放併入賬。在2023財年,我們的已終止業務沒有進一步的重大活動或變化,在2024財年,我們的已終止業務也沒有實質性活動。
(6) 重組和退出費用
2023 年 2 月,我們宣佈並開始實施一項重組計劃,其中包括裁員和其他退出成本。
下表彙總了2023年和2024財年的重組準備金活動(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工遣散費和福利 | | 第三方費用 | | 總計 | | |
截至2022年3月31日的應計負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
收費 | 1,657 | | | 892 | | | 2,549 | | | |
付款 | (547) | | | (769) | | | (1,316) | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的應計負債 | 1,110 | | | 123 | | | 1,233 | | | |
收費 | 1,480 | | | 10,630 | | | 12,110 | | | |
付款 | (1,110) | | | (9,203) | | | (10,313) | | | |
截至2024年3月31日的應計負債 | $ | 1,480 | | | $ | 1,550 | | | $ | 3,030 | | | |
重組計劃產生的費用包含在合併運營報表的重組和退出費用中,應計費用包含在合併資產負債表的應計負債中。應計的員工遣散費主要與我們瑞士子公司員工的義務有關,而第三方費用則代表我們在2024年3月4日提交破產申請後產生的諮詢和專業服務。
(7) 收入
我們與客户簽訂的合同收入按收入來源分列,不包括銷售税,如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
產品銷售 | $ | 185,975 | | | $ | 264,077 | | | | | |
延長保修和服務 | 3,843 | | | 4,896 | | | | | |
特許權使用費收入 | 1,116 | | | 3,371 | | | | | |
其他 (1) | 15,030 | | | 14,429 | | | | | |
淨銷售額 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | |
(1) 其他收入主要是訂閲收入以及運費和配送。
根據收貨地址,我們按地理區域分列的收入如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
美國 | $ | 165,163 | | | $ | 232,139 | | | | | |
加拿大 | 19,268 | | | 37,820 | | | | | |
歐洲、中東和非洲 | 18,517 | | | 4,371 | | | | | |
所有其他 | 3,016 | | | 12,443 | | | | | |
淨銷售額 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | |
下表提供了有關我們與客户簽訂的合同所產生的負債的信息,主要是客户存款和遞延收入,在控制權轉讓之前已收到預付對價或未履行履約義務。控制權轉移發生時確認收入。收到的所有客户存款和遞延收入本質上都是短期的,將在未來十二個月內確認。合同負債餘額的重大變化,包括包含在期初合同負債中的報告期內確認的收入,如下所示(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
期初餘額 | $ | 5,075 | | | $ | 6,285 | | | | | |
新增現金 | 188 | | | 1,258 | | | | | |
遞延收入 | 6,732 | | | 7,228 | | | | | |
收入確認 | (6,913) | | | (9,696) | | | | | |
期末餘額 | $ | 5,082 | | | $ | 5,075 | | | | | |
(8) 商譽和資產減值費用
商譽和資產減值費用包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
善意 | $ | — | | | $ | 24,510 | | | | | |
無形資產 | 137 | | | 2,455 | | | | | |
財產、廠房和設備 | 24,255 | | | — | | | | | |
使用權資產 | 15,243 | | | — | | | | | |
商譽和資產減值總額 | $ | 39,635 | | | $ | 26,965 | | | | | |
(9) 公允價值測量
用於確定金融資產和負債公允價值的因素可歸納為三大類:
•1級-可觀察的投入,例如截至報告日相同證券的活躍流動性市場的報價(未經調整);
•第二級——其他可直接或間接觀察到的重大投入,包括類似證券的報價、利率、預付速度和信用風險;或交易量不足和/或交易頻率不高的市場中可觀察到的市場價格;以及
•第三級-重要投入,通常是不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場數據,包括我們自己在確定公允價值時的假設。
截至2024年3月31日或2023年3月31日,我們沒有任何定期按公允價值計量的資產。經常性按公允價值計量的負債如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
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負債: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
普通認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50 | | | $ | 50 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
按公允價值計算的負債總額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50 | | | $ | 50 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 3 月 31 日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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負債: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
衍生品 | | | | | | | | |
外幣遠期合約 | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | — | | | $ | 141 | |
按公允價值計算的負債總額 | | $ | — | | | $ | 141 | | | $ | — | | | $ | 141 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在報告所述的任何時期,我們的估值技術均未發生任何變化。
我們的外幣遠期合約的公允價值是使用從相關的二級市場投入(包括遠期曲線和波動率水平)得出的折扣係數,根據估計的未來現金流的現值計算得出。
我們債務的賬面價值接近其公允價值,屬於公允價值層次結構的第二級,因為利率是可變的,基於當前的市場利率。
我們使用帶有3級輸入的Black Scholes期權定價方法確定了普通認股權證負債的公允價值。
下表顯示了下述期間普通認股權證公允價值的變化(以千計):
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 總計 | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的負債餘額 | | | | | $ | — | | | |
增加普通認股權證責任 | | | | | 2,994 | | | |
普通認股權證負債公允價值變動 | | | | | (2,944) | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的負債餘額 | | | | | $ | 50 | | | |
Black Scholes估值模型中固有的是與預期股價、行使價、股價波動率相關的假設,這些假設使用我們的歷史波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率得出。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線,其到期日與普通認股權證的預期期限相似。根據我們目前對普通認股權證預期期限內股息支付的預期,股息收益率為零。
布萊克·斯科爾斯定價模型的關鍵輸入如下:
| | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
股票價格 | $0.02 |
行使價格 | $1.35 |
預期壽命(年) | 4.72 |
預期波動率 | 165.51% |
| |
| |
有關非經常性按公允價值計量的資產的討論,見附註1 “重要會計政策”。
(10) 衍生物
我們不時簽訂利率互換以固定部分利息支出,並簽訂外匯遠期合約以抵消匯率波動對某些貨幣資產和負債的收益影響。除了管理利率或外幣風險敞口外,我們不會出於任何目的訂立衍生工具。也就是説,我們不使用衍生工具進行利率或貨幣匯率投機。
我們可以通過遠期外匯合約對衝我們的淨確認外幣資產和負債,以降低我們的收益和現金流受到外幣匯率變動不利影響的風險。這些衍生工具對衝以外幣計價並按公允價值記賬的資產和負債,公允價值的變動記作其他收益。這些衍生工具不會使我們因匯率變動而面臨重大資產負債表風險,因為這些衍生品的收益和虧損旨在抵消對衝資產和負債的損益。
截至2024年3月31日,我們沒有任何未清的合同名義金額。
我們的衍生工具的公允價值已包含在我們的合併資產負債表中,如下所示(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表分類 | | 截至3月31日, | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未指定為現金流套期保值的衍生工具: | | | | | | | |
| | | | | | | |
外幣遠期合約 | 應計負債 | | $ | — | | | $ | 141 | | | |
| | | | | | | |
衍生工具對我們合併運營報表的影響如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營報表分類 | | 截至3月31日的財年 | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
未指定為現金流套期保值的衍生工具: | | | | | | | | | | |
收益中確認的收益(虧損) | 其他,淨額 | | $ | 178 | | | $ | (24) | | | | | | |
所得税支出 | 所得税支出 | | 44 | | | 6 | | | | | | |
有關我們的衍生品的更多信息,請參閲附註9和22。
(11) 貿易應收賬款
淨貿易應收賬款包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | |
| 2024 | | 2023 | | |
貿易應收賬款 | $ | 12,045 | | | $ | 22,107 | | | |
可疑賬款備抵金 | (443) | | | (618) | | | |
扣除備抵後的貿易應收賬款 | $ | 11,602 | | | $ | 21,489 | | | |
收盤調整後,$8.6 隨後,在破產法院於2024年4月22日批准的資產出售中,截至2024年3月31日的合併貿易應收賬款餘額中有100萬筆出售給了強生健康科技零售公司。請參閲註釋 28 — 後續事件。
我們的可疑貿易應收賬款備抵額變化如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
期初餘額 | $ | 618 | | | $ | 598 | | | | | | | |
對壞賬支出的收費 | 1,078 | | | 761 | | | | | | | |
註銷額,淨額 | (1,253) | | | (741) | | | | | | | |
期末餘額 | $ | 443 | | | $ | 618 | | | | | | | |
(12) 庫存
我們的庫存包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | |
| 2024 | | 2023 | | |
成品 | $ | 30,179 | | | $ | 42,463 | | | |
零件和組件 | 2,925 | | | 4,136 | | | |
庫存總額 | $ | 33,104 | | | $ | 46,599 | | | |
收盤調整後,$30.2 隨後,在破產法院於2024年4月22日批准的資產出售中,將截至2024年3月31日的合併庫存餘額中的100萬美元出售給了強生健康科技零售公司。請參閲註釋 28-後續事件。
(13) 不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計的 有用生活 (以年為單位) | | 截至3月31日, | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
汽車 | 5 | | $ | — | | | $ | 23 | | | |
租賃權改進 | 4 | 到 | 20 | | — | | | 3,426 | | | |
計算機軟件和設備 | 2 | 到 | 7 | | — | | | 57,223 | | | |
機械和設備 | 3 | 到 | 5 | | 569 | | | 14,953 | | | |
傢俱和固定裝置 | 5 | 到 | 20 | | — | | | 2,034 | | | |
工作進行中 (1) | 不適用 | | — | | | 4,061 | | | |
總成本 | | | | | 569 | | | 81,720 | | | |
累計折舊 | | | | | (285) | | | (48,931) | | | |
財產、廠房和設備總額,淨額 | | | | | $ | 284 | | | $ | 32,789 | | | |
(1) 正在進行的工作包括信息技術資產和生產工具。
有關2024和2023財年非現金減值費用的信息,請參閲附註1 “重要會計政策” 和附註8 “商譽和資產減值費用”。
折舊費用如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
折舊費用 | $ | 11,144 | | | $ | 11,042 | | | | | | | |
(14) 租賃
我們有幾份不可取消的經營租約,主要用於辦公空間,這些租約將在接下來的不同日期到期 五年。這些租約通常包含續訂選項,可供延期 一 的租賃期限 五年。對於我們合理確定將行使續租期權的租賃,在確定租賃期限時考慮了這些選項,相關的潛在期權付款包含在租賃付款中。續訂期限中使用的補助金是使用將要進行續訂的每個地點的歷史租金支付額的增長百分比估算的。
根據租賃合同應付的款項包括辦公空間的年度固定付款。可變付款,包括我們在建築物財產税、保險和公共區域維護中按比例支付的款項,被視為非租賃組成部分,並在成本發生的時期內予以確認。
租賃成本的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
運營租賃費用 | $ | 4,791 | | | $ | 5,807 | | | | | | | |
融資租賃資產的使用權資產的攤銷 | 114 | | | 114 | | | | | | | |
融資租賃負債的利息支出 | 7 | | | 10 | | | | | | | |
租賃費用總額 | $ | 4,912 | | | $ | 5,931 | | | | | | | |
與租賃有關的其他信息如下(千美元):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | |
| 2024 | | 2023 | | |
與租賃有關的補充現金流信息如下: | | | | |
| | | | | |
經營租賃: | | | | | |
經營租賃使用權資產 | $ | — | | | $ | 19,078 | | | |
| | | | | |
經營租賃負債,非流動 | $ | 11,457 | | | $ | 16,380 | | | |
經營租賃負債,當前 | 4,734 | | | 4,427 | | | |
經營租賃負債總額 | $ | 16,191 | | | $ | 20,807 | | | |
| | | | | |
融資租賃: | | | | | |
不動產、廠房和設備,按成本計算 | $ | 569 | | | $ | 569 | | | |
累計折舊 | (285) | | | (171) | | | |
財產、廠房和設備,淨額 | $ | 284 | | | $ | 398 | | | |
| | | | | |
融資租賃負債,非流動 | $ | 167 | | | $ | 282 | | | |
融資租賃負債,當前 | 125 | | | 122 | | | |
融資租賃負債總額 | $ | 292 | | | $ | 404 | | | |
| | | | | |
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金: | | | | | |
來自經營租賃的運營現金流 | $ | 5,800 | | | $ | 6,226 | | | |
為來自融資租賃的現金流提供融資 | 120 | | | 119 | | | |
| | | | | |
其他經營租賃信息: | | | | | |
為換取經營租賃義務而獲得的ROU資產 | $ | — | | | $ | 100 | | | |
| | | | | |
運營租賃義務減少導致ROU資產減少 | 955 | | | 1,175 | | | |
資產減值導致ROU資產減少 | 8,850 | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
加權平均剩餘租賃期限: | | | | | |
經營租賃 | 4.3 年份 | | 5.0 年份 | | |
融資租賃 | 2.5 年份 | | 3.5 年份 | | |
| | | | | |
加權平均折扣率: | | | | | |
經營租賃 | 5.07 | % | | 5.05 | % | | |
融資租賃 | 2.08 | % | | 2.08 | % | | |
我們使用投資組合方法確定租賃的貼現率,以確定增量借款利率,以計算使用權資產和租賃負債。
有關2024和2023財年非現金減值費用的信息,請參閲附註1 “重要會計政策” 和附註8 “商譽和資產減值費用”。
不可取消租賃下的租賃負債的到期日如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 經營租賃 | | 融資租賃 |
年底: | | | |
2025 | $ | 5,453 | | | $ | 120 | |
2026 | 4,523 | | | 120 | |
2027 | 2,364 | | | 60 | |
2028 | 2,062 | | | — | |
| | | |
此後 | 3,734 | | | — | |
未貼現的租賃付款總額 | 18,136 | | | 300 | |
減去估算的利息 | (1,945) | | | (8) | |
租賃負債總額 | $ | 16,191 | | | $ | 292 | |
(15) 無形資產
我
無形資產包括以下各項 (以千計): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計的 有用生活 (以年為單位) | | 截至3月31日, | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
無限期商標 (1) | 不適用 | | $ | 2,900 | | | $ | 6,597 | | | |
| | | | | | | | | |
有期限的專利 | 7 | 到 | 24 | | — | | | 1,043 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 2,900 | | | 7,640 | | | |
累計攤銷-有期限的專利 | | | | | — | | | (853) | | | |
| | | | | $ | 2,900 | | | $ | 6,787 | | | |
有關2024和2023財年非現金減值費用的信息,請參閲附註1 “重要會計政策” 和附註8 “商譽和資產減值費用”。
攤銷費用如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
攤銷費用 | $ | 53 | | | $ | 61 | | | | | |
未來的攤銷情況如下(以千計):
| | | | | |
2025 | $ | — | |
2026 | — | |
2027 | — | |
2028 | — | |
2029 | — | |
此後 | — | |
| $ | — | |
$2.9 隨後,在破產法院於2024年4月22日批准的資產出售中,截至2024年3月31日的合併無形資產餘額中有100萬美元出售給了強生健康科技零售公司。請參閲註釋 28-後續事件。
(16) 股權投資
2019 年,我們進行了戰略股權證券投資,以提高我們的數字能力。
在2023財年,我們記錄了美元的減值0.7百萬美元與我們的一項股權投資有關。有關其他信息,請參閲附註1-重要會計政策。
2023 年 5 月 1 日,我們以美元的價格完成了 Vi Labs 的銷售2.3百萬作為我們全面戰略審查的一部分。與出售的資產無關的賬面價值,出售的交易成本為美元0.1百萬。由此產生的收益為 $2.2截至2023年6月30日的季度,在簡明合併運營報表中將百萬作為其他、淨額和簡明合併現金流量表中記錄為出售股權投資的收益。
我們的股權投資的賬面價值包含在合併資產負債表的以下細列項目中(以千計):
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 衡量替代方案-沒有易於確定的公允價值 |
| | | 截至3月31日, |
| | | 2024 | | 2023 |
其他資產 | | | $ | 292 | | | $ | 292 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(17) 資本存量
普通股的發行
2023年6月15日,我們與機構投資者(“買方”)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議,我們在註冊直接發行(“註冊直接發行”)中出售 3,525,000 我們普通股的股份(“股份”),沒有面值(“普通股”),價格為美元1.22 以預先注資認股權證形式發行的每股和購買合約(“預先注資認股權證”,連同股份合同,“證券”),最多可購買 573,362 以美元計算的普通股1.2199 每股。預先注資認股權證的發行前提是買方自行決定該買方實益擁有的金額將超過 4.99%(或由買方選擇, 9.99%)證券發行生效後立即發行的普通股數量。預先注資認股權證的行使價為 $0.0001 每股可立即行使,並且可以在其原始發行日期之後的任何時間行使,直到此類預籌認股權證全部行使為止。2023 年 7 月 28 日,所有 573,362 行使了預先注資的認股權證,從而發行 573,362 普通股。
根據證券購買協議,在同時進行的私募配售(連同註冊直接發行,“發行”)中,我們還向買方發行了未註冊的認股權證(“普通認股權證”),最多可購買 4,098,362 普通股。每份普通認股權證的行使價為美元1.35 每股,可隨時開始行使 六個月 繼其最初的發行日期(2023年6月15日)之後,並將自原始發行日期起五年半到期。截至2024年3月31日,普通認股權證尚未行使。
如果進行任何基本交易(該術語在證券購買協議中定義),包括任何合併或合併、出售我們幾乎所有的資產、50%或以上的已發行普通股的要約或交換要約、普通股的重新分類、重組或資本重組,或購買50%或以上的已發行普通股,則普通認股權證的持有人將有權利作為替代對價,每股收取在此類基本交易發生前夕通過此類行使本來可以發行的普通股、我們公司的繼任者或收購公司(如果是倖存的公司)的普通股數量,以及在該事件發生前夕可行使普通認股權證數量的普通股持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此,如果進行基本交易,普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換成與普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(該術語定義見證券購買協議)金額的現金,金額相當於普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(該術語在證券購買協議中定義),同時或在該基礎交易完成後的30天內。
我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 中包含的指導方針對普通認股權證進行核算,並確定普通認股權證不符合標準
用於根據該條款進行公平待遇。因此,每份普通認股權證都必須記錄為負債,並在每個資產負債表日進行重新計量。更多詳情請參閲附註9——公允價值計量。公允價值的變動在 “其他” 中確認,並在我們的簡明合併運營報表中扣除。
根據2023年6月15日的配售代理協議(“配售協議”),Roth Capital Partners, LLC(“配售代理人”)擔任本次發行的獨家配售代理人。
根據配售協議,我們向配售代理人支付了現金配售費,金額等於 7.0在發行中從配售代理安排的銷售中籌集的總收益的百分比。在某些條件下,我們還同意報銷配售代理人與本次發行有關的所有合理差旅費和其他自付費用,包括但不限於律師費,最高不超過美元75,000。配售協議包含我們的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件。我們同意賠償配售代理的某些負債,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的責任,以及因違反配售協議中包含的陳述和擔保而產生的責任,或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。
我們收到的淨收益為 $4.6百萬美元來自發行,扣除向配售代理人支付的發行費用,總計 $0.4百萬,所得款項將用於一般公司用途。
本次發行於 2023 年 6 月 20 日結束。這些證券是根據我們最初於2020年11月9日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交併於2021年10月28日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-249979)的上架註冊聲明發行和出售的。與註冊直接發行相關的招股説明書補充文件已於2023年6月15日提交給委員會。普通認股權證或行使普通認股權證時可發行的普通股均未根據《證券法》註冊。普通認股權證及其行使後可發行的普通股將依據《證券法》第4(a)(2)條規定的不涉及公開發行交易的D條例和根據該法規頒佈的D條例規定的註冊豁免發行。
(18) 應計負債
應計負債包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | |
| 2024 | | 2023 | | |
工資和相關負債 | $ | 4,483 | | | $ | 5,220 | | | |
遞延收入 | 5,081 | | | 5,075 | | | |
儲備 (1) | 421 | | | 1,200 | | | |
應計費率 | 1,201 | | | 1,167 | | | |
法律和解 (2) | — | | | 5 | | | |
其他 | 385 | | | 2,908 | | | |
應計負債總額 | $ | 11,571 | | | $ | 15,575 | | | |
(1) 儲備金主要包括庫存、銷售回報、銷售税和產品負債準備金。
(2) 法律和解是與涉及與跑步機廣告相關的集體訴訟的法律和解相關的應計損失。欲瞭解更多信息,見附註27,承付款和意外開支。
(19) 產品保修
我們的產品保修義務變更如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | |
期初餘額 | $ | 3,267 | | | $ | 6,216 | | | | | | | |
應計費用 | 5,139 | | | 4,569 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
付款 | (5,212) | | | (7,518) | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
期末餘額 | $ | 3,194 | | | $ | 3,267 | | | | | | | |
(20) 借款
DIP 信貸額度
正如先前披露的那樣,我們於2022年11月30日與特拉華州有限責任公司Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions作為行政代理人(“SLR”)以及不時與其當事方(統稱 “貸款人”)簽訂了定期貸款信貸協議(“SLR信貸協議”)。
2024年4月22日,資產出售的收益用於償還公司在SLR信貸協議下的債務。還款後,SLR信貸協議立即終止。
截至2024年3月31日,我們的利率為 13.85SLR 定期貸款的百分比。SLR定期貸款的利息按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上保證金累計 7.75% 到 8.25%(基於固定收費覆蓋率)。
貸款機制下借款的資產負債表分類是根據ASC 470 “債務” 確定的。
WF ABL 循環設施
正如先前披露的那樣,我們簽訂的日期為2020年1月31日的某些信貸協議,該協議的簽名頁上列出的貸款人(例如貸款機構,“貸款人”)和作為貸款人行政代理人的全國性銀行協會富國銀行(“代理人”)(“代理人”)(經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”)。
2024年2月26日,公司簽訂了自願預付信貸協議的還款書(“付款書”)。根據付款信, 公司總共支付了大約 $3.2向代理人支付一百萬美元,其中包括 $0.2我們的簡明合併運營報表中扣除了 “其他” 組成部分的百萬利息和銀行費用,美元0.2我們的簡明合併運營報表中包含的重組和退出費用中包含的百萬美元律師費2.8貸款人持有的百萬現金抵押品,作為限制性現金的一部分出現在我們的簡明合併資產負債表中,因此終止了信貸協議。合同金額和利息支出之間沒有區別。 沒有 提前解僱罰金是根據工資信支付的。
根據還款函,所有債務(及其任何擔保)均已全部兑現,信貸協議和任何其他貸款文件均自動且不可撤銷地解除和終止。
(21) 所得税
所得税支出
不計重組項目和所得税的持續經營收入(虧損)如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
美國 | $ | (90,124) | | | $ | (101,458) | | | | | |
非美國 | 1,575 | | | 3,329 | | | | | |
所得税前持續經營的虧損 | $ | (88,549) | | | $ | (98,129) | | | | | |
| | | | | | | |
持續經營的所得税支出(收益)如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
當前: | | | | | | | |
美國聯邦 | $ | 990 | | | $ | (232) | | | | | |
美國州 | 1 | | | 124 | | | | | |
非美國 | 371 | | | 509 | | | | | |
總電流 | 1,362 | | | 401 | | | | | |
已推遲: | | | | | | | |
美國聯邦 | (4) | | | 7,047 | | | | | |
美國州 | 91 | | | 1,959 | | | | | |
非美國 | 372 | | | (48) | | | | | |
延期總額 | 459 | | | 8,958 | | | | | |
所得税支出(福利) | $ | 1,821 | | | $ | 9,359 | | | | | |
以下是美國法定聯邦所得税税率與持續經營的有效所得税税率的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
美國法定所得税税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | | | |
州税,扣除美國聯邦税收優惠 | 3.6 | | | 3.7 | | | | | |
非美國所得税 | 0.2 | | | — | | | | | |
不可扣除的運營費用 | (0.3) | | | (1.5) | | | | | |
| | | | | | | |
第 162 (m) 條的限制 | — | | | (0.1) | | | | | |
不可扣除的外國員工股票補償 | (0.3) | | | (0.1) | | | | | |
| | | | | | | |
研發信貸 | 0.1 | | | 0.2 | | | | | |
遞延所得税計量率的變化 | (0.1) | | | — | | | | | |
不確定税收狀況的變化 | (0.6) | | | (0.1) | | | | | |
股票計劃帶來的超額税收優惠或損失 | (0.8) | | | (0.5) | | | | | |
估值補貼的變化 | (25.5) | | | (25.9) | | | | | |
無形資產的減值 | — | | | (6.2) | | | | | |
| | | | | | | |
其他 | 0.6 | | | — | | | | | |
有效所得税税率 | (2.1) | % | | (9.5) | % | | | | |
截至2024年3月31日止年度的持續經營所得税支出主要由非美國司法管轄區的收入、非美國司法管轄區的遞延所得税資產估值補貼的記錄所推動,
以及由於美國税務審查而記錄的未確認的税收狀況,這也影響了與法定税率相比持續經營的有效税率。
遞延所得税
遞延所得税資產和負債的個別重要組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | |
| 2024 | | 2023 | | |
遞延所得税資產: | | | | | |
應計負債 | $ | 2,298 | | | $ | 2,773 | | | |
可疑賬款備抵金 | 18 | | | 59 | | | |
庫存估值 | 218 | | | 347 | | | |
資本化間接庫存成本 | 357 | | | 366 | | | |
股票薪酬支出 | 380 | | | 715 | | | |
遞延租金 | 3,849 | | | 4,919 | | | |
| | | | | |
遞延收入 | 965 | | | 1,003 | | | |
利息支出 | 2,992 | | | 1,247 | | | |
淨營業虧損結轉 | 19,416 | | | 13,979 | | | |
長期資產的基差 | 7,693 | | | 1,300 | | | |
第 174 節大寫 | 11,031 | | | 6,028 | | | |
信用結轉 | 713 | | | 667 | | | |
資本損失 | 25,091 | | | 25,791 | | | |
其他 | 253 | | | 301 | | | |
遞延所得税資產總額 | 75,274 | | | 59,495 | | | |
估值補貼 | (74,371) | | | (51,902) | | | |
遞延所得税資產,扣除估值補貼 | 903 | | | 7,593 | | | |
遞延所得税負債: | | | | | |
預付費廣告 | (27) | | | (29) | | | |
其他預付款 | (114) | | | (191) | | | |
長期資產的基差 | (845) | | | (2631) | | | |
| | | | | |
遞延租金 | — | | | (4,440) | | | |
其他 | (16) | | | (1) | | | |
遞延所得税負債 | (1,002) | | | (7,292) | | | |
遞延所得税淨資產(負債) | $ | (99) | | | $ | 301 | | | |
| | | | | |
我們的遞延所得税資產和負債在合併資產負債表中記錄如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
遞延所得税資產,非流動資產 | $ | — | | | $ | 554 | |
遞延所得税負債,非流動 | (99) | | | (253) | |
| | | |
遞延所得税淨資產(負債) | $ | (99) | | | $ | 301 | |
估值補貼
根據ASC主題740 “所得税會計”,我們必須定期評估遞延所得税資產,以確定未來的税收優惠是否更有可能實現。如果負面證據超過正面證據,則必須確認估值補貼,以將遞延所得税資產的淨賬面金額減少到更有可能變現的金額。
評估遞延所得税資產估值補貼的需求和金額通常需要對各個司法管轄區的所有可用證據作出重大判斷和廣泛分析。此類判決要求我們解釋適用於我們情況的現行税法和其他已發佈的指導方針。作為評估的一部分,我們同時考慮正面和負面證據。對正面和負面證據潛在影響的權重必須與客觀核實證據力量的程度相稱。我們通常會考慮以下(但不限於)經客觀驗證的證據,以確定變現遞延所得税資產的可能性:
•我們目前的財務狀況和近年來的歷史經營業績。我們通常將截至本季度的三年期內的累計税前虧損或本季度之後的未來12個月內預計的三年累計虧損狀況視為重大的負面證據。
•客觀衡量的歷史和當前財務報告損失趨勢模式作為負面證據來源受到高度重視。
•相應性質的應納税所得額的來源。遞延所得税資產的未來變現取決於相應性質的預計應納税所得額。未來對現有臨時差異的逆轉是可客觀核實的證據的重中之重。只有將預測與近期利潤歷史和當前財務趨勢相結合,並且可以合理估計時,對未來應納税所得額的預測才是正面證據的來源。
•提供結轉和結轉期限。税法允許的結轉和結轉期限是客觀核實的證據。
•税收籌劃策略。當税收籌劃策略可用且可以合理執行時,根據其性質,可以成為可客觀核實的積極證據的權重來源。考慮到我們當前的業務和戰略計劃,我們只有在可行和合理的情況下才考慮税收籌劃策略。税收籌劃策略如果得到執行,可能會加速遞延所得税資產的回收,從而可以回收遞延所得税資產的税收優惠。
管理層評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的遞延所得税資產。在2024財年第四季度,評估的一項重要的新客觀負面證據是該公司申請了第11章破產。這樣的客觀證據限制了我們考慮其他主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。
根據這項評估,在2024財年第四季度,我們得出的結論是,實現現有非美國遞延所得税資產的税收優惠的可能性不大。因此,我們在2024財年第四季度記錄了針對非美國未覆蓋的遞延所得税淨資產的估值補貼。2023財年,我們在美國的遞延所得税淨資產中記錄了估值補貼。截至2024年3月31日,我們的狀況保持不變,並繼續確認估值補貼,以將我們的美國遞延所得税資產減少到預期的可變現價值。我們認出了 $22.5 2024財年將提供百萬美元的估值補貼,主要針對我們的國內未償還的遞延所得税淨資產。
截至2024年3月31日,我們對遞延所得税淨資產的估值補貼為美元74.4 百萬。在估值補貼中,美元73.4 百萬美元與國內估值補貼有關,其餘的美元有關1.0 百萬美元與某些外國無形資產和淨營業虧損結轉額有關。如果將來確定我們的遞延所得税資產變現的可能性很大,則將在進行此類評估期間發放適當部分的估值補貼。
所得税結轉款
截至2024年3月31日,我們的所得税結轉額如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金額 | | 過期時間 |
淨營業虧損結轉 | | | | |
| | | | |
| | | | |
美國聯邦 | | $ | 72.1 | | | 無限期 |
美國州 | | $ | 62.6 | | | 2028-2044 |
| | | | |
美國州 | | $ | 17.0 | | | 無限期 |
資本損失結轉 | | | | |
美國聯邦和州 | | $ | 101.4 | | | 2025-2029 |
所得税抵免結轉款 | | | | |
| | | | |
美國聯邦 | | $ | 0.5 | | | 2043-2044 |
美國州 | | $ | 0.4 | | | 無限期 |
允許我們使用淨營業虧損結轉的時間和方式可能會受到《美國國税法》第382條、淨營業虧損結轉限制和所有權變更後的某些內在虧損的限制。
未認可的税收優惠
以下是因不確定税收狀況而產生的未確認税收優惠總額的對賬表,其中不包括罰款和利息的影響(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
期初餘額 | $ | 1,707 | | | $ | 1,782 | | | | | |
前幾年的税收職位的增加 | 363 | | | — | | | | | |
對前幾年的税收立場的削減 | (4) | | | (26) | | | | | |
與本年度相關的税收職位的增加 | 7 | | | 59 | | | | | |
| | | | | | | |
其他 | — | | | (108) | | | | | |
期末餘額 | $ | 2,073 | | | $ | 1,707 | | | | | |
截至2024年3月31日,美元中2.1 來自不確定税收狀況的未確認税收優惠總額為百萬美元,美元1.9 如果得到承認,百萬將影響我們的有效税率。
我們記錄了與税收相關的利息和罰款支出(收益)為美元0.3 2024 年的百萬美元和 $ (1.9) 2023 年將達到百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日,與不確定税收狀況相關的利息和罰款累計負債為美元0.6 百萬和美元0.4 分別為百萬。
我們2008至2016年的美國聯邦所得税申報表目前正在接受有限審查,2017年至2023年的美國聯邦所得税申報表已開放供美國國税局全面審查。此外,根據各州各自的時效規定,我們2008至2023年的州所得税申報表可供審查。目前,我們的2016年至2019年的美國企業所得税申報表正在接受國税局的審查。此外,我們在多個非美國司法管轄區提交所得税申報表,時效各不相同。
截至2024年3月31日,我們認為在未來十二個月內,美元很可能出現0.9由於時效到期,以前未確認的税收優惠中有100萬筆將得到確認。
(22) 累計其他綜合虧損
我們的合併資產負債表中報告的扣除適用税款後的累計其他綜合虧損包括外幣折算調整。 下表列出了扣除税款後的累計其他綜合虧損的變化(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 外幣折算調整 | | 累計其他綜合(虧損)收益 |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
餘額,2022 年 3 月 31 日 | | | | | | (527) | | | (527) | |
本期重新分類前的其他綜合虧損 | | | | | | (951) | | | (951) | |
| | | | | | | | |
餘額,2023 年 3 月 31 日 | | | | | | $ | (1,478) | | | $ | (1,478) | |
本期重新分類前的其他綜合虧損 | | | | | | (43) | | | (43) | |
餘額,2024 年 3 月 31 日 | | | | | | $ | (1,521) | | | $ | (1,521) | |
可供出售證券的未實現虧損並不重要,金額被重新歸類為外幣折算調整。
(23) 股票薪酬
2015 年長期激勵計劃
我們的 2015 年長期激勵計劃(“2015 年計劃”)由董事會薪酬委員會管理,授權我們授予各種類型的股票獎勵,包括:股票期權、股票增值權、RSA、RSU 和 PSU。根據2015年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。未經股東批准,不得降低股票期權或股票增值權的行使價。股票期權的歸屬期通常為三週或 四年 持續服務,自授予之日起。根據2015年計劃授予的股票期權有 七年 合同期限。
通過後,大約有 4.8根據2015年計劃,有百萬股可供發行。2015年計劃通過後可供發行的股票數量包括批准的新股,以及先前根據我們先前計劃預留髮行但截至2015年4月28日未獲得授予或股票薪酬獎勵在2015年4月28日當天或之後被沒收的任何普通股。可供發行的股票數量減少了 (i)二 為結算任何股票增值權、RSA、RSU 或 PSU 獎勵而交付的每股股份,以及 (ii)一 為結算股票期權獎勵而交割的每股股份。在任何情況下都不應超過 1.0 根據2015年計劃,在任何一年內向任何一位參與者授予總計100萬股受股票期權、股票增值權、RSA、RSU或PSU獎勵約束的普通股。
經修訂的 2015 年長期激勵計劃
2020年5月1日,我們的股東批准了我們對2015年計劃(“經修訂的2015年計劃”)的修訂和重述。在修正之前,大約有 4.8根據2015年計劃,可供發行的百萬股股票, 3.5最初根據先前的長期激勵計劃預留的百萬股股票以及 1.3根據2015年計劃授權的百萬股普通股。經修訂的2015年計劃又增加了一個 2.0百萬股將留待發行。通過後,大約有 6.8 根據經修訂的2015年計劃,可供發行的百萬股股票。
根據經修訂的2015年計劃,在任何一年內可以授予任何一位參與者受股票期權、股票增值權、限制性股票或股票單位獎勵約束的普通股的最大總數為 1.0 百萬。
根據經修訂的2015年計劃,可供發行的股票總數將減少一半(1.5) 為結算任何股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效單位獎勵而交付的每股股份,以及 一 (1) 在結算股票期權獎勵時交割的每股股份。
2024 年 3 月 31 日,我們有(0.7) 根據我們經修訂的2015年計劃,有百萬股可供未來授予,總計 3.8 根據經修訂的2015年計劃和我們先前計劃中目前尚未兑現的獎勵,我們的100萬股普通股留待未來發行。
股票期權活動
股票期權活動如下(千股):
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| 未償期權 | | 加權- 平均值 運動 價格 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 1,805 | | | 1.63 | |
已授予 | 914 | | | 1.19 | |
已沒收、取消或過期 | (169) | | | 1.40 | |
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 2,550 | | | 1.49 | |
有關截至2024年3月31日未償還期權的某些信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償期權 | | 可行使期權 | | 已歸屬期權和預期歸屬期權 |
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數字(以千計) | 2,550 | | | 907 | | | 2,550 | |
加權平均行使價 | $ | 1.49 | | | $ | 1.68 | | | $ | 1.49 | |
聚合內在價值(以千計) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
剩餘合同期限的加權平均值(以年為單位) | 7.82 | | 5.84 | | 7.82 |
RSA 活動
RSA 的薪酬支出在估計的必要服務期內確認。以下是 RSA 活動的摘要(以千股為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 傑出的 RSA | | 加權- 平均值 授予日期每股公允價值 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 127 | | | $ | 5.23 | |
已授予 | — | | | — | |
既得 | (98) | | | 2.10 | |
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 29 | | | 15.54 | |
RSU 活動
RSU 的補償費用在估計的必要服務期內確認。以下是 RSU 活動摘要(以千股為單位):
| | | | | | | | | | | |
| RSU 已發行 | | 加權- 平均值 授予日期每股公允價值 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 869 | | | 6.80 | |
已授予 | 894 | | | 1.19 | |
已沒收、取消或過期 | (328) | | | 7.39 | |
既得 | (429) | | | 2.78 | |
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 1,006 | | | 2.88 | |
PSU 活動
基於績效的股份單位(PSU)需要達到某些績效標準,這些標準由董事會薪酬委員會在授予時預先確定。PSU的薪酬支出根據最終預計分配的PSU數量在估計的必要服務期內予以確認。
2018 年 2 月,我們向我們的某些執行官和管理團隊頒發了 PSU 獎勵,總金額為 119,351 我們普通股的股份。這些基於績效的單位的公允價值使用公司股票在授予日的報價市值。PSU的歸屬基於實現為營業收入增長而設定的目標,佔淨收入和投資資本回報率的百分比 三年 業績期截至2020年12月31日。歸屬的股票數量可能介於 60如果達到最低閾值的最大值為,則獲得 PSU 獎勵的百分比 150%。績效標準未得到滿足 119,351 股票被沒收。
2020年5月,我們向我們的某些執行官和管理團隊頒發了PSU獎勵,總金額為 262,999 我們普通股的股份。這些基於績效的單位的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。PSU的歸屬基於目標的實現情況,該目標衡量了我們的相對股東總回報率與預先批准的同行相比 三年 業績期於 2023 年 5 月 5 日結束。業績期結束後最終歸屬的股票數量將根據財務目標的實現水平確定。歸屬的股票數量可以介於 60如果達到最低閾值的最大值為,則獲得 PSU 獎勵的百分比 150%。這些獎項預計將頒發給 0% 成就。截至 2024 年 3 月 31 日,有 0 扣除迄今為止的實際沒收後,PSU的股票仍然存在。
2021 年 5 月和 9 月,我們向我們的某些執行官和管理團隊頒發了 PSU 獎勵,總金額為 510,404 我們普通股的股份。這些基於績效的單位的公允價值使用公司股票在授予日的報價市值。PSU的歸屬是根據我們在付費訂閲者、累計收入和累計調整後營業收入方面的目標的實現情況 三年 演出期於 2024 年 5 月 14 日結束。業績期結束後最終歸屬的股票數量將根據財務目標的實現水平確定。歸屬的股票數量可以介於 30如果達到最低閾值的最大值為,則獲得 PSU 獎勵的百分比 200%。這些獎項預計將頒發給 0% 成就率。截至2024年3月31日, 447,133 扣除迄今為止的實際沒收後,PSU的股票仍然存在。
2022年2月,我們向我們的某些管理團隊頒發了PSU獎勵,總金額為 271,938 我們普通股的股份。這些基於績效的單位的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。PSU根據我們普通股收盤價達到美元的目標的實現情況而定10 並且成交量加權平均價格至少為 $10 為了 60 在截至2025年2月23日的三年期內,此後任何時候連續交易日。業績期結束後最終歸屬的股票數量將根據財務目標的實現水平確定。歸屬的股票數量可以介於 50如果達到最低閾值的最大值為,則獲得 PSU 獎勵的百分比 100%。這些獎項預計將頒發給 0% 成就率。截至2024年3月31日, 112,806 扣除迄今為止的實際沒收後,PSU的股票仍然存在。
2022年8月,我們向我們的某些管理團隊頒發了PSU獎勵,總金額為 463,200 可以以受負債會計約束的現金等價股票或普通股的組合形式支付的股票。這些基於績效的單位的公允價值使用公司股票在授予日的報價市值。PSU根據付費訂閲者的成就和Bowflex品牌截至2025年3月31日的淨推薦分數進行歸屬。業績期結束後最終歸屬的股票數量將根據財務目標的實現水平確定。歸屬的股票數量可以介於 30如果達到最低閾值的最大值為,則獲得 PSU 獎勵的百分比 200%。這些獎項預計將頒發給 50% 成就率。截至2024年3月31日, 314,106 扣除迄今為止的實際沒收後,PSU的股票仍然存在。
以下是PSU活動摘要(千股):
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| PSU 表現出色 | | 加權- 平均值 授予日期每股公允價值 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 1,169 | | | 7.02 | |
已授予和額外目標份額 | — | | | — | |
已沒收、取消或過期 | (294) | | | (6.75) | |
既得 | (1) | | | (17.42) | |
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 874 | | | 7.10 | |
股票薪酬
股票薪酬支出,主要包括一般和管理費用,如下(以千計):
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
股票期權 | $ | 650 | | | $ | 190 | | | | | |
RSA | 95 | | | 213 | | | | | |
RSU | 81 | | | 3,598 | | | | | |
PSU | 2479 | | | (238) | | | | | |
特別是 | 50 | | | 122 | | | | | |
| $ | 3,355 | | | $ | 3,885 | | | | | |
有關我們的股票薪酬的某些其他信息如下(以千計):
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
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已行使的股票期權的內在價值總額 | $ | — | | | $ | — | | | | | |
歸屬的限制性股票的公允價值 | 433 | | | 1,549 | | | | | |
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截至2024年3月31日,未兑現但未歸屬的股票獎勵的未確認薪酬支出為美元2.5 百萬,預計將在加權平均期內予以確認 1.0 年份。
員工股票購買計劃
我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)由董事會薪酬委員會管理,為符合條件的員工提供使用工資扣除以折扣價購買普通股的機會。ESPP 授權最多發行 0.5 百萬股普通股,視ESPP的規定對股票分割、股票分紅、資本重組和其他類似事件進行調整。
根據ESPP,在遵守其中規定的某些限制的前提下,符合條件的員工可以選擇在根據ESPP規定的程序進行的一系列或多次發行中購買我們的普通股,收購價格等於 90在發行期的第一個交易日或發行期最後一天普通股公允市場價值中較低值的百分比。發行期從每年的5月15日和11月15日開始,為期六個月。ESPP下的購買只能通過工資扣除來進行。
有資格參與ESPP的人員通常包括在適用的發行日期之前已經工作了至少三個月,並且在購買ESPP股票後將立即直接或間接擁有總額少於以下股權的員工 5佔我們普通股所有已發行股票總投票權或價值的百分比。
ESPP的薪酬支出將在六個月的發行期內根據預計參與者繳款總額和預計購買的股票數量進行確認。
ESPP的活動如下(千股):
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| 可供發行的股票 | | 加權- 平均值 購買價格 | | 每股加權平均折扣 |
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截至2023年3月31日的餘額 | 34 | | | | | |
購買的員工股票 | 76 | | | $ | 0.85 | | | $ | 0.09 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 110 | | | | | |
計算股票期權補助和員工股票購買的公允價值時使用的假設如下:
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| 截至3月31日的財年 | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 特別是 | | 特別是 | | | | | | | | | | | | | |
股息收益率 | —% | | —% | | | | | | | | | | | | | |
無風險利率 | 5.2% | | 3.1% | | | | | | | | | | | | | |
預期壽命(年) | 不適用 | | 不適用 | | | | | | | | | | | | | |
預期的波動率 | 53% | | 73% | | | | | | | | | | | | | |
股息收益率基於我們目前的預期,即未來不會支付任何股息。
無風險利率是指截至授予日的美國國債零息票利率,適用於期限約等於股票期權預期壽命的債券。對於ESPP,這是截至發行之日的美國國債六個月固定到期日利率。
預期壽命是指股票期權有望保持未償還期限的時期。我們根據所需服務期和完整合同期的總和的平均值來計算預期期限。
預期波動率是指在股票期權的預計預期壽命內,我們的普通股價格預計每年波動的百分比。預期的價格波動率是使用一段時間內的歷史每日收盤價計算得出的,該價格與股票期權的加權平均預期壽命相匹配,因為管理層認為這種變化是未來波動性的最佳指標。對於ESPP而言,預期波動率是指我們的普通股價格在發行期間預計每半年波動一次的百分比。
(24) 每股(虧損)收益
用於計算基本和攤薄後每股虧損金額的已發行股票的加權平均數如下(以千計):
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
用於基本每股計算的份額 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | |
未平倉期權、限制性股票單位和PSU的稀釋效應 | — | | | — | | | | | |
用於計算攤薄後每股的股份 | 35,294 | | | 31,585 | | | | | |
下表中列出的已發行股票的加權平均數是反稀釋的,不包括在攤薄後的每股計算中,因為我們處於持續經營虧損狀態。
這些股票將來可能是稀釋性的潛在普通股(以千計):
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
股票期權 | — | | | 38 | | | | | |
RSU | 19 | | | 161 | | | | | |
PSU | 6 | | | 4 | | | | | |
因淨虧損而排除的潛在攤薄股總數 | 25 | | | 203 | | | | | |
下表中列出的已發行股票的加權平均數是反稀釋的,不包括在攤薄後的每股虧損的計算中。就限制性股票而言,這是因為未確認的薪酬支出超過了獎勵的當前價值(即,授予日的市場價值高於當前的平均市場價格)。就股票期權而言,這是因為平均市場價格沒有超過行使價。
這些股票將來可能是稀釋性的潛在普通股(以千計):
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
股票期權 | 1,190 | | | 579 | | | | | |
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RSU | 2,463 | | | 987 | | | | | |
不包括反稀釋股票總數 | 3,653 | | | 1,566 | | | | | |
(25) 401 (k) 儲蓄計劃
我們贊助了一項401(k)儲蓄計劃,允許符合條件的員工繳納一定比例的工資。員工在就業的第一個月內自動註冊,並且可以選擇退出。作為安全港計劃的發起人,我們需要繳納非全權配套捐款。目前,我們正在比賽 100員工第一筆的百分比 1繳納的合格工資的百分比加上 50下次繳納的合格工資的百分比 5%,僱主的最大匹配度為 3.5%。工資少於以下的員工 一年 的就業人數確實如此 不無法獲得任何歸屬僱主繳款配額。對於擁有一對的員工 兩年 的就業背心 25與僱主繳款相匹配的百分比。擁有超過 兩年 的就業背心 100與僱主繳款相匹配的百分比。2023 年 2 月 1 日所有在職員工都被加速到 100% 歸屬於僱主配對。2023年6月1日,401(k)僱主配額繳款被暫停。 我們對儲蓄計劃的配套供款如下(以千計):
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| 截至3月31日的財年 | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
401 (k) 對等捐款 | $ | 249 | | | $ | 1,152 | | | | | | |
(26) 細分市場和企業範圍的信息
我們有 二 運營部門-直銷和零售。在截至2024年3月31日的年度中,我們的運營部門沒有變化。
我們使用多個因素來評估業績,其中主要財務指標是淨銷售額和可報告的細分市場份額。貢獻是衡量損益的標準,定義為淨銷售額減去產品成本和直接可歸屬費用。直接可歸因費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及與細分業務直接相關的研發費用。分部資產是直接分配給運營部門業務的資產,主要是應收賬款、庫存、商譽和其他無形資產。未分配資產主要包括現金和現金等價物、可供出售證券、衍生證券、共享信息技術基礎設施、配送中心、公司總部、預付賬款和其他流動資產、遞延所得税資產和其他資產。直接歸屬於直銷和零售板塊的資本支出在任何時期都不大。
以下是按可報告的細分市場劃分的摘要信息(以千計):
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
淨銷售額: | | | | | | | |
直接 | $ | 111,717 | | | $ | 139,289 | | | | | |
零售 | 93,131 | | | 144,113 | | | | | |
未分配的特許權使用費 | 1,116 | | | 3,371 | | | | | |
合併淨銷售額 | $ | 205,964 | | | $ | 286,773 | | | | | |
貢獻: | | | | | | | |
直接 | $ | (22,479) | | | $ | (29,626) | | | | | |
零售 | 6,843 | | | (5,720) | | | | | |
未分配的特許權使用費 | 1,116 | | | 3,371 | | | | | |
合併捐款 | $ | (14,520) | | | $ | (31,975) | | | | | |
| | | | | | | |
對持續經營虧損的合併繳款的對賬: |
合併捐款 | $ | (14,520) | | | $ | (31,975) | | | | | |
與分部沒有直接關係的金額: | | | | | | | |
運營費用 | (75,133) | | | (61,386) | | | | | |
重組項目,淨額 | (1,897) | | | — | | | | | |
其他,淨額 | 3,001 | | | (4,768) | | | | | |
所得税支出 | 1,821 | | | 9,359 | | | | | |
持續經營造成的損失 | $ | (90,370) | | | $ | (107,488) | | | | | |
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折舊和攤銷費用: | | | | | | | |
直接 | $ | 4,630 | | | $ | 4,691 | | | | | |
零售 | 4,587 | | | 3,994 | | | | | |
未分配的公司 | 1,980 | | | 2,418 | | | | | |
折舊和攤銷費用總額 | $ | 11,197 | | | $ | 11,103 | | | | | |
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| 截至3月31日, | | | | |
資產: | 2024 | | 2023 | | | | |
直接 | $ | 19,665 | | | $ | 50,493 | | | | | |
零售 | 26,922 | | | 58,214 | | | | | |
未分配的公司 | 39,720 | | | 54,825 | | | | | |
總資產 | $ | 86,307 | | | $ | 163,532 | | | | | |
在美國境外沒有長期的實質性資產
在本報告所述期間,以下客户佔總淨銷售額的10%或以上,如下所示:
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| 截至3月31日的財年 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
亞馬遜 | 12.0% | | 19.3% | | | | |
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(27) 承付款和意外開支
經營租賃
我們根據不可取消的經營租約租賃租賃不動產和設備,總的來説,這些租約將持續到2029年。這些租約中有許多都包含續訂選項,並規定了租金上漲和支付房地產税、維護、保險和房產的某些其他運營費用。
有關租賃的其他信息,請參閲附註14,租賃。
擔保、承諾和資產負債表外安排
截至2024年3月31日,我們的備用信用證為美元2.1 百萬。
我們的庫存採購交貨週期很長,因此必須提前從供應商那裏獲得工廠產能。截至 2024 年 3 月 31 日,我們有大約 $2.1 百萬,相比之下12.1 截至2023年3月31日,不可取消的市場購買債務,主要用於預計在未來十二個月內收到的庫存採購。由於多種因素,包括直接運往零售客户倉庫的產品數量與通過公司倉庫運送的產品數量,每個季度以及前幾年同期的購買義務可能會有所不同。截至2024年3月31日,我們與任何供應商都沒有未結清的信用證。
在正常業務過程中,我們簽訂協議,要求我們賠償交易對手的第三方索賠。其中可能包括:與供應商簽訂的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因使用他們的產品或服務而產生的索賠;與客户的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因使用或銷售我們的產品而產生的索賠;房地產和設備租賃,根據該協議,我們可以向出租人賠償與其財產使用有關的第三方索賠;與被許可人或許可人的協議,根據該協議,我們可以賠償被許可人或許可人因使用我們的知識產權而產生的索賠財產或我們對其知識產權的使用;以及與債務安排當事方達成的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因參與交易而提出的索賠。
這些賠償義務的性質和條款因合同而異,協議中通常沒有規定最高義務。我們持有的保險單可以減輕某些類型的賠償義務造成的潛在損失。管理層認為這些債務對我們的財務狀況、經營業績或現金流不重要,因此,截至2024年3月31日,沒有記錄相關負債。
法律事務
在正常業務過程中,我們可能會不時參與各種索賠、訴訟和其他訴訟。這些法律程序涉及最終結果和損失的不確定性,這些結果和損失在未來發生或未能發生時可能實現的損失。
在某種程度上,訴訟和陪審團的判決本質上是不可預測的,儘管我們已經確定,除下文所述外,任何當前法律訴訟都不太可能造成損失,但我們作為當事方的訴訟有可能造成損失。評估某一特定程序中發生損失的可能性或合理的可能性,以及對損失或損失範圍的估計,涉及複雜的判斷和許多不確定性。管理層無法估計與訴訟有關的一系列合理可能的損失,在這些訴訟中,所要求的損害賠償金尚不確定,或者相關索賠的法律和事實基礎尚未得到具體確定。
在2022財年第二季度,我們錄得了1美元4.7百萬意外損失與一項法律和解有關,該協議涉及與我們的跑步機廣告有關的集體訴訟。該和解包括損害賠償、JRNY® 一年免費會員資格和管理費,並作為一般和管理費用的一部分包含在我們的合併運營報表中。
2022年6月27日,法院批准了和解協議,沒有提出任何上訴。我們在2023財年第二季度支付了和解賠償金和相關管理費。
我們會定期監控我們對這些突發事件的估計暴露量,隨着更多信息的獲知,我們可能會相應地更改我們的估計。我們每季度評估可能影響應計金額的法律訴訟、調查或索賠的進展,以及任何可能或合理可能造成損失的事態發展,以及可能或合理可能的損失金額是否可以估計。除其他因素外,我們會評估內部和外部法律顧問的建議、類似訴訟的結果、訴訟的現狀(包括和解舉措)、立法進展和其他因素。由於與這些判斷和假設相關的變量眾多,由此得出的相關意外損失估計值的精確性和可靠性都存在很大的不確定性。
截至提交本10-k表年度報告之日,除了附註2破產程序中討論的公司破產程序外,我們沒有參與任何其他重大法律程序。
(28) 後續事件
破產
2024年4月15日,破產法院批准了根據實地考察資產購買協議的條款出售收購的資產,資產出售於2024年4月22日結束。資產出售的收益約為 $37.5 百萬。正如先前報道的那樣,資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。
2024年4月22日,公司與作為借款人的不列顛哥倫比亞省公司、公司子公司Nautilus Fitness Canada, Inc.以及作為行政代理人和貸款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions以及作為行政代理人和貸款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions在2024年4月22日修訂的現有定期貸款信貸協議下的公司債務,出售資產的收益用於償還公司在截至2022年11月30日的現有定期貸款信貸協議下的債務。還款後,《定期貸款信貸協議》立即終止。
以下是時間表 截至2024年3月31日以及截至2024年4月22日資產購買協議截止日期出售給強生健康科技零售公司的資產的百分比(以千計),扣除收盤調整:
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| 截至的賬面價值: |
已售資產 | 2024 年 3 月 31 日 | 2024年4月22日 |
應收賬款 | | |
美國應收賬款 | $ | 7,705 | | $ | 7,961 | |
加拿大應收賬款 | 911 | | 1,004 | |
應收賬款總額 | 8,616 | | 8,965 | |
| | |
庫存 | | |
美國庫存 | 29,529 | | 27,897 | |
加拿大庫存 | 688 | | 641 | |
總庫存 | 30,217 | | 28,538 | |
| | |
知識產權總額 | 2,900 | | 2,900 | |
| | |
已售資產總額 | $ | 41,733 | | $ | 40,403 | |
終止租約
作為破產案件的一部分,BowFlex美國所有辦公地點的租賃於2024年5月31日被拒絕。我們於2024年5月就我們在中國的租約的退出和終止安排進行了談判,隨後為我們的中國辦公地點簽訂了新的租賃安排,因為在實體完全解散之前,中國政府要求提供實際地址。Nautilus Switzerland AG於2024年4月26日通過瑞士法院申請破產,導致瑞士所在地的租約成為該實體的負債,該實體的破產程序即告終止。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第 9A 項控制和程序
披露控制和程序
截至2024年3月31日,我們在包括前首席執行官和前首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層,包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估,我們的前首席執行官兼前首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序有效地合理保證了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和彙總,並將此類信息收集並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的前首席執行官和前首席財務官,以便及時做出決定關於所需的披露。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如《交易法》第13a-15(f)條所定義的那樣。該規則將財務報告的內部控制定義為由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程,其目的是為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
•與維護記錄有關,這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置;
•提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及
•提供合理的保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層的評估
根據我們在內部控制—綜合框架(2013年框架)框架下的評估,我們的管理層得出結論,由於存在重大缺陷,截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制尚未生效。根據ASC 360,管理層沒有維持與識別觸發事件相關的有效控制措施。這是由於合格資源數量不足以及對財務報告程序的監督不力造成的。
在董事會審計委員會的監督下,管理層將採取必要措施糾正重大缺陷,以增強我們控制環境的能力。
財務報告內部控制的變化
2024年3月31日之後,我們對財務報告的內部控制發生了變化。2024年4月22日資產出售後,該公司開始結束運營。雖然公司保留了
如管理層控制評估中所述, 支持財務報告程序的合格人員不足, 不足以對財務報告程序進行充分監督.
項目 9B。其他信息
沒有。
第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
導演們
下表列出了截至本10-k表格發佈之日我們的董事。
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姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 其他公共委員會 |
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安妮·G·桑德斯 | 62 | 2012 | 是的 | 1 |
| | | | |
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Ruby Sharma | 56 | 2022 | 是的 | 3 |
安妮·G·桑德斯
Anne 於 2012 年 4 月加入我們的董事會,目前擔任董事會主席和審計委員會成員。自2023年2月以來,桑德斯女士一直是Reser's Fine Foods的董事會成員,該公司是一家生產和分銷新鮮和冷藏預製食品的私營公司。自2019年3月以來,桑德斯女士還擔任 WD-40 公司(納斯達克股票代碼:WDFC)的非執行董事,這是一家擁有標誌性品牌的全球消費品公司。她擔任薪酬委員會主席,也在提名/治理委員會任職。從2016年4月到2017年1月,桑德斯女士擔任NakedWines.com的美國總裁,她為一家直接向消費者銷售精品葡萄酒的顛覆性電子商務企業實現了創紀錄的增長。從2014年9月到2016年4月,桑德斯女士擔任FTD, Inc.(紐約證券交易所代碼:FTD)的美國總裁,負責管理價值10億美元的美國電子商務花卉和禮品業務的損益。從2012年8月到2014年1月,桑德斯女士擔任Redbox的總裁。Redbox是一家價值20億美元的公司,徹底改變了家庭娛樂。從2009年3月到2012年1月,桑德斯女士擔任知識宇宙的執行副總裁兼首席營銷官。知識宇宙是一傢俬營的多品牌營利性教育公司,在全球擁有1,800所學校。從2008年2月到2009年3月,桑德斯女士擔任高級副行長兼消費者銀行高管,從2007年5月到2008年2月,她擔任美國銀行公司(紐約證券交易所代碼:BAC)的高級副總裁兼品牌主管。2001 年至 2007 年間,桑德斯女士在星巴克咖啡公司擔任過各種職位。納斯達克股票代碼:SBUX),包括全球品牌高級副總裁,當時該公司處於國內和國際增長最快的時期。桑德斯女士還曾在Saas電子商務平臺eSociety、At&T Wireless和Young & Rubicam擔任行政和高級管理職務。此外,桑德斯女士在 2006 年至 2007 年期間曾擔任 Blue Nile, Inc.(納斯達克股票代碼:NILE)的董事。她獲得了西北大學的學士學位和福特漢姆大學的工商管理碩士學位。
我們的董事會認定,桑德斯女士在擔任電子商務和訂閲業務首席執行官兼總裁的十多年的公開董事會經驗和成功經驗使她非常有資格在董事會任職,涉及多個行業:零售、製造業、電信、金融科技、軟件開發、娛樂/內容等。
Ruby Sharma
Ruby 於 2022 年 5 月加入我們的董事會,目前擔任審計委員會主席和公司治理委員會成員。她是一位多元文化的全球業務顧問,在戰略、運營風險轉型、併購、治理、審計和會計方面擁有全面的專業知識。Ruby 也是其中的一員
西南天然氣控股有限公司(紐約證券交易所代碼:SWX)、S&C電氣公司(私人)、SoundThinking, Inc.(前身為ShotsPotter;納斯達克股票代碼:SSTI)和ATI Inc.(紐約證券交易所代碼:ATI)董事會。此前,她曾擔任賓夕法尼亞醫學院普林斯頓健康公司審計委員會主席;國家Ascend組織Aspira女性健康(納斯達克股票代碼:AWH)董事會成員;以及亞洲協會商業理事會成員。
Ruby退休,擔任安永會計師事務所(“安永”)的高級合夥人,他擁有開發和管理新業務並實現持續收入增長的能力。Ruby 經常擔任公司治理主題的主題演講者和小組成員,他撰寫了多本審計委員會手冊和指南,以及關於治理、價值保護以及多元化和包容性主題的白皮書。
2011 年,Ruby 被亞裔美國人商業發展中心評為 “美洲傑出的 50 位亞裔美國人”。她是資深特許會計師(英格蘭和威爾士特許會計師協會),並擁有印度德里大學經濟學學士學位。夏爾馬還參加了西北大學凱洛格管理學院的安永合夥人高管教育項目。
我們的董事會已經確定,夏爾瑪女士作為上市公司董事會和管理團隊戰略顧問的豐富經驗以及在併購、治理、審計和會計等方面的全面背景使她非常有資格在董事會任職。
執行官員
下表列出了截至本10-k表格發佈之日我們的執行官、他們擔任的職位以及他們開始擔任BowFlex Inc.高管的年份。
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姓名 | 年齡 | BowFlex 的當前職位 | 從那以後長官 |
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羅伯特 ·D· 霍格 | 53 | 總法律顧問兼首席停業官 | 2024 |
羅伯特 ·D· 霍格
Robert 於 2014 年 4 月加入 BowFlex Inc. 擔任其知識產權總監,並於 2024 年 4 月晉升為目前的總法律顧問兼首席停業官。Robert 在多家公司的法律和工程運營方面擁有超過 27 年的多元化經驗。在加入 BowFlex Inc. 之前,Robert 曾在 Dorsey & Whitney LLP 律師事務所擔任專利律師,之前是 CH200萬 HILL, Inc. 的知識產權顧問。羅伯特分別擁有猶他大學和俄勒岡州立大學土木工程和計算機科學理學學士學位、密歇根大學土木工程理學碩士學位和丹佛大學斯特姆法學院法學博士學位。
任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。任何董事或執行官與任何其他人之間不存在任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,任何董事被選為Nautilus的董事或執行官。
公司治理
我們的董事會負責監督公司的業務和事務,包括公司的戰略方向以及財務和運營執行的管理,這將最好地促進業務的成功並支持股東的長期利益。為了有效履行其職責,董事會設有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會。這些董事會委員會均僅由獨立董事組成。這些董事會委員會履行董事會批准的特定委員會章程中規定的職責,這些職責符合紐約證券交易所(“NYSE”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的適用要求。董事會和每個委員會可不時為特定目的成立其他委員會或小組委員會。董事會和各委員會還可以自行決定聘用外部顧問,費用由公司承擔,以履行其職責。
我們的董事會致力於良好的公司治理實踐,併力求通過行使合理的判斷力來代表股東的利益。為此,董事會通過了公司治理政策(“治理政策”),為董事會和公司的治理提供了框架和守則
《商業行為與道德》(“行為準則”)適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,這代表了我們在開展業務時對最高道德和誠信標準的承諾。董事會委員會章程、治理政策和行為準則,以及我們可能不時對這些文件做出的任何修訂,以及我們的章程和章程,構成我們的治理和合規框架。
董事會委員會
我們的董事會目前有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會。每個委員會都受書面章程的約束。
我們三個常設委員會目前的組成如下:
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名字 1 | 審計委員會2 | 薪酬委員會4 | 公司治理委員會2 |
安妮·G·桑德斯 | ☑ | | |
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Ruby Sharma3 | ☑ | | ☑ |
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1. 根據我們的公司治理政策、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊第303A.02節以及美國證券交易委員會的適用規則,所有委員會成員都有資格成為 “獨立董事”,並且每位成員都不存在任何會干擾個人行使獨立判斷的關係。
2. 我們的董事會進一步確定,董事會審計委員會的每位成員都符合《上市公司手冊》和美國證券交易委員會規定的委員會的獨立性要求,包括《交易法》中與審計委員會獨立性相關的第10A-3 (b) (1) 條和第10C-1條。
3.具有 “審計委員會財務專家” 資格。
4. 截至2024年4月22日,由於董事會辭職,薪酬委員會已沒有剩餘成員。由於計劃對公司進行清算,薪酬委員會成員尚未更換。
☑ 表示委員會主席
在2024財年,審計委員會由三名獨立董事組成:露比·夏爾馬(主席)、安妮·桑德斯和凱利·霍爾。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所公司治理上市準則中有關審計委員會的獨立性、金融知識和經驗要求。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的董事和執行官以及擁有已發行普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的實益所有權報告和普通股實益所有權變動報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查,以及我們的執行官、董事和10%的股東關於在截至2024年3月31日的財政年度內無需提交其他報告的書面陳述,我們認為在截至2024年3月31日的財政年度中,公司的所有第16(a)條申報要求都是及時提出的;但由於文書錯誤,Patricia m. Ross的表格4除外與 2023 年 7 月 3 日限制性股票獎勵相關的前董事會成員已提交申請2024 年 2 月 14 日。
項目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中每位指定執行官(“NEO”)薪酬的信息。
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財政年度 | 工資 | 獎金 1 | StockAwards2 | 期權獎勵3 | 所有其他補償4 | 總計 |
詹姆斯·巴爾,IV | 首席執行官 | | | | |
2024 | 625,000 美元 | 300,000 美元 | 29,750 美元 | 482,102 美元 | 5,407 美元 | 1,442,259 美元 |
2023 | 625,000 美元 | 0 美元 | 439,946 美元 | 912,471 美元 | 10,675 美元 | 1,988,092 美元 |
Aina E. Konold | 首席財務官 | | | | |
2024 | 410,000 美元 | 300,000 美元 | 99,166 美元 | 74,244 美元 | 3,239 美元 | 886,649 美元 |
2023 | 385,000 美元 | 0 美元 | 135,300 美元 | 379,675 美元 | 4,912 美元 | 904,887 美元 |
Alan L. Chan | 首席法律和人事官 | | | | |
2024 | 350,000 美元 | 50,000 美元 | 81,024 美元 | 54,839 美元 | 3,013 美元 | 538,876 美元 |
2023 | 325,000 美元 | 0 美元 | 100,088 美元 | 35,509 美元 | 11,050 美元 | 471,647 美元 |
1. 報告的金額反映了根據關鍵高管薪酬計劃向巴爾先生和科諾德女士支付的現金獎勵以及向科諾德女士和陳先生支付的即期獎金。
2. 報告的金額反映了根據我們的2015年LTIP授予的股票獎勵的總授予日公允價值。有關我們的股票薪酬的更多信息,請參閲截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註1和23。此外,2024財年金額包括PSU股權獎勵補助金在總授予日的現金結算的公允價值的PSU。
3. 該金額反映了授予近地天體的股票期權的總授予日公允價值。
4. 本欄中報告的金額反映了僱主支付的401(k)配套和/或應納税附帶福利。
額外津貼和其他福利
在第11章案例之前,我們的執行官被允許以與非執行僱員相似的條件參與我們之前的醫療、牙科、視力、靈活支出、健康儲蓄賬户、401(k)、人壽、殘疾、員工股票購買計劃和健康計劃,但須遵守法定繳款限額。沒有向我們的執行官提供任何重大津貼。
税務和會計注意事項
《美國國税法》第162(m)條通常將某些執行官的免賠薪酬限制在每年100萬美元以內。2017年的《減税和就業法》取消了從2017年12月31日起的納税年度的基於績效的薪酬例外情況,並附帶了一些過渡規則。在截至2024年3月31日的財政年度中,支付給四世詹姆斯·巴爾的部分補償金不可扣除。
回扣政策
我們採用了高管薪酬回扣政策。根據回扣政策,董事會必須尋求追回現任或前任執行官在前三個已完成的財政年度中錯誤獲得的基於激勵的薪酬,在該年度之前,公司因嚴重不遵守財務報告要求而需要編制會計重報。
套期保值政策
我們禁止執行官和非執行員工進行賣空和涉及公開交易期權的交易。除少數例外情況外,高管不能在保證金賬户中持有我們的證券,也不能將其作為貸款抵押品進行質押,從而使他們的利益與股東的利益保持一致。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了有關截至2024年3月31日我們的NEO持有的未償股票獎勵的某些信息。
期權獎勵
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姓名 | 授予日期 | 未行使的標的證券數量 選項- 可鍛鍊 (#) | 標的未賺取未行使期權的證券數量-不可行使 (#) | 選項 運動 價格 | 選項 到期 日期 1 |
詹姆斯·巴爾,四世 | 7/29/20192 | 454,775 | — | 1.79 美元 | 7/29/2027 |
| 8/22/20223 | 69,847 | 139,650 | 2.10 美元 | 8/22/2032 |
| 11/28/20222 | 200,040 | 399,960 | 1.41 美元 | 11/28/2032 |
| 7/3/20234 | — | 568,182 | 1.19 美元 | 7/03/2033 |
艾娜·E·科諾德 | 8/22/20223 | 10,757 | 21,506 | 2.10 美元 | 8/22/2032 |
| 11/28/20222 | 133,360 | 266,640 | 1.41 美元 | 11/28/2032 |
| 7/3/20234 | — | 87,500 | 1.19 美元 | 7/03/2033 |
Alan L. Chan | 8/22/20223 | 7,945 | — | 2.10 美元 | 8/22/2032 |
| 7/3/20234 | — | — | 1.19 美元 | 7/03/2033 |
股票獎勵
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姓名 | 格蘭特 日期 | 的數量 的股份 庫存單位 那還沒有 既得 (#) | 的市場價值 單位份額 的股票 還沒歸屬 ($) | 股權激勵 計劃獎勵: 未賺錢的人數 股份、單位或其他 尚未獲得的權利 既得 (#) | 股權激勵 計劃獎勵: 市場或支付價值 未賺得股份的百分比,單位 或其他擁有的權利 未歸屬 ($) |
詹姆斯·巴爾,四世 | 5/5/20205 | — | — | — | — |
| 20215 年 2 月 16 日 | — | — | — | — |
| 5/14/20215 | 9,788 | 186 美元 | 29,364 | 558 美元 |
| 2022年2月23日 | — | — | 53,615 | 1,019 美元 |
| 8/22/20228 | — | — | 209,498 | 3,980 美元 |
| 7/3/20239 | 25000 | 475 美元 | — | — |
艾娜·E·科諾德 | 2019 年 11 月 12 日 | — | — | — | — |
| 20215 年 2 月 16 日 | — | — | — | — |
| 5/14/20215 | 3,014 | 57 美元 | 9,044 | 172 美元 |
| 2022年2月23日 | — | — | 33,027 | 628 美元 |
| 8/22/20226,8 | 14,337 | 272 美元 | 43,016 | 817 美元 |
| 7/3/20239,10 | 83,333 | 1,583 美元 | — | — |
Alan L. Chan | 8/3/20215 | — | — | — | — |
| 2022年2月23日 | — | — | — | — |
| 8/22/20226,8 | — | — | — | — |
| 7/3/20239,10 | — | — | — | — |
1.根據我們的2015年LTIP和之前的計劃授予的期權通常自授予之日起十年後到期。表中描述的所有期權均根據我們的2015年LTIP授予。
2. 期權獎勵每年分三次發放,從授予之日一週年開始。
3.期權獎勵每年分三次發放。第一次發生在撥款日的週年紀念日。第二和第三件背心在 2022 年 5 月 17 日董事會會議週年紀念日舉行。
4. 期權獎勵分三次等額的年度分期付款。第一次發生在撥款日的週年紀念日。第二和第三件背心在 2023 年 5 月 16 日董事會會議週年紀念日舉行。
5.從撥款日一週年開始,RSU每年分三次等額分期付款。
6.RSU 每年分三次等額分期付款。第一次發生在撥款日的週年紀念日。第二和第三件背心在 2022 年 5 月 17 日董事會會議週年紀念日舉行。
7.如果在三年績效期結束時實現了適用的績效目標,則將獲得和歸屬PSU獎勵。
8. 該補助金包括2022年8月22日授予的以現金結算的PSU。
9. 一次性的 RSU 獎勵每年分三次發放。在撥款日週年紀念日的第 1 年發放 40%,第 2 年 40%,在 2023 年 5 月 16 日董事會會議週年紀念日的第 3 年發放 20%。
10.RSU 每年分三次等額分期付款。第一次發生在撥款日的週年紀念日。第二和第三件背心在 2023 年 5 月 16 日董事會會議週年紀念日舉行。
董事薪酬
BowFlex有一項董事薪酬計劃,為董事會中的非僱員成員提供薪酬。董事薪酬包括年度預付金、委員會主席服務費和股權薪酬獎勵。身為僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外或特殊報酬。
年度預付費、委員會主席費和會員費
根據董事薪酬計劃,每位非僱員董事的年度預付金為57,500美元。我們的董事會主席將額外獲得 35,000 美元的年費。在董事會委員會任職的每位董事將獲得6,000美元的額外費用。審計委員會主席每年額外獲得17,500美元的預付金,而薪酬委員會主席和公司治理委員會主席分別獲得8,750美元的額外年度預付金。我們還報銷非僱員董事參加董事會會議的費用。
初始股權補助
我們的董事薪酬計劃規定,在首次當選董事會時,每位非僱員董事將獲得10,000個限制性股票單位,其中三分之一在三年內每年歸屬。
年度股權補助金
2023年8月再次當選董事會成員的每位非僱員董事都獲得了26,515股BowFlex限制性股票的授予。由於BowFlex普通股價格的波動,授予非僱員董事的限制性股票數量是使用BowFlex普通股價格的四十五天移動平均線確定的。受限制性股票獎勵約束的股票在授予日一週年歸屬之前將被沒收,但須董事在此日期之前繼續任職。
2024 財年董事薪酬
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姓名 | 已賺取的費用或已支付的現金 | 股票獎勵1 | 總計 |
凱利·霍爾2 | 69,500 美元 | 35,000 美元 | 104,500 美元 |
Shailesh Prakash2 | 71,877 美元 | 35,000 美元 | 106,877 美元 |
Patty Ross2 | 84,083 美元 | 35,000 美元 | 119,083 美元 |
安妮·G·桑德斯 | 98,500 美元 | 35,000 美元 | 133,500 美元 |
Ruby Sharma | 87,000 美元 | 35,000 美元 | 122,000 美元 |
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1. 股票獎勵金額反映了2024財年授予獎勵的總授予日公允價值,其基礎是向所有董事授予26,515股限制性股票。有關確定股票獎勵公允價值的信息和其他相關信息,請參閲我們截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註1和20。
2. 霍爾女士、普拉卡什女士和羅斯女士不再在董事會任職。
截至 2024 年 3 月 31 日的未償股權獎勵
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姓名 | 未歸屬股票獎勵(股票數量) | 期權獎勵(股數) |
凱利·霍爾 | 29,8481 | — |
Shailesh Prakash | 29,8482 | — |
帕蒂·羅斯 | 26,5153 | 15,0006 |
安妮·G·桑德斯 | 26,5154 | — |
Ruby Sharma | 29,8485 | — |
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1. 包括(a)原定於2024年10月21日授予的3,333份限制性股票獎勵,以及(b)原定於2024年7月3日授予的26,515份限制性股票獎勵。授予獎項的條件是董事在授予之日之前繼續在公司任職。由於霍爾女士於2024年4月22日辭去董事會職務,這些獎勵均未歸屬。
2. 包括原定於2024年10月21日授予的26,515份限制性股票獎勵,以及(b)原定於2024年7月3日授予的26,515份限制性股票獎勵。授予獎項的條件是董事在授予之日之前繼續在公司任職。由於普拉卡什女士於2024年4月22日從董事會辭職,這些獎項均未歸屬。
3. 由原定於2024年7月3日歸屬的26,515只限制性股票獎勵組成。授予獎項的條件是董事在授予之日之前繼續在公司任職。由於羅斯女士於2024年4月22日從董事會辭職,這些獎項均未歸屬。
4. 由 2024 年 7 月 3 日歸屬的 26,515 只限制性股票獎勵組成。
5. 包括 (a) 2024年5月18日授予的3,333份限制性股票獎勵和 (b) 2024年7月3日歸屬的26,515份限制性股票獎勵。
6. 由2021年3月9日歸屬並可行使的15,000份股票期權組成。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
股權補償計劃信息
下表提供了截至2024年3月31日的股權薪酬計劃(千股)的相關信息:
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計劃類別 | 證券數量 將在行使時發放 的懸而未決的選擇, 認股權證和權利 (1)、(2) (a) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇, 認股權證和權利 (3) (b) | | 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃(不包括 證券反映在 第 (a) 列) (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,550 | | | $ | 1.63 | | | (668) | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | | — | | | — | |
總計 | 2,550 | | | $ | 1.63 | | | (668) | |
(1) 包括授予某些執行官和管理團隊的大約1,169份PSU獎勵。獎勵的授予基於服務要求以及為三年績效期設定的某些財務目標的實現情況,範圍可以從達到最低門檻的PSU獎勵的30%到最高200%不等。在1,169股PSU股票中,有333股是按目標獎勵的100%計算的。
(2) 不包括截至2024年3月31日尚未償還的996份RSA和RSU獎勵,其中127股RSA股票需要歸屬和釋放,869股RSU股票需要有必要的服務期、發行和沒收。
(3) (b) 欄中顯示的加權平均行使價未考慮表 (a) 欄中包含的PSU獎勵。
有關我們的股權薪酬計劃的更多信息,請參閲本報告第二部分第8項中合併財務報表附註23,股票薪酬。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表彙總了截至2024年5月30日有關我們已發行普通股實益擁有權的某些信息:1) 每位董事;2) 薪酬彙總表中包含的每位指定執行官;3) 截至記錄之日我們所知道的所有人是我們5%或以上普通股的受益所有人;4) 全體董事和執行官。除非另有説明,否則在遵守適用的社區財產法的前提下,每個所有者對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和獨家投資權。
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受益所有人姓名 | | 實益擁有的股份總數2 | 實益所有權百分比2 |
南達爾家族控股有限責任公司3 | | 3,178,769 | | 8.73 | % |
安全資產管理,LP4 | | 1,760,367 | | 4.83 | % |
導演 1 | | | |
安妮·G·桑德斯 | | 89,292 | | * |
Ruby Sharma | | 56,068 | | * |
被任命的執行官1 | | | |
詹姆斯·巴爾,IV5 | | 372,479 | | 1.02 | % |
艾娜·E·科諾德 | | 215,176 | | * |
Alan L. Chan | | 9,708 | | * |
所有董事和執行官作為一個整體(3 人)6 | | 742,723 | | 2.04 | % |
*小於 1%
1 每位董事和執行官的地址為bowlex, Inc.,大街2114號,100-341號套房,華盛頓州温哥華98660號。
2 本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G(如果有)。除非本表腳註中另有説明,並受社區財產法(如適用)的約束,否則公司認為,本表中列出的每位股東對所列實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年5月30日已發行的36,411,534股股票,根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。
3 信息基於Namdar Family Holding LLC、Igal Namdar和Namdar Realty LLC(統稱為 “Namdar”)於2023年4月24日提交的附表13G/A。Namdar對3,178,769股股票擁有唯一的投票權,對0股擁有共同的投票權,對3,178,769股股票擁有唯一的處置權,對0股擁有共同的處置權。南達爾的地址是 Great Neck Road 150 號,套房 304,Great Neck,紐約 11021。
4 信息基於安全資產管理有限責任公司和帕蒂克·拉米(統稱 “SAM”)於2023年11月7日提交的附表13D。SaM對1,760,367股股票擁有唯一的投票權,對0股擁有共同的投票權,對1,760,367股擁有唯一的處置權,對0股擁有共同的處置權。Sam 的地址是馬裏蘭州蒙克頓市蒙克頓市蒙克頓農場大道 1711 號,郵編 21111。
5 包括(a)巴爾先生持有的372,479股普通股和(b)行使股票期權後可發行的724,662股股票,這些股票目前可在2024年5月30日起的60天內行使或行使。
6 包括(a)我們的董事和高級管理人員持有的666,327股普通股,以及(b)在行使我們的董事和高級管理人員持有的股票期權時可發行的182,464股股票,這些股票目前可在自2024年5月30日起的60天內行使或行使。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
我們的董事會認識到,與 “關聯人”(此類術語的定義見第 S-K 法規第 404 項)的 “交易” 會增加利益衝突和/或估值不當(或估值不正確)的風險,因此,我們採取了一項政策,所有關聯人交易都應遵循該政策。具體而言,本政策涉及我們審查、批准和批准所有關聯人交易的程序。
我們的董事會已確定審計委員會最適合審查和批准關聯人交易。因此,管理層建議的任何關聯人交易均應提交給審計委員會,供審計委員會在定期舉行的審計委員會會議上批准。只有在審計委員會批准交易、董事會無私成員批准該交易或該交易涉及薪酬委員會批准的薪酬的情況下,任何關聯人交易才能完成或繼續進行。
項目 14。主要會計費用和服務
我們理解致同在審計財務報表時需要保持客觀性和獨立性。為了最大限度地減少可能損害致同客觀性的關係,我們的審計委員會限制了致同可能提供的非審計服務。這些決定是審計委員會在其《批准獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序》(“獨立審計師預批准政策”)中採用的關鍵做法之一。根據獨立審計師預批准政策,我們只能在獲得審計委員會預先批准的情況下使用致同提供以下類別的非審計服務:併購盡職調查和審計服務;税務服務;員工福利計劃審計;以及我們聘請致同為就法律或法規未要求的事項提供保證而承擔的審查和程序。根據獨立審計師預批准政策,致同在2024財年和2023財年提供的所有服務均已獲得預先批准。
下表列出了致同為審計截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用,以及致同在此期間提供的其他服務所收取的費用。
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費用類型 | | 2024 財年 | | 2023 財年 |
審計費用1 | | 752,937 美元 | | 668,071 美元 |
審計相關費用2 | | 92,125 | | | 26,500 | |
税費3 | | 71,127 | | | 64,811 | |
總計 | | 916,189 美元 | | 759,382 美元 |
1. 審計10-k表年度報告中包含的合併財務報表的費用、對10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的審查以及通常由會計師提供的與我們的法定和監管申報或業務相關的服務,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的財務報告內部控制審計。
2. 審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務費用。
3.針對在相應期間提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務收取的費用。税務諮詢費包括各種允許的税務服務,包括與聯邦、州和國際所得税事務相關的技術性税務諮詢、銷售税協助和税務審計援助。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
財務報表和附表
合併財務報表以及致同律師事務所的相關報告載於以下頁面:
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獨立註冊會計師事務所報告 | | PCAOB ID: 248 | | 16 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的合併資產負債表 | | | | 18 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合併運營報表 | | | | 19 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的綜合虧損表 | | | | 20 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合併股東權益(赤字)報表 | | | | 21 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合併現金流量表 | | | | 22 |
合併財務報表附註 | | | | 24 |
財務報表附表之所以被省略,是因為這些附表不適用,或者財務報表或其附註中顯示了所需信息。
展品
以下證物在此提交,該清單旨在構成證物索引。
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展品編號 | | 描述 | | |
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3.1 | | 經修訂和重述的公司章程——參照2008年4月22日向委員會提交的附表14A附錄A納入。 | | |
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3.2 | | 經修訂和重述的章程——參照我們於 2005 年 4 月 5 日向委員會提交的當前 8-k 表報告的附錄 3.1 納入其中。 | | |
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3.3 | | 經修訂和重述的公司章程修正案——參照我們於2007年1月31日向委員會提交的當前8-k表報告的附錄3.1納入本公司。 | | |
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3.4 | | 對經修訂和重述的公司章程的修正案——參照我們於2024年4月23日向委員會提交的當前8-k表報告的附錄3.1納入其中。 | | |
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4.1 | | 預先注資普通股購買權證表格——參照我們於2023年6月15日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1納入。 | | |
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4.2 | | 普通股購買權證表格——參照我們於2023年6月15日向委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.2納入。 | | |
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10.1* | | 非僱員董事非法定股票期權協議表格——參照我們於2012年5月9日向委員會提交的截至2012年3月31日的三個月的10-Q表附錄10.2併入。 | | |
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10.2* | | 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格——參照我們於2013年8月8日向委員會提交的截至2013年6月30日的三個月的10-Q表附錄10.2納入該協議。 | | |
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10.3* | | 公司2015年長期激勵計劃——參照我們於2015年5月4日向委員會提交的2015年4月28日8-k表附錄10.1納入其中。 | | |
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10.4* | | 公司2015年長期激勵計劃經修訂——參照我們於2020年5月4日向委員會提交的2020年5月1日的8-k表附錄10.1納入其中。 | | |
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10.5 | | 公司與True Fitness Technology, Inc.於2020年10月14日簽訂的股票購買協議——參照我們於2020年10月15日向委員會提交的8-k表附錄2.1納入本公司。 | | |
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10.6* | | 員工績效單位獎勵協議表格——參照我們於2021年5月20日向委員會提交的2021年5月14日8-k表附錄10.1納入該協議。 | | |
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10.7* | | 員工限制性股票單位獎勵協議表格——參照我們於2021年5月20日向委員會提交的2021年5月14日8-k表附錄10.2納入該協議。 | | |
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10.8* | | 公司與Vay員工之間於2021年9月15日簽訂的Vay AG員工的激勵形式限制性股票單位協議——參照我們於2021年9月15日向委員會提交的2021年9月15日S-8表格附錄99.1納入本公司。 | | |
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10.9* | | 公司與Vay員工之間於2021年9月15日簽訂的Vay AG員工激勵績效單位協議表——參照我們於2021年9月15日向委員會提交的2021年9月15日S-8表格附錄99.2納入本公司。 | | |
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10.10* | | 公司與Vay員工之間於2021年9月15日簽訂的Vay AG員工激勵股票計劃表——參照我們於2021年9月15日向委員會提交的2021年9月15日S-8表格附錄99.3編入。 | | |
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10.11* | | 員工績效單位獎勵協議表格——參照我們於2022年2月25日向委員會提交的2022年2月23日8-k表附錄10.1納入該協議。 | | |
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10.12 | | 公司與Roth Capital Partners, LLC之間於2023年6月15日簽訂的配售代理協議表——參照我們於2023年6月15日向委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1納入其中。 | | |
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10.13* | | BowFlex Inc.關鍵高管薪酬計劃——參照我們於2024年2月5日向委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1納入其中。 | | |
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展品編號 | | 描述 | | |
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10.14 | | Bowflex Inc.、Nautilus Fitness Canada, Inc.和Johnson Health Tech Retails, Inc.之間於2024年3月4日簽訂的資產購買協議——參照我們於2024年3月5日向委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1納入其中。 | | |
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21 | | 本公司的子公司。 | | |
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31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | |
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32.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(b)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | | |
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97.1 | | 回扣政策 | | |
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101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | |
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101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | |
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101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | |
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101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | |
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101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | |
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101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | |
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104 | | 封面交互式數據文件,採用嵌入式 XBRL 格式(包含在附錄 101 中)。 | | |
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* 表示我們的董事或執行官可能參與的管理合同、補償協議或安排。
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | BOWFLEX INC. |
| | (註冊人) |
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2024年8月5日 | | 作者: | /s/ 羅伯特 ·D· 霍格 |
日期 | | | 羅伯特 ·D· 霍格 |
| | | 總法律顧問兼首席停業官 (首席執行官、首席財務官和首席會計官) |
委託書
個人簽名見下文的每一個人特此授權和任命羅伯特·霍格擁有完全的替代權和替代權,以及作為其真正合法的事實律師和代理人的全部權力,以他的名義、地點和代替行事,以每個人的名義和代表個人和以下述每種身份執行死刑,並對本報告提出任何和所有修正案及其所有證物,以及與之相關的其他文件與美國證券交易委員會一起,向上述事實律師授予許可,以及代理人擁有進行和執行每一項行為和事情的全部權力和權力,批准和確認該事實上的律師和代理人或其替代人憑藉其合法行為或促成的所有行為。
根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員以2024年8月5日所示身份代表註冊人簽署了本報告。
(頁面的其餘部分為空白。)
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簽名 | | 標題 |
/s/ 羅伯特 ·D· 霍格 | | 總法律顧問兼首席停業官 (首席執行官、首席財務官和首席會計官) |
羅伯特 ·D· 霍格 | | |
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/s/ 安妮 G. 桑德斯 | | 主席 |
安妮·G·桑德斯 | | |
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/s/ 露比·夏爾馬 | | 董事 |
Ruby Sharma | | |
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