美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日，2024

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-31321

 

華盛頓						94-3002667
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

温哥華， 華盛頓98660

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 []沒有[x]

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 []沒有[x]

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的[x] 沒有 []

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的[x] 沒有 []

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。[]

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。[x]

如果證券是根據《證券法》第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正是 [] 否 [x]

根據《交易法》第10D-1（b）條，用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。[]

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的[]沒有 [x]

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表明註冊人是否已提交了《交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是 [x] 否 []

根據截至註冊人最近完成的第二財季（2023年9月30日）最後一個工作日，紐約證券交易所公佈的最新銷售價格（0.85美元）計算得出的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元29,781,784。

截至2024年7月30日，註冊人普通股的已發行股票數量為 36,411,534 股份。

BOWFLEX INC.

2024 年表格 10-K 年度報告

			第一部分
第 1 項。			商業						1
第 1A 項。			風險因素						3
項目 1B。			未解決的員工評論						4
項目 1C。			網絡安全						21
第 2 項。			屬性						4
第 3 項。			法律訴訟						4
第 4 項。			礦山安全披露						4
			第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券						5
第 6 項。			[已保留]						6
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析						6
第 8 項。			財務報表和補充數據						16
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧						61
項目 9A。			控制和程序						61
項目 9B。			其他信息						62
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露						62
			第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理						62
項目 11。			高管薪酬						64
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務						68
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性						69
項目 14。			主要會計費用和服務						70
			第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表						70
項目 16。			10-K 表格摘要						72
簽名									73

第一部分

前瞻性陳述

本10-k表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “計劃”、“期望”、“目標”、“相信”、“項目”、“打算”、“估計”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語以及其他具有類似含義的術語通常指前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括：公司第11章案件的過程和結果；公司對資產購買協議和公司幾乎所有資產的相關出售的預期；破產法院批准和下達銷售令以及資產出售的結束；我們預計將來向美國證券交易委員會提交的文件；我們對普通股價值、資產出售收益和未來向股東分配的預期；以及我們的預期關於關閉，資產出售結束後清算和解散我們的業務和業務。我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中詳細描述了其他假設、風險和不確定性，包括我們在10-k表年度報告中列出的 “風險因素”，並輔之以我們的10-Q表季度報告。此類文件可在我們的網站或www.sec.gov上查閲。請注意，此類陳述並不能保證未來的業績，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述以反映後續的事態發展、事件或情況。

第 1 項。業務

概述

BowFlex Inc. 及其子公司（統稱為 “BowFlex” 或 “公司”）成立於1986年，總部位於華盛頓州温哥華，在華盛頓州註冊成立。我們的普通股目前在場外交易上市，股票代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣，公司幾乎所有的資產都是在資產出售中出售的，資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外，該公司的業務僅限於結束業務，公司沒有足夠的資金進行任何未來分配，公司也不會向股東進行任何分配。

破產

2024年3月4日（“申請日期”），公司及其某些子公司（合稱 “公司各方”）根據美國法典第11 U.S.C第101-1532節（“破產法”）第11編第11章向美國新澤西特區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請（“破產申請”）。第11章涉及公司當事方的案件（“第11章案件”）由共同管理，標題為BowFlex Inc.等人，第24-12364號案件。通過第11章案件，公司各方尋求根據《破產法》第363條出售其幾乎所有資產。

2024年3月4日，公司與強生健康科技零售公司（“強生健康科技”）簽訂了 “實地考察” 資產購買協議（“資產購買協議”），出售資產購買協議中確定的公司資產（“收購資產”），幾乎代表公司的全部資產，交易結束時總額為37,500,000美元的現金，包括存款 2024年3月4日向託管賬户支付了3,750,000美元，但減去了應收賬款、庫存和期末調整金額某些轉讓税。2024年4月15日，破產法院下達命令，授權根據資產購買協議（“資產出售”）的條款出售所收購資產。2024年4月22日，資產出售結束（“收盤”）。正如先前報道的那樣，資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外，公司沒有足夠的資金進行任何未來分配，公司也不會向股東進行任何分配

2024年4月22日，公司與作為借款人的不列顛哥倫比亞省公司、公司子公司Nautilus Fitness Canada, Inc.以及作為行政代理人和貸款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions以及作為行政代理人和貸款人的Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions在2024年4月22日修訂的現有定期貸款信貸協議下的公司債務，出售資產的收益用於償還公司在截至2022年11月30日的現有定期貸款信貸協議下的債務。還款後，《定期貸款信貸協議》立即終止。

商業

資產出售結束後，公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務，包括將收購的資產轉讓給強生健康科技，核對第11章案件中的索賠，編制財務報告，關閉外國附屬實體，以及按照第11章案件中提交的清算計劃的設想為擺脱破產做準備。除了完成任何剩餘資產的清算和關閉任何剩餘業務外，該公司已出售了幾乎所有資產，不再經營其業務。

我們的普通股目前在場外交易上市，股票代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣，資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外，該公司的業務僅限於結束業務，公司沒有足夠的資金進行未來任何分配，公司也不會向股東進行任何分配。

這是該公司預計向美國證券交易委員會提交的最後一份文件。該公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交了15號表格，以終止其未來向美國證券交易委員會的申報義務。

業務部門和地理信息

我們之前在兩個領域開展業務，即直銷和零售。我們的直接業務主要通過我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立公司網絡提供產品，以吸引美國和國際家用市場的消費者。

有關我們的分部和地理信息的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中合併財務報表附註26（分部和企業範圍信息）。

 

僱員

截至 2024 年 5 月 30 日，我們有 46 名全職員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。

重要客户

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，以下客户佔我們總淨銷售額的10％以上，如下所示：

政府監管

我們的業務與以前的運營一樣，以及隨着業務的結束，都受國際、聯邦和州法律以及政府法規的約束。除其他外，這些法律法規涉及破產、隱私、數據保護、數據泄露通知、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、信息、宣傳權、健康和安全、就業和勞動、環境標準、產品質量和安全、可及性、競爭、海關和國際貿易以及税收。這些法律法規在不斷演變，經常變化。此外，這些法律法規的解釋、適用、制定或修訂可能會損害我們的業務和運營，導致我們的監管負擔增加或增加我們的成本。

可用信息

我們的普通股目前在場外交易上市，股票代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣，資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外，該公司的業務僅限於結束業務，公司沒有足夠的資金進行任何未來分配，公司也不會向股東進行任何分配。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州温哥華市大街1220號400號套房98660，我們的電話號碼是 (360) 585-8592。

根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告、季度報告、時事報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 設有一個網站，您可以在其中訪問我們大多數美國證券交易委員會文件的副本。

第 1A 項。風險因素

我們的業務與以前一樣，以及隨着業務的結束，都在涉及許多風險和不確定性的環境中運營。本10-k表年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前不被視為重大或我們不知道，因此未在此提及的其他風險和不確定性可能會損害我們的業務、運營和財務業績。如果本10-k表年度報告中描述的任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

作為第11章案件和資產出售的一部分，我們已經出售了幾乎所有的資產，沒有收益可用於分配給公司的普通股股東。

2024 年 4 月 22 日，我們完成了資產出售並處置了幾乎所有資產。資產出售結束後，公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務，包括將收購的資產轉讓給強生健康科技，核對第11章案件中的索賠，編制財務報告，關閉外國附屬實體，以及按照第11章案件中提交的清算計劃為擺脱破產做準備。除了完成任何剩餘資產的清算和關閉任何剩餘業務外，該公司已出售了幾乎所有資產，不再經營其業務。

資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。

我們的普通股沒有價值，我們不會向股東進行任何分配。

儘管如先前報道的那樣，我們的普通股在場外交易上市，代碼為 “BFXXQ”，但資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外，公司沒有足夠的資金進行任何未來分配，公司也不會向股東進行任何分配。

我們經歷了公司大部分主要高管和董事會成員的離職，以及大量員工離職。

資產出售完成後，我們的前首席執行官、前首席財務官、前首席運營官和前首席營銷官從公司離職，四名董事會成員辭去了公司的職務。此外，資產出售完成後，我們經歷了大量員工離職。高管、董事會成員和大量員工的離職嚴重影響了我們有效管理運營以及高效關閉、清算和解散業務和運營的能力。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

資產出售完成後，公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務，包括將收購的資產轉讓給強生健康科技，核對第11章案件中的索賠，編制財務報告，關閉外國附屬實體，以及按照第11章案件中提交的清算計劃為擺脱破產做準備。

由於資源和人員有限，我們預計未來不會制定正式的網絡安全風險管理計劃或風險評估流程，這可能會使我們容易受到更高的網絡安全風險的影響。我們還依賴第三方提供某些軟件和相關服務，對我們使用的系統或基礎架構（包括第三方的系統或基礎架構）的任何複雜和蓄意的攻擊或安全漏洞，都可能導致我們的信息損壞或被盜用。由於我們預計將進一步依賴第三方，因此我們還將依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，並且我們將沒有自己的人員或流程來實現這一目的。在第 11 章案例之前，我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅帶來的風險。自資產出售完成以來，剩餘的董事會成員很少，因此董事會承擔了監督網絡安全威脅風險的責任。

第 2 項。屬性

以下是截至2024年3月31日我們每處房產的摘要：

我們的房產被我們的直銷和零售部門使用。我們認為，我們的房產總體上維護良好，足夠且適合其預期用途。

作為破產案件的一部分，BowFlex美國所有辦公地點的租賃於2024年5月31日被拒絕。我們於2024年5月就我們在中國的租約的退出和終止安排進行了談判，隨後為我們的中國辦公地點簽訂了新的租賃安排，因為在實體完全解散之前，中國政府要求提供實際地址。Nautilus Switzerland AG於2024年4月26日通過瑞士法院申請破產，導致瑞士所在地的租約成為該實體的負債，該實體的破產程序即告終止。

第 3 項。法律訴訟

第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。

在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種索賠、訴訟和其他訴訟。這些法律程序涉及最終結果和損失的不確定性，這些結果和損失在未來發生或未能發生時可能實現的損失。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股市場

我們的普通股可供場外交易報價，代碼為 “BFXXQ”。正如先前報道的那樣，資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票價值。此外，該公司的業務僅限於結束業務，公司沒有足夠的資金進行任何未來分配，公司也不會向股東進行任何分配。截至2024年5月30日，我們的普通股共有42名登記持有人。

在2024或2023財年，我們沒有為普通股支付任何股息。我們不會在未來支付任何股息。

股權補償計劃

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲第三部分第 12 項。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-k表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

紐約證券交易所退市通知

參見附註4——紐約證券交易所合併財務報表附註的退市通知。

破產程序

第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。另見附註2-合併財務報表附註的破產程序。

概述

資產出售結束後，公司一直在清盤、清算和解散其所有業務和業務，包括將收購的資產轉讓給強生健康科技，核對第11章案件中的索賠，編制財務報告，關閉外國附屬實體，以及按照第11章案件中提交的清算計劃的設想為擺脱破產做準備。除了完成任何剩餘資產的清算和關閉任何剩餘業務外，該公司已出售了幾乎所有資產，不再經營其業務。

儘管如先前報道的那樣，我們的普通股可以在場外交易上報價，代號為 “BFXXQ”，但資產出售的收益不足以讓普通股股東獲得股票的價值。此外，公司沒有足夠的資金進行任何未來分配，公司也不會向股東進行任何分配。

這是該公司預計向美國證券交易委員會提交的最後一份文件。該公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交了15號表格，以終止其未來向美國證券交易委員會的申報義務。

我們之前通過兩個不同的分銷渠道銷售我們的產品，即直銷和零售，我們認為這兩個渠道是獨立的業務領域。我們的直接業務主要通過我們的網站直接向消費者提供產品。我們的零售業務通過獨立零售公司網絡提供我們的產品，以吸引美國和國際家用市場的消費者。此前，我們的部分收入還來自品牌和知識產權的許可。

公司業績

截至2024年3月31日的財政年度（“2024財年” 或 “2024財年”）與截至2023年3月31日的財年（“2023財年” 或 “2023”）的比較

•2024年的淨銷售額為2.06億美元，與2023年的2.868億美元的淨銷售額相比下降了28.2％。

•與2023年相比，我們的直銷板塊的淨銷售額在2024年下降了2760萬美元，下降了19.8％。

•與2023年相比，我們的零售板塊的淨銷售額在2024年下降了5,100萬美元，下降了35.4％。

•與2023年相比，2024年的特許權使用費收入減少了230萬美元，下降了66.9％。

•毛利為4,990萬美元，而去年為5,200萬美元。毛利率為24.2％，而去年為18.1％。毛利率增長6個百分點的主要原因是到岸產品成本降低（+11個百分點），但部分抵消了JRNY COGS的不利吸收（-4個百分點）、出境運費增加（-1ppt）和保修成本的增加（-1 ppt）。

•運營支出為1.396億美元，而去年為1.453億美元。減少570萬美元，降幅3.9％，主要是由於媒體支出減少了1,070萬美元，人事支出減少了860萬美元，第三方物流和停車費用減少了180萬美元，財務費用減少了130萬美元，租金支出減少了100萬美元，保險、税收和其他一般和管理費用減少了100萬美元，產品開發費用減少了100萬美元，以及減少了100萬美元軟件成本減少了50萬澳元，部分被減值費用增加的1,270萬美元所抵消，承包商費用增加了650萬美元，法律費用增加了30萬美元，壞賬支出增加了30萬美元。廣告總支出為1,260萬美元，去年為2330萬美元。

•營業虧損為8,970萬美元，營業利潤率為負43.5％，而去年的營業虧損為9,340萬美元，營業利潤率為負32.6％，這主要是由於運營費用減少。

•今年來自持續經營業務的所得税支出為180萬美元，而去年的税收優惠為940萬美元。本年度的所得税支出主要來自非美國司法管轄區的收入，以及非美國司法管轄區的遞延所得税資產估值補貼的記錄以及2024財年記錄的未確認税收優惠。今年的有效税率為（2.0）％，而去年為（9.5）％。

•持續經營虧損為9,040萬美元，攤薄每股虧損2.56美元，而去年虧損1.075億美元，攤薄每股虧損3.40美元。如上文詳細討論的，持續經營虧損減少的主要原因是運營費用降低。

•淨虧損為9,040萬美元，而去年的淨虧損為1.054億美元。攤薄後每股淨虧損為2.56美元，而去年攤薄後每股淨虧損為3.34美元。淨虧損的減少主要是由於上文詳細討論的運營費用增加。

已終止的業務

終止業務的業績與出售我們以前的Nautilus® 商業業務有關，該業務已於2011年4月完成。我們於2012年12月31日基本完成了資產清算。儘管在2024或2023財年沒有與商業業務相關的收入，但我們承擔了與先前出售到商業渠道的產品相關的產品負債支出。

在2023財年第二季度，我們完成了作為已終止業務一部分的外國實體的税收註銷登記。結果，在截至2022年9月30日的季度中，先前未確認的税收優惠和相關的應計利息和罰款210萬美元已公佈並記錄為已終止業務所得税的一部分。在2023財年，我們的已終止業務沒有進一步的重大活動或變化，在2024財年，我們已終止的業務也沒有活動。

關鍵會計估計

根據公認的會計原則編制財務報表需要估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、收入和支出、或有資產負債的相關披露以及合併財務報表中可能出現折衷的負債。如果會計估算符合以下兩個標準，則該估算值被認為是至關重要的：（i）估計值的性質是重要的，因為考慮到高度不確定性的問題或此類事項容易發生變化所必需的主觀性和判斷力；（ii）估算對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

操作結果

以下關於我們在2024財年與2023財年相比的財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併財務報表和本報告中的相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則與上一年度業績的所有比較僅涉及每個時期的持續業務。關於我們在2023財年與2022財年相比的財務狀況和經營業績的討論可以在我們於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-k表年度報告第7項下找到，該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

運營結果信息如下（以千計）：

按細分市場和主要產品線劃分的經營業績信息如下（以千計）：

截至2024年3月31日的十二個月與截至2023年3月31日的十二個月的比較

淨銷售額和毛利

直接分段

2024年的淨銷售額為1.117億美元，而2023年為1.393億美元，下降了19.8％。淨銷售額下降主要是由銷售強度下降所致。

與 2023 年相比，2024 年有氧運動的銷售額下降了 31.0%。今年有氧運動銷量下降的主要原因是對Max Trainer® 和橢圓機設備的需求減少。強勁的產品銷售與 2023 年相比持平。

2024年的毛利率為24.4％，而去年的毛利率為20.6％。毛利率增長4個百分點的主要原因是到岸產品成本降低（+9個百分點）和良好的物流管理費用吸收（+1 ppt），但部分被JRNY® COGS（-6個百分點）的不利吸收所抵消。2024年的毛利為2730萬美元，與2023年相比下降了4.8％。

2024年，分部貢獻虧損為2,250萬美元，而2023年的分部貢獻虧損為2960萬美元。下降的主要原因是如上所討論的銷售成本降低和媒體支出的減少，但銷售額的下降部分抵消了這一下降。2024年的廣告支出為1,260萬美元，而2023年為2330萬美元。

2024年，我們的主要和次要美國第三方融資提供商的消費信貸批准總額為54.2％，而2023年為52.5％。批准的增加反映了更高的信用質量申請。

零售板塊

2024年的淨銷售額為9,310萬美元，而2023年為1.441億美元，下降了35.4％。與2023年相比，美國和加拿大以外的零售板塊銷售額在2024年增長了28.3％。與去年相比，整體淨銷售額下降主要是由零售商需求減少所致。

與 2023 年相比，2024 年有氧運動的銷售額下降了 25.4%。今年有氧運動銷量下降的主要原因是自行車需求減少。與 2023 年相比，2024 年強度產品的銷售額下降了 43.0%。2024年銷售強度下降的主要原因是對家庭體育館的需求減少。

2024年的毛利率為23.1％，而2023年為13.8％。毛利率9個百分點的增長主要是由着陸產品的降低（+11個百分點）和折扣的減少（+1個百分點）推動的，但不利的物流管理費用吸收（-2個百分點）和保修成本的增加（-2個百分點）部分抵消了這一增長。2024年的毛利為2150萬美元，與2023年相比下降了8.0％。

2024年的分部貢獻收入為680萬美元，佔銷售額的7.3％，而去年的貢獻損失為570萬美元，佔銷售額的4.0％。如上所述，增長主要是由較低的銷售成本推動的，但部分被銷售額的下降所抵消。

特許權使用費

與2023年相比，2024年的特許權使用費收入減少了230萬美元，至110萬美元，下降了66.9％，這主要是由於在2024財年出售了Nautilus® 品牌商標和相關的特許權使用費許可證。

運營費用

與2023年的運營支出1.453億美元相比，2024年的運營支出為1.396億美元，減少了570萬美元，下降了4.0％。減少的主要原因是媒體支出減少了1,070萬美元，人員支出減少了860萬美元，第三方物流和包裝費用減少了180萬美元，財務費用減少了130萬美元，租金支出減少了100萬美元，保險、税收和其他一般和管理費用減少了100萬美元，產品開發成本減少了100萬美元，軟件支出減少了50萬美元，但被部分抵消減值費用增加了1,270萬美元，增加了650萬美元諮詢和承包商費用，增加了30萬美元的法律費用，增加了30萬美元的壞賬支出。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括工資、員工福利和其他與銷售和營銷人員相關的費用，以及與我們的JRNY® 平臺和其他計劃相關的媒體廣告、促銷、貿易展、研討會、銷售激勵措施的費用。

銷售和營銷信息如下（以千美元計）：

與2023年相比，2024年的銷售和營銷減少的主要原因是媒體支出減少了1,070萬美元，由於2023年實施的削減措施減少了200萬美元，財務費用減少了140萬美元，諮詢費用減少了130萬美元，其他營銷費用減少了80萬美元。

媒體廣告支出是銷售和營銷的最大組成部分，如下所示（千美元）：

與2023年相比，2024年的媒體廣告減少了1,070萬美元，這反映了廣告恢復到疫情前的歷史水平。

一般和行政

一般和管理費用包括工資單、員工福利、股票薪酬支出以及與財務、法律、設施、某些人力資源和其他行政人員相關的其他與人事相關的費用、購置成本和其他管理費用。

一般和管理費用如下（千美元）：

與2023年相比，2024年一般和管理費用減少了580萬美元，這主要是由於人員支出減少了500萬美元，諮詢費用減少了80萬美元，折舊費用減少了40萬美元，信息技術費用減少了40萬美元，州税減少了20萬美元，資產減值費用減少了20萬美元，但部分被130萬美元的獎金支出增加所抵消。

總銷售額和管理費用佔淨銷售額百分比的增長是由於淨銷售額的下降足以抵消支出的減少。

研究和開發

研發費用包括工資單、員工福利、其他與員工人數相關的費用以及與產品開發相關的信息技術。

研發費用如下（千美元）：

與2023年相比，2024年的研發減少了530萬美元，這主要是由於諮詢費用減少了300萬美元，人員支出減少了100萬美元，產品開發成本減少了100萬美元，軟件成本減少了20萬美元。

研發佔淨銷售額百分比的增長是由於淨銷售額的減少足以抵消支出的減少。

商譽和資產減值費用

由於2024年發生的某些觸發事件對我們的經營業績、現金流和長期資產產生了重大不利影響，我們在2024財年第三和第四季度對長期資產進行了資產減值測試，總減值費用為3,960萬美元。

由於我們相對於市場和行業的市值下降（這被確定為觸發事件），我們在2023財年第一季度進行了中期評估和市值對賬，結果產生了2700萬美元的非現金商譽和無限期無形資產減值費用。

有關更多信息，請參閲附註8 “合併財務報表附註的商譽和資產減值費用”。

重組和退出費用

2023 年 2 月，我們宣佈並開始實施一項重組計劃，其中包括裁員和其他退出成本。

2024年的重組和退出費用為1,210萬美元，而2023年為250萬美元，增長了375.0％。960萬美元的重組和退出費用增加的主要原因是諮詢和合同服務增加了790萬美元，臨時勞動力增加了170萬美元，工資和工資增加了130萬美元，但部分被遣散費和解僱計劃福利減少的170萬美元所抵消。

有關更多信息，請參閲附註6 “合併財務報表附註的重組和退出費用”。

營業虧損

2024年的營業虧損為8,970萬美元，減少了370萬美元，而2023年的營業虧損為9,340萬美元。下降的主要原因是較低的銷售成本和較低的運營支出，但銷售額的下降部分抵消了這一下降。

利息支出

與2023年的380萬美元相比，2024年利息支出增加了730萬美元，這主要是由2024年因貸款清償而註銷的370萬美元資本化費用所致，部分被利息支出減少20萬美元和費用攤銷減少10萬美元所抵消。

其他，網絡

其他淨額與美國匯率波動、認股權證和外國子公司的估值以及知識產權資產出售的影響有關。

其他，淨額如下（以千計）：

其他淨額的增長主要是由於出售知識產權的淨收益為640萬美元，與2024財年第一季度出售的認股權證重估相關的290萬美元收益，以及2024年出售股權投資的淨收益為220萬美元，而2023年股權投資的淨虧損為70萬美元，部分被70萬美元的外匯損失和40萬美元的資本支出所抵消提高交易額。

重組費用

重組費用包括與破產程序相關的費用。2024年的重組費用為190萬美元，而2023年為0萬美元。

所得税支出

所得税支出包括美國和國際所得税，以及對不確定税收狀況的利息和罰款。

所得税支出如下（千美元）：

2024年的所得税支出主要來自非美國司法管轄區的收入、在非美國司法管轄區記錄的遞延所得税資產估值補貼以將現有遞延所得税資產減少到其預期可變現價值，以及記錄美國税務審查結果中未確認的税收狀況。2023年的所得税支出主要是由記錄美國遞延所得税資產估值補貼推動的，該補貼旨在將現有的美國國內遞延所得税資產減少到其預期的可變現價值。

有關其他信息，請參閲附註21-合併財務報表附註的所得税。

持續經營業務虧損

2024年，持續經營業務虧損為9,040萬美元，攤薄每股虧損2.56美元，而2023年持續經營虧損為1.075億美元，攤薄每股虧損3.40美元。持續經營虧損的減少主要是由於較低的銷售成本和較低的運營支出，但銷售額的下降部分抵消了這一減少。

淨虧損

2024年的淨虧損為9,040萬美元，而2023年的淨虧損為1.054億美元。2024年，攤薄後每股淨虧損為2.56美元，而2023年攤薄後每股淨虧損為3.34美元。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們有2190萬美元的現金和限制性現金，而截至2023年3月31日，現金和限制性現金為1,830萬美元。

第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。

繼續關注

第一部分第1項 “企業—破產” 標題下有關公司破產程序的披露以引用方式納入此處。

合併財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着儘管存在的事件和情況，特別是第11章案例，總體而言，使人們對公司繼續作為持續經營的能力產生了重大懷疑，但仍假定公司會繼續經營。這也意味着簡明的合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。例如，這些合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

運營活動

2024財年，經營活動提供的現金為610萬美元，而2023財年經營活動提供的現金為1,880萬美元。與2023財年相比，2024財年經營活動的現金流減少的主要原因是下文討論的運營資產和負債的變化，但淨虧損的減少抵消了這一變化。

截至2024年3月31日，貿易應收賬款減少了990萬美元，至1160萬美元，而截至2023年3月31日為2150萬美元。貿易應收賬款的減少主要是由2024財年第四季度銷售額下降推動的。

截至2024年3月31日，庫存減少了1,350萬美元，至3310萬美元，而截至2023年3月31日的庫存為4,660萬美元。庫存減少是由於公司各方於2024年3月4日提交了破產申請，此後庫存購買暫停。截至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有在途庫存。

截至2024年3月31日，預付賬款和其他流動資產增加了90萬美元，達到890萬美元，而截至2023年3月31日為800萬美元。

截至2024年3月31日，應付貿易賬款減少了2360萬美元，至570萬美元，而截至2023年3月31日為2940萬美元，這主要是由於現金管理策略的變化導致破產。

截至2024年3月31日，應計負債減少了400萬美元，至1160萬美元，而截至2023年3月31日為1,560萬美元，這主要是由應計遣散費減少110萬美元、應計許可費用減少100萬美元、應計獎金減少100萬美元、應計退款減少50萬美元以及銷售回報準備金減少30萬美元所致。

2024財年投資活動提供的1,000萬美元現金主要來自出售知識產權的1,050萬美元和出售股權投資的240萬美元，其中部分被與我們的數字平臺相關的290萬美元資本購買所抵消。

融資活動

2024財年用於融資活動的1,230萬美元現金主要用於支付我們的3,210萬美元長期債務和支付140萬美元的債券發行成本，由1,720萬美元的長期債務收益和2024年第一季度公開證券發行的450萬美元淨收益所抵消。

自由現金流

自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。我們將自由現金流定義為運營活動提供的（用於）的淨現金減去資本支出。我們認為，從我們的GAAP業績來看，自由現金流可以讓管理層、投資者和財務信息的其他用户更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。我們認為，自由現金流為我們的財務信息用户提供了有用的額外信息，並且是一項重要的指標，因為它代表了扣除資本支出後我們有多少現金可用於全權和非全權項目。我們在內部使用這一指標，因為我們認為我們持續產生自由現金流的能力是價值創造的重要驅動力。但是，這項非公認會計準則財務指標無意取代或取代我們的GAAP業績。

下表顯示了自由現金流（非公認會計準則財務指標）與經營活動提供的淨現金的對賬情況，淨現金是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標（以千計）：

融資安排

DIP 信貸額度

正如先前披露的那樣，我們於2022年11月30日與特拉華州有限責任公司Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions作為行政代理人（“SLR”）以及不時與其當事方（統稱 “貸款人”）簽訂了定期貸款信貸協議（“SLR信貸協議”）。

2024年4月22日，資產出售的收益用於償還公司在SLR信貸協議下的債務。還款後，SLR信貸協議立即終止。

截至2024年3月31日，我們的SLR定期貸款利率為13.85％。SLR定期貸款的利息按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上7.75％至8.25％（基於固定費用覆蓋率）的利息累計。

貸款機制下借款的資產負債表分類是根據ASC 470 “債務” 確定的。

WF ABL 循環設施

正如先前披露的那樣，我們簽訂的日期為2020年1月31日的某些信貸協議，該協議的簽名頁上列出的貸款人（例如貸款機構，“貸款人”）和作為貸款人行政代理人的全國性銀行協會富國銀行（“代理人”）（“代理人”）（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）。

2024年2月26日，公司簽訂了自願預付信貸協議的還款書（“付款書”）。根據回報信，公司共向代理人支付了約320萬美元，其中包括作為其他組成部分的20萬美元利息和銀行費用，扣除我們的簡明合併運營報表中的20萬美元律師費，簡明合併運營報表中作為重組和退出費用組成部分列報的20萬美元律師費，以及貸款人持有並作為限制性現金的一部分列報於我們的簡明合併資產負債表中的280萬美元現金抵押品並據此終止了信貸協議。合同金額和利息支出之間沒有區別。沒有支付與工資信有關的提前解僱罰金。

根據還款函，所有債務（及其任何擔保）均已全部兑現，信貸協議和任何其他貸款文件均自動且不可撤銷地解除和終止。

有關年終之後與我們的借款相關的更多信息，請參閲附註20。

承付款和或有開支

有關我們的承諾和意外開支的描述，請參閲本報告第二部分第8項中合併財務報表附註27 “承付款和意外開支”。

資產負債表外安排

在正常業務過程中，我們簽訂協議，要求我們賠償交易對手的第三方索賠。其中可能包括：與供應商簽訂的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因使用他們的產品或服務而產生的索賠；與客户達成的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因使用或銷售我們的產品而產生的索賠；房地產和設備租賃，根據該協議，我們可以向出租人賠償與其財產使用有關的第三方索賠；與被許可人或許可方的協議，根據該協議，我們可以向出租人賠償我們可能會賠償被許可人或許可人因使用我們的服務而產生的索賠知識產權或我們對其知識產權的使用；以及與債務安排當事方達成的協議，根據該協議，我們可以賠償他們因參與交易而提出的索賠。

這些賠償的性質和條款因合同而異，通常不規定最高義務。我們持有的保險單可以減輕某些類型的賠償造成的潛在損失。由於我們無法估計我們的潛在債務，也由於管理層預計這些債務不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此截至2024年3月31日，沒有記錄任何負債。

新的會計公告

見本報告第二部分第8項中的合併財務報表附註1，“重要會計政策”。

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

BowFlex 公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的BowFlex Inc.（一家華盛頓公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益（赤字）和現金流量表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1和2中所討論的那樣，持續艱難的零售運營環境、不斷惡化的宏觀經濟狀況以及客户需求的下降對流動性預測產生了負面影響，該公司及其部分子公司根據《破產法》自願提交了救濟申請，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1和2中也描述了管理層有關此事的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

2024 年 8 月 5 日

BOWFLEX INC.

（債務人佔有權）

合併資產負債表

（以千計）

見合併財務報表附註。

BOWFLEX INC.

（債務人佔有權）

合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

見合併財務報表附註。

BOWFLEX INC.

（債務人佔有權）

綜合損失合併報表

（以千計）

見合併財務報表附註。

BOWFLEX INC.

（債務人佔有權）

股東權益綜合報表

（以千計）

						普通股																		已保留 收益（赤字）						累計其他綜合虧損						總計 股東 權益（赤字）
						股票						金額
截至2022年3月31日的餘額						31,268						$	6,483											$	158,093					$	(527)					$	164,049
淨虧損						—						—												(105,399)						—						(105,399)
外幣折算調整，扣除所得税支出 $62						—						—												—						(951)						(951)
股票薪酬支出						—						3,885												—						—						3,885
根據股權補償計劃發行的普通股，扣除因納税而預扣的股份						458						(497)												—						—						(497)
根據員工股票購買計劃發行的普通股						119						213												—						—						213
截至2023年3月31日的餘額						31,845						10,084												52,694						(1,478)						61,300
淨虧損						—						—												(90,370)						—						(90,370)
外幣折算調整，扣除所得税支出 $5						—						—												—						(43)						(43)
通過出售股票和行使預先注資的認股權證發行普通股						4,098						1,671												—						—						1,671
股票薪酬支出						—						3,688												—						—						3,688
根據股權補償計劃發行的普通股，扣除因納税而預扣的股份						393						(123)												—						—						(123)
根據員工股票購買計劃發行的普通股						76						64												—						—						64
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額						36,412						$	15,384											$	(37,676)					$	(1,521)					$	(23,813)

見合併財務報表附註。

BOWFLEX INC.

（債務人佔有權）

合併現金流量表

（以千計）