附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。1發佈協議本發佈協議(“協議”)由Melissa Epperly(“高管”)、Zentalis製藥公司(“母公司”)和Zeno Management，Inc.(“Zeno管理公司”，與母公司“公司”)簽訂，自生效日期(定義見下文)起生效。聲明鑑於，執行董事於2023年2月28日與本公司訂立該經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議副本作為附件A載於本協議，並以引用方式併入本協議；而執行董事於2024年4月5日(“離職日期”)從本公司離職；鑑於執行董事承認，如非其同意執行本協議，則執行董事將不會有資格享有本協議所載的離職福利(定義如下)。因此，現在，考慮到並受制於本協議所述的對價，包括下文第3節所述的分居福利，本協議雙方特此確認這些分居福利的充分性，且《執行董事》承認，否則她無權獲得該等分居福利，執行董事和本公司特此同意如下：協議1.生效日期。除非發生以下兩種情況，否則本協議不會生效：(A)執行人員在離職日期或之後但在審查期最後一天(定義如下)之前執行本協議，以及(B)根據下文第4(D)節規定的適用撤銷期限到期時，執行人員未按照本協議的規定發出撤銷通知。本協定生效之日在本協定中稱為“生效日期”。2.終止僱傭。A.分手日期。離職日期指的是高管出於所有目的從公司及其所有關聯公司離職的日期，包括積極參與由公司及其關聯公司贊助或通過公司及其關聯公司贊助的所有福利計劃和計劃並在其下覆蓋的計劃，本協議另有規定的除外。行政總裁特此確認，由於她的離職，她不再擔任本公司或其任何聯屬公司的任何職位，包括她作為母公司和Zeno Management的首席財務官的職位，以及於分離日期生效的母公司任何其他子公司的高級管理人員或其他職位。B.最終支付支票。根據適用法律，在離職日之後的下一個正常支付日，公司向高管發出最後一張工資支票，反映截至離職日已賺取但未支付的基本工資，以及截至離職日的任何應計未用假期工資。高管承認，除本第2款規定的補償外，按照本條款的規定支付給高管的薪酬或所述既得利益除外

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。2在第2(D)節和第3節規定的離職福利中，她已獲得因受僱於公司或服務於公司並離開公司而應獲得的所有工資、獎金、應計但未使用的假期或帶薪假期及其他福利。C.費用。本公司，在[***]在收到執行人員提交的業務費用後，將向執行人員報銷在離職日期之前執行其工作職責所發生的任何和所有合理和必要的業務費用，這些費用應不遲於以下時間連同支持收據和/或文件提交給公司[***]在分居日期之後。D.福利。根據下文第3(B)節的規定，高管享有本公司醫療福利的權利以及參加本公司醫療福利計劃的資格，應在發生分居日期的日曆月的最後一天(“醫療福利終止日期”)終止，除非高管根據1985年綜合總括預算調節法(經修訂)的規定為其本人和任何受保家屬選擇並有資格獲得持續的醫療保險。高管從公司獲得其他福利的權利，以及參加公司其他福利計劃和計劃的資格，將於離職之日終止；但高管應保留根據該計劃的條款獲得公司401(K)計劃下既得利益的所有權利。E.股權。執行董事承認，於分居日期，執行董事持有(I)母公司授予她的406,532份購股權(“購股權”)，其中201,037份已歸屬，205,495份未歸屬(“未歸屬期權”)，及(Ii)196,753份未歸屬的限制性股票單位(“未歸屬限制性股票單位”)。[***]為免生疑問，執行董事所持有的任何既有股份(包括在分立日期前因歸屬限制性股票單位及/或限制性股票獎勵而發行予高管的股份)並不在本段中提及，而若干該等股份已不再在本公司的股權平臺ShareWorks持有，因為該等股份已由高管轉讓出該平臺。3.分居福利。考慮到高管同意受本協議條款的約束，包括但不限於第4節中的索賠解除，但前提是高管遵守第7節，包括關於返還公司財產的第7(G)節，公司同意向高管提供以下離職福利(下文第3(A)-(C)節所述的福利統稱為“離職福利”)：a.遣散費。一次性現金遣散費594,642美元[***]，應付[***]在生效日期之後。B.眼鏡蛇福利。自健康福利終止日期起至健康福利終止日期後整整十二(12)個月之日止的期間(或如較早，則為《眼鏡蛇》下適用的持續期間屆滿之日或行政人員有資格透過後續受僱獲得同等或增加的醫療保險之日)(該期間稱為“眼鏡蛇承保期”)，如於離職日期已在本公司健康保險計劃下承保的行政人員及其合資格受撫養人選擇參加《眼鏡蛇》保險並有資格獲得該等保險，本公司應按月直接向保險公司或計劃管理人支付一筆金額

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。3相當於每月保費的行政人員須支付根據COBRA為行政人員及其合資格的受撫養人支付的持續保險，這些人員在分居日期已納入公司的健康計劃(根據分居日期的保費計算)。執行機構應單獨負責與根據COBRA繼續承保有關的所有事項，包括但不限於此類承保的選擇和保費的及時支付。如果高管有資格通過後續工作獲得類似的醫療保險，高管應立即通知公司。公司代表高管支付的眼鏡蛇保費不會作為應納税所得額報告給高管。行政人員將通知[***]在她選擇眼鏡蛇保險後，立即以書面(或通過電子郵件)通知公司人力資源部。C.諮詢安排。自分居之日起至2024年10月5日止期間(“顧問期”)，高管應按母公司首席執行官的具體要求，向母公司和公司提供諮詢服務。如果高管實質性違反本協議，公司和母公司可終止諮詢期(諮詢期因任何原因終止之日，即諮詢終止日)。[***]儘管本協議有任何相反的規定，但在諮詢期內，高管承認她將始終是獨立承包人，她不是公司或母公司的代理或僱員，她無權約束公司或母公司或以其他方式代表公司或母公司行事。本合同中的任何內容均不應被視為在本合同雙方之間建立代理、合資、合夥或特許經營關係。離職日期後，除第3(B)款所述外，員工在本協議項下或因其對公司或母公司的服務而無權參加公司或母公司的任何員工、退休、保險或其他福利計劃。離職福利是行政人員有權享有的獨家遣散費福利。執行人員理解，如果在審查期的最後一天或之前不執行本協議，如果在執行本協議後如下文第4(D)節所述撤銷本協議，或者如果執行人員違反了本協議的條款，則執行人員將無權享受本協議項下的離職福利。4.行政人員公佈已知及未知的申索。A.作為上述第3節規定的離職福利的交換，並考慮到本條款中規定的其他協議和承諾，高管代表她本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人同意解除並永遠解除公司及其所有前任、繼任者和各自的母公司、關聯公司、相關和/或附屬實體，以及他們過去和現在的所有投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表，以及員工福利計劃(包括計劃發起人、計劃受託人、任何及所有申索、債項、要求、賬目、判決、權利、訴訟因由、衡平法濟助、損害賠償、費用、收費、投訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、開支、補償、責任及任何性質的法律責任及法律責任(包括律師費及費用)，不論是法律上或衡平法上的、已知或未知的、聲稱或未聲稱的、懷疑或不懷疑的、直接或直接的或

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。4衍生品(統稱“索賠”)，指高管基於在本合同生效之日或之前發生或發生的任何事件或情況，直接或間接地引起、與公司服務或終止或以任何其他方式涉及高管對母公司證券的所有權或其他方面，包括根據聯邦、州或當地法律產生的任何和所有索賠，包括但不限於不當解聘、違反明示或默示合同、欺詐、失實陳述、誹謗或侵權責任的索賠，以及可向任何法院或行政機關提出的任何類型的索賠，包括但不限於根據經修正的《1964年民權法案》第七章提出的索賠，見《美國法典》第42編，2000年版，及以後的章節；經修正的《美國殘疾人法》，第42篇《美國法典》12101節及其後；1973年的《康復法》，經修正的第29篇《美國法典》第701條及其後；1866年的《民權法》和1991年的《民權法》；《美國法典》第42篇，1981年及以後；《就業中的年齡歧視法》，經修正的《美國聯邦法典》第29篇第621節及以後。(《美國聯邦法典》)；《同工同酬法》，經修正的《美國聯邦法典》第29篇第206(D)條；《聯邦合同遵從局條例》，第41 C.F.R.第60條，及以後各節；《家庭和醫療休假法》，經修正的《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以下；《1938年公平勞動標準法》，經修正的《美國聯邦法典》第29篇，第201節及以後各節；《僱員退休收入保障法》，經修正，《美國聯邦法典》第29篇，第1001節及以下；以及紐約州或當地有關就業的任何法律、行政規則或法規，包括但不限於州和紐約市的法規、法律、條例、法規或普通法，包括但不限於紐約州人權法(紐約執行委員會)。法律第290條等)；《紐約舉報人法》(紐約實驗室。法律(第740、741和215節)；《紐約平權法》(紐約州《權利法》第40-C至45節，《紐約勞動法》第6條，紐約實驗室。法律(第190-199-A條)；《紐約州僱傭關係法》(紐約州實驗室《法律》第700條等)；《紐約市人權法》(紐約州行政當局法典§8-101等)；《紐約工資支付法》(紐約州實驗室法律第190條等)；《紐約工資盜竊和防禦法》(紐約州實驗室法律第195條)；《紐約最低工資法》(紐約州實驗室法律第695條等，包括所有紐約勞工標準和紐約所有工資和工時法)；紐約同工同酬法(紐約實驗室法律(第194、198節)；《紐約工人補償和帶薪家庭假福利法》(N.Y.W.Comp.L.§125、200等)；以及紐約州法律行動非歧視法(紐約州實驗室法律第201-d節)，均經修正。儘管前述規定具有一般性，但行政部門不會發布任何根據法律不得解除的索賠，包括以下索賠(“保留索賠”)：(I)根據適用州法律的條款對失業賠償金或任何州殘疾保險福利的索賠；(Ii)根據公司或其附屬公司的任何工人補償保險政策或基金的條款和/或根據適用州法律的條款對工人補償保險福利的索賠；(Iii)根據聯邦法律(稱為COBRA)的條款和條件提出的索賠；(Iv)根據適用法律或任何適用保險單所規定的本公司或其聯營公司的附例或根據所附的《行政人員與母公司之間的賠償協議》(“賠償協議”)提出的賠償要求

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。5作為本合同的證據b，關於高管作為公司或其附屬公司的僱員和高級管理人員的責任；(V)要求高管有權提請平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構注意歧視，或要求高管參與由平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構進行的調查或程序；然而，如果高管確實釋放了她的權利，以確保就所指控的歧視性待遇獲得任何損害賠償；(Vi)基於任何權利的索賠；(Vii)高管可能必須履行公司或其關聯公司在本協議或本文提及的任何協議下的義務；(Vii)高管可能必須既得或賺取的補償和利益，包括其根據公司401(K)計劃獲得的既得利益；以及(Viii)高管與任何政府機構溝通或合作的權利。B.行政人員承認，行政人員已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款如下：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”行政機關知悉上述法典部分，特此明確放棄行政機關根據上述條文以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。C.高管承認，高管在2024年4月15日收到了本協議中提出的報價。管理人員承認，管理人員必須簽署本協議並將其交付給[***]到下午5：00東部時間2024年5月6日(《審查期》)。執行董事進一步確認，本公司已通知執行董事，她將放棄根據反興奮劑機構享有的權利，且執行董事有權並應在簽署本協議前諮詢其選擇的律師，且執行董事已有足夠時間考慮本協議的條款。行政部聲明並確認，如果行政部在審查期結束前執行本協議，則行政部在知情的情況下、自願地、在行政部法律顧問(如果有)的建議和批准下這樣做，並且行政部自願放棄任何剩餘的審議期限。行政人員承認並同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不應延長前述審查期或生效日期的截止日期。D.執行人員瞭解，在執行本協議後，執行人員有權在執行本協議後七(7)天內撤銷本協議。執行人員明白這一點

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。6除非七(7)天撤銷期限已過，且執行部門未以書面形式撤銷協議，否則協議將不會生效和強制執行。行政人員理解，在七(7)天的撤銷期限過後，本協議不得撤銷。行政人員還理解，本協議的任何撤銷必須以書面形式進行，並交付給[***]，在七(7)天內。E.行政機關理解，只要行政機關未在上述(D)款規定的期限內以上述(D)款規定的方式撤銷本協議，本協議將在其簽署後第八(8)天生效、不可撤銷並對其具有約束力。F.行政人員進一步理解，除非行政人員在審查期的最後一天或之前執行本協議，並在此之後允許上文(D)款規定的撤銷期限失效而不被行政人員撤銷，否則行政人員將不會獲得任何離職福利。如果執行人員沒有在審查期的最後一天或之前執行本協議，或在審查期的最後一天或之前按照上述(D)款的規定取消本協議，則本協議無效，公司不承擔執行本協議項下的義務。高管代表並向公司受讓人保證，在高管可能對公司受讓人提出的任何索賠中，沒有任何轉讓或以其他方式轉移任何利益。高管同意賠償並使公司免於因高管的任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、費用和律師費。5.行政人員的額外申述及保證。高管代表並保證：(A)高管在簽署本協議之日之前，沒有因任何事件(S)而向任何州或聯邦法院、或任何地方、州或聯邦機構、部門或部門對公司獲得者或其中任何人提出未決的投訴或指控；(B)除僅限於與任何保留的索賠有關的範圍外，行政當局今後將不會提交、參與、煽動或協助任何一方在任何州或聯邦法院對公司獲釋人員或其中任何人提起的任何索賠、投訴、指控或訴訟，除非此類援助或協助是法院或政府機構下令或通過強制法律程序尋求的，即聲稱公司獲釋人員或他們中的任何人違反了基於其執行本協議之前發生的事件的任何地方、州或聯邦法律、法規、法令或法規；(C)行政人員未因行使或企圖行使聯邦、州或當地法律所承認的任何法定權利而受到本公司獲釋人士的任何報復或任何其他形式的不利行動；(D)公司受救濟人已完全履行了他們在休假和其他任何類型的休假方面的所有義務(包括但不限於短期傷殘假、家庭醫療假、軍假、假期、用餐和休息時間、病假和人事假以及個人假)，並且高管沒有因尋求或休任何此類休假或休假而遭受任何不利的僱傭行動；及(E)行政人員並無已知的工傷或職業病，在行政人員受僱期間並無遭受任何導致喪失賺取工資能力的致殘性受傷及/或職業病，亦無因行政人員受僱或離職而引致、加重或顯著加速的人身傷害及/或職業病。6.明知與自願。執行代表並同意，在簽署本協議之前，執行已有機會與其選擇的法律顧問討論本協議的條款。行政主管進一步聲明並同意她在知情的情況下訂立本協議

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。7和自願。執行部門確認，除本協議中承諾的內容外，未作出任何其他承諾以促使執行部門簽訂本協議。行政人員進一步確認，除了本協議中的內容外，她沒有依賴任何其他人的聲明或陳述作為其協議的基礎。7.持續債務的確認。A.專有信息和發明。本公司行政人員在此明確重申其根據僱傭協議第5節及行政人員與本公司之間的專有資料及發明協議(“專有資料協議”)(“專有資料協議”)(該協議副本作為附件C並以參考方式併入本文件)項下的任何該等義務在終止後仍須履行的義務，並同意該等義務將於分居日期後繼續生效。B.徵集公司人員。在.期間[***]諮詢終止日期(“限制期”)之後，高管不得直接或通過他人為高管自身或任何其他個人或實體的利益謀取利益：[***]。C.徵集顧問意見。在限制期內，行政人員不得直接或間接[***]. d. [***] e. [***]F.合作。行政人員同意，在合理通知後(在合理可行的範圍內考慮到她的其他個人和業務承諾)，並且無需公司獲得傳票或法院命令，她將在任何訴訟、訴訟或訴訟(或任何訴訟、訴訟或訴訟的上訴)方面向公司提供合理合作，或代表公司決定啟動任何訴訟、訴訟或訴訟、任何調查和/或針對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、合夥人、股東、代理人或代表的任何索賠的任何抗辯，及任何涉及本公司的持續或未來調查或爭議或申索，而該等調查或爭議或申索與執行董事受僱期間發生的事件有關，而該等事件涉及執行董事可能掌握的相關資料，以及截至離職日期她負責或知悉的任何其他事宜，但執行董事為本公司反對方的事宜除外。這種合作可包括但不限於：提供其所知的背景資料；協助起草聲明；執行聲明或類似文件；作證或以其他方式出席調查面談、證詞、仲裁或法庭聽證；以及為上述或類似活動做準備。在公司的合理要求下，高管同意配合離職日期後她的工作職責的過渡，併合作提供有關她在擔任員工期間參與的事項的信息。根據公司報銷政策中規定的條款和條件，高管應獲得因此類合作而產生的所有自付費用的報銷。所有此類合作應安排在雙方同意的日期、時間和地點。

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。8g.財產的交還以下籤署即表示並保證執行董事已將本公司業務或與本公司業務有關的所有清單、簿冊及記錄，以及屬於本公司的所有其他財產，包括但不限於其公司發放的手提電腦、文件(硬拷貝或電子文件)，清楚明白所有該等清單、簿冊及記錄及其他文件均屬本公司財產。行政人員進一步聲明並保證，她沒有，也不會複製或轉移任何公司信息，也不會在離職日期後保留任何公司機密信息。行政人員遵守本第7(G)條應是其獲得離職津貼的條件。儘管有上述規定，行政人員仍可從本公司保留有關其薪酬及福利的文件。H.告密者條款；其他受保護的活動。本協議或專有信息協議中的任何規定均不得阻止執行公司在未通知公司或尋求公司許可的情況下，與任何聯邦、州或地方政府機構直接溝通、合作、提供信息或接受任何聯邦、州或地方政府機構的財務獎勵，這些機構包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國平等就業機會委員會、美國國家勞動關係委員會或美國司法部。高管承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向高管提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露專有信息而承擔刑事或民事責任，如果此類申請是加蓋印章的，並且(Iii)如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果執行部門提交了任何蓋章包含專有信息的文件，並且沒有披露專有信息，除非根據法院命令，否則執行部門可以向行政部門的律師披露專有信息，並在法庭訴訟中使用專有信息。此外，本協議或專有信息協議中的任何內容不得阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。I.定義就本第7節而言，術語“公司”不僅指Zeno Management，Inc.，還指母公司以及直接或間接控制、由Zeno Management，Inc.控制或共同控制的任何公司、合夥企業或實體。行政主管將向公司的人力資源部提交所有的招聘推薦信。對參考資料請求的所有答覆應僅説明主管的職務、任職日期，不得作進一步評論。9.仲裁。任何基於、引起或與行政人員的僱用或本協議有關的爭議、索賠或爭議，應在紐約通過最終的和有約束力的仲裁解決，根據《JAMS就業仲裁規則和程序》(以下簡稱《規則》)，由一名中立的仲裁員進行仲裁，仲裁員作出的裁決可在任何

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。9有管轄權的法院。這些規則可以在www.jamsadr.com網站上在線找到，並將根據要求提供給執行部門。如果當事各方無法就仲裁員達成一致，則應由仲裁委員會根據其規則指定一名仲裁員。每一方當事人應支付其律師的費用、證人的費用以及與陳述其案件有關的所有其他費用；但是，執行機構和公司同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可以酌情將合理的律師費判給勝訴的一方。仲裁的其他費用，包括任何仲裁記錄或記錄的費用、JAMS行政費、仲裁員費用以及所有其他費用和費用，應由公司承擔。第9條旨在成為解決雙方根據本協議支付損害賠償金或與高管受僱有關的任何和所有索賠的唯一方法；但前提是，高管應保留向任何有管轄權的政府機構提起行政指控或尋求救濟的權利，並參與任何政府調查，包括但不限於：(A)工人補償、州殘疾保險或失業保險的索賠；(B)向任何州或聯邦政府當局提出的行政索賠；但是，任何對裁決或拒絕裁決工資和/或等待時間處罰的上訴應根據本協議的條款進行仲裁；以及(C)向美國平等就業機會委員會和/或任何適用司法管轄區的任何類似州機構提出行政救濟要求；此外，該行政人員無權通過此類機構獲得除工人補償福利或失業保險福利以外的任何金錢救濟。本協定不應限制任何一方在任何有管轄權的法院進行仲裁結果之前，為保護其權益而從任何有管轄權的法院獲得任何臨時補救措施的權利，包括但不限於禁令或類似的救濟，包括但不限於禁令救濟。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方當事人強制仲裁的權利。執行機構和本公司明確放棄在法庭上對任何法定或普通法索賠進行陪審團審判的所有權利，這些索賠應按照本協議的規定進行仲裁。行政人員進一步放棄以類別為基礎向本公司提出索賠的權利。除本第9條明確規定外，執行機構和公司同意，仲裁員有權解釋本協議，並有權決定某一爭議或索賠是否應根據本協議進行仲裁。然而，根據《終止強迫仲裁性侵犯和性騷擾法》，雙方同意，只有法院才能確定索賠是否與“性侵犯糾紛”或“性騷擾糾紛”(這些術語在規約中有定義)有關，因此不受仲裁。除可能與“性騷擾糾紛”或“性侵犯糾紛”有關的索賠外，確定可仲裁性的權力和權力在此明確授權給指定的仲裁員，而不是在法律允許的最大範圍內授予任何法官或法院。10.整份協議；修改。本協議連同《賠償協議》、《專有信息協議》和本文提及的其他協議，包括《僱傭協議》第5節，構成雙方就本協議和本協議中包含的主題事項達成的完整協議，並取代所有先前或同時的陳述、討論、談判和協議，無論是書面的還是口頭的。除本協議第7節關於僱傭協議第5節的規定外，僱傭協議將完全被本協議取代，僱傭協議將被終止，不再具有任何效力或效果。本協議只有在獲得管理層和公司授權代表的書面同意後才能修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都不會生效。

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。10 11.生存。本協議中包含或作出的契諾、協議、陳述和保證在分離之日或本協議的任何終止後繼續有效。12.第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議不產生、也不應解釋為產生任何非本協議當事方可強制執行的權利。13.豁免權。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何條款，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方對本協議任何條款的任何違反行為的放棄，也不得被視為該一方對任何其他違反本協議條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。14.通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按下列方式交付，通知應視為已發出：(A)親自投遞；(B)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(C)在確認收到電子傳輸後通過電子郵件、傳真或傳真發送；或(D)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。通知應按公司人事記錄上列出的地址發送給高管，併發送到公司的主要營業地點，或任何一方書面指定的其他地址。15.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院發現不可執行，則該條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是各方應在法律允許的最大程度上獲得本協議預期的利益。該法院判決不滿意視為修改的，不能執行的規定視為刪除，其餘規定的有效性和可執行性不受影響。16.管治法律和場地。本協議將受美利堅合眾國和紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮其法律原則的衝突。在此提起的任何訴訟應在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院對其具有對人管轄權，並同意以紐約州法律授權的任何方式送達法律程序文件。17.權益的不可轉讓性。行政人員獲得根據本協議支付的任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑處置或行政人員死亡後的繼承法和分配法。任何企圖轉讓、轉讓、轉讓或其他處置(前述除外)高管根據本協議將獲得任何形式補償的權利的任何權益，均屬無效。18.性別。在上下文需要的情況下，男性應包括女性和/或中性性別，單數應包括複數，反之亦然，“人”一詞應包括任何公司、商號、合夥或其他形式的協會。

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。11 19.副本；傳真或.pdf簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過傳真或.pdf文件簽署和交付，一旦交付，傳真或.pdf簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。20.建造。本協議所有部分的語言在任何情況下都應根據其公平含義進行簡單的解釋，而不是嚴格地對本協議的任何一方有利或不利。但不限於，不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為理由而推定該一方不利。本協議中幾個部分的標題完全是為了方便雙方而插入的，不是本協議任何條款或條款的一部分，也不打算管理、限制或幫助其解釋。21.扣繳及其他扣減；尋求獨立意見的權利。根據本協議支付給高管的所有補償，應按照公司根據法律、政府法規或命令的規定不時作出的扣除。高管承認並同意本公司和本公司的律師均未向高管提供任何法律或税務建議，高管可以自由地諮詢她選擇的法律或税務顧問，並在此得到建議。22.第409A條。本協議的目的不是為了在經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a條的約束下，規定任何延期補償。在適用範圍內，本協議應按照規範第409a節和財政部規章以及在其下發布的與前述意圖一致的其他解釋性指導進行解釋。根據本協議應支付的任何報銷或實物福利應按照財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定支付，並應在高管發生支出的納税年度後的最後一天或之前支付。根據本協議在高管任何課税年度提供的報銷或實物福利不會影響高管在任何其他納税年度提供的此類金額，並且高管獲得此類金額的報銷權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。根據《守則》第409a條的規定，行政人員的“離職”應在離職之日發生。[簽名頁如下]

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。請仔細閲讀。本協議包含所有已知和未知索賠的發佈。簽字人同意本協議的條款，並自願簽署，意在受本協議的約束。高管：日期：2024年5月6日/S/梅麗莎·埃珀利父母：日期：2024年5月6日ZENTALIS製藥公司作者：S/金伯利·布萊克韋爾萬.D.姓名：金伯利·布萊克韋爾萬.D.職稱：首席執行官齊諾管理公司：日期：2024年5月6日作者：S/金伯利·布萊克威爾萬.D.姓名：金伯利·布萊克威爾萬.D.職稱：首席執行官

附件10.1[***]根據法規S-k第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。13附件A僱傭協議[根據S-K條例第601(A)(5)項遺漏的證據A]

附件10.1[***]根據法規S-k第601（b）（10）項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私人或機密的信息。 14 附件b 賠償協議 [根據S-K法規第601（a）（5）項省略了附件b]

附件10.1[***]根據法規S-k第601（b）（10）項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私人或機密的信息。 15 附件C 專有信息協議 [根據S-K法規第601（a）（5）項省略了附件C]