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Securities成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：Equity Securities成員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值輸入二級會員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值輸入三級會員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值計量常任成員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：Equity Securities成員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值輸入二級會員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值輸入三級會員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值計量常任成員步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2024-03-310001796022US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001796022US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001796022步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2024-03-310001796022步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2023-03-310001796022步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2024-04-012024-06-300001796022步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2023-04-012023-06-300001796022步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2024-06-300001796022步驟：合夥企業和有限責任公司利益會員2023-06-300001796022步驟：管理合同會員2024-06-300001796022步驟：管理合同會員2024-03-310001796022US-GAAP：客户關係成員2024-06-300001796022US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-05-310001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員步驟：紐約聯邦儲備銀行利率成員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員步驟：R會員的1個月期限隔夜融資利率2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：保證R成員的隔夜融資利率2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員步驟：歐洲銀行間同業拆借利率乘以法定儲備利率會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員步驟：英鎊隔夜指數平均值會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員步驟：SwissaverageRate隔夜會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員步驟：澳元屏幕利率乘以法定儲備利率會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001796022美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001796022US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001796022US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001796022步驟：ClassB2Unit 會員2024-06-012024-06-300001796022步驟：ClassB2Unit 會員2024-06-300001796022步驟：責任分類獎勵會員2024-04-012024-06-300001796022步驟：責任分類獎勵會員2023-04-012023-06-300001796022US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：員工股票會員2024-06-300001796022US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001796022步驟：ClassB2Unit 會員2024-04-012024-06-300001796022步驟：ClassB2Unit 會員2023-04-012023-06-300001796022US-GAAP：B類普通會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：CommonClass 會員2024-04-012024-06-300001796022步驟：Classd 合作伙伴單位會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001796022US-GAAP：CommonClass 會員2023-04-012023-06-300001796022US-GAAP：EquityMethodInvesteember步驟：管理和諮詢費網絡會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：EquityMethodInvesteember步驟：管理和諮詢費網絡會員2023-04-012023-06-300001796022US-GAAP：EquityMethodInvesteember步驟：CarriedInterestAllocation會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：EquityMethodInvesteember步驟：CarriedInterestAllocation會員2023-04-012023-06-300001796022US-GAAP：EquityMethodInvesteember步驟：傳統自付利息分配會員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：EquityMethodInvesteember步驟：傳統自付利息分配會員2023-04-012023-06-300001796022步驟：其他應收賬款 StepstoneFunds 會員2024-06-300001796022步驟：其他應收賬款 StepstoneFunds 會員2024-03-310001796022步驟：其他應收賬款員工會員2024-06-300001796022步驟：其他應收賬款員工會員2024-03-310001796022步驟：其他應收貸款會員2024-06-300001796022步驟：其他應收貸款會員2024-03-310001796022步驟：其他負債因應收税款協議而產生的非控股權益持有人2024-06-300001796022步驟：其他負債因應收税款協議而產生的非控股權益持有人2024-03-310001796022步驟：其他負債StepstoneFundsMeber2024-06-300001796022步驟：其他負債StepstoneFundsMeber2024-03-310001796022步驟：其他負債分配 PayableMber2024-06-300001796022步驟：其他負債分配 PayableMber2024-03-310001796022步驟：B 級合作伙伴單位會員US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001796022步驟：B 級合作伙伴單位會員US-GAAP：B類普通會員2024-04-012024-06-300001796022步驟：Classc 合作伙伴單位成員US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001796022US-GAAP：普通階級成員步驟：交換一位會員2024-06-012024-06-300001796022US-GAAP：B類普通會員步驟：交換一位會員2024-06-012024-06-3000017960222024-06-302024-06-300001796022US-GAAP：普通階級成員步驟：交換兩個會員2024-06-012024-06-300001796022US-GAAP：CommonClass 會員步驟：交換兩個會員2024-06-012024-06-3000017960222024-04-012024-04-0100017960222024-02-0700017960222024-05-310001796022步驟：SRAMember2024-05-310001796022步驟：記住2024-05-310001796022步驟：社民黨會員2024-05-3100017960222024-05-312024-05-310001796022US-GAAP：普通階級成員2024-05-312024-05-310001796022步驟：Classd 合作伙伴單位會員2024-05-312024-05-310001796022US-GAAP：普通階級成員2024-05-310001796022SRT: 子公司會員2024-04-012024-04-300001796022US-GAAP：普通階級成員2024-05-2300017960222024-05-230001796022步驟：對合並基金成員的非控制權益2023-03-310001796022步驟：對合並基金成員的非控制權益2023-06-300001796022SRT: 子公司會員2023-03-310001796022SRT: 子公司會員2023-06-300001796022步驟：LegacyFunds會員2024-06-300001796022步驟：LegacyFunds會員2024-03-310001796022US-GAAP：後續活動成員2024-08-08 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
10-Q | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
要麼
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________________ 到 ____________________________
委員會檔案編號 001-39510
STEPSTONE 集團公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 84-3868757 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | |
公園大道 277 號， 45第 4 層 | | |
紐約， 紐約州 | | 10172 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(212) 351-6100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： | |
| 每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | | 步驟 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
註明截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年8月6日，有
67,931,869 註冊人A類普通股的股份，面值0.001美元，以及
45,889,135 註冊人已發行的b類普通股，面值0.001美元。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| 第一部分-財務信息 |
第 1 項。財務報表 | |
截至2024年6月30日和2024年3月31日的簡明合併資產負債表 | 6 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併收益表 | 8 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明綜合收益表 | 9 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併股東權益表 | 10 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月簡明合併現金流量表 | 11 |
簡明合併財務報表附註 | 13 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 45 |
第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露 | 76 |
第 4 項。控制和程序 | 78 |
| 第二部分-其他信息 |
第 1 項。法律訴訟 | 78 |
第 1A 項。風險因素 | 79 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 79 |
第 3 項。優先證券違約 | 79 |
第 4 項。礦山安全披露 | 79 |
第 5 項。其他信息 | 79 |
第 6 項。展品 | 80 |
簽名 | 81 |
這份10-Q表季度報告（“10-Q表”）包括有關我們重點混合基金和獨立管理賬户歷史投資表現的某些信息。投資我們的A類普通股不是對任何StepStone基金的投資（定義見下文）。StepStone基金是獨立的、不同的法律實體，不是我們的子公司。如果我們破產或清算，您將無法向StepStone基金提出索賠。在考慮本文中包含的與StepStone基金相關的業績信息時，當前和潛在的A類普通股股東應記住，StepStone基金的表現並不代表我們的A類普通股的可能表現，也不一定代表StepStone基金的未來業績，即使基金投資實際上是在指定日期清算的，而且我們無法向你保證StepStone基金將繼續取得成就，或者 StepStone Funds 未來將實現的目標，結果相似。
除非另有説明或上下文另有要求：
• “StepStone Group Inc.” 或 “SSG” 僅指特拉華州的一家公司StepStone集團公司，不指其任何子公司；
• “合夥企業” 僅指特拉華州有限合夥企業StepStone Group LP，不指其任何子公司；
• “普通合夥人” 是指特拉華州有限責任公司StepStone集團控股有限責任公司，也是該合夥企業的唯一普通合夥人；
• “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”、“StepStone” 及類似術語是指 SSG 及其合併子公司，包括合夥企業；
• “StepStone Funds” 或 “我們的基金” 是指我們的重點混合基金和我們同時擔任投資顧問和普通合夥人或管理成員的單獨管理的賬户；
• 提及 “Greenspring收購” 是指於2021年9月20日完成的對Greenspring Associates, Inc.及其某些關聯公司（“Greenspring”）的收購；
• 提及的 “財年”、“財年” 或 “財政年度” 是指截至適用年度的3月31日的財政年度；
• 提及 “重組” 是指公司於2020年9月18日完成的首次公開募股（“IPO”）之前的一系列交易；
• 提及 “私募市場配置” 或 “總資本責任” 是指我們管理的資產（“AUM”）和諮詢資產（“AUA”）的總金額；
• 提及 “高淨值” 個人是指淨資產超過500萬美元的個人，不包括主要住所；
• 提及 “大眾富裕” 的人是指年收入超過20萬美元或淨資產在100萬至500萬美元之間的個人，不包括主要居住地；
• 提及 “合併基金” 是指截至適用報告期內我們需要合併的StepStone基金；以及
• 提及 “SRA” 是指StepStone集團不動產有限責任公司，提及 “SRE” 是指StepStone集團房地產有限責任公司，提及 “SPD” 是指StepStone集團私募債務股份公司，提及 “SPW” 是指StepStone集團私人財富有限責任公司。
商標、服務商標和商品名稱
我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌或商品名稱的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址歸我們所有或由我們許可。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本表格 10-Q 中提及的商標、服務標誌、商品名稱和版權均不帶有 ©、® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌、商品名稱和版權的權利。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關指導、行業前景或未來經營業績或財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用 “預測”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃” 和 “將” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的計劃、估計和預期，本質上是不確定的。包含任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於全球和國內市場和商業狀況、我們成功執行業務和增長戰略、私募市場籌款環境的有利程度、收購業務的成功整合和與我們的業務相關的監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設，以及在我們截至2024年3月31日的10-k表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 以及我們隨後不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中，詳細描述了風險和不確定性，這些報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本10-Q表格和其他定期文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
StepStone 集團有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 141,633 | | | $ | 143,430 | |
| 受限制的現金 | 735 | | | 718 | |
| 費用和應收賬款 | 58,334 | | | 56,769 | |
| 關聯公司應付的款項 | 100,277 | | | 67,531 | |
投資： | | | |
| 對基金的投資 | 145,519 | | | 135,043 | |
| 應計附帶利息分配 | 1,328,853 | | | 1,354,051 | |
Greenspring對基金的傳統投資和應計附帶利息分配 (1) | 617,539 | | | 631,197 | |
| 遞延所得税資產 | 195,417 | | | 184,512 | |
| 租賃使用權資產，淨額 | 95,374 | | | 97,763 | |
| 其他資產和應收賬款 | 61,436 | | | 60,611 | |
| 無形資產，淨值 | 294,623 | | | 304,873 | |
| 善意 | 580,542 | | | 580,542 | |
合併基金的資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | 53,802 | | | 38,164 | |
| 按公允價值計算的投資 | 158,222 | | | 131,858 | |
| 其他資產 | 2,048 | | | 1,745 | |
總資產 | $ | 3,834,354 | | | $ | 3,788,807 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | 132,380 | | | $ | 127,417 | |
| 應計薪酬和福利 | 124,973 | | | 101,481 | |
| 應計附帶利息相關薪酬 | 652,123 | | | 719,497 | |
Legacy Greenspring 應計附帶利息相關薪酬 (1) | 470,003 | | | 484,154 | |
| 應付給分支機構 | 223,471 | | | 212,918 | |
| 租賃負債 | 118,068 | | | 119,739 | |
| 債務義務 | 172,118 | | | 148,822 | |
合併基金的負債： | | | |
| 其他負債 | 1,757 | | | 1,645 | |
| 負債總額 | 1,894,893 | | | 1,915,673 | |
| 承付款和或有開支（注14） | | | |
| 合併基金中可贖回的非控股權益 | 142,547 | | | 102,623 | |
| 子公司中可贖回的非控股權益 | 5,931 | | | 115,920 | |
| 股東權益： | | | |
| | | |
| | | |
A 類普通股，$0.001 面值， 650,000,000 已授權； 67,931,869 和 65,614,902 分別截至2024年6月30日和2024年3月31日的已發行和未償還債務 | 68 | | | 66 | |
B 類普通股，$0.001 面值， 125,000,000 已授權； 45,889,135 和 45,030,959 分別截至2024年6月30日和2024年3月31日的已發行和未償還債務 | 46 | | | 45 | |
| 額外的實收資本 | 363,529 | | | 310,293 | |
| 留存收益 | 2,995 | | | 13,768 | |
| 累計其他綜合收益 | 297 | | | 304 | |
| StepStone Group Inc. 股東權益總額 | 366,935 | | | 324,476 | |
| 子公司的非控股權益 | 1,027,558 | | | 974,559 | |
傳統格林斯普林實體的非控股權益 (1) | 147,536 | | | 147,042 | |
| 合夥企業中的非控股權益 | 248,954 | | | 208,514 | |
| 股東權益總額 | 1,790,983 | | | 1,654,591 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 3,834,354 | | | $ | 3,788,807 | |
(1)反映了歸屬於公司未收購任何直接經濟權益的合併VIE的金額。有關更多信息，請參閲註釋 5。
參見簡明合併財務報表的附註。
StepStone 集團有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計）
以下是上述簡明合併餘額中歸屬於合併可變利息實體的部分。
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 67,648 | | | $ | 46,859 | |
| 受限制的現金 | 735 | | | 718 | |
| 費用和應收賬款 | 53,980 | | | 52,566 | |
| 關聯公司應付的款項 | 29,683 | | | 23,986 | |
對基金的投資 | 40,893 | | | 39,590 | |
| Greenspring 對基金的傳統投資和應計附帶利息分配 | 617,539 | | | 631,197 | |
| 遞延所得税資產 | 351 | | | 349 | |
| 租賃使用權資產，淨額 | 16,174 | | | 16,665 | |
| 其他資產和應收賬款 | 12,275 | | | 11,491 | |
| 合併基金的資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | 53,802 | | | 38,164 | |
| 按公允價值計算的投資 | 158,222 | | | 131,858 | |
| 其他資產 | 2,048 | | | 1,745 | |
總資產 | $ | 1,053,350 | | | $ | 995,188 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | 27,205 | | | $ | 27,155 | |
| 應計薪酬和福利 | 77,918 | | | 57,487 | |
| Legacy Greenspring 應計附帶利息相關薪酬 | 470,003 | | | 484,154 | |
| 應付給分支機構 | 8,121 | | | 5,845 | |
| 租賃負債 | 16,941 | | | 17,415 | |
| 合併基金的負債： | | | |
| 其他負債 | 1,757 | | | 1,645 | |
負債總額 | $ | 601,945 | | | $ | 593,701 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
StepStone 集團有限公司
簡明合併收益表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 管理和諮詢費，淨額 | $ | 178,015 | | | $ | 138,115 | | | | | |
| 績效費： | | | | | | | |
| 激勵費 | 841 | | | 6 | | | | | |
| 附帶利息分配： | | | | | | | |
| 已實現 | 41,804 | | | 14,473 | | | | | |
| 未實現 | (25,170) | | | 49,364 | | | | | |
| 附帶利息分配總額 | 16,634 | | | 63,837 | | | | | |
傳統的 Greenspring 附帶利息分配 (1) | (9,089) | | | (23,947) | | | | | |
| 績效費用總額 | 8,386 | | | 39,896 | | | | | |
| 總收入 | 186,401 | | | 178,011 | | | | | |
| 開支 | | | | | | | |
| 薪酬和福利： | | | | | | | |
| 基於現金的薪酬 | 78,224 | | | 70,081 | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 19,179 | | | 8,472 | | | | | |
| 與績效費相關的薪酬： | | | | | | | |
| 已實現 | 20,848 | | | 9,102 | | | | | |
| 未實現 | (10,923) | | | 24,211 | | | | | |
| 與績效費相關的薪酬總額 | 9,925 | | | 33,313 | | | | | |
Legacy Greenspring 績效費相關薪酬 (1) | (9,089) | | | (23,947) | | | | | |
| 薪酬和福利總額 | 98,239 | | | 87,919 | | | | | |
| 一般、行政和其他 | 41,011 | | | 33,277 | | | | | |
| | | | | | | |
| 支出總額 | 139,250 | | | 121,196 | | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| 投資收益 | 2,595 | | | 3,086 | | | | | |
傳統的 Greenspring 投資損失 (1) | (1,255) | | | (2866) | | | | | |
| 合併基金的投資收益 | 7,635 | | | 2,362 | | | | | |
| 利息收入 | 2,057 | | | 431 | | | | | |
| 利息支出 | (2,990) | | | (2,012) | | | | | |
| 其他收入（虧損） | (351) | | | 227 | | | | | |
| 其他收入總額 | 7,691 | | | 1,228 | | | | | |
| 所得税前收入 | 54,842 | | | 58,043 | | | | | |
| 所得税支出 | 6,797 | | | 8,597 | | | | | |
| 淨收入 | 48,045 | | | 49,446 | | | | | |
| 減去：歸屬於子公司非控股權益的淨收益 | 16,615 | | | 9,630 | | | | | |
減去：歸因於傳統格林斯普林實體的非控股權益的淨虧損 (1) | (1,255) | | | (2866) | | | | | |
| 減去：歸屬於合夥企業非控股權益的淨收益 | 13,324 | | | 19,860 | | | | | |
| 減去：歸屬於合併基金中可贖回非控股權益的淨收益 | 5,671 | | | 1,553 | | | | | |
| 減去：歸屬於子公司可贖回非控股權益的淨收益 | 362 | | | — | | | | | |
| 歸屬於StepStone集團公司的淨收益 | $ | 13,328 | | | $ | 21,269 | | | | | |
| | | | | | | |
A類普通股的每股淨收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.20 | | | $ | 0.34 | | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.20 | | | $ | 0.34 | | | | | |
A類普通股的加權平均股數： | | | | | | | |
| 基本 | 66,187,754 | | | 62,834,818 | | | | | |
| 稀釋 | 68,593,761 | | | 65,739,470 | | | | | |
(1)反映了歸屬於公司未收購任何直接經濟權益的合併VIE的金額。有關更多信息，請參閲註釋 3 和 5。
參見簡明合併財務報表的附註。
StepStone 集團有限公司
簡明綜合收益表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨收入 | $ | 48,045 | | | $ | 49,446 | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (22) | | | (78) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他綜合損失總額 | (22) | | | (78) | | | | | |
| 扣除非控股權益前的綜合收益 | 48,023 | | | 49,368 | | | | | |
| 減去：歸屬於子公司非控股權益的綜合收益 | 16,605 | | | 9,591 | | | | | |
| 減去：歸因於傳統Greenspring實體的非控股權益的綜合虧損 | (1,255) | | | (2866) | | | | | |
| 減去：歸屬於合夥企業非控股權益的綜合收益 | 13,319 | | | 19,843 | | | | | |
| 減去：歸屬於合併基金中可贖回非控股權益的綜合收益 | 5,671 | | | 1,553 | | | | | |
| 減去：歸屬於子公司可贖回非控股權益的綜合收益 | 362 | | | — | | | | | |
| 歸屬於StepStone集團公司的綜合收益 | $ | 13,321 | | | $ | 21,247 | | | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
StepStone 集團有限公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | | B 類普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益 | | 子公司的非控股權益 | | 傳統格林斯普林實體的非控股權益 | | 合夥企業中的非控股權益 | | 股東權益總額 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 66 | | | $ | 45 | | | $ | 310,293 | | | $ | 13,768 | | | $ | 304 | | | $ | 974,559 | | | $ | 147,042 | | | $ | 208,514 | | | $ | 1,654,591 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | 13,328 | | | — | | | 16,615 | | | (1,255) | | | 13,324 | | | 42,012 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (10) | | | — | | | (5) | | | (22) | |
| 出資資本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,132 | | | — | | | 7,132 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 3,121 | | | — | | | — | | | 204 | | | — | | | 2,354 | | | 5,679 | |
| 分佈 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,867) | | | (5,383) | | | (22,247) | | | (35,497) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已申報分紅 | — | | | — | | | — | | | (24,101) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,101) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 將b類和C類單位交換為A類普通股並贖回相應的b類普通股 | 2 | | | (2) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| B2類單位的歸屬和按面值發行相應的b類普通股 | — | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購非控股權益 | — | | | — | | | (3,149) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,249) | | | (5,398) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與附帶利息分配獎勵相關的非控股權益的結算 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 55,579 | | | — | | | — | | | 55,579 | |
| 贖回子公司的可贖回非控股權益 | — | | | — | | | 55,879 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41,504 | | | 97,383 | |
| 控股權和非控股權益之間的股權再分配 | — | | | — | | | 3,763 | | | — | | | — | | | (11,522) | | | — | | | 7,759 | | | — | |
影響合夥企業所有權的股權交易產生的遞延所得税影響 (1) | — | | | — | | | (6,376) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,376) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 68 | | | $ | 46 | | | $ | 363,529 | | | $ | 2,995 | | | $ | 297 | | | $ | 1,027,558 | | | $ | 147,536 | | | $ | 248,954 | | | $ | 1,790,983 | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 63 | | | $ | 46 | | | $ | 610,567 | | | $ | 160,430 | | | $ | 461 | | | $ | 36,380 | | | $ | 152,658 | | | $ | 668,182 | | | $ | 1,628,787 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | 21,269 | | | — | | | 9,630 | | | (2866) | | | 19,860 | | | 47,893 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | (39) | | | — | | | (17) | | | (78) | |
| 出資資本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,578 | | | 28 | | | 2,606 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 2,511 | | | — | | | — | | | 147 | | | — | | | 1,955 | | | 4,613 | |
| 分佈 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,440) | | | (454) | | | (17,273) | | | (26,167) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已申報分紅 | — | | | — | | | — | | | (29,087) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,087) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控股權和非控股權益之間的股權再分配 | — | | | — | | | (255) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 255 | | | — | |
影響合夥企業所有權的股權交易產生的遞延所得税影響 (1) | — | | | — | | | (24) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 63 | | | $ | 46 | | | $ | 612,799 | | | $ | 152,612 | | | $ | 439 | | | $ | 37,678 | | | $ | 151,916 | | | $ | 672,990 | | | $ | 1,628,543 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)有關更多信息，請參閲註釋 10 和 13。
參見簡明合併財務報表的附註。
StepStone 集團有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨收入 | $ | 48,045 | | | $ | 49,446 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 11,337 | | | 11,987 | |
| 未實現的附帶利息分配和投資（收益）損失 | 23,990 | | | (51,893) | |
| 未實現的遺產 Greenspring 附帶利息分配和投資損失 | 17,825 | | | 27,941 | |
| 未實現的績效費相關薪酬 | (10,923) | | | 24,211 | |
| 未實現的遺產 Greenspring 績效費相關薪酬 | (15,696) | | | (24,876) | |
| | | |
| 遞延融資成本的攤銷 | 108 | | | 118 | |
| 基於股權的薪酬 | 18,548 | | | 8,472 | |
| 遞延所得税的變化 | 1,030 | | | 4,977 | |
| 收購相關或有對價的公允價值調整 | 2,864 | | | (1,267) | |
| | | |
| | | |
| 其他非現金活動 | — | | | 3 | |
| 調整淨收入與合併基金經營活動中使用的淨現金： | | | |
| 合併基金的未實現投資收益 | (7,307) | | | (2,362) | |
| 購買合併基金的投資 | (19,706) | | | (6,231) | |
| 出售合併基金投資的收益 | 649 | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 費用和應收賬款 | (1,565) | | | (1,641) | |
| 關聯公司應付的款項 | (32,746) | | | (8,594) | |
| 其他資產和應收賬款 | (942) | | | 6,873 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 1,465 | | | 2,195 | |
| 應計薪酬和福利 | 10,623 | | | 22,048 | |
| 應付給分支機構 | 2,044 | | | 906 | |
| 租賃使用權資產、淨負債和租賃負債 | 718 | | | (4,450) | |
| 合併基金運營資產和負債的變化： | | | |
| | | |
| 其他資產和應收賬款 | (303) | | | (64) | |
| 其他負債和應付賬款 | 112 | | | (212) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 50,170 | | | 57,587 | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
| 對投資的貢獻 | (11,702) | | | (5,066) | |
| 從投資中獲得的分配 | 1,690 | | | 659 | |
| 對傳統Greenspring實體投資的捐款 | (7,132) | | | (2,578) | |
| 從對傳統Greenspring實體的投資中獲得的分配 | 4,507 | | | 255 | |
| | | |
| 購買財產和設備 | (575) | | | (7,756) | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (13,212) | | | (14,486) | |
參見簡明合併財務報表的附註。
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簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 來自非控股權益的資本出資收益 | $ | — | | | $ | 28 | |
| 收購非控股權益 | (5,398) | | | — | |
| 贖回可贖回的非控股權益 | (12,968) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 循環信貸額度的收益 | 25000 | | | — | |
| 遞延融資成本 | (1,813) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 對非控股權益的分配 | (30,114) | | | (25,713) | |
| 向傳統的Greenspring實體出資的收益 | 7,132 | | | 2,578 | |
| 對傳統Greenspring實體的非控股權益的分配 | (5,383) | | | (454) | |
| 支付給普通股股東的股息 | (23,807) | | | (28,277) | |
| | | |
| 根據應收税款協議向關聯方付款 | (9,802) | | | (7,670) | |
| 其他籌資活動 | 1 | | | — | |
| 來自合併基金融資活動的現金流： | | | |
| 來自合併基金可贖回非控股權益的出資 | 34,253 | | | 15,535 | |
| | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (22,899) | | | (43,973) | |
| 外幣匯率變動的影響 | (201) | | | (716) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | 13,858 | | | (1,588) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 182,312 | | | 129,517 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 196,170 | | | $ | 127,929 | |
| | | |
| 補充披露： | | | |
| | | |
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| 非現金運營、投資和融資活動： | | | |
| | | |
| | | |
| 應計股息 | $ | 294 | | | $ | 810 | |
影響合夥企業所有權的交易產生的遞延所得税影響，包括根據應收税協議應付的淨額 | (6,376) | | | (24) | |
| | | |
| 設立租賃負債以換取租賃使用權資產 | — | | | 1,239 | |
| | | |
| | | |
與附帶利息分配獎勵相關的非控股權益的結算 | 55,579 | | | — | |
| 為贖回可贖回的非控股權益而發行的股權 | 97,383 | | | — | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 141,633 | | | $ | 91,733 | |
| 受限制的現金 | 735 | | | 699 | |
| 合併基金的現金及現金等價物 | 53,802 | | | 35,497 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 196,170 | | | $ | 127,929 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
1。組織
StepStone Group Inc.（“SSG”）於2019年11月20日在特拉華州註冊成立，繼2020年首次公開募股之後，成為StepStone集團有限責任公司（“合夥企業”）的控股公司。SSG是合夥企業的普通合夥人StepStone集團控股有限責任公司（“普通合夥人”）的唯一管理成員。除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註的其餘部分中，“StepStone” 或 “公司” 是指SSG及其合併子公司，包括合夥企業。
該公司是一家全球私募市場投資公司，專注於為客户提供定製的投資解決方案以及諮詢和數據服務。該公司的客户包括一些世界上最大的公共和私人固定福利和固定繳款養老基金、主權財富基金和保險公司，以及知名的捐贈基金、基金會、家族辦公室和私人財富客户，包括高淨值和大眾富裕人士。公司與客户合作開發和建立私募市場投資組合，旨在實現他們在私募股權、基礎設施、私募債務和房地產資產類別中的特定目標。這些投資組合利用與第三方基金經理的幾種協同投資策略，包括基金承諾（“初級”）、在二級市場收購現有基金（“二級基金”）的股份以及直接投資公司（“共同投資”）。
公司通過其子公司擔任獨立管理賬户（“SMA”）和重點混合基金（統稱為 “StepStone 基金”）的投資顧問和普通合夥人或管理成員。
SSG是一家控股公司，其主要資產是通過其對合夥企業所有A類單位的所有權來控制合夥企業的財務權益 100合夥企業普通合夥人會員權益的百分比。SSG是合夥企業普通合夥人的唯一管理成員，因此間接運營和控制合夥企業的所有業務和事務。因此，SSG合併合夥企業的財務業績，並報告與合夥企業中不屬於SSG的所有的b類、C類和D類單位相關的非控股權益。合夥企業的資產和負債幾乎代表SSG的全部合併資產和負債，但某些遞延所得税和根據應收税款協議應付給關聯公司的應付賬款除外（見附註10）。A類普通股的每股都有權 一 投票，b類普通股的每股都有權 五 選票。截至 2024 年 6 月 30 日，SSG 舉行了大約 57.7夥伴關係中經濟利益的百分比。隨着合夥企業的有限合夥人將來將其b類、C類和D類單位交換為SSG的A類普通股，SSG在合夥企業中的經濟利益將比b類、C類和D類單位持有人增加。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，它已經進行了所有必要的調整（僅包括正常的經常性項目），以使簡明的合併財務報表得到公平列報，並且在編制簡明合併財務報表時所做的估計是合理和謹慎的。所列的中期經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。簡明的合併財務報表包括公司、其全資或控股子公司以及根據可變利息模型或投票權模型認為公司擁有直接或間接控股財務權益的實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
某些StepStone基金是投資公司，根據公認會計原則遵循專業會計，並按估計的公允價值反映其投資。因此，公司對此類實體的權益法投資的賬面價值保留了專業會計。
合併
公司通過多數投票權或作為可變權益實體（“VIE”）的主要受益人合併其控制的所有實體。在VIE模型下，管理層首先評估公司是否在實體中擁有可變權益。在評估公司是否持有可變利息時，作為決策者或為交換服務（包括管理費、激勵費和附帶利息分配）而收取的費用，如果公司在該實體中不持有其他經濟權益，而這些費用將吸收該實體預期損失或回報的微不足道的部分，則不被視為可變權益。如果公司在一個實體中擁有可變權益，管理層將進一步評估該實體是否為虛擬實體，如果是，則評估該公司是否是VIE模式下的主要受益人。不符合VIE資格的實體將根據投票權益模型進行合併評估。合併分析通常可以定性進行；但是，在某些情況下，也可以進行定量分析。投資和贖回（由公司、公司關聯公司或第三方進行）或對屬於VIE的相應StepStone基金的管理文件的修正可能會影響該實體作為VIE的地位或主要受益人的確定。
在VIE模式下，如果實體持有控股權益，則該實體被視為VIE的主要受益人。控股性金融權益的定義是：(a) 指導虛擬實體開展對實體經濟業績影響最嚴重的活動的權力，以及 (b) 吸收實體損失的義務或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。管理層確定公司在參與VIE時是否是VIE的主要受益人，並在每個報告日重新考慮該結論。在評估公司是否是VIE的主要受益人時，管理層會評估公司通過直接或間接持有實體權益，或通過合同持有其他可變權益，是否會給公司帶來控股性財務權益。該分析包括評估公司的控制權以及公司在VIE中持有的經濟利益，包括通過關聯方間接持有的經濟利益。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
該公司向擁有第三方客户的StepStone基金提供投資諮詢服務。這些基金是投資公司，通常以有限合夥企業或有限責任公司形式組織，公司通過其運營子公司充當其普通合夥人或管理成員。如果非關聯有限合夥人或成員沒有終止或清算基金或取消普通合夥人或實質性參與權的實質性權利，則有限合夥企業或類似實體即為VIE。某些StepStone基金是VIE，因為它們沒有授予非關聯有限合夥人或成員終止基金或取消普通合夥人或實質性參與權的實質性權利。該公司之所以不合並這些StepStone基金，是因為它不是這些基金的主要受益者，主要是因為它不持有那些被認為微不足道的基金的權益，而且其費用安排被視為慣例且相稱。
公司已確定，其某些運營子公司StepStone集團不動產有限責任公司（“SRA”）、StepStone集團房地產有限責任公司（“SRE”）、StepStone集團私人債務股份公司（“SPD”）和StepStone集團私人財富有限責任公司（“SPW”）以及某些StepStone基金是VIE，該公司是每個實體的主要受益人，因為它在每個實體中擁有控股權；因此，公司合併這些實體。合併VIE的資產和負債總額在簡明的合併資產負債表中列報。合併後的VIE的資產只能用於結算合併後的VIE的債務。有關合並和未合併的VIE的更多信息，請參閲註釋4。
與2021年9月20日完成的對Greenspring Associates, Inc.及其某些關聯公司（“Greenspring”）的收購（“Greenspring收購”）有關，該公司通過其子公司間接成為某些實體的唯一和/或管理成員，每個實體都是投資基金（“傳統的Greenspring普通合夥人實體”）的普通合夥人。該公司沒有收購歸屬於傳統Greenspring普通合夥人的任何直接經濟權益，包括Greenspring對基金的傳統投資和附帶利息分配。但是，作為收購一部分而談判的某些安排所代表的利益各不相同，可能意義重大。公司確定傳統的Greenspring普通合夥人實體是VIE，它是每個此類實體的主要受益者，因為它在每個實體中都擁有控股財務權益。因此，公司合併了這些實體。
公司及其子公司管理或控制構成客户投資基金的某些實體，這些實體已合併到隨附的簡明合併財務報表（“合併基金”）中。包括合併基金業績在內，隨附的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、支出和現金流金額將反映為合併基金中的可贖回非控股權益，而與第三方投資者持有的經濟利益相關的金額則反映為可贖回的非控股權益。公司作為合併基金投資經理獲得的收入在合併中被扣除，通常對歸屬於SSG或股東權益的淨收益沒有直接影響。
非控股權益
非控股權益（“NCI”）反映了某些並非由公司100％擁有的合併子公司中歸屬於第三方股權持有人和員工的收入或虧損部分以及相應的權益。在公司簡明的合併資產負債表中，非控股權益作為股東權益的單獨組成部分列報，以明確區分公司的利益與這些實體中第三方和員工的經濟利益。根據簡明合併收益表中報告的歸屬於SSG的淨收益（虧損），是扣除歸屬於非控股權益持有人的淨收益（虧損）部分的淨收益（虧損）。有關公司所有權權益的更多信息，請參閲附註13。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
子公司的非控股權益代表第三方和員工在SRA、SRE和SPD（公司簡明合併財務報表中包含的可變權益實體）中的經濟利益。在考慮了有關收益或損失分配的合同安排後，子公司的非控股權益按其相對所有權權益的比例分配相應合併子公司的收益或虧損份額。
傳統Greenspring實體的非控股權益代表傳統Greenspring普通合夥實體的經濟利益。該公司沒有收購傳統Greenspring普通合夥實體的任何直接經濟權益。因此，歸屬於傳統Greenspring普通合夥人實體的所有淨收益（虧損）都分配給傳統Greenspring實體的非控股權益。
合夥企業中的非控股權益代表與合夥企業的b類、C類和D類單位相關的經濟利益，這些單位不歸SSG所有。在考慮了有關收益或損失分配的合同安排後，合夥企業中的非控股權益按其相對所有權權益的比例分配合夥企業中的收入或虧損份額。
合併基金中的可贖回非控股權益代表合併基金中的經濟利益，這些權益不由SSG持有，而是由基金的客户投資者持有。這些權益在簡明的合併資產負債表中以合併基金的可贖回非控股權益的形式列報，不包括永久資本，因為這些基金的投資者通常有權提取資本，但須遵守相應合同協議的條款。在考慮了管理收益或損失分配的合同安排後，合併基金中的可贖回非控股權益根據其相對所有權權益的比例分配相應基金的收益或虧損份額。
子公司中可贖回的非控股權益 代表附註13所述根據交易協議成立的實體的第三方和僱員持有的合夥企業合併子公司的可兑現經濟利益。在考慮了管理收益或損失分配的合同安排後，子公司的可贖回非控股權益按其相對所有權權益的比例分配相應合併子公司的收益或虧損份額。
不同會計期的會計處理
StepStone基金的財政年度結束時間主要為12月31日。由於從StepStone基金持有的投資中收到財務信息的時機，該公司對StepStone基金投資的核算延遲了三個月。StepStone基金主要投資於私募市場基金，這些基金通常需要在日曆年結束後至少90天才能提供經審計的財務報表。因此，公司使用StepStone Funds12月31日經審計的財務報表（反映截至12月31日的標的私募市場基金）來記錄截至3月31日的財年年終合併財務報表中的投資（包括這些投資分配的任何附帶利息）。該公司進一步調整了其在StepStone基金投資中報告的賬面價值，以反映其在三個月的滯後期內對StepStone基金的資本出資和分配份額。在截至2024年6月30日的過渡期內，公司使用StepStone基金2024年3月31日未經審計的財務報表來記錄其投資（包括從這些投資中分配的任何附帶利息），該報表反映了截至2024年3月31日的基礎私募市場基金，並對截至2024年6月30日的三個月滯後期內的資本出資和分配進行了調整。
公司不考慮延遲三個月的管理和諮詢費或激勵費。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
只要管理層在三個月的滯後期內意識到任何影響StepStone基金的重大事件，這些事件的影響將在簡明合併財務報表的附註中披露。
時事動態
在2024年上半年，儘管通貨膨脹率居高不下，利率持續上升，但通貨膨脹緩解的跡象，加上經濟活動持續擴張和低失業率，為大多數金融市場帶來了正回報。
公司將繼續密切關注與通貨膨脹、更高的利率、美國大選導致的潛在監管發展、銀行系統波動、地緣政治緊張局勢、動盪或衝突（包括俄羅斯、烏克蘭和中東）相關的事態發展，並評估對金融市場和公司業務的影響。公司的業績和整體行業業績已經並將繼續受到籌款活動放緩和資本部署步伐放緩的不利影響，這些放緩已經導致並可能繼續導致管理費延遲或減少。此外，基金經理無法或幾乎無法盈利地退出現有投資。此類條件已經導致績效費收入延遲或減少，並可能繼續導致績效費收入的減少。目前無法預測這些事件對金融市場、整體經濟和公司簡明合併財務報表的最終影響。
公允價值測量
GAAP建立了分層披露框架，該框架對用於按公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀察性受多種因素的影響，包括金融工具的類型、金融工具的特定特徵和市場狀況，包括市場參與者之間交易的存在和透明度。在活躍市場中具有現成報價的金融工具通常具有更高的市場價格可觀察性，因此在衡量其公允價值時使用的判斷力較小。
按公允價值計量和報告的金融工具是根據用於確定其公允價值的投入的可觀察性進行分類和披露的，如下所示：
•I級-定價輸入是截至計量日期相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。
•二級-定價輸入是活躍市場的報價以外的報價，截至計量日，報價可以直接或間接觀察，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。歸入該類別的金融工具類型包括在活躍市場交易的流動性較低的證券和在活躍市場以外的其他市場交易的證券。
•三級 — 金融工具的定價輸入不可觀察，包括金融工具市場活動很少（如果有的話）的情況。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值衡量整體所處的公允價值層次結構的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷和考慮該金融工具的特定因素。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
可觀測輸入的可用性可能因金融資產或負債而異，並受多種因素的影響，包括工具的類型、該工具最近是否已發行、該工具是在活躍交易所還是在二級市場上交易以及當前的市場狀況。如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為三級的金融工具，在確定公允價值時作出的判斷程度最大。受上述因素影響的可觀測輸入的可變性和可用性可能導致一級、二級和三級之間的轉移。
公司將其現金、現金等價物、限制性現金、費用和應收賬款、應付賬款、投資、循環信貸額度和或有對價債務餘額視為金融工具。現金、現金等價物、限制性現金、費用和應收賬款以及應付賬款的賬面金額，由於其性質和/或持有時間相對較短，等於或近似於其公允價值。有關公司或有對價債務餘額公允價值的更多詳情，請參閲附註6；有關公司循環信貸額度餘額公允價值的更多詳情，請參閲附註8。
限制性現金
限制性現金包括公司根據合同有義務保留的現金，以保護主要與辦公設施和其他債務相關的信用證。
投資
投資主要包括公司作為StepStone基金的普通合夥人或管理成員在StepStone基金中的所有權權益。公司使用權益會計法對包括StepStone基金在內的所有具有或被認為具有重大影響力的投資進行核算，但不包括控制權。這些權益法投資的賬面價值是根據公司的投資金額確定的，並根據公司在每位被投資者的收益或虧損中所佔的份額進行調整，同時考慮了管理收益或損失分配（包括附帶利息分配）的合同安排，減去收到的分配。投資包括公司從StepStone基金獲得的累計應計附帶利息分配，假設StepStone基金已根據基金的管理文件在每個報告日清算，這主要代表基於業績的資本分配。Greenspring對基金的傳統投資和應計附帶利息分配代表傳統Greenspring普通合夥人實體在公司沒有任何直接經濟利益的某些基金中持有的經濟利益。與此類利息有關的所有經濟因素均應支付給員工，因此反映為傳統Greenspring實體的非控股權益和傳統的Greenspring績效費相關薪酬。每當事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能無法收回時，公司就會對其權益法投資進行減值評估。
管理層對標的基金投資的公允價值的確定包括各種估值技術。這些技術可能包括市場方法、近期交易價格、淨資產價值方法或貼現現金流，並可能使用一種或多種不可觀察的重大投入，例如息税折舊攤銷前利潤、收入倍數、貼現率、加權平均資本成本、退出倍數或終端增長率。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
合併基金的投資
該公司的合併基金是公認會計原則下的投資公司，按估計的公允價值反映其投資。根據公認會計原則，公司保留了對合並基金進行會計核算的專業投資公司。合併基金的投資按公允價值入賬，未實現的公允價值升值（折舊）在簡明合併收益表中確認。此外，合併基金不合並其對標的投資組合公司的多數股權和受控投資。
租約
公司在安排開始時確定一項安排是否包含租約。租賃是一種合同，它規定在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，公司將其歸類為運營租賃或融資租賃。作為承租人，該公司確定的租賃主要包括辦公空間和某些設備的經營租賃協議。經營租賃包含在簡明合併資產負債表中的租賃使用權資產、淨負債和租賃負債中。某些租賃包括租賃和非租賃部分，公司將其視為單一租賃部分。租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值來衡量的。租賃ROU資產包括公司產生的初始直接成本，並扣除遞延租金和租賃激勵措施後列報。該公司使用其增量借款利率來確定未來最低租賃付款額的現值。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，在合理確定公司將行使這些期權的情況下，這些期權包含在ROU資產和租賃負債的衡量中。
在簡明合併損益表中，與最低租賃付款額相關的運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，包括一般費用、管理費用和其他費用。初始期限為十二個月或更短的租賃的最低租賃付款額未記錄在簡明合併資產負債表中。 有關更多信息，請參見注釋 14。
無形資產和商譽
公司有限壽命的無形資產包括獲得的合同權利，以賺取未來的管理和諮詢費收入以及客户關係。有限壽命的無形資產按其估計的使用壽命進行攤銷，範圍從 8 到 10 年份。截至2024年6月30日，公司沒有任何被認為具有無限期壽命的無形資產。
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對有限壽命的無形資產進行減值審查。曾經有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，與公司有限壽命無形資產相關的減值費用。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
商譽是指企業合併中轉讓的超出可識別淨資產公允價值的對價金額。至少每年使用定性方法對商譽進行減值評估，必要時還使用定量方法。公司自1月1日起進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明可能存在減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。在報告單位層面對商譽進行減值測試。定性方法下的初步減值評估是為了確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，包括商譽。如果定性評估表明申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，則進行定量評估以衡量減值損失金額（如果有）。定量評估包括將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值虧損等於 (a) 申報單位賬面金額與其公允價值之間的差額和 (b) 申報單位商譽的總賬面金額中的較低者。
收入
公司根據會計準則編纂主題606（“ASC 606”），即與客户簽訂合同的收入確認收入。收入的確認方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。ASC 606的適用要求實體確定其與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在該實體履行履約義務時（或當時）確認收入。在確定交易價格時，只有當與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入額可能不會發生重大逆轉時，才包括可變對價。該公司已選擇在與客户的費用安排中適用可變對價分配例外情況。
管理和諮詢費，淨額
該公司因向其SMA和集中混合基金提供服務而賺取管理費。在公司對投資決策沒有自由裁量權的情況下，公司通過向諮詢客户提供的服務賺取諮詢費。根據承諾的服務：資產管理服務、諮詢服務和/或行政服務安排，公司認為其從中獲得管理和諮詢費的客户合同中的履行義務是以下一項或多項。管理費包括基於收入的激勵費，這些激勵費基於某些受業務發展公司（“BDC”）監管的基金的淨投資收益。來自BDC基金的基於資本收益的激勵費被確認為績效費。迄今為止，尚未確認基於資本收益的激勵費。
當承諾服務的控制權移交給客户時，公司確認來自資產管理服務和諮詢服務的收入，金額反映了公司為換取這些服務而預期獲得的對價。SMA通常是涉及公司與單一客户之間的投資管理協議的合同安排，通常採用合夥企業或有限責任公司的結構，由SSG的子公司作為普通合夥人或管理成員。重點混合基金結構為擁有多個客户的有限合夥企業或有限責任公司，公司的子公司作為普通合夥人或管理成員。公司確定，就SMA和諮詢客户而言，個人客户或單一有限合夥人或成員是客户。根據每種基金結構特定的某些事實和情況，公司決定，出於會計目的，StepStone基金或該基金的個人投資者均可被視為與重點混合基金安排的客户。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
當資產管理服務和行政服務安排是合同中承諾的履約義務時，公司將逐步履行這些履約義務，因為客户在提供服務的同時獲得和消費所帶來的收益。交易價格是公司為換取將承諾的服務轉讓給客户而預計有權獲得的對價金額。公司對投資決策擁有自由裁量權的這些合同中獲得的管理費通常是根據非關聯承諾資本或淨投資資本的百分比計算的，這些金額通常按季度計費。對於某些投資基金，管理費最初基於投資期內的承諾資本以及基金剩餘期限內的淨投資資本。此外，根據合同安排，某些投資基金收取的管理費率也可能會降低。管理費基礎受公司無法控制的因素的影響。因此，未來時期管理費的估計不包括在交易價格中，因為這些估計將被視為受限。公司對投資決策沒有自由裁量權的合同中的諮詢費通常以固定金額為基礎，通常按季度計費。
管理費通常不包括公司代表客户支付的費用的報銷，包括根據基金管理文件與某些專業費用和其他基金管理費用相關的金額。對於公司安排由第三方代表投資基金提供的專業和管理服務，管理層得出結論，其承諾的性質是安排服務的提供，因此，在將第三方提供的服務轉讓給客户之前，公司不對其進行控制。因此，公司充當代理人，代表投資基金支付的這些專業費用的報銷額通常按淨額列報。
公司及其管理的某些投資基金與第三方金融機構簽訂了分銷和服務協議，根據該協議，公司向這些機構支付部分費用，用於持續分配和服務客户賬户。管理層得出結論，公司不擔任第三方服務的委託人，因為在將第三方提供的服務轉讓給客户之前，公司無法控制這些服務。因此，公司充當代理人，管理費在扣除這些服務費後入賬。
公司在履行投資管理服務的績效義務時可能會產生某些費用，主要是員工差旅費用，因此公司會從客户那裏獲得報銷。對於可報銷的員工差旅費用，公司得出結論，它控制着員工提供的服務，因此是負責人。因此，公司按總額記錄這些費用的報銷額，即在簡明合併損益表中記作管理和諮詢費收入、淨額和一般支出、管理和其他費用。對於與履行管理服務義務相關的可報銷費用，公司得出結論，它無法控制其他第三方提供的服務，因此是代理商。因此，公司按淨額記錄這些費用的償還額。
績效費
公司獲得兩種類型的績效費收入：激勵費和附帶利息分配，如下所述。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
激勵費通常按利潤的百分比計算（最多 15%) 某些賬户的收入，包括本公司作為投資顧問的某些永久資本工具，但須達到最低迴報水平或業績基準。激勵費是一種可變對價的形式，代表公司與客户簽訂的合同中的合同費用安排。激勵費通常在規定的業績期結束之前可能會被撤銷，因為這些費用受該業績期內管理或諮詢資產公允價值變化的影響。此外，在規定的績效期結束之前收到的激勵費通常需要扣除税款。
公司只有在激勵費收入已實現且不再面臨重大逆轉風險時才確認激勵費收入，這種風險通常是在規定的業績期結束時和/或相關的回扣期（即結晶）到期時。但是，結晶前收到的激勵費的回扣條款僅要求在扣除税收的基礎上退還金額。因此，在結晶前收到的激勵費中與税收相關的部分不受回扣，因此在收到後立即確認為收入。在結晶之前收到的、仍有待回扣的激勵費記作遞延激勵費收入，幷包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。
附帶利息分配包括公司持有股權的StepStone基金中的非關聯有限合夥人向公司分配基於績效的費用（通常稱為附帶利息）。公司有權獲得附帶利息分配（通常 5% 到 20%）基於迄今為止的累計資金或賬户業績，無論此類金額是否已兑現。這些附帶利息分配取決於最低迴報水平的實現情況（通常 5% 到 10%）根據各基金管理文件中規定的條款。該公司根據權益會計法核算其在StepStone基金中的投資餘額，包括附帶利息分配，因為據推測該公司作為普通合夥人或管理成員具有重大影響力。因此，附帶利息分配不屬於ASC 606的範圍。
傳統Greenspring附帶利息分配反映了傳統Greenspring普通合夥人實體持有股權的某些傳統Greenspring基金中的有限合夥人向傳統Greenspring普通合夥人實體分配附帶利息。傳統的Greenspring普通合夥人實體有權獲得附帶利息分配（通常 5% 到 20%）基於迄今為止的累計資金或賬户業績，無論此類金額是否已兑現。該公司根據權益會計法核算傳統Greenspring基金的投資餘額，包括附帶利息分配，因為據推測該公司作為普通合夥人或管理成員具有重大影響力。因此，傳統的Greenspring附帶利息分配不屬於ASC 606的範圍。公司在傳統的Greenspring普通合夥人實體中不持有任何直接的經濟權益，因此無權從傳統基金中獲得任何附帶利息分配。與Greenspring傳統基金有關的所有附帶利息分配均應支付給被視為公司關聯公司的員工，因此在簡明的合併收益表中反映為與Greenspring績效費相關的傳統薪酬。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
假設該基金是根據該日標的投資的當前公允價值清算的，則公司根據基金管理文件應付給公司的金額確認該基金附帶利息分配的收入。因此，確認為附帶利息分配收入的金額反映了公司在關聯基金標的投資收益和虧損中所佔的份額，以當時的公允價值衡量，相對於前一期末的公允價值。公司將截至每個期末分配給公司的附帶利息金額記錄為應計附帶利息分配，該應收賬款作為投資的一部分包含在簡明的合併資產負債表中。管理層對標的基金投資的公允價值的確定包括各種估值技術。這些技術可能包括市場方法、近期交易價格、淨資產價值方法或貼現現金流，並可能使用一種或多種不可觀察的重大投入，例如息税折舊攤銷前利潤、收入倍數、貼現率、加權平均資本成本、退出倍數或終端增長率。
當標的投資獲利處置且基金的累計回報超過適用管理文件中規定的特定障礙率時，附帶利息即變現。根據累積業績，如果迄今為止收到的金額超過應付給公司的金額，則附帶利息可能會被撤銷。因此，如果根據截至報告日的標的投資的當前公允價值對基金進行清算，則先前分配給公司的款項需要償還給該基金，則應計潛在回扣債務的負債。實際還款義務通常要到基金壽命結束後才能兑現。截至2024年6月30日和2024年3月31日，尚未累積任何潛在回扣債務的實質性金額。
基於股權的薪酬
股權薪酬是指向某些員工和董事發放基於股權的獎勵或安排。公司核算了截至授予之日按公允價值向某些員工和董事發放的股權獎勵，包括限制性股票單位（“RSU”）。公司在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認歸屬於這些補助金的非現金薪酬支出。在簡明合併損益表中，與股票獎勵發放相關的支出被確認為股票薪酬支出。限制性股票單位的公允價值由授予日的收盤股價決定。股權獎勵的沒收將在發生時予以確認。歸類為負債的賠償金在每個報告期結束時重新計量，直至結算。員工股票購買計劃（“ESPP”）的股權薪酬成本是根據員工在購買股票時獲得的折扣以及發行包含回顧期權功能時股票的期權價值來衡量的。 有關公司股票獎勵會計的更多信息，請參閲附註9。
所得税
SSG是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，因此其在合夥企業產生的應納税收入中所佔的份額需要繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦和州所得税的目的，該合夥企業被視為直通實體。因此，合夥企業產生的收入流向其有限合夥人，包括SSG，並且通常無需在合夥企業層面上繳納美國聯邦或州所得税。合夥企業的非美國子公司通常作為公司實體在非美國司法管轄區運營，其中某些實體需繳納非美國所得税。此外，某些子公司需要在實體層面繳納地方司法管轄税，這些税收反映在簡明合併損益表的所得税支出中。因此，除了上文討論的某些地方和國外所得税外，合夥企業不記錄合夥企業或其子公司的收入的美國聯邦和州所得税。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
税收使用資產和負債會計方法進行入賬。根據這種方法，根據資產和負債賬面金額與各自税基之間的差異對遞延所得税資產和負債的預期未來税收後果進行確認，使用差異預計會逆轉的當年的有效税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變更頒佈期間的收入中確認。遞延所得税負債包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。造成暫時性差異的主要項目是夥伴關係單位交換產生的某些基礎差異。請參閲下面的應收税款協議。
當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產會被估值補貼減少。遞延所得税資產的變現取決於公司未來應納税所得額的金額、時間和性質。在評估遞延所得税資產的可變現性時，會考慮所有證據，包括正面和負面證據。這些證據包括但不限於對未來收益的預期、現有臨時税收差異的未來逆轉以及税收籌劃策略。
公司受ASC副標題740-10 “所得税不確定性的考慮” 的規定約束。該標準確立了與所得税會計有關的一致門檻。它定義了在財務報表中確認納税申報表所得收益的門檻是相關税務機構更有可能維持的，並要求根據可能實現的最大收益（超過50％）來衡量符合 “可能性大於不大” 標準的納税狀況。如果根據本副主題進行評估後，管理層確定税收狀況中存在不確定性，未達到確認相關税收優惠的最低門檻，則負債將記錄在簡明合併財務報表中。公司在簡明合併損益表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）分別認定為利息支出以及一般、管理和其他費用。有關更多信息，請參見注釋 10。
公司選擇將外國子公司在税收發生期間獲得的全球無形低税收收入（“GILTI”）入賬。
税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關會做出不同的解釋。在確定税收支出和評估税收狀況，包括評估公認會計原則下的不確定性時，需要做出重大判斷。公司每季度審查其税收狀況，並在獲得新信息時調整其税收餘額。
應收税款協議
應收税款協議規定，SSG向合夥企業的b類有限合夥人、C類有限合夥人、D類有限合夥人和首次公開募股前的機構投資者付款 85SSG因以下原因而實現（或在某些情況下被視為實現）的淨現金税儲蓄金額（如果有）的百分比：（i）SSG收購此類合夥人和機構投資者的合夥單位；（ii）就交易所應收税款協議而言，SSG根據交易所應收税款協議支付的任何款項（包括税款）與估算利息相關的福利）。SSG 將保留剩餘部分的收益 15根據兩份應收税款協議，這些淨現金税儲蓄額的百分比。 有關更多信息，請參見注釋 13。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
累計其他綜合收益
公司累計的其他綜合收益包括外幣折算調整以及由其子公司贊助的固定收益計劃的未實現損益。累計其他綜合收益的組成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 外幣折算調整 | $ | 70 | | | $ | 77 | |
| 固定福利計劃的未實現收益，淨額 | 227 | | | 227 | |
累計其他綜合收益 | $ | 297 | | | $ | 304 | |
細分市場
該公司的運作是 一 business，一家完全整合的私募市場解決方案提供商。公司的首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，他利用綜合方法來評估業務績效併為其分配資源。因此，管理層得出結論，公司由一個運營部門和一個用於會計和財務報告目的的可申報分部組成。
最近的會計公告
公司考慮了財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。經評估後，本期發行的未列於下文的華碩要麼不適用於本公司，要麼預計不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》，該指南修訂了當前的指導方針，如果滿足某些標準，則為將GAAP應用於受參考利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供可選的實際權宜之計和例外情況。本更新中的權宜措施和例外情況僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的合約、套期保值關係和其他交易。最初，該更新不適用於2022年12月31日之後簽訂的合同修改或對衝關係，但在2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年，將ASC 848中適用參考利率改革減免的日落日期推遲到2024年12月31日。本指導方針在2020年3月12日之後的任何時候生效，但必須在2024年12月31日之前通過。該公司目前正在評估對簡明合併財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》，該報告修訂了當前應申報分部披露要求的指導方針。更新的披露要求包括：（1）報告定期向CodM提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的分部支出；（2）按應申報分部報告其他分部項目的金額並描述其構成；（3）按照主題280目前的要求在中期報告有關應申報分部損益和資產的所有年度披露，（4）報告一項或多項額外指標如果CodM在評估分部時使用分部損益業績和確定資源分配，（5）報告CodM的名稱和地位，解釋CodM如何使用報告的分部損益衡量標準，（6）要求單一可申報的細分市場實體在主題280中提供年度和中期的所有必要披露。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前通過。該公司計劃從截至2025年3月31日的財政年度的10-k表年度報告開始擴大披露範圍。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該指南修訂了當前的指導方針，擴大了税率對賬的披露範圍，包括有關特定類別和符合特定門檻的對賬項目的信息，並提供有關按司法管轄區分的所得税的更多信息。修正案自2024年12月15日起每年生效，允許提前通過。公司預計本指導意見的通過不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
3.收入
以下是按產品供應分列的收入，這與公司的績效義務和計算每筆金額的依據一致：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 管理和諮詢費，淨額 | 2024 | | 2023 | | | | |
重點混合基金 (1) | $ | 104,435 | | | $ | 67,006 | | | | | |
| SMA | 57,376 | | | 55,744 | | | | | |
| 諮詢和其他服務 | 14,769 | | | 14,101 | | | | | |
| 基金報銷收入 | 1,435 | | | 1,264 | | | | | |
| 管理和諮詢費總額，淨額 | $ | 178,015 | | | $ | 138,115 | | | | | |
_________________________
(1) 包括 BDC 基於收入的激勵費 $1.1截至2024年6月30日的三個月，為百萬美元。曾經有 不 截至2023年6月30日的三個月的基於收入的激勵費。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 激勵費 | 2024 | | 2023 | | | | |
| SMA | $ | 800 | | | $ | 6 | | | | | |
| 重點混合基金 | 41 | | | — | | | | | |
| 激勵費總額 | $ | 841 | | | $ | 6 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 附帶利息分配 | 2024 | | 2023 | | | | |
| SMA | $ | (2,809) | | | $ | 40,136 | | | | | |
| 重點混合基金 | 19,443 | | | 23,701 | | | | | |
| 附帶利息分配總額 | $ | 16,634 | | | $ | 63,837 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 傳統的格林斯普林附帶利息分配 | 2024 | | 2023 | | | | |
| SMA | $ | 199 | | | $ | — | | | | | |
| 重點混合基金 | (9,288) | | | (23,947) | | | | | |
Greenspring 傳統附帶利息分配總額 (1) | $ | (9,089) | | | $ | (23,947) | | | | | |
_________________________
(1) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，反映了已實現附帶利息分配總額的淨影響6.6百萬和美元0.9分別為百萬美元，以及此類期間未實現附帶利息分配中的此類金額的逆轉。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的附帶利息分配有所減少，這主要是由於公司私募股權基金中某些標的投資的未實現淨增值降低。截至2024年6月30日的三個月，Greenspring傳統附帶利息分配的增加主要歸因於某些標的基金投資的公允價值的未實現淨折舊減少。有關公司延遲三個月的投資會計政策的討論，請參閲附註2。
該公司的收入來自美國和其他國家的客户。下表按地理位置列出了公司的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
收入 (1) | 2024 | | 2023 | | | | |
| 美國 | $ | 71,758 | | | $ | 45,093 | | | | | |
| 非美國國家 | 114,643 | | | 132,918 | | | | | |
| | | | | | | |
_________________________
(1) 收入根據SMA和諮詢及其他服務的客户所在地或重點混合基金的投資工具所在地歸因於各個國家。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，沒有任何個人客户佔公司淨管理和諮詢費的10％或以上。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，該公司的管理和諮詢費收入歸屬於美國和開曼羣島，均佔公司淨管理和諮詢費的10％或以上。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $29.6 百萬和美元31.0分別為百萬的遞延收入，包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了美元6.0百萬作為截至2024年3月31日的遞延收入餘額中包含的金額的收入。
4。可變利息實體
合併後的VIE
公司合併其作為主要受益人的某些VIE。此類VIE由某些非公司全資擁有的運營實體（例如SPD、SRA和SRE）、SPW、傳統的Greenspring普通合夥人和某些StepStone基金組成。有關公司與合併VIE相關的會計政策的更多信息，請參閲附註2。合併後的VIE的資產總額為$1,053.4 百萬和美元995.2 截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，分別為 100 萬。合併後的VIE的負債總額為美元601.9 百萬和美元593.7 截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別為百萬人。合併後的VIE的資產只能用於結算同一VIE的債務。此外，公司無法追索合並後的VIE的負債，但某些實體除外，這些實體可能會收回先前分配的附帶權益。截至2024年6月30日和2024年3月31日，尚未累計任何先前分配的回扣負債的重大金額。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
未合併的 VIE
公司以直接股權的形式持有某些因公司不是主要受益人而未合併的VIE的可變權益。公司的最大損失敞口僅限於公司確認的與這些未合併實體相關的潛在資產損失。 簡明合併資產負債表中確認的與公司未合併的VIE權益相關的資產和負債的賬面價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 對基金的投資 | $ | 145,519 | | | $ | 135,043 | |
| 傳統的 Greenspring 基金投資 | 147,536 | | | 147,042 | |
| 附屬公司應付款，淨額 | 63,799 | | | 34,744 | |
| 減去：歸屬於子公司非控股權益的金額 | 30,029 | | | 25,362 | |
| 減去：歸屬於傳統Greenspring實體的非控股權益的金額 | 147,536 | | | 147,042 | |
| 最大損失敞口 | $ | 179,289 | | | $ | 144,425 | |
5。投資
公司的投資包括權益法投資，主要與（i）其擔任普通合夥人或管理成員但沒有控股財務權益的StepStone基金的投資以及（ii）合併基金的投資有關。公司在StepStone基金的股票法投資中的股權法投資的股權通常不超過每隻基金的1％。公司在歸因於基金股權的基礎淨收益或虧損中所佔的份額記入簡明合併收益表中的投資收益。歸屬於合併基金的投資收益記入合併基金的投資收益。歸因於投資於公司沒有直接經濟利益的某些傳統Greenspring基金的投資收益在簡明合併收益表中的傳統Greenspring投資收益中記錄在Greenspring的傳統投資收益中。
權益法投資
公司的權益法投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
基金投資 (1) | $ | 145,519 | | | $ | 135,043 | |
| 應計附帶利息分配 | 1,328,853 | | | 1,354,051 | |
Greenspring 對基金的傳統投資和應計附帶利息分配 (2) | 617,539 | | | 631,197 | |
| 權益法投資總額 | $ | 2,091,911 | | | $ | 2,120,291 | |
| | | |
_________________________
(1) 公司對基金的投資為美元217.9 百萬和美元204.8 截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別為百萬人。合併基金導致公司取消了對此類基金的投資。
(2) 反映了對美元基金的投資147.5 百萬和美元147.0 百萬美元和附帶利息分配 $470.0 百萬和美元484.2 截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別為百萬人。
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公司確認了以下各項的權益法收益（虧損）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 附帶利息分配 | $ | 16,634 | | | $ | 63,837 | | | | | |
| 投資收益 | 2,595 | | | 3,086 | | | | | |
| Legacy Greenspring 附帶 | (9,089) | | | (23,947) | | | | | |
| Greenspring 傳統投資虧損 | (1,255) | | | (2866) | | | | | |
| 權益法總收入 | $ | 8,885 | | | $ | 40,110 | | | | | |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的附帶利息分配有所減少，這主要是由於公司私募股權基金標的投資的未實現淨增值降低。有關公司延遲三個月的投資會計政策的討論，請參閲附註2。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司對一和兩次SMA的投資分別佔應計附帶利息分配總餘額的10％或以上，總額約為 15% 和 26分別佔截至該日的應計附帶利息分配餘額總額的百分比。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司對三隻混合基金的投資分別佔傳統Greenspring應計附帶利息分配餘額總額的10％或以上，合計約為 37% 和 36截至該日期，分別佔Greenspring應計附帶利息分配餘額總額的百分比。
在截至2024年6月30日和2024年3月31日的應計附帶利息分配總餘額中，美元652.1 百萬和美元719.5 分別向關聯公司支付了100萬英鎊，幷包含在簡明合併資產負債表中的應計附帶利息相關薪酬中。在截至2024年6月30日和2024年3月31日的Greenspring對基金的傳統投資總額和應計附帶利息分配餘額中，美元470.0 百萬和美元484.2 分別向被視為公司關聯公司的員工支付了100萬英鎊，幷包含在簡明合併資產負債表中的傳統Greenspring應計附帶利息相關薪酬中，以及美元147.5 百萬和美元147.0 在簡明的合併資產負債表中，分別反映了100萬個傳統Greenspring實體的非控股權益。
公司評估其每項權益法投資，以確定是否有任何被美國證券交易委員會定義的重大投資。截至2024年6月30日和2024年3月31日，在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，公司持有的個人股權法投資均不符合重要性標準。因此，公司無需為其任何權益法投資提供單獨的財務報表。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
合併基金的投資
當公司被視為持有控股權益時，公司會合並資金和實體。合併基金的活動反映在簡明的合併財務報表中。
合併基金持有的投資彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的公允價值 | | 截至總投資的百分比 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| | | | | | | |
| 合併基金的投資： | | | | | | | |
股票證券（成本：美元）21.9 百萬和美元15.6 截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，分別為 100 萬） | $ | 24,553 | | | $ | 17,028 | | | 16 | % | | 13 | % |
合夥企業和有限責任公司的利益（成本為美元）93.3 百萬和美元76.0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，分別為 100 萬） | 133,669 | | | 114,830 | | | 84 | % | | 87 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 合併基金的投資總額 | $ | 158,222 | | | $ | 131,858 | | | 100 | % | | 100 | % |
截至2024年6月30日和2024年3月31日，沒有任何個人投資的公允價值超過公司總資產的5％。
下表彙總了合併基金投資活動的已實現和未實現淨收益（虧損）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| 合併基金的投資： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已實現的投資淨收益 | $ | 327 | | | $ | — | | | | | |
未實現的投資收益淨額 | 7,308 | | | 2,362 | | | | | |
| | | | | | | |
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
6。公允價值測量
公司定期按公允價值衡量某些資產和負債。 下表提供了截至報告日期在公允價值層次結構中對這些資產和負債進行分類的詳細信息：
本公司的金融工具
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
或有對價義務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 56,312 | | | $ | 56,312 | |
| | | | | | | |
| 負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 56,312 | | | $ | 56,312 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
或有對價義務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,449 | | | $ | 53,449 | |
| 負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,449 | | | $ | 53,449 | |
對於上表中列出的金融工具，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公允價值層次結構水平沒有變化。
公司三級金融工具期初餘額與期末餘額的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 或有對價債務 | | | | | | | |
| 餘額，期初： | $ | 53,449 | | | $ | 36,745 | | | | | |
補充 | — | | | — | | | | | |
公允價值的變化 | 2,863 | | | (1,267) | | | | | |
定居點 | — | | | (146) | | | | | |
| 餘額，期末： | $ | 56,312 | | | $ | 35,332 | | | | | |
| | | | | | | |
與截至報告日仍持有的金融工具相關的收益中包含的未實現（收益）損失的變動 | $ | 2,863 | | | $ | (1,267) | | | | | |
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
或有對價
或有對價債務的公允價值基於貼現現金流分析，該分析使用了對某些績效目標（包括收入水平）的概率加權平均估計。分析中使用的假設本質上是主觀的；因此，或有對價債務的最終金額可能與當前的估計存在重大差異。對或有對價債務進行估值所需的大量不可觀察的投入主要涉及未來的預期收入和適用於未來預期收入和債務支付的貼現率， 7截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。或有對價債務餘額包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。負債公允價值的變動包含在簡明合併損益表中的一般、管理和其他支出中。
合併基金的金融工具
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 股權證券 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,697 | | | $ | 10,697 | |
合夥企業和有限責任公司的利益 | — | | | — | | | 5,769 | | | 5,769 | |
| 總資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,466 | | | $ | 16,466 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 股權證券 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,421 | | | $ | 12,421 | |
合夥企業和有限責任公司的利益 | — | | | — | | | 1,273 | | | 1,273 | |
| 總資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,694 | | | $ | 13,694 | |
對於上表中列出的金融工具，有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公允價值層次結構水平的變化。
公司通常使用投資經理計算的每股資產淨值等值作為確定獨立公允價值的實際權宜之計，對投資基金進行估值，這些基金通常按合夥企業和有限責任公司權益進行組織。公司不在公允價值層次結構中對投資進行分類，在這些投資中，公允價值是使用每股淨資產價值的實際權宜之計來衡量的。截至2024年6月30日和2024年3月31日，合併公允價值為美元的投資141.8 百萬和美元118.2 由於這些投資的公允價值是按淨資產價值計量的，因此分別有100萬美元不在公允價值層次結構的列報範圍內。截至2024年6月30日和2024年3月31日，合併公允價值為美元的投資16.5 百萬和美元13.7 分別有100萬美元被列為三級投資。用於估值這些被歸類為三級投資的重要不可觀察的投入是對近期交易價格的折扣。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
合併基金三級金融工具期初餘額與期末餘額的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| 餘額，期初： | $ | 13,694 | | | $ | 6,901 | | | | | |
| 轉入 III 級 | — | | | — | | | | | |
| 從 III 級轉出 | (3,553) | | | (5,067) | | | | | |
購買 | 6,325 | | | — | | | | | |
公允價值的變化 | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 餘額，期末： | $ | 16,466 | | | $ | 1,834 | | | | | |
| | | | | | | |
與截至報告日仍持有的金融工具相關的收益中包含的未實現收益（虧損）的變動 | $ | — | | | $ | — | | | | | |
7。無形資產和商譽
無形資產包括提供管理和諮詢費經濟權利的管理合同，以及通過公司收購其他業務獲得的與未來籌款相關的客户關係。
無形資產，淨資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 管理合同 | $ | 352,002 | | | $ | 352,002 | |
| 客户關係 | 96,650 | | | 96,650 | |
| | | |
| 減去：累計攤銷 | (154,029) | | | (143,779) | |
| 無形資產，淨額 | $ | 294,623 | | | $ | 304,873 | |
與無形資產相關的攤銷費用為美元10.5百萬和美元10.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。這些金額包含在簡明合併損益表中的一般、行政和其他支出中。
截至2024年6月30日，有限壽命無形資產的預期未來攤銷情況如下：
| | | | | |
| FY2025 的剩餘部分 | $ | 30,751 | |
| 2026 財年 | 40,810 | |
| 2027 財年 | 40,776 | |
| 2028 財年 | 40,759 | |
| 2029 財年 | 40,759 | |
| 此後 | 100,768 | |
| 總計 | $ | 294,623 | |
商譽的賬面價值為 $580.5 截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。公司確定有 不 截至2024年6月30日和2024年3月31日的商譽減值跡象。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
8。 債務義務
公司是信貸協議（“信貸協議”）的當事方，該協議於2024年5月進行了修訂和重述，除其他外，該協議將該協議下承諾的本金總額提高到美元300.0百萬美元起225.0百萬美元，並將循環貸款的到期日延長至2029年5月。信貸協議由作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及該協議的某些其他貸款方安排，規定了美元300.0百萬多幣種循環信貸額度（“Revolver”）。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $172.1 扣除債務發行成本後，Revolver的未償還額為百萬美元。
公司的債務義務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 左輪手槍 | $ | 175,000 | | | $ | 15萬 | |
| 減去：債務發行成本 | (2,882) | | | (1,178) | |
| 債務總額 | $ | 172,118 | | | $ | 148,822 | |
左輪手槍下的借款每年按浮動利率計息。公司可以將每筆借款指定為（i）對於任何以美元計價的借款、基準利率貸款或定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率貸款；（ii）對於任何以歐元計價的借款，則為歐元同業拆借利率貸款；（iii）對於任何以英鎊計價的借款，則為英鎊隔夜指數平均值（“SONIA”）貸款，（iv）如果是任何以瑞士法郎計價的借款，則為瑞士平均隔夜利率（“SARON”）貸款；（v）如果是任何以澳元計價的借款，則採用澳元利率貸款。對於基準利率貸款, 借款的利息等於 (i) 1.00% 加上 (a) 最優惠利率、(b) 紐約聯邦儲備銀行利率中最大的利率加上 0.50% 和 (c) 1 個月的期限 SOFR，加上 1.10%，(ii) 對於定期SOFR利率貸款，定期SOFR利率加上 2.10%，（iii）對於歐元銀行同業拆借利率貸款，歐元銀行同業拆借利率乘以法定儲備利率（定義見信貸協議）加上 2.00%，（iv）對於SONIA貸款，英鎊隔夜指數平均值加分 2.03%，（v）如果是SARON貸款，則為瑞士隔夜平均利率+ 2.00%，以及 (vi) 對於澳元利率貸款，澳元篩選利率（定義見信貸協議）乘以法定儲備利率加上 2.20％，在某些情況下受適用的利率下限限制。截至2024年6月30日，左輪手槍的加權平均利率為 7.48%.
Revolver下的借款可以在信貸協議期限內隨時償還，並且在遵守某些條款和條件的前提下，可以在到期日之前再借款。任何未償還的本金及其應計利息應在到期日到期並支付。左輪手槍的到期日是 2029 年 5 月 16 日。
左輪手槍對未提取的承付款收取的費用等於 0.25如果循環承付款的總利用率等於或大於 50%，則為每年的百分比 0.35如果循環承付款的總利用率低於 50%，則為每年的百分比。
Revolver的賬面價值接近公允價值，因為貸款受浮動利率的約束，可變利率會根據市場利率和市場條件的變化進行調整，而當前的利率則接近類似財務安排下的利率。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
根據信貸協議的條款，公司的某些資產作為質押抵押品。此外，信貸協議還包含以下承諾：限制公司承擔債務的能力；設立、承擔或允許留置權；轉讓或處置資產；與其他公司合併；進行某些投資；支付股息或進行分配；從事新的或不同的業務領域；以及與關聯公司進行交易。信貸協議還包含財務契約，要求公司維持總淨槓桿率和最低管理的收費資產總額。截至2024年6月30日，公司遵守了管理契約下的總淨槓桿率和最低收費資產。
公司可以使用Revolver下的可用融資能力來支付金額不超過$的信用證10.0百萬。用於滿足信用證的金額減少了Revolver下的可用容量。截至2024年6月30日，該公司的未清信用證總額為美元6.5百萬。
9。基於股權的薪酬
未歸還的限制性股票單位的變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU 數量 | | 每個 RSU 的加權平均授予日公允價值 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 1,422,658 | | | $ | 27.12 | |
| 已授予 | — | | | $ | — | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | (3,295) | | | $ | (28.44) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 1,419,363 | | | $ | 27.12 | |
未歸屬夥伴關係單位
2024 年 6 月， 2,566,566 未償還的B2類單位已全部歸屬並自動轉換為b類單位，所有單位持有人都有權從公司購買 一 每個b類單位按其面值計算的b類普通股份額。在截至2024年6月30日的三個月中， 無 剩餘的 B2 級單位被沒收。
截至2024年6月30日，美元35.3 在大約加權平均時間內，與股票獎勵有關的未確認的非現金薪酬支出仍有100萬美元有待確認 4.3 年份。
責任分類獎勵
公司認可了 $12.9 百萬和美元3.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，與簡明合併損益表中股票薪酬支出中的負債分類獎勵公允價值相關的支出分別為百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 不 支付的款項與清償責任分類賠償額有關。
員工股票購買計劃
公司有ESPP，根據該計劃，符合條件的員工可以在以下地址購買公司的A類普通股 六個月 的時間間隔 85在發行期的第一個或最後一個交易日公允市場價值中較低值的百分比。員工最多可以購買 五千 每股價值美元的股票 六個月 發售期限，最長限於 1,000 股份。有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內在ESPP下購買的股票。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 2,200,000 根據ESPP為未來發行保留的A類普通股股份。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
10。所得税
關於交易協議（定義和描述見附註13），公司記錄了美元11.3由於2024年交易所（定義見下文），截至2024年6月30日的三個月中，遞延所得税資產減少了100萬英鎊。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，合夥企業的某些有限合夥人將合夥企業的b類單位和C類單位交換為A類普通股，結果為1美元25.6遞延所得税資產增加100萬美元和1美元2.5估值補貼增加了百萬美元。此外，相應的應收税協議負債為美元18.3記錄了百萬，代表 85通過這些交易為公司節省的淨現金税增量百分比。該公司支付了美元9.8百萬和美元7.7根據應收税款協議，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別為百萬美元。截至2024年6月30日，公司的應收税協議負債總額為美元215.3百萬。有關應收税款協議的更多信息，請參閲附註12。
該公司的有效税率是 12.4% 和 14.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百分比。公司在上述每個時期的總體有效税率均低於法定税率，因為一部分收入分配給了非控股權益，此類收入的納税義務由非控股權益的持有人承擔。在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，主要税率差異是由於與分配給非控股權益的收入相關的税收支出的減少，但部分被記錄在截至2023年6月30日的三個月中公司外部税基差異的某些税收支出調整所抵消，這些調整在截至2024年6月30日的三個月中沒有再次出現。
公司繼續監測和評估與經濟合作與發展組織第二支柱框架下制定的擬議全球反税基侵蝕（“GloBE”）示範規則相關的立法進展。該公司開展業務的多個國家已將GloBe納入其立法，預計未來還會有更多國家採用這些規則。迄今為止，這些立法變化尚未對公司的有效税率產生重大影響。
公司每季度評估其遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時調整估值補貼。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 不 記錄了任何未確認的税收優惠並且確實如此 不 預計在未來12個月內，不確定的税收狀況將發生任何實質性變化。
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（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
11。每股收益
列報截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，A類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。 下表列出了用於計算A類普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （以千計，股票和每股金額除外） | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
歸屬於StepStone集團公司的淨收益—基本 | $ | 13,328 | | | $ | 21,269 | | | | | |
| 來自假定歸屬限制性股票單位的增量收入 | 131 | | | 135 | | | | | |
| | | | | | | |
| 假定歸屬和交換B2類單位產生的增量收入 | 335 | | | 829 | | | | | |
歸屬於StepStone集團公司的淨收益——攤薄 | $ | 13,794 | | | $ | 22,233 | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
已發行A類普通股的加權平均股數—基本 | 66,187,754 | | | 62,834,818 | | | | | |
| RSU 的假定歸屬 | 673,854 | | | 400,034 | | | | | |
| | | | | | | |
| 假定歸屬和交換 B2 類單位 | 1,732,153 | | | 2,504,618 | | | | | |
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | 68,593,761 | | | 65,739,470 | | | | | |
| | | | | | | |
| A類普通股的每股淨收益： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.20 | | | $ | 0.34 | | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.20 | | | $ | 0.34 | | | | | |
A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於SSG的淨收益（虧損）除以A類普通股和非控股權益持有人之間的淨收益再分配，除以調整為使潛在稀釋性證券（如果有）生效的A類普通股的加權平均數。
公司b類普通股的股票不佔SSG的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有單獨列報採用兩類方法的b類普通股每股基本收益和攤薄後收益。
攤薄後每股收益的計算不包括 45,889,135 b 類單位， 1,780,446 C 類單位和 2,239,185 截至2024年6月30日合夥企業未償還的D類單位，以及 46,420,141 b 類單位和 2,514,085 截至2023年6月30日已發行的合夥企業C類單位，所有這些單位均可通過折算法兑換成A類普通股，因為納入此類股票將具有反稀釋作用。
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12。關聯方交易
公司將其高級管理人員、員工和權益法投資視為關聯方。公司的管理和諮詢費以及附帶利息分配的很大一部分來自各種被視為股票法投資的StepStone基金。該公司從StepStone基金中獲得了淨管理和諮詢費 $123.7百萬和美元92.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，為百萬美元。StepStone基金獲得的附帶利息分配收入總額為美元16.6 百萬和美元63.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。從公司沒有直接經濟利益的某些傳統Greenspring基金中獲得的Legacy Greenspring附帶利息分配收入總額為美元 (9.1) 百萬和 $ (23.9) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。
簡明合併資產負債表中關聯公司的應付賬款主要包括StepStone基金的費用和應收賬款、代表StepStone Funds為支付公司隨後獲得報銷的某些組織和運營成本及開支而預付的款項、員工應付的款項以及關聯實體應付的貸款，如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 應收來自StepStone基金的款項 | $ | 71,921 | | | $ | 40,588 | |
| 應收員工款項 | 14,749 | | | 13,450 | |
| 應收貸款金額 | 13,607 | | | 13,493 | |
| 關聯公司應付總額 | $ | 100,277 | | | $ | 67,531 | |
簡明合併資產負債表中應付給關聯公司的款項主要包括應付給某些非控股權益持有人的與應收税款協議相關的款項、應付給StepStone基金的金額以及應付給合併子公司某些員工權益持有人的分配，如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 |
| 應付給與應收税協議相關的非控股權益持有人的金額 | $ | 215,349 | | | $ | 206,841 | |
| 應付給 StepStone 基金的金額 | 8,122 | | | 5,844 | |
| 應向合併子公司的某些員工權益持有人支付的分配 | — | | | 233 | |
| 應付給附屬公司的總額 | $ | 223,471 | | | $ | 212,918 | |
該公司支付了美元9.8百萬和美元7.7根據應收税款協議，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別為百萬美元。
13。股東權益和可贖回的非控股權益
股東權益
該公司有 二 已發行普通股類別、A類普通股和b類普通股。A類普通股和b類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票。當董事會宣佈時，A類普通股的持有人有權獲得股息。b類普通股的持有人無權獲得其b類普通股的股息。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
合夥企業的C類和D類（詳見下文）有限合夥權益與適用於合夥企業b類單位的現有持有人具有基本相同的權利和義務。公司對C類和D類單位沒有所有權，這些單位由公司的某些員工持有。公司已與合夥企業的C類有限合夥人（“C類交換協議”）和合夥企業的D類有限合夥人（“D類交換協議”）簽訂協議，允許將C類單位和D類單位分別交換為公司的A類普通股 一-一對一，但須遵守某些限制，如下文D類交換協議中的進一步説明。
下表顯示了自2024年3月31日以來公司已發行普通股的展期情況：
| | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | | B 類普通股 |
| 2024 年 3 月 31 日 | 65,614,902 | | | 45,030,959 | |
| | | |
| 發行A類普通股以換取b類合夥單位 | 1,731,807 | | | (1,731,807) | |
| 發行A類普通股以換取C類合夥單位 | 71,766 | | | — | |
| | | |
| 為購買資產類別非控股權益而發行的A類普通股 | 513,394 | | | — | |
以面值購買的與B2類單位的歸屬相關的b類普通股 (1) | — | | | 2,589,983 | |
| 2024年6月30日 | 67,931,869 | | | 45,889,135 | |
_________________________
(1) 包括 23,417 b類單位可根據與B2類單位的歸屬有關的反稀釋權發行。
該公司有 25,000,000 優先股的授權股份，面值為美元0.001 每股，截至2024年6月30日， 不 優先股已發行或流通。
2024 年 6 月，該公司發行了 1,731,807 向合夥企業的某些有限合夥人發行A類普通股，以換取 1,731,807 根據與b類有限合夥人簽訂的協議（“b類交換協議”）提交的選擇性交易所通知中的b類單位，該協議允許將合夥企業的b類單位交換為公司的A類普通股 一-以一人為準，但須遵守某些限制。相應數量的b類普通股自動按面值贖回並取消了與此類交易相關的股份，並向公司發行了相應數量的合夥企業A類單位。該公司還發行了 71,766 向合夥企業的某些有限合夥人發行A類普通股，以換取 71,766 根據根據C類交易協議提交的選擇性交易所通知的C類單位以及相應數量的合夥企業A類單位已向公司發放。
2024年4月1日，公司的某些子公司進行了交易，以實現未償還的有限合夥權益的單位化。有限合夥權益持有人的經濟權利和義務在單位化之前與單位化後的經濟權利和義務相同。未償還的有限合夥權益類別，包括與發放給員工的附帶利息分配相關的權益類別，基本上合併為單一類別的有限合夥權益，並重新指定為單位。根據ASC 710 “薪酬”，與發放給員工的附帶利息分配獎勵相關的利息類別以前被列為薪酬安排，並作為附帶利息相關薪酬支出列報。該交易被視為股東之間的交易，公司沒有確認與結算應計附帶利息相關薪酬相關的任何增量薪酬成本。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
同樣在2024年4月1日，公司交換了SPD子公司的某些普通股並支付了美元5.4百萬美元用於購買SPD的某些優先股，這些優先股具有與交易協議（定義見下文）相關的清算優先權。該交易沒有導致公司在社民黨的經濟利益發生變化。
2024年2月7日，SSG和合夥企業與SRA、SRE和SPD（“資產類別實體”）、作為賣方代表的各自資產類別負責人、簽署協議的賣方方以及某些其他方簽訂了協議（“交易協議”）。交易協議為合夥企業在規定的時間內擁有資產類別實體的所有未償股權提供了一條途徑。
除其他外，交易協議規定，在遵守其中條款和條件的前提下，將賣方在資產類別實體的股權交換為 (i) 合夥企業中新設立的D類股權（“D類單位”）的組合，其條款與合夥企業現有的C類單位（就SRA和SRE而言）或公司A類普通股的股份基本相似 SPD 和 (ii) 現金（由公司自行決定除初始交易之外的所有交易所），最多可達 十 年度交易所（最多增加至 十五 在某些情況下（如果是SRA股權的賣方），則為年度交易所。交易協議允許發行最多 75百萬股作為交易結算的對價。
每個年度交易所要收購的股權部分在每份交易協議所附的交易所附表中列出，大約為 5每個預期的年度交換日中每個資產類別實體的百分比。交付的對價金額將使用每年確定的交換比率計算，該匯率基於每個資產類別實體的估計調整後淨收入確定其假設價值，相對於公司A類普通股的調整後交易倍數與公司估計調整後淨收益的交易倍數。交易協議規定了交易所進行的最小調整後交易倍數，在這種情況下，如果未達到調整後的最小交易倍數，則在達到調整後的最小交易倍數時，交易所將被跳過並在下一年合併。對於首次交易後的所有交易所，以現金或股權結算由公司自行決定。因此，自2024年6月30日起，受交易協議約束的非控股權益不可強制兑換。
根據每份交易協議，在獲得所需的監管和其他批准的前提下，第一家交易所的對價使用2024年4月1日（“初始參考日”）的基準日計算，在滿足或豁免該交易協議中適用於第一交易所的條件（包括公佈公司截至2024年3月31日的財年經審計的財務報表）後，在初始參考日之後立即完成。交易協議還規定了最多 九 隨後的年度交換（或最多 14 在某些情況下，後續交易所（以SRA為例），在每種情況下，計算基準日均為4月1日，並在滿足或豁免該交易協議中規定的條件（包括交付公司經審計的財務報表）後立即完成。每份交易協議都規定，從第五次年度交易所開始，在某些情況下，未來的交易所可以加速成為最終交易所。
2024 年 5 月 31 日，公司完成了第一次年度交易所（“2024 年交易所”），收購了大約 5根據交易協議，SRA、SRE和SPD各股權益的百分比。由於2024年交易所，該合夥企業現在擁有大約 54SRA未償股權的百分比， 56SRE 未償還股權的百分比，以及 54SPD 未償還股權的百分比。公司在2024年交易所支付的總對價約為（i）美元13百萬現金，（ii） 513,394 公司A類普通股的股份以及（iii） 2,239,185 合夥企業的D類單位。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
關於SRA交易協議和SRE交易協議所考慮的交易，SSG與合夥企業在2024年5月31日2024年交易所閉幕時簽訂了D類交易協議。除其他外，D類交換協議規定，根據SRA交易協議和SRE交易協議，賣方能夠在某些情況下，在某些條件下，將根據SRA交易協議和SRE交易協議向他們發放的D類單位交換為與SRA交易協議和SRE交易協議相關的D類單位 一-以公司A類普通股為基準，面值美元0.001。此外，D 類交換協議限制了發放給此類賣家的 D 類商品的交換，該限制最多適用於 一年 （或 兩年 如果交易協議交易所（定義見D類交易協議）構成加速交易所（定義見D類交換協議）），但有某些例外情況。
2024年4月，在2024年交易所購買的非控股權益的賬面價值從可贖回權益重新歸類為贖回價值為美元的負債110.4一旦確定交易肯定會發生，則為百萬美元。
公司根據截至報告日的情況將股票工具的賬面價值調整為每個報告期的最大贖回價值，從而對當前可贖回的可贖回股票工具贖回價值的調整進行入賬。如果可贖回股票工具很可能在不久的將來可以兑換，則根據該日或每個報告日存在的情況，在發生變化時，可贖回股票工具的賬面價值將立即調整為贖回價值。對於不可贖回或可能在不久的將來可贖回的股票工具，在股票工具有可能變為可贖回之前，不會對賬面價值進行調整。公司確認對計入留存收益的可贖回股票工具賬面價值的調整，或者在沒有留存收益的情況下對額外實收資本的調整。
截至2024年6月30日，公司確定贖回子公司的可贖回非控股權益是可能的，並根據截至該日存在的條件按贖回金額列報了賬麪價值5.9子公司可贖回非控股權益的簡明合併資產負債表中有百萬美元。
SSG股東權益、合夥企業非控股權益和子公司非控股權益之間的重新分配調整涉及該期間經濟所有權百分比變化的影響，以及將先前記錄的股權交易調整為截至每個報告期末的經濟所有權百分比的影響。
董事會申報時，股息和分配將反映在簡明的股東權益合併報表中。向A類普通股股東發放股息，向合夥企業的有限合夥人和子公司非控股權益的持有人進行分配。
2024 年 5 月 23 日，公司宣佈季度現金分紅為 $0.21 每股A類普通股和補充現金股息為美元0.15 每股A類普通股，均於2024年6月28日支付給2024年6月14日營業結束時的登記持有人。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
可贖回的非控股權益
下表彙總了與合併基金中可贖回的非控股權益相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 102,623 | | | $ | 24,530 | | | | | |
| | | | | | | |
| 捐款 | 34,253 | | | 15,535 | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | 5,671 | | | 1,553 | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 142,547 | | | $ | 41,618 | | | | | |
下表彙總了與子公司可贖回的非控股權益相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 115,920 | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | 362 | | | — | | | | | |
| 贖回可贖回的非控股權益 | (110,351) | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 5,931 | | | $ | — | | | | | |
14。承付款和或有開支
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律、監管和/或行政程序的約束。只有當這些事項出現可能和合理估計的意外損失時，公司才應承擔法律訴訟責任。在這種情況下，損失可能超過應計金額。儘管根據管理層所知的信息，無法保證此類訴訟的結果，但公司預計不會有與任何可能對截至2024年6月30日的簡明合併財務報表產生重大影響的當前法律訴訟或索賠相關的潛在責任。
租賃承諾
該公司在以下地點租用辦公室 27 北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的城市，以及某些受運營租賃協議約束的設備，這些協議將在2039年到期，其中一些可能包括延長或終止租約的選項。截至2024年6月30日，沒有未償還的融資租約。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
簡明合併損益表中包含的一般費用、管理費用和其他費用中的租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
運營租賃成本 (1) | $ | 4,001 | | | $ | 3,837 | | | | | |
| 可變租賃成本 | 334 | | | 154 | | | | | |
| 轉租收入 | (458) | | | (374) | | | | | |
| 總租賃成本 | $ | 3,877 | | | $ | 3,617 | | | | | |
_________________________
(1) 運營租賃成本包括微不足道的短期租賃。
與租賃有關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 用於經營租賃的運營現金流 | $ | 2,985 | | $ | 3,182 |
| 運營租賃的加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | 11.2 | | 12.0 |
| 經營租賃的加權平均折扣率 | 4.7 | % | | 4.6 | % |
截至2024年6月30日，經營租賃負債的到期日如下：
| | | | | |
| |
| FY2025 的剩餘部分 | $ | 12,394 | |
| 2026 財年 | 16,529 | |
| 2027 財年 | 15,221 | |
| 2028 財年 | 13,139 | |
| 2029 財年 | 15,099 | |
| 此後 | 84,804 | |
| 租賃負債總額 | 157,186 | |
| 減去：估算利息 | (39,118) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 118,068 | |
無準備金的資本承諾
截至2024年6月30日和2024年3月31日，該公司通常以StepStone基金的普通合夥人或管理成員的身份擁有總額為美元的無準備金承付款109.2百萬和美元115.7 分別為百萬。美元109.2百萬和美元115.7 截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別有100萬筆無準備金的承付款，不包括美元70.7 百萬和美元67.8 分別為百萬美元，與普通合夥實體對公司不持有任何直接經濟利益的某些基金（包括傳統的Greenspring基金）的承諾有關。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外，另有説明）
附帶利息分配
如果未來出現虧損，附帶利息分配可能會逆轉，但以公司迄今為止在收入中確認的累計收入為限。此外，如果公司在基金存續期內獲得的淨利潤超過了適用的合夥協議規定的可分配份額，則公司可能有義務償還先前分配的附帶利息，但金額超過公司最終有權獲得的金額。在這種情況下，如果根據截至報告日的標的投資的當前公允價值對基金進行清算，則先前分配給公司的款項需要償還給該基金，則應計潛在回扣債務的負債。實際還款義務通常要到基金壽命結束後才能兑現。截至2024年6月30日和2024年3月31日，尚未累積任何潛在回扣債務的實質性金額。這種或有債務通常會減去公司繳納的與附帶利息分配相關的所得税。截至2024年6月30日，可歸屬於公司的附帶利息分配（不包括傳統的Greenspring附帶利息分配）的最大金額估計為美元297.0百萬美元，扣除税款，假設所有投資的公允價值為零，公司認為這種可能性微乎其微。
賠償安排
在正常業務過程中，根據標準業務慣例，公司向其有限合夥人、高級管理人員和董事在履行公司職責時本着誠意行事提供了一般性賠償。這些賠償的條款因合同而異。無法確定公司在這些安排下的最大風險敞口，因為這些賠償涉及未來可能向公司或關聯方提起但尚未發生的索賠。截至2024年6月30日和2024年3月31日，簡明合併資產負債表中未記錄與這些賠償相關的負債。根據過去的經驗，管理層認為與這些賠償相關的損失風險微乎其微。
15。後續事件
2024 年 8 月 8 日，公司宣佈季度現金分紅為 $0.24 每股A類普通股，於2024年9月13日支付給截至2024年8月30日營業結束時的登記持有人。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中所包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表、相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。在本季度報告中，提及 “我們”、“我們的”、“StepStone” 和類似術語是指SSG及其合併子公司，包括合夥企業。
業務概述
我們是一家全球私募市場投資公司，專注於為客户提供定製的投資解決方案以及諮詢和數據服務。我們的客户包括一些世界上最大的公共和私人固定福利和固定繳款養老基金、主權財富基金和保險公司，以及知名的捐贈基金、基金會、家族辦公室和私人財富客户，其中包括高淨值和大眾富裕人士。我們與客户合作開發和建立私募市場投資組合，旨在實現他們在私募股權、基礎設施、私人債務和房地產資產類別中的特定目標。這些投資組合利用與第三方基金經理的幾種協同投資策略，包括基金承諾（“初級”）、在二級市場收購現有基金（“二級基金”）的股份以及直接投資公司（“共同投資”）。截至2024年6月30日，我們負責的總資本約為7,010億美元，其中包括1,690億美元的資產管理規模和5,310億美元的AUA。
我們是一家全球性公司，我們相信我們的多資產類別專業知識、本地知識、業務關係、專有數據和技術以及影響力對於確保在私募市場上的競爭優勢都至關重要。我們採用本地人員配置模式，在五大洲 16 個國家/地區的 27 個城市開展業務。我們的辦公室由投資專業人員組成，他們提供寶貴的區域見解和語言能力，以加強現有的客户關係並建立新的客户關係。自2007年成立以來，我們已經並將繼續對我們的平臺進行大量投資，以推動增長並擴大我們的投資解決方案能力和服務範圍，包括通過有助於加速我們團隊和能力增長的機會主義交易。截至2024年6月30日，我們共有約1,010名員工，其中包括340名投資專業人員以及我們的運營團隊和實施團隊中約670名員工，他們致力於尋找、執行、分析和監控私募市場機會。
我們擁有靈活的商業模式，我們的許多客户聘請我們為多個資產類別和投資策略提供解決方案。我們的解決方案通常以以下商業結構提供：
•單獨管理的賬户（“SMA”）。SMA由一個客户擁有並根據其特定偏好進行管理，將初級、二級和共同投資的組合整合到一個或多個資產類別中。SMA旨在實現客户在回報、風險承受能力、分散投資和流動性方面的特定投資組合目標。截至2024年6月30日，包括直接管理資產在內的SMA佔我們的資產管理規模的1,030億美元。
•重點混合基金。我們的重點混合基金由多個客户擁有，通過明確的投資策略在特定資產類別中部署資本。截至2024年6月30日，重點混合基金由我們的資產管理規模中的520億美元組成。
•諮詢和數據服務。這些服務包括為客户提供的以下一項或多項服務：（i）對投資組合建設和設計的定期支持；（ii）離散或基於項目的盡職調查、建議和投資建議；（iii）對現有私募市場投資的詳細審查，包括適當的投資組合層面的重新定位建議；（iv）就投資節奏、政策、戰略計劃和資產配置向投資委員會和委員會提供諮詢；以及（v）許可訪問我們的專有數據和技術平臺，包括 StepStone私募市場情報（“SPI”）研究和我們的其他專有工具。截至2024年6月30日，諮詢關係包括我們5,310億美元的AUA和150億美元的資產管理規模。
•投資組合分析和報告。我們為客户提供量身定製的報告包，包括定製的績效基準以及相關的合規、管理和税務能力。投資組合分析和報告服務的授權通常包括對我們專有績效監控軟件SPI Reporting的許可訪問權限。SPI Reporting追蹤了截至2024年6月30日超過7,100億美元的客户承諾的詳細信息，其中包括我們的總資本責任、先前退出的投資和前客户的投資。
我們的收入來自管理和諮詢費以及根據與基金和客户的合同安排賺取的績效費。我們還將自有資金投資於StepStone基金，我們設法使我們的利益與客户的利益保持一致。通過這些投資，我們按比例獲得此類基金業績的份額，還可能有權從StepStone基金的有限合夥人那裏獲得基於績效的費用分配，通常稱為附帶利息。
影響我們業務的趨勢
我們的業務受到多種因素的影響，包括金融市場狀況、監管環境以及經濟和政治狀況。全球經濟狀況以及監管或其他政府政策或行動的變化可能會對StepStone Funds持股的價值、我們尋找有吸引力的投資和充分利用我們籌集的資金的能力產生重大影響，並導致合規成本和管理負擔增加。但是，我們認為，我們在多元化投資策略中遵循紀律的投資理念歷來為我們在整個市場週期中的表現穩定做出了貢獻。此外，我們在所有四個私募市場資產類別中大規模運營，為不同的地理位置、類型和規模的客户提供服務，這有助於增強我們的經營彈性並降低集中風險。
除了這些宏觀經濟趨勢和市場因素外，我們認為我們的未來表現還將受到以下因素的影響：
•客户偏愛私人市場投資的程度。我們吸引新資本的能力在一定程度上取決於客户對私人市場相對於傳統資產類別的看法。我們認為，我們的籌款活動將繼續受某些基本資產管理趨勢的影響，包括（1）隨着客户關注低相關性和絕對回報水平，私募市場投資策略對所有類型客户的重要性和市場份額不斷增加；（2）私人財富客户對私人市場投資的需求不斷增加；（3）機構客户資產配置政策的變化；（4）潛在競爭對手的進入和增長壁壘增加。
•我們產生強勁、穩定的回報的能力。我們籌集和保留資本的能力在一定程度上取決於我們能夠為客户創造的投資回報，並推動我們的收費資產管理規模（“FEAUM”）和管理費的增長。儘管自成立以來，我們的Feaum和管理費已大幅增長，但不利的市場狀況或整個私募市場管理行業的資本外流可能會影響我們未來的增長率。此外，市場混亂、收縮或波動可能會給我們未來的回報帶來壓力，這反過來又可能影響我們的籌款能力。
•我們保持相對於競爭對手的數據優勢的能力。我們專有的數據和技術平臺、分析工具和深厚的行業知識使我們能夠為客户提供定製的投資解決方案，包括資產管理服務和量身定製的報告包，例如定製的績效基準以及合規、管理和税務能力。我們保持數據優勢的能力取決於多種因素，包括我們能否持續獲得廣泛的私人市場信息，以及我們發展與各類基金經理和客户關係的能力。
•我們有能力以誘人的風險調整後回報進行投資。我們收入的持續增長取決於我們識別有吸引力的投資和部署所籌集資金的能力。但是，由於有吸引力的機會和我們投資策略的長期性質，任何一個季度的資本部署在不同時期都可能有很大差異。我們識別有吸引力的投資的能力取決於許多因素，包括總體宏觀經濟環境、估值、交易規模和投資機會的流動性。潛在機會的質量或數量的顯著下降可能會對我們以誘人的風險調整後回報進行投資的能力產生重大不利影響。
•競爭加劇，客户希望與更少的經理合作。大型機構投資者越來越希望與較少的私募市場經理建立更深層次的關係。有時，由於資本流的增加，這會導致某些基金被超額認購。我們投資和維持與私募市場資產類別中表現良好的基金經理關係的能力對於客户的成功以及我們保持競爭地位和增加收入的能力至關重要。
時事動態
在2024年上半年，儘管通貨膨脹率居高不下，利率持續上升，但通貨膨脹緩解的跡象，加上經濟活動持續擴張和低失業率，為大多數金融市場帶來了正回報。
我們將繼續密切關注與通貨膨脹、更高的利率、美國大選導致的潛在監管發展、銀行系統波動、地緣政治緊張局勢、動盪或衝突（包括俄羅斯、烏克蘭和中東）相關的事態發展，並評估對金融市場和我們業務的影響。我們的業績和整體行業業績已經並將繼續受到籌款活動放緩和資本部署步伐放緩的不利影響，這些放緩已經導致並可能繼續導致管理費延遲或減少。此外，基金經理無法或幾乎無法盈利地退出現有投資。此類條件已經導致績效費收入延遲或減少，並可能繼續導致績效費收入的減少。目前無法預測這些事件對金融市場、整體經濟和我們的簡明合併財務報表的最終影響。請參閲 “風險因素——與我們的行業相關的風險——艱難或動盪的市場和政治狀況會降低我們管理的資產的市場價值，導致客户減少在私募市場的投資，減少我們可以投資的高質量投資經理的數量，降低我們的資金籌集或部署資本的能力” 和 “風險因素——銀行系統的波動可能會對StepStone基金或StepStone的業績和財務狀況產生不利影響” 通常” 包含在我們的截至2024年3月31日的財政年度的10-k表年度報告。
公司交易
收購資產類別非控股權益
2024年2月7日，我們與SRA、SRE和SPD（“資產類別實體”）、作為賣方代表的各自資產類別負責人、簽署協議的賣方方以及某些其他方簽訂了協議（“交易協議”）。交易協議為合夥企業在規定的時間內擁有資產類別實體的所有未償股權提供了一條途徑。
除其他外，交易協議規定，在遵守其中條款和條件的前提下，將賣方在資產類別實體的股權（視情況而定）交換為（i）合夥企業中新設立的D類股權（“D類單位”）的組合，其條款與合夥企業現有的C類單位（如果是SRA和SRE）基本相似，如果是SPA，則為A類普通股 D，以及（ii）現金（由我們自行決定是否適用於除初始交易所之外的所有交易所），最多可存入十次年度交易所（對於SRA股權的賣方，在某些情況下，每年最多進行15次交易所）。
每個年度交易所要收購的股權部分在每份交易協議所附的交易所附表中列出，在每個預期的年度交換日，約佔每個資產類別實體的5％。交付的對價金額將使用每年確定的交換比率計算，該匯率基於每個資產類別實體的估計調整後淨收入確定其假設價值，相對於我們的A類普通股的調整後交易倍數與調整後估計的調整後淨收益。交易協議規定了交易所進行的最小調整後交易倍數，在這種情況下，如果未達到調整後的最小交易倍數，則在達到調整後的最小交易倍數時，交易所將被跳過並在下一年合併。對於初始交易後的所有交易所，現金或股權的結算由我們自行決定。
根據每份交易協議，在獲得所需的監管和其他批准的前提下，第一家交易所的對價使用2024年4月1日（“初始參考日”）的基準日計算，在滿足或豁免該交易協議中適用於第一家交易所的條件（包括公佈截至2024年3月31日的財年經審計的財務報表）後，第一筆交易所的對價即在初始參考日之後立即完成。交易協議還規定了最多九次後續年度交易所（在某些情況下，SRA最多可進行14次後續交易所），每種交易所的計算基準日均為4月1日，並在滿足或豁免該交易協議中規定的條件（包括我們的經審計的財務報表的交付）後立即完成。每份交易協議都規定，從第五次年度交易所開始，在某些情況下，未來的交易所可以加速成為最終交易所。
2024年5月31日，我們完成了第一次年度交易所（“2024年交易所”），根據截至2024年2月7日的交易協議，收購了SRA、SRE和SPD各約5％的股權。由於2024年交易所，該合夥企業現在擁有SRA約54％的未償股權，56％的SRE未償還股權和54％的SPD未償還股權。我們在2024年交易所支付的總對價約為（i）1300萬美元的現金，（ii）513,394股A類普通股和（iii）合夥企業的2,239,185個D類單位。
關於SRA交易協議和SRE交易協議所考慮的交易，我們在2024年5月31日2024年交易所收盤時簽訂了D類交易協議（“D類交易協議”）。除其他外，D類交易協議規定，根據SRA交易協議和SRE交易協議，賣方能夠在某些情況下和某些條件下，將根據SRA交易協議和SRE交易協議向他們發行的D類單位與面值0.001美元的A類普通股進行一對一的交換。此外，D類交換協議限制向此類賣家發行的D類單位的交換，該限制最長適用一年（如果交易協議交易所（定義見D類交易所協議）構成加速交易所（定義見D類交易所協議），則為兩年），但有某些例外情況。
股權交易
2024年6月，我們根據與b類有限合夥人達成的協議（“b類交換協議”）提交的選擇性交換通知，向合夥企業的某些有限合夥人發行了1,731,807股A類普通股，以換取1,731,807股b類普通股，該協議允許將合夥企業的B類單位一對一地交換為我們的A類普通股，但須遵守某些限制。相應數量的b類普通股自動按面值贖回並取消了與此類交易相關的股份，並向我們發行了相應數量的合夥企業A類單位。同日，我們還根據與C類有限合夥人達成的協議（“C類交易協議”）提交的選擇性交換通知，向合夥企業的某些有限合夥人發行了71,766股A類普通股，以換取71,766股C類普通股，該協議允許將合夥企業的C類單位一對一地交換為我們的A類普通股，但須遵守某些限制。向我們發放了相應數量的合夥企業A類單位。
組織架構
SSG是一家控股公司，其唯一業務是擔任普通合夥人的管理成員，其唯一的實質性資產是合夥企業中的A類單位和普通合夥人的100％權益。作為普通合夥人的唯一管理成員，SSG間接運營和控制合夥企業的所有業務和事務。因此，我們合併了合夥企業的財務業績，並在合併財務報表中報告了與合夥企業合夥人持有的b類單位、C類單位和D類單位相關的非控股權益（“NCI”）。
根據StepStone有限合夥協議、b類交換協議、C類交換協議和SSG與合夥企業分別持有合夥企業b類單位、C類單位和D類單位的合作伙伴簽訂的D類交換協議，每個b類單位、C類單位或D類單位均可兑換為SSG的A類普通股的一股，或根據SSG的選擇，兑換成現金，但須遵守某些限制在相關的交換協議中規定。當 b 類單位、C 類單位或 D 類單位被交出進行交換時，將無法補發。當將B類單位兑換成SSG的A類普通股時，SSG將自動按面值贖回SSG的b類普通股的相應份額並取消。C類和D類單位沒有相應的普通股。
下圖説明瞭我們截至2024年6月30日的組織結構。
由於四捨五入，金額之和可能不等於 100%。
(1) 除 StepStone Group Inc. 以外的合作伙伴是：
•普通合夥人，持有100％的普通合夥人權益，沒有經濟利益；
•某些管理層成員、員工所有者和外部投資者，他們都擁有b類單位和等數量的b類普通股；
•擁有 C 類單位的某些員工所有者；以及
•擁有 D 類單位的某些員工所有者。
(2) 除非SSG經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或法律要求，否則A類普通股的每股都有權與b類普通股一起獲得一票表決和投票。
(3) 在日落之前，b類普通股的每股都有權獲得五張選票（定義見下文）。Sunset生效後，我們的b類普通股的每股將賦予其持有人一票的權利。我們的b類普通股的經濟權利僅限於按面值贖回的權利。
最早出現以下情況時觸發 “日落”：（i）蒙特佈雷姆、斯科特·哈特、傑森·門特、何塞·費爾南德斯、約翰尼·蘭德爾、邁克爾·麥凱布、馬克·馬魯謝夫斯基、託馬斯·凱克、託馬斯·布拉德利、大衞·傑弗裏和達倫·弗裏德曼（包括他們各自的家族信託和任何其他允許的受讓人，即 “日落持有人”）集體停止維持至少10％的直接或間接實益所有權 A類普通股的已發行股份（假設所有已發行的b類單位均已兑換為A類普通股確定））；（ii）在日落協議生效之前，日落持有人集體停止維持對我們已發行A類普通股和b類普通股總投票權至少25％的直接或間接受益所有權；以及（iii）2025年9月18日。截至2024年6月30日，Sunset持有人集體保留了約30.4％的A類普通股的直接或間接受益所有權（假設所有已發行的b類單位均已交換為A類普通股）以及約57.1％的已發行A類普通股和b類普通股總投票權的57.1％。
主要財務措施
下文將討論我們的主要財務指標。有關我們重要會計政策的更多信息可以在本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註2中找到。
收入
我們的收入主要來自管理和諮詢費、激勵費和附帶利息分配。
管理和諮詢費，淨額
淨額管理和諮詢費包括管理SMA和重點混合基金、諮詢、數據和管理服務以及投資組合分析和報告所產生的費用。管理費包括基於收入的激勵費，這些激勵費本質上是可預測的和經常性的，並根據某些受業務發展公司（“BDC”）監管的基金的淨投資收益每季度支付一次。來自BDC基金的基於資本收益的激勵費被確認為績效費。迄今為止，尚未確認基於資本收益的激勵費。
•SMA的管理費通常基於適用於承諾資本或淨投資資本的合同費率。由於費用基礎或合同費率的變化或門檻、適用合同費率的內在下降和/或淨投資資本餘額的變化，這些費用將在合同期限內有所不同。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的十二個月中，來自SMA的加權平均管理費率分別約為平均Feaum的0.40％和0.39％。
•來自重點混合基金的管理費通常基於特定投資或承諾期內對客户資本承諾適用的特定費用率。此後，管理費通常根據適用於淨投資資本的合同費率或適用於初始承諾的下調費用率來計算。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的十二個月中，重點混合基金的加權平均管理費率分別約為平均FeAUM的0.84％和0.99％，這主要反映了新基金的時機和資產類別組合的變化。
•截至2023年6月30日和2024年6月30日的十二個月中，SMA和重點混合基金的加權平均管理費率分別約為平均Feaum的0.55％和0.61％，主要反映了新基金的時機以及SMA和重點混合基金之間組合的變化。
•來自諮詢、StepStone投資組合分析與報告（“SPAR”）、SPI研究或管理服務的費用收入通常是年度固定費用，根據我們提供的服務範圍而有所不同。我們還提供某些基於項目或事件驅動的諮詢服務。這些服務的費用是協商的，通常在成功交付服務或執行事件驅動的服務時支付。由於諮詢費是協商後支付的，通常是在成功交付服務或執行以事件為導向的服務時支付，因此諮詢費不一定與我們的AUA的總規模相關。
•管理費扣除了（i）我們安排由第三方代表投資基金提供的某些專業和管理服務，以及（ii）支付給第三方金融機構的某些分銷和服務費。在這兩種情況下，我們都是代理商，因為在將第三方提供的服務轉移給客户之前，我們無法控制這些服務。
績效費
我們獲得兩種類型的績效費收入：激勵費和附帶利息分配，如下所述。截至2024年6月30日，我們在200多個項目中擁有超過800億美元的符合績效費的資本（不包括某些傳統的Greenspring基金）。
激勵費包括從某些客户投資委託中獲得的費用，而我們在StepStone基金中沒有普通合夥權益。激勵費通常按某些賬户（包括我們作為投資顧問的某些永久資本工具）賺取的利潤（最高15％）的百分比計算，前提是達到最低迴報水平或績效基準。激勵費是一種可變對價的形式，代表我們與客户簽訂的合同中的合同費用安排。激勵費通常在規定的業績期結束之前可能會被撤銷，因為這些費用受該業績期內管理或諮詢資產公允價值變化的影響。此外，在規定的績效期結束之前收到的激勵費通常需要扣除税款。
我們只有在激勵費收入已實現且不再面臨重大逆轉風險時才予以確認，這種風險通常是在規定的績效期結束時和/或相關的回扣期（即結晶）到期時。但是，結晶前收到的激勵費的回扣條款僅要求在扣除税收的基礎上退還金額。因此，在結晶前收到的激勵費中與税收相關的部分不受回扣，因此在收到後立即確認為收入。在結晶之前收到的、仍有待回扣的激勵費記作遞延激勵費收入，幷包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。
附帶利息分配包括我們持有股權的StepStone基金的有限合夥人向我們分配基於績效的費用（通常稱為附帶利息）。我們有權根據迄今為止的累積資金或賬户表現獲得附帶利息分配（通常為5％至20％），無論此類金額是否已兑現。根據相應基金管理文件中規定的條款，這些附帶利息分配取決於最低迴報水平（通常為5％至10％）。我們使用權益會計法核算我們在StepStone基金中的投資餘額，包括附帶利息分配，因為我們被認為作為普通合夥人或管理成員具有重大影響力。因此，附帶利息分配不屬於會計準則編纂主題606（“ASC 606”）“與客户簽訂合同的收入” 的範圍。
傳統的Greenspring附帶利息分配包括將某些傳統Greenspring基金中的有限合夥人向傳統的Greenspring普通合夥人實體分配附帶利息，這些基金中傳統的Greenspring普通合夥人實體持有股權。傳統的Greenspring普通合夥人實體有權根據迄今為止的累積資金或賬户業績獲得附帶利息分配（通常為5％至20％），無論此類金額是否已實現。我們採用權益會計法核算傳統Greenspring基金的投資餘額，包括附帶利息分配，因為我們被認為作為普通合夥人或管理成員具有重大影響力。因此，傳統的Greenspring附帶利息分配不屬於ASC 606的範圍。我們在傳統的Greenspring普通合夥人實體中沒有任何直接的經濟利益，因此無權從傳統的Greenspring基金中獲得任何附帶利息分配。此類遺留Greenspring基金的所有附帶利息分配均應支付給被視為我們關聯公司的員工，因此在合併收益表中反映為與Greenspring績效費相關的傳統薪酬。
假設該基金是根據StepStone基金截至該日標的投資的當前公允價值清算的，我們根據該基金的管理文件應付給我們的金額確認該基金附帶利息分配的收入。因此，確認為附帶利息分配收入的金額反映了我們以當時的公允價值衡量的關聯基金標的投資損益相對於上一期末公允價值的份額。我們將截至每個期末分配給我們的附帶利息金額記錄為應計附帶利息分配，該分配作為投資的一部分包含在簡明合併資產負債表中。我們對標的基金投資的公允價值的確定包括各種估值技術。這些技術可能包括市場方法、近期交易價格、淨資產價值方法或貼現現金流，並可能使用一種或多種不可觀察的重大投入，例如息税折舊攤銷前利潤、收入倍數、貼現率、加權平均資本成本、退出倍數或終端增長率。
當標的投資獲利處置且基金的累計回報超過適用管理文件中規定的特定障礙率時，附帶利息即變現。根據累積結果，如果迄今為止收到的金額超過應付給我們的金額，則附帶利息可能會被撤銷。因此，如果根據截至報告日的標的投資的當前公允價值對基金進行清算，則先前分配給我們的款項需要償還給該基金，則應計潛在回扣債務的負債。實際還款義務通常要到基金壽命結束後才能兑現。截至2024年6月30日和2024年3月31日，尚未累積任何潛在回扣債務的實質性金額。
開支
現金薪酬主要包括工資、獎金、員工福利和與僱主相關的工資税。
股權薪酬是指向某些員工和董事發放與股權相關的獎勵或安排。
與績效費相關的薪酬是指作為長期激勵性薪酬形式向員工發放的附帶利息分配收入和激勵費的一部分。與績效費相關的薪酬通常與StepStone基金的投資業績掛鈎。作為我們長期激勵性薪酬計劃的一部分，大約50％的附帶利息分配收入將發放給員工，促進與客户和投資者的利益保持一致，並留住關鍵的投資專業人員。附帶利息相關薪酬與相關的附帶利息分配收入一起記作薪酬支出，在支付之前，作為應計附帶利息相關薪酬的一部分記錄在簡明合併資產負債表中。按已實現金額列報的金額表示根據從已實現投資活動中收到的附帶利息分配收入向員工支付或應付的金額。只要相關的附帶利息分配收入逆轉，與附帶利息相關的薪酬支出可能會被逆轉。在某些情況下，支付給員工的附帶利息相關薪酬可能會在税後基礎上進行回扣。迄今為止，沒有重大數額的已實現賬面利息相關薪酬被撤銷。與激勵費相關的薪酬在可能和可以估計的付款時作為薪酬支出累計。2024年4月1日，我們的某些非全資子公司進行了交易，以實現未償還的有限合夥權益的單位化，包括與授予員工的附帶利息分配相關的權益類別，合併為一類有限合夥權益並重新指定為單位。與發放給僱員的附帶利息分配相關的利息類別以前作為附帶利息相關薪酬支出列報。
傳統的Greenspring績效費相關薪酬代表傳統的Greenspring附帶利息分配，完全支付給某些員工。Legacy Greenspring附帶利息相關薪酬與相關的傳統Greenspring附帶利息分配收入一起記作薪酬支出，在支付之前，作為Greenspring累計附帶利息相關薪酬的一部分，記錄在簡明的合併資產負債表中。如果相關的傳統Greenspring附帶利息分配收入被逆轉，則傳統的Greenspring附帶利息相關薪酬支出可能會被逆轉。但是，Greenspring的傳統附帶利息分配收入均不歸因於該公司。
一般、管理和其他費用包括入住費、差旅費和相關費用、保險、法律和其他專業費用、折舊、無形資產攤銷、系統相關成本以及與經營我們的業務相關的其他一般成本。一般、行政和其他費用包括與合併基金相關的費用。合併基金的支出對歸因於我們的淨收益或虧損沒有影響，前提是此類費用由第三方投資者承擔。
其他收入（支出）
投資收益（虧損）主要代表我們在SMA和重點混合基金中投資的收益（虧損）中所佔的份額。我們通常直接或通過子公司在StepStone基金中擁有普通合夥人的權益，StepStone基金投資於初級基金、二級基金和共同投資基金或兩者的組合。投資收益將根據StepStone基金的收益增加或減少，這主要是由基金持有的標的投資的已實現和未實現淨收益（虧損）推動的。我們的共同投資基金投資於標的投資組合公司，因此，與我們的主要和二級基金相比，它們的估值週期變化更受個別公司的影響，後者在標的私募市場基金中擁有多家投資組合公司的敞口。我們的SMA和重點混合基金投資於各個行業、戰略和地區。
因此，我們的普通合夥人投資不包括對美國以外特定行業或地區的任何重要投資。投資收益和傳統的Greenspring投資收益不包括附帶利息分配，附帶利息分配，如上所述以收入列報。
傳統的Greenspring投資收益（虧損）代表我們通過傳統的Greenspring普通合夥人實體對某些傳統Greenspring基金的投資所得收益（虧損）中所佔的份額。我們在傳統的Greenspring普通合夥人實體中沒有直接的經濟利益。因此，所有這些收入都反映為傳統Greenspring實體的非控股權益。傳統的Greenspring投資收益將根據此類傳統Greenspring基金的收益增加或減少，這些收益主要由基金持有的標的投資的已實現和未實現淨收益（虧損）驅動。
合併基金的投資收益（虧損）代表合併基金持有的投資的收益（虧損）。
利息收入包括通過現金和現金等價物獲得的收入、限制性現金以及與合併基金相關的金額。
利息支出主要包括Revolver的利息支出以及遞延融資成本的相關攤銷。
其他收入（虧損）包括外幣交易損益、非經營活動以及與合併基金相關的金額
所得税支出
我們是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，因此根據我們在合夥企業產生的應納税收入中所佔的份額繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦和州所得税的目的，該合夥企業被視為直通實體。因此，合夥企業產生的收入會流向包括我們在內的有限合夥人，並且通常無需在合夥企業層面上繳納美國聯邦或州所得税。我們的非美國子公司通常作為公司實體在非美國司法管轄區運營，其中某些實體需要繳納當地或非美國所得税。此外，我們的某些子公司需要繳納實體一級的地方司法管轄區所得税，這些所得税反映在簡明合併損益表的所得税支出中。因此，除上文討論的某些地方和國外所得税外，合夥企業不記錄合夥企業或其子公司產生的收入的美國聯邦和州所得税。
非控股權益
非控股權益反映收入或虧損部分以及歸屬於我們不是 100% 所有權的某些合併子公司的第三方股權持有人和員工的相應權益。非控股權益在我們的簡明合併損益表中作為單獨的組成部分列報，以明確區分我們的利益與這些實體中第三方和員工的經濟利益。根據簡明合併收益表中報告的歸屬於SSG的淨收益（虧損），是扣除歸屬於非控股權益持有人的淨收益（虧損）部分的淨收益（虧損）。
子公司的非控股權益代表第三方和這些實體的員工持有的合夥企業合併子公司的經濟利益。在考慮了有關收益或損失分配的合同安排後，子公司的非控股權益按其相對所有權權益的比例分配相應合併子公司的收益或虧損份額。
傳統Greenspring實體的非控股權益代表傳統Greenspring普通合夥實體的經濟利益。我們沒有收購傳統的Greenspring普通合夥人實體中的任何直接經濟權益。因此，歸屬於傳統Greenspring普通合夥人實體的所有淨收益（虧損）都分配給傳統Greenspring實體的非控股權益。
合夥企業中的非控股權益代表合夥企業的b類、C類和D類單位持有人在合夥企業中持有的經濟利益。在考慮了有關收益或損失分配的合同安排後，合夥企業中的非控股權益按其相對所有權權益的比例分配合夥企業中的收入或虧損份額。
合併基金中的可贖回非控股權益代表合併基金中的經濟權益，這些權益不是我們持有，而是由基金中的第三方投資者持有。在考慮了管理收益或損失分配的合同安排後，合併基金中的可贖回非控股權益根據其相對所有權權益的比例分配相應基金的收益或虧損份額。
子公司的可贖回非控股權益是指根據交易協議成立的實體的第三方和員工持有的合夥企業合併子公司的可贖回經濟權益。在考慮了管理收益或損失分配的合同安排後，子公司的可贖回非控股權益按其相對所有權權益的比例分配相應合併子公司的收益或虧損份額。
關鍵運營指標
我們監控某些運營指標，這些指標要麼是資產管理行業常見的，要麼是我們認為可以提供有關我們業務的重要數據。
管理的資產
資產管理規模主要反映與我們的SMA和重點混合基金相關的資產。如果我們對賬户中的投資決策擁有完全的自由裁量權，或者對資產負有責任或託管，我們將資產歸類為資產管理規模。儘管管理費基於多種因素，與資產管理規模不呈線性關聯，但我們認為資產管理規模是評估資產管理業務相對規模和範圍的有用指標。
我們的資產管理規模是（i）客户投資組合資產（包括StepStone基金）的淨資產價值（“NAV”）和（ii）客户對標的投資和StepStone基金的無準備金承諾的總和。我們的資產管理規模反映了我們基金和賬户基礎投資的投資估值，延遲了三個月，並根據截至期末的新客户賬户活動進行了調整。我們的資產管理規模不包括期後投資估值或現金活動。截至2024年6月30日的資產管理規模反映了前一時期（2024年3月31日）的最終數據，該數據已根據截至2024年6月30日的淨新客户賬户活動進行了調整。標的投資的資產淨值數據截至2024年3月31日，根據標的管理人截至2024年3月31日之後的100天或之後的工作日的報告。如果在2024年3月31日後100天或之後的工作日之前沒有資產淨值數據，則此類資產淨值將根據上次報告的資產淨值進行現金活動調整。
正在諮詢的資產
AUA由客户資產組成，我們沒有充分的自由裁量權來做出投資決策，但在為客户提供建議或監督其投資方面起着作用。我們通常以合同固定費用為基礎為諮詢相關服務賺取收入。諮詢相關服務包括資產配置、戰略規劃、投資政策和指導方針的制定、投資篩選和建議、法律談判、投資監測和報告以及投資經理審查和盡職調查。諮詢費因客户的服務範圍、投資活動和其他因素而異。我們的大多數諮詢費用都是固定的，因此，AUA的增加或減少不一定會導致收入的相應變化。我們認為，AUA是評估我們諮詢業務相對規模的有用指標。
我們的AUA的計算方法是（i）我們沒有完全自由裁量權的客户投資組合資產的資產淨值和（ii）客户對標的投資的無準備金承諾的總和。我們的AUA反映了延遲三個月的客户賬户基礎投資的投資估值，並根據截至期末的新客户賬户活動進行了調整。我們的AUA不包括期後投資估值或現金活動。截至2024年6月30日的AUA反映了前一時期（2024年3月31日）的最終數據，該數據已根據截至2024年6月30日的淨新客户賬户活動進行了調整。標的投資的資產淨值數據截至2024年3月31日，根據標的管理人截至2024年3月31日之後的100天或之後的工作日的報告。如果在2024年3月31日後100天或之後的工作日之前沒有資產淨值數據，則此類資產淨值將根據上次報告的資產淨值進行現金活動調整。
收費資產管理規模
Feaum反映了我們從中獲得管理費收入（即費用基礎）的資產，包括我們的SMA中的資產、集中混合基金和由客户直接持有的資產，這些資產由我們進行信託監督，並作為資產管理人收取費用。我們的SMA和重點混合基金通常根據資本承諾、淨投資資本以及某些情況下的資產淨值（視費用條款而定）支付管理費。管理費僅受市場升值或貶值的影響微乎其微，因為幾乎所有StepStone基金都根據資本承諾或淨投資資本支付管理費。因此，管理費和Feaum不會受到市值變動的重大影響。我們認為，Feaum是評估構成我們管理費收入基礎的資產的有用指標。
我們對Feaum的計算可能與其他資產管理公司的計算有所不同，因此，可能無法與其他資產管理公司提出的類似指標相提並論。
未部署的收費資本
未部署的收費資本是指對StepStone Funds的資本承諾金額，這些資金尚未投資或被認為是活躍的，但一旦投資或激活該資本，將產生管理費收入。我們認為，未部署的收費資本是衡量我們未來可以投入的資本金額，從而獲得管理費收入的有用指標。
StepStone 基金的合併
合併基金的活動反映在簡明的合併財務報表細列項目中，如參考所示。合併基金的影響減少了根據公認會計原則報告的收入，以至於這些金額在合併後被抵消。我們的合併基金的資產和負債由不同的法律實體持有，因此，我們的合併基金的負債通常對我們無追索權。在我們簡明的合併財務報表中，第三方持有的合併基金的淨經濟所有權權益反映為合併基金中的可贖回非控股權益。當我們不再被視為在該實體中擁有控股財務權益時，我們通常會解散資金。我們的合併基金的表現不一定與所有基金的綜合業績趨勢一致，也不代表這些趨勢。
合併經營業績
我們會整合我們被視為持有控股權益的基金和實體。由於所有權變動、有限合夥人或投資者權利的變更以及基金和實體的設立和終止，每年列報的合併基金不一定是相同的實體。以下是對本報告所述期間未經審計的合併經營業績的討論。該信息來自我們隨附的根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表。
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| 截至6月30日的三個月 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 管理和諮詢費，淨額 | $ | 178,015 | | | $ | 138,115 | | | | | |
| 績效費： | | | | | | | |
| 激勵費 | 841 | | | 6 | | | | | |
| 附帶利息分配： | | | | | | | |
| 已實現 | 41,804 | | | 14,473 | | | | | |
| 未實現 | (25,170) | | | 49,364 | | | | | |
| 附帶利息分配總額 | 16,634 | | | 63,837 | | | | | |
傳統的 Greenspring 附帶利息分配 (1) | (9,089) | | | (23,947) | | | | | |
| 績效費用總額 | 8,386 | | | 39,896 | | | | | |
| 總收入 | 186,401 | | | 178,011 | | | | | |
| 開支 | | | | | | | |
| 薪酬和福利： | | | | | | | |
| 基於現金的薪酬 | 78,224 | | | 70,081 | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 19,179 | | | 8,472 | | | | | |
| 與績效費相關的薪酬： | | | | | | | |
| 已實現 | 20,848 | | | 9,102 | | | | | |
| 未實現 | (10,923) | | | 24,211 | | | | | |
| 與績效費相關的薪酬總額 | 9,925 | | | 33,313 | | | | | |
Legacy Greenspring 績效費相關薪酬 (1) | (9,089) | | | (23,947) | | | | | |
| 薪酬和福利總額 | 98,239 | | | 87,919 | | | | | |
| 一般、行政和其他 | 41,011 | | | 33,277 | | | | | |
| | | | | | | |
| 支出總額 | 139,250 | | | 121,196 | | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| 投資收益 | 2,595 | | | 3,086 | | | | | |
傳統的 Greenspring 投資損失 (1) | (1,255) | | | (2,866) | | | | | |
| 合併基金的投資收益 | 7,635 | | | 2,362 | | | | | |
| 利息收入 | 2,057 | | | 431 | | | | | |
| 利息支出 | (2,990) | | | (2,012) | | | | | |
| 其他收入（虧損） | (351) | | | 227 | | | | | |
| 其他收入總額 | 7,691 | | | 1,228 | | | | | |
| 所得税前收入 | 54,842 | | | 58,043 | | | | | |
| 所得税支出 | 6,797 | | | 8,597 | | | | | |
| 淨收入 | 48,045 | | | 49,446 | | | | | |
| 減去：歸屬於子公司非控股權益的淨收益 | 16,615 | | | 9,630 | | | | | |
減去：歸因於傳統格林斯普林實體的非控股權益的淨虧損 (1) | (1,255) | | | (2,866) | | | | | |
| 減去：歸屬於合夥企業非控股權益的淨收益 | 13,324 | | | 19,860 | | | | | |
| 減去：歸屬於合併基金中可贖回非控股權益的淨收益 | 5,671 | | | 1,553 | | | | | |
| 減去：歸屬於子公司可贖回非控股權益的淨收益 | 362 | | | — | | | | | |
| 歸屬於StepStone集團公司的淨收益 | $ | 13,328 | | | $ | 21,269 | | | | | |
_________________________
(1) 反映了歸因於合併後的VIE的金額，我們並未收購任何直接經濟權益。參見本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註3和5。
收入
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，總收入增長了840萬美元，達到1.864億美元，增長了5％。總體增長是由管理和諮詢費的增加（淨額）、與去年同期相比，Greenspring傳統附帶利息分配的逆轉率較低以及激勵費的增加部分被附帶利息分配的減少所抵消，每種情況下的附帶利息分配的減少都部分抵消了這一點，如下所述。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，管理和諮詢費用淨增加3,990萬美元，至1.78億美元，增長29％。這一增長是由新客户活動和整個平臺的平均Feaum增長12％推動的。截至2024年6月30日的三個月包括從StepStone的私募股權二級股權、特殊情況房地產二級基金和基礎設施共同投資基金的關閉中收取的1,910萬美元的追溯費用。截至2023年6月30日的三個月包括StepStone私募股權二級股權、基礎設施聯合投資和StepStone VC Global Partners XI基金的280萬美元追溯費用。
截至2024年6月30日的三個月，激勵費為80萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，激勵費為六千美元，這反映了積極的投資業績和更高的實現活動。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，已實現的附帶利息分配收入增加了2730萬美元，增長了189％，增長了189％，這反映了我們的私募股權和基礎設施基金實現活動的增加。未實現的附帶利息分配收入包括已實現附帶利息分配收入的逆轉。不包括4180萬美元的逆轉，與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，未實現的附帶利息分配收入減少了4,720萬美元，至1,660萬美元，下降了74％。截至2024年6月30日的三個月，未實現附帶利息配置的減少主要反映了與我們的私募股權基金標的投資組合相關的累計收益分配的淨增幅度較小。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，Legacy Greenspring的附帶利息分配收入增加了1,490萬美元，增幅為62％，增長了62％，這是由於本年度某些標的基金投資的公允價值的未實現淨折舊低於上年同期。截至2024年6月30日的三個月，已實現的附帶利息分配總額為660萬美元，扣除已實現附帶利息分配的逆轉後，未實現的附帶利息分配總額為1,570萬美元。截至2023年6月30日的三個月反映了90萬美元的已實現附帶利息分配總額和扣除已實現附帶利息分配逆轉後的未實現附帶利息分配（2490萬美元）。
開支
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，總支出增加了1,810萬美元，達到1.393億美元，增長了15％。總體增長是由於與上年同期相比，本年度與Greenspring績效費相關的傳統薪酬逆轉率有所降低，以及股票薪酬、現金薪酬以及一般、管理和其他支出的增加，但每種情況下與績效費相關的薪酬的減少部分抵消了這一點，如下所述。
由於人員配置和薪酬水平的增加，截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，現金薪酬增加了810萬美元，增長了12％，達到7820萬美元。與去年同期相比，本年度我們的平均全職員工人數增加了4％。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，股票薪酬增加了1,070萬美元，增幅為126％，至1,920萬美元。增長的主要原因是，與去年同期相比，本年度與負債分類獎勵相關的支出增加了960萬美元，2024年2月增加了限制性股票單位的補助，上一年度的這些補助金沒有可比支出，以及與員工股票購買計劃的第一個發行期相關的支出。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，與績效費相關的薪酬支出減少了2340萬美元，至990萬美元，下降了70％，這主要反映了附帶利息分配收入的減少。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，與績效費相關的已實現薪酬增加了1170萬美元，至2,080萬美元，增長了129％，這主要反映了更高的實現活動。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，與Greenspring績效費相關的薪酬支出增加了1,490萬美元，至910萬美元，增長了62％。截至2024年6月30日的三個月，反映了660萬美元的已實現績效費相關薪酬支出總額和未實現的績效費相關薪酬支出（扣除已實現績效費相關薪酬支出的逆轉）（1,570萬美元）。截至2023年6月30日的三個月，反映了90萬美元的已實現績效費相關薪酬支出總額以及扣除已實現績效費相關薪酬支出的逆轉後的未實現績效費相關薪酬支出（2490萬美元）。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，總務、管理和其他費用增加了770萬美元，達到4,100萬美元，增長了23％。總體增長主要反映了與前一期間或有對價債務公允價值變動收益相比，或有對價債務的公允價值變動虧損420萬美元、投資評估和客户服務160萬美元的差旅和相關費用、90萬美元的營銷費用、70萬美元的專業費用和其他一般業務費用。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，投資收益下降了50萬美元，至260萬美元，下降了16％，這主要反映了StepStone基金標的投資估值的總體變化。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，Greenspring的傳統投資損失減少了160萬美元，至130萬美元，跌幅56％。截至2024年6月30日的三個月反映了90萬美元的已實現投資總收益和扣除已實現投資收益逆轉後的未實現投資虧損210萬美元。截至2023年6月30日的三個月，已實現的總投資收益為20萬美元，扣除已實現投資收益逆轉後的未實現投資虧損為310萬美元。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，合併基金的投資收益增加了530萬美元，增幅為223％，至760萬美元，這主要反映了合併基金標的投資估值的總體變化。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，利息收入增加了160萬美元，至210萬美元，增長了377％，這主要是由於與去年同期相比，本年度現金和現金等價物餘額的平均利率更高，平均現金和現金等價物餘額增加。本年度歸屬於合併基金的利息收入為90萬美元，而去年同期為20萬美元。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，利息支出增加了100萬美元，達到300萬美元，增長了49％。增長的原因是本年度平均利率較高，左輪手槍下的平均未清餘額與上一年度相比有所增加。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收益（虧損）減少了60萬美元，至虧損40萬美元，這主要反映了本期的淨外幣交易虧損與去年同期的淨外幣交易收益相比。
所得税支出
所得税支出主要反映我們在合夥企業產生的應納税收入中所佔份額的美國聯邦和州所得税，以及合夥企業某些子公司的地方和國外所得税。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率分別為12.4％和14.8％。我們在上述每個時期的總體有效税率均低於法定税率，因為一部分收入分配給了非控股權益，此類收入的納税義務由非控股權益的持有人承擔。在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，主要税率差異是由於與分配給非控股權益的收入相關的税收支出的減少，部分抵消了在截至2023年6月30日的三個月中記錄在合夥企業外部税基差中的某些税收支出調整，這些調整在截至2024年6月30日的三個月中沒有再次出現。
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，所得税支出減少了180萬美元，至680萬美元，下降了21％。所得税支出的減少主要是由於截至2024年6月30日的三個月的税前收入與截至2023年6月30日的三個月相比有所減少。
歸屬於子公司非控股權益的淨收益
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，歸屬於子公司非控股權益的淨收益增加了700萬美元，至1,660萬美元，增長了73％。增長主要歸因於非我們全資擁有的合併子公司產生的收入增加，以及交易協議導致我們在資產類別實體的經濟利益增加。
歸因於傳統Greenspring實體的非控股權益的淨虧損
歸屬於傳統Greenspring實體非控股權益的淨收益（虧損）代表歸因於傳統Greenspring普通合夥實體持有的權益的淨收益或虧損。我們沒有收購傳統的Greenspring普通合夥人實體中的任何直接經濟權益。因此，與傳統的Greenspring普通合夥人實體相關的所有淨收益或虧損都分配給了傳統Greenspring實體的非控股權益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，歸屬於傳統格林斯普林實體的非控股權益的淨虧損分別為130萬美元和290萬美元。
歸屬於合夥企業非控股權益的淨收益
歸屬於合夥企業非控股權益的淨收益（虧損）是指歸屬於合夥企業b類、C類和D類單位持有人持有的權益的淨收益或虧損部分。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，歸屬於合夥企業非控股權益的淨收益分別為1,330萬美元和1,990萬美元。
歸屬於合併基金中可贖回非控股權益的淨收益
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，歸屬於合併基金可贖回非控股權益的淨收益分別為570萬美元和160萬美元，這是歸屬於第三方投資者的合併基金的收入。
歸屬於子公司可贖回非控股權益的淨收益
截至2024年6月30日的三個月，歸屬於子公司可贖回非控股權益的淨收益為40萬美元。截至2023年6月30日的三個月，子公司沒有可贖回的非控股權益。
關鍵運營指標
管理的資產
截至2024年6月30日，資產管理規模為1690億美元，截至2024年3月31日為1570億美元，截至2023年6月30日為1430億美元。
正在諮詢的資產
截至2024年6月30日，與我們的諮詢賬户相關的資產為5,310億美元，截至2024年3月31日為5,210億美元，截至2023年6月30日為4,970億美元。
收費資產管理規模
截至2024年6月30日的三個月
與2024年3月31日相比，截至2024年6月30日，Feaum增加了約65億美元，達到1,004億美元。在此期間，來自SMA的Feaum增加了約14億美元，來自混合基金的Feaum增加了約51億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三個月 | | |
| （單位：百萬） | SMA | | 聚焦混合基金 | | 總計 | | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 58,897 | | | $ | 34,961 | | | $ | 93,858 | | | | | | | |
捐款 (1) | 2,085 | | | 5,653 | | | 7,738 | | | | | | | |
發行版 (2) | (830) | | | (661) | | | (1,491) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
市場價值、外匯及其他 (3) | 120 | | | 131 | | | 251 | | | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 60,272 | | | $ | 40,084 | | | $ | 100,356 | | | | | | | |
_________________________
(1) 出資包括新的資本承諾，這些資本承諾從承諾資本和向基金和賬户的資本出資中賺取費用，這些基金和賬户按淨投資資本或資產淨值賺取費用。
(2) 分配包括來自按淨投資資本或資產淨值支付費用的基金和賬户的資本回報，以及從承諾資本轉為淨投資資本費基礎的基金或不再支付費用的基金和賬户的收費資產管理規模的減少。
(3) 市值、外匯和其他主要包括按資產淨值支付的基金市值升值（折舊）的變化以及外匯匯率變動對非美元計價承諾的影響。
下表按資產類別列出了Feaum和選定的加權平均管理費率數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| （單位：百萬） | 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年6月30日 |
| FEAUM | | | | | |
| 私募股權 | $ | 54,855 | | | $ | 49,869 | | | $ | 46,539 | |
| 基礎架構 | 20,377 | | | 20,114 | | | 19,874 | |
| 私人債務 | 16,161 | | | 15,477 | | | 14,865 | |
| 房地產 | 8,963 | | | 8,398 | | | 6,129 | |
| 總計 | $ | 100,356 | | | $ | 93,858 | | | $ | 87,407 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年6月30日 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年6月30日 |
加權平均費用率 (1) | | | | | |
私募股權 (2) | 0.77 | % | | 0.74 | % | | 0.67 | % |
房地產、基礎設施和私人債務資產類別 (3) | 0.43 | % | | 0.42 | % | | 0.41 | % |
| 總計 | 0.61 | % | | 0.59 | % | | 0.55 | % |
_________________________
(1) 加權平均費用率反映了截至每個期限的最近 12 個月的適用管理費，包括該期間的任何追溯費用。
(2) 加權平均費率的變化主要反映了新基金的時機以及SMA和重點混合基金之間組合的變化。
(3) 加權平均費率的變化主要反映了新基金的時機和資產類別組合的變化。
未部署的收費資本
截至2024年6月30日，我們有276億美元的未部署的收費資本，一旦這筆資金投入或激活，這將產生管理費收入。
非公認會計準則財務指標
以下是我們的非公認會計準則財務指標的描述。這些指標是在公認會計原則以外的基礎上列報的，應考慮作為根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。
調整後淨收益
調整後淨收益（“ANI”）是我們在合併StepStone Funds之前在税前和税後基礎上提出的非公認會計準則績效指標，用於評估盈利能力。ANI 代表歸屬於我們的税後淨已實現收益。ANI不反映傳統的Greenspring附帶利息分配收入、傳統的Greenspring附帶利息相關薪酬和傳統的Greenspring投資收益（虧損），因為沒有任何經濟因素可以歸因於我們。用於確定ANI（“調整後收入”）的收入組成部分包括調整後的管理和諮詢費、調整後的淨激勵費（包括遞延部分）和已實現的附帶利息分配。此外，ANI不包括：（a）未實現的附帶利息分配收入和相關薪酬，（b）未實現的投資收益（虧損），（c）首次公開募股之前和與之相關的獎勵的股票補償，我們的非全資子公司發行的利潤利息，以及SPW發行的利潤權益公允價值的未實現變動，（d）無形資產攤銷，（e）淨額歸屬於我們子公司非控股權益的收益（虧損）和歸屬於利潤權益的已實現收益在SPW中發行，（f）與收購和公司交易相關的費用，以及（g）我們認為不代表我們核心經營業績的某些其他項目（如下表所列）。ANI按我們的混合法定税率全額徵税。我們認為，ANI和調整後的收入對投資者很有用，因為它們使投資者能夠評估我們在報告期內的業務表現。
調整後的收入
調整後的收入代表用於確定ANI的收入組成部分，包括調整後的管理和諮詢費、調整後的淨激勵費（包括遞延部分）和已實現的附帶利息分配。我們認為，調整後的收入對投資者很有用，因為它可以衡量已實現的收入。
與費用相關的收益
費用相關收益（“FRE”）是一項非公認會計準則績效指標，用於監控我們的經常性管理和諮詢費的基準收益。FRE是ANI的一部分，包括調整後的管理和諮詢費、淨額減去調整後的支出，除了 (a) 與績效費相關的薪酬，(b) 首次公開募股之前和與之相關的獎勵的股權薪酬、我們的非全資子公司發行的利潤利息以及SPW發行的利潤權益公允價值的未實現按市值計價的變動，(c) 無形資產的攤銷，(d) 與收購和公司交易相關的費用，以及 (e) 某些其他項目我們認為這並不代表我們的核心經營業績（如下表所示）。FRE 在所得税前列報。我們認為FRE對投資者很有用，因為它可以進一步瞭解我們業務的運營盈利能力以及我們從總費用收入中支付直接基本薪酬和運營費用的能力。
調整後的加權平均股數和調整後的每股淨收益
每股ANI衡量的是我們的每股收益，假設合夥企業中的所有b類單位、C類單位和D類單位都被交換為SSG的A類普通股，包括未償還的股票獎勵的稀釋影響。每股淨資產淨值的計算方法為：ANI 除以調整後的加權平均已發行股數。我們認為，調整後的加權平均股數和每股淨資產淨值對投資者很有用，因為它們使投資者能夠更好地評估報告期內的每股經營業績。
與費用相關的收益
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，FRE增加了2730萬美元，至7,170萬美元，增長了61％，這主要反映了調整後的管理和諮詢費的增加，淨額被調整後的現金薪酬、調整後的一般費用、行政和其他費用以及調整後的股票薪酬的增加所部分抵消。
調整後的收入和調整後的淨收益
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，調整後的收入增加了6,840萬美元，增長了45％，達到2.212億美元，這主要反映了調整後的管理和諮詢費、淨額、已實現的附帶利息分配收入以及調整後的激勵費用（包括遞延部分）的增加。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，ANI增加了2790萬美元，增幅為5,720萬美元，增長了95％，這主要是由於如上所述FRE的增加，與已實現績效費相關的淨收益（調整後的激勵費，包括遞延部分，加上已實現的附帶利息分配收入，減少已實現的績效費相關薪酬）以及已實現的投資收益增加。非控股權益收入分配的增加和利息支出的增加部分抵消了總體增長。
調整後的加權平均股數和調整後的每股淨收益
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中A類普通股攤薄後的加權平均股與調整後的加權平均已發行股票的對賬情況，該調整後用於計算每股ANI。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （以千計，股票和每股金額除外） | | | | | | | |
| 阿尼 | $ | 57,241 | | | $ | 29,388 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數—基本 | 66,187,754 | | | 62,834,818 | | | | | |
| RSU 的假定歸屬 | 673,854 | | | 400,034 | | | | | |
| 假定歸屬和交換 B2 類單位 | 1,732,153 | | | 2,504,618 | | | | | |
| | | | | | | |
交換合夥企業中的B類單位 (1) | 45,827,707 | | | 46,420,141 | | | | | |
交換合夥企業中的C類單位 (1) | 1,849,846 | | | 2,514,085 | | | | | |
交換合夥企業中的D類單位 (1) | 2,239,185 | | | — | | | | | |
| 調整後的加權平均股數 | 118,510,499 | | | 114,673,696 | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股 ANI | $ | 0.48 | | | $ | 0.26 | | | | | |
_________________________
(1) 假設分別根據b類交易協議、C類交易協議或D類交易協議，將合夥企業中的b類單位、C類單位或D類單位全部交換為SSG的A類普通股。
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
下表顯示了收入與調整後收入的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 總收入 | $ | 186,401 | | | $ | 178,011 | | | | | |
| 未實現的附帶利息分配 | 25,170 | | | (49,364) | | | | | |
| 遞延激勵費 | 6 | | | — | | | | | |
| Legacy Greenspring 附帶 | 9,089 | | | 23,947 | | | | | |
合併基金的管理和諮詢費收入 (1) | 499 | | | 186 | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後的收入 | $ | 221,165 | | | $ | 152,780 | | | | | |
______________________
(1) 反映了合併基金管理和諮詢費收入的增加，這些收入已在合併中被扣除。
下表顯示了GAAP指標與其他非GAAP指標的對賬情況。在計算FRE和ANI時，我們使用下述非公認會計準則指標作為組成部分。我們認為，這些額外的非公認會計準則指標有助於投資者評估經常性管理和諮詢費的基準收益，這可以進一步瞭解我們業務的運營盈利能力，以及歸屬於我們的税後淨已實現收益，使投資者能夠評估我們的業務業績。這些額外的非公認會計準則指標消除了我們根據公認會計原則需要整合的合併基金以及我們認為不能代表我們核心經營業績的某些其他項目的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| GAAP 管理和諮詢費，淨額 | $ | 178,015 | | | $ | 138,115 | | | | | |
合併基金的管理和諮詢費收入 (1) | 499 | | | 186 | | | | | |
| 調整後的管理和諮詢費，淨額 | $ | 178,514 | | | $ | 138,301 | | | | | |
| | | | | | | |
| GAAP 激勵費 | $ | 841 | | | $ | 6 | | | | | |
合併基金的激勵費收入 (2) | — | | | — | | | | | |
| 調整後的激勵費 | $ | 841 | | | $ | 6 | | | | | |
| | | | | | | |
| GAAP 利息收入 | $ | 2,057 | | | $ | 431 | | | | | |
合併基金賺取的利息收入 (3) | (907) | | | (244) | | | | | |
| 調整後的利息收入 | $ | 1,150 | | | $ | 187 | | | | | |
| | | | | | | |
| GAAP 其他收入 | $ | (351) | | | $ | 227 | | | | | |
調整數 (4) | (72) | | | (376) | | | | | |
| 調整後其他收益（虧損） | $ | (423) | | | $ | (149) | | | | | |
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(1) 反映了合併基金管理和諮詢費收入的增加，這些收入已在合併中被消除。
(2) 反映了合併基金激勵費收入的增加，這些收入已在合併中被取消。
(3) 反映了合併基金所得利息收入的去除。
(4) 反映了合併基金整合的影響已消除。
下表顯示了所得税前收入與ANI和FRE的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| （以千計） | 2024 | | 2023 | | | | |
| 所得税前收入 | $ | 54,842 | | | $ | 58,043 | | | | | |
歸屬於子公司非控股權益的淨收益 (1) | (18,951) | | | (10,540) | | | | | |
| 歸因於傳統Greenspring實體的非控股權益的淨虧損 | 1,255 | | | 2,866 | | | | | |
| | | | | | | |
| 未實現的附帶利息分配 | 25,170 | | | (49,364) | | | | | |
| 未實現的績效費相關薪酬 | (10,923) | | | 24,211 | | | | | |
| 未實現投資（收益）損失 | (1,180) | | | (2,529) | | | | | |
| 合併基金的影響 | (7,731) | | | (2,647) | | | | | |
| 遞延激勵費 | 6 | | | — | | | | | |
基於股權的薪酬 (2) | 16,785 | | | 7,171 | | | | | |
| 無形資產的攤銷 | 10,250 | | | 10,661 | | | | | |
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| | | | | | | |
非核心物品 (3) | 4,137 | | | (50) | | | | | |
| 税前 ANI | 73,660 | | | 37,822 | | | | | |
所得税 (4) | (16,419) | | | (8,434) | | | | | |
| 阿尼 | 57,241 | | | 29,388 | | | | | |
所得税 (4) | 16,419 | | | 8,434 | | | | | |
| 已實現的附帶利息分配 | (41,804) | | | (14,473) | | | | | |
已實現與績效費相關的薪酬 (5) | 20,848 | | | 9,102 | | | | | |
| 已實現的投資收益 | (1,415) | | | (557) | | | | | |
調整後的激勵費 (6) | (841) | | | (6) | | | | | |
| 遞延激勵費 | (6) | | | — | | | | | |
調整後的利息收入 (6) | (1,150) | | | (187) | | | | | |
| 利息支出 | 2,990 | | | 2,012 | | | | | |
調整後的其他損失 (6) | 423 | | | 149 | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬於子公司非控股權益的淨收益 (1) | 18,951 | | | 10,540 | | | | | |
| | | | | | | |
| 免費 | $ | 71,656 | | | $ | 44,402 | | | | | |
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(1) 反映了税前ANI中歸屬於我們子公司非控股權益的部分，以及歸屬於私人財富子公司發行的利潤權益的已實現收益。
(2) 反映了首次公開募股之前和與之相關的獎勵的股票薪酬、我們的非全資子公司發行的利潤利息以及私人財富子公司發行的利潤權益公允價值的未實現按市值計價的變動。
(3) 包括與交易成本相關的（收入）支出（截至2024年6月30日的三個月，70萬美元）、租賃條款變更後的租賃權益加速折舊（截至2023年6月30日的三個月，60萬美元）、或有對價債務公允價值變動虧損（截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為300萬美元和120萬美元）、支付給的薪酬作為收購一部分的某些員工的收益（截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月為50萬美元）以及其他非核心營業收入和支出。
(4) 代表截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，按22.3％的混合法定税率適用於税前ANI的企業所得税，該税率基於21.0％的聯邦法定税率以及扣除聯邦福利後的州、地方和國外合併税率為1.3％。
(5) 包括與淨附帶利息分配收入中歸屬於非 100% 所有權的公司合併子公司股權持有人部分相關的附帶利息相關薪酬支出（截至2023年6月30日的三個月，為220萬美元）。
(6) 不包括合併合併基金的影響。
投資業績
下表列出了與StepStone建議並隨後跟蹤的跨資產類別和投資策略的所有投資的業績相關的信息，但下文詳述的除外。這些投資的數據通常從每種策略和資產類別的開始之日起至2024年3月31日公佈，並且未進行調整以反映該日期之後的投資收購或處置。
我們投資的歷史業績並不代表現有或新的投資基金的未來業績，也不能代表我們的A類普通股的表現，包括因為：
•市場狀況和投資機會可能與過去有所不同；
•我們基金的表現主要基於基金投資的資產淨值（定義見下文），包括可能永遠無法實現的未實現收益；
•新成立的基金在最初部署資本期間可能會產生較低的投資回報；
•全球税收和監管環境的變化可能會影響客户的投資偏好以及特定基金投資的企業所採用的融資策略，這可能會減少可用於投資的總體資本和合適投資的可用性，從而降低未來的投資回報；
•投資於私募市場替代品的資本越來越多，導致對投資機會的競爭，可能會增加成本並減少合適投資的可用性，從而降低未來的投資回報；以及
•特定基金投資的行業和企業將有所不同。
我們往績記錄中包含的投資的歷史和未來回報與我們的A類普通股的潛在回報沒有直接關係。
出於下表的目的：
• “投資資本” 是指基金進行的所有投資的總金額，包括減少承諾和不減少承諾的募集資金；
• “資產淨值” 是指截至2024年3月31日未實現投資的估計公允價值加上與投資相關的任何淨資產或負債；
• “IRR” 是指截至2024年3月31日（除非下文另有説明），根據繳款、分配和未實現價值，相關投資策略中所有投資的年化內部回報率；
• “淨內部收益率” 是指扣除標的基金經理和StepStone收取的費用和開支後的內部收益率；以及
• “淨TVM” 是指實收資本或投資資本的總價值，以倍數表示，計算方法是分配加上未實現的估值除以投資資本（包括所有資本化成本）。
按資產類別劃分的StepStone業績摘要
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| 私募股權 | | 房地產 | | 基礎設施 | | 私人債務 |
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投資策略 (1,2,4) | 淨收益率 (3) | 網絡電視機 (3) | | 投資策略 (1,4,5) | 淨收益率 (3) | 網絡電視機 (3) | | 投資策略 (1,4,6) | 淨收益率 (3) | | | 投資策略 (1,4,8) | 淨收益率 (3) |
| 初選 | 15.3% | 1.5 倍 | | 核心/核心+基金投資 | 5.3% | 1.3 倍 | | 核心/債務 | 7.3% | | | 直接貸款 | 7.5% |
| 二級 | 16.3% | 1.4 倍 | | 增值/機會主義基金投資 | 8.8% | 1.3 倍 | | 核心+/增值-主要基金投資 | 10.8% | | | 不良債務 | 8.7% |
共同投資 (7) | 16.2% | 1.6 倍 | | 房地產債務基金投資 | 5.5% | 1.2x | | 核心+/增值——二級基金投資 | 12.4% | | | 其他 (9) | 7.1% |
| | | | 增值/機會主義二級投資和共同投資 | 11.7% | 1.2x | | 核心+/增值-共同投資 | 13.6% | | | | |
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(1) 投資回報反映截至2024年3月31日標的投資的資產淨值數據，標的管理人截至2024年3月31日後100天或之後的工作日所報告的標的投資淨資產淨值數據。對於在2024年3月31日後100天或之後的工作日之前沒有資產淨值數據的投資回報，此類資產淨值將根據上次報告的資產淨值的現金活動進行調整。投資回報是根據固定貨幣調整後的報告基礎計算的，使用與每個客户的第一個現金流日期相對應的外幣匯率，將非美元投資現金流和資產淨值轉換為美元。
（2）私募股權包括2717項投資，總額為1901億美元的資本承諾，不包括（i）兩項諮詢共同投資，總額為1.00億美元的資本承諾；（ii）252項以客户為導向的私募股權投資，總額為302億美元的資本承諾；（iii）StepStone不向投資客户提供監督和報告服務的投資。私募股權包括收購、風險投資、成長型股權、基金和以能源為重點的策略。StepStone的風險投資和成長股權戰略由a) 以風險投資和成長股為重點的混合基金和獨立管理的賬户（“StepStone風險投資平臺”）和b）StepStone更廣泛的私募股權基金中的基礎風險資本和成長股權投資組成。
(3) 淨內部收益率和淨收益率僅用於説明目的，並不代表任何投資者在上述任何StepStone基金中獲得的實際回報，並扣除了標的投資和假設的StepStone費用所收取的費用和開支。總回報並不表示個人投資者將從這些投資中獲得的回報。沒有個人投資者獲得本文所述的總回報，因為這些投資是在多年內通過多個委託進行的。StepStone的費用和支出基於以下假設（管理費和支出代表年率，按季度收取）：
i.Primaries管理費：私募股權、房地產和基礎設施的淨投資資本為25個基點；私募債務淨資產價值的25個基點；StepStone風險投資平臺的承諾資本為75個基點。
二、二級管理費：私募股權、房地產和基礎設施的資本承諾在第一至第四年分別為125個基點、125個基點和95個基點的管理費，按季度收取。在第五年，管理費降至上一年費用的90％；私人債務淨資產價值的65個基點；StepStone風險投資平臺的承諾資本為75個基點。
三、共同投資管理費：私募股權和房地產的淨承諾資本為100個基點；基礎設施共同投資和直接資產管理投資的淨承諾資本分別為85和50個基點；私人債務淨資產價值的65個基點；StepStone VC平臺的淨投資資本為200個基點。
IV.所有投資評估5個基點的資本承諾作為基金支出，按季度計費，以及在第一個現金流季度提取的1個基點的資本承諾用於組織成本。
v. 私募股權二級和共同投資分別包括已付和未實現套利的12.5％和10.0％，優先回報率為8.0％；基礎設施二級和共同投資分別包括已付和未實現套利的10.0％，優先回報率為8.0％；房地產二級和共同投資包括已付和未實現套利的15.0％，優先回報率為8.0％；私人債務二級和共同投資包括已付和未實現套利的15.0％，優先回報率為8.0％；私人債務二級和共同投資包括已付和未實現套利的15.0％，優先回報率門檻為8.0％；私募債二級和共同投資包括已付和未實現套利的15.0％；私募債二級和共同投資投資包括已付和未實現套利的10.0％，優先回報率為5.0％；以及StepStone風險投資平臺初級、二級和共同投資/直接投資分別包括已付和未實現套利的5.0％、5.0％和20.0％，沒有優先回報障礙。
某些投資的淨內部收益率和淨TvM可能受到StepStone或標的基金經理使用此類工具的訂閲支持信貸額度的影響。再投資/回收的金額增加了出資資本。
（4）在客户終止日期之後，前客户的投資將包含在業績摘要中，直到StepStone停止接收該投資的當前投資數據（季度估值和現金流量）為止。屆時，StepStone將通過輸入等於上次報告的資產淨值的分配金額來 “清算” 該基金，從而結束截至該日對業績記錄的貢獻。歷史業績貢獻將保持到 “清算” 之日。
(5) 房地產包括474項投資，總額為783億美元的資本承諾，不包括 (i) 89項以客户為導向的房地產投資，總額為140億美元的資本承諾；(ii) 14項二級/共同投資核心/核心+或信貸投資，總額為8.186億美元的資本承諾；(iii) 四項總額為4.636億美元的諮詢基金投資，以及 (iv) StepStone不提供監控和監管的投資向進行投資的客户提供報告服務。
(6) 基礎設施包括273項投資，總額為549億美元的資本承諾，不包括 (i) 合夥企業在2013年基礎設施子公司成立之前或在StepStone於2018年4月1日收購Courtland Partners, Ltd.之前進行的11項基礎設施投資（“Courtland收購”），總額為5.019億美元的資本承諾；(ii) 35項以客户為導向的基礎設施投資，總額為64億美元的資本承諾，以及 (iii) StepStone 不提供監測和報告的投資為進行投資的客户提供服務。
(7) 共同投資包括私募股權的風險資本和成長型股權直接投資。
（8）私人債務包括925項投資，總額為474億美元的資本承諾，不包括（i）42項以客户為導向的債務投資，總額為32億美元的資本承諾；（ii）Courtland Partners, Ltd.在收購考特蘭之前建議的51項房地產信貸投資，總額為51億美元的資本承諾；（iii）StepStone未向投資客户提供監測和報告服務的投資。
(9) 其他包括夾層債務、抵押貸款債務、租賃、監管資本、貿易融資、知識產權/特許權使用費、房地產債務和基礎設施債務。
流動性和資本資源
流動性的來源和用途
我們的現金主要來自管理和諮詢費以及績效費。我們歷來通過以下方式管理流動性和資本資源需求：（a）經營活動產生的現金，（b）投資活動的變現，（c）信貸協議和其他借款安排下的借款、利息支付和還款，（d）為我們的基金的資本承諾提供資金，以及（e）為我們的增長計劃提供資金，包括為擴展到新業務而進行的不動產、設備和收購的資本支出。
截至2024年6月30日，我們有1.424億美元的現金、現金等價物和限制性現金（包括合併基金在內的1.962億美元）和14.744億美元的StepStone基金投資，包括13.289億美元的應計附帶利息分配，而扣除債務發行成本後的債務為1.721億美元，以及6.521億美元的應計附帶利息相關應付薪酬。
持續的現金來源包括（a）管理和諮詢費，按月或按季度收取；（b）績效費，這些費用波動不定，金額和時間在很大程度上不可預測；（c）我們對StepStone基金投資的分配。我們使用來自運營和投資StepStone基金的分配的現金流來支付薪酬和相關費用、一般和管理費用、所得税、還本付息、資本支出、向股東分紅和向合夥單位持有人進行分配，並對StepStone基金進行投資。我們相信，我們將有足夠的現金流來滿足未來12個月的流動性和資本資源需求。
現金流
隨之而來的簡明合併現金流包括合併基金，其活動主要包括向第三方投資者籌集資金、購買投資、支付基金的運營成本、通過投資的已實現收益分配和投資銷售產生現金流以及向投資者進行分配。合併基金被列為投資公司，因此投資活動產生的現金流包含在運營現金流中。
下表彙總了我們歸因於運營、投資和融資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 50,170 | | | $ | 57,587 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (13,212) | | | (14,486) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (22,899) | | | (43,973) | |
| 匯率變動的影響 | (201) | | | (716) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | 13,858 | | | $ | (1,588) | |
運營活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，經營活動分別提供了5,020萬美元和5,760萬美元的現金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，這些金額分別包括以下內容：
•調整非現金項目（包括未實現的附帶利息分配、未實現的績效費相關薪酬、未實現的投資收益和與收購相關的或有對價）後的淨收益分別為9,710萬美元和4,910萬美元；
•運營資產和負債的淨變動分別為2,040萬美元和1,730萬美元；
•對合並基金730萬美元和240萬美元的未實現投資收益的調整；
•合併基金投資的淨購買量分別為1,910萬美元和620萬美元；以及
•合併基金運營資產和負債的淨變動分別為20萬美元和30萬美元。
投資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，投資活動分別使用了1,320萬美元和1,450萬美元的現金，主要包括以下金額：
•對投資的淨捐款為1,000萬美元和440萬美元；
•對傳統Greenspring實體投資的淨捐款分別為260萬美元和230萬美元；以及
•購買60萬美元和780萬美元的固定資產。
融資活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，融資活動分別使用了2,290萬美元和4,400萬美元的現金，主要包括以下內容：
•2500萬美元和0萬美元的循環信貸額度的借款；
•180萬美元和0萬美元的遞延融資成本；
•向非控股權益分配3,010萬美元和2570萬美元；
•收購540萬美元和0萬美元的非控股權益；
•贖回1,300萬美元和0萬美元的可贖回非控股權益；
•向Greenspring傳統實體的710萬美元和260萬美元資本捐款的收益；
•向傳統Greenspring實體的非控股權益分配540萬美元和50萬美元；
•向普通股股東支付的股息分別為2380萬美元和2,830萬美元；
•根據應收税款協議向關聯方支付的980萬美元和770萬美元；以及
•來自合併基金中可贖回非控股權益的出資額分別為3,430萬美元和1,550萬美元。
循環信貸額度
我們是2024年5月修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）的當事方，該協議除其他外，將協議下承諾的本金總額從2.25億美元增加到3億美元，並將循環貸款的到期日延長至2029年5月。該信貸協議由作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行以及該協議的某些其他貸款方安排，其中規定了3億美元的多幣種循環資金。截至2024年6月30日，扣除債務發行成本後，我們的左輪手槍未償還額為1.721億美元。
左輪手槍下的借款每年按浮動利率計息。我們可以將每筆借款指定為（i）對於任何以美元計價的借款、基準利率貸款或定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率貸款；（ii）對於任何以歐元計價的借款，則為歐元同業拆借利率貸款；（iii）如果是以英鎊計價的借款，則為英鎊隔夜指數平均值（“SONIA”）貸款，（iv）在任何以瑞士法郎計價的借款中，瑞士平均利率隔夜（“SARON”）貸款，（v）對於任何以澳元計價的借款，則為澳元利率貸款。借款的利息等於（i）對於基準利率貸款，1.00％加上（a）最優惠利率，（b）紐約聯邦儲備銀行利率加0.50％和（c）1個月期限SOFR，加上1.10％，（ii）對於定期SOFR利率貸款，定期SOFR利率加2.10％，（iii）對於EURIBOR利率貸款，利率加2.10％，（iii），歐元銀行同業拆借利率乘以法定儲備利率（定義見信貸協議）加上2.00％，（iv）對於SONIA貸款，英鎊隔夜指數平均值加2.03％，（v）對於SARON貸款，則為瑞士平均水平隔夜利率加2.00％，以及（vi）對於澳元利率貸款，澳元篩選利率（定義見信貸協議）乘以法定儲備利率加2.20％，在某些情況下受適用的利率下限限制。截至2024年6月30日，左輪手槍的加權平均利率為7.48％。
Revolver下的借款可以在信貸協議期限內隨時償還，並且在遵守某些條款和條件的前提下，可以在到期日之前再借款。任何未償還的本金及其應計利息應在到期日到期並支付。左輪手槍的到期日是 2029 年 5 月 16 日。
如果循環承諾的總利用率等於或大於50％，則循環基金對未提取的承諾收取相當於每年0.25％的費用；如果循環承付款的總利用率低於50％，則每年收取0.35％的費用。
根據信貸協議的條款，我們的某些資產用作質押抵押品。此外，信貸協議還包含以下承諾：限制我們承擔債務的能力；設立、承擔或允許留置權；轉讓或處置資產；與其他公司合併；進行某些投資；支付股息或進行分配；從事新的或不同的業務領域；以及與關聯公司進行交易。信貸協議還包含財務契約，要求我們維持總淨槓桿率和最低管理的收費資產總額。截至2024年6月30日，我們遵守了管理契約下的總淨槓桿率和最低收費資產。
我們可以使用Revolver下的可用融資能力來滿足金額不超過1,000萬美元的信用證。用於滿足信用證的金額減少了Revolver下的可用容量。截至2024年6月30日，我們的未清信用證總額為650萬美元。
股權交易
2024年6月，根據b類交易協議，我們向合夥企業的某些有限合夥人發行了1,731,807股A類普通股，以換取1,731,807股b類單位。相應數量的b類普通股自動按面值贖回並取消了與此類交易相關的股份，並向我們發行了相應數量的合夥企業A類單位。根據C類交易協議，我們還向合夥企業的某些有限合夥人發行了71,766股A類普通股，以換取71,766股C類單位，並向我們發行了相應數量的合夥企業A類單位。
流動性的未來來源和用途
將來，我們可能會發行額外的股權或債務，以增加我們的可用資本。例如，我們打算在本日曆年年底之前籌集約1億至2億美元的債務融資，以便在一般公司支出方面提供更大的靈活性。我們相信，通過經營活動產生的現金流、現有的現金和現金等價物以及獲得未來融資的能力，我們將能夠繼續滿足當前和長期的流動性和資本需求。
股息和分配政策
2024年8月8日，我們宣佈派發每股A類普通股0.24美元的股息，將於2024年9月13日支付給2024年8月30日營業結束時的登記持有人。
下表列出了有關指定時期內A類普通股現金季度分紅的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
季度財政期1 | | 股息支付日期 | | A類普通股的每股股息 |
| 第一季度 | | 2023年6月30日 | | $ | 0.20 | |
補充 2 | | 2023年6月30日 | | 0.25 | |
| 第二季度 | | 2023年9月15日 | | 0.21 | |
| 第三季度 | | 2023年12月15日 | | 0.21 | |
| 第四季度 | | 2024年3月15日 | | 0.21 | |
| 以 FY2024 支付的股息總額 | | | | $ | 1.08 | |
| | | | |
| 第一季度 | | 2024年6月28日 | | $ | 0.21 | |
補充 3 | | 2024年6月28日 | | 0.15 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 以 FY2025 支付的股息總額 | | | | $ | 0.36 | |
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(1) 如本表所示，已支付的股息與前一個季度賺取的股息有關。
(2) 補充現金分紅涉及我們2023年整個財年的收益。
(3) 補充現金分紅涉及我們2024財年全年的收益。
將來，我們可能會向A類普通股的持有人支付額外的股息。我們向A類股東申報和支付任何未來股息均由董事會全權決定。在資金合法可用的前提下，我們將促使合夥企業按比例向包括我們在內的有限合夥人進行分配，金額足以支付適用的所得税和其他税款，根據應收税款協議進行付款，以及支付公司和其他一般費用。由於我們董事會可能決定向A類股東支付或不支付股息，因此即使合夥企業向我們進行超額分配，我們的A類股東也不一定會獲得與超額分配相關的股息分配。
應收税款協議
我們已經與b類有限合夥人、C類有限合夥人和D類有限合夥人簽訂了交易所應收税款協議，與某些上市前的機構投資者簽訂了重組應收税款協議（統稱為 “應收税款協議”）。應收税款協議規定，SSG向這些合夥人和合夥企業的首次公開募股前機構投資者支付SSG實現（或在某些情況下被視為實現）的淨現金税收節省額的85％（如果有），原因是（i）SSG收購該合夥人和機構投資者的合夥單位以及（ii）以《交易所應收税款協議》為例，SSG根據交易所税支付的任何款項應收賬款協議（包括與估算利息相關的税收優惠）。根據應收税款協議，SSG將保留這些淨現金税儲蓄中剩餘的15％的收益。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排會使我們承擔任何責任，也沒有要求我們為虧損提供資金或保證基金中未反映在簡明合併財務報表中的客户目標回報。有關可變利益實體以及承諾和意外開支的信息，分別參見本季度報告其他部分所包含的簡明合併財務報表附註4和14。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。在應用許多會計原則時，我們需要做出影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額的假設、估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。但是，這些假設、估計和判斷都是主觀的，可能會發生變化，實際金額可能與我們的假設和估計有所不同。如果實際金額最終與我們的估計數不同，則修訂金額將包含在實際金額已知期間的經營業績中。
有關重要會計政策的摘要，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註2，以及截至2024年3月31日止年度的10-k表中經審計的合併財務報表附註2。
近期會計發展
有關近期會計發展及其對我們的影響的信息，可在本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註2中找到。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，我們面臨着我們所參與的金融市場固有的各種風險，包括價格風險、利率風險、融資渠道和成本風險、流動性風險、交易對手風險和外匯匯率風險。我們的投資方針、投資策略、籌款活動或其他商業活動旨在從經濟疲軟、信貸市場緊縮或金融市場混亂中受益的相對或絕對值，可以在一定程度上緩解這些風險的潛在負面影響。
市場風險
我們的主要市場風險敞口與我們作為重點混合基金和SMA的普通合夥人或投資經理的角色以及對其投資公允價值變動的敏感性有關，這可能會對我們的績效費收入和投資收益產生不利影響。
我們的管理費和諮詢費收入僅受投資價值變化的影響微乎其微，因為我們的管理費通常基於承諾或淨投資資本，而且我們的諮詢費是固定的。截至2024年6月30日和2024年3月31日，基於資產淨值的管理費分別約佔淨管理和諮詢費總額的11％和9％。我們估計，截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們基金中持有的投資的市場價值下降10％，將導致年度管理費分別減少約700萬美元和580萬美元。
我們的重點混合基金和SMA的金融資產和負債的公允價值可能會因基金標的投資公允價值、外幣匯率、大宗商品價格和利率的變化而波動。這些風險的影響如下：
•來自我們基金的激勵費不受未實現投資公允價值變動的重大影響，因為它們基於已實現的收益，受績效標準的實現情況而定，而不是基金資產在變現前的公允價值。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中記錄了2,050萬美元的遞延激勵費收入。
•我們根據迄今為止的累計基金業績，從某些StepStone基金中獲得附帶利息分配收入，但須遵守特定的業績標準。我們的附帶利息配置受市場因素變化的影響。但是，影響程度將取決於多個因素，包括但不限於：（i）每隻基金的業績標準，即該基金的經營業績如何受到市場因素變化的影響；（ii）此類績效標準是年度還是整個基金的生命週期；（iii）在適用範圍內，每隻基金先前相對於其業績標準的表現；（iv）每隻基金的分配是否與業績有關須繳納臨時還款。因此，市場因素變化對附帶利息分配收入的影響因基金而異。普通股票市場的總體下跌10％不一定會對我們的基金估值產生同樣的影響，因為我們對基金的許多投資流動性不足，並且不在任何交易所進行交易。此外，由於我們的附帶利息分配收入中有很大一部分是作為附帶利息相關薪酬支付給員工的，因此較低的薪酬支付將減輕對我們收入的總體淨影響。截至2024年6月30日和2024年3月31日，假設所有投資的公允價值為零，扣除税款的附帶利息分配（不包括傳統的Greenspring附帶利息分配）估計分別為2.970億美元和2.875億美元，我們認為這種可能性微乎其微。期間或有還款額變化的主要驅動因素是2025財年附帶利息分配的實現額度增加，這可能會受到回扣的影響。
•與我們有普通合夥人承諾的基金中標的投資的已實現和未實現損益相關的投資收益變化。根據截至2024年6月30日和2024年3月31日持有的投資（不包括Greenspring對基金的傳統投資和合並基金的投資），我們估計，基金投資的公允價值下降10％將導致投資收益分別減少1,460萬美元和1,350萬美元。
匯率風險
我們的業務受到美元和非美元貨幣之間匯率變動的影響，這些變動涉及以非美元貨幣計價的駐外辦事處的收入和支出以及我們以非本位貨幣持有的現金和其他餘額。與我們的美國辦事處相比，歸屬於我們駐外辦事處的收入和支出金額並不重要。因此，匯率變動預計不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
我們的某些重點混合基金和SMA持有以非美元貨幣計價的投資，這些投資可能會受到美元與外幣之間匯率變動的影響，這可能會影響投資表現。與外幣資產投資相關的貨幣敞口僅限於我們的普通合夥人的利息，通常不超過總資本承諾的1％。預計匯率變動不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
利率風險
截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們在Revolver下分別有1.75億美元和1.5億美元的未償借款。左輪手槍按浮動利率累計利息。我們估計，截至2024年6月30日和2024年3月31日，由於利率提高100個基點，利息支出按年計算將分別增加180萬美元和150萬美元。根據截至2024年6月30日和2024年3月31日的1.424億美元和1.441億美元的現金、現金等價物和限制性現金（不包括合併基金），我們估計，由於利率提高100個基點，這兩個時期的利息收入按年計算將增加140萬美元。
信用風險
我們是協議的當事方，這些協議提供各種金融服務和交易，如果交易對手無法滿足此類協議的條款，則這些協議包含風險因素。在此類協議中，我們依靠相應的交易對手來付款或以其他方式履行。我們通常通過將與信譽良好的金融機構進行金融交易的交易對手限制來最大限度地降低風險敞口。在其他情況下，由於市場事件，金融機構的融資供應可能不確定，我們可能無法進入這些融資市場。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，正如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及此類信息信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期目標提供合理的保證。
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告表格，並且此類信息是收集並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的最近一個季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關本項目所需的信息可以在本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註14 “承諾和意外開支” 中的 “訴訟” 標題下找到，此類信息以引用方式納入本第二部分第1項。
第 1A 項。風險因素。
與先前在截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(c) 交易安排。
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。
第 6 項。展品。
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| | 以引用方式納入 | 隨函提交或提供 |
| 展品編號 | 展品描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 文件編號 | |
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3.1 | 經修訂和重述的 StepStone Group Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 3.1 | 9/18/2020 | 001-39510 | |
3.2 | 經修訂和重述的 StepStone Group Inc. 章程 | 10-Q | 3.2 | 2023 年 9 月 2 日 | 001-39510 | |
10.1 | StepStone Group LP、作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行及其中的某些其他貸款方簽訂的經修訂和重述的信貸協議，日期為2024年5月16日。 | 8-K | 10.1 | 5/17/2024 | 001-39510 | |
10.2* | StepStone Group Holdings, LLC與作為普通合夥人的StepStone Group Holdings, LLC及其所有其他個人和實體於2024年5月31日簽訂的第十份經修訂和重述的有限合夥協議。 | 8-K | 10.1 | 5/31/2024 | 001-39510 | |
10.3 | 第二份經修訂和重述的註冊權協議，日期為2024年5月31日，由公司及其中的其他個人和實體簽署。 | 8-K | 10.2 | 5/31/2024 | 001-39510 | |
10.4 | 公司、合夥企業及其當事方其他個人和實體之間簽訂的截至2024年5月31日的D類交換協議。 | 8-K | 10.3 | 5/31/2024 | 001-39510 | |
31.1 | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | | | | | X |
31.2 | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | | | | | X |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | | | | | X |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | | | | | X |
| 101 | 以下財務信息來自我們截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併收益表；（iii）簡明合併綜合收益表；（iv）簡明合併股東權益表；（v）簡明合併現金流量表；（vi）附註至簡明合併財務報表；以及（vii）第二部分，第5（c）項。 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | X |
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| * | 根據S-k法規第601（a）（5）項，附表和展品已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和附錄的補充副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年8月8日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| | STEPSTONE 集團公司 |
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| 作者： | /s/ David Y. Park |
| | 大衞·帕克 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官兼授權簽署人） |
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