1075.162對第七次修訂和重述的信貸協議的第9號修正案本第9號到第七次修訂和重述的信貸協議(“本修正案”)自2024年4月10日起生效，並由Park-Ohio Industries，Inc.簽訂。本公司(“公司”)、加拿大RB&W Corporation(“加拿大借款人”)、信貸協議的歐洲借款方、信貸協議的其他貸款方、本協議的貸款方、作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)、摩根大通銀行多倫多分行(作為加拿大代理)和摩根大通歐洲有限公司(作為歐洲代理)。W I T N E S S E T H：鑑於，借款人、其他貸款方、貸款人不時的一方(“貸款人”)和代理人是日期為2017年4月17日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改和補充，“信貸協議”；本文中未另有定義的資本化術語具有信貸協議中規定的定義)的當事人；鑑於借款人已請求，且代理人和各貸款人已同意在某些方面修訂信貸協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件；因此，考慮到信用證協議和本修正案中規定的相互條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：1.修正案根據下文第3節所述貸款方的陳述和保證，並受下述第2節所述效力條件的約束，現對信貸協議作出如下修改：(A)對信貸協議(但不包括其附表或附件)作如下修改：(I)刪除紅色或綠色的刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示：刪節文本和刪節文本)和(Ii)增加藍色或綠色雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每一種情況下，如本合同附件所附信貸協議的一致副本所述。2.生效的條件。本修正案的效力取決於下列先決條件，每個條件的形式和實質均應令行政代理人滿意：(A)行政代理人應已收到由貸款方、每個代理人和每個貸款人簽署的本修正案的完整籤立副本；(B)與本修正案擬進行的交易有關的所有訴訟程序以及與此相關的所有文件、文書和其他法律事項應令行政代理人及其法律顧問滿意；(C)借款人應已支付截至本信貸協議和其他貸款文件項下到期和應付的所有費用、成本和開支；以及(D)不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。
-2-3.申述及保證為促使代理人和貸款人訂立本修正案，貸款各方向代理人和貸款人陳述並保證：(A)本修正案的籤立、交付和履行已分別得到該借款方所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式授權，並且本修正案已由該借款方正式籤立和交付；(B)信貸協議第III條所載各項陳述及保證於本協議日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)；及(C)並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並無因本修訂或本修訂擬進行的交易而持續或將會導致。4.貸款擔保人的認收。各貸款擔保人在此承認借款人、代理人和貸款人已根據本修正案修改了《信貸協議》，且該貸款擔保人承認代理人和貸款人在沒有該貸款擔保人的協議的情況下不會修改《信貸協議》。每一貸款擔保人在此批准並同意修正案，同意其在貸款擔保和其所屬的其他貸款文件下的義務不會因修正案的執行而減少，並確認其所屬的貸款擔保和所有其他貸款文件是完全有效的。5.重申；貸款文件。每一貸款方特此批准、確認、確認並同意每份抵押品文件代表該貸款方的有效、可執行和可收回的義務，並進一步確認不存在與信貸協議或任何其他貸款文件有關的現有債權、抗辯、人身或其他權利或抵銷權。每一貸款方在此承認並同意，除本合同明確規定外，(I)本修正案不以任何方式解除、終止、解除或放棄任何代理人對任何抵押品的任何留置權或擔保權益，以及(Ii)擔保債務的所有留置權和其他擔保權益在此由各貸款方在此予以批准、確認和繼續。本修正案構成貸款文件。6.可分割性。本修正案中任何被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的條款，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。7.參考資料。在與信貸協議相關而籤立的任何文件、文書或信貸協議中對信貸協議的任何提及，應被視為對經本修訂修改的信貸協議的提及。8.對口單位。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本放在一起應是一份相同的文書。以傳真或電子便攜文件格式(即“pdf”)將已簽署的簽名頁從本合同一方傳遞給本合同另一方，應被視為構成該方的正當執行和交付。9.批准。本修訂案中的條款和條款將修改和取代信貸協議中所有不一致的條款和條款，並且不應被視為同意修改或放棄信貸協議的任何其他條款或條件。除AS外
-3-本修正案明確修改和取代了信貸協議的條款和條款，並予以批准和確認，並將繼續完全有效。10.依法治國。本修正案是根據俄亥俄州法律訂立並受俄亥俄州法律管轄的合同，不考慮要求適用俄亥俄州法律以外的其他法律的法律衝突原則。只要有可能，本修正案的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何條款被法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。[簽名頁如下]
第七次修訂和重新簽署的信貸協議第9號修正案的簽字頁：摩根大通銀行，N.A.，_名稱：__由_摩根大通銀行，北卡羅來納州多倫多分行，由_名稱：_摩根大通歐洲有限公司，由_名稱：__摩根大通銀行，N.A.，倫敦分公司，作為貸款人：_名稱：__奧吉·馬切蒂授權人員
第七次修訂和重新簽署的信貸協議第9號修正案的簽字頁，巴克萊銀行，作為貸款人：_名稱：__文檔簽名信封ID：3DD2D5B3-DAC3-4D9E-981D-F92B306C8452副總裁沃倫·維奇三世
第七次修訂和重新簽署的信貸協議第9號修正案的簽字頁作為貸款人的KeyBank National Association：_姓名：保羅·A·陶本內克_
第七次修訂和重新簽署的信貸協議第9號修正案的簽名頁，美國銀行，N.A.作為貸款人：_名稱：__美國銀行，N.A.(通過其加拿大分部行事)，作為貸款人：_名稱：_艾琳·科德斯助理總裁
第七次修訂和重新簽署的信貸協議第9號修正案的簽名頁，美國銀行，N.A.作為貸款人：_名稱：__美國銀行，N.A.(通過其加拿大分公司行事)，作為貸款人：_姓名：西爾維婭·杜爾凱維奇名稱：Sylwia Durkiewicz標題：副總裁
附件A符合條件的信貸協議[請參閲附件]
第七次修訂和重新簽署的信貸協議第9號修正案附件A 1075.162截至2017年4月17日，Park-Ohio Industries，Inc.、加拿大RB&W公司、歐洲借款方、其他借款方、貸款方、摩根大通銀行多倫多分行作為行政代理、摩根大通銀行多倫多分行作為加拿大代理、J.P.摩根歐洲有限公司作為歐洲代理、KeyBank全國協會作為聯合辛迪加代理和聯合簿記管理人、PNC銀行、國家協會作為聯合辛迪加代理和聯合簿記管理人、巴克萊銀行PLC作為聯合辛迪加代理和聯合簿記管理人的第七次修訂和重述作為聯合辛迪加代理和聯合簿記管理人，賓夕法尼亞第一國家銀行作為聯合文件代理和聯合簿記管理人，摩根大通證券公司作為基於資產的貸款的首席安排和簿記管理人
目錄第1頁文章I定義1第1.01節定義的術語。1第1.02節貸款和借款的分類。58第1.03節一般術語。58第1.04節會計術語；公認會計原則。58第1.05節利率；基準通知。58第二條信貸59第2.01條承諾。59第2.02節貸款和借款。60第2.03款借款申請。61第2.04節保護性預付款。63第2.05節Swingline貸款和OVERADVANCES。第2.06節信用證。67第2.07節為借款提供資金。71第2.08條利益選舉。72第2.09款終止承付款；增加循環承付款。73第2.10款貸款的償還和攤銷；債務的證據。75第2.11款提前還款。76第2.12條費用。80第2.13節利息。81第2.14節替代利率。83第2.15款增加了費用。86第2.16節中斷資金支付。87第2.17條税項。87第2.18款一般付款；分配收益；分享抵銷。90第2.19節緩解義務；替換貸款人。94第2.20條違約貸款人。94第2.21款退還款項。96第2.22條聯合王國税務事宜。96第2.23節愛爾蘭--税務事項。101第2.24節匯率波動。104第2.25節同業拆借轉讓。105第三條陳述和保證105第3.01條組織；權力。105第3.02節授權；可執行性。105第3.03節政府批准；沒有衝突。105第3.04節財務狀況；無重大不利變化。106第3.05節物業。106第3.06條訴訟及環境事宜。106第3.07條遵守法律和協議。107第3.08節投資公司地位。107第3.09條税項。107第3.10條圖則。107第3.11條披露。108第3.12節實質性協議。109第3.13條償付能力。109第3.14條保險。109第3.15節資本化及附屬公司。109第3.16節抵押品擔保權益。109-i-
第3.17條僱傭事宜。110第3.18節關聯交易。111第3.19節姓名；以前的交易。第3.20節規定美國第111節第3.21節負債。111第3.22節附屬債務。111第3.23節反腐敗法律和制裁。111第3.24條2017年契約。112第3.25節共同企業。112第3.26條已預留。112第3.27條主要利益中心。112第3.28條愛爾蘭事務。第112條第四款條件第113條第4.01條生效日期。113第4.02節每次授信延期。114第4.03節每個加拿大信貸展期。115第4.04節每項歐洲信貸延期。115條第五條平權公約116第5.01節財務報表；借款基數和其他資料。116第5.02節重大事件通知。120第5.03條的存在；業務的處理。121第5.04條債務的支付。121第5.05節財產的維護。121第5.06條賬簿和記錄；查閲權。122第5.07條遵守法律。122第5.08節收益的使用。122第5.09條保險。123第5.10節傷亡及譴責。123第5.11節評估。124第5.12節存款銀行。124第5.13節增加抵押品；進一步保證。124第5.14節歐洲貸款方賬户的轉移。125第5.15節與會計師的溝通。126第5.16節抵押品獲取協議和不動產購買。126第5.17條公司間票據的從屬地位。126第5.18款經濟援助。127第5.19條U.K.養老金計劃。127第5.20條主要利益中心。127第5.21條有明顯管制制度的人。127條第六條消極公約128第6.01條債務。128第6.02節留置權。130第6.03條的根本變化。131第6.04節投資、貸款、墊款、擔保及購置。132第6.05款資產出售。134第6.06節銷售和回租交易；表外融資。134第6.07節互換協議。135第6.08節限制付款；某些債務付款。135第6.09節與關聯公司的交易。137第6.10節限制性協議。137第6.11條重要文件的修訂。137第6.12條外國附屬公司。138第6.13節償債覆蓋率。138-II-
第6.14節信用證。138第6.15條出售賬目。138第6.16節財政年度的變更。139第6.17條加拿大圖則。139第七條違約事件139第八條行政代理142第九條雜項147第9.01條通知。147第9.02條的豁免；修訂。149第9.03條開支；彌償；損害豁免。151第9.04節繼承人和受讓人。152第9.05節倖存。156第9.06條對應方；整合；有效性。156第9.07節可分割性。156第9.08條抵銷權。156第9.09條管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。157第9.10條放棄陪審團審訊。157第9.11條判決的認罪。158第9.12節標題。158第9.13條保密。158第9.14節若干義務；不履行；違反法律。159第9.15節美國愛國者法案；加拿大反洗錢立法。159第9.16條披露。160第9.17條委任至為完美。160第9.18條利率限制。160第9.19條判決貨幣。161第9.20節一般等值貨幣。161節9.21分叉；無交叉抵押。161第9.22條修訂及重述。162第9.23節額外的“瞭解您的客户”檢查。163第9.24條承認和同意受影響的金融機構的自救。163第9.25節關於任何支持的QFCS的確認。164第十條貸款擔保164第10.01節擔保。164第10.02條付款擔保。165第10.03條不得解除或減少貸款擔保。165第10.04條免責辯護。167第10.05條代位權。167第10.06條恢復；暫緩加速。167第10.07條信息。167第10.08條終止。168第10.09條税項。168第10.10條最高法律責任。168第10.11條供款。168第10.12節累積責任。169第10.13條保持良好狀態。第一百六十九條借款人代表xi第一百七十條第11.01條約定；關係性質。170第11.02條的權力。170第11.03條代理人的僱用。170第11.04條通知書。170第11.05條繼任借款人代表。170-III-
第11.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明。170第11.07條報告。171第十二條現金管理171第12.01條鎖箱和現金管理賬户。171第12.02條資金的運用。172-IV-
--附表6.01披露的事項--現有負債表：附表6.02附表3.12--附表2.1.2附表2.1.3現有留置權--附表6.04重大協議-現有投資附表6.10附表3.14--現有設施LCS展期信用證現有限制--證據：A保險--轉讓形式和假設附表b附表3.15--附表3.05合併協議形式--附表1.01(A)資本總額和子公司-國內借款基礎證書承諾表附表C-2附表3.18--加拿大借款基礎證書財產表格-附件C-3關聯交易--歐洲借款基礎證書表格附件C-4附表3.19--附表3.06彙總借款基礎證書格式--歐洲合格司法管轄區名稱；以前的交易-合規證書的格式
第七次修訂和重述日期為2017年4月17日的信貸協議，借款人為Park-Ohio Industries，Inc.，加拿大RB&W Corporation，作為借款人，歐洲借款人，本協議的其他貸款方，貸款方，摩根大通銀行，N.A.和J.P.Morgan SE，作為行政代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，多倫多分行，作為加拿大代理，J.P.Morgan Europe Limited，作為歐洲代理，以及J.P.Morgan Securities Inc.，作為主要安排人和簿記管理人。Park Ohio Industries，Inc.、某些貸款方、某些貸款方和行政代理是現有信貸協議的當事方；此等人士已同意修改和重述本文所述的現有信貸協議的全部內容。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。在本協議中，下列術語具有指定的含義：“2017年契約”是指在行政代理和所需貸款人的事先書面同意下，公司、擔保方的每一方與作為受託人的國家富國銀行協會之間日期為2017年4月17日的某些契約，據此發行了2017年優先票據，此後可能會不時進行修訂、重述或其他修改。“2017高級票據”指根據2017年契約發行的票據(定義見2017年契約)。“帳户”的含義與“國內安全協議”中賦予該術語的含義相同。“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。“調整後每日簡單利率”是指等於(A)每日簡單利率加(B)0.29547%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲美元借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。“調整後的REVSOFR30利率”(Adjusted REVSOFR30 Rate)指相等於(A)REVSOFR30利率加(B)0.10%的年利率；但(X)如如此釐定的調整後的REVSOFR30利率會低於下限，則該利率須當作相等於以下各項的下限-1
(Y)如果REVSOFR30利率不可用，則調整後的REVSOFR30利率應等於CB浮動利率(除非根據第2.14節制定了替代利率)；及(Ii)當用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或包含該等借款的貸款是否按參考調整後的REVSOFR30利率確定的利率計息。“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的定期CORA利率，加上(B)一個月利息期為0.29547%或三個月利息期間為0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司，包括但不限於摩根大通SE(作為摩根大通股份公司的繼任者))，其作為本協議項下貸款人的行政代理。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“代理人”指行政代理人、加拿大代理人或歐洲代理人中的任何一個，視情況而定；而“代理人”指所有行政代理人、加拿大代理人和歐洲代理人。“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。“協議”是指本“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”，因為它可能會不時地被修改或修改。“總可獲得性”是指對於所有借款人而言，在任何時候等於(A)總循環承諾額和(Ii)總借款基數減去(B)(I)所有循環貸款人的國內循環風險總額、(Ii)所有貸款機構的加拿大循環風險總額和(Iii)所有貸款機構的歐洲循環風險總額的總和。“總借款基數”是指任何時候國內借款基數、加拿大借款基數和歐洲借款基數的總和。-2-
“總借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C-4的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。“合計LC曝險”是指任何時候國內LC曝險、加拿大LC曝險和歐洲LC曝險的總和。“替代貨幣”是指加元、歐元、英鎊，以及在生效日期後經借款人、貸款人、任何發行銀行和行政代理雙方同意確定的任何其他貨幣；只要每種貨幣都是可隨時獲得、可自由轉讓且不受限制、能夠兑換成美元的合法貨幣。“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其附屬機構的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用費率”是指在任何一天，就本合同項下應支付的任何承諾費而言，相當於每年0.20%的費率。“適用百分比”是指：(A)就任何國內循環貸款人而言，就國內循環貸款、國內LC敞口、國內擺動貸款、國內保護性墊款或國內超支而言，一個百分比等於一個分數，其分子是該國內循環貸款人的國內循環承諾，其分母是所有國內循環貸款人的國內循環承諾總額(如果國內循環承諾已經終止或到期，則應根據該國內循環貸款人當時在國內循環貸款總額中所佔份額確定適用的百分比)；但為了確定貸款人的適用百分比，當存在違約貸款人時，第2.20節中使用了該術語，在計算中應不考慮任何這種違約貸款人的國內循環承諾：(B)對於任何加拿大循環貸款人，就加拿大循環貸款、加拿大LC敞口、加拿大擺動貸款、加拿大保護性墊款或加拿大超支而言，百分比等於分子是該加拿大循環貸款人的加拿大循環轉貸承諾的分數，其分母是所有加拿大循環貸款人的加拿大循環轉貸承諾的總和(如果加拿大循環轉貸承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該加拿大循環貸款人當時在加拿大循環風險總額中所佔份額確定)；但為了確定貸款人的適用百分比，當存在違約貸款人時，第2.20節中使用了該術語，在計算中應不考慮任何此類違約貸款人的加拿大循環承諾，(C)對於任何歐洲循環貸款人，就歐洲循環貸款、歐洲LC敞口、歐洲擺動貸款、歐洲保護性墊款或歐洲超支而言，百分比等於一個分數，其分子是該歐洲循環貸款人的歐洲循環承諾，其分母是所有歐洲循環貸款人的歐洲循環承諾的總和(如果歐洲循環承諾已終止或到期，適用的百分比應根據該歐洲循環貸款人當時在歐洲循環風險敞口總額中的份額確定)；但為釐定貸款人的適用百分率，如第2.20節所用，當違約貸款人存在時，任何該等違約貸款人的歐洲循環分項承諾在計算時不得計算在內，及。(D)就任何貸款人而言，就總信貸風險而言，以該貸款人在總信貸中所佔份額為基礎的百分比-3-
-4-1.50%歐洲循環貸款ESTR利差2類1.75%至1.0%但1.25%至1.0調整後每日簡單SOFR利差1.75%加拿大循環貸款加拿大循環貸款利差1.75%1.75%0.25%第1類1.75至1.0-1.00%加拿大循環貸款USBR利差0.25%1.50%1.75%償債覆蓋率1.75%1.50%1.75%國內循環貸款CBFR CB浮動利率利差1.75%1.50%3類CBFR 1.25至1.0 0.00%2.00%加拿大循環貸款CP利差2.00%-1.25%2.00%國內循環貸款CBFR調整後RevSOFR30利差0.50%-0.00%-0.75%歐洲循環貸款SONIA利差0.50%1.50%2.00%敞口和未使用承諾；但為了確定貸款人的適用百分比，如第2.20節中使用的術語，當存在違約貸款人時，在計算中應不考慮任何此類違約貸款人的承諾。“適用利率”是指，在任何一天，就任何CBFR貸款、CP貸款、USBR貸款、定期Corra貸款、歐洲美元貸款、定期基準貸款或調整後的每日簡單SOFR貸款，視具體情況而定，在標題“CBFR調整後的REVSOFR30利差”、“CP利差”、“USBR利差”、“期限CORA利差“、”期限基準利差“、”CBFR CB浮動利率利差“、”SONIA利差“、”EURIBOR利差“、”EURIBOR利差“、”ESTR利差“或”調整後每日簡單SOFR利差“(視具體情況而定)，每種情況均基於截至最近確定日期的償債覆蓋率，前提是行政代理根據第5.01節收到公司截至2023年9月30日的財政季度的綜合財務信息後五個工作日，“適用利率”應為以下第2類規定的適用年利率：2.00%1.50%2.00%歐洲循環貸款EURIBOR利差2.00%-1.50%(A)適用利率應在行政代理收到公司根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表後五(5)個工作日確定並生效；(B)因償債覆蓋率變化而引起的適用利率的每次變化，應在向行政代理交付表明該變更的合併財務報表開始幷包括之日起至下一變更生效日期前一天結束的期間內有效。但如果公司未能按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表，自交付時間屆滿至該等合併財務報表交付為止的期間內，在行政代理人書面選擇時，償債覆蓋率應被視為第3類。“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。“可用循環承諾額”是指在任何時候，當時的國內循環承諾額總額減去(A)所有國內循環貸款人當時的國內循環風險，(B)加拿大所有循環國內循環貸款和歐洲循環貸款期限基準利差之和。
(C)所有歐洲循環貸款機構在此時的歐洲循環風險敞口。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節第(I)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”係指任何代理人或一個或多個貸款人或其各自附屬機構向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)，(B)儲值卡，(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支、州際存管網絡服務或任何直接借記計劃或安排)，以及(D)租賃服務。貸款方的“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。“破產法”指(I)“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)和根據其發佈的任何規則或條例，或(Ii)“破產和破產法”(加拿大)和“公司債權人安排法”(加拿大)及其下發布的任何規則或法規。“基準”最初指就任何貸款而言的相關利率；前提是，如果就Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra、調整後的REVSOFR30利率、期限SOFR或術語Corra利率或當時的基準發生了基準轉換事件或期限CORA重選事件以及相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(E)條款替換了該先前基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：-5-
(1)(I)如貸款以美元計價，調整後的每日簡單SOFR和，(Ii)在在任何以加元計價的貸款的情況下，經調整的每日簡單利率；或(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，或確定基準利率以取代當時適用的基準。在本協議或任何其他貸款文件中有相反規定的情況下，在發生定期CORA重選事件和交付定期CORA通知時，在適用的基準置換日期，“基準置換”應恢復到並應被視為經調整的定期CORA利率。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限，對於任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法對當時基準的任何替換，(可以是正值或負值或零)，由行政代理和借款人代表為適用的相應期限選擇，並適當考慮：(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於將該基準替換為相關政府機構在適用的基準替換日期的適用的未經調整的基準替換；和/或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變的或當時流行的市場慣例，用於將該基準替換為適用的未調整的基準此時適用的貨幣計價銀團信貸安排。“符合變更的基準置換”是指，就任何基準置換而言，任何期限的基準貸款和/或任何期限任何技術、行政或業務上的改變(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券日”的定義、“利息期”的定義、“術語SOFR參考利率”的定義、“美國基本利率(加拿大)”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的改變，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。-6-
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是一個利率期限，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調<.>；或(3)對於定期CORA重選事件，是指根據第2.14(F)節向貸款人和借款人代表提供定期CORA通知(如果有)之日後三十(30)天。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期費率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、CORA管理人(適用於該基準的替代貨幣的中央銀行)、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。述明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承租人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或-7
無限期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或(如果該基準是定期利率)該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)該基準的所有可用基期(或其組成部分)不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。“本迪克斯帳目”是指本迪克斯商用車系統有限責任公司的供應技術有限責任公司的帳目。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”或“借款人”是指公司、加拿大借款人和歐洲借款人。“借款人代表”是指本公司依照xi條的規定，以借款人合同代表的身份。“借款”係指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的國內循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期基準貸款；(B)指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的加拿大相同類型循環貸款；以及定期Corra貸款或定期基準貸款：(C)在同一日期發放、轉換或繼續發放且只有一個利息期的相同類型的歐洲循環貸款；(D)Swingline貸款；(E)保護性墊款；以及(F)超支。“借款基礎證書”指國內借款基礎證書、加拿大借款基礎證書或歐洲借款基礎證書，如上下文所示。“借款請求”是指借款人代表根據第2.02節提出的借款請求。-8-
“營業日”指法律授權或要求芝加哥、多倫多、倫敦或都柏林的商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但條件是：(I)就定期基準貸款、REVSOFR30貸款和任何此類貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或此類貸款的任何其他交易而言，術語“營業日”應指僅為美國政府證券營業日的任何此類日；(Ii)關於支付或購買歐元的任何日期，包括以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBOR有關的任何日期，術語“營業日”也應不包括TARGET2支付系統未開放結算歐元的任何日期，及(Iii)就SONIA貸款及任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等貸款的任何其他交易而言，“營業日”一詞亦不包括銀行在倫敦不營業的任何日子。“加拿大代理人”是指摩根大通銀行多倫多分行，其作為本合同項下加拿大循環貸款機構的代理人。“加拿大可獲得性”是指加拿大貸款方在任何時候等於(A)(1)所有加拿大循環貸款人的加拿大循環分項承諾總額和(2)加拿大借款基數加(Y)(A)國內循環承諾額總額和(B)國內借款基數之和減去(B)所有加拿大循環貸款人的加拿大循環貸款總額之和，兩者中較小者的數額。“加拿大借款人”指加拿大RB&W公司，安大略省的一家公司。“加拿大借款人使用率”是指在任何時候，(A)加拿大總循環風險敞口減去(B)加拿大借款基數的超額(如果有的話)的美元等值。“加拿大借款基礎”是指在任何時候，對於加拿大借款人和其他加拿大貸款方而言，(A)該等加拿大貸款方當時合格賬户的85%，加上(B)(I)加拿大貸款方60%的合格庫存量中的較小者，按先進先出原則確定的成本或市場價值中的較低者進行估值，和(Ii)加拿大庫存量中的較小者；但在任何時候，加拿大借款人的預付款總額不得超過相當於5,000,000美元的金額減去根據當時的合資格在途庫存價值對本公司的預付款總額，加上(C)該等加拿大貸款方的現金100%保存在加拿大代理或該等其他託管機構的賬户中，且在任何情況下均須受行政代理合理滿意的存款賬户控制協議(或其他安排)所規限，減去(D)與該等加拿大貸款方有關的準備金。行政代理可在其允許的酌情權下，降低上述預付款利率、調整準備金或昇華、或減少計算加拿大借款基數時使用的一個或多個其他要素。加拿大借款基數應以美元計算和報告。“加拿大借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C-2的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式，以反映加拿大借款基礎。“加拿大抵押品文件”是指為加拿大代理人和加拿大循環的利益而向加拿大代理人授予留置權的協議和文件。
貸款人以加拿大貸款方的抵押品作為全部或部分外國債務的支付擔保。“加拿大託收賬户”的含義與加拿大抵押品文件中“現金管理賬户”一詞的含義相同。“加拿大商業信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的加拿大商業信用證的未提取總額的美元等值，加上(B)當時加拿大借款人或其代表尚未償還的與加拿大商業信用證有關的所有加拿大信用證支出總額的美元等值的總和。任何加拿大循環貸款人在任何時間的加拿大商業信用證風險敞口應為其當時加拿大商業信用證風險敞口總額的適用百分比。“加拿大固定福利計劃”是指就加拿大任何適用的養老金福利標準法規或法規而言的養老金計劃，其中包含“固定福利規定”，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定義。“加元貸款”指以加元計價的任何貸款。“加元”或“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。“加拿大經濟制裁和出口管制法律”係指管理受管制貨物或技術交易或與受經濟制裁和類似措施影響的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、條例或命令，包括“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結腐敗外國官員資產法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)、“進出口許可法”(加拿大)及任何相關條例。“加拿大庫存昇華”指相當於美元等值17,000,000美元的金額。“加拿大簽發銀行”是指摩根大通銀行多倫多分行，其作為本協議項下加拿大信用證的發行人及其繼任者的身份符合第2.06(I)節的規定。加拿大開證行可酌情安排由加拿大開證行的關聯公司簽發一份或多份加拿大信用證，在這種情況下，術語“加拿大開證行”應包括與該關聯公司出具的加拿大信用證有關的任何該等關聯公司。“加拿大信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“加拿大信用證付款”是指加拿大開證行根據加拿大信用證支付的款項。“加拿大信用證曝險”是指任何時候加拿大商業信用證曝險和加拿大備用信用證曝險之和。任何加拿大循環貸款人在任何時間的加拿大信用證風險敞口應為其當時加拿大LC風險敞口總額的適用百分比。-10-
“加拿大信用證”是指應加拿大借款人(或代表加拿大借款人的借款人代表)的申請，根據本協議簽發的任何信用證。“加拿大貸款擔保人”是指每個國內貸款方、加拿大貸款方和歐洲貸款方，以及已經成為或現在或以後成為貸款擔保當事人的任何其他人，在每一種情況下，通過聯合或簽署單獨的貸款擔保來擔保全部或任何部分的外國債務，及其繼承人和受讓人。“加拿大貸款方”是指加拿大借款人和公司的每一家加拿大子公司；“加拿大貸款方”是指他們中的任何一方。“加拿大債務”指加拿大循環貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有加拿大LC風險、所有加拿大Swingline貸款、所有加拿大保護性墊款、所有加拿大透支、加拿大貸款方的所有銀行服務義務、加拿大貸款方的所有掉期義務，以及加拿大貸款方根據貸款文件產生的對加拿大循環貸款人、代理人、開證行或任何受補償方的所有費用、報銷、賠償和其他義務。“加拿大超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。“加拿大養老金事件”是指(A)貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大固定收益計劃；或(B)提交全部或部分終止加拿大固定收益計劃的意向通知，或將加拿大固定收益計劃修正案視為終止或部分終止；或(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理加拿大固定收益計劃；或(D)可能合理地構成任何加拿大界定利益計劃終止、清盤或部分終止或委任受託人管理該計劃的任何其他事件或情況。“加拿大計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律(包括《退休金利益法》(安大略省)和《所得税法》(加拿大))涵蓋的養老金計劃，並且是(A)由加拿大借款人或任何其他借款方為僱員維持或贊助的，或(B)根據集體談判協議維持的，或(B)根據多個僱主作出供款的其他安排，且加拿大借款人或任何其他貸款方有義務或累積作出供款，或在之前五年內作出或累積該等供款。“加拿大計劃”包括“加拿大固定福利計劃”。“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則是行政代理以其合理的酌情決定權選擇的不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)已公佈的一(1)個月利息期間的調整期限CORA利率在該日之前兩(2)個工作日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)加1.0%的年利率；但如果上述利率中的任何一項低於0.0%，則該利率應被視為本協議的目的的0.0%。加拿大PRIME-11的任何變化-
由於PRIMCAN指數或定期CRRA匯率應自該變更生效之日起生效，幷包括該日在內。“加拿大保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。“加拿大循環貸款”指的是，就任何加拿大循環貸款人而言，在任何時間，該加拿大循環貸款機構的加拿大循環貸款及其加拿大LC風險敞口的未償還本金的美元等值金額的總和，加上相當於其當時未償還的加拿大Swingline貸款本金總額的美元等值適用百分比的金額，加上相當於其在該時間未償還的加拿大超額墊款總額的美元等值本金的適用百分比的金額，加上相當於其在該時間未償還的加拿大保護墊款總額的美元等值本金的適用百分比的金額。“加拿大循環貸款人”是指每個擁有加拿大循環分包承諾的貸款人，或者，如果加拿大循環分包承諾已經終止或到期，則指擁有加拿大循環風險敞口的貸款機構。“加拿大循環貸款”是指加拿大循環貸款人根據第2.01(B)節向加拿大借款人發放的貸款。“加拿大循環轉貸承諾”是指就每個加拿大循環貸款人而言，該加拿大循環貸款人提供加拿大循環貸款以及獲得加拿大信用證、加拿大透支、加拿大保護性墊款和加拿大擺動貸款的參與權的承諾(如果有的話)，其金額表示為該加拿大循環貸款人在本合同項下的加拿大循環風險敞口的最高可能總額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第9.04節由該加拿大循環貸款人或向該加拿大循環貸款人轉讓。每個加拿大循環貸款人截至生效日期的加拿大循環承諾金額列於承諾表或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該加拿大循環貸款人應已承擔其加拿大循環承諾(視情況而定)。截至第一修正案生效日期，加拿大循環貸款人的加拿大循環承諾總額為美元等值40,000,000美元。加拿大循環分承諾是國內循環承諾的分承諾，並不代表額外的信貸風險。“加拿大備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的加拿大備用信用證的未提取總額的美元等值，加上(B)當時加拿大借款人或其代表尚未償還的與加拿大備用信用證有關的所有加拿大信用證付款總額的美元等值的總和。任何加拿大循環貸款機構在任何時候的加拿大備用信用證風險敞口應為其當時加拿大備用信用證風險敞口總額的適用百分比。“加拿大子公司”是指根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立的公司的每個直接或間接子公司(加拿大借款人除外)。“加拿大Swingline貸款人”是指摩根大通銀行多倫多分行，其作為本協議項下加拿大Swingline貸款的貸款人。-12-
“加拿大擺動貸款”的含義與第2.05(A)節中賦予該術語的含義相同。“加拿大無基金養老金負債”是指，在某個時間點，對於任何加拿大固定收益計劃，由專業精算師在最近為《養老金福利法案》(安大略省)或可能適用於該計劃的資金和償付能力要求的其他省級養老金標準立法向政府當局提交的精算估值中確定的償付能力不足或結束不足中較大的一個。“資本支出”指購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的本公司及其附屬公司(任何除外附屬公司及任何指定附屬公司除外)的綜合資產負債表上列為固定資產或資本資產的任何開支(不包括以資產處置或傷亡或譴責事件的收益提供資金的任何該等開支，或與以舊換新或交換現有資產有關的任何開支，或與第6.04節所準許的收購或投資有關的開支)。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“卡特彼勒帳目”是指卡特彼勒公司或其子公司或附屬公司欠Supply Technologies LLC的帳款。“中央銀行浮動利率”指最優惠利率或年利率2.5%中的較大者。因最優惠利率變動而導致的可轉換債券浮動利率的任何變動，應自最優惠利率變動生效之日起生效。“CBFR”指：(A)利率，指經調整的REVSOFR30利率及(B)任何貸款或借款，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考經調整的REVSOFR30利率釐定的利率計息。“，在引用任何借款，是指這筆貸款或貸款是否按參考利率確定的利率計息利息期的第一天，如果這樣的一天不是 -13-
“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣、行政代理以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)SONIA可供使用的前五個營業日的SONIA平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，以及(C)在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應以該日的歐元銀行同業拆借利率為基準，大約在該期限定義中所指的期限為一個月的歐元存款的歐元銀行同業拆借利率的基礎上(或者，如果歐元存款的歐元銀行同業拆借利率不適用於該期限，則應基於當時的歐元銀行同業拆借利率內插利率)；但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。“氟氯化碳”係指守則第957節所指的受控外國公司，其中任何貸款方是守則第951(B)節所指的美國股東。“CFCHoldco”是指其所有資產由一個或多個CFCs或CFCHoldco的股權和債務組成(非最低數額)的國內子公司。“控制權變更”係指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(指1934年《證券交易法》及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得股權的所有權，該股權佔控股公司已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的20%以上；(B)核準持有人在完全攤薄的基礎上，在沒有所有留置權或其他產權負擔的情況下，集體停止擁有控股公司至少15%的未償還有表決權權益，但如他們持有的股份少於15%，如愛德華·F·克勞福德或馬修·V·克勞福德任本公司或控股公司的主席、行政總裁或總裁，則控制權的變更-14-
(C)控股將不再擁有本公司100%股權；(D)除本協議另有許可外，本公司將不再擁有其任何直接或間接全資附屬公司作為貸款方的100%股權；或(E)發生控制權變更(定義見2017年契約)。“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則、條約或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則、條約或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。“加拿大大通”係指摩根大通銀行多倫多分行及其繼任者。“大通歐洲”是指摩根大通歐洲有限公司或摩根大通銀行，根據上下文的要求，在每種情況下，以其個人身份，及其繼任者。“花旗購買協議(Hubbel)”是指2013年2月25日Supply Technologies LLC和Citibank，N.A.之間關於Hubbel賬户的花旗購買協議。“花旗購買協議(Stanley)”是指由Supply Technologies LLC和Citibank，N.A.就Stanley賬户簽訂的花旗購買協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為國內循環貸款、加拿大循環貸款、歐洲循環貸款、Swingline貸款、保護性墊款或超支。“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。“法規”係指適用的1986年國內税法或所得税法(加拿大)，每一法規均經不時修訂。“抵押品”除第5.13節和第9.21節另有規定外，是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或此後獲得的任何和所有其他財產，該財產在任何時候可能或將受制於(A)以行政代理人和貸款人的名義為擔保債務擔保的擔保權益或留置權，(B)以加拿大代理人和加拿大循環貸款人的名義擔保外國債務的擔保權益或留置權。或(C)-15的擔保權益或留置權-
歐洲代理人代表其本人以及作為歐洲循環貸款人和代表歐洲循環貸款人的擔保受託人，為外國債務提供擔保。“抵押品獲取協議”具有“國內擔保協議”中賦予該術語的含義。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”、“外國抵押品文件”以及授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務、加拿大債務或歐洲債務(視適用情況而定)的償付擔保。“託收帳户”指任何國內託收帳户、加拿大託收帳户或歐洲託收帳户，如上下文所示。“承諾”對於每個貸款人來説，是指貸款人的國內循環承諾、加拿大循環承諾和歐洲循環承諾的總和，以及該貸款人對獲得保護性墊款參與權的承諾。每一貸款人截至生效日期的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。“承諾表”是指本合同所附的承諾表。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司”是指帕克-俄亥俄工業公司，俄亥俄州的一家公司。“綜合債務費用”指任何期間內以現金支付的綜合利息開支(包括愛爾蘭公司間附屬債務的利息開支)(但不包括任何非現金資本化的利息、成本、保費及其他類似數額，以及攤銷的償債成本)，加上在該期間就債務支付的預定本金(包括就愛爾蘭公司間附屬債務的預定付款，但為清楚起見明確不包括固定資產部分攤銷)，加上本公司或任何附屬公司(不包括任何附屬公司及任何指定附屬公司)於該期間所支付的2017年優先票據的預付款本公司及其附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司及任何指定附屬公司)均按綜合基準計算。“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內：(I)該期間的綜合利息支出；(Ii)該期間的綜合税項支出；(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有數額；-16-
(4)該期間的任何一次性或非常非現金費用(不包括該期間的壞賬註銷)；(5)該期間的非現金股票補償費用；(Vi)在此期間發生的與任何允許的收購、本協議允許的其他投資、本協議允許的債務和股權發行以及本協議允許的資產出售和其他處置有關的合理和習慣的交易費用(支付或欠公司或其任何附屬公司的人的任何費用除外)，在每個情況下，在上述期間發生並在適用交易完成之日或之前或(B)在適用交易完成之日後九十(90)天內支付，在任何連續四(4)個會計季度期間的總金額不超過(1)2,000,000美元，加上(2)就指定的房地產銷售所產生的該等支出總額不超過3,000,000美元；(Vii)在此期間以現金形式向本公司董事會(或類似管治機構)的外部董事支付的合理薪酬和支出，在連續四(4)個會計季度期間總額不超過50萬美元；及(Viii)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何非經常性重組費用、準備金、整合成本或其他業務優化支出或成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的一次性費用)的金額，包括但不限於與遣散費、留任、簽約獎金和搬遷有關的一次性費用；但在任何適用的計量期間，根據本條款第(Viii)款重新計入綜合EBITDA的總額，連同與業務優化費用或成本有關的任何未融資資本支出的減少額，不得超過綜合EBITDA總和的15%(15%)，加上與業務優化費用或成本相關的未融資資本支出減少額(按此類調整前計算)；減去：(B)在不重複的情況下，並在確定該期間的綜合淨收入時，在一定程度上減去：(I)在該期間內就(A)(Iv)和(A)(V)款所述的前一期間的非現金費用支付的任何現金付款；(Ii)該期間的任何非常收益和任何非經常性、非現金收入項目；及(Iii)在生效日期後從2017年高級票據下購買債務的收益；本公司及其附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司，但包括任何指定附屬公司)均按公認會計原則在綜合基礎上計算。儘管-17-
如上所述，雙方同意並理解：(I)應歸屬於任何指定附屬公司的綜合EBITDA只應計入貸款方直接擁有的股權範圍內，且超過0美元；及(Ii)在完成指定處置(定義見第八修正案)後(如適用)，綜合EBITDA應按所有期間(為清楚起見，包括完成指定處置之前的期間)計算，以剔除指定附屬公司(定義見第八修訂)。“綜合利息支出”是指本公司及其子公司(不包括任何不包括的子公司和任何指定子公司)在任何期間按綜合基準計算的該期間的利息支出。“綜合淨收入”係指本公司及其附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司，但包括任何指定附屬公司)在任何期間按綜合基礎計算的該期間的淨收益或虧損。“綜合税費”是指本公司及其子公司(不包括任何不包括的子公司和任何指定的子公司)在任何期間按綜合基礎計算的該期間的税費。“爭用賬户”是指賬户債務人欠ILS的任何賬户，該賬户在其賬簿和記錄上被ILS歸類為“爭用賬户”。“供款通知書”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第38條或第47條發出的供款通知書。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控支付賬户”是指公司和加拿大借款人各自在代理人處維持的零餘額現金管理賬户，根據該借款人和各代理人之間的任何協議(經不時修改和修訂)，借款人和任何貸款方的所有支出均通過該賬户每日支付和結算，過夜沒有未投資餘額。“庫珀賬户”是指根據2011年1月26日生效的富國銀行收購協議，庫珀美國公司或其子公司或關聯公司被確定為買方的供應技術有限責任公司的賬户。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。-18-
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“CP”用於任何加元貸款或加元借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按加拿大最優惠利率計息。“信貸風險”指在任何時間對任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的國內循環風險，加上(B)該貸款人當時加拿大循環風險的美元等值，加上(C)該貸款人當時的歐洲循環風險的美元等值。“信用證延期”是指在本合同項下發放貸款或簽發信用證。“CTA”指2009年公司税法(英國)。“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於該日(該日為“Corra確定日”)的五(5)個營業日之前五(5)個工作日的年度匯率，即(I)如果該Corra匯率日是營業日，則為Corra匯率日，或(Ii)如果該Corra匯率日不是營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的營業日，在每種情況下，CORA由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，將從CORA的該變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，CORA確定日期尚未在CORA管理人的網站上公佈，且關於每日簡單CORA的基準更換日期尚未出現，則該CORA確定日期的CORRA將與CORA管理人網站上公佈的CORA之前的第一個營業日相同，只要該CORA確定日期之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。“每日簡單ESTR”指任何營業日的年利率，等於(A)基於此類請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0.00%中較大者的年利率。因適用的ESTR的變化而引起的每日簡易利率的任何變化，應自該變動的生效日期起生效，而不通知借款人。“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)SONIA之前五(5)個工作日的年利率(I)如果該SONIA利息日是倫敦的營業日，則該SONIA利息日或(Ii)如果該SONIA利息日不是倫敦的營業日，緊接該索尼亞利息日之前的營業日及(B)0.00%。任何因適用的SONIA的更改而導致的每日簡單SONIA的更改應從SONIA中該更改的生效日期起生效，而不會通知借款人。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR利率日”)，相當於(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR的年利率(“SOFR確定日”)，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日(條件是，對於任何以美元計價的歐洲擺動貸款請求，每日簡易SOFR應為-19-
基於每日簡單SOFR的公佈費率)，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR上發佈管理員的網站。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。“償債覆蓋率”是指在公司最近結束的四個會計季度的每個會計季度結束時確定的比率，即(A)綜合EBITDA減去已支付的現金税款、減去未融資資本支出、減去現金股息和額外的現金資本分配(根據本協議指定的房地產銷售股息除外)；但是，第6.08(A)(Iii)(A)和(B)節允許向Holdings(1)支付的現金股息和現金分配僅在任何會計年度該等股息和分配超過750,000美元的範圍內包括在內，(2)6.08(A)(Iii)(C)節允許的股息和分配應不包括在內，外加在美國收到的現金退税，以(B)綜合債務費用，所有這些費用都是按本公司及其子公司(不包括任何被排除的子公司和任何指定子公司)在該期間綜合計算的。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約貸款人”是指行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期後三個工作日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，(B)以書面形式通知任何借款人、任何代理人、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理人提出要求後的三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金並參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，(D)未能在到期之日起三個工作日內向任何代理人或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的：(E)(I)變得或資不抵債，或母公司已或已資不抵債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、保管人、清盤人或監管人，或已採取任何行動以推進或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人、保管人、清盤人或監管人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(F)已成為自救行動的標的。“指定子公司”是指俄亥俄州有限責任公司西南鋼鐵加工有限責任公司。“德意志銀行購買協議”是指Supply Technologies LLC和德意志銀行紐約分行之間日期為2012年9月26日或前後的db-eBills協議。-20-
“已披露事項”是指在附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。“文件”的含義與“國內安全協議”中賦予該術語的含義相同。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。“美元貸款”指以美元計價的任何貸款。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內可獲得性”是指就國內貸款方而言，在任何時候等於(A)(I)國內循環承諾額總額減去(Ii)(A)加拿大循環風險總額加上(B)歐洲循環風險總額和(B)國內借款基數減去(Ii)所有國內循環貸款人的國內循環風險總額加(B)加拿大借款人使用率加上(C)歐洲借款人使用率之和的金額。“國內借款基數”是指，在任何時候，就本公司和其他國內貸款方而言，(A)該等國內貸款方當時合格賬户的85%的總和；但即使本文件或其他貸款文件中有任何相反規定，此類國內貸款方的合格賬户中最高可達3,000,000美元，可包括賬户債務人在英國和愛爾蘭首席執行官辦公室所欠的賬户；加上(B)按先進先出原則在此時確定的國內貸款方60%的合格存貨，價值以成本或市場價值中較低者為準，以及(Ii)250,000,000美元(該數額將根據第2.09(D)節規定的國內循環承付款總額的任何增加按比例自動增加)；此外，根據國內貸款方在任何時間的合資格在途庫存價值對公司的預付款總額不得超過5,000,000美元減去根據當時加拿大貸款方合資格在途庫存價值向加拿大借款人提供的合計預付款的美元等價物，加上(C)以下兩者中較大者：(A)此類國內貸款方當時合資格工具的40%和(B)此類國內貸款方合資格工具的評估有序清算淨值的85%，以及(Ii)5,000,000美元，加上(D)固定資產部分，減去(E)與此類國內貸款方有關的準備金。行政代理機構可在其允許的酌處權下，降低上述預付款利率，調整準備金或將其昇華，或減少計算國內借款基數時使用的一個或多個其他要素。“國內借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官員簽署並核證為準確和完整的證書，其格式大致為-21-
附件C-1或行政代理在其允許的自由裁量權範圍內可接受的其他形式，反映國內借款基數。“國內託收賬户”的含義與“國內擔保協議”中“現金管理賬户”一詞的含義相同。“國內商業信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的國內商業信用證的未支取總額加上(B)當時尚未由公司或其代表償還的與國內商業信用證有關的所有國內信用證支出的總額。任何國內循環貸款機構在任何時候的國內商業信用證風險敞口應為其當時國內商業信用證風險敞口總額的適用百分比。“國內開證行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、KeyBank National Association和借款人代表不時指定為國內開證行的任何其他國內循環貸款行(經該國內循環貸款行和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份)同意後，分別和集體以本協議項下國內信用證的簽發人的身份。任何國內開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份國內信用證，在這種情況下，術語“國內開證行”應包括與該關聯公司出具的國內信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該國內開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類國內信用證的要求)。在任何時候有一個以上的國內開證行，所有單獨提及的國內開證行應指任何國內開證行，或者是國內開證行、每個國內開證行、已經簽發適用的國內信用證的國內開證行，或者兩者(或全部)，視情況而定。“國內信用證抵押品賬户”具有第2.05(J)節中賦予該術語的含義。“國內信用證付款”是指國內開證行根據國內信用證支付的款項。“國內信用證曝險”是指任何時候國內商業信用證曝險和國內備用信用證曝險之和。任何國內循環貸款機構在任何時候的國內信用證風險敞口應為其當時國內LC風險敞口總額的適用百分比。“國內信用證”是指國內開證行應公司申請，按照本協議開具的任何信用證。“國內貸款擔保人”是指每一國內貸款方和任何其他已經成為或現在或將來成為貸款擔保當事人的人，根據共同擔保或通過簽署單獨的貸款擔保，在每種情況下，擔保國內義務、加拿大義務和歐洲義務及其繼承人和受讓人。“境內貸款方”是指本公司及其各境內子公司，但被排除的子公司、被排除的境內貸款方和指定子公司除外；“境內貸款方”是指其中任何一方。-22-
“國內義務”是指除國外義務以外的所有義務。“國內超額預付款”一詞的含義與第2.05(B)節中賦予的含義相同。“國內保護性預付款”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。“國內循環貸款承諾”是指就每個國內循環貸款人而言，該國內循環貸款機構作出的國內循環貸款承諾(如果有的話)，以及獲得本協議項下的國內信用證、國內透支、國內保護性墊款和國內擺動貸款的參與權，以表示該國內循環貸款機構在本協議項下的國內循環貸款敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第9.04節由該國內循環貸款人或向該國內循環貸款人轉讓。每個國內循環貸款人截至生效日期的國內循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該國內循環貸款人應酌情承擔其國內循環承付款。截至第七修正案生效日期，國內循環貸款人的國內循環承諾總額為405,000,000美元。各方同意並理解，第一修正案所設想的國內循環承付款的增加不應構成行使第2.09節所設想的循環承付款的增加。“國內循環貸款”是指在任何時候就任何國內循環貸款機構而言，該國內循環貸款機構的國內循環貸款及其國內LC風險敞口的未償還本金金額之和，加上相當於其當時未償還的國內Swingline貸款本金總額的適用百分比的金額，加上相當於其當時未償還的國內超支貸款本金總額的適用百分比的金額，加上相當於其當時未償還的國內保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。“國內循環貸款人”是指擁有國內循環承諾的每個貸款人，如果國內循環承諾已經終止或到期，則指具有國內循環風險的貸款人。“國內循環貸款”是指國內循環貸款人根據第2.01(A)節的規定向公司發放的貸款。“國內擔保協議”統稱為“國內擔保協議”，是指國內貸款當事人和行政代理之間為行政代理和貸款人的利益而於第五個重新確定的截止日期修訂和重新簽署的擔保協議，此後可能會不時進行修訂、重述或以其他方式修改。“國內備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用國內信用證的未支取總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的與備用國內信用證有關的所有國內信用證支出的總額。任何國內循環貸款機構在任何時候的國內備用信用證風險敞口應為其當時國內備用信用證風險敞口總額的適用百分比。“國內子公司”是指根據美利堅合眾國或美國任何州的法律成立的本公司的每個直接或間接子公司。-23-
“國內Swingline貸款人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下的國內Swingline貸款的貸款人。“國內擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“第八修正案”是指借款人、其他貸款方、代理人和貸款方之間的某些同意和第七至第七號修正案修訂和重新簽署的信貸協議，日期為第八修正案生效日期。“第八修正案生效日期”是指2023年9月13日。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由任何代理人或開證行及其各自的任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“合格賬户”是指在任何時候，國內貸款方、加拿大貸款方或歐洲借款人(視情況而定)的賬户，根據第9.21節的規定，行政代理在其允許的酌情決定權下決定，這些賬户有資格作為延長國內循環貸款、國內循環貸款、加拿大循環貸款、加拿大循環貸款、歐洲循環貸款、歐洲循環貸款和歐洲循環貸款的基礎，並在本合同項下籤發國內信用證、加拿大信用證和歐洲信用證。在不限制本協議規定的行政代理人自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括以下任何賬户：(A)不受以適用代理人為受益人的第一優先權完善留置權(就歐洲借款人的賬户而言，應為以擔保方式轉讓的第一優先權或第一優先權固定抵押(並不意味着第一優先權浮動抵押))的任何賬户；-24-
(B)受任何留置權的約束，但下列情況除外：(I)以適用代理人為受益人的留置權和(Ii)不具有優先於留置權而以適用代理人為受益人的準許性產權負擔；(C)自付款到期日起已超過60天，(Ii)自原始發票的日期起已超過120天，或(Iii)已從適用貸款方的賬簿中註銷或以其他方式被指定為無法收回的；(D)由賬户債務人所欠，但根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；(E)賬户債務人所欠賬户債務人及其關聯方所欠的賬户總額超過符合條件的賬户總數的25%；(F)本協議、任何擔保協議或任何外國抵押品文件中所載的任何契諾、陳述或擔保已被違反或不屬實；(G)(I)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有銷售、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；(H)產生該賬户的貨物尚未運抵賬户債務人，或該貸款方沒有為該賬户提供服務，或該賬户開具發票不止一次；。(I)任何支票或其他付款票據因任何理由而退回而無人收取；。(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人、臨時接管人、監管人、檢驗員、管理人、行政接管人或清盤人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人、臨時接管人、監管人、檢驗人、管理人、行政接管人或清盤人取得的全部或重要部分其財產，。(Iii)提交或已針對該公司提交任何清盤、重組、安排、調整債項、判定為破產、清盤的請求或呈請，根據任何州或聯邦破產法或根據其公司司法管轄區法律進行的審查或自願或非自願案件(根據破產法屬於佔有債務人並得到行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(4)已書面承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(5)破產，或(6)停止經營業務；(K)由任何已出售其全部或實質所有資產的賬户債務人所欠；(L)由以下賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)並無在美利堅合眾國或加拿大(就任何國內貸款方或加拿大貸款方而言)維持其行政總裁辦事處(或就《魁北克民法典》而言其住所)或任何歐洲合資格-25-
管轄權(針對任何歐洲借款人)或(Ii)不是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或地區、加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省或地區(針對任何國內貸款方或加拿大貸款方)、或任何歐洲合格司法管轄區(針對任何歐洲借款人)的適用法律組織的，除非在任何情況下，該賬户由行政代理所擁有並可由行政代理直接開具的可接受信用證支持；(M)以(I)美元以外的任何貨幣、(Ii)就加拿大貸款方、加元或(Iii)就歐洲借款人、英鎊或歐元而欠下的債務；(N)由(I)美利堅合眾國以外的任何國家(或其任何州、省或地區政府)的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)欠下的，除非該帳户有行政代理所擁有的行政代理人可接受的信用證支持，或(Ii)美利堅合眾國政府或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，使行政代理人滿意；但第(2)款所述賬户在任何時候未清償的總額高達750,000美元，不應被視為不符合本條(N)的規定，即使該等步驟尚未完成；(O)任何關聯方、僱員、高級職員、董事、代理人或任何貸款方的股東所欠的債務；(P)對任何賬户債務人而言，超過行政代理在其許可的酌情決定權下以書面確定的信貸額度，超出的範圍；。(Q)由賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯公司所欠，而任何貸款方對其有債務，但僅限於該債務的範圍；(R)受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留金或其他類似墊款的規限，但在適用的貸款方已獲得與該等擔保、保證金、進度付款、保留金或其他類似墊款有關的信用證或銀行擔保並交付給賬户債務人的範圍內；(S)須受任何反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議規限，但僅限於任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍，除非該賬户是爭議性賬户；(T)由任何承付票、動產紙或文書證明；。(U)由在任何司法管轄區內的賬户債務人所欠，而該賬户債務人要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許該貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區內經營業務；。(V)該貸款方已與該賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在通常過程中給予的折扣及調整除外-
業務或任何已部分支付的賬户，且該貸款方為該賬户的未付部分創建了新的應收賬款；(W)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省還是地方，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實性法案》和董事會條例Z；(X)已根據定購單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或聲稱並非貸款方的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明該貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；。(Y)以貨到付款方式設立；。(Z)為爭用賬户，但只限於該爭用賬户與所有其他爭用賬户的總和相加時，超過相當於$750,000的美元；。(Aa)行政代理在其允許的酌情決定權下確定，由於賬户債務人無力付款，可能無法支付；(Bb)在沃爾沃採購協議生效的任何時候，該賬户未被根據沃爾沃採購協議接受購買；(Cc)該賬户是買方(在沃爾沃採購協議中定義的)根據沃爾沃採購協議欠下的；(Dd)在富國銀行採購協議生效的任何時候，該賬户已根據富國銀行採購協議被接受購買；(Ee)在《JPMC採購協議》生效時，該賬户已根據該JPMC採購協議接受購買；。(Ff)在《OFS採購協議》生效的任何時間，該賬户已根據該《OFS採購協議》接受購買；。(Gg)在《德意志銀行採購協議》生效的任何時間，該賬户已根據該《德意志銀行採購協議》接受購買；。(Hh)在《富國銀行採購協議》生效的任何時間，該賬户已根據該《富國銀行採購協議》接受購買；。(Ii)在花旗購買協議(Hubbel)生效的任何時間，該賬户已根據該花旗購買協議(Hubbel)被接受購買；(Jj)在花旗購買協議(Stanley)生效的任何時間，該賬户已根據該花旗購買協議(Stanley)被接受購買；或(Kk)在許可保理協議生效的任何時間，該賬户已根據該許可保理協議被接受購買。-27-
如果以前是合格帳户的帳户不再是本協議規定的合格帳户，公司、加拿大借款人或任何歐洲借款人(視情況而定)應(I)在適用借款人獲知相關信息之日起三個工作日內通知行政代理(如果任何帳户債務人的此類帳户總計超過相當於1,000,000美元的美元)，以及(Ii)在所有其他情況下，在向行政代理提交該借款人的下一張借款基礎證書時通知行政代理。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括適用貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該貸款方用於減少該賬户金額的所有現金的總額。“合格設備”是指，在任何時候，由國內貸款方擁有的、行政代理根據其允許的酌情決定權確定為符合本合同規定的設備。在不限制本協議規定的行政代理人的自由裁量權的情況下，符合條件的設備不應包括下列任何設備：(A)該境內借款方沒有良好的所有權；(B)該境內借款方無權將該設備置於有利於該行政代理人的留置權之下；(C)此類設備不受優先於給予該行政代理人的完善留置權的約束，或不受任何其他任何性質的留置權的限制和清除(但不具有優先於給予該行政代理人的留置權的允許的產權負擔除外)；(D)該國內貸款方尚未支付此類設備的全額購買價款；(E)此類設備並非位於(1)由該國內貸款方所有，或(2)在出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議的情況下由該國內貸款方租賃的房產，除非行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立了相當於該設施三個月到期租金、收費和其他到期金額的準備金；(F)此類設備已過時或不適合進一步使用，且不是在國內貸款方的正常業務過程中由該國內貸款方使用或持有；(G)此類設備受限制行政代理擁有、出售或以其他方式處置此類設備的能力的任何協議的約束；或(H)根據此類設備所在司法管轄區的適用法律，此類設備構成“固定裝置”。“合格在途庫存”具有“合格庫存”一詞定義第(F)款賦予這一術語的含義。“合格庫存”是指在任何時候，國內貸款方、加拿大貸款方或歐洲借款方(視情況而定)的庫存，由行政代理確定-28-
根據第9.21節的規定，在其允許的酌情決定權下，有資格以此為基礎發放國內循環貸款、國內循環貸款、加拿大循環貸款、加拿大循環貸款、歐洲循環貸款和歐洲循環貸款，並根據本協議簽發國內信用證、加拿大信用證和歐洲信用證。在不限制行政代理的自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：(A)不受以行政代理為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；(B)除(I)以行政代理人為受益人的留置權和(Ii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔以外的其他任何留置權的存貨；(C)本協議、任何擔保協議或任何外國抵押品文件中所載的任何契諾、表述或擔保已被違反或不屬實，且不符合任何政府當局施加的所有標準；(D)除借款方外，任何人應(I)對該等庫存擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，包括但不限於與任何供應商訂立的任何保留所有權的安排，或(Ii)在與該等庫存有關的任何採購訂單或發票上註明擁有或聲稱擁有該等庫存的權益；(E)構成匯票及扣留貨品、退回或標記為退回的貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、託運貨品或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品的貨品；(F)並非位於美利堅合眾國(就國內貸款當事人而言)、加拿大(就加拿大貸款當事人而言)或任何歐洲合資格司法管轄區(就歐洲借款人而言)，或與來自供應商和供應商的共同承運人過境，但條件是，根據本條款(F)，國內貸款方和加拿大貸款方從供應商和供應商處獲得的庫存可被列為合格的(“合格的在途庫存”)，只要(I)行政代理收到(1)此類庫存的提單和其他運輸單據的真實和正確的副本，(2)適用的貸款方對該庫存擁有所有權，(3)將行政代理指定為損失收款人並以其他方式承保行政代理可能合理要求的風險的令人滿意的意外傷害保險的證據，以及(4)如果提單是(A)不可轉讓的，並且庫存是在美國或加拿大境內運輸的，適用的海關經紀人為該庫存簽署了一份正式的抵押品獲取協議，或(B)可轉讓，並且該庫存是在運往美國或加拿大的水上運輸的，除非行政代理根據其單獨的自由裁量權另有決定，確認該提單是以借款方的名義簽發並按照行政代理的命令寄送的，並且已經與該借款方的海關經紀人簽署了可接受的協議。(2)共同承運人不是適用的供應商或供應商的關聯企業；(3)海關中介不是任何貸款方的關聯企業；(G)位於借款方租用的任何地點，除非出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或行政代理人已根據其允許的酌情決定權，就任何該等沒有收到抵押品准入協議的地點，設立相當於該設施的三個月租金、收費及其他到期或即將到期的款額的儲備；
(H)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有且無單據證明的貨物，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立適當的儲備金；(I)正在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在前往或離開所述第三方地點或外部加工者途中加工的；。(J)屬於停產產品或其組件的；。(K)作為發貨人的貸款方寄售的標的；(L)易腐爛的；。(M)包含或承載任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；(N)借款方當前的永久庫存報告中未反映的(除非此類庫存反映在提交給行政代理的可接受的單獨報告中，反映了諸如“在途”、“在製品”、“外協加工”或行政代理可接受的任何其他類別的庫存)；(O)賣方已主張回收權利；(P)對於加拿大貸款方而言，被視為《破產與破產法》(加拿大)所指的“30天貨物”；或(Q)行政代理以其他方式認為其允許的酌情決定權內不可接受的。如果以前符合條件的庫存不再是本協議規定的符合條件的庫存，公司、加拿大借款人或任何歐洲借款人(視情況而定)應(I)在適用借款人獲知相關信息的三個工作日內通知其行政代理，如果任何此類庫存的總價值(基於成本或市場中的較小者，按先進先出原則確定)超過美元等值2,000,000美元，以及(Ii)在所有其他情況下，在向該借款人的下一份借款基礎證書的行政代理提交時。“合格工具”是指，在任何時候，由國內貸款方擁有的、行政代理根據其允許的酌情決定權確定為符合本協議規定的工具。在不限制本協議規定的行政代理的自由裁量權的情況下，合格的工具不應包括下列任何工具：(A)該國內貸款方沒有良好的所有權；-30-
(B)該國內貸款方無權將該工具置於以行政代理為受益人的留置權之下；(C)該工具不受以行政代理為受益人的完善留置權的優先管轄，或不受任何其他任何性質的留置權的限制(優先於留置權、有利於行政代理的許可產權除外)；(D)該工具不位於該國內貸款方擁有的房產內；或(E)該工具受制於任何限制該行政代理佔有、出售或以其他方式處置該工具的能力的協議。“僱員福利計劃”指除加拿大退休金計劃或多僱主計劃外，任何貸款方(不論是或有或有)對其作出貢獻或有義務作出貢獻的任何“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的“僱員福利計劃”)，包括作為ERISA附屬公司的結果。“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。“環境責任”是指借款方直接或間接因下列原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“設備”具有《國內安全協議》中規定的含義。“股權”是指股本、股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在“累積資金不足”(如ERISA所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定，向-31-
關於任何計劃；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯方在終止任何計劃時根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯方因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。“ESTR”是指就任何一個營業日而言，相當於該營業日由ESTR管理人在ESTR上公佈的歐元短期匯率的年利率管理員的網站。“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。“ESTR管理員網站“指的是歐洲中央銀行銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或任何由ESTR署長不時確定的歐元短期利率的後續來源。“ESTR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ESTR貸款。“ESTR利息日”的含義與每日簡易ESTR的定義相同。“ESTR貸款”是指以每日簡易ESTR為基準計息的貸款。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“EURIBOR借款”是指，就任何借款而言，包括此類借款的EURIBOR貸款。“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲美元借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐元間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“EURIBOR貸款”是指以調整後的EURIBOR利率為基礎計息的貸款。“EURIBOR利率”是指，對於任何以歐元計價的歐洲美元借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標天的EURIBOR屏幕利率；如果-32-
歐洲銀行間同業拆借利率在該利息期間(“受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間”)對歐元不可用，則歐洲銀行間同業拆借利率應為歐洲銀行間同業拆借利率內插利率。“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.0%。“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐元貸款”是指以歐元計價的任何貸款。當“歐洲美元”用於任何歐元貸款或歐元借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。“歐洲代理人”是指摩根大通歐洲有限公司，其作為本合同項下的歐洲循環貸款機構的代理人和安全託管人。“歐洲可獲得性”是指就歐洲借款人而言，在任何時候等於(A)(1)所有歐洲循環貸款人的歐洲循環轉貸總額和(2)歐洲借款基數加(Y)(A)國內循環承諾總額和(B)國內借款基數兩者中較小者之和減去(B)所有歐洲循環貸款人的歐洲循環貸款總額，兩者中較小者的數額。“歐洲借款人”和“歐洲借款人”指(I)Supply Technologies(UKGRP)Limited(前身為Henry Halstead Limited)，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司編號為0725298；(Ii)阿波羅航空零部件有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為02083500；(Iii)Supply Technologies(IRLG)有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊的公司，公司編號為412684；及(Iv)根據該子公司簽署的合併協議，不時作為歐洲借款人加入本協議的母公司的其他子公司，然後，每個代理人和每個貸款人都是本協議的一方。“歐洲借款人使用率”是指在任何時候，(A)總的歐洲循環風險敞口減去(B)歐洲借款基數的超額(如果有的話)的美元等值。“歐洲借款基礎”是指在任何時候，就歐洲借款人而言，(A)歐洲借款人當時合格賬户的85%，加上(B)以下兩者中較小的一個：(I)數額等於(A)85%乘以(B)有序清算百分比乘以(C)歐洲借款人的合格存貨價值，該價值以先進先出的原則確定，或(Ii)歐洲存貨昇華，加(C)該等歐洲借款人的現金100%保存在歐洲代理商的帳户內，並須受Administration-33合理地滿意的存款帳户管制協議(或其他安排)所規限-
代理，減去(D)與這類歐洲借款人有關的準備金。行政代理機構可在其允許的酌情權下，降低上述預付款利率、調整準備金或昇華、或減少計算歐洲借款基數時使用的一個或多個其他要素。歐洲借款基數應以美元計算和報告。“歐洲借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件C-3的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式，以反映歐洲借款基礎。“歐洲抵押品文件”統稱為授予歐洲代理人留置權的協議和文件，其目的是為了歐洲代理人和歐洲循環貸款人的利益，以歐洲貸款方的抵押品作為支付全部或部分外國債務的擔保。“歐洲託收賬户”的含義與歐洲抵押品單據中“現金管理賬户”一詞的含義相同。“歐洲商業信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的歐洲商業信用證的未提取總額的美元等值，加上(B)當時任何歐洲借款人或其代表尚未償還的與歐洲商業信用證有關的所有歐洲信用證付款總額的美元等值的總和。任何歐洲循環貸款機構在任何時候的歐洲商業信用證風險敞口應為其當時歐洲商業信用證風險敞口總額的適用百分比。“歐洲合格司法管轄區”指附表1.01(A)所列的司法管轄區。“歐洲庫存昇華”指相當於美元等值18,000,000美元的金額。“歐洲簽發銀行”是指摩根大通歐洲有限公司或摩根大通銀行，在任何情況下均以本協議項下歐洲信用證的發行人的身份，以及其第2.06(I)節規定的繼任者的身份。歐洲開證行可酌情安排由歐洲開證行的關聯公司簽發一份或多份歐洲信用證，在這種情況下，“歐洲開證銀行”一詞應包括與該關聯公司出具的歐洲信用證有關的任何此類關聯公司。“歐洲信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“歐洲信用證付款”是指歐洲開證銀行根據歐洲信用證支付的款項。“歐洲信用證風險敞口”是指任何時候歐洲商業信用證風險敞口和歐洲備用信用證風險敞口的總和。任何歐洲循環貸款機構在任何時候的歐洲信用證風險敞口應為其當時歐洲信用證風險敞口總額的適用百分比。-34-
“歐洲信用證”是指應任何歐洲借款人(或代表歐洲借款人的借款人代表)的申請，根據本協議出具的任何信用證或銀行擔保。“歐洲貸款擔保人”是指每個國內貸款方、歐洲貸款方和加拿大貸款方，以及已經成為或現在或以後成為貸款擔保當事人的任何其他人，在每一種情況下，根據共同或通過簽署單獨的貸款擔保來擔保全部或任何部分外債及其繼承人和受讓人。“歐洲貸款方”是指每個歐洲借款方；“歐洲貸款方”是指其中任何一方。“歐洲債務”是指歐洲循環貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有歐洲信用證敞口、所有歐洲擺動貸款、所有歐洲保護性墊款、所有歐洲透支、歐洲貸款方的所有銀行服務義務、歐洲貸款方的所有互換義務，以及歐洲貸款方根據貸款文件產生的對歐洲循環貸款人、代理人、開證行或任何受補償方的所有費用、報銷、賠償和其他義務。“歐洲超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。“歐洲保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。“歐洲循環貸款”指的是，就任何歐洲循環貸款人而言，在任何時候，該歐洲循環貸款機構的歐洲循環貸款及其歐洲LC風險敞口的未償還本金的美元等值金額的總和，加上相當於其當時未償還的歐洲Swingline貸款本金總額的美元等值適用百分比的金額，加上相當於其當時未償還的歐洲超額墊款總本金等值美元等值的適用百分比的金額，加上相當於其相當於當時未償還歐洲保護墊款總本金的美元等值適用百分比的金額的總和。“歐洲循環貸款機構”是指擁有歐洲循環轉包承諾的每個貸款人，或者，如果歐洲循環轉包承諾已經終止或到期，則指具有歐洲循環風險敞口的貸款機構。“歐洲循環貸款”是指歐洲循環貸款人根據第2.01(C)節向歐洲借款人發放的貸款。“歐洲循環轉貸承諾”是指就每個歐洲循環貸款人而言，該歐洲循環貸款人作出的提供歐洲循環貸款和獲得歐洲信用證、歐洲透支、歐洲保護性墊款和歐洲擺線貸款的參與的承諾(如果有的話)，以代表該歐洲循環貸款人在本協議項下的歐洲循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)該歐洲循環貸款人根據第9.04節進行轉讓或向該歐洲循環貸款人轉讓。每個歐洲循環貸款人的歐洲循環承諾的初始金額列於承諾表或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該歐洲循環貸款人應根據適用情況承擔其歐洲循環承諾。截至第一修正案生效日期，歐洲循環貸款人的歐洲循環承諾總額相當於30,000,000美元。歐洲輪換-35-
分項承付款是國內循環承付款的分項承付款，不代表額外的信貸風險。“歐洲備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用歐洲信用證的未提取總額的美元等值，加上(B)當時歐洲借款人或其代表尚未償還的與備用歐洲信用證有關的所有歐洲信用證付款總額的美元等值的總和。任何歐洲循環貸款機構在任何時候的歐洲備用信用證風險敞口應為其當時歐洲備用信用證風險敞口總額的適用百分比。“歐洲子公司”是指公司的每一家直接或間接子公司(歐洲借款人除外)，這些子公司(I)在英國的任何司法管轄區註冊或(Ii)在愛爾蘭註冊。“歐洲Swingline貸款人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下的歐洲Swingline貸款的貸款人。“歐洲擺動貸款”一詞的含義與第2.05(A)節中賦予該術語的含義相同。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“被排除的國內貸款方”是指氟氯化碳的每一家國內子公司，如果該國內子公司質押資產以支持或擔保準則第956(C)節所指的國內貸款方的任何“義務”，可以合理地預期會導致任何國內貸款方或控股公司根據守則第951條或第956條的規定將當前或未來的收入包括在內，每個氟氯化碳和每個CFC Holdco。“不包括的子公司”是指(I)位於俄亥俄州的Park Avenue旅遊有限公司，(Ii)位於特拉華州的Lallegro，Inc.，(Iii)位於特拉華州的EP Clevand，Inc.，(Iv)位於紐約的Park-Ohio Industries Treasury Company，Inc.，(V)位於俄亥俄州的有限責任公司ParkOhio Worldwide LLC，(Vi)GH Induction Attenere LLC，一家紐約有限責任公司，以及(Vii)在本協議第6.04(M)節允許的範圍內組成合資企業的任何子公司。“被排除的互換義務”是指，就所有或任何部分債務的擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“不含税”，就任何代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)美利堅合眾國或該收款人組織、居住或通過其主要辦事處所在的常設機構或任何貸款人所在的司法管轄區對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税、分行利潤或特許經營税，或就任何貸款人而言，其-36-
(B)如屬貸款人(受讓人並非應任何貸款方的要求而受讓人)，則指任何美國聯邦、加拿大聯邦、英國在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處，但應任何貸款方要求指定的貸款辦事處除外)或可歸因於該貸款人未遵守第2.17(F)條規定的情況下，對應付給該貸款人的款項徵收的愛爾蘭預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.17(A)條從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外款項；和(C)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“加拿大現有循環貸款”是指根據現有信貸協議向加拿大借款人提供的加拿大循環貸款。“現有信貸協議”指本公司、加拿大借款人、歐洲借款人、若干其他貸款方、若干貸款人、若干貸款人、摩根大通銀行(行政代理)、摩根大通銀行多倫多分行(加拿大代理)及摩根大通歐洲有限公司(歐洲代理)之間於生效日期前訂立的經修訂或重訂的特定第六份修訂及重訂信貸協議。“現有國內循環貸款”是指根據現有信貸協議向本公司墊付的國內循環貸款。“現有歐洲循環貸款”是指根據現有信貸協議向歐洲借款人提供的歐洲循環貸款。“現有貸款人”是指持有現有信貸協議下的貸款和承諾的人。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何政府間協議、任何現行或未來的法規或前述規定的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“第五次重新確定的截止日期”是指2012年3月23日。“財務官”是指公司或任何貸款方的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，如上下文所示。“財務支持指令”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第43條發出的財務支持指令。-37-
“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，由借款人、借款人的其他貸款方、代理人和貸款方之間修訂和重新簽署的信用協議。“第一修正案生效日期”指2018年6月25日。“第一修正案規定的國內循環承諾額”是指第一修正案預期的國內循環承諾額合計增加的25,000,000美元，這應被視為根據第2.12(A)節計算承諾費的最後未付金額。自第一修正案生效之日起，除非另有書面約定，第一修正案規定的國內循環承諾額的100%應由摩根大通銀行持有。“固定資產組成部分”是指截至第八修正案生效之日相當於15,251,428.58美元的金額；前提是，自2023年10月1日起，固定資產組成部分應在每個日曆季度的第一天(“固定資產組成部分攤銷”)自動減少1,071,428.57美元；此外，借款人可在2024年6月30日或之前的任何時間，基於行政代理在第八修正案生效日期後獲得的更新的設備評估，以及在重新加載和重置確定日期的固定資產可貸出值(在這種情況下，固定資產組成部分攤銷應重置為反映該重裝和重置固定資產組成部分在七年內每季度攤銷自動減少的相應金額)，選擇重裝和重置固定資產組成部分。此外，如果生效日期後行政代理獲得的設備評估反映固定資產可貸出價值低於固定資產組成部分當時的適用金額，則行政代理可選擇(I)行政代理應針對國內借款基礎建立一項準備金，金額為該差額，或(Ii)行政代理應將固定資產組成部分永久減少至與當時適用的固定資產可貸出價值相等的金額(為清楚起見，減少後的固定資產組成部分應繼續適用於上文所述的固定資產組成部分攤銷)。“固定資產組成攤銷”具有固定資產組成定義中賦予該術語的含義。“固定資產可貸出價值”是指在任何時候，對於國內貸款方而言，(A)符合條件的設備的評估強制清算淨值的100%或(Ii)符合條件的設備的評估有序清算淨值的85%減去(B)固定資產儲備的總和。行政代理機構可酌情降低上述預付款、調整固定資產準備金或減少計算固定資產可貸價值時使用的一個或多個其他要素。“固定資產準備金”是指由於對抵押品、抵押品的價值或可能從此類抵押品的出售或其他處置或變現中獲得的金額產生不利影響的事件、意外情況或風險，行政代理人認為在其許可裁量權範圍內有必要的任何和所有準備金，而不重複根據合格設備的定義在行政代理人準許的酌情決定權下對合格設備進行維護的任何其他準備金或調整。“下限”是指本協議中規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽或其他方面)與任何相關費率有關。為免生疑問，第7-38號的發言權-
調整後的REVSOFR30利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的期限CORA利率、調整後的每日簡單匯率、EURIBOR利率和每日簡單SONIA(視情況而定)的修正生效日期應為0.00%。“外國抵押品單據”統稱為加拿大抵押品單據和歐洲抵押品單據。“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區，加拿大及其每個省和地區應被視為構成單一司法管轄區，組成聯合王國的國家應被視為構成單一司法管轄區。“外國子公司”是指公司的任何子公司，但不包括國內子公司。“外國義務”是指所有加拿大義務和所有歐洲義務。“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，由借款人、借款人的其他貸款方、代理人和貸款方之間修訂和重新簽署的信用協議。“第四修正案生效日期”是指2019年11月26日。“資金賬户”是指本公司、加拿大借款人和每個歐洲借款人各自的存款賬户(S)，借款人授權代理人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、愛爾蘭和任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，無論是國家的還是超國家的，行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能，或與政府有關的權力或職能。“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，是指擔保人以任何方式(不論直接或間接)對任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務進行擔保、彌償或具有擔保或彌償的經濟效果的任何義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。-39-
“擔保債務”係指國內擔保債務、加拿大擔保債務或歐洲擔保債務，每一術語均在第10.01節中定義，並受第9.21節的約束。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“控股”是指帕克-俄亥俄控股公司，一家俄亥俄州的公司。“Hubbel帳户”是指Hubbel公司欠Supply Technologies LLC的帳户。“ILS”指的是俄亥俄州的一家有限責任公司Supply Technologies LLC。“受影響的EURIBOR利率利息期”具有EURIBOR利率定義中賦予該術語的含義。“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的義務(不包括為任何外地附屬公司而發出的任何銀行擔保或類似交易)，。(J)該人士就銀行承兑而承擔的所有或有或有責任，(K)任何清算收益項下的責任，(L)該人士的所有掉期責任，包括按市值計價的淨風險，(M)該人士在任何售賣及回租交易下的所有責任，及(N)任何其他表外負債。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“知識產權”一詞的含義與“國內擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“保證税”是指除免税以外的其他税種。“公司間票據”具有第6.01節中賦予該術語的含義。“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。“付息日期”指(A)就任何CBFR貸款(國內Swingline貸款或歐洲Swingline貸款除外)、任何usbr貸款(加拿大Swingline貸款除外)或CP貸款(加拿大Swingline貸款除外)、或任何經調整的Daily SIMPLE-40-
SOFR貸款(歐洲Swingline貸款除外)，每個日曆月的第一個營業日和到期日，(B)關於任何定期Corra貸款、歐洲美元貸款或定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是(C)就任何索尼婭貸款而言，指在借入該貸款一個月後的每個歷月內在數字上相對應的日期(或如在該月內並無該等數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，需要償還此類Swingline貸款的日期和到期日。“利息期”是指(A)就任何歐洲美元借款或定期基準借款(視情況而定)而言，由借款人代表選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可獲得性)的日曆月中相應日期結束的期間；及(B)就任何定期借入，即從借入該定期借入之日起至借款人代表所選擇的之後一個月或三個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非在歐洲美元借款或僅定期基準借款的情況下，該下一個營業日將落在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Ii)與歐洲美元借款或定期基準借款有關的任何利息期間，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，則應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，借款日期最初應為作出借款的日期，如屬此後，定期借款、歐洲美元借款或定期基準借款應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。“庫存”一詞的含義與“國內安全協定”中賦予該術語的含義相同。“愛爾蘭公司法”係指愛爾蘭2014年(經修訂)的公司法。“愛爾蘭公司間附屬債務”指根據愛爾蘭公司間附屬票據，流體路線解決方案有限責任公司欠POITC的無擔保債務，應(I)不早於到期日後六個月的日期到期(根據愛爾蘭公司間附屬票據可不時延長)，及(Ii)根據愛爾蘭公司間附屬協議，在任何時候均服從擔保債務。“愛爾蘭公司間附屬票據”是指某些公司間附屬票據，由Fluid Routing Solutions，LLC於2012年3月23日向POITC發行，原始本金為30,000,000美元，於本協議生效或根據愛爾蘭公司間附屬協議進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。截至生效日期，愛爾蘭公司間附屬票據項下的未償還本金餘額為13,114,121美元。“愛爾蘭公司間從屬協議”是指行政代理、POITC和貸款方之間於2012年3月23日達成的某些從屬和債權人間協議。-41-
“愛爾蘭合格貸款人”是指受益地有權就預付款獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，並且是：(A)愛爾蘭税法第246條所指的銀行，根據愛爾蘭税法第246(3)(A)條的規定在愛爾蘭經營真正的銀行業務；或(B)(I)為納税目的而居住在歐洲共同體成員國(愛爾蘭除外)的法人，或居住在愛爾蘭與之有根據《愛爾蘭税法》第826(1)節生效的《愛爾蘭條約》的領土的法人，或居住在愛爾蘭已與其簽署《愛爾蘭條約》的領土，該條約將在完成《愛爾蘭税法》第826(1)條規定的所有批准程序後生效的法人團體(為此目的居住將根據貸款人聲稱的領土的法律確定該成員國或地區徵收的税收一般適用於該成員國或地區以外的公司在該成員國或地區應收的利息；或(Ii)在以下情況下須就墊款支付利息的法人團體：(I)根據《愛爾蘭税法》第826(1)條規定的程序，根據具有法律效力的雙重課税協議獲豁免徵收所得税；或(Ii)根據在該利息支付日期或之前訂立的愛爾蘭條約，假若該愛爾蘭條約在該日期根據《愛爾蘭税法》第826(1)條所載的規定具有法律效力，則可獲豁免向愛爾蘭徵收所得税；(Iii)美利堅合眾國(“美國”)或(Iv)美國有限責任公司(“LLC”)，前提是如果他們本身是貸款人，則利息的最終接受者是符合本定義(B)(I)或(B)(Ii)或(B)(Iii)段的愛爾蘭合格貸款人，並且通過該有限責任公司進行的業務的結構是出於市場原因而不是避税目的；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項中，貸款人並非(或就第(Iv)項而言，該利息的最終收受人並非)透過與支付利息有關的機構或分行在愛爾蘭經營貿易或業務；或(C)愛爾蘭條約貸款人；或(D)法人團體：(I)在貿易的正常過程中墊付款項，包括放貸；及(Ii)在計算該公司的營業收入時，已將就如此墊付的款項而須支付的利息計算在內；及-42-
(Iii)已遵守愛爾蘭税法第246(5)(A)條的所有規定，包括根據該條作出適當通知；或(E)愛爾蘭税法第110條所指的合資格公司；或(F)愛爾蘭税法第7390億條所指的投資企業。“愛爾蘭税法”係指愛爾蘭1997年税收整固法，“愛爾蘭條約貸款人”係指在完成程序手續後，就雙重徵税協議而言被視為愛爾蘭條約國居民的貸款人(愛爾蘭合格貸款人定義第(B)款所指的貸款人除外)，並且不通過與其建立的常設機構在愛爾蘭開展業務。貸方對本協議的參與實際上是相互關聯的。“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭訂有雙重徵税協定的司法管轄區(“愛爾蘭條約”)，該協定是有效的，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。“開證行”是指加拿大開證行、歐洲開證行或國內開證行，如上下文所示。“ITA”指“2007年所得税法”(英國)。“JCI賬户”是指2012年8月10日生效的富國銀行收購協議(JCI)附表1所列的Johnson Controls，Inc.或其子公司或關聯公司所欠Supply Technologies LLC的賬户。“加入協議”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。“JPMC買方”指摩根大通銀行，根據JPMC購買協議，其作為投資者代理的身份。“JPMC採購協議”指供應技術有限責任公司與JPMC買方於2012年1月6日簽訂的應收款採購協議。“信用證付款”是指加拿大信用證付款、歐洲信用證付款或國內信用證付款。“LC曝險”統稱為加拿大LC曝險、歐洲LC曝險和國內LC曝險。“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每一家Swingline貸款人。-43-
“信用證”指國內信用證、加拿大信用證或歐洲信用證。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、證券轉讓或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“貸款文件”係指本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保和所有其他協議、文書、文件和證書，並以任何代理人或任何其他貸款人為受益人，包括任何其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署的。並就現有信貸協議或本協議或由此或據此或特此擬進行的交易交付給任何代理人或任何其他貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。“貸款擔保人”係指國內貸款擔保人、加拿大貸款擔保人或歐洲貸款擔保人(視情況而定)及其各自的繼承人和受讓人，符合第9.21節的規定。“貸款擔保”係指本協議第X條，以及迄今為止、現在或以後由貸款擔保人提交的、行政代理滿意的形式和實質的每份單獨擔保，包括作為外國子公司的每個貸款擔保人簽署的每份擔保(該擔保應受該外國子公司所在國家的法律管轄)，可不時修改或修改並有效，但須遵守第9.21節的規定。“貸款方”是指借款人、其他國內貸款方、加拿大其他貸款方、其他歐洲貸款方以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼任者和受讓人，符合第9.21節的規定。“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括國內循環貸款、加拿大循環貸款、歐洲循環貸款、Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。“重大不利影響”是指對(A)貸款方的業務、資產、經營或財務狀況產生重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的任何義務的能力，(C)抵押品的重要部分，或任何代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)任何代理人、任何開證行或其項下任何貸款人的權利或利益。“實質性債務”是指本金總額超過1,000,000美元的任何一方或多方當事人的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。-44-
“到期日”指(I)2028年9月13日，(Ii)2017年優先票據預定到期日前九十一(91)日，或(Iii)根據本協議條款承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期中較早的日期。“最大責任”具有第10.10節中賦予該術語的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。個人的“按市值計算的淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人的所有未實現虧損超過該人因掉期協議產生的所有未實現利潤的部分(如果有的話)。如本定義所用，“未實現虧損”指於釐定日期(假設掉期協議於該日終止)時該人士因更換該掉期協議而產生的成本的公平市價，而“未實現利潤”則指於釐定日期(假設該掉期協議於該日終止)時該人士因更換該掉期協議而獲得的收益的公平市價。“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三者(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據售後和回租交易、意外事故、判決或類似法律程序)的總和，(I)為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須強制預付的所有款項的款額及(Iii)已繳付(或合理估計應支付)的所有税款的款額及為支付合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額(由財務主任合理及真誠地釐定)。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“不付款的擔保人”具有第10.11節中賦予該術語的含義。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、貸款方的所有銀行服務義務、貸款方欠任何貸款人、任何代理人或其任何關聯公司的所有掉期義務、所有應計和未付費用以及貸款當事人根據貸款文件產生的對貸款人或貸款人、任何代理人、任何開證行或任何受補償方的所有費用、報銷、賠償和其他義務。任何人的“資產負債表外負債”指(A)該人就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或-
(C)就任何其他交易而產生的任何債項、負債或義務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但在該人的資產負債表上並不構成負債(經營租契除外)。“OFS”指Orbian Financial Services II，LLC，根據OFS購買協議以購買者的身份。“OFS採購協議”是指2011年11月21日Supply Technologies LLC和OFS之間的折扣協議。“有序清算百分比”是指，就任何借款方的存貨而言，(A)此類存貨的淨回收價值的美元等值除以(B)截至根據第5.11節、由評估師根據第5.11節進行的以資產為基礎的慣常借貸標準進行的最近一次評估之日所確定的此類存貨的總值，再扣除所有清算費用。“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付或執行萬億.is協議而產生的，或以其他方式產生的。“超前”指的是加拿大超支、歐洲超支或國內超支，如上下文所示；“超支”是指加拿大超支、歐洲超支和國內超支。“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。“參賽者名冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“付款擔保人”具有第10.11節中賦予該術語的含義。“付款”的含義與第八條賦予它的含義相同。“付款通知”具有第八條賦予它的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“退休金監管機構”指根據“2004年退休金法令”(英國)第1部成立的名為退休金監管機構的法人團體。“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保資產為基礎的貸款人的角度來看)信用判斷時作出的決定。-46-
“允許的產權負擔”是指：(A)法律對貸款方的財產徵收的税款、手續費、評估或其他政府收費或徵費的留置權，如果該等(I)金額在當時沒有拖欠或(Ii)沒有擔保超過250,000美元的債務，正在根據第5.04節的規定進行爭議，並且該留置權的執行是有效的；(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，以保證未逾期超過10天的義務，或根據第5.04節的規定受到爭議；。(C)因在正常業務過程中按照工人補償、失業保險、老年養老金和其他社會保障或退休福利法律或條例作出的質押和存款而產生的留置權；。(D)為保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行而由存款產生的留置權；。(E)法律規定的或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何貸款方的正常業務；。(F)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；。(G)借款方租賃的不動產的房東享有的法定留置權；條件是，借款方不得拖欠根據該不動產的任何租賃而應付給該房東的所有租金和其他重要金額；。(H)在任何借款方開展業務的任何外國司法管轄區內，相當於上文(A)至(G)款所述的留置權類型；及(I)知識產權許可證；但“允許的產權負擔”一詞不應包括(I)任何擔保債務的留置權，(Ii)根據ERISA或環境法產生的任何留置權，(Iii)任何貸款方賬户上的任何留置權(上文(A)款所述類型的留置權除外)，或(Iv)任何貸款方庫存上的任何留置權(上文(A)、(B)或(G)款所述類型的留置權除外)。“許可保理賬户”是指根據許可保理協議出售給許可保理提供者的欠貸款方的賬户，在每種情況下，均不時以書面形式向行政代理披露。“許可保理協議”是指在生效日期後簽訂的協議，其形式和實質在行政代理行使其許可裁量權的情況下令其滿意，根據該協議，貸款方將許可保理賬户出售給許可保理提供者。“許可保理提供者”是指根據許可保理協議從貸款方購買許可保理賬户的金融機構。-47-
“許可持有人”是指(A)Edward F.Crawford和Mathew V.Crawford，他們的配偶、直系後代或任何此等人士的遺囑認證遺產；(B)任何信託，只要上述一人或多人是該信託的受益人；及(C)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，其所有股東、合夥人、成員或所有者均為上述任何一項。“獲準投資”係指：(A)加拿大或美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到加拿大或美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由加拿大或美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作後盾)，每項債務均在取得該等債務的日期起計一年內到期；(B)在取得該等債務的日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級；(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款由任何根據加拿大或美利堅合眾國或其任何省或州的法律成立的商業銀行或其任何省或州的任何國內辦事處發出或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供；。(D)就上文(A)項所述證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立為期不超過30天的全面抵押回購協議；。(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；(F)貨幣市場基金，指(I)為加拿大安大略省申報發行人(定義見安大略省證券法)的貨幣市場基金(定義見National Instrument 81-102 Mutual Funds)，(Ii)獲S評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；及(G)就任何歐洲貸款方而言，與上述類似的其他投資，具有相若的信貸質素，並通常由該等貸款方司法管轄區內的公司用於現金管理目的。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、指定活動公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。為免生疑問，本計劃的定義不包括任何加拿大計劃。“質押協議”是指為行政代理和貸款人的利益而簽署並交付給行政代理的每一份質押協議--加拿大--48
為加拿大代理及加拿大循環貸款人的利益，控股或任何貸款方於二零零七年六月三十日或之後，為歐洲代理及歐洲循環貸款人的利益，向歐洲代理轉讓該等條款，該等條款在此之前或之後可能已予修訂、重述或以其他方式修改。“POITC”指愛爾蘭公司Park-Ohio International Treasury Company Limited。“PPSA”係指任何其他司法管轄區的《個人財產安全法》(安大略省)(或任何後續法規)或類似立法(包括但不限於《民法典》(魁北克))，此類立法要求其法律適用於擔保物權的問題、完善、執行、有效性或效力。“預付款事項”是指：(A)任何貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，包括但不限於出售子公司(包括任何指定子公司，但不包括任何被排除的子公司)的股權，但根據第6.05(A)節、第6.05(B)節、第6.05(E)節就公平市值低於500,000美元的任何個人處置、第6.06節、第6.15(B)節、第6.15(C)節、第6.15(D)節、第6.15(E)節進行的處置除外。6.15(F)節、6.15(G)節、6.15(H)節、6.15(I)節或6.15(J)節；(B)對任何貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似程序獲得的任何財產或資產；或(C)任何貸款方發生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。“最優惠利率”是指大通銀行或其母公司在其位於紐約市公園大道270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。優惠費率不一定是大通銀行向任何客户收取的最低費率。“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。“保護性前進”是指加拿大的保護性前進、歐洲的保護性前進或國內的保護性前進；而“保護性前進”是指加拿大的保護性前進、歐洲的保護性前進和國內的保護性前進。“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“合資格貸款人”指：(A)貸款人(以下(B)款所指的貸款人除外)，而該貸款人實益地有權獲得就墊款而須支付予該貸款人的利息，而該貸款人-
(I)貸款人：。(A)提供墊款的銀行(為施行《國際貿易協定》第879條而界定者)；或。(B)就一名在墊款作出時屬銀行(按為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)的貸款人而言，而在每種情況下，該貸款人均須就就該項墊款而支付的任何利息向聯合王國公司課税；或。(Ii)以下貸款人：。(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；。(B)合夥，而該合夥的每名成員是：(1)如此居於聯合王國的公司；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該項墊款而須支付的利息；或。(D)條約放貸人；或。(B)提供墊款的建房互助會的貸款人(為施行國際建房協會第880條所界定的)。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”的含義與第9.25節中賦予的含義相同。“不動產”是指任何貸款方擁有或租賃的不動產。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是術語SOFR Rate或REVSOFR30 Rate，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00設定日期前兩個目標日的布魯塞爾時間，(3)如果基準是期限CORA匯率，則為設定日期前兩(2)個營業日的下午1：00(芝加哥時間)，(4)如果關於期限CORA匯率的基準過渡事件和基準更換日期之後，基準是Daily Simple Corra，則在設定之前四(4)個工作日，(5)如果基準適用的匯率是SONIA，則在設定之前三個工作日，或(6)如果-50-
基準不是術語SOFR Rate、EURIBOR Rate、術語Corra Rate或SONIA中的任何一個，該時間由管理代理以其合理的酌情決定權確定。“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“相關外部公司”指愛爾蘭公司法第1301條所指的任何“相關外部公司”。“相關政府機構”指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，或(如適用)美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB，和/或CME Term Sofr管理人，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼任者。(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式背書或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼承人進行基準替換；。(Iv)就以加元計價的貸款的基準替換而言，加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會進行基準替換；及。(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限SOFR借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何歐洲美元借款而言，調整後的EURIBOR利率；(Iii)就以英鎊計價的任何借款而言，每日簡單索尼亞(視情況而定)或就任何調整後的REVSOFR30利率借款而言，調整後的REVSOFR30利率；或(Iv)就以加元計價的任何期限Corra借款而言，調整後的期限Corra利率。“相關篩選利率”是指，就以歐元計價的任何歐洲美元借款而言，是指EURIBOR篩選利率。“匯款”一詞的含義與第12.01(A)節中賦予的含義相同。“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據貸款方或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。-51-
“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50.1%。“所需的加拿大貸款人”是指在任何時候對加拿大債務和未使用的加拿大循環轉包承諾有信用風險的貸方，佔此時與加拿大債務和未使用的加拿大循環轉包承諾相關的信貸風險總額的50.1%。“所需的歐洲貸款人”是指在任何時候對歐洲債務和未使用的歐洲週轉子承付款有信用風險敞口的貸款人，佔當時歐洲債務和未使用的歐洲週轉子承付款的總信用風險敞口的50.1%。“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“準備金”是指行政代理人認為必要的任何和所有準備金，而不重複根據合格賬户或合格存貨或合格設備的定義所作的任何其他準備金或調整，以在其允許的酌處權範圍內維持(包括但不限於擔保債務的應計和未付利息準備金、銀行服務準備金、波動率準備金、“延長的”或“可延長的”所有權保留準備金、任何貸款方租賃地點未向行政代理人交付抵押品准入協議的租金準備金、收貨人、倉庫管理員和受託保管人的收費準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮減準備金、與任何過境庫存有關的關税和運輸費用準備金、互換義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、根據《工資收入保護方案法》(加拿大)和《破產與破產法》(加拿大)提出的優先工資和賠償要求準備金、任何加拿大固定收益計劃中任何加拿大無基金養老金負債準備金、未參保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金、環境責任準備金，包括任何環境清理或合規的費用，依據《1986年破產法》(U.K.)第176A條可用於清償其無抵押負債的歐洲貸款方淨財產中訂明部分的準備金、根據《1986年破產法》(U.K.)第386條及附表6構成優先債項的歐洲貸款方的負債準備金。或愛爾蘭公司法第621條，以及對抵押品或任何貸款方的税收、費用、評估和其他政府費用的準備金)。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何貸款方的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。-52-
“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“REVSOFR30匯率”是指一個(1)月期間的SOFR參考匯率，該匯率由CME Term SOFR管理人在芝加哥時間上午5：00左右公佈，在每個月的第一(1)個營業日前兩(2)個美國政府證券營業日，每月在每個月的第一(1)個營業日進行調整。REVSOFR匯率的任何變化應從該變化的生效日期起生效幷包括該變化的生效日期。“重估日期”應指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何貸款而言，根據本協定條款轉換為該貸款或繼續借入該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。“循環承諾”是指就貸款人而言，如上下文所示，該貸款人的國內循環承諾、加拿大循環承諾或歐洲循環承諾。“循環曝光”統稱為國內循環曝光、加拿大循環曝光和歐洲循環曝光。“循環貸款人”指的是，在任何確定日期，國內循環貸款人、加拿大循環貸款人或歐洲循環貸款人，如上下文所示；“循環貸款人”是指國內循環貸款人、加拿大循環貸款人和歐洲循環貸款人。“展期信用證”係指附表2.1.3中所述的信用證。“循環貸款”是指國內循環貸款、加拿大循環貸款或歐洲循環貸款；“循環貸款”是指國內循環貸款、加拿大循環貸款和歐洲循環貸款。“S”係指麥格勞·希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。“出售和回租交易”是指任何人為了租賃承租人的財產而進行的任何出售或以其他方式轉讓的財產；但為清楚起見，就本協議而言，任何特定的房地產銷售都不應構成出售和回租交易。“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或領土(自第八修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克中華人民共和國，所謂的盧甘斯克中華人民共和國、克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)從事下列活動的任何人：
(C)加拿大任何經濟制裁和出口管制法律所述的“指認人”、“有政治風險的外國人”或“恐怖團體”，或(D)由上述(A)至(C)條所述的一人或多人擁有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁；(B)加拿大聯邦政府或(C)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。“第二修正案生效日期”指2018年10月5日。“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(I)銀行服務債務和(Ii)欠任何代理人或一個或多個貸款人或其各自關聯公司的互換債務；但在與此類互換債務有關的任何交易執行之時或之前，其貸款方(如果不是大通銀行、加拿大大通銀行或大通歐洲銀行)應已向行政代理交付書面通知，説明該交易已經達成，並構成有權享有抵押品文件利益的有擔保債務；此外，“有擔保債務”的定義不得為確定任何此類擔保人的任何義務的目的而由任何擔保人對其全部或任何部分債務(或任何此種擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換債務)作出任何擔保。“擔保協議”是指在2007年6月30日之後由任何貸款方或任何其他人單獨或集體簽訂的國內擔保協議和任何其他質押或擔保協議，並可在此日期或以後不時對其進行修訂、重述或修改。“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。“第七修正案生效日期”是指2022年6月2日。“西門子帳目”是指西門子工業公司供應技術有限責任公司的帳目。“第六修正案生效日期”是指2021年11月30日。“第六次重新確定的截止日期”指2014年7月31日。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。-54-
“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率緊隨其後的營業日的管理員網站。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“索尼婭管理員網站“指的是美國銀行英格蘭的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“索尼婭借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的索尼婭貸款。“索尼婭利息日”的含義與每日簡單索尼婭的定義相同。“索尼婭貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款(或在任何Swingline貸款的情況下，為索尼婭Swingline利率)。“SONIA SWINGLINE利率”是指，就任何以英鎊計價的SWINGLINE貸款所使用的任何營業日而言，相當於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的英鎊隔夜指數平均值的年利率。“指定房地產銷售”是指公司根據本協議對(I)位於通常稱為5301W.Roosevelt Road，Cicero，Illinois 60804的房地產和/或(Ii)位於通常稱為Lakland Boulevard，Wickliffe，Ohio 44092的地址的房地產進行的銷售。“指定房地產銷售紅利”指從指定房地產銷售收益中分紅或分派的一項或多項紅利或分紅，總額不超過26,000,000美元(“指定房地產銷售紅利上限”)；但在第六修正案生效日期後作出的所有股息和分派(就第6.08(A)(Iii)(A)或6.08(A)(Iii)(C)節作出的股息或分派除外)應首先被視為本協議中的指定房地產銷售股息，導致與每項該等股息或分派相關的指定房地產銷售股息上限自動按美元減少，直至指定房地產銷售股息上限降至零為止。“Stanley Account”是指Stanley Black和Decker的Supply Technologies LLC的賬款。“俄亥俄州允許的債務”是指俄亥俄州向通用鋁業製造公司發放的貸款。根據俄亥俄州發展銀行與General Al Mfg之間的若干貸款協議，該公司的原始本金為4,000,000美元。公司日期為2009年2月17日，因為相同的金額可能會增加到總金額-55-
在任何時間未清償的款額不得超過$6,000,000。此類債務的到期日為2019年2月17日。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就調整後的歐元銀行同業拆借利率所確定的一個小數，用於歐洲貨幣籌資(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“英鎊”或“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。“英鎊貸款”指以英鎊計價的任何貸款。一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。“相當部分”，就本公司及其附屬公司的財產而言，是指佔本公司及其附屬公司的綜合資產的10%以上的財產，或對本公司及其附屬公司的綜合淨銷售額或綜合淨收入的10%以上負有責任的財產，在每一種情況下，在截至作出上述決定的月份結束的12個月期間開始時，本公司及其附屬公司的綜合財務報表中均會顯示該財產(或如本條例所指的開始12個月期間開始的該月的財務報表尚未交付，然後是本文件所載緊接該月前一個季度終了的財務報表)。“超級多數貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的662/3%。“受支持的QFC”具有第9.25節中賦予它的含義。-56-
“互換協議”是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因貸款方現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。任何人的“掉期義務”是指該人根據(A)任何及所有掉期協議及(B)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓而產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改及替代)。在不限制前述規定的情況下，對於所有或任何部分債務的擔保人而言，掉期債務應包括根據商品交易法第1a(47)節或根據其頒佈的任何規則或條例所指的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。“Swingline貸款機構”是指國內的Swingline貸款機構、加拿大的Swingline貸款機構或歐洲的Swingline貸款機構；而“Swingline貸款機構”是指國內的Swingline貸款機構、加拿大的Swingline貸款機構和歐洲的Swingline貸款機構。“Swingline貸款”指國內Swingline貸款、加拿大Swingline貸款或歐洲Swingline貸款，如上下文所示。“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“目標日”指符合以下條件的任何一天T2(或者，如果這種支付系統停止運行，則由行政代理確定為適當替代的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算。“税務確認”指貸款人就墊款而實益地有權獲得須付予該貸款人的利息的人的確認書，而該人是：(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；或(B)其每名成員均為：(I)如此居於聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國而透過常設機構在聯合王國經營貿易的公司，而該公司在計算其應課税利潤(《税務條例》第19條所指者)時-
(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(該公司屬該公司第19條所指的範圍內)時，將就該項墊款而應付的利息計算在內。“税收抵免”是指抵扣、減免、減免或償還任何税款的抵免。“扣税”是指從貸款單據項下的付款中扣除或扣繳税款。“納税”指的是，就任何歐洲借款人而言，該歐洲借款人根據第2.22(B)條或第2.23(B)條(税收總額)向貸款人支付的款項增加，或根據第2.22(C)條或第2.23(C)條(税務賠償)支付的款項增加。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣減、收費或扣繳(包括任何利息、罰款或附加税款)。“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。“定期Corra”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期Corra利率確定的利率計息。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。“Term Corra通知”是指行政代理向貸款人和借款人代表發出的有關發生Term Corra重新選擇事件的通知。對於任何期限Corra借款的任何計算，“定期Corra利率”是指期限Corra參考利率，其期限與適用利息期間的當天(該日，“定期期限Corra確定日”)相當，即該利率期間第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率是由Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，適用期間Corra管理人尚未公佈適用期間期間的Corra參考利率，且尚未出現有關期間Corra參考利率的基準替換日期，則期間Corra將為期間Corra管理人公佈該期間期間Corra決定日之前第一個營業日所公佈的該期間期間Corra參考利率，只要該之前第一個營業日不超過該定期期間Corra確定日之前五(5)個營業日。“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已建議有關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理是行政上可行的，以及(C)-58-
以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.14(A)節進行基準替換，這不是術語CORA。“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。“工具”是指一個人在製造和生產存貨時使用的機牀和部件，如夾具、量規、模具、模具、切割設備和圖案。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。“條約貸款人”是指：(A)就有關條約而言，被視為條約國居民的貸款人；及(B)不通過與其有以下關係的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人：貸款人蔘與任何預付款都是有效關聯的。“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考(A)調整後期限SOFR利率或CB浮動利率(如果是加拿大循環貸款和歐洲循環貸款以外的所有貸款)來確定的，(B)加拿大最優惠利率或(C)如果是加拿大循環貸款的美元貸款，則是美國基本利率(加拿大)或調整後的定期SOFR利率；(D)如果是歐洲循環的美元貸款，則是調整的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率-59-
對於歐洲循環貸款的歐元貸款，(E)調整後的EURIBOR利率或Daily Simple ESTR，或(F)或歐洲循環貸款的英鎊貸款的Daily Simple SONIA或SONIA Swingline利率。“統一商法典”係指俄亥俄州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美國基本利率(加拿大)”是指在任何時候都等於以下最大值的浮動年利率：(A)大通加拿大銀行不時宣佈的基準利率(無論如何指定)，作為其確定加拿大境內美元商業貸款利率的參考利率(該利率不一定是大通加拿大銀行向任何客户收取的最低利率)，(B)比聯邦基金實際利率高出0.50%，及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)一個月利息期間的經調整定期SOFR利率加1%。美國基本利率(加拿大)因參考利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而發生的任何變化，應自參考利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效。“usbr”用於任何以美元計價的美元貸款或美元借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否參照美國基本利率(加拿大)計息。“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，在任何資本支出由循環貸款融資的範圍內，此類資本支出應被視為無融資資本支出)；但條件是，(I)未融資資本支出可以不包括資本化的業務優化費用或成本，但在任何適用的計量期間，與業務優化費用或成本相關的任何此類資本支出的減少，連同根據其定義第(Viii)條重新計入綜合EBITDA的總額，不得超過綜合EBITDA加與業務優化費用或成本相關的未融資資本支出的總減少額的15%(15%)(如在此類調整之前計算)，以及(Ii)在完成指定的處置(如第八修正案所定義的)之後，如果適用，未融資資本支出應計算所有期間(為清楚起見，包括完成指定處置之前的期間)，以不包括指定附屬公司(定義見第八修正案)。-60-
“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“增值税”是指：(A)根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)為取代或補充上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收而在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的任何類似性質的任何其他税收。“沃爾沃賬户”是指沃爾沃卡車北美有限責任公司、沃爾沃零部件北美有限責任公司或其一個或多個附屬公司因供應技術有限責任公司而產生的賬户，根據沃爾沃採購協議，這些公司是“允許的義務人”。“沃爾沃採購協議”指Supply Technologies LLC、Viking Asset Purchaser No.7 IC、任何其他買方和Citicorp Trust Company Limited於2007年11月16日簽訂的應收賬款購買協議。“沃爾沃供應商協議”是指Supply Technologies LLC和PrimeRevenue，Inc.之間不時簽訂的供應商協議。“富國銀行”是指根據富國銀行購買協議，作為購買者的富國銀行全國協會。“富國銀行採購協議”是指Supply Technologies LLC與富國銀行於2012年1月26日簽訂的應收賬款採購協議。“富國銀行採購協議(JCI)”是指Supply Technologies LLC和富國銀行於2012年8月10日簽訂的應收賬款採購協議。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；及(B)就聯合王國而言，-61-
適用的決議授權機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲美元貸款”、“定期基準貸款”、“CP貸款”、“定期Corra貸款”或“索尼亞貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”、“定期基準貸款”、“定期基準貸款”)進行分類和指代。循環貸款“、”CP循環貸款“、”定期Corra循環貸款“或”索尼亞循環貸款“)。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“歐洲美元借款”、“定期基準借款”、“定期借款”、“定期Corra借款”或“SONIA借款”)或按類別和類型(例如“歐洲美元循環借款”、“定期基準循環借款”、“CP循環借款”、“定期Corra循環借款”或“SONIA循環借款”)進行分類和指代。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的mascu-line、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議生效日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。-62-
第1.05節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(E)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替換的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的現有利率，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在中斷或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第二條貸方第2.01條承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，貸款人同意按本協議所述不時向借款人提供貸款：(A)各國內循環貸款人同意在可獲得期內不時向本公司提供本金總額不會導致(I)該國內循環貸款人的國內循環風險減去該國內循環貸款機構的加拿大循環風險和該國內循環貸款機構的歐洲循環風險，或(Ii)超過(X)國內循環貸款承諾總額減去該國內循環貸款機構的歐洲循環風險的國內循環風險敞口總額。此時加拿大的循環曝險總額和歐洲的循環曝險總額；或(Y)國內借款基數減去加拿大借款人使用率和歐洲借款人使用率之和，在所有情況下，均受行政代理根據第2.04和2.05節的條款授權進行國內保護性墊款和國內超支。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借入國內循環貸款。國內循環貸款應為美元貸款。於緊接生效日期前一個營業日結束時，現有信貸協議項下現有國內循環貸款的未償還本金餘額為166,923,312.63美元，全部視為根據本協議墊付的國內循環貸款。(B)每名加拿大循環貸款人同意在可用期間不時向加拿大借款人提供加拿大循環貸款，本金總額-63-
這將不會導致(I)該加拿大循環貸款人的加拿大循環風險超過該加拿大循環貸款機構的加拿大循環承諾，或(Ii)加拿大循環風險總額超過(X)加拿大循環承諾總額，或(Y)(A)(A)國內循環承諾總額和(Ii)國內借款基數超過(I)國內循環敞口總額和(Ii)歐洲循環敞口總額，加上(B)加拿大借款基數之和，兩者中以較小者為準，根據行政代理的指示，根據第2.04和2.05節的條款和條件進行加拿大保護性墊款和加拿大超額墊款。在上述限制範圍內，加拿大借款人可以借入、預付和再借入加拿大循環貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。加拿大循環貸款應由借款人代表選擇以美元或加元墊付。於生效日期前一個營業日結束時，現有信貸協議下現有加拿大循環貸款的未償還本金餘額為0美元，全部視為根據本協議墊付的加拿大循環貸款。(C)各歐洲循環貸款人同意在可獲得期內不時向歐洲借款人提供本金總額不會導致(I)該歐洲循環貸款人的歐洲循環風險超過該歐洲循環貸款人的歐洲循環分包承諾或(Ii)歐洲循環總風險超過(X)歐洲循環分包承諾之和的歐洲循環貸款，或(Y)下列金額之和：(A)(I)國內循環承諾額總額和(Ii)國內借款基數中較小者超出(I)國內循環風險總額和(Ii)加拿大循環風險總額，加上(B)歐洲借款基數之和，在所有情況下，根據第2.04和2.05節的條款和條件，在符合歐洲代理人授權的情況下，歐洲借款基數可提供歐洲保護性墊款和歐洲超支。在上述限制範圍內，歐洲借款人可以借入、預付和再借入歐洲循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。歐洲循環貸款應在借款人代表選舉時以美元、英鎊或歐元墊付。於生效日期前一個營業日結束時，現有信貸協議項下現有歐洲循環貸款的未償還本金餘額為0美元，全部視為根據本協議墊付的歐洲循環貸款。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾或分承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。(B)在第2.14節和第2.03節所述程序的約束下，每筆國內循環借款應完全由CBFR貸款或定期基準貸款組成，借款人代表可根據本協議的要求提出要求。根據第2.14節的規定，作為加元貸款的每筆加拿大循環借款應完全由CP貸款或借款人代表可根據本協議要求提供定期Corra貸款。根據第2.14節的規定，每筆美元貸款的加拿大循環借款應完全由USBR貸款或借款人代表根據本協議要求提供的定期基準貸款組成。根據第2.14節的規定，每筆屬於美元貸款的歐洲循環借款應完全由借款人代表根據本協議要求提供的定期基準貸款組成。根據第2.14節的規定，每次歐洲輪換--
作為歐元貸款的借款應完全由借款人代表根據本協議要求提供的歐元同業拆借利率貸款組成。根據第2.14節的規定，每筆屬於英鎊貸款的歐洲循環借款應完全由借款人代表根據本協議要求提供的SONIA貸款組成。每筆國內Swingline貸款應為CBFR貸款，每筆加拿大Swingline貸款應為CP貸款或USBR貸款，每筆歐洲Swingline貸款應為調整後每日簡單SOFR貸款(如果該Swingline貸款以美元計價)、ESTR貸款(如果該Swingline貸款以歐元計價)和SONIA貸款(如果該Swingline貸款以英鎊計價)。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲美元貸款或任何定期基準貸款；但行使此類選擇權不影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。(C)在任何期限基準借款(加拿大定期基準循環借款或歐洲定期基準循環借款除外)的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在任何期限基準加拿大循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於100,000美元。在任何期限基準歐洲循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。在任何歐洲美元歐洲循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於100,000美元。在每個利息期開始時，定期循環借款，借款總額應為100,000加元的整數倍，且不低於100,000加元。CBFR借款、CP借款、USBR借款和每日調整簡單SOFR借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得有超過(A)10個不同期限基準國內循環借款未償還、(B)3個不同期限基準加拿大循環借款和未償還的定期循環借款(總計)或(C)7種不同期限的基準歐洲循環借款、歐洲美元歐洲循環借款或索尼亞歐洲循環借款(總計)。(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節借款申請。(A)申請國內循環借款時，借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式提交)通知行政代理，其格式由行政代理批准並由借款人代表簽署，或通過電話(A)對於期限基準借款，不遲於提議借款日期的芝加哥時間上午10：00，或(B)對於CBFR借款，不遲於提議借款日期的芝加哥時間中午；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而進行的CBFR循環借款的任何通知，必須不遲於提議借款之日芝加哥時間上午9點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每個這樣的-65-
電話和書面借款申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：(I)申請借款的總金額和構成此類借款的單獨電匯的細目；(Ii)借款的日期，應為營業日；(Iii)此類借款是CBFR借款還是定期基準借款；(Iv)適用借款人的身份；(V)如果是定期基準借款，則為適用的初始利息期，該期間應為“利息期”的定義所規定的期間。如果沒有指定關於國內循環借款類型的選擇，則請求的借款應為CBFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個國內循環貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款數額。(B)如需申請加拿大循環借款，借款人代表應以書面形式通知行政代理人及加拿大代理人(以人手或傳真方式遞交)，表格須經行政代理人批准並由借款人代表簽署，或(A)如屬定期Corra借款或定期基準借款，不得遲於建議借款日期前三個工作日多倫多時間上午11：00之前發出，或(B)對於CP借款或USBR借款，不得遲於建議借款日期多倫多時間上午11：00之前發出；但第2.06(E)節所述的循環借款或USBR借款用於償還加拿大信用證支出的任何此類通知必須不遲於提議借款日期多倫多時間上午10：00之前發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每個此類電話和書面借用請求應按照第2.01節具體説明以下信息：(I)申請借用的總金額和構成這種借用的單獨電報的細目；(Ii)這種借用的日期，應為營業日；(Iii)這種借用是以加元還是美元計價；(Iv)這種借用是CP借款、USBR借款、定期Corra借款或定期基準借款；以及(V)在定期借款或定期基準借款，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果沒有指定加拿大循環借款的類型，則請求的借款應為CP借款或UBR借款。如果沒有就任何請求指定利息期期限為Corra借款或期限基準借款，則加拿大借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限(或在期限基準借款的情況下為30天期限(借入)期限。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知每一加拿大循環貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。(C)如要申請歐洲循環借款，借款人代表應以書面形式(以親筆或傳真方式遞交)通知行政代理人及歐洲代理人，其格式須經行政代理人批准，並由借款人代表於倫敦時間上午11時前，即擬借款日期前三個營業日簽署。每份此類書面借款申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：(1)申請借款的總金額和構成這種借款的單獨電報的細目；(2)借款的日期，應為營業日；(3)這種借款是以英鎊、歐元還是美元計價；(4)這種借款的類型，如果以歐元計價，則為歐洲美元借款；如果以美元計價，則為期限基準借款；如果以英鎊計價，則為索尼亞借款；以及(五)適用的初始利息期，該利息期應為“利息期”的定義所指的期間。如果沒有具體説明歐洲循環借款的類型，則所請求的借款應為以歐元計價的歐洲美元借款或以美元計價的定期基準借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款或期限基準借款指定利息期，則歐洲借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個歐洲循環貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。第2.04節保護性墊款。(A)在下列限制的規限下，行政代理人獲本公司、加拿大借款人、歐洲借款人及貸款人授權，不時全權酌情決定(但絕對沒有義務)代表所有國內循環貸款人向公司提供國內循環貸款，指示加拿大代理人代表所有加拿大循環貸款人向加拿大借款人提供加拿大循環貸款，或指示歐洲代理人代表所有歐洲循環貸款人向歐洲借款人提供歐洲循環貸款，行政代理在其酌情決定權下，認為有需要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款及其他債務的可能性或最大限度地償還貸款及其他債務，或(Iii)支付根據本協議的條款須由借款人支付或須支付的任何其他款額，包括支付可獲償還的開支(包括費用，-67-
費用和支出)和貸款文件項下的其他應付金額(向公司提供的任何此類貸款在本文中稱為“國內保護性墊款”，向加拿大借款人提供的任何此類貸款在下文中稱為“加拿大保護性墊款”，向歐洲借款人提供的此類貸款在下文中稱為“歐洲保護性墊款”)；但在任何時候，未償還的保護性墊款總額在任何時候都不得超過相當於10,000,000美元的美元；此外，(A)未償還的保護性墊款總額加上循環風險總額的美元等值不得超過循環承諾總額，(B)國內未償還的保護性墊款加上國內循環風險總額不得超過國內循環承諾總額減去加拿大循環風險總額的美元等值和歐洲循環風險總額的美元等值，(C)加拿大未償還的保護性墊款總額加上加拿大循環風險總額的美元等值不得超過加拿大循環分項承諾總額，(D)未償還的歐洲保護性墊款總額加上歐洲循環風險總額的美元等值不得超過歐洲循環分包承諾總額；及(E)任何貸款人的信用風險敞口不得超過該貸款人的總承諾。即使第4.02節(第(C)款除外)、第4.03節(第(A)款除外)和第4.04節(第(A)款除外)中規定的先決條件未得到滿足，仍可進行保護性預付款。保護性預付款應以本協議另有規定的以代理人為受益人的留置權和抵押品的留置權為擔保，並構成本協議項下的義務。所有加拿大保護性預付款應為CP借款或USBR借款，所有國內保護性預付款應為CBFR借款，所有以美元計價的歐洲保護性預付款應為每日調整簡單SOFR借款，所有以歐元計價的歐洲保護性預付款應為ESTR借款，所有以英鎊計價的歐洲保護性預付款應為SONIA借款。行政代理提供國內保護性墊款、指示加拿大代理提供加拿大保護性墊款以及指示歐洲代理提供歐洲保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在國內供應充足且滿足第4.02節規定的先決條件的任何時候，行政代理機構可以要求國內循環貸款人發放國內循環貸款，以償還國內保護性墊款。任何時候，只要加拿大有足夠的貸款，且第4.02節和第4.03節規定的先決條件已得到滿足，行政代理可以要求加拿大循環貸款人發放加拿大循環貸款，以償還加拿大保護性墊款。任何時候，只要有足夠的歐洲貸款，且滿足第4.02和4.04節規定的先決條件，行政代理可以要求歐洲循環貸款人提供歐洲循環貸款，以償還歐洲保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。(B)當行政代理人向本公司提供國內保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一國內循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理人處購買了與其國內循環風險的適用百分比成比例的不可分割的權益和參與此類國內保護性墊款。一旦加拿大代理人向加拿大借款人提供加拿大保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一加拿大循環貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從加拿大代理人處購買了加拿大保護性墊款，且沒有追索權或擔保，其比例與其在加拿大循環風險中的適用百分比成比例。一旦歐洲代理人向任何歐洲借款人提供歐洲保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一份歐洲-68-
循環貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從歐洲代理人處購買了與其在歐洲循環風險中的適用百分比成比例的不可分割的權益和歐洲保護性墊款的參與權，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，適用代理人應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款的適用百分比以及該代理人收到的抵押品的所有收益。第2.05節擺動額度貸款和超支。(A)代理人、Swingline貸款人和循環貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求CBFR國內循環借款、CP加拿大循環借款、USBR加拿大循環借款或歐洲美元歐洲循環借款後，適用的Swingline貸款人可選擇使本第2.05(A)條的條款適用於此類借款請求，方法是代表適用的循環貸款人，並在所請求的金額中，在同一天向適用的借款人預付資金，在適用的借款日期到資金賬户(S)(根據本協議第2.05(A)節，由國內擺動貸款機構單獨向公司發放的每一筆貸款在本協議中稱為“國內擺動貸款”；根據本協議第2.05(A)節的規定，由加拿大Swingline貸款人單獨向加拿大借款人發放的每筆此類貸款在本協議中稱為“加拿大Swingline貸款”；在本協議中，由歐洲Swingline貸款人根據第2.05(A)條單獨向一個或多個歐洲借款人發放的每筆此類貸款在本協議中稱為“歐洲Swingline貸款”)，雙方之間關於Swingline貸款的結算將按照第2.05(D)節的規定定期進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於由適用循環貸款人提供資金的其他CBFR貸款、CP貸款、USBR貸款、歐洲美元貸款、SONIA貸款或調整後每日簡單SOFR貸款(視情況而定)的所有條款和條件，但其所有付款應僅支付給適用的Swingline貸款人自己的賬户。此外，借款人特此授權國內Swingline貸款人、加拿大Swingline貸款人和歐洲Swingline貸款人在符合本協議所述條款和條件的情況下，不遲於芝加哥時間下午1：00(就任何國內Swingline貸款或加拿大Swingline貸款而言)或上午11：00之前，在不晚於芝加哥時間下午1：00(關於任何國內Swingline貸款或加拿大Swingline貸款)或上午11：00。在倫敦時間(就任何歐洲Swingline貸款而言)，在每個營業日，通過貸記到適用資金賬户(S)的方式向適用借款人提供國內Swingline貸款、加拿大Swingline貸款或歐洲Swingline貸款的收益，只要是支付當日將從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額(根據行政代理的通知確定)。任何時候未償還的國內Swingline貸款總額不得超過25,000,000美元，任何時候未償還的加拿大Swingline貸款總額不得超過等值2,000,000美元的美元，任何時候未償還的歐洲Swingline貸款總額不得超過等值5,000,000美元的美元。如果所申請的國內Swingline貸款超出國內可獲得性(在實施此類國內Swingline貸款之前)，則國內Swingline貸款人不得發放任何國內Swingline貸款。所有國內Swingline貸款應為CBFR借款。如果所申請的加拿大Swingline貸款超出加拿大的可獲得性(在該加拿大Swingline貸款生效之前)，則加拿大Swingline貸款人不得發放任何加拿大Swingline貸款。所有加拿大Swingline貸款應為CP借款或USBR借款。如果所請求的歐洲Swingline貸款超出了歐洲的可獲得性(在生效之前)，則歐洲Swingline貸款人不得發放任何歐洲Swingline貸款。所有歐洲Swingline貸款(I)美元應為每日調整的簡單SOFR借款，(Ii)歐元為ESTR借款，(Ii)英鎊為SONIA借款。(B)儘管本協議有任何相反的規定，(I)在借款人代表的要求下，行政代理可全權酌情決定(但-69-
(Ii)在借款人代表的要求下(但絕對沒有義務)，代表國內貸款人向公司提供超出國內可獲得性的國內循環貸款(任何此類超額國內循環貸款在此統稱為“國內超支”)，(Ii)在借款人代表的要求下，行政代理可全權酌情(但絕對沒有義務)指示加拿大代理代表加拿大循環貸款人向加拿大借款人提供超過加拿大可獲得性的加拿大循環貸款(任何此等加拿大超額循環貸款在本文中統稱為“加拿大超支”)和(Iii)應借款人代表的要求，行政代理可全權酌情(但絕對沒有義務)指示歐洲代理代表歐洲循環貸款人向歐洲借款人提供超出歐洲可用金額的歐洲循環貸款(任何此類超額歐洲循環貸款在本文中統稱為“歐洲超支”)；但任何超支不應因適用借款人未能遵守第2.01條而導致違約，只要該超支仍未按照本款的條款，但僅就該超支的金額而言。此外，即使未滿足第4.02(C)、4.03(A)和4.04(A)節中規定的適用條件先例，也可以超額墊付。所有國內超支應構成CBFR借款，所有加拿大超支應構成CP借款或USBR借款，所有以美元超支的歐洲超支應構成調整後每日簡單SOFR借款，所有歐元超支應構成ESTR借款，所有以英鎊超支的歐洲超支應構成SONIA借款。行政代理在任何時候在國內透支的權限限制在總額不超過10,000,000美元，加拿大代理在任何時候限制在加拿大透支的總金額不超過美元等值500,000美元，歐洲代理在任何時候限制在歐洲透支的總金額不超過美元等值500,000美元。在任何120天期間，任何超支不得超過60天(不必是連續的)，任何超支不得導致任何國內循環貸款人的國內循環風險超過其國內循環承諾，任何加拿大超支不得導致任何加拿大循環貸款機構的循環風險超過其加拿大循環承諾，任何歐洲超支不得導致任何歐洲循環貸款機構的循環風險超過其歐洲循環承諾；但所需貸款人可隨時撤銷行政代理對國內超支的授權，指示加拿大代理進行加拿大超支或歐洲代理進行歐洲超支。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。(C)在作出國內Swingline貸款或國內超支貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該等國內循環貸款或國內超支達成和解)，每一家國內循環貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從國內Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買了該等國內Swingline貸款或國內超支貸款的完整權益和參與權，且沒有追索權或擔保，其比例與其在國內循環承諾額中的適用百分比成比例。在發放加拿大Swingline貸款或加拿大超支貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該等加拿大超支貸款或加拿大超支貸款達成和解)，每一加拿大循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件且不可撤銷地從加拿大SWingline貸款人或加拿大代理商(視屬何情況而定)購買了該加拿大SWingline貸款或加拿大超支貸款的不可分割的權益和參與權，其比例與其在加拿大循環轉貸承諾中的適用百分比成比例。一旦作出歐洲Swingline貸款或歐洲超支貸款(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該等歐洲Swingline貸款或歐洲超支達成和解)，每一歐洲循環貸款人應被視為無條件且不可撤銷地擁有-70，而無需本合同任何一方採取進一步行動-
在沒有追索權或擔保的情況下，從歐洲Swingline貸款人或歐洲代理商(視情況而定)購買的，按照其在歐洲循環轉承承諾中的適用百分比，對該等歐洲Swingline貸款或歐洲超支的不可分割的權益和參與。適用的Swingline貸款人或代理人(視情況而定)可隨時要求適用的循環貸款人為其參與提供資金(不言而喻，任何與歐洲Swingline貸款或歐洲超支有關的此類參與應在所需資金之日起三個工作日內提供資金)。從任何循環貸款人被要求為其參與任何Swingline貸款或根據本合同購買的透支提供資金的日期(如果有)起及之後，適用的代理人應迅速向該貸款人分配該貸款人所有本金和利息付款的適用百分比以及該代理人就該貸款收到的抵押品的所有收益。(D)行政代理應代表每名Swingline貸款人，至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期，以傳真、電話或電子郵件通知適用的循環貸款人，要求就任何國內Swingline貸款或加拿大Swingline貸款達成和解，不遲於芝加哥時間中午，或倫敦時間上午11點，即任何歐洲Swingline貸款請求和解日期(“和解日期”)前三個工作日。每個適用的循環貸款人(如果是Swingline貸款，則不是適用的Swingline貸款人)應在不遲於芝加哥時間下午2：00之前，將該循環貸款人的金額與請求和解的適用貸款的未償還本金的適用百分比轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户中。和解可在違約期間進行，而不論第四條規定的適用條件是否已在那時得到滿足。轉移到行政代理的金額應與適用的Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與該Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，則適用的Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人代表可在可用期間的任何時間和不時要求以行政代理和適用開證行合理接受的形式為適用借款人的賬户開具信用證。如果本協議的條款和條件與任何借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。於生效日期，若干信用證(定義見現有信貸協議)在現有信貸協議下仍未清償，詳情見附表2.1.2。雙方同意，自生效之日起，此類信用證在任何情況下均應視為根據本協議簽發的國內信用證。在第四修正案生效之日，由KeyBank National Association出具的某些由KeyBank National Association出具的、按附件2.1.3列出的展期信用證仍未結清。雙方同意，自第四修正案生效之日起，此類展期信用證在任何情況下均應視為根據本協議簽發的國內信用證。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。如要求籤發信用證(或修改、續期或延長未兑現的信用證)，借款人代表應親手交付或傳真(或通過電子-71傳輸-
通知適用開證行和行政代理(芝加哥時間上午10：00之前，至少在請求開具、修改、續簽或延期的日期前三個工作日，雙方同意並理解，任何被請求的歐洲信用證的格式必須在開具前至少三(3)個工作日，倫敦時間上午11：00之前)，要求開具信用證的通知，或確定要修改、續簽或延期的信用證，指明該信用證是國內信用證、加拿大信用證還是歐洲信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、該信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、該信用證的金額(美元、加拿大元、英鎊、歐元或下述經行政代理和適用開證行批准的其他貨幣)、受益人的名稱和地址。與信用證有關的適用借款人以及編制、修改、續展或延長該信用證所需的其他信息。信用證的簽發、修改、續展或延期只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證總風險和國內信用證風險不超過美元等值40,000,000美元，包括不超過與備用信用證相關的等值38,000,000美元的信用證風險，也不超過等值2,000,000美元的與商業信用證相關的風險敞口；條件是，國內信用證風險不超過10,000,000美元可能與KeyBank National Association簽發的國內信用證有關，(Ii)加拿大信用證風險不應超過美元等值1,000,000美元，(Iii)歐洲信用證風險不應超過10,000,000美元等值，(Iv)存在國內可獲得性、加拿大可獲得性、歐洲可獲得性(視情況而定)，以及(V)有正合計可獲得性。加拿大信用證應在借款人代表選舉時以加元或美元開具。歐洲信用證應在借款人代表選舉時以英鎊、歐元或美元簽發。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，由開證行酌情決定)、(Ii)到期日和(Iii)行政代理酌情商定的其他日期中最早的一天營業結束前失效(或在適用開證行通知受益人的情況下終止或不續期)。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或適用循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個適用的循環貸款人，且每個此類循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的信用證參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一適用的循環貸款人在此絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付由該開證行支付但在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的該循環貸款人的每筆適用信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給該借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。-72-
(E)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應通過向行政代理支付相當於該信用證付款金額的方式向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：芝加哥時間上午11：00之前，就任何國內信用證或加拿大信用證付款，或不遲於倫敦時間上午11：00之前，或倫敦時間上午11：00之前，就任何歐洲信用證付款，如果借款人代表在芝加哥時間上午9：00之前收到該信用證付款的通知，或倫敦時間上午9：00，如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於芝加哥時間上午11：00關於任何國內信用證或加拿大信用證，或不遲於倫敦時間上午11：00關於任何歐洲信用證，在每種情況下，在(I)公司收到該通知的營業日，如果該通知是在芝加哥時間上午9：00之前收到的，或倫敦時間上午9：00(視情況而定)收到通知之日，或(Ii)借款人代表收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前未收到通知；但在符合本文規定的借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03或2.05節的規定，要求以CBFR借款、CP借款、USBR借款、調整後每日簡單SOFR借款或Swingline貸款等等額的方式為此類付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的借款或Swingline貸款取而代之。每筆信用證付款應以(I)加元償還，(Ii)如果基礎信用證以英鎊支付，(Iii)歐元，如果基礎信用證以歐元支付，以及(Ii)美元，如果基礎信用證以加元、英鎊或歐元以外的任何其他貨幣支付。如果適用的借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、該借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知每個適用的循環貸款人。收到通知後，每個適用的循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從適用借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節對該循環貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節應作必要的變通，適用於適用的循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從該等循環貸款人收到的款項。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(CBFR循環貸款、CP循環貸款、USBR循環貸款、調整後的每日簡單SOFR貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類LC付款的義務。(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)適用開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對任何借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。任何代理人、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任--
由於或與信用證的簽發或轉讓有關，或因信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對適用的借款人造成的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對適用借款人的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和適用借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用循環貸款人償還費用的義務。(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非適用的借款人在支付該信用證款項之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該借款人償還該信用證付款之日的每一天的利息，按當時適用於CBFR國內循環貸款、加拿大循環貸款、調整後每日簡單循環貸款、ESTR歐洲循環貸款或SONIA歐洲循環貸款的年利率計息；但如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(H)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。(1)更換開證行。任何開證行均可在借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知適用的循環貸款人。在任何此類替換生效時，適用的借款人應按照第2.12(B)節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的適用信用證，繼承開證行應具有該開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視情況而定。在-74年之後-
本協議項下開證行的替換，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，或在貸款到期時，在每種情況下，公司應以行政代理的名義，為國內循環貸款人的利益，在行政代理的賬户(“國內LC抵押品賬户”)中存入相當於該日期國內信用證風險的105%的現金金額，外加應計和未付利息，加拿大借款人應在加拿大代理的賬户中存入，在加拿大代理人的名義下，為了加拿大循環貸款人的利益(“加拿大信用證抵押品賬户”)，相當於截至該日期的加拿大信用證風險的美元等值的105%加上其應計和未付利息的現金金額，和/或歐洲借款人應以歐洲代理的名義，為歐洲循環貸款人的利益，在歐洲代理的賬户(“歐洲信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，相當於截至該日期的歐洲信用證風險敞口的美元等值的105%，加上其應計和未付利息；但就第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人而言，一旦發生任何違約事件，交存該現金抵押品的義務應立即生效，而該按金應立即到期並須支付，而無須作出要求或其他任何形式的通知。該按金須由適用的代理人持有，作為支付和履行適用的擔保債務的抵押品。適用代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。本公司特此授予行政代理國內信用證抵押品賬户的擔保權益，加拿大借款人在此授予加拿大代理人加拿大LC抵押品賬户的擔保權益，各歐洲借款人在此授予歐洲代理人歐洲LC抵押品賬户的擔保權益(有一項諒解，即每個歐洲借款人應簽署並交付歐洲代理人合理要求的附加文件、協議和文書，以便在相關公司房屋登記處登記該等擔保權益)。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由適用代理人自行選擇及酌情決定，並由適用借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該帳户中的款項應由適用的代理人用於償還適用的開證行尚未償還的信用證付款，並且在未如此使用的範圍內，應為履行適用借款人當時適用的信用證風險的償還義務而持有，用於償還其他適用的擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，在所有適用的違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給適用的借款人。第2.07節為借款提供資金。(A)每一貸款方應在本協議所規定的日期，以電匯方式將立即可用的資金電匯至芝加哥時間下午12：00(代表公司或加拿大借款人)或電匯(倫敦時間下午12：00)，以公司或加拿大借款人的名義發放，或以歐洲借款方的名義在倫敦時間下午12：00之前電匯至其最近為此目的通過通知指定的適用代理人的賬户，金額等於該貸款方的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。適用代理人將向適用借款人提供此類貸款-75-
通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户(S)；但為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出，CBFR循環貸款、CP循環貸款、USBR循環貸款、調整後的每日簡單SOFR貸款和Swingline貸款應由適用代理匯至適用開證銀行，(Ii)保護性墊款或超支應由適用代理保留。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給適用的代理，否則該代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給適用的代理人，則該貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向該代理人支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向該代理人的付款之日)的每一天，按(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率(如為美元金額)、加拿大代理人的資金成本(如為加元金額)、歐洲代理人的資金成本(如果是英鎊金額和歐元金額)和由該代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，適用於CBFR循環貸款、USBR循環貸款或調整後的每日簡單SOFR貸款的利率(如果是美元金額)、CP循環貸款(如果是加元金額)、ESTR循環貸款(如果是歐元金額)和SONIA循環貸款(如果是英鎊金額)。如果該出借人向該代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。第2.08節利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型。此後，借款人代表可選擇將這種借款(歐洲循環貸款除外)轉換為另一種類型或繼續這種借款，在CBFR利率借款、歐洲美元借款、定期基準借款或定期Corra借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應在第2.03條規定的借款人要求在該項選擇生效之日提出由該項選擇所產生的循環借款的情況下，通過電話將該項選擇通知行政代理。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求。儘管有上述規定，根據本節就任何歐洲借款人作出的任何選擇必須以書面形式作出(為避免懷疑，不得通過電話)。(C)每份電話及書面權益選擇請求須按照第2.02-76節指明以下資料：
(I)借款人及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將該部分分配給每項借款(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；。(Ii)依據該項利息選擇請求作出選擇的生效日期，即營業日；。(3)由此產生的借款，(A)如果是美元借款，是CBFR借款、USBR借款、期限基準借款還是調整後的每日簡單SOFR借款；(B)如果是加元借款，如果是CP借款或借款期限：(C)如果是英鎊借款，則為索尼亞借款；或(D)如果為歐元借款，則為EURIBOR借款；及(Iv)如果所產生的借款為歐元借款定期Corra借款、歐洲美元借款或定期基準借款，在此種選擇生效後適用的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何這樣的利益選擇請求請求定期借款、歐洲美元借款或定期基準借款，但未指明利息期限，則借款人代表應被視為選擇了為期30天的利息期限期限為Corra借款或一個月期限的歐洲美元借款或期限基準借款。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為CBFR借款或USBR借款(視情況而定)。如果借款人代表未能在適用的利息期限結束前就歐洲美元循環貸款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應自動繼續作為歐洲美元借款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約持續，(I)未償還的CBFR借款或USBR借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為同一類別的CBFR借款或USBR借款，(Iii)除非償還，每筆以歐元計價的歐洲循環貸款應自動作為歐洲美元借款續作，息期為一個月(或行政代理根據其許可酌情決定的較短期限)；(Iv)除非償還，否則以英鎊計價的每筆歐洲美元循環貸款將自動作為索尼亞借款繼續計息，利率以每日簡單索尼婭為基準；(V)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲循環貸款將自動作為調整後每日簡單索菲爾借款繼續計息，利率基於調整後的每日簡單索菲爾。-77-
(F)如果借款人代表未能就以下事項及時遞交利息選擇請求在適用的利息期限結束前借入定期債務，則除非按本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為定期債務借款。儘管本合同有任何相反的規定，但如果CP違約已經發生且仍在繼續，且加拿大代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約仍在繼續，(I)未償還的CP借款不得轉換為或繼續作為定期Corra借款和(Ii)除非償還，各定期CRRA借款應在適用的利息期限結束時轉換為同一類別的CP借款。第2.09款終止承付款；增加循環承付款。(A)除非以前終止，否則所有承諾應在到期日終止。(B)借款人可在下列情況下隨時終止承諾：(I)至少提前五個工作日通知行政代理人，(Ii)全部付清所有未償還貸款，連同應計和未付利息以及任何信用證，(Iii)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證，向適用代理人提供相當於該日期適用信用證風險的105%的現金保證金(或由該代理人酌情決定提供一份令行政代理人滿意的備用備用信用證)，(4)全額支付應計費用和未付費用；及(5)全額支付所有可償還的費用和其他債務及其應計利息和未付利息。(C)借款人代表應在終止本條第(B)款規定的承諾的生效日期前至少五個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止都應是永久性的。(D)借款人代表有權通過從一個或多個貸款人或其他貸款機構獲得額外的國內循環承付款來增加國內循環承付款總額(並相應增加總承付款)，但條件是：(1)任何此類增加請求應至少為10,000,000美元，且為超出的10,000,000美元的倍數；(2)在本協定期限內，所有此類增加的總金額不得超過70,000,000美元；(3)借款人代表可代表借款人提出最多兩個此類請求，(Iv)行政代理已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(E)節所述的程序。(E)根據第2.09(D)節對此類增加或增加所作的任何修改，其形式和實質應令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和貸款人(S)的書面簽名才可增加或增加其國內循環承付款，但如果任何此類增加將導致國內循環承付款總額超過475,000,000美元，則僅需徵得所有貸款人的批准。作為先決條件-78-
對於這種增加，(I)借款人代表應向行政代理交付每一貸款方的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的授權人員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意這種增加的決議，以及(Ii)就每一借款人而言，證明在實施這種增加之前和之後，(A)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，(B)不存在違約，(Ii)在該項增加生效之前和之後(包括但不限於，該項增加或增加將根據2017年的契約被允許)，(Ii)在該項增加之前和之後，應滿足第四條所列任何信貸延期的先決條件，(Iii)提供額外或增加的國內循環承諾的每個貸款人應已收到所有費用，行政代理人應已收到所有費用和合理的自付費用(以及任何相應的合理律師費)，在每一種情況下，在上述加薪生效之時或之前，應向該人支付應付款項；及(Iv)行政代理人應已收到行政代理人所要求的、形式和實質均令行政代理人滿意的其他協議、文件和文書。(F)[已保留]. (g) [已保留]。(H)在任何增加的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應--特此授權和指示--修訂承諾表，以反映該項增加，並應將修訂後的承諾表分發給每一出借方和借款人，屆時修訂後的承諾表將取代舊的承諾表併成為本協定的一部分。在任何此類增加後的營業日，所有未償還的CBFR借款和調整後的每日簡單SOFR借款應根據貸款人各自修訂後的適用百分比在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配。歐洲美元借款，定期Corra借款和定期基準借款(視情況而定)應通過購買參與權在貸款人之間重新分配，並應在任何此類增加時有效的適用利息期屆滿時進行調整。第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。在每種情況下，在符合第9.21節的規定下：(A)本公司在此無條件承諾向行政代理支付(I)每筆國內循環貸款在到期日的當時未付本金，(Ii)在到期日和行政代理要求的較早日期的每筆國內保護性墊款的當時未付的本金，以及(Iii)在到期日和行政代理要求的較早日期的每筆國內超支的當時未付的本金。(B)[已保留]。(C)加拿大借款人在此無條件承諾向加拿大代理人支付：(I)在到期日為每一加拿大循環貸款人的賬户支付當時未付的本金；(Ii)在到期日和加拿大代理人的要求中較早的日期支付每筆加拿大保護性墊款的當時未付的金額；及(Iii)在到期日和加拿大代理人的要求中較早的日期支付每筆加拿大超支的當時未付的金額-
探員。加拿大借款人應以借入或墊付的貨幣償還加拿大的所有債務。(D)歐洲借款人特此共同及個別無條件地承諾向歐洲代理人支付(I)每筆歐洲循環貸款在到期日的未付本金，(Ii)每筆歐洲保護性墊款在到期日和歐洲代理人要求的較早時的未付金額，以及(Iii)每筆歐洲超支在到期日和歐洲代理人要求的較早時的未付款項。歐洲借款人應以其所借或墊付的貨幣償還所有歐洲債務。(E)[已保留]. (f) [已保留]。(G)根據《國內證券協議》第7.2節和本協議第12條所述，在所有情況下，在每個營業日，行政代理應將在該營業日或前一個營業日(由行政代理酌情決定，不論是否立即可用)貸記到國內代收賬户的所有資金首先用於預付可能尚未償還的任何國內保護性預付款和國內超支，其次預付國內循環貸款(包括國內Swingline貸款)，第三用於將未償還的國內LC風險作為現金抵押，第四用於按比例預付任何加拿大保護性預付款、加拿大超支、歐洲保護性墊款和歐洲超額墊款可能是未償還的，第五是按比例預付加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)和歐洲循環貸款(包括歐洲Swingline貸款)，第六是按比例將未償還的加拿大LC敞口和歐洲LC敞口進行現金抵押。在任何時候，根據加拿大抵押品文件和本合同第12條所述，在每個營業日，加拿大代理商應將在該營業日或緊接其前一個營業日(由加拿大代理商酌情決定，無論是否立即可用)貸記到加拿大託收賬户的所有資金首先用於預付可能未償還的任何加拿大保護性預付款和加拿大超支，其次預付加拿大循環貸款(包括加拿大擺動貸款)，第三用於將未償還的加拿大LC敞口進行現金抵押，第四預付任何可能未償還的歐洲保護性預付款和歐洲超支，第五，提前償還歐洲循環貸款(包括歐洲Swingline貸款)，第六，以現金抵押未償還的歐洲LC敞口。在任何情況下，在每個營業日，歐洲代理商應將在該營業日或緊接其前一個營業日(由歐洲代理商酌情決定，不論是否立即可用)貸記到歐洲託收賬户的所有資金首先用於預付任何可能未償還的歐洲保護性墊款和歐洲透支，其次用於預付歐洲循環貸款(包括歐洲Swingline貸款)，第三用於現金抵押未償還的歐洲LC敞口，第四用於預付任何可能尚未償還的加拿大保護性預付款和加拿大超支，第五用於預付加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)，以及第六用於現金抵押未償還的加拿大LC敞口。(H)每項債務應以美元支付，或(1)原先以加元計價的部分以加元支付，(2)最初以英鎊計價的部分以英鎊支付，以及(3)最初以歐元計價的部分以歐元支付。(I)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，以證明每名借款人因以下各項貸款而欠該貸款人的債務-
該貸款人，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息。(J)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆適用貸款的金額、其類別和類型以及適用的利息期，(Ii)每一借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)每一代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。(K)根據本節(H)或(I)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或任何代理人未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(L)任何貸款人可以要求其提供一張或多張本票作為其貸款的證明。在這種情況下，行政代理應準備，適用的一個或多個借款人應簽署並交付一張或多張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，此類本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。第2.11節提前還款。在每種情況下，在符合第9.21節的規定下：(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須根據本節(F)段的規定提前通知。(B)除第2.05節允許的國內超支外，在國內循環風險總額超過第2.01(A)節所載任何限制或昇華的情況下，本公司應提前償還國內循環貸款、國內LC風險和/或國內擺動貸款，總金額等於該超出部分。除第2.05節允許的加拿大超支外，如果加拿大循環風險總額超過第2.01(B)節所包含的任何限額或超額，加拿大借款人應提前償還加拿大循環貸款、加拿大LC風險敞口和/或加拿大擺動貸款，總金額等於該超出部分。除第2.05節允許的歐洲超支外，在歐洲循環風險總額超過第2.01(C)節所包含的任何限制或昇華的情況下，歐洲借款人應提前償還歐洲循環貸款、歐洲信用證風險敞口和/或歐洲擺動貸款，總金額等於該超額部分。(C)(I)在任何貸款方或其代表收到任何預付款事件的淨收益的情況下，借款人應在該貸款方收到該等淨收益後的十(10)個工作日內，以相當於該淨收益的100%的總金額預付下文第2.11(F)節所述的債務，但在“預付款事件”的定義第(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，如借款人代表須向行政代理人遞交一份財務主任證明書，表明國內貸款各方擬在收到該等淨收益後270天內，將該項活動所得款項淨額(或該證明書所指明的部分)，用以取得(或更換或重建)不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)至-81-
用於貸款方的業務，並證明沒有違約發生和仍在繼續，則(I)只要全額現金支配權未生效，則不需要根據本款就該憑證中規定的淨收益預付款，或(Ii)如果全額現金支配權有效，如果該憑證中規定的淨收益將由(A)公司使用，則行政代理人應使用相當於該淨收益的金額來減少國內循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少國內循環承諾額)，並在提出申請時，行政代理應針對國內借款基地建立一項準備金，其金額等於該等收益的使用金額，(B)加拿大借款人，則加拿大代理應使用一筆相當於該淨收益的金額，以減少加拿大循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少加拿大循環承諾)，並在提出申請後，加拿大代理應針對加拿大借款基地建立一項準備金，其金額相當於如此應用的收益的賬户，(C)任何歐洲借款人，然後，歐洲代理人應使用相當於該淨收益的金額來減少歐洲循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少歐洲循環轉承承諾)，並在提出申請後，歐洲代理人應針對歐洲借款基地建立一項準備金，其數額與該等收益的賬户相同，以及(D)任何非借款方，則應將相當於該淨收益的金額存入現金抵押品賬户，在任何一種情況下，此後，此類資金應提供給適用的貸款方如下：(X)借款人代表應申請循環貸款(具體説明請求是根據本節規定使用淨收益)，或適用的貸款方應要求從現金抵押品賬户中提取所需金額；(Y)只要滿足第四條所列條件，適用的循環貸款人應發放此類循環貸款，或適用的代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；及(Z)如以循環貸款為抵押品的淨收益，則就此類保險收益建立的準備金應減去此類循環貸款的數額；但在該270天期間完結時，如所得收益淨額仍未如此運用，則須預付一筆款額相等於尚未如此運用的收益淨額的款項(就任何該等收益而設立的儲備金，須減去該付款的款額)；但借款人不得被準許就任何財政年度的收益淨額，選擇以收益淨額獲取(或替換或重建)不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，但總款額不得超逾$2500,000。(D)[已保留]. (e) [已保留]。(F)根據第2.11(C)節須支付的所有款項如下：(I)根據第2.11(C)節須支付的所有款項，即涉及出售或損失國內貸款方擁有的不動產或設備的預付款事件的淨收益，應首先用於按比例預付任何可能未償還的保護性預付款和透支，其次預付國內循環貸款(包括國內Swingline貸款)，而不相應減少國內循環承諾額，並將未償還的國內LC風險作為現金抵押，以及第三，按比例預付加拿大循環-82-
加拿大循環貸款(包括加拿大循環貸款)及歐洲循環貸款(包括歐洲循環貸款)而加拿大循環承諾或歐洲循環承諾(視何者適用而定)相應減少，並按比例將未償還的加拿大LC風險及歐洲LC風險作現金抵押。(Ii)[已保留]。(Iii)根據第2.11(C)節須支付的所有款項，即涉及出售附屬公司(包括被排除的附屬公司和指定附屬公司)股權的預付款事件的淨收益，應用於(A)除指定附屬公司以外的附屬公司的股權，首先，按比例預付可能尚未償還的任何保護性墊款和超支，其次，如果該子公司擁有合格賬户或合格庫存，則預付國內循環貸款(包括國內Swingline貸款)，而不相應減少國內循環承諾額，並將未償還的國內LC敞口進行現金抵押，加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)在沒有相應減少加拿大循環承諾的情況下，現金抵押未償還的加拿大LC敞口，或歐洲循環貸款(包括歐洲Swingline貸款)，而沒有相應地減少歐洲循環承諾，並現金抵押未償還的歐洲LC敞口，在每種情況下，以該等資產的價值為基礎的未償還貸款的金額為限；第三，在沒有相應減少國內循環承諾的情況下預付國內循環貸款(包括國內Swingline貸款)，並將未償還的國內LC敞口進行現金抵押，以及第四，按比例預付加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)和歐洲循環貸款(包括歐洲Swingline貸款)，而不相應減少加拿大循環分包承諾或歐洲循環分包承諾(視情況而定)，並按比例將未償還的加拿大LC敞口和歐洲LC敞口作為現金抵押；及(B)就指定附屬公司的股權而言，第一，按比例預付任何可能尚未償還的保護性墊款及超額墊款，以及第二，預付國內循環貸款(包括國內擺動貸款)，而不會相應減少國內循環承擔。(Iv)根據第2.11(C)條規定支付的所有款項，即涉及向國內貸款方出售或損失不動產、設備和股權以外的任何財產的預付款事件的淨收益，應首先用於按比例預付任何可能尚未償還的保護性墊款和超支，其次用於預付國內循環貸款(包括國內Swingline貸款)，而不相應減少國內循環承諾，並將未償還的國內LC風險作為現金抵押，以及第三，按比例預付加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)和歐洲循環貸款(包括歐洲Swingline貸款)，而不相應減少加拿大循環分包承諾或歐洲循環分包承諾(視情況而定)，並按比例將未償還的加拿大LC敞口和歐洲LC敞口作現金抵押。(V)根據第2.11(C)節支付的所有金額，即涉及出售或損失加拿大貸款方任何財產的預付款事件的淨收益，應首先用於按比例預付任何可能未償還的加拿大保護性預付款和加拿大超額預付款，其次預付加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)，而不相應減少加拿大循環轉承承諾，並以現金抵押加拿大未償還的LC風險敞口，第三，按比例預付任何可能未償還的歐洲保護性預付款和歐洲超額預付款，以及第四，提前償還歐洲循環貸款(包括歐洲Swingline貸款)，而不相應減少歐洲循環分包承諾，並將未償還的歐洲LC敞口作為現金抵押。-83-
(Vi)根據第2.11(C)節支付的所有金額，即涉及出售或損失歐洲貸款方任何財產的預付款事件的淨收益，應首先用於按比例預付任何可能未償還的歐洲保護性預付款和歐洲超額預付款，其次，預付歐洲循環貸款(包括歐洲擺動貸款)，而不相應減少歐洲循環轉承承諾，並將未償還的歐洲LC敞口作為現金抵押，第三，按比例預付任何加拿大保護性預付款和加拿大超額預付款，以及第四，提前償還加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)，而不相應減少加拿大循環分包承諾，並將未償還的加拿大LC風險作為現金抵押。如果沒有以其他方式確定可分配給不同類型財產的保險或報廢收益的確切數額，則這些收益的分配和應用應由行政代理根據其允許的自由裁量權確定。(G)借款人代表應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如預付Swingline貸款，則通知適用的Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款(I)在預付歐洲美元借款的情況下，a定期CORA借款或定期基準借款，不遲於芝加哥時間上午10：00，不遲於預付款日期前三個工作日，或(Ii)對於CBFR借款、CP借款、USBR借款或調整後每日簡單SOFR借款，不遲於預付款日期芝加哥時間上午10：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。第2.12節費用。在每種情況下，在符合第9.21節的規定下：(A)公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的費率按該循環貸款人在生效日期(包括但不包括循環貸款人的循環承付款終止之日)期間可用循環承付款的日均金額應計；但儘管有前述規定或信貸協議或任何其他貸款文件載有相反規定，以循環貸款人身分須付予摩根大通銀行的每月承諾費，須扣減相等於每月$3,125.00的款額，但在任何情況下不得少於$0。應在每個日曆月的第一個營業日和循環承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款之日起，拖欠此種應計承付費。所有此類承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。(B)(I)公司同意就其參與國內信用證向行政代理支付一筆參與費，費用由每個國內循環貸款人承擔，應按用於確定適用於-84的利率的相同適用利率累算-
定期基準國內循環貸款，以該國內循環貸款人的國內信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的國內信用證付款的任何部分)為依據，自生效日期起至(但不包括)該國內循環貸款機構終止國內循環貸款承諾之日和該國內循環貸款機構不再有任何國內LC風險敞口之日兩者中較後的日期，(Ii)加拿大借款人同意就其參與加拿大信用證向加拿大代理人支付一筆參與費，在美元計價信用證的情況下，應按用於確定適用於定期基準加拿大循環貸款的利率的相同適用利率和適用於加拿大循環貸款在以加元計價的信用證的情況下，按該加拿大循環貸款人的加拿大信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的加拿大信用證付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)該加拿大循環貸款人終止加拿大循環轉包承諾之日和該加拿大循環貸款人不再有任何加拿大信用證風險敞口之日較後的日期，(Iii)歐洲借款人共同和各自同意就其參與歐洲信用證向歐洲代理人支付一筆參與費，應按用於確定適用於歐洲美元歐洲循環貸款的利率的相同適用利率，根據該歐洲循環貸款人的歐洲信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的歐洲信用證付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)該歐洲循環貸款人終止其歐洲循環轉付承諾之日和該歐洲循環貸款人不再具有任何歐洲LC風險敞口之日較晚的期間內的日均金額(不包括可歸因於未償還的歐洲信用證付款的任何部分)應計，以及(Iv)每一適用借款人同意向每一適用的開證行支付一筆預付款費用，自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括循環承諾終止之日和停止任何適用信用證風險之日中較晚者)期間適用信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的平均每日金額應按0.125%的年利率累加，以及開證行就任何適用信用證的簽發、修改、續期或延期或處理信用證項下提款收取的標準手續費。通過每個歷月最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費應於該最後一日之後每個日曆月的第一個營業日支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。(D)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給適用的代理人(如果是應付給它的費用)，或支付給適用的開證行(如果是應付給它的費用)，以便分配給適用的貸款人(如果是承諾費和參與費)。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節利息。(A)構成每筆CBFR借款(包括每筆國內Swingline貸款)的貸款應按CB浮動利率加適用利率計息。-85-
(B)包括每筆USBR借款(包括每筆加拿大Swingline貸款)的貸款應按美國基本利率(加拿大)加適用利率計息。(C)組成每筆CP借款的貸款(包括每筆加拿大Swingline貸款)應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。(D)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。(E)由每筆貸款組成的貸款定期借入的Corra應在此類借款的有效利息期間的調整後定期Corra利率加上適用利率。(F)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的EURIBOR利率(如屬歐元借款)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。(G)構成每筆經調整每日簡單SOFR借款的貸款(包括每筆以美元計值的歐洲Swingline貸款)應按經調整每日簡單SOFR加適用利率計息。構成每筆ESTR借款的貸款(包括每筆歐元的歐洲Swingline貸款)應按Daily Simple ESTR加適用利率計息。(H)貸款包括(I)每筆索尼婭借款(以英鎊發放的Swingline貸款除外)須按相當於Daily Simple SONIA加適用利率的年利率計息，及(Ii)以英鎊發放的每筆Swingline貸款的年利率應等於索尼亞貸款利率加適用利率。(I)每筆國內保護性墊款和每一筆國內超額墊款應按CB浮動利率加國內循環貸款適用利率加2%計息。以加元計價的每一筆加拿大保護性預付款和每一筆加拿大超額預付款應按加拿大最優惠利率加加拿大循環貸款適用利率加2%的利率計息。以美元計價的每一筆加拿大保護性預付款和每一筆加拿大超額預付款應按美國基本利率(加拿大)加加拿大循環貸款適用利率加2%計息。每筆以美元計價的歐洲保護性預付款和每一筆歐洲超額預付款應按調整後的每日簡單SOFR計息，外加歐洲循環貸款的適用利率加2%。以歐元支付的每一筆歐洲保護性預付款和每一筆歐洲超額預付款應按每日簡易貸款利率加歐洲循環貸款適用利率加2%計息。以英鎊支付的每一筆歐洲保護性預付款和每一筆歐洲超額預付款應按Daily Simple SONIA計息，外加歐洲循環貸款的適用利率加2%。(J)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇向借款人代表發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。(K)每筆貸款(CBFR貸款、CP貸款、USBR貸款、SONIA貸款、ESTR貸款和調整後的每日簡單SOFR貸款，截至上一個歷月的最後一天)的應計利息應在此類貸款的每個付息日和-86年-
終止承諾，但須遵守第9.21條；但(I)根據本節(E)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)任何貸款的任何償還或預付(可用期滿前預付CBFR循環貸款、CP循環貸款、usbr循環貸款或經調整的每日簡單SOFR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如任何歐洲美元貸款、任何定期基準貸款或任何定期基準貸款或任何定期基準貸款的任何轉換定期Corra貸款，在其當前利息期限結束之前，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期支付。(L)本協議項下的所有利息(以英鎊計值的利息除外，以365天(或閏年的366天)為基準計算)應以360天的一年為基準計算，但參照CB浮動利率、定期Corra、每日簡單Corra和加拿大最優惠利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，且在每種情況下均應按實際過去的天數支付(包括第一天但不包括最後一天)。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，(I)當本協議或任何其他貸款文件項下的任何利息是以360天為基礎的一年利率計算時，根據該計算確定的利率在表示為年利率時，等於(X)適用利率，(Y)乘以該利息應支付(或複利)期間結束的日曆年的實際天數，以及(Z)除以360；(Ii)被視為再投資利息的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；和(Iii)本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。適用的CB浮動利率、調整後的REVSOFR30匯率、調整後的期限SOFR匯率、REVSOFR30利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、每日簡單利率、每日簡單SONIA利率或調整後的每日簡單SOFR應由管理代理確定，而適用的加拿大最優惠利率、美國基本利率(加拿大)、期限Corra匯率、調整後的期限Corra匯率應由加拿大代理確定，且每次確定均為決定性的無明顯錯誤。第2.14節替代利率。(A)除第2.14節第(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外，如果在任何借款的任何利息期開始之前：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)不存在足夠和合理的方法來確定經調整的期限Sofr、期限Sofr、每日簡單Sofr、適用貨幣的經調整的定期CRRA匯率、定期CORA匯率、每日簡易CORA、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、每日簡易SONIA、SONIA擺動線匯率或每日簡易ESTR(包括但不限於，由於SOFR參考匯率、CRRA參考利率或EURIBOR篩選匯率不可用或不在當前基礎上公佈)以及適用的利息期限或付款期；或(Ii)行政代理獲所需貸款人告知，適用貨幣的經調整定期基準利率、定期基準利率、每日簡易SORR、經調整定期Corra利率、定期Corra利率、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率、Sonia Swingline利率、每日簡易SONIA或每日簡易ESTR(視何者適用而定)將不能充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本-87-
包括適用貨幣的借款和適用的利息或付款期；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人代表和貸款人，直到行政代理通知借款人代表和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款、定期基準借款或定期Corra借款(視情況而定)的任何利息選擇請求應無效；(B)如果任何借款請求代表公司或加拿大借款人請求定期基準借款或定期Corra借款，則此類借款應作為(C)在向當時未償還的任何歐洲借款人借入任何歐洲美元借款、定期基準借款或SONIA借款的情況下，每項此類歐洲美元借款、定期基準借款或SONIA借款應償還或轉換為(D)如果任何借款請求請求歐洲美元借款、定期基準借款或定期CORA借款，則此類借款應作為可轉換債券浮動利率借款或可轉換債券借款。(B)[已保留]. (b) (i) (Ii)(C)如果行政代理在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，不存在足夠和合理的方法來確定每日簡易SOFR、每日簡易ESTR或每日簡易SONIA(視情況而定)，則行政代理或歐洲Swingline貸款人(如果適用)不能充分和公平地反映行政代理或歐洲Swingline貸款人(如果適用)發放或維持歐洲保護性墊款或European Swingline貸款的成本，行政代理或歐洲Swingline貸款人應在可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知借款人代表和歐洲循環貸款人在行政代理通知借款人代表和歐洲循環貸款人不再存在導致此類通知的情況之前，每日簡單SOFR借款、ESTR借款或SONIA借款(視情況而定)應作為CB浮動利率借款進行。-88-
(D)如果任何貸款人認定任何法律規定使任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款或索尼婭借款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人代表發出有關通知後，該貸款人有義務作出、維持、為歐洲美元貸款或SONIA貸款提供資金或繼續提供資金，或將任何借款轉換為歐洲美元借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人將根據該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，將該貸款人的所有歐洲美元借款或SONIA借款轉換或預付為CB浮動利率借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元借款或SONIA借款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款的話。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就如此轉換或預付的金額支付應計利息。(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何互換協議都不應被視為本第2.14節所指的“貸款文件”，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款就該基準替換日期的任何替代貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午4：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(芝加哥時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個營業日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。(F)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下第(F)款中的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了條款CORA重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將就該基準設定或隨後的基準設定在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期CORA通知，否則(F)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。(G)(F)在實施基準更換時，行政代理將有權進行符合不時變化的基準更換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何-89-
實施符合更改的基準替換的修訂將在不採取任何進一步行動或得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意的情況下生效。(H)(G)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(H)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。(I)(H)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR利率，術語Corra Rate或EURIBOR Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(J)(I)借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續(視情況而定)歐洲美元借款、定期基準借款或定期CORA借款、轉換或延續歐洲美元貸款、定期基準貸款或定期CORA貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為CB浮動利率貸款或CP貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準或該基準的該期限的可轉換債券浮動利率借款的組成部分將不會用於確定可轉換債券浮動利率借款或可轉換債券借款(視何者適用而定)。此外，如果任何替代貨幣的貸款在借款人之日仍未償還代表收到關於適用於該貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知，則在根據第2.14節實施該替代貨幣的基準替代時，(I)如果該貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在這一天以美元計價的CB浮動利率貸款，(Ii)如果貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為CP貸款-90，並應構成-
在該日以加元計價或(Iii)如果貸款以美元或加元以外的任何替代貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還貸款應在借款人代表在該日之前的選擇：(A)借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該貸款的利率的目的，這種以美元以外的任何替代貨幣計價的貸款應被視為以美元計價的貸款，並應按當時以美元計價的貸款適用的相同利率計息。第2.15節增加了成本。(A)如果法律的任何變更將：(I)針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為其賬户提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的期限SOFR利率、調整後的期限Corra利率或調整後的EURIBOR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；或(Ii)對任何貸款人或任何開證銀行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的替代貨幣施加任何影響本協議或由該貸款人發放的定期Corra貸款、定期基準貸款或歐洲美元貸款或任何信用證或參與其中的貸款；上述任何一項的結果應增加該貸款人制作或維持任何定期Corra貸款、定期基準貸款或歐洲美元貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本或減少該貸款人或該開證行在本合同項下收到或應收的任何金額(本金、利息或其他)，則借款人應根據第9.21款的規定，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所遭受的額外費用或減少。(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在符合第9.21條的規定下，借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)貸款人或開證行發出的證明書，列明補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，如-
本節(A)或(B)款所規定的，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。根據第9.21條的規定，借款人應在收到任何此類證書後15天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不應被要求根據本條賠償該貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用，以及該借出人或該開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節中斷資金支付。在下列情況下：(A)支付任何歐洲美元貸款、任何定期基準貸款或任何(B)轉換任何歐洲美元貸款、任何定期基準貸款或任何定期基準貸款(C)沒有借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款、任何定期基準貸款或任何(D)轉讓任何歐洲美元貸款、任何定期基準貸款或任何除非借款人代表根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天提供定期Corra貸款，則在任何該等情況下，在符合第9.21節的規定下，適用的借款人應賠償各適用貸款人因該事件而產生的損失、成本和開支。在歐洲美元貸款的情況下，定期基準貸款或任何貸款人遭受的此類損失、成本或支出，應被視為包括該貸款人認定的下列金額的超額部分：(1)如果沒有發生此類事件，按調整後的歐洲銀行同業拆借利率、調整後的期限SOFR利率或適用於該貸款的Corra條款(視何者適用而定)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則在本應為該貸款的利息期間內)，超過(Ii)該本金在該期間內應累算的利息的數額，該利息按該貸款人在該期間開始時競標的利率計算，對於在歐洲美元市場上從其他銀行獲得的與此類歐洲美元貸款金額和期限相當的美元存款，或對於金額和期限與此相當的加元存款加拿大銀行承兑匯票市場上其他銀行的定期Corra貸款。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。第2.17節税項。(A)除第9.21節另有規定外，每一貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免去和明確扣除任何補償税或其他税項；但如果適用法律要求貸款方從該等付款中扣除任何補償税或其他税項，則(I)貸款方應視需要增加應支付的金額，以便在作出所有所需的-92-
扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)適用的代理人、貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的借款人應作出此類扣除，以及(Iii)適用的借款人應根據適用法律向相關政府當局支付被扣除的全部金額。(B)此外，適用的借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)適用的借款人應在提出書面要求後15天內，向每一代理人、每一貸款人及每一開證銀行全數賠償該代理人、該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)就該借款人根據本條所負的任何義務或因該等義務(包括就或可歸因於根據本條須支付的款項而徵收或申索的任何彌償税項或其他税項)而支付的任何彌償税款或其他税款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等彌償税款或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人或開證行或代理人代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人代表提交的關於此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)每一貸款人和每一開證行應在提出書面要求後15天內，賠償代理人因該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)未能或由於第2.17(F)條規定必須交付給借款人或代理人的任何文件不準確、不充分或不足而導致的任何政府當局對代理人所招致或向代理人提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和合理開支(包括代理人的任何律師的費用、收費和支出)。各貸款人和各開證行特此授權代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或該開證行的任何和所有款項，抵銷本第2.17(D)條規定應付代理人的任何款項。(E)在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人代表應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據交付該行政代理。(F)(I)根據適用借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬條約所屬的任何條約，在法律上有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間，向借款人代表提交由適用法律規定或借款人代表合理要求的、適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項；及(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如果任何借款人是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“美國人”)：(I)任何屬美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前向借款人代表和行政代理交付(此後應借款人代表-93的合理要求不時-
或行政代理)，簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(Ii)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人代表或行政代理人提出合理要求後不時)交付給借款人代表和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，(A)如貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(B)如貸款人聲稱其信貸展期將在美國產生有效關連收入，則須簽署美國國税局表格W-8ECI的正本；(C)如貸款人聲稱受益於守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免，(X)表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的原件；或(D)如果貸款人不是適用付款的實益所有人，則提供簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-9S(視情況而定)，以及美國税務合規證書和/或每個受益人的其他證明文件(如適用)；(E)任何貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由收款人要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人為履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA下的義務或確定-94-
從這種付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。(G)任何代理人或貸款人如憑其全權酌情決定權決定，已收到借款人就其獲彌償的任何税款或其他税款的退還，或借款人依據第2.17節就其支付的額外款額，則須向適用的借款人支付該等退款(但僅限於該借款人根據第2.17節就導致退還的税款或其他税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除該代理人或該貸款人的所有自付費用，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每名借款人應上述代理人或貸款人的要求，同意在上述代理人或貸款人被要求向上述政府當局退還上述款項的情況下，將已付給該借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該代理人或該貸款人。本節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人(I)向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，或(Ii)根據第2.17(G)節支付任何金額，而支付該金額會使代理人、貸款人或其附屬公司處於較不利的税後淨狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且賠償款項或導致退款的額外金額從未支付，則代理人、貸款人或其附屬公司的税後淨值將低於該個人。第2.18款一般付款；收益的分配；抵銷的分享。在每種情況下，在第9.21節的約束下：(A)每個借款人應在芝加哥時間中午之前，在到期之日的中午之前，以立即可用的資金，支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或LC付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，可由適用的代理人酌情視為在下一個營業日收到，以便計算利息。所有此類款項應在紐約公園大道270號的行政代理辦公室支付給行政代理，但以下付款除外：(I)加拿大循環貸款的利息和加拿大信用證的參與信用證費用應支付給加拿大代理；(Ii)歐洲循環貸款的利息和歐洲信用證的信用證參與費用應支付給歐洲代理；(Iii)按照本協議的明確規定直接支付給開證行或Swingline貸款人；以及(Iv)根據第2.15節的規定支付款項。2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有這些權利的人。適用代理人在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。(B)任何代理人所收取的國內貸款當事人抵押品的任何收益，但該收益並不構成(A)特定的本金、利息、費用或根據貸款文件應支付的其他款項(須按借款人代表所指明的方式運用)，(B)強制性的-95-
預付款(應根據第2.11節應用)或(C)在全額現金支配權生效(應根據第2.10節應用)時從託收賬户中使用的金額，或(Ii)在違約事件發生並繼續發生且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給代理人和開證行的金額(與銀行服務義務或掉期義務相關的除外)；第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或支出償還(與銀行服務或掉期義務有關的除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付貸款(超支和保護性墊款除外)的到期和應付利息，第六，按比例預付貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證付款，第七，按比例支付給代理人的金額相當於所有未提取信用證的未提取面值總額的105%和任何未支付的信用證付款總額的105%，作為該等債務的現金抵押品，第八，支付與銀行服務義務和掉期義務有關的任何金額，以及第九，支付借款人應支付給任何代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，(I)從任何國內貸款方收到的金額不得用於該國內貸款方的任何除外的互換債務，以及(Ii)從國內貸款方的財產中獲得的任何適用收益應首先按上述順序按比例用於構成國內債務的擔保債務，然後再用於任何其他擔保債務。(C)任何代理人收到的加拿大貸款當事人抵押品的任何收益，但不構成(A)根據貸款文件(應按借款人代表指定的方式使用)具體支付的本金、利息、手續費或其他款項，(B)強制性預付款(應根據第2.11條應用)或(C)在全部現金支配權生效(應根據第2.10條應用)時從加拿大託收賬户中使用的金額，或(Ii)在違約事件發生並仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括加拿大借款人當時應支付給代理人和加拿大開證行的金額(與銀行服務義務或互換義務相關的除外)，第二，支付加拿大借款人當時欠加拿大循環貸款人的任何費用或支出償還(與銀行服務義務或互換義務有關的除外)，第三，支付加拿大超支和加拿大保護性預付款的到期利息，第四，支付加拿大超支和加拿大保護性預付款的本金，第五，支付加拿大循環貸款的當時到期和應支付的利息，第六，按比例預付加拿大循環貸款的本金和未償還的加拿大信用證付款，第七，向加拿大代理支付相當於所有未償還加拿大信用證未支取面值總額和任何未償還加拿大信用證付款總額的105%的金額，作為此類債務的現金抵押品，第八，支付加拿大貸款方就銀行服務義務和互換義務所欠的任何金額，第九，加拿大借款人應向任何代理人或任何加拿大循環貸款人支付任何其他加拿大債務，以及第十，按下文第2.18(D)節規定的順序支付歐洲債務。儘管有上述規定，從任何加拿大貸款方收到的金額不得用於該加拿大貸款方的任何除外互換義務。在任何情況下，第2.18(C)節所述抵押品的任何收益均不適用於任何國內債務。(D)任何代理人(I)所收取的歐洲貸款方抵押品的任何收益，但該收益既不構成(A)具體支付的本金、利息、費用或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人代表指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應按照第2.11節使用)，或(C)在全額現金支配權生效時從歐洲託收賬户中使用的金額(應在-96-
根據第2.10節)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接後，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括歐洲借款人當時應付給代理人和歐洲發行銀行的金額(與銀行服務義務或互換義務有關的除外)，第二，向歐洲借款人支付當時應向歐洲循環貸款人支付的任何費用或費用補償(與銀行服務義務或互換義務有關的除外)，第三，支付歐洲超支和歐洲保護性墊款的到期利息，第四，支付歐洲超支和歐洲保護性墊款的本金，第五，支付當時到期和應支付的歐洲循環貸款的利息，第六，按比例預付歐洲循環貸款的本金和未償還的歐洲信用證付款，第七，向歐洲代理人支付相當於所有未支付的歐洲信用證未提取面值總額和任何未支付的歐洲信用證付款總額的105%的金額，作為此類債務的現金抵押品，第八，支付歐洲貸款各方就銀行服務義務和互換義務所欠的任何金額，第九，任何歐洲借款人向任何代理商或任何歐洲循環貸款人支付任何其他歐洲債務，以及第十，按照上文第2.18(C)節規定的順序支付加拿大債務。儘管有上述規定，從任何歐洲貸款方收到的金額不得用於該歐洲貸款方的任何除外互換義務。在任何情況下，第2.18(D)節所述抵押品的任何收益均不適用於任何國內債務。(E)即使本協議有任何相反規定，除非借款人代表有此指示，或除非違約事件存在，否則任何代理人或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於定期Corra貸款、任何定期基準貸款或任何類別的歐洲美元貸款，除非(A)在適用於任何此類歐洲美元貸款或定期基準貸款的利息期屆滿時，或(B)在該情況下且僅限於對於定期CORA貸款，沒有未償還的同級CP貸款，對於歐洲美元貸款和定期基準貸款，沒有未償還的CBFR貸款或USBR貸款(視情況而定)，在任何此類情況下，適用的借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。(F)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出要求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從任何借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除；但加拿大循環貸款、加拿大擺動貸款、加拿大超支、加拿大保護性墊款、歐洲循環貸款、歐洲擺動貸款、歐洲超支或歐洲保護性墊款不得用於支付任何國內債務，加拿大借款人或任何歐洲借款人的存款賬户中包含的任何金額不得用於抵銷任何國內債務。公司在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意所有收取的金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.04或2.05節的要求進行的。如適用，及(Ii)行政代理人須就借款人在行政代理人處備存的任何存款户口的本金、利息及費用的每一次付款，向該借款人收取本金、利息及費用，而該本金、利息及費用已成為-97-
本合同項下的到期金額或貸款文件項下的任何其他到期金額。加拿大借款人特此授權(I)加拿大代理商為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費的每筆付款或貸款文件項下的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成加拿大循環貸款(包括加拿大互換貸款和加拿大透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成加拿大保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.04或2.05節的要求進行的。在適用的情況下，及(Ii)每名代理人就加拿大借款人根據本協議到期所欠的本金、利息及手續費或貸款文件項下應付的任何其他款項，收取在該代理人處維持的任何加拿大借款人存款賬户的費用。每一歐洲借款人特此授權(I)歐洲代理人進行借款，以支付本合同項下到期的本金、利息和手續費的每筆付款或根據貸款文件應支付的任何其他款項，並同意收取的所有此類金額應構成歐洲循環貸款(包括歐洲擺動貸款和歐洲透支，但只有在償還第9.03節所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成歐洲保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.04或2.05節的要求進行的。及(Ii)每名代理人就有關歐洲借款人根據本協議到期所欠的本金、利息及手續費或貸款文件項下應付的任何其他款項的每項付款，向該代理人收取在該代理人處維持的任何存款賬户的費用。(G)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與預付款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的款項佔其貸款總額及參與預付款項及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和信用證付款的參與權，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但該借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。(H)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在此情況下，如借款人事實上並未作出上述付款，則每名貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)各別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的款額連同利息償還予政務代理人，自該款項獲分配當日(包括該日)起計的每一天，但不包括向政務代理人付款的日期，以下列日期中較大者為準-
聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定的利率。(I)如任何貸款人未能按本條例規定支付任何款項，則適用代理人可酌情決定(儘管本條例有任何相反規定)(I)將該人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本條例下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立賬户內，作為該貸款人在本條例下的任何未來籌資義務的抵押品，並將任何該等款項運用於該貸款人的任何未來籌資義務；依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在不違反第9.21條的情況下，同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支)。(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額)，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，如果貸款人接受這種轉讓)；但(I)借款人應已收到代理人(和適用的開證行)的事先書面同意，而該書面同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金的付款，並參與未償還的信用證支出和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下向其支付的所有其他款項。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用。-99-
(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的國內循環承諾、加拿大循環承諾和歐洲循環承諾中的無資金部分應停止計入費用；。(B)該違約貸款人的承諾和信用風險不應計入確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)，但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意；(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該等Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應在非違約貸款人之間重新分配，這些非違約貸款人是國內循環貸款人、加拿大循環貸款人或歐洲循環貸款人(視情況而定)，根據其各自適用的百分比，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的擺動線風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件；和(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該Swingline風險敞口；(Y)其次，根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；(Iii)如果任何借款人根據第2.20(C)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，該借款人無需根據第2.12(B)條向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果根據第2.20(C)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.20(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，應向該違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的所有融資手續費(僅針對該違約貸款人承諾被該違約信用證風險敞口利用的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用，直至該信用證風險敞口被抵押和/或重新分配為止；(D)開證行無須簽發、修改或增加任何信用證，除非開證行信納有關風險將由無違約貸款人的承諾100%支付，及/或適用借款人將按照第2.20(C)節提供現金抵押品，而任何該等新簽發或增加的信用證或新作出的Swingline貸款的參與權益，須按第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；及
(E)在代理人、借款人、開證行和Swingline貸款人同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題的日期，其他貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買該行政代理決定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款後，任何代理人或任何貸款人因任何原因被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該付款或收益的支付或應用被宣佈無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因，則擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續履行，本協議應繼續全面有效，如同該行政代理或該貸款人未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，即使任何代理人或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。第2.22節英國税務事宜。(A)本第2.22節的規定僅適用於向任何貸款人支付任何金額的利息(“相關借款人”)的任何歐洲借款人或任何其他借款人(忽略任何例外)。(B)税收總額。(I)每個有關借款人應根據任何貸款文件支付其應支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律規定須扣減税款。(Ii)有關借款人在知悉其必須作出税務扣減(或税務扣減的比率或基準有任何改變)後，應立即通知行政代理。同樣，貸款人或開證行在知悉應付給貸款人或開證行的款項時，應通知行政代理。行政代理收到貸款人或開證行的通知後，應通知有關借款人。(Iii)如法律規定有關借款人須作出税務扣減，則該有關借款人的應繳款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與假若沒有規定扣税而應繳的款額相等的款額。(Iv)在下列情況下，上述第(Iii)條所指的付款不得因聯合王國徵收的税項扣減而增加：(A)如有關貸款人是合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人付款，但在該日期，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，原因是該貸款人在根據本-101成為貸款人的日期後有任何改變-
(B)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)條而成為合資格貸款人；及(1)H.M.高級人員。税務及海關總署已根據《税務及海關條例》第931條發出(且並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從有關借款人收到該指示的核證副本；及(2)如沒有作出該指示，有關貸款人本可向該貸款人作出付款而無須扣税；或(C)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)條而成為合資格貸款人，而：(1)有關貸款人並未向有關借款人發出税務確認；以及(2)如果貸款人向有關借款人發出税務確認書，使有關借款人能夠合理地相信，就《國際貿易協定》第930條而言，該項付款是“免税付款”；或(D)有關貸款人是條約貸款人，而作出付款的有關借款人能夠證明，假若貸款人履行了下文第(Vii)款規定的義務，則可向貸款人付款，而無需減税，則可向貸款人支付這筆款項，而無需扣除任何税款。(V)如有關借款人被要求作出税項扣除，該有關借款人須在法律規定的最低款額內，在容許的時間內作出該項税項扣除及與該項税項扣除有關的任何付款。(Vi)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的有關借款人須為有權獲得付款的貸款人的利益，向行政代理提交一份根據《國際税務協議》第975條作出的陳述，或向該貸款人提交合理地令該貸款人信納的其他證據，證明已作出該項税項扣除，或(視情況而定)向有關税務當局支付任何適當的款項。(7)條約出借人和支付該條約出借人有權獲得付款的每一有關借款人應合作完成必要的程序手續，以便該有關借款人獲得授權支付這筆款項而不扣税。(Vii)上述(B)(Vii)款並不要求條約貸款方：(A)根據《英國税務總局條約護照計劃》登記；(B)如已登記，則將《英國税務總局條約護照計劃》適用於任何墊款；或(C)如已包括表明希望《英國税務總局條約護照計劃》根據第(B)(Ix)或(F)(I)條(《英國税務總局條約護照計劃確認書》)適用於本協定的説明，則提交《條約表格》。
付款未履行第(B)(X)款或第(F)(Ii)款規定的義務(HMRC DT條約護照計劃確認)。(Ix)在本協定簽訂之日成為當事一方的條約貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應(為行政機關的利益，不對任何相關借款人承擔責任)通過通知有關借款人其計劃編號及其税務居住地管轄權，包括表明這一點。希望HMRC DT條約護照計劃適用於本協定的每個貸款人截至生效日期的護照計劃參考編號列於承諾表(與生效日期相同)。(X)如果貸款人按照上文(B)(Ix)款的規定通知了相關借款人，則每個相關借款人應在本協議簽訂之日起30天內向英國税務海關總署提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向貸款人提供該申請表的副本。(Xi)如果貸款人沒有根據上文第(B)(Ix)款或第(F)(I)款(《英國税務總局條約護照計劃確認》)註明其希望《英國税務總局條約護照計劃》適用於本協定，則任何相關借款人不得就此提交與《英國税務總局條約護照計劃》有關的任何表格。貸款人的預付款或其參與任何預付款。(C)税務賠償。(I)有關借款人須(在行政代理提出要求後三個營業日內)向貸款人支付一筆款額，該款額相等於貸款人決定將會或已經(直接或間接)因貸款人就貸款文件繳税而蒙受的損失、負債或費用。(Ii)上述(C)(I)條不適用於：(A)就貸款人評估的任何税項而言；或(1)根據貸款人註冊成立為法團的司法管轄區的法律，或(如有不同)為税務目的而將貸款人視為居民的司法管轄區的法律；或(2)根據貸款人註冊成立的司法管轄區的法律；或(2)根據貸款人的貸款辦事處位於該司法管轄區內已收到或應收的金額，如果此類税款是根據貸款人已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或(B)在損失、負債或成本的範圍內：(1)根據第2.22(B)節(税收總額)通過增加支付來補償；或(2)本應通過第2.22(B)節(税收總額)下的增加支付來補償，但沒有完全因為第2.22(B)(Iv)節(税收總額)中的一項排除適用而得到補償。-103-
(Iii)根據上文第2.22(C)(I)節提出或打算提出索賠的貸款人應迅速將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知有關借款人。(4)貸款人在收到有關借款人根據本條(C)款支付的款項後，應通知行政代理。(D)税收抵免。如果有關借款人支付税款，而有關貸款人確定：(I)該税款構成部分的税項抵免增加，或可歸因於因此而須繳交該税款的税項扣減；及(Ii)該貸款人已取得並使用該税項抵免，則該貸款人須向有關借款人支付一筆款項，而該貸款人認為該款額會令該貸款人(在該筆款項支付後)的税後狀況，與有關借款人若沒有被要求支付税款的情況下所處的税後狀況相同。(E)貸款人身份確認。在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人(“新貸款人”)應在其成為當事一方時簽署的轉讓和假設中註明其屬於下列哪一類：(I)非合格貸款人；(Ii)合格貸款人(條約貸款人除外)；或(Iii)條約貸款人。如果新貸款人未能按照第2.22(E)節的規定表明其狀態，則就本協議而言(包括由每個相關借款人)，該新貸款人應被視為不是合格貸款人，直到其通知行政代理哪一類合格貸款人申請為止(行政代理在收到通知後應通知相關借款人)。為免生疑問，任何新貸款人未能遵守本第2.22(E)節的規定，轉讓和承擔不得因此而失效。(F)HMRC DT條約護照計劃確認。(I)作為條約貸款人的新貸款人如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其執行的轉讓和假設中註明這一點(為了行政代理的利益，不對任何相關借款人承擔責任)，方法是在該轉讓和假設中包括其計劃編號及其税務居住地的管轄權。(Ii)凡轉讓及假設包括上文(F)(I)段所述的註明，則在籤立有關轉讓及假設之日(“轉讓日期”)，身為借款人一方的每名有關借款人均須提交一份妥為填妥的表格-104-
在轉讓之日起30天內，向英國税務海關總署申報該貸款人的DTTP2，並應立即向貸款人提供該備案文件的副本。(G)印花税。有關借款人須在提出要求後三個營業日內，就貸款人就任何貸款文件所應付的印花税、登記税及其他類似税項而招致的任何成本、損失或責任，向貸款人作出賠償。(H)增值税。(I)貸款文件中任何一方應向任何貸款人支付的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該貸款人須就增值税向有關税務機關交代，貸款方應向貸款方支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)(貸款方應立即向該方提供適當的增值税發票)。(Ii)如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款人(“接受方”)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，而任何貸款單據的條款要求除接受方以外的任何一方(“標的方”)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是就該對價要求償還或賠償接收方)，則標的方還應向供應商支付等同於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。接收方應立即向受讓方支付等同於接收方從相關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，該抵免或償還是接收方合理地確定是就該供貨應徵收的增值税而言的。(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或費用，則該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。(4)在本第2.22(H)節中，凡提及任何一方時，如該締約方在增值税方面被視為某一集團的成員，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)該集團的代表成員(“代表成員”一詞的含義與英國“1994年增值税法案”中的含義相同)。(V)除第2.22(H)節另有明確規定外，凡提及第1.2(H)節所載税收條款中的“已確定”或“已確定”，指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。第2.23節愛爾蘭--税務事項。(A)第2.23節的規定適用於任何歐洲借款人或愛爾蘭税法第246節的規定適用於向任何貸款人支付任何金額利息的任何其他借款人(“相關愛爾蘭借款人”)。-105-
(B)税收總額。(I)每一有關愛爾蘭借款人應根據任何貸款文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律規定減税。(Ii)愛爾蘭有關借款人在意識到其必須作出税務扣減(或税務扣減的比率或基礎有任何改變)後，應立即通知行政代理。同樣，貸款人或開證行在知悉應付給貸款人或開證行的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款人或開證行的通知，它應通知有關的愛爾蘭借款人。(Iii)如法律規定有關愛爾蘭借款人須作出税務扣減，則該有關愛爾蘭借款人的應付款額須增加至(在作出任何税務扣減後)相當於在不要求扣税的情況下應繳款項的款額。(Iv)在下列情況下，不得因愛爾蘭徵收的税項扣減而增加上述第(Iii)款下的付款：(A)如果有關貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向有關貸款人付款，但在該日，該貸款人不是或不再是愛爾蘭合格貸款人，除非是由於在(或在解釋、管理或解釋中)根據本協定成為貸款人之日之後的任何變化。或適用)任何法律或愛爾蘭條約或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權；或(B)有關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，而作出付款的有關愛爾蘭借款人能夠證明，假若該貸款人遵守下文第(Vii)條規定的義務，則可在沒有扣税的情況下向該貸款人付款。(V)如果愛爾蘭有關借款人被要求作出税務扣除，該有關愛爾蘭借款人應在法律規定的最低金額內，在允許的時間內作出該項税務扣除和與該項税務扣除有關的任何付款。(Vi)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的有關愛爾蘭借款人應為有權獲得該貸款人合理信納的付款證據的行政代理，向該貸款人提交已作出該項税項扣除或(視情況而定)已向有關税務當局支付的任何適當款項。(Vii)一名愛爾蘭條約貸款人和每一名支付該愛爾蘭條約貸款人有權獲得付款的相關愛爾蘭借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該相關愛爾蘭借款人獲得授權支付這筆款項，而無需扣税。(C)税務賠償。(I)有關的愛爾蘭借款人應(在行政代理提出要求的三個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人確定將會或已經(直接或間接)因貸款人就貸款文件繳納的税款而蒙受的損失、責任或費用。-106-
(Ii)上述(C)(I)條不適用於：(A)就貸款人評估的任何税項而言；或(1)根據貸款人註冊成立為法團的司法管轄區的法律，或(如有不同)為税務目的而將貸款人視為居民的司法管轄區的法律；或(2)根據貸款人註冊成立的司法管轄區的法律；或(2)根據貸款人的貸款辦事處位於該司法管轄區內已收到或應收的金額，如果此類税款是根據貸款人已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或(B)在損失、負債或成本的範圍內：(1)通過根據第2.23(B)節(税收總額)增加支付來補償；或(2)本應通過第2.23(B)節(税收總額)下的增加支付來補償，但沒有完全因為第2.23(B)(Iv)節(税收總額)中的一項排除適用而得到補償。(Iii)根據上文第2.23(C)(I)節提出或打算提出索賠的貸款人應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知相關的愛爾蘭借款人。(4)貸款人在收到有關愛爾蘭借款人根據本條(C)款支付的款項後，應通知行政代理。(D)税收抵免。如果愛爾蘭有關借款人繳納了税款，且相關貸款人確定：(I)税收抵免可歸因於：(I)該税款構成該税款一部分的支付增加，或可歸因於因此而需要繳納該税款的減税；及(Ii)該貸款人已獲得並使用該税收抵免，則該貸款人應向愛爾蘭相關借款人支付一筆款項，而該貸款人認為該款項將使其(在該項付款後)處於與愛爾蘭有關借款人沒有被要求繳納税款時相同的税後狀況。(E)貸款人身份確認。在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人(“新貸款人”)應在其成為當事一方時執行的轉讓和假設中，為了行政代理的利益並不對任何相關的愛爾蘭借款人承擔責任，説明其屬於下列哪一類：-107-
(I)非愛爾蘭合資格貸款人；。(Ii)愛爾蘭合資格貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)；或(Iii)愛爾蘭條約貸款人。如果新貸款人未能按照第2.23(E)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每一相關愛爾蘭借款人)應被視為不是愛爾蘭合格貸款人，直到其通知行政代理適用哪類愛爾蘭合格貸款機構為止(行政代理在收到通知後應通知相關愛爾蘭借款人)。為免生疑問，任何新貸款人未能遵守本第2.23(E)節的規定，轉讓和承擔不得因此而失效。(F)印花税。相關的愛爾蘭借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償貸款人因任何貸款文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。(G)增值税。(I)貸款文件中任何一方應向任何貸款人支付的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該貸款人須就增值税向有關税務機關交代，貸款方應向貸款方支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)(貸款方應立即向該方提供適當的增值税發票)。(Ii)如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款人(“接受方”)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，而任何貸款單據的條款要求除接受方以外的任何一方(“標的方”)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是就該對價要求償還或賠償接收方)，則標的方還應向供應商支付等同於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。接收方應立即向受讓方支付等同於接收方從相關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，該抵免或償還是接收方合理地確定是就該供貨應徵收的增值税而言的。(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或費用，則該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。(Iv)在本第2.23(G)節中對任何一方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時間，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)對當時該集團的代表成員的提及(“代表成員”一詞是指由税務局局長在-108-108中通知的集團成員-
根據愛爾蘭2010年《增值税整固法》第15(1)(A)節的規定(愛爾蘭是負責遵守該法案有關集團規定的成員)。(V)除第2.23(G)節另有明確規定外，凡提及第2.23(G)節所載税收條款中的“已確定”或“已確定”，指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。第2.24節匯率波動。行政代理應始終監控相當於所有加拿大循環風險和歐洲循環風險的美元等值。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。如果由於美元和加元之間的匯率變化，加拿大的循環風險超過了加拿大的循環承諾，則行政代理可以全權酌情拒絕再借入、繼續或轉換任何加拿大循環貸款或簽發加拿大信用證，或者可以要求加拿大借款人就任何未償還的加拿大債務支付或預付行政代理向加拿大借款人提出的書面要求的超額金額(此類付款應在行政代理提出要求後2個工作日內支付)。如果由於美元與英鎊和/或歐元之間匯率的變化(視情況而定)，歐洲循環風險超過了歐洲循環承諾，則行政代理可自行決定拒絕再借入、繼續或轉換任何歐洲循環貸款或簽發歐洲信用證，或可要求歐洲借款人就任何未償還的歐洲債務向歐洲借款人支付或預付其書面要求的超額金額(此類付款應在行政代理提出要求後2個工作日內支付)。第2.25節同業拆借轉讓。各現有貸款方特此向各貸款方出售並轉讓，且無追索權、代表權或擔保(以下所述除外)，各貸款方特此向各現有貸款方購買並承擔本協議項下承諾和次級承諾以及貸款和其他債務中可能需要的一定百分比的利息，以反映承諾表中規定的承諾和次級承諾的分配情況。貸款人同意進行可能需要的貸款人間電匯，以實施上述轉讓和假設，作為該等轉讓和假設的結果，每個現有貸款人應絕對免除與如此轉讓的承諾、再承諾和貸款有關的任何義務、契諾或協議。對於此類承諾、次級承諾和如此轉讓的貸款，每個現有貸款人不作任何陳述或擔保，除非它代表並保證它是這些承諾、次級承諾和貸款的合法和實益所有人，不存在任何不利索賠。第三條各借款方向貸款人作出的陳述和保證：第3.01節組織；權力。每一貸款方均已妥為組織或成立為法團，並根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律有效地存在及良好(如適用)，具有全部-109-
除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在每一司法管轄區均有良好信譽。第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外；(B)不違反適用於任何借款方的任何法律要求；(C)不違反或導致任何契約(包括但不限於2017年的契約)、協議或其他證明對任何借款方或其資產具有重大債務約束力的文書的違約；或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表(I)截至2016年12月31日止財政年度及截至2016年12月31日止財政年度，及(Ii)截至2017年1月31日止一個月期間，並經其首席財務官核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。(B)自2016年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。第3.05節屬性。(A)附表3.05列明，截至生效日期，每一貸款方擁有的每一塊不動產的地址、每一貸款方作為承租人或分租人對不動產的所有重大租賃和轉租以及每一貸款方作為出租人或轉租人對不動產的所有重大租賃和分租。就前述句子而言，“材料”是指與庫存價值超過1,000,000美元的地點有關的租賃或分租。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而任何該等租約或分租契約的任何一方並不存在可合理預期會導致重大不利影響的違約行為。每一貸款當事人都有良好和不可行的所有權，或有效的-110-
其所有不動產和動產的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權。(B)每一貸款方擁有或獲準使用其當前經營業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，據貸款方所知，貸款方使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，且貸款方的權利不受任何重大許可協議或類似安排的約束。第3.06節訴訟和環境問題。(A)除所披露的事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，這些訴訟、訴訟或程序對貸款方構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且若作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響(披露事項除外)，或(Ii)涉及本協議或交易。(B)除已披露的事項外，(I)沒有任何貸款方收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或知道任何環境責任的任何依據，無論是在任何一種情況下，金額都超過$10,000,000，或可合理地預期會導致重大不利影響；及(Ii)除就個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，沒有任何貸款方(1)沒有遵守任何環境法，或沒有取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法或(2)所要求的許可證或其他批准已成為任何環境責任。(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。第3.07節遵守法律和協議。每一貸款方均遵守適用於其或其財產以及對其或其財產(包括但不限於2017年契約)具有約束力的所有契據、協議和其他文書的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”，也沒有任何歐洲貸款方在英國經營任何需要經英國授權的業務。金融市場行為監管局或英國審慎監管局。第3.09節税收。每一貸款方已及時提交或安排提交所有要求提交的聯邦所得税和其他重要納税申報單和報告，並已支付或促使支付該等納税申報單和報告上顯示的所有金額以及該貸款方應到期和應支付的所有其他重要税項，但通過適當程序真誠地提出異議的税項和-111-
該借款方已在其賬面上留出足夠的準備金，並且不存在留置權。沒有提交任何税收留置權，據本公司所知，沒有任何關於任何此類税收的索賠。第3.10節圖則。(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值5 000 000美元，而截至反映這些數額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。如果所有貸款方及其ERISA關聯方在每次信貸延期之日從多僱主計劃中“完全提取”(符合ERISA第4203條的含義)不超過4,000,000美元，則貸款方及其ERISA關聯方的總提取負債將增加。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或有理由預計會招致與計劃有關的任何消費税或罰款、對PBGC的任何重大責任或對多僱主計劃的任何提取責任。每項計劃都符合法律和法規的所有適用要求，並在所有實質性方面得到了管理。沒有貸款方或ERISA附屬公司退出任何計劃或採取任何步驟這樣做，也沒有采取任何步驟重組或終止任何計劃。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一家ERISA關聯公司都遵守了ERISA、守則和有關每個員工福利計劃的所有適用法律，每個員工福利計劃一直並一直符合ERISA、守則和所有適用法律以及每個此類員工福利計劃的條款。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃均已收到美國國税局的有利決定函或有權依賴根據批量提交的計劃提供的意見書，且經適當查詢後，據各貸款方和ERISA關聯公司所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則任何貸款方均未就任何員工福利計劃招致任何消費税、罰款、罰款、損害索賠或違反受託責任，或超出正常程序的付款責任。(B)在聯合王國的任何司法管轄區成立為法團的貸款方不得(I)在任何時間(就《2004年退休金法令》(U.K.)第38至51條而言)是並非以金錢購買計劃的職業退休金計劃的僱主(該兩個詞在《1993年退休金計劃法令》中界定)，。(Ii)在任何時間與(如該等詞語在《2004年退休金法令》(U.K.)第38及43條中使用的一樣)“關連”或“有聯繫”。(Iii)就任何退休金計劃獲發出財政支援指示或供款通知書，或(Iv)就任何職業退休金計劃申請或獲給予供款豁免。(C)在愛爾蘭註冊的貸款方為其僱員的利益而經營或提供的每項養卹金或職業福利計劃，都是以固定繳款為基礎經營或提供的。(D)每一貸款方及其子公司均遵守《退休金福利法案》(安大略省)和其他聯邦或省級法律對每項加拿大計劃的要求，除非不遵守規定不會合理地產生重大不利影響。不存在可合理預期會導致重大不利影響的事實或情況--112-
與任何加拿大計劃有關。加拿大養老金事件尚未發生或合理預期將會發生。截至本報告日期，除附表3.10所列外，每個加拿大養老金計劃不存在償付能力不足，並根據普遍接受的精算做法和原則向適用的政府當局提交的最新精算估值要求提供資金。根據所有適用法律和每個加拿大計劃的條款，必須向適當的資助機構提供的所有繳費(包括通過授權工資扣除或其他扣繳所作的員工繳費)均已根據所有適用法律和每個加拿大計劃的條款進行。第3.11節披露。每一借款人已向貸款人披露其或任何貸款方受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，即截至本協議之日，個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息(作為整體，經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含對事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，以符合其作出陳述的情況，不具有誤導性；但不得就前瞻性陳述或一般行業或經濟性質的信息作出陳述；並進一步規定，關於預測的財務信息，借款人僅表示這種信息是根據在作出預測時被認為是合理的假設真誠地編制的。截至第二修正案生效日期，據任何借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第3.12節實質性協議。截至本協議之日，任何貸款方作為一方或受其約束的所有重大協議和合同均列於附表3.12(定義為要求在公司提交給證券交易委員會的文件中列出的那些協議和合同)。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其所屬的任何該等重要協議所載的任何義務、契諾或條件方面並無違約，除非合理地預期任何該等違約不會產生重大不利影響，或(Ii)任何證明或管限重大債務的協議或文書。第3.13節償付能力。(A)在生效日期交易完成後，以及緊接每次信貸展期後，並在實施該項信貸展期收益的運用後，(I)貸款方資產的公允價值，以公允估值作為整體，將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；(Ii)貸款方的財產作為整體的現時公平可出售價值，將大於支付其債務及其他債務的可能負債所需的款額，不論該等債務或其他債務是附屬的、或有的，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的；。(Iii)貸款各方作為整體將有能力償付其附屬、或有或有或其他的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；。及(Iv)貸款各方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於生效日期後進行。-113-
(B)沒有任何貸款方打算，也沒有任何貸款方相信，它會在債務到期時產生超出其償債能力的債務，考慮到它將收到現金的時間和金額以及就其債務應支付的現金金額的時間。第3.14節保險。附表3.14列出了自生效日期起由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。借款人認為，由貸款方或其代表承保的保險是足夠的。第3.15節資本化和子公司。附表3.15列出了截至生效日期(A)公司所有子公司的名稱和與公司的關係的正確和完整的清單，(B)每個借款人的每一類法定股權的真實和完整的清單，其中所有該等已發行的股份都是有效發行的、未償還的、已繳足的和不可評估的，以及截至生效日期由附表3.15確定的人實益擁有和記錄在案的，以及(C)公司及其每家子公司的實體類型。連同每個人的僱主或納税人身份識別號碼和每個人所在組織的司法管轄區發出的組織身份識別號碼(或聲明沒有發出這樣的號碼)。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。第3.16節抵押品擔保物權。(A)本協議和其他貸款文件的規定(I)為行政代理和貸款人的利益，對國內貸款當事人的所有抵押品建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成了對此類抵押品的完善和持續留置權，以擔保債務為擔保，可針對適用的國內貸款方和所有第三方強制執行，並優先於此類抵押品的所有其他留置權；(Ii)本協議和加拿大抵押品文件對加拿大貸款方的所有抵押品建立了以加拿大代理人為受益人的合法和有效留置權，為了加拿大代理人和加拿大循環貸款人的利益，此類留置權構成對此類抵押品的完善的和持續的留置權，確保加拿大的義務，可針對適用的加拿大貸款方和所有第三方強制執行，並優先於對此類抵押品的所有其他留置權，在每種情況下，除(A)允許的產權負擔的情況外，任何此類允許的產權負擔根據任何適用法律將優先於留置權，(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才完善的留置權，只要適用的代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有，和(Iii)本協議和歐洲抵押品文件為歐洲代理人和歐洲循環貸款人的利益，在符合所有適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的適用法律和衡平法一般原則的前提下，對歐洲貸款當事人的所有抵押品建立了合法和有效的留置權，以歐洲代理人為受益人，而在英格蘭、威爾斯及蘇格蘭成立為法團的歐洲貸款方所批出的每份歐洲抵押品文件的詳情，一經按照《2006年公司法令》(U.K.)第25部(公司押記)在英格蘭、威爾斯或蘇格蘭(視乎情況所需而定)的公司大廈登記時，以及繳付相關費用或與根據或適用《2006年公司法令》(U.K.)的條文作出的押記登記有關的任何規例和支付相關費用，並在登記在愛爾蘭成立為法團的歐洲貸款方在-114-114授予的每份歐洲抵押品文件的細節時-
愛爾蘭公司註冊局根據《愛爾蘭公司法》第409條的規定，支付相關費用或任何與登記根據《愛爾蘭公司法》或適用《愛爾蘭公司法》條款作出的押記有關的費用或支付相關費用，在每一種情況下，此類登記和費用將在相關的歐洲抵押品文件的日期之後，以及在任何情況下，如果相關的歐洲抵押品文件要保持有效，則在必須進行和支付的時間之前進行和支付，此類留置權構成對此類抵押品的完善的和持續的留置權，以保證歐洲債務，可針對適用的歐洲貸款方和所有第三方強制執行(受所有適用的破產、資不抵債、在每一種情況下，除下列情形外，對這類抵押品享有優先於所有其他留置權的權利：(A)允許的產權負擔，但依據任何適用的法律，任何這類允許的抵押物優先於以適用代理人為受益人的留置權；(B)僅通過佔有(包括佔有任何所有權證書)而完善的留置權，只要適用代理人沒有取得或沒有繼續佔有這種抵押品，則在每一種情況下，均享有優先權(包括在衡平法或法律上的一般衡平法的約束下)，並且優先於對這類抵押品的所有其他留置權。(B)每個歐洲借款人在貸款文件下的無擔保債務和從屬債務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但法律一般適用於公司的強制優先債務除外。(C)每份歐洲抵押品文件具有或將具有相關歐洲抵押品文件中所表明的優先等級，且不受任何先前等級或同等權益等級抵押品的約束。第3.17節僱傭事宜。截至生效日期，並無針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，或據借款人所知，有可能個別或整體造成重大不利影響的威脅。貸款方員工的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方、省或外國法律。任何貸款方應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有付款，均已作為債務支付或累算在貸款方的賬簿上。第3.18節關聯交易。除非實質性事項、第6.09節允許的交易和附表3.18所述的交易外，截至生效日期，任何貸款方與任何貸款方的任何高級職員、成員、經理、董事、股東、父母、其他利益持有人、僱員或附屬公司(子公司除外)或其各自直系親屬的任何成員之間沒有現有或擬議的協議、安排、諒解或交易，且上述人士均無直接或間接負債或直接或間接所有權、合夥關係、或在任何貸款方的任何關聯公司或與任何貸款方有業務關係或與任何貸款方競爭的任何個人中擁有投票權。第3.19節姓名；以前的交易。除附表3.19所載者外，於生效日期止，貸款各方於過去五年並未知悉或使用任何其他公司或虛構名稱，或參與任何合併、合併或合併，或參與任何收購另一人。-115-
第3.20節規則U任何貸款方都不從事，也不主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，這些術語在聯邦儲備委員會規則U中定義為現在和今後不時生效的(此類證券在此稱為“保證金股票”)。任何貸款方均不擁有任何保證金股票，本協議項下的貸款或其他信貸擴展的任何收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務或可能導致本協議項下的任何貸款或其他信貸擴展被視為董事會規則T、U或X所指的“目的信貸”的任何其他目的。任何貸款方都不會採取或允許採取任何可能導致任何貸款文件違反董事會任何規定的行動。第3.21節債務。除(A)債務和(B)第6.01節允許的任何債務外，貸款方沒有任何債務。第3.22節次級債務。有擔保債務構成優先債務，有權享有所有未償還次級債務的從屬條款的利益。第3.23節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據本公司所知，其董事及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法及適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。第3.24節2017年義齒。(A)不存在違約事件(定義見2017年《契約》)或違約事件(定義見2017年《契約》)，也不會在根據2017年契約、2017年優先票據或本公司或任何其他國內貸款方簽署的與此相關的任何協議下的任何信貸延期後立即發生任何此類違約或違約事件；(B)任何貸款不得構成因違反2017年契約第4.09節(債務的產生和發行優先股)而產生的債務(定義見2017年契約)；以及(C)擔保債務，包括加拿大循環敞口和歐洲循環敞口，構成2017年契約第4.09(B)節允許的債務。-116-
第3.25節共同企業。各貸款方及控股公司的成功經營及狀況有賴於貸款方及控股集團整體職能的持續成功履行，而各貸款方及控股公司的成功經營則有賴於對方貸款方及控股公司的成功業績及經營。每一貸款方及控股公司預期可直接或間接從(I)其他貸款方及控股公司各自的成功運作及(Ii)貸款方以獨立身份及作為集團公司成員向借款人發放的信貸中直接或間接獲益(且其董事會或其他管治機構已確定其可合理預期可從中獲益)。每一貸款方和控股公司已確定，本協議的簽署、交付和履行以及將由該借款方和控股公司簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將對該借款方和控股公司有直接和間接的好處，並符合其最大利益。第3.26節保留。第3.27節主要利益中心。就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例而言，每一歐洲貸款方的主要利益中心(如該條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，它在任何其他管轄區沒有“營業所”(該術語在該條例第2條第(10)款中使用)。第3.28節愛爾蘭事務。(A)就愛爾蘭公司法第243節而言，在愛爾蘭註冊成立的每一貸款方或在愛爾蘭註冊的任何其他就外債提供擔保或抵押的人士(“愛爾蘭貸款方”)，以及其債務由愛爾蘭貸款方提供的貸款擔保或以其他方式擔保或以其他方式擔保的每一其他貸款方，或愛爾蘭貸款方簽訂的貸款文件，均為由控股公司及其子公司(均符合愛爾蘭公司法第8節的涵義)組成的集團公司的一部分。(B)任何貸款方、受愛爾蘭法律管轄的歐洲抵押品文件的當事人或以其他方式根據歐洲抵押品文件對位於愛爾蘭的任何資產設定留置權的貸款方，均不是相關的外部公司。(C)愛爾蘭貸款方根據貸款文件借入或擔保的任何款項，不得用於任何人士購買或認購該愛爾蘭貸款方或該愛爾蘭貸款方的任何控股公司(直接或間接)的股份，或用於或與購買或認購該愛爾蘭貸款方的任何股份或與之相關的目的或與此相關的目的。第四條條件第4.01條生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行在本協議項下籤發信用證的義務，以及本協議本身，在下列各項條件滿足(或根據第9.02條免除)之日之前不得生效：-117-
(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真發送本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)經正式簽署的貸款文件的副本以及行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件相關的交易的其他證書、文件、文書和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出要求的貸款人支付的任何本票，以及貸款當事人律師寫給代理人、開證行和貸款人的書面意見。(B)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或董事(視情況而定)簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議；(B)按名稱和頭銜識別並有該貸款方的財務人員和任何其他獲授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名；(C)包含適當的附件，包括證書或公司章程或組織備忘錄(如適用)。每一借款方的章程(如適用)或組織章程或章程(如適用)及其章程或經營、管理或合夥協議的真實正確副本，或該借款方的祕書、助理祕書或董事出具的證明自上次交付給行政代理之日起未對該等管理文件進行任何修改的證明；及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長篇良好信譽證明或身份證明(如適用)。(C)沒有默認證書。行政代理應在初始借款日收到一份由借款人代表和加拿大借款人的首席財務官簽署的證書，該證書(I)表明沒有違約發生並且仍在繼續，(Ii)聲明條款III中所包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，(Iii)證明本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行以及交易的完成均是2017年契約所允許的，以及(Iv)證明行政代理可能合理要求的任何其他事實事項。(D)費用。貸款人和代理人應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政機構發出的供資指示中。(E)留置式搜查。行政代理應已收到借款人、借款方資產所在司法管轄區內某些其他重要貸款方最近的留置權搜索結果，且此類搜索不應顯示對此類貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或生效日期之前根據還款通知書或其他令行政代理滿意的文件解除的留置權除外。(F)批准。行政代理應已收到證據，證明已獲得與本協議有關的所有必要的政府當局和第三方的批准，並應充分生效。-118-
(G)更新後的附表。貸款各方應提供本協議的最新時間表，並提供代理人和貸款人均可接受的結果。(H)償付能力。行政代理人應已收到財務幹事出具的償付能力證明。(I)備案、登記和記錄。根據法律或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的抵押品文件所要求的每份文件(包括任何統一商法典、PPSA融資聲明、公司房屋登記和與任何知識產權擔保權益有關的任何記錄)，以便為適用的貸款人的利益，對其中描述的抵押品(包括但不限於設備和知識產權)建立完善的留置權，並優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。(J)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的保險形式、範圍和實質的證據，並在其他方面符合本合同第5.09節、《國內擔保協議》第4.12節以及國外抵押品文件中的同等規定。(K)償還定期貸款。定期貸款的未償還本金餘額(定義見現有信貸協議)，連同與此有關的所有應計及未償還利息及費用，將以2017年票據的所得款項悉數支付。(L)其他文件。行政代理應已收到任何代理、任何開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。第4.02節每個信用展期。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)本協議中所列借款人的陳述和擔保在該借款之日或該信用證的開具、修改、續展或延期之日(視情況而定)在各重要方面均應真實無誤。(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。(C)在實施任何借款或簽發任何信用證後，總可獲得性或國內可獲得性均不低於零。(D)該借款或信用證構成根據2017年契約第4.09(A)或(B)節可能產生的債務。-119-
每一次信貸延期應被視為借款人在信貸延期之日就本節(A)、(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。第4.03節每個加拿大信貸展期。每個加拿大循環貸款人在任何借款時發放加拿大循環貸款的義務，以及加拿大開證行簽發、修改、續簽或延長任何加拿大信用證的義務，除第4.02節規定的條件外，還須滿足下列條件：(A)在實施任何借款或簽發任何信用證後，加拿大的可獲得性不低於零。(B)該借款或信用證構成根據2017年契約第4.09(A)或(B)節可能產生的債務。每一次信貸延期應被視為加拿大借款人在延期之日就本節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。第4.04節每個歐洲信貸展期。除第4.02節規定的條件外，每個歐洲循環貸款人在任何借款時發放歐洲循環貸款的義務，以及歐洲開證行簽發、修改、續簽或延長任何歐洲信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)在實施任何借款或簽發任何信用證後，歐洲的可獲得性不低於零。(B)該借款或信用證構成根據2017年契約第4.09(A)或(B)節可能產生的債務。每一次信貸延期應被視為構成每個歐洲借款人在信貸延期之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。第五條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證已到期或終止、所有信用證付款應已償還之前，執行本協議的每一貸款方應與所有貸款方訂立契約，並在符合第9.21節的規定下與所有貸款方共同和個別同意：第5.01節財務報表；借款基礎和其他信息。借款人須透過行政代理向每一貸款人提供：(A)在本公司每個財政年度終結後120天內，(I)其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結及截至該年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出前120-120年度的數字-
財務年度內，由獨立公共會計師或特許會計師事務所(視情況而定)報告的、行政代理可接受的所有財務報表(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並附有上述會計師編寫的任何管理函件；及(Ii)截至該年度末及截至該年度末的未經審計綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一會計年度的數字，並經借款人代表的一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，公平地列報本公司及其每一附屬公司的財務狀況及經營成果，但須受正常年終審計調整及無腳註的規限；(B)在本公司首三個財政季度的每個財政季度終結後的50天內，該公司截至該財政季度終結時及就該財政季度終結時的綜合及綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，均由借款人代表的一名財務官證明，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(C)在公司每個財政月(財政年度的最後一個財政月除外)終結後30天內，公司截至該財政月終結時及就該財政年度終結時的綜合及綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的相應期間的數字，均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人代表的財務主管以附件D(I)的形式出具的證明，就根據(B)款交付的財務報表而言，證明按照一貫適用的GAAP在各重要方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；(Ii)證明是否已發生違約；以及(Ii)證明是否已發生違約，以及如違約已發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.13節的規定；(Iv)列出在該等財務報表所涵蓋的適用期間內作出的任何特定房地產銷售股息的時間和金額；及(V)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何該等變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(E)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的會計師事務所的證明書，述明其在審查該等財務報表時是否知悉任何違約(該證明書可限於會計規則或準則所規定的範圍)；-121-
(F)在本公司每個財政年度結束後不超過30天的情況下，儘快以業務單位為單位提供公司及其附屬公司下一財政年度的計劃和預測的草稿，並在該財政年度結束後不超過90天，以行政代理合理滿意的形式提供公司下一個財政年度的計劃和預測的最終副本(包括預計的綜合和綜合資產負債表、損益表和資金流量表)(“預測”)；(G)在每個歷周結束後的3個工作日內儘快備妥一份借款基礎證書，連同國內借款基礎證書、加拿大借款基礎證書和歐洲借款基礎證書，以及行政代理合理要求的關於總借款基礎、國內借款基礎、加拿大借款基礎或歐洲借款基礎的任何額外報告(除非行政代理另有請求，否則每週借款基礎證書應包括毛賬的更新，但只有在每個日曆月的最後一週交付的借款基礎證書應包括(1)總庫存的更新，(2)存貨不合格；(3)會計不合格；只要借款人只需在任何日曆月的每月平均合計可用金額超過(A)46,875,000美元加(B)根據第2.09(D)節規定的國內循環承諾額合計增加額的12.5%的任何期間內，按月(在每個日曆月結束後30天內(或僅相對於每年12月的45天內))交付國內借款基礎憑證、加拿大借款基礎憑證、歐洲借款基礎憑證和總計借款基礎憑證，以及在行政代理合理要求的其他時間交付。但頻率不超過每日曆週一次；(H)在每個日曆月結束後30天內(或僅就每年12月份而言為45天內)，儘快為每一貸款方提供前一個月其個人借款基數的借款基準憑證；(I)連同上文(G)款所述的借款基礎證書，以及在管理代理可能要求的其他時間，在當時結束的期間，全部以電子方式以管理代理可接受的文本格式的文件交付：(I)每個借款方帳目的詳細賬齡(1)，包括按發票日期和到期日的所有發票(帶有對所提供條款的解釋)和(2)與總借款基礎證書和以行政代理合理接受的方式準備的截至該日期交付的其他借款基礎證書的核對，以及指定名稱、地址、以及每個賬户債務人的應付餘額；(2)詳細列出每個借款方的庫存的明細表，其形式應令行政代理人滿意，(1)按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方存放的任何存貨)，按類別(原材料、在製品和製成品)，按產品類型和手頭數量，這些存貨應按行政代理人先前向借款人表示的成本(先進先出)或市場的較低者計價，並根據儲備進行調整。行政代理人認為適當的，(2)包括一份報告，説明自上次盤點計劃以來借款人進行的盤點的任何差異或其他結果(包括關於銷售或其他減少、增加、退貨、借款人發放的貸項以及對借款人的投訴和索賠的信息)，以及(3)與截至該日期交付的總借款基礎證書和個人借款基礎證書核對，但該時間表可以是-122-
以借款人根據現有信貸協議提供的類似形式提供並繼續提供上述信息，或如果行政代理如此決定，則採用行政代理可能接受的替代形式幷包含以其他方式接受的替代信息；(Iii)借款人為確定合格賬户和合格庫存而準備的計算工作表，該工作表詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存，如適用，以及排除的原因；(4)借款人總分類賬和財務報表所示金額與根據上文第(1)和(2)款提交的報告之間的借款方賬目和庫存的對賬；以及(5)借款人總分類賬的貸款餘額與本協議項下的貸款餘額的對賬；(J)連同上文(G)款所述的借款基礎證書，以及在行政代理可能要求的其他時間，在截至當月結束時，以電子方式以行政代理可接受的文本格式文件提交的貸款方應付賬款的時間表和賬齡；(K)應行政代理人的要求，立即：(1)與貸方開具的與任何賬户、貸方憑單、運輸和交付單據有關的發票的副本；(2)與任何貸方購買的任何庫存或設備有關的採購訂單、發票和發貨和交付單據的副本；以及(3)詳細説明貸款方所有公司間賬户餘額的明細表；(L)連同上文(G)款所述的借款基礎憑證，以及在行政代理可能要求的其他時間，截至當時終了的期間，貸款方的銷售日記帳、現金收據日記帳(識別貿易和非貿易現金收據)和借方通知單/貸項通知單日記帳；(M)應行政代理人的要求，迅速為每一貸款方提供一份真實和完整的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並應由借款人代表的一名財務人員證明屬實和正確；但只要合計可獲得性少於(A)37,500,000美元加(B)根據第2.09(D)節規定自那時起生效的國內循環承付款合計增加額的10%之和，則此類客户名單應在行政代理要求的任何時間交付，但在每12個月期間不得超過三次；(N)連同第5.01(A)節規定必須交付的每套財務報表、每一國內貸款方的良好信譽證書和每一加拿大貸款方的身份證書，分別由其公司、組織或組織管轄範圍內的適當政府官員提供；(O)在這些文件公開後，立即提供控股公司或任何貸款方向-123提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本-
(P)在本公司每個財政年度結束後270天內，儘快並無論如何，經ERISA或任何貸款方登記的精算師認證為正確的每個計劃的無資金支持負債的報表，就任何員工福利計劃招致超過5,000,000美元的罰款、罰款、税項、損害或其他負債；(Q)在本合同項下所有未償還貸款的本金總額大於或等於250,000,000美元的任何時候，借款人應在其提供上文(G)款所述的借款基礎證書的時間交付一份證書，該證書由借款人代表的首席財務官簽署，説明貸款構成2017年契約第4.09(B)節(和定義)下的“允許債務”，並附上對支持該證書的分析的合理詳細計算；和(R)在提出任何要求後，立即(I)任何代理人或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。根據第5.01節要求交付的信息(以前未交付的部分)應在以下日期被視為已交付給行政代理：(I)已在公司網站http://www.pkoh.com上發佈該信息，或(Ii)通過EDGAR或證券交易委員會的任何後續系統在公司的年度報告Form 10-k、Form 10-Q季度報告或Form 8-k(視情況而定)上提供該信息。第5.02節重大事件通知。借款人應及時向行政代理提供以下書面通知：(A)任何違約的發生；(B)收到針對任何貸款方的任何政府調查或已開始或威脅要進行的任何訴訟或法律程序的通知，而(I)要求超過$5,000,000的損害賠償，(Ii)對任何加拿大固定收益計劃、其受託人或其資產提出或提起可合理地預期會產生重大不利影響的斷言或提起，(Iii)可合理地預期具有重大不利影響，(Iv)針對任何計劃、其受託人或其資產提出或提起涉及超過$5,000,000的索賠或損害賠償，(V)指控任何貸款方的刑事不當行為，(Vi)聲稱違反了任何涉及超過10,000,000美元的索賠或損害賠償的環境法，或尋求與該法律相關的補救；(Vii)對超過2,000,000美元的任何税收、費用、評估或其他政府收費提出異議；或(Viii)涉及任何產品召回，只要該產品召回可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(C)針對抵押品的任何重要部分而提出或聲稱的任何留置權(準許產權負擔除外)或申索；-124-
(D)抵押品的任何損失、損壞或毀壞，金額達1,000,000美元或以上，不論是否由保險承保；。(E)根據或就任何租用地點或公共倉庫而收到的所有重大違約通知，而該等通知的價值超過1,000,000美元的抵押品所在之處(須在收到後兩個營業日內交付)；。(F)為指明價值超過1,000,000美元的抵押品所在的不動產租約而作出的所有重大修訂，連同每次該等修訂的副本；。(G)貸款方已與任何代理人訂立互換協議或對互換協議的修訂，但在每種情況下均不包括任何互換協議，連同證明該互換協議或其修訂的所有協議的副本(應在兩個工作日內交付)；。(H)任何ERISA事件的發生；。(I)任何貸款方超過5,000,000美元的債務的持有人發出的任何書面通知，表明存在任何違約；。(J)收到任何書面通知，説明任何政府實體將就任何潛在或據稱違反任何適用環境法的行為進行任何調查，而這可能會產生重大不利影響，或對任何貸款方的任何財產施加任何留置權，以承擔因違反任何環境法而產生的損害或費用的任何實質性責任；(K)除根據本協議及其他貸款文件另有許可外，下列各項的任何更改：(I)借款方的名稱或實體類別；(Ii)借款方的章程細則或公司註冊證書、組織章程大綱及章程細則、合夥協議、合夥企業證書、章程細則或組織章程或其他管理協議；(Iii)其主要營業地點或其組織、組成或成立為法團的司法管轄權；(Iv)持有或維持總價值超過500,000美元的抵押品的地點；或(V)與抵押品有關的任何簿冊或記錄的所在地；但在任何情況下，行政代理人不得在第(Ii)款規定的變更前10天或本分段其餘部分的30天前收到變更通知；(L)任何貸款方在任何銀行或其他金融機構(任何代理人除外)開設的任何新存款賬户；(M)根據2017年契約或2017年優先票據向受託人或2017年優先票據的受託人或持有人提供的任何通知，該通知將由公司同時交付給行政代理人和貸款人；(N)導致或可能導致重大不利影響的任何其他發展；(O)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，導致該證明中確定的實益擁有人名單發生變化；及(P)任何代理人可能合理要求的任何其他事項。-125-
根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和充分有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切授權，但任何此類失敗不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止第6.03和(B)節允許的任何合併、合併、清算或解散，(B)以基本上相同的方式和在基本上相同的企業領域(及其邏輯延伸)經營和開展業務，作為一個整體進行。第5.04節債務的償付。借款方應償付或清償所有實質性債務和所有其他實質性債務和義務，包括實物税，但下列情況除外：(A)借款方已根據公認會計準則為其在賬面上預留了充足的準備金；(B)借款方已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金；(C)此類債務不會導致違約，且抵押品的任何實質性部分都不會因競價而遭到沒收或損失。以及(D)不得施加任何留置權以確保支付高於代理人留置權的債務。第5.05節物業的維護。每一貸款方應保存和維護其業務所需的所有財產材料，除正常損耗外，保持良好的工作狀態和狀況。第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方應(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，在每一種情況下，在所有重要方面，以及(B)允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師和評估師)在提前兩個工作日訪問和視察其財產，進行實地檢查，並審查和摘錄其簿冊和記錄，包括環境評估報告和第一階段或第二階段研究，以討論其事務。借款方應與其官員和獨立會計師瞭解其財務和狀況(條件是借款人代表有機會到場)，並審查、評估和測試核實和清點借款方的賬目、庫存和其他抵押品。行政代理機構將在每個財政年度對貸款方進行一(1)次這樣的實地審查；但如果(A)在緊接任何財政年度第一次實地審查預定開始之前的十二(12)個財政月期間，可用總額少於(A)46,875,000美元加上(B)根據第2.09(D)節連續三(3)個工作日或任何此類財政月中任何五(5)個工作日的國內循環承付款增加總額的12.5%的總和，則行政代理可在該財政年度內進行第二次實地審查，以及(B)儘管有上述規定，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，行政代理應有權對此類貸款當事人進行與行政代理一樣多的現場審查-126-
選舉。如果違約事件已經發生並仍在繼續，每一貸款方應隨時向行政代理和每一貸款人提供這種訪問，而無需事先通知。此外，只要任何違約事件已經發生並仍在繼續，每一貸款方應向行政代理和每一貸款人提供與其供應商的聯繫，所有這些都應在合理的時間和在合理的要求下進行。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。第5.07節遵守法律。每一貸款方將遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。公司將保持有效的政策和程序，並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.08節收益的使用。所有信用延期的收益將僅用於一般公司用途。貸款方不會以2017年契約不允許的任何方式使用信用延期的任何收益，也不會以任何可能導致2017契約項下違約或違反2017契約的方式使用。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，每個借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易；(C)以任何方式導致違反本協議任何一方適用的任何制裁；或(D)以任何方式導致違反“愛爾蘭公司法”第82節的規定。儘管如此，第3.07節、第3.23節、第5.07節和第5.08節的規定不得被解釋為違反或要求任何加拿大借款人、任何加拿大貸款方、任何加拿大貸款擔保人或任何加拿大子公司根據1992年《外國域外措施(美國)令》向加拿大總檢察長髮出任何通知。第5.09節保險。(A)每一貸款方應在上午10點前保持財務穩健和信譽良好的航空公司的財務實力評級至少為A-。最佳公司(I)在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常所投保的金額(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險；以及(Ii)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。(B)所有此類保險的金額，應涵蓋此類資產，並應符合貸款當事人業務習慣的保單，並由行政代理在其允許的酌情決定權下接受。如果任何抵押品位於已被聯邦緊急事務管理署指定為“特別洪水危險區域”的任何區域，則適用的貸款方應-127-
購買並維護此類抵押品的洪水保險(包括位於貸款方在“特殊洪災區域”內租賃的任何不動產上的任何個人財產)。第5.09節規定的所有保險金額至少應符合適用法律，包括修訂後的1973年洪水災害保護法。此類保險的所有保費應在適用貸款方到期時支付。如果任何貸款方未能獲得本節要求的任何保險，行政代理可以獲得此類保險，費用由公司承擔。如此一來，貸款人不應被視為已放棄因任何貸款方未能維持此類保險或支付任何保費而產生的任何違約。任何貸款方都不會使用或允許任何財產被用於實質性違反適用法律或可能導致任何保險範圍不適用的任何方式。(C)本第5.09(A)節規定的所有保險單應將適用的代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)，並應規定或包含行政代理人滿意的形式和實質的應付損失條款，該條款規定：(I)與任何抵押品有關的所有收益應支付給適用代理人；(Ii)此類保險不受被保險人或保險單中所述財產的所有人的任何行為或疏忽的影響；並且(Iii)此類保單和應付損失條款只有在向適用代理人發出至少30天的書面通知後方可取消、修改或終止。第5.10節傷亡和譴責。借款人(A)將向代理人和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何利息，或通過徵用權或沒收或類似程序，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件第5.11節評估的適用條款，收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。在行政代理人提出要求的任何時候，借款方(或就設備而言，僅指國內借款方)將向行政代理人提供由行政代理人挑選和聘用的評估師對其庫存和設備的評估或更新，並在行政代理滿意的基礎上準備此類評估和更新，以包括但不限於適用法律和法規要求的信息；但是，如果沒有違約發生並且仍在繼續，(A)應在每個日曆年完成一次此類庫存評估，費用完全由貸款各方承擔；(B)應在每3年期間完成一次設備評估，費用完全由貸款各方承擔。在不限制前述規定的情況下，國內貸款方約定並同意在生效日期之後，即2017年6月30日或之前，按照第5.11節規定的要求，向行政代理提供其設備的最新評估。第5.12節寄存銀行。每一貸款方將維護美利堅合眾國的行政代理、加拿大的代理以及聯合王國和愛爾蘭的歐洲代理-128-
主要託管銀行，包括維持經營、行政、現金管理、代收活動和開展業務的其他存款賬户。第5.13節追加抵押品；進一步擔保。(A)在適用法律的規限下，除本協議另有許可外，每一貸款方應(I)促使本公司的每一子公司(境外子公司和被排除的子公司或被排除的境內貸款方或指定子公司除外)成為或繼續成為貸款方和所有義務的擔保人，以及(Ii)使其每一家子公司(境外子公司或被排除的境內貸款方除外)根據本協議的條款在本協議日期後根據本協議的條款成立或收購成為貸款方，簽署本協議附件b所載的加入協議(“加入協議”)。一旦簽署並交付，每個上述人員應自動成為本合同項下的國內貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。(B)現在或以後形成或獲得的每一加拿大貸款方應根據聯合協議或單獨的貸款擔保為外國債務提供擔保，併為加拿大代理和加拿大循環貸款人的利益授予加拿大代理人對該加拿大貸款方構成抵押品的任何財產(不動產除外)的留置權。現在或以後形成或獲得的每一歐洲貸款方應根據聯合協議或單獨的貸款擔保為外國債務提供擔保，並向歐洲代理人授予留置權，以使歐洲代理人和歐洲循環貸款人受益於該歐洲貸款方構成抵押品的任何財產(不動產除外)。(C)根據管理代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，控股將使本公司100%的已發行和未償還的股權始終優先於管理代理，並使其享有完善的留置權。每一借款人及作為貸款方的每一附屬公司將導致(I)其每一家國內附屬公司(不包括國內貸款方)的已發行及未償還股權的100%，(如股權由(A)加拿大借款人及其每一附屬公司擁有，但不支持國內債務，(B)任何歐洲借款人及其各自附屬公司，但不支持國內債務)及(Ii)有權投票的已發行及未償還股權的65%(按Treas的定義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)在公司或其任何國內子公司直接擁有的每個氟氯化碳或氟氯化碳控股公司中，根據行政代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，以行政代理為受益人的完善的留置權。(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理人，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔。-129-
(E)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何重大資產(不包括第5.16節所述的任何不動產或其中的權益)(擔保協議下構成抵押品的資產，在收購時受擔保協議規定的留置權約束的資產除外)，借款人代表將通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需貸款人提出要求，借款人將根據第9.21節的要求，以擔保債務、加拿大債務和/或歐洲債務(視情況而定)為留置權，並將並促使其他貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(D)款所述的行動，費用全部由貸款方承擔。第5.14節歐洲貸款方賬户的轉移。(A)在第12.02節規定的完全現金支配權生效的任何時候，在行政代理自行決定的要求下，歐洲貸款各方應(I)迅速將其所有的歐洲託收賬户(每個都是“現有的歐洲託收賬户”)轉移到歐洲代理的名下，或(Ii)如果現有的歐洲託收賬户不能轉移到歐洲代理的名下，應立即通過(並由歐洲代理酌情決定)開設新的歐洲託收賬户。(B)如果已根據本節設立了新的歐洲託收賬户(每個賬户為“新的歐洲託收賬户”)，則應確保應這些賬户的匯款將迅速轉至新的歐洲託收賬户。在所有託收被轉給新的歐洲託收賬户之前，每個歐洲貸款方應在每個營業日結束時將任何現有的歐洲託收賬户中的所有存款金額轉移到新的歐洲託收賬户，但如果任何該等歐洲貸款方沒有指示這樣的轉賬或轉賬，他們在此授權歐洲代理人代表他們向適用的賬户債務人和/或持有該現有的歐洲託收賬户的賬户銀行(視情況而定)發出此類指示。(B)在第12.02條規定的完全現金支配權生效的任何時候，在行政代理全權酌情決定的要求下，每一歐洲貸款方同意，如果其任何賬户債務人之前沒有收到歐洲代理人對其賬户的擔保權益的通知，應立即向該賬户債務人發出通知，如果任何該等歐洲貸款方沒有送達該通知，則每一方特此授權歐洲代理人代表其送達該通知。第5.15節與會計師的溝通。每一貸款方授權(A)每一代理人，及(B)只要違約已發生且仍在繼續，每一貸款人可在事先通知本公司後直接與其獨立註冊會計師溝通，並授權並指示該等會計師及顧問向每一代理人及每一貸款人傳達與任何貸款方的業務、經營結果及財務狀況有關的資料，條件是借款人代表須獲預先通知任何該等溝通及出席的機會。第5.16節抵押品獲取協議和房地產購買。每一貸款方應盡商業上合理的努力，就任何倉庫、加工者或轉化器設施或存放抵押品的其他地點，從每一租賃不動產的出租人、自有不動產的抵押權人或受託保管人或收貨人處獲得抵押品獲取協議，該協議或信函應包含以下各項的豁免或次要地位：
房東、抵押權人或受託保管人或收貨人可以在該地點以抵押品為抵押的留置權或債權，否則應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意。在生效日期後，任何貸款方不得租賃不動產或倉庫空間，也不得在未經行政代理事先書面同意(行政代理酌情決定以在該地點建立相當於3個月租金的儲備為條件)或首先就該地點取得令人滿意的抵押品訪問協議的情況下，根據生效日期後確立的安排，將任何庫存運往加工商或轉運商。每一貸款方應及時、足額支付並在所有實質性方面履行其在所有租賃和其他協議項下與任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點或第三方倉庫有關的義務。此外，在生效日期後，任何貸款方不得向任何人授予對其擁有的任何不動產的留置權，除非獲得該留置權的人向行政代理提供了本文所述的抵押品訪問協議。每一貸款方應及時、足額支付並在所有實質性方面履行其就該等自有不動產訂立的任何融資安排所規定的義務。第5.17節公司間附註的從屬關係。(A)所有由公司間票據證明的債項，連同該等債項的所有累算利息，以及任何其他借入款項現時所欠或日後可能由貸款方欠任何其他貸款方的債項，不論該等債項此後可如何產生、展延、續期或證明，連同貸款方所欠或由貸款方欠任何其他貸款方的所有及所有其他債務及負債，在任何時間及在各方面均屬次於及次於任何類別貸款人及其各自的繼承人及受讓人的任何及所有債項、負債及債項，包括但不限於債務、擔保債務及其任何延期、續期、修改和修改及其所有應計利息，以及貸款當事人欠代理人和貸款人的任何費用。(B)除非及直至(I)所有擔保債務已全部及最終清償，及(Ii)借款人、其他貸款方、代理人及貸款人之間的所有融資安排，包括但不限於本協議已終止，否則任何貸款方在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得：(A)強制執行或行使任何要求或抵銷的權利，或展開針對任何其他貸款方的任何法律或其他訴訟，以收取任何公司間票據；(B)就任何公司間票據所證明的債務接受或接受任何抵押品或抵押；(C)就任何公司間票據所證明的債務的任何抵押品，展開止贖或任何其他類似類型的程序或行使任何類似的補救；。(D)強制執行其可能就公司間票據所證明的義務而取得的任何判決；或。(E)開始或與貸款當事人的任何其他一名或多名債權人展開針對該借款方的任何破產、重組或無力償債程序。每一貸款方在任何其他貸款方和/或任何其他人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於本協議和其他貸款文件以及該等資產下代理人的權利和利益。貸款當事人無權佔有任何此類資產，也無權通過司法訴訟或其他方式對任何此類資產進行止贖或執行。貸款各方聲明並保證所有公司間票據是無抵押的，並將繼續保持無抵押狀態。第5.18節經濟援助。在相關情況下，每一歐洲貸款方及其子公司應在所有實質性方面遵守有關財務援助和/或資本維持的適用法律，包括《2006年公司法》(英國)第678-679條。經修正後，愛爾蘭-131法案第82條-
《公司法》或每一歐洲貸款方註冊管轄權法律下的任何同等和適用的規定，包括與簽署每一歐洲貸款方的抵押品文件和支付本協議項下的到期金額有關的規定。第5.19條U.K.養老金計劃。在聯合王國任何司法管轄區成立為法團的每一貸款方，須確保(A)就該貸款方及/或其任何僱員(如有關的話)所營辦或維持的所有退休金計劃而言，(I)該等計劃是根據《2004年退休金法令》(英國)第221及222條所訂的法定籌資目標而獲得足額資助，或(Ii)每項計劃的退休金供款時間表時刻有效，且已獲退休金受託人及貸款人批准，而該貸款方並無就該退休金計劃採取任何行動或不採取任何行動或不作為，而該退休金計劃具有或相當可能會有重大不利影響(包括終止或啟動任何該退休金計劃的清盤程序或該貸款方停止僱用該退休金計劃的任何成員)；。(B)該貸款方在任何時間都是僱主(就《2004年退休金法令》第38至51條而言)。並非金錢購買計劃的職業退休金計劃(兩詞均為《1993年退休金計劃法令》(U.K.)所界定者)或與以下人士“有關連”或與其“有聯繫”(該等詞語在“2004年退休金法令”(英國)第38或43條中使用)(C)該僱主不得就並非以金錢購買計劃的任何職業退休金計劃(兩者均為《1993年退休金計劃法令》(U.K.)所界定的兩項條款)要求任何退休金供款假期或享有任何退休金供款假期的利益。第5.20節主要利益中心。每一歐洲貸款方應為2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848的目的，在其註冊管轄範圍內維持其主要利益中心。第5.21節具有重要控制制度的人。每一貸款方應，並應確保其每一子公司應：(A)在相關的時間範圍內，遵守其根據2006年公司法第21A部分從任何在英國註冊成立的公司收到的任何通知，該公司的股份是以歐洲代理人為受益人的留置權的標的；及(B)迅速向歐洲代理人提供該通知的副本。第六條在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、費用和其他金額全部付清，以及所有信用證到期或終止，以及所有信用證付款應得到償還之前，貸款當事人約定並與貸款人共同和各別商定：第6.01節債務。任何貸款方都不會產生、招致或忍受存在任何債務，除非：(A)有擔保的債務；-132-
(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及按照本條例第(F)款對任何該等債務的延期、續期及更換；(C)任何貸款方對另一貸款方的債務，但條件是：(I)適用的貸款方應已籤立並向該貸款方交付一張或多張催繳票據(統稱“公司間票據”)，以證明任何貸款方在任何時間欠任何其他貸款方的任何此類公司間債務，該公司間票據的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並應根據擔保協議質押給行政代理並交付給行政代理，作為擔保債務的額外抵押品；(2)貸款當事人應以行政代理人合理滿意的方式在其賬簿和記錄上記錄所有公司間交易；(3)任何此類公司間票據項下的貸款當事人的義務應以行政代理人合理滿意的方式從屬於貸款當事人的義務；(4)在借款方作出任何此種公司間借款或墊款時，該借款方應具有償付能力；(5)不會發生違約，並且在實施任何此種擬議的公司間借款後仍在繼續；(Vi)任何借款人的每筆公司間貸款，須借給由該借款人或該借款人的任何全資附屬公司全資擁有的貸款方；。(Vii)所有該等公司間票據項下的債務，在其他情況下應構成準許債務(定義見2017年契約)；。和(Viii)就任何國內貸款方向任何歐洲貸款方提供的任何公司間貸款或墊款而言，(A)在任何此類公司間貸款或墊款生效之前和之後，(A)總可獲得性應等於或超過(1)37,500,000美元加(2)根據第2.09(D)節的規定增加的國內循環承付款總額的10%和(B)償債覆蓋率，該比率是在任何此類公司間貸款或墊款付款日期之前最近完成的財政季度結束時確定的，對於當時最近完成的四個財政季度，應不少於1.15至1.00，這是根據反映公司間貸款或墊款的預估基礎確定的。(D)任何借款方的債務借款人和任何貸款方對任何借款方或任何其他貸款方的債務的擔保，但條件是(I)本第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)根據本條款(D)允許的擔保應從屬於適用子公司的擔保債務，其條款與如此擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同，以及(Iii)就歐洲貸款方的任何債務的國內貸款當事人在實施任何此類擔保之前和之後的任何擔保而言，(A)總額應等於或超過以下數額：(1)37,500,000美元加上(2)根據第2.09(D)節截至那時生效的國內循環承付款增加總額的10%和(B)償債覆蓋率，該比率是在執行之前最近完成的財政季度結束時確定的，-133-
在最近完成的四個財政季度內交付的任何此類擔保，按反映作出擔保的形式確定，不得低於1.15至1.00；(E)任何借款方為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務(不論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前通過留置權擔保的任何債務，以及根據本條款(F)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的在任何財政年度內招致的債務本金總額不得超逾$85,000,000；。(F)代表本(B)、(E)及(G)條所述的任何債務的延展、再融資或續期的債務；。但條件是：(I)該債務的本金或利率不增加，(Ii)擔保該債務的任何留置權不延伸至任何借款方的任何額外財產，(Iii)原本對償還該債務沒有義務的任何貸款方都不需要對其承擔義務，(Iv)該延期、再融資或續期不會縮短該債務的平均加權到期日，(V)任何該等延期、再融資或續期的條款，(4)如果再融資、續期或延期債務的償還權從屬於擔保債務，則再融資、續期或延期債務的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；(G)根據2017年高級票據產生的債務，其原有本金總額不超過4億美元，並根據本條款(F)對任何此類債務進行延期、續期和替換；。(H)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的償還或賠償義務，欠該人的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中發生；。(I)符合第6.07節的互換協議下的債務；。(J)債務，包括在正常業務過程中籌集保險費；。(K)在第6.04節允許的收購中或在第6.05節允許的資產處置中發生的債務，但僅與貸款各方的賠償義務、購買價格的調整或類似義務有關；。(L)與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護和類似的財務管理安排方面的債務；。(M)在正常業務過程中構成債務、背書或類似交易的程度；。
(N)在任何時候本金總額不超過50,000,000美元的其他無擔保債務；。(O)愛爾蘭公司間次級債務；及。(P)俄亥俄州允許的債務。第6.02節留置權。任何貸款方都不會在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括但不限於股權)上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)根據任何擔保國內債務、加拿大債務和/或歐洲債務的貸款文件而設立的留置權；(B)[已保留]；(C)允許的產權負擔；(D)對任何貸款方在生效日期存在且列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於該借款方的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同生效日擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；(E)任何貸款方獲取、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，以及(Iii)該等擔保權益不適用於任何貸款方的任何其他財產或資產；(F)託收行根據《統一商法典》第4-208條在有關司法管轄區有效的留置權，僅涵蓋被催收的物品；(G)只要沃爾沃採購協議仍然有效，以購買者為受益人的留置權(定義見沃爾沃採購協議)，以確保Supply Technologies LLC根據沃爾沃採購協議所欠的金額，並涵蓋沃爾沃賬户及其收益；。(H)只要富國銀行採購協議仍然有效，以富國銀行為受益人的留置權，以擔保供應技術有限責任公司根據該富國銀行採購協議所欠的金額，並覆蓋固鉑賬户及其收益；。(I)只要JPMC採購協議仍然有效，則以JPMC買方為受益人的留置權，以確保Supply Technologies LLC根據該JPMC採購協議欠下的款項，並涵蓋卡特彼勒的賬户及其收益；-135-
(J)只要《OFS購買協議》仍然有效，則以OFS為受益人的留置權，以確保Supply Technologies LLC根據該OFS購買協議所欠款項，並涵蓋其西門子賬户和收益；(K)構成俄亥俄州Rootstown鎮44號州道5159號不動產抵押的留置權，以確保俄亥俄州允許的債務；(L)只要《德意志銀行購買協議》仍然有效，則以德意志銀行紐約分行為受益人的留置權，以保證Supply Technologies LLC根據該德意志銀行購買協議所欠款項，並涵蓋Bendex賬户及其收益；(M)只要《富國銀行收購協議》(JCI)仍然有效，則以Wells Fargo Bank，N.A.為受益人的留置權，以確保Supply Technologies LLC根據該等Wells Fargo收購協議(JCI)所欠的款項，並涵蓋JCI賬户及其收益；。(N)只要《花旗購買協議》(Hubbel)仍然有效，則以Citibank，N.A.為受益人的留置權，以確保Supply Technologies LLC根據該花旗收購協議(Hubbel)所欠的款項，並涵蓋Hubbel賬户及其收益；。(O)只要花旗購買協議(Stanley)仍然有效，則以Citibank，N.A.為受益人的留置權，以確保Supply Technologies LLC根據該花旗購買協議(Stanley)所欠的金額並涵蓋Stanley賬户及其收益；。(P)只要任何許可保理協議仍然有效，則以適用的許可保理提供者為受益人的留置權，以確保適用的貸款方根據該適用的許可保理協議所欠的金額，並涵蓋適用的許可保理賬户及其收益；。以及(Q)根據本第6.02節不允許的其他留置權，其總價值不超過2,000,000美元，並保證在任何時間未償債務總額不超過2,000,000美元。第6.03節根本變化。(A)任何貸款方不得與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併，或清盤或解散，除非在合併時及緊接其生效後並無違約事件發生且仍在繼續，則任何貸款方(本公司除外)均可與任何其他貸款方合併；惟任何涉及在緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何此等合併不得獲準。(B)借款方不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本協議簽署之日所開展的業務以及與此合理相關的業務除外。(C)如果貸款方的全部或部分股權已質押給任何代理人，則該貸款方不得發行額外的股權，除非該等額外的股權已迅速質押給該代理人。第6.03節的規定不應限制公司重組或修改其外國子公司(加拿大貸款方和歐洲貸款方除外)的所有權和組織結構的能力，只要(I)行政代理已收到10天前的書面通知，(Ii)此類重組或修改不-136-
涉及任何貸款方或其股權，且(Iii)代理人迅速收到第5.13(C)節所要求的股權質押。(D)即使本協議有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，任何有限責任公司的貸款方在未經行政代理人事先書面同意的情況下，不得將自己分拆為兩家或兩家以上的有限責任公司(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的“分立計劃”)，並且如果任何有限責任公司的任何貸款方將自己分成兩家或兩家以上的有限責任公司(有或沒有上述行政代理人的事先同意)，任何因這種拆分而形成的有限責任公司應被要求履行第5.13節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，並根據本協議和其他貸款文件成為借款人或擔保人(按行政代理的要求)。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方均不會購買、持有或收購(包括依據與在合併前並非貸款方及全資附屬公司的任何人士的合併)任何其他人士的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，或向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務或對任何其他人作出任何投資或任何其他權益，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式收購構成業務單位的任何其他人的任何資產。合併或其他)，但以下情況除外：(A)允許的投資，須遵守有利於適用貸款人利益的代理人的控制協議，或受有利於適用貸款人利益的代理人的完善留置權的約束；(B)在生效日期存在的、附表6.04所述的投資以及在生效日期存在的子公司的投資；。(C)對其他貸款方的股權投資(國內貸款方對歐洲貸款方的股權投資除外)；。(D)只要在作出該等投資時並不存在違約事件，對本身並非貸款方的歐洲貸款方或貸款方的其他附屬公司的投資，只要在任何該等投資生效之前及之後，(I)可動用總額相等於或超過一筆款項，而該數額相等於或超過(A)$37,500,000加上(B)根據第2.09(D)節及(Ii)償債覆蓋率在該期間生效的國內循環承擔總額增加總額的10%，在任何這類投資的支付日期之前最近完成的四個財政季度結束時確定的，按形式上反映這種投資(僅就(D)款而言，將這種投資視為綜合債務抵押)確定的不少於1.15至1.00；(E)第6.01(C)條允許的公司間貸款和墊款；。(F)貸款方在正常業務過程中按照以往的做法向其僱員提供的貸款或墊款，用於旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的，最高限額為20,000美元，任何一次未償還的總額最高可達500,000美元；-137-
(G)在符合擔保協議的情況下，賬户債務人根據與在正常業務過程中結算賬户債務人的賬户有關的談判協議，向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，符合以往慣例；。(H)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；。(I)構成“允許的產權負擔”一詞定義(C)和(D)款所述存款的投資；。(J)只要在作出這類投資時不存在違約事件，則在任何這類投資生效之前和之後，(1)可獲得的總額等於或超過以下數額之和：(A)37,500,000美元加上(B)根據第2.09(D)節在此期間生效的國內循環承付款增加總額的10%，以及(2)償債覆蓋率，該比率是在任何這類投資的付款日期之前最近完成的財政季度結束時確定的，按反映該項投資的備考基準釐定(並僅就本條(J)條而言，將該項投資視為綜合債務抵押)不少於1.15至1.00；(K)在任何連續四(4)個會計季度內，每項收購不得超過5,000,000美元，總金額不得超過20,000,000美元，除非公司事先獲得行政代理的書面同意；但如果(A)在該收購生效之前和之後，可用總額等於或超過(A)37,500,000美元加上(B)根據第2.09(D)節在該時間生效的國內循環承付款增加總額的10%之和，(B)在該收購日期之前最近一個會計季度確定的債務償付比率，對於當時最近完成的四個會計季度，不低於1.15：1.00，以及(C)在該收購生效之前和之後，不存在違約事件，不應根據本第6.04(K)節對收購進行限制；(L)在提前20天書面通知行政代理的情況下，增設國內子公司、加拿大子公司和歐洲子公司，只要貸款方及時遵守關於此類新子公司的第5.13節；和(M)只要在作出此類投資時不存在違約事件，對合資企業的投資，只要在任何此類投資生效之前和之後，(1)總額等於或超過以下數額：(A)37,500,000美元加上(B)根據第2.09(D)節在此期間生效的國內循環承付款增加總額的10%和(2)償債覆蓋率，該比率是在任何此類投資的付款日期之前最近結束的財政季度結束時確定的，按反映該項投資的備考基準釐定(僅就本條(M)項而言，將該項投資視為綜合債務抵押)不少於1.15至1.0；但根據第(M)款對合資企業的投資總額在任何時候不得超過1,000萬美元；(N)其他投資總額不得超過20,000,000美元。第6.05節資產銷售。任何貸款方不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括根據任何法定分割)任何資產，包括其擁有的任何股權，但以下情況除外：-138-
(A)在正常業務過程中出售、轉讓和處置庫存；(B)向任何借款人或任何子公司出售、轉讓和處置，但涉及非貸款方的子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；(C)與折衷、結算或收取有關的賬户的出售、轉讓和處置；(D)允許投資的銷售、轉讓和處置；(E)在生效日期之前以書面形式向行政代理披露的資產的銷售、轉讓和處置；(F)因對任何貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或因在徵用權的權力下取得的任何財產或資產，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；。(G)在任何財政年度內，在正常業務過程中出售或以其他方式處置陳舊、過剩或破舊但不超過1,000,000美元的設備或其他資產；但在每個情況下，出售均須符合2017年契約的條款；。(H)只要未發生違約且仍在繼續，且符合第2.11(C)節的規定，出售或以其他方式處置所擁有的不動產；及(I)只要未發生違約且仍在繼續，且符合第2.11(C)節的規定，在任何財政年度內，出售或以其他方式處置包括設備在內的資產不得超過1,000,000美元。儘管有上述規定，未經歐洲代理人事先書面同意或歐洲抵押品文件允許的其他方式，任何貸款方不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置受歐洲抵押品文件項下固定押記約束的任何資產。第6.06節銷售和回租交易；表外融資。任何貸款方不會進行任何出售和回租交易，也不會有任何表外負債；但如違約事件並未發生且仍在繼續，或將因違約事件而導致，則貸款各方可訂立涉及(I)不動產的買賣及回租交易，只要適用代理人從該不動產的新出租人收到該不動產的抵押品使用權協議，其形式及實質令代理人合理滿意，或行政代理人已按其準許酌情決定權設立適當的儲備金，及(Ii)根據資本租賃而產生的債務構成信貸協議第6.01(E)節所準許的資本化租賃責任，則貸款各方可訂立買賣及回租交易。第6.07節互換協議。任何貸款方均不會訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕任何借款人或任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期協議(與任何借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，以及(B)為有效限制、限制或交換利率(由固定利率至浮動利率，從-139至-139)而訂立的掉期協議。
就任何借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資而言)。第6.08節限制付款；某些債務付款。(A)任何貸款方都不會直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有)，除非：(I)每一貸款方可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，(Ii)全資子公司可就其股權按比例向貸款方(控股公司除外)宣佈並支付股息，(Iii)只要違約事件未發生且仍在繼續，或將在實施該付款後產生，且該等股息根據2017年《企業契約》獲準，(A)本公司可在任何財政年度向Holdings宣佈及支付總額不超過750,000美元的股息，(B)本公司可向Holdings宣佈及支付額外股息，只要(X)在實施該等股息或分派之前及之後，(I)就任何財政年度超過750,000美元的股息或分派的首8,000,000美元而言，可用資金總額等於或超過以下數額的總和：(1)37,500,000美元加上(2)根據第2.09(D)節截至目前已實現的國內循環承付款增加總額的10%，和(Ii)在任何財政年度中超過上述8,000,000美元的任何股息或分配，可動用總額等於或超過以下金額的總和：(1)46,875,000美元加上(2)根據第2.09(D)節截至目前已實現的國內循環承付款增加總額的12.5%，和(Y)償債覆蓋率。(C)根據本公司1998年長期激勵計劃或當時有效的類似計劃，僅就根據本公司1998年長期激勵計劃或當時有效的類似計劃發行控股股權而支付現金税款所需的範圍內，就當時最近完成的四個會計季度(按反映該股息或分配的支付情況而確定)而言，在最近完成的四個會計季度中，根據該等股息支付日期之前的最近完成的財政季度結束時確定的，公司可向Holdings申報和支付不超過6,000,000美元的股息。只要在該等股息或分派生效前及生效後，可動用款項總額等於或超過(1)37,500,000美元加上(2)根據第2.09(D)節截至該時間生效的國內循環承擔合計增幅的10%，及(Iv)只要並無違約事件發生且仍在繼續，或將於該等付款生效後產生，且該等股息根據2017年契約是準許的，本公司可宣佈及支付指定的房地產銷售股息，只要該等股息或分派生效之前及之後，可用資金總額等於或超過以下數額：(1)37,500,000美元加上(2)根據第2.09(D)節的規定，截至目前國內循環承付款增加總額的10%。(B)貸款方不會因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止任何債務而直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，但以下情況除外：(I)支付根據貸款文件產生的債務；-140-
(Ii)按第6.08(C)節的規定，定期支付任何債務的到期利息和本金，但與次級債務有關的付款除外；。(Iii)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；。(Iv)支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務；。(V)支付第6.01(C)節允許的公司間債務；。(6)貸款當事人可購買、贖回或預付債務(受第6.08(C)節管轄的次級債務除外)，只要符合以下條件：(1)沒有違約事件發生，且在履行該項償付後仍在繼續或將導致違約，(2)在實施任何此類償付之前和之後，可用總額等於或超過以下數額：(A)37,500,000美元加上(B)根據第2.09(D)節規定在該時間內實現的國內循環承諾增加總額的10%，以及(3)償債覆蓋率，在付款之日之前最近完成的四(4)個財政季度中確定的，按形式確定的，不低於1.15至1.00；及(Vii)根據本公司於二零一七年三月三十一日提出的收購要約購買二零一一年優先債券(定義見現有信貸協議)項下的債務，或(2)贖回該等債券，在任何情況下均以二零一七年優先債券所得款項支付。(C)任何貸款方不得(I)對2017年契約、證明或管限2017年企業契約下的債務的任何2017年高級票據或其他票據或協議作出任何修訂或修改(修訂或修改以減少對貸款方的限制除外)；(Ii)對任何證明或管限任何其他次級債務的票據或其他協議作出任何修訂或修改，除非依據適用的債權人間協議或附屬條文而準許；或(Iii)直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式取得、任何次級債務或2017年企業債券或任何2017年優先票據下的債務；但條件是：(A)貸款各方可在依據適用的債權人間協議或與之相關的附屬條款允許的範圍內，就次級債務(愛爾蘭公司間次級債務除外)按計劃支付利息，(B)如果並在以下情況下，貸款各方可購買、贖回或預付2017年優先票據下的債務，前提和範圍是：(1)違約事件沒有發生，並且在實施該償付後仍在繼續或將會導致的，(2)在實施任何此類付款之前和之後，可獲得的總額等於或超過以下數額之和：(1)37,500,000美元加上(2)根據第2.09(D)節規定在此期間實現的國內循環承付款增加總額的10%，以及(3)在付款日期之前最近結束的財政季度確定的償債覆蓋率，在當時最近完成的四(4)個財政季度中，按形式確定的反映付款支付情況的比率不低於1.15至1.00。以及(C)貸款各方可按季度就愛爾蘭公司間次級債務支付利息，但前提是及在該等付款生效後並無違約事件發生且仍在繼續或將會導致的情況下；及(Ii)如(X)愛爾蘭公司間次級債務並未發生違約事件且在實施該項付款後仍在繼續或將會導致違約，則貸款各方可就愛爾蘭公司間次級債務按季支付本金(按7年攤銷時間表計算)，(Y)在實施任何該等付款之前及之後，可供支付的總額相等於或超過$37,500,000及。(Z)以最近-141年度釐定的償債比率-
在付款日期之前已完成的四(4)個財政季度，根據反映此類付款的預計基礎確定，大於1.50至1.00。第6.09節與關聯公司的交易。除附表3.18所列外，任何貸款方不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)以不低於從無關第三方獲得的價格及條款和條件對該借款方有利的交易；(B)任何貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)本協議另一節允許的任何投資；(D)向並非該貸款方僱員的任何貸款方董事支付合理費用，並在正常業務過程中向貸款方的董事、高級職員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為該等董事、高級職員或僱員的利益提供彌償；及(E)根據任何貸款方董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃，或根據任何貸款方董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予。第6.10節限制性協議。任何貸款方都不會直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方對其任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何此類借款方就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向任何借款人或任何其他貸款方發放或償還貸款或墊款或擔保任何貸款方的債務的能力；但(I)前述條文不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制及條件；。(Ii)前述條文不適用於在附表6.10所指明的生效日期當日存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延展或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)；。(Iii)前述條文不適用於與待售賣的人的售賣有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬售賣的人，而該項售賣是根據本條例準許的。(4)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。第6.11節材料文件的修訂。任何貸款方不得修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或放棄將對貸款人不利。第6.12節外國子公司。本公司將不允許(A)其境外附屬公司(貸款文件下的加拿大貸款方及歐洲貸款方除外)的未償債務總額在任何時間超過2017年公司契約所允許的金額，或(B)任何境外附屬公司購買、贖回或預付2017年優先債券項下的次級債務總額超過35,000,000美元；但條件是，外國子公司可購買、贖回或償還2017年優先票據項下超過35,000,000美元的附屬債務-142-
(2)在任何此類付款生效之前和之後，(2)在任何此類付款生效之前和之後，總計可獲得性等於或超過(A)37,500,000美元加上(B)根據第2.09(D)節截至該時間生效的國內循環承付款增加總額的10%和(3)償債覆蓋率，其確定為付款日期之前最近結束的財政季度的償債覆蓋率，以反映付款情況的形式確定的，不低於1.15至1.00。第6.13節償債覆蓋率。如果可用總額小於(A)46,875,000美元加(B)根據第2.09(D)節在任何30天內的任何10個營業日(無論是否連續)實施的國內循環承付款增加總額的12.5%的總和(該事件是“DSCR觸發事件”)，公司將不允許在最近一個財務季度結束時和隨後每個財務季度的最後一天確定的償債覆蓋率低於1.00至1.00；但在任何DSCR觸發事件發生後，如果總可獲得性大於(A)46,875,000美元加(B)根據第2.09(D)節在截至行政代理根據第5.01(D)節收到合規證書後的任何日期連續30天的國內循環承付款增加總額的12.5%之和(該事件稱為“DSCR終止事件”)，前述關於償債覆蓋率的公約不適用，除非並直至隨後發生DSCR觸發事件；此外，在本協議期間，DSCR終止事件不得超過三(3)次。第6.14節信用證。除信用證外，任何貸款方都不會申請任何信用證，也不會對任何信用證承擔責任。第6.15節出售賬目。任何貸款方都不會出售或以其他方式處置任何應收票據或賬户，不論是否有追索權，除非(A)第6.05(C)節允許，(B)只要沃爾沃採購協議和適用的沃爾沃供應商協議仍然有效，根據沃爾沃採購協議的條款銷售沃爾沃賬户，(C)只要富國銀行採購協議仍然有效，就根據該富國銀行採購協議的條款銷售固鉑賬户，(D)只要JPMC採購協議仍然有效，根據該JPMC採購協議的條款銷售卡特彼勒賬户，(E)只要《OFS採購協議》仍然有效，則根據該《OFS採購協議》出售西門子賬户；。(F)只要《德意志銀行採購協議》繼續有效，則根據該《德意志銀行採購協議》的條款出售本迪克斯賬户；。(G)只要《富國銀行收購協議》繼續有效，則根據《富國銀行採購協議》的條款出售JCI賬户；。(H)只要《花旗採購協議》(Hubbel)繼續有效，則根據《花旗採購協議》(Hubbel)的條款出售Hubbel賬户，(I)只要花旗購買協議(Stanley)仍然有效，根據該花旗購買協議(Stanley)的條款出售Stanley賬户，以及(J)只要任何許可保理協議仍然有效，根據適用的許可保理協議的條款出售適用的許可保理賬户，在任何時間就所有許可保理協議而言，總金額不超過20,000,000美元。-143-
第6.16節會計年度的變更。任何貸款方不得更改其會計年度。第6.17節加拿大計劃。任何貸款方不得在未經行政代理同意的情況下獲得任何人的權益，如果此人發起、維護、管理或貢獻任何加拿大固定收益計劃，或對該計劃負有任何責任。第七條如果發生下列任何事件(“違約事件”)，則發生違約事件：(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款到期並應支付的任何償還義務時，無論是在貸款的到期日或在確定的預付款日期或其他情況下，均應不支付；(B)借款人應不支付根據本協議應支付的任何貸款的利息、任何費用或任何其他款項(本條(A)款所述數額除外)；(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明是重大不正確的；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.14條、第5.17條或第六條中的任何約定、條件或協議；(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反條款或條款涉及第5.01、5.02節(除第5.02(A)節)、第5.03條至第5.07條、第5.09條的條款或條款，則在任何貸款方知悉該違約行為或行政代理髮出通知後5天內，該違約行為應繼續不予補救。5.10至5.13，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後30天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他部分的條款或規定，行政代理機構應發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；(F)任何貸款方在任何重大債項到期並須予支付時，不得就該等重大債項支付任何款項(不論本金或利息及款額)；。(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人-
使任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)項不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州、省或外國破產、破產、接管或類似法律，就任何借款方或其債務或其大部分資產進行清算、審查、重組、清盤、解散、管理、接管或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其大部分資產指定接管人、臨時接管人、受託人、託管人、審查員、財產扣押人、財產保管人、清盤人、監管人、管理人、行政管理人、監督人、強制管理人或類似的官員，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；(I)任何貸款方應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州、省或外國破產、接管或類似法律，尋求清算、審查、重組、清盤、解散、管理、接管或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意任命接管人、臨時接管人、審查員、受託人、託管人、扣押人、財產保管人、清算人、監管人、管理人、該借款方或其大部分資產的行政接管人、監管人、強制管理人或類似的管理人員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；(J)任何借款方在其債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；(K)須針對任何貸款方作出一項或多於一項關於支付總額超過$5,000,000的款項的判決，而該等判決須在連續30天內不獲撤銷，而在該段期間內不得有效地擱置執行(包括與上訴有關的任何暫緩執行)，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收任何貸款方的任何資產以強制執行任何該等判決或命令，或任何貸款方須在30天內不履行一項或多於一項非金錢性質的判決或命令，而該等判決或命令是個別地或合計可合理地預期會產生重大不利影響的，在任何這種情況下，沒有在上訴時被擱置，或在其他情況下沒有被勤奮地進行的正當程序真誠地適當地抗辯；(L)所有計劃的無基金負債總額應超過5,000,000美元，或任何計劃應已發生ERISA事件；(M)貸款方或任何ERISA附屬公司已發生或將由多僱主計劃的發起人通知其已對該多僱主計劃承擔提取責任；(N)多僱主計劃的發起人應通知貸款方或任何ERISA關聯方，該多僱主計劃正在重組或正在終止，如果由於這種重組或終止，貸款方及其ERISA關聯方(作為整體)對當時正在重組或正在終止的所有多僱主計劃的年度繳款總額已經或將增加-145-
在緊接發生重組或終止的計劃年度之前的每個此類多僱主計劃的各自計劃年度中，為該等多僱主計劃貢獻的金額超過250,000美元；(O)加拿大養老金事件應發生在行政部門代理人的決定構成根據任何適用法律終止任何加拿大固定收益計劃或由適當的政府當局為任何加拿大固定收益計劃指定受託人的理由，或者如果任何加拿大固定收益計劃應被終止或任何此類受託人應被請求或指定，或如果貸款方或其任何子公司因完全或部分退出加拿大定義福利計劃而拖欠向多僱主計劃或加拿大定義福利計劃支付的款項，而任何此類事件可能合理地預期會產生重大不利影響，或者任何貸款方未能或不履行與任何加拿大定義福利計劃相關的任何必需的加拿大定義福利計劃或任何留置權(尚未到期的繳款金額除外)，且任何此類事件可能合理地預期會產生重大不利影響；(P)控制權發生變化；(Q)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在；(R)任何貸款擔保不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言任何貸款擔保的無效或不可執行性，或任何加拿大貸款擔保人、歐洲貸款擔保人或國內貸款擔保人不遵守其所屬的任何貸款擔保的任何條款或規定，或任何加拿大貸款擔保人、歐洲貸款擔保人或國內貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保下負有任何進一步責任，或應就此發出通知；(S)任何抵押品文件不得因任何理由對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效且完善的第一優先擔保權益，除非任何抵押品文件的條款允許，或任何抵押品文件不能保持完全效力或作用，或應採取任何行動中止任何抵押品文件或斷言其無效或不可執行，或任何貸款方不遵守任何抵押品文件的任何條款或規定；(T)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力和可按照其條款執行)；[已保留](V)(I)任何違約或違約事件(按2017年契約的定義)將存在於2017年契約、2017年優先票據或本公司與此相關的任何協議項下，(Ii)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，2017年契約或2017年優先票據應在任何方面被修訂或修改(除根據本協議增加一名擔保人外)或更換，或(Iii)2017年優先票據應以任何理由加速成為其持有人；
(W)任何貸款方到期不支付任何互換義務，或任何貸款方違反任何互換交易或“互換協議”定義所述類型的任何交易中所載的任何條款、規定或條件，在每種情況下，貸款人或貸款人的關聯公司是該等互換交易的一方，或就任何此類互換交易發生或存在任何違約、違約事件或其他類似的條件或事件(不論如何描述)；(X)已根據任何聯邦或州敲詐勒索法規(包括1970年《敲詐勒索影響和腐敗組織法》)對任何貸款方提起訴訟、訴訟或程序，該訴訟、訴訟或程序(I)未在120天內被駁回，以及(Ii)可合理地預期會導致抵押品的任何重要部分被沒收或沒收；(Y)[已保留](Z)任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式挪用、保管或控制任何借款方的全部或任何部分財產，而在截至上述行動發生月份的12個月期間，這些財產與任何借款方的所有其他財產一起構成相當大的部分；或(Aa)任何貸款方的任何一項或多項抵押品或其他財產發生任何損失、被盜、損壞或毀壞，而該等損失、失竊、損壞或毀壞可合理地預期會造成重大不利影響，且未得到保險的充分承保；然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求貸款人代表的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾(或其任何部分)，並隨即立即終止承諾(或其適用部分)，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等通知現由借款人免除；如發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續時，每個代理人可以行使貸款文件或法律或衡平法向其提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC和PPSA規定的所有補救措施。第八條行政代理每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。每一家加拿大循環貸款人和加拿大發行商-147-
銀行在此不可撤銷地指定加拿大代理人為其代理人，並授權加拿大代理人代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予加拿大代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。每一家歐洲循環貸款機構和歐洲發行銀行在此不可撤銷地指定歐洲代理為其代理人，並授權歐洲代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予歐洲代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在本協議項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是代理人一樣，而該銀行及其關聯公司可接受貸款方或貸款方的任何附屬公司或其其他關聯公司的存款，並可一般與其從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的代理人一樣。除貸款文件中明確規定的義務外，每個代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約是否已經發生且仍在繼續，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或第9.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌定權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定外，代理人無任何義務披露，並對未能披露與任何貸款方或其任何附屬公司有關的任何信息而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給作為該代理的銀行或其任何關聯公司或由其獲得的。代理人在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。任何代理人不得被視為知悉任何(I)第5.02條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代表向管理代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”，並指明本條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到借款人代表或貸款人向該代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的創建、抵押品留置權的完善或優先權，或抵押品的存在，(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目，或(Vii)任何貸款或其他債務是否構成2017年契約規定的允許債務(在該等貸款或其他債務不構成允許債務的範圍內，各適用貸款人應繼續對其適用比例的此類貸款和其他債務承擔責任)。每個貸款人都收到了2017年的契約副本，並審查了其中的條款和條件。每名代理人均有權倚賴任何相信-148的通知、請求、證明書、同意、陳述、文書、文件或其他書面形式，並無須因倚賴該等通知書、請求、證明書、同意、陳述、文書、文件或其他書面形式而招致任何法律責任-
證明它是真實的，並已由適當的人簽署或發送。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，任何代理人均可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任人，並且在退任代理人發出辭職通知後30天內接受了該指定，則退任代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任代理人，該代理人應為商業銀行或任何該等商業銀行的關聯機構。儘管有上述規定，只要行政代理在辭職時指定其通過歐盟辦事處行事的一家附屬機構作為繼任的歐洲代理，則歐洲代理可以在任何時候向貸款人、開證行和借款人發出提前30天的書面通知而辭職。一旦繼承人接受其作為本協議項下的代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在任何代理人根據本條款辭職後，本條、第2.17(D)節和第9.03節的規定應繼續有效，以便該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。每一貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地將“付款”)錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知悉)，並要求退還該項付款(或其部分)，則該貸款人須迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該項要求以同日基金作出的任何該等付款(或其部分)的款額，連同自該貸款人收到該項付款(或其部分)之日起至-149之日(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息，一併退還行政代理人-
NYFRB利率(如果貸款以加元計價，則為加拿大銀行隔夜利率)和由行政代理根據銀行業不時生效的銀行間補償規則確定的利率，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理就退還任何已收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“按價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第八條向任何貸款人發出的通知應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率(或加拿大銀行隔夜利率，如貸款以加元計價)和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起的每一天的利息。借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因無法從收到該等付款(或部分付款)的貸款人那裏收回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何轉移或權利或義務、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條第八條項下的義務仍應繼續存在。每一貸款人特此同意：(A)它已要求提供由每一代理人或其代表編制的每份報告的副本；(B)該代理人(I)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責；(C)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，該代理人不承擔更新、更正或補充報告的義務；(D)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護可能通過賠償貸款人獲得全部或部分任何報告的任何第三方直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)，並對該代理人和任何準備報告的其他人進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。-150-
為提高確定性，並在不限制貸款文件規定的加拿大代理權力的情況下，加拿大循環貸款人、加拿大發行銀行和加拿大代理(但僅以債券持有人和託管機構(定義見下文)的身份)承認並同意，加拿大代理應為持有任何加拿大貸款方根據魁北克省法律根據貸款文件授予的任何擔保的目的，保證債券(或任何類似票據)的償付(統稱為債券)。持有(魁北克省民法典第2692條所指)所有現有及未來加拿大循環貸款機構、加拿大發行銀行、(與加拿大循環貸款有關的)受償方以及債券持有人和託管人的不可撤銷授權書(Fondéde Pouva)。每一加拿大循環貸款人、加拿大發行銀行及加拿大代理(但僅以債券持有人及託管銀行的身份)在必要的範圍內組成加拿大代理，作為該等不可撤銷授權書(Fondéde Pouva)的持有人，以持有任何加拿大貸款方根據魁北克省貸款文件為保證債券的償付而授予的抵押品。加拿大循環貸款人的每一位受讓人、加拿大發行銀行的繼承人或受讓人、(就加拿大循環貸款而言)受償方和加拿大代理人(但僅以其作為債券持有人和託管人的身份)應被視為已確認並批准加拿大代理人作為該不可撤銷授權書(Fondéde Pouva)持有人的章程。此外，加拿大代理人特此同意以債券持有人和託管人的身份以其加拿大代理人的名義行事，並代表和代表所有現有和未來的加拿大循環貸款人、加拿大發行銀行和受保障各方(就加拿大循環貸款而言)行事。儘管有《法人特別權力法》(魁北克)第32條的規定，加拿大代理人仍可收購債券併成為債券的持有人。加拿大RB&W物流公司和其他加拿大貸款方承認，其簽署的每一筆債券都構成債務所有權，正如魁北克省民法典第2692條中使用的那樣。儘管有本合同第19.1條的規定，本第10.18條的規定應受魁北克省法律和適用於魁北克省的聯邦法律管轄。作為銀行服務義務和互換義務的潛在對手方的每一貸款人及其關聯公司(“相關擔保當事人”)確認其批准並授權歐洲代理訂立和交付其所屬的英格蘭和威爾士、蘇格蘭或愛爾蘭法律管轄的每份抵押品文件(“相關抵押品文件”)，並採取該等文件預期的所有行動。在本協議和相關擔保文件中，任何將交付給行政或歐洲代理人的文件可行使的任何權利和補救，或以行政代理人或歐洲代理人為受益人的任何其他賠償或義務(視情況而定)應可由行政代理人和歐洲代理人(或以此類身份行事的任何其他人)行使、交付給行政代理人和歐洲代理人(或以此類身份行事的任何其他人)，只要權利、交付、賠償或其他義務與相關擔保文件或由此產生的擔保有關。行政代理或歐洲代理(或以此類身份行事的任何其他人)在本協議和相關抵押品文件中的任何義務，應是行政代理或歐洲代理以貸款人擔保受託人的身份承擔的義務，只要這些義務與相關抵押品文件或由此產生的擔保有關。此外，作為相關擔保當事人的擔保受託人，行政代理人和歐洲代理人(或以這種身份行事的任何其他人)應擁有(I)本條第八條整條規定中以行政代理人為受益人的所有權利、救濟和利益；(Ii)由相關抵押品文件構成的擔保的絕對所有人的所有權力；以及(Iii)授予它的所有權利、救濟和權力，並受其根據相關抵押品文件和/或任何貸款文件所承擔的所有義務和義務的約束。每一有關的有擔保一方現委任歐洲代理人根據有關抵押品文件及就有關抵押品文件擔任其受託人，並持有受所設立的保證及其中所載契諾及承諾所規限的資產，作為本身及有關有抵押-151的信託式貸款人的受託人-
雙方和每個貸款人在此不可撤銷地授權歐洲代理以相關擔保當事人的擔保受託人的身份，行使根據相關抵押品文件的條款明確授予作為相關擔保當事人的擔保受託人的歐洲代理人的權利、補救辦法、權力和酌情決定權，以及所有合理附帶的權利、補救辦法、權力和酌處權。本協議中任何提及以行政代理或歐洲代理為受益人的留置權，應解釋為包括以歐洲代理作為相關擔保當事人的擔保受託人的身份授予的留置權。歐洲代理人以本協議和相關抵押品文件下相關擔保當事人的擔保受託人的身份，在可能不按信託原則運作的任何司法管轄區內，或在該信託不會被承認或其效力不能強制執行的任何司法管轄區內，以普通法受託人的身份行事或以信託方式持有任何財產。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合辛迪加代理、共同文件代理和聯合簿記管理人在本協議下不享有任何權利、權力、義務、責任或義務。北卡羅來納州摩根大通銀行已經通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通銀行作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMorgan Chase Bank，N.A.提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。第九條雜項第9.01條通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或傳真的方式送達，如下所示：(I)如果借款人是借款方，請發送給借款人代表：Park-Ohio Industries，Inc.6065 Parkland Blvd。俄亥俄州克利夫蘭44124注意：羅伯特·D·維爾薩克傳真號碼
(Ii)如致行政代理人、國內簽發銀行或國內Swingline貸款人，致：摩根大通銀行，N.A.地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.第九街克利夫蘭東段1300號，俄亥俄州44114。注意：David先生及Park Ohio客户經理傳真號碼：(216781-2071號)(Iii)如致加拿大代理人、加拿大發證銀行或加拿大Swingline貸款人，致：摩根大通銀行，N.A.多倫多分行：摩根大通銀行多倫多分行，多倫多惠靈頓街66號，Suite 4500 TD Bank Tower，Toronto加拿大安大略省M0.5萬1E7注意：Agostino(Auggie)Marchetti，高級副總裁傳真號碼：(416)981-2365(Iv)如果發送給歐洲代理，歐洲發行銀行或歐洲擺動貸款機構，發送給J.P.Morgan Europe Limited，地址為：J.P.Morgan Europe Limited，Canary Wharf London E145JP英國注意：蒂姆·雅各布/海倫·馬蒂傳真號碼：+44(0)20 3493 1365(V)如果發送給任何其他貸款機構，請發送到其行政問卷中規定的地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過以下(B)款規定的範圍通過電子系統遞送的應按該款規定有效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司根據行政代理批准的程序交付或提供。每一代理人或借款人代表(代表貸款各方)可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址時，應在發送者收到預期收件人的確認(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收者的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的應被視為已在以下時間收到-153-
視為由預期收件人通過前述(B)(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知，並標明其網站地址。(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(D)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。管理代理使用的任何電子系統均按原樣提供，並在可用時提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。第9.02節的豁免；修訂。(A)任何代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。每個代理人、每個開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。(B)除第2.09節和第2.14節所述外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為借款人的一方的一項或多項書面協議，並徵得所需貸款人的同意；但該等協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承擔額，(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，減少或寬免任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或寬免根據本協議須支付的任何利息或費用，(Iii)將本金的任何預定付款日期押後，而-
未經直接受影響的貸款人書面同意，(Iv)更改第2.18(B)、(C)、(D)或(E)節，未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)、(C)、(D)或(E)項，以改變付款分攤方式；(V)提高國內借款基數、加拿大借款基數、未經絕大多數貸款人書面同意，(Vi)未經各貸款人(違約貸款人除外)同意，更改本節的任何規定或“必需的貸款人”、“必需的加拿大貸款人”或“必需的歐洲貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，該貸款文件規定貸款人(或任何類別的貸款人)必須放棄、修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經各貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20條；(Viii)免除任何加拿大貸款擔保人、歐洲貸款擔保人或國內貸款擔保人的貸款擔保義務(除非本合同或其他貸款文件另有允許)，未經各貸款人書面同意，(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件中所規定者外，未經各貸款人書面同意，免除所有或基本上所有抵押品，或(X)未經各貸款人書面同意，放棄2017年契約或公司簽署的與此相關的任何協議項下的任何違約或違約事件(每一違約或違約事件在2017年契約中定義)；此外，未經上述代理、上述開證行或上述Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下任何代理、任何開證行或上述Swingline貸款人的權利或義務(不言而喻，對第2.20款的任何更改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。(C)貸款人在此不可撤銷地授權每名代理人以其選擇權和全權酌情決定權，解除任何貸款方對下列抵押品授予的任何留置權：(I)終止承諾、以現金全額償付所有有擔保債務(未清償債務除外)並以每名受影響貸款人滿意的方式將所有未清償債務以現金抵押時，(Ii)構成出售或處置的財產：如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明，出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，並且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，適用代理人有權解除該子公司提供的任何貸款擔保；(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約出租給貸款方的財產；或(4)因代理人和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前款規定外，未經被要求貸款人事先書面授權，代理人不得解除對抵押品的任何留置權；但代理人可酌情決定解除抵押品的留置權，抵押品在任何日曆年的總價值不超過5,000,000美元，而無需所需貸款人的事先書面授權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。(D)如就任何需要“每一貸款人”或“受其影響的每一貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款人一方，但-155-
在進行此類替換的同時，(I)另一商業銀行、金融機構或其他“認可投資者”(定義見“美國證券交易委員會”規則D)，該另一商業銀行、金融機構或其他“認可投資者”不是借款人或借款人的子公司或關聯公司，並且在該日期令借款人和行政代理合理滿意，則行政代理應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，並在所有情況下成為本協議項下的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定在終止之日(包括該日在內)未向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項；及(2)一筆金額(如有)，相當於如果該非同意貸款人的貸款已在該日預付而不是出售給替代貸款人的話在該日期應支付給該貸款人的款項。(E)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議中提及一名或多名代理人、開證行或貸款人同意的每一種情況下，如果該同意不是因該人的合理判斷、酌情決定權或滿意度(或類似含義的詞語)而受到限制，則該人可單獨和絕對酌情給予或不給予該同意。第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)每一代理人及其各自的關聯公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸便利、貸款文件的編制和管理或貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此預期的交易是否完成)而發生的所有合理的自付費用，包括為每一代理人支付的律師的合理費用、收費和支出；(Ii)每一開證銀行與發行有關的所有合理的自付費用，任何信用證的修改、續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)每個代理人、每個開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括每個代理人、每個開證行和每個貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其根據本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。借款人根據本節報銷的費用，在不限制上述一般性的原則下，包括與以下方面有關的費用和開支：(1)評估和保險審查；(2)實地審查和根據每一代理人所收取的第三方費用或每一代理人就每一實地審查僱用的每個人的內部分配費用編制報告(目前審查員每小時125美元，外加自付費用)；(3)關於高級管理人員和/或主要投資者的背景調查，視每一代理人認為必要或適當，由每一代理人自行決定；
(Iv)下列各項的税項、費用及其他收費：(A)留置權和所有權查詢及所有權保險；(B)提交融資報表和續期，以及為完善、保護和延續每一代理人的留置權而採取的其他行動；(V)任何貸款方因採取貸款文件規定的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取；(Vi)轉賬貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和開支。上述所有成本和費用可作為循環貸款或另一個存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(F)節所述。(B)借款人應在符合第9.21條的規定下，共同和分別賠償上述任何人(每個被稱為“受賠人”)的每個代理人、每個開證行、每個貸款人、每個共同文件代理人、每個聯合代理、每個聯合簿記管理人和每個關聯方，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、增值税、債務和相關費用的損害，包括任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用、費用和支出因下列原因而產生或聲稱：或由於(I)簽署或交付貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行各自在貸款單據項下的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)借款人未能向任何代理人交付與借款人根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據；或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何被賠償者是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本第9.03節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的任何税。(C)如借款人沒有向任何代理人、任何開證行或任何Swingline貸款人支付根據本條(A)或(B)段須由其支付的任何款額，則每名貸款人各別同意向該代理人、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款額的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由上述代理人、上述開證行或上述Swingline貸款人以上述身分招致或申索。(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論向任何受償人主張-157引起的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，且每一方特此放棄-
交易、任何貸款或信用證或其收益的使用，或作為本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的結果。(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個不是借款人或借款人的子公司或關聯公司的商業貸款人、金融機構或其他認可投資者，並事先徵得以下借款人代表的書面同意(不得無理拒絕)：(A)借款人代表，但轉讓給貸款人不需要徵得借款人代表的同意，貸款人或核準基金的關聯公司，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為任何其他受讓人；(B)行政代理，但將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；及(C)每家開證行，但將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要任何開證行的同意。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾額或貸款款額(自與該項轉讓有關的轉讓及承擔交付行政代理人之日起釐定)不得少於$10,000,000，除非借款人代表及每名代理人另有同意，則屬例外。但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人代表的同意；(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓，包括每項承諾--158-
但該款不得解釋為禁止轉讓貸款人對某一類承諾或貸款的權利和義務的適當部分的轉讓；(C)每項轉讓的當事人應籤立轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。就本第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞的含義如下：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17條(受其要求的約束)和9.03條的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾額、本金和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、加拿大代理行、歐洲代理行、開證行和任何貸款人應在任何合理的時間，在合理的事先通知下，隨時查閲登記冊。其目的是為《守則》的目的而保存登記冊，使貸款以“登記形式”存在。(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方籤立的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已是本條所述的貸方)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節第(B)款規定的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載資料記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人-159-
如果行政代理未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)(I)任何貸款人在未經借款人、代理人、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(F)節的約束，就像它是貸款人一樣。(Ii)參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人代表書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.17節的利益，除非借款人代表被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(F)節，就像它是貸款人一樣。(3)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和所述利息)。任何貸款人均無義務向任何人披露參與者在貸款文件中的權益或貸款文件中規定的其他義務(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或貸款文件中的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於證明此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。-160-
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且當行政代理收到本協議副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、PDF或其他電子系統交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。第9.07節可分割性。在任何司法管轄區內，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何條文，在該司法管轄區內，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內均屬無效，而不影響其餘條文的有效性、合法性和可執行性-161-
而某一特定法域中某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他法域中無效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何加拿大貸款擔保人、歐洲貸款擔保人或國內貸款擔保人的信用或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，在任何情況下，加拿大貸款方或歐洲貸款方的任何此類存款都不能用來抵銷國內債務。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)應受俄亥俄州國內法律的管轄和解釋，而不考慮法律衝突條款，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。(B)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受俄亥俄州克利夫蘭的任何美國聯邦法院或俄亥俄州法院在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，或承認或執行任何判決，本合同各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在俄亥俄州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響任何代理人、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。任何貸款方對任何代理人、任何開證行或任何貸款人提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關的或與任何貸款文件有關的任何事項，只能在俄亥俄州克利夫蘭的一家法院提起。(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。-162-
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。第9.11節供認判決。貸款雙方特此授權任何律師在俄亥俄州或其他地方的任何縣的任何記錄法院出庭，在貸款方有營業地點、簽署了票據或可以找到的地方，在行政代理人或被要求的貸款人宣佈違約並加速本協議下的到期餘額後，放棄送達程序文件，並承認對當時看來應支付的金額以及訴訟費用做出對貸款當事人不利的判決，並隨即糾正所有錯誤，放棄所有上訴和暫緩執行的權利。貸款當事人同意並同意，代表貸款當事人供述判決的受權人也可以是代理人、開證行、貸款人或其任何關聯公司的律師，放棄可能出現的任何利益衝突，並同意代理人、開證行或貸款人向供述代理人支付律師費或允許從收取協議或抵押品的任何收益中支付律師費。第9.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。第9.13節保密。每家代理人、每家開證行和每家貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)按照-163-
任何監管機構或評級機構，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而可公開獲得的情況下，或(Ii)任何代理人、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。每家貸款人都承認，根據本協議向其提供的第9.13節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人或任何代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和代理人表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.14節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何開證行或貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。-164-
第9.15節美國愛國者法案；加拿大反洗錢立法。(A)受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人，根據法案的要求，必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及使貸款人能夠根據法案識別借款人的其他信息。(B)每一貸款方承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”下的任何指導方針或命令)，循環貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人的信息，以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何循環貸款人或循環貸款人的任何潛在受讓人或參與者、任何開證行或任何代理人可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。(C)如果行政代理已就適用的反洗錢法律確定了任何貸款方或貸款當事人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：(I)應被視為已作為每個循環貸款人的代理這樣做，本協議應構成每個循環貸款人與適用反洗錢法律所指的行政代理在這方面的“書面協議”；以及(Ii)應向每個循環貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各循環貸款人均同意，行政代理人或任何其他代理人均無義務代表任何循環貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。第9.16節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，每一代理人和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。第9.17節為完美的任命。各出借人特此指定對方出借人為其代理人，以完善留置權，為代理人和出借人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。如果任何貸款人(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求立即將此類抵押品交付給適用的代理機構，或按照行政代理機構的指示處理此類抵押品。-165-
第9.18節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。第9.19節判決貨幣。如果任何代理人代表任何貸款人以美元以外的貨幣獲得對借款人不利的判決或判決，則該借款人就根據本合同或任何票據被判定應付給代理人或貸款人的任何款項(“判定金額”)所承擔的義務僅限於在該代理人收到該貨幣判定金額後的第二個營業日，該代理人按照正常的銀行程序以該貨幣判定金額購買美元。如果如此購買的美元數額少於在判決金額的一個或多個日期與判決金額一起購買的美元金額(不包括因借款人沒有支付根據本協議或根據票據原本應支付的款項而累積的判決金額部分，而該筆款項原本應在(“原定到期日”)時到期並欠該代理人或根據本協議或根據票據支付的任何貸款人)(“損失”)，則即使有任何該等判決，該借款人仍同意作為一項單獨的債務而欠該代理人或任何貸款人。賠償該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所蒙受的損失，而如如此購買的金額超過在原定到期日以判決款額所可購買的金額，則該代理人或該貸款人同意將超出的款額匯給該借款人。如有必要將應付貸款人的款項兑換成加拿大的合法貨幣，借款人承諾並在最大程度上同意他們可以合法地這樣做，用於兑換目的或用於在加拿大任何法院獲得或執行判決的匯率，應為該貸款人在進行兑換之日、作出最終判決或作出兑換之日的前一個營業日，或在適用法律允許的情況下，用加拿大的合法貨幣從加拿大循環貸款人購買借款所用的相同貨幣的匯率，在支付款項或支付和履行判決之日。凡有必要將應付貸款人的款項兑換成任何歐洲合資格司法管轄區的合法貨幣，借款人承諾並在最大程度上同意他們可以合法地這樣做，在該歐洲合資格司法管轄區的任何法院用於兑換目的或用於取得或執行判決的匯率，須為該貸款人在作出兑換之日或作出最終判決或作出兑換之日的前一個營業日，用該歐洲合資格司法管轄區的合法貨幣向歐洲循環貸款人購買借款時所採用的相同貨幣的匯率，或在適用法律允許的情況下，在支付款項或支付和履行判決之日。第9.20節一般等值貨幣。為根據本協議進行估值或計算的目的(但不是為編制依據本協議交付的任何財務報表的目的)，除非明確-166-
但如另有規定，凡提及某一美元數額，則該數額須視為該美元數額，因此，其他每種貨幣均須折算為等值美元。第9.21節分叉；無交叉抵押。為免生疑問，雙方同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)歐洲貸款方和加拿大貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務應與任何國內貸款方的義務分開，且任何歐洲貸款方或加拿大貸款方均不對任何國內貸款方的《守則》第956(C)節所指的任何“義務”承擔責任，(Ii)擔保外國債務的加拿大貸款方的抵押品不應構成國內債務的擔保，以及(Iii)擔保外國債務的歐洲貸款方的抵押品不應構成國內債務的擔保。第9.22節修訂和重述。(A)現有債務。貸款各方在此確認、確認並同意，貸款各方在現有信貸協議項下欠貸款方的未償還貸款和墊款，連同其應計和應計的所有利息(在適用範圍內)，以及與此相關的所有費用、成本、費用和其他費用，所有這些都是貸款當事人無條件欠代理人和貸款人的，沒有任何種類、性質或描述的抵消、抗辯或反索賠。(B)擔保權益的確認。(I)貸款各方在此確認、確認並同意，為了貸款人的利益，代理人應繼續對根據現有貸款文件授予此等各方的抵押品享有擔保權益和留置權，以保證為貸款人或任何貸款人的利益，根據本協議或任何抵押品文件或以其他方式授予行政代理、加拿大代理或歐洲代理或由其持有的任何抵押品。(Ii)行政代理、加拿大代理和歐洲代理為貸款人的利益而對抵押品的留置權和擔保權益，應被視為從授予和完善此類留置權和擔保權益的最早日期起，為貸款人的利益而持續授予和完善的，無論是根據現有的信貸協議、本協議還是任何抵押品文件。(C)現有協議。借款人在此確認、確認及同意：(I)現有信貸協議已由貸款各方妥為籤立及交付，並於本協議日期具有十足效力及效力；(Ii)現有信貸協議所載貸款各方的協議及義務構成貸款方根據其條款可對每一貸款方強制執行的法律、有效及具約束力的義務，且任何貸款方均不能就該等義務的執行提出有效抗辯；及(Iii)代理人及其他貸款人有權享有現有信貸協議所規定或根據現有信貸協議而產生的所有權利、補救及利益。(D)重述。-167-
(I)除本協議第9.22(B)節和第9.22(D)節另有規定外，自本信貸協議之日起，現有信貸協議中所載的條款、條件、協議、契諾、陳述和擔保同時被全部修訂和重述(不包括截至第六個重複截止日期編制的時間表，將被生效日期及之後交付的時間表所取代)，並被本協議以及在生效日期或之後簽署或交付的其他貸款文件中所載的條款、條件、協議、契諾、陳述和擔保所取代和取代。但本協議或其他貸款文件中的任何規定不得損害或不利地影響貸款當事人對迄今發生的債務的責任的繼續，以及貸款當事人迄今授予、質押或轉讓給任何代理人或任何貸款人(無論是直接、間接或以其他方式)的抵押品的擔保權益、留置權和其他權益。(Ii)本文所載的修訂和重述不得以任何方式被解釋為構成對貸款方為貸款人的利益而證明的或根據現有信貸協議所證明或產生的義務以及各代理人的留置權和擔保權益的支付、減損、限制、取消或消滅，或構成新的債務，以保證該等義務和其他義務和責任，這些義務和責任不得以任何方式減損、限制、終止、免除或免除，但應繼續為該代理人和貸款人的利益而全面有效。(Iii)現有信貸協議項下的所有貸款、墊款和其他財務安排，以及貸款方對代理人的所有其他義務，以及貸款人截至本協議之日根據現有信貸協議或其他規定未償還的所有債務，應被視為貸款方根據本協議條款承擔的義務。第9.23節額外的“瞭解您的客户”檢查。如果(I)在生效日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其的解釋、管理或適用)；(Ii)在生效日期後歐洲貸款方的地位發生任何變化；或(Iii)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，要求任何貸款人(或在上文第(Iii)款的情況下，任何潛在的新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序，有關歐洲貸款方應應任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供任何貸款人(為其自身或，在上文第(Iii)段所述的情況下，為使該貸款人或在上文第(Iii)段所述的情況下，任何潛在的新貸款人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，該貸款人(或任何潛在的新貸款人)有權(代表任何潛在的新貸款人)進行檢查。第9.24節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：-168-
(A)適用的決議當局將任何減記和轉換權力應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及。(B)任何自救行動對任何該等債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等債務；。(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。第9.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受俄亥俄州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。-169-
第十條貸款擔保第一百零一節擔保。每一國內貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其對到期的擔保債務和所有費用和開支負有連帶責任，並絕對和無條件地向貸款人提供擔保，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法庭費用和律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及代理人、開證行和貸款人在努力向任何借款人收取全部或部分擔保債務或起訴任何訴訟時支付或發生的費用。所有或部分擔保債務的任何國內貸款擔保人或任何其他擔保人(此類成本和費用連同擔保債務，統稱為“國內擔保債務”)。每一國內貸款擔保人還同意，國內擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何這種延期或續期，它仍受其擔保的約束。每一加拿大貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，它有共同和個別責任，並絕對和無條件地向貸款人保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間，以及所有成本和開支，包括但不限於所有法庭費用和律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及代理人、開證行和貸款人為努力從以下各方收取全部或任何部分外債而支付或發生的費用，或對加拿大借款人、任何加拿大貸款擔保人、任何歐洲貸款擔保人或全部或部分外國債務的任何其他擔保人提起訴訟(此類成本和支出連同擔保債務，統稱為“加拿大擔保債務”)。每一加拿大貸款擔保人還同意，加拿大擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步獲得其同意，並且即使有任何此類延期或續期，加拿大擔保債務仍受其擔保的約束。每一歐洲貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，它有共同和個別責任，並絕對和無條件地向貸款人保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及之後的任何時間，以及所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及代理人、開證行和貸款人為努力從以下各方收取全部或任何部分外債而支付或發生的費用，或對全部或部分外債的歐洲借款人、任何歐洲貸款擔保人、任何加拿大貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟(此類費用和支出連同擔保債務統稱為“歐洲擔保債務”)。每一歐洲貸款擔保人還同意，歐洲擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或其代表可強制執行，這些分支機構或附屬機構延長了國內擔保債務、加拿大擔保債務或歐洲擔保債務的任何部分。-170-
儘管本文中有任何相反規定，“國內擔保債務”、“加拿大擔保債務”和“歐洲擔保債務”的定義不應構成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求任何代理人、任何開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(各“義務方”)的任何權利，或以其他方式要求任何擔保全部或部分擔保債務的抵押品強制其付款。第10.03條不得解除或減少貸款擔保。在每種情況下，除第9.21節另有規定外：(A)本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、放棄、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或其任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組、安排計劃或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、任何代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他人享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的。(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(I)任何代理人、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救；(Ii)對任何協議中與擔保債務有關的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)任何借款人對全部或部分擔保債務的債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效，或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何債務；。(4)任何代理人、任何開證行或任何貸款人就擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；。或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。-171-
(D)每一歐洲貸款方明確確認，本第十條規定的擔保應不時延伸至任何貸款文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何貸款文件下為下列目的或與之相關的任何便利或金額：(I)任何性質的收購；(Ii)增加營運資本；(Iii)使投資者能夠進行分配；(Iv)進行重組；(V)對現有融資安排進行再融資；(Vi)對任何其他債務進行再融資；(Vii)為新借款人提供便利；(Viii)不時提供任何此等便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；及(Ix)與上述任何事項相關的任何費用、成本及/或開支。(E)本擔保是一種持續擔保，並將延伸至貸款方根據本協議或根據任何貸款文件應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。(F)每一貸款方與每一代理人和每一貸款人同意，如果任何擔保債務是或變得不可執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償每一代理人和每一貸款人因貸款方沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，本應根據本合同或任何貸款文件在到期之日應支付的任何款項。貸款方在本賠償金項下應支付的金額不超過其根據第X條所需支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話。10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因任何借款人或貸款擔保人的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。每一代理人可自行選擇止贖其由一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式就擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人充分履行其對代理人、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位、出資或賠償要求。-172-
第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，必須恢復或以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論代理人、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。第10.08節終止。貸款人在收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五天內，可以根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保債務，以及隨後與全部或部分擔保債務有關的所有續展、延期、修改和修改。第10.09條税項。擔保債務的所有付款將由每一位貸款擔保人免費支付，不扣除任何補償税或其他税款；但如任何貸款擔保人須從該等款項中扣除任何彌償税款或其他税款，則除第9.21節另有規定外，(I)應付款項須按需要增加，以使代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在扣除所有所需的款項(包括適用於根據本節須支付的額外款項)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款項相等，(Ii)該貸款擔保人須作出該等扣除，及(Iii)該貸款擔保人須按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部款項。第10.10節最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款擔保人或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減至在該訴訟或法律程序中裁定的有效及可強制執行的最高款額(該最高款額-173-
在此確定為有關貸款擔保人的“最高責任”。本節關於每個貸款擔保人的最高責任，其目的僅在於最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何貸款擔保人或任何其他個人或實體均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何貸款擔保人的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟，但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。第10.11條供款。如果任何國內貸款擔保人、加拿大貸款擔保人或歐洲貸款擔保人(“付款擔保人”)將在本貸款擔保項下支付任何款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受任何損失，則各自的國內貸款擔保人(如果付款擔保人是加拿大貸款擔保人或歐洲貸款擔保人，則為彼此的加拿大貸款擔保人或歐洲貸款擔保人，(視情況而定)(每個“不付款擔保人”)應向付款擔保人提供相當於該付款擔保人在付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失中的“適用百分比”的數額。就本條第X條而言，每一不付款擔保人對付款擔保人的任何此類付款或損失的“適用百分比”，應自付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(I)該不付款擔保人截至該日的最大負債(不履行接受本條款項下任何出資的任何權利或作出任何貢獻的義務)的比率，或，如果該不付款擔保人的最高責任尚未確定，則該不付款擔保人在本合同之日之後從借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款，注資或其他方式)適用於(Ii)所有貸款擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的最高負債總額(不履行收取任何出資的任何權利或作出任何出資的義務)，或就任何貸款擔保人的最高負債尚未確定的範圍而言，指該貸款擔保人在該日期後從借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款、注資或其他方式)。本條款不影響任何國內貸款擔保人對全部國內擔保債務的若干責任(不超過該國內貸款擔保人的最高責任)、任何加拿大貸款擔保人對全部加拿大擔保債務的若干責任(不超過該加拿大貸款擔保人的最高責任)或任何歐洲貸款擔保人對全部歐洲擔保債務的若干責任(不超過該歐洲貸款擔保人的最高責任)。每一貸款擔保人約定並同意其在本貸款擔保項下從不付款擔保人處獲得任何出資的權利，其付款權利從屬於全額現金支付擔保債務的權利。這一規定是為了代理人、開證行、貸款人和貸款擔保人雙方的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款強制執行。第10.12節累積責任。每一貸款方在本條款X項下作為國內貸款擔保人、加拿大貸款擔保人或歐洲貸款擔保人的責任，是每一貸款方在本協議項下對代理人、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件的所有責任，或就其他國內貸款方、加拿大貸款方或歐洲貸款方的任何義務或債務，AS-174-
適用，但對數額不作任何限制，除非證明或設定此種其他責任的文書或協議明確規定相反。第10.13節保持良好。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。第11.01條借款人代表xi的委派；關係的性質。PARK-OHIO Industries，Inc.由每個借款人在本協議和其他貸款文件下指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，具有本文和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意按照本條xi所載的明示條件擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户(S)中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，代理人和貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人或僱員不對借款人代表或任何借款人負責。第11.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。第11.03條代理人的僱用。代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由授權人員或通過授權人員履行其作為代表的任何職責。-175-
第11.04條通知。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約通知借款人代表，並説明該違約情況，並説明該通知是“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知代理人和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。第11.05節繼任借款人代表。經代理人事先書面同意，代理人可隨時辭職，辭職在指定繼任代理人後生效。代理人應立即向貸款人發出辭職的書面通知。第11.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明。借款人特此授權並授權代表代表借款人簽署任何其他協議以及為實現本協議和其他協議的目的而必需或適當的所有協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書，並將其交付給代理人和貸款人。每一借款人同意，代表或任何借款人根據本協議或其他協議的條款採取的任何行動，以及代表行使其中或本協議規定的權力，連同其他合理附帶的權力，應對所有借款人具有約束力。第11.07節報告。每一貸款方特此同意，公司應在每個日曆月後迅速向借款人代表提供其個人借款基礎證書的副本，以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。第十二條現金管理第12.01節密碼箱和現金管理賬户。(A)每一國內貸款方在本協議期限內已獲得並應繼續在行政代理控制下的大通銀行維持一個郵政信箱(“國內鎖信箱”)。每一加拿大貸款方在本協議期限內已獲得並將繼續在大通加拿大銀行獲得一個受大通加拿大銀行控制的郵政信箱(“加拿大鎖定信箱”；國內鎖定信箱和加拿大鎖定信箱統稱為“鎖定信箱”)。每一貸款方(歐洲貸款方除外)應通知其所有客户和賬户債務人將欠該貸款方的所有各類匯款(“匯款”)轉發到其密碼箱(該通知的格式和實質內容應為行政代理不時要求的)。收到後，貸款方(歐洲貸款方除外)應立即將所有其他賬户收益和其他抵押品存入適當的鎖箱(或存入現金管理賬户)。適用代理人在任何時候都有權獨家接觸上鎖的箱子，每個借款方應-176-
授予該代理人獨家訪問權限所需的行動。在任何時候，未經適用代理人事先書面同意，任何該等借款方不得將任何物品從上鎖的箱子中移走，而每名該等貸款方應通知每名客户或賬户債務人，未經適用代理人事先書面同意，不得向任何其他地點或地址支付任何匯款。如果任何貸款方在收到適用代理人的通知後，忽視或拒絕通知任何客户或賬户債務人向其鎖箱支付任何匯款，則該代理人有權發出通知。每一上述借款方特此授予每一代理人一份不可撤銷的授權書及利息，以便以該借款方的名義採取一切必要的行動(A)授予該代理人唯一進入其加鎖箱的權限，(B)在違約持續期間，聯繫賬户債務人，以便在任何該等賬户債務人未向該上鎖箱付款的情況下，向該上鎖箱支付任何匯款，(C)在違約持續期間，以任何理由聯繫賬户債務人，及(D)背書每筆交付至其加鎖箱的匯款以存入現金管理賬户。(B)除適用代理人另有指示外，公司和加拿大借款人均應在該代理人處設立並維持一個現金管理帳户(每個帳户均為“加拿大現金管理帳户”)。公司和加拿大借款人中的每一方均應與適用的代理人簽訂一項協議，該協議涉及該借款方的加拿大現金管理賬户，其形式和實質均應令該代理人合理滿意。(C)每一歐洲貸款方應確保所有欠該歐洲貸款方的匯款以適用代理人合理滿意的方式存入只包含欠該歐洲貸款方款項的歐洲託收賬户(無論是直接或間接的)。適用代理人應被授予對歐洲託收賬户的獨家控制權，並且該代理人應能夠在任何時候以其唯一的酌情決定權將貸方的資金運用到任何歐洲託收賬户。每一歐洲貸款方應確保每個歐洲託收賬户受存款賬户控制協議或任何其他具有類似效力的安排(包括但不限於通知和確認安排)的約束，對於任何歐洲貸款方的任何此類歐洲託收賬户，應確保此類歐洲託收賬户被凍結，並由歐洲代理人獨家控制。第12.02節資金的運用。如果在任何財政季度內，可用總額少於(A)46,875,000美元加(B)根據第2.09(D)節規定在任何30天內的任何10個工作日(無論是否連續)自該時間起生效的國內循環承付款增加總額的12.5%，或者存在違約事件，則完全現金支配權將生效，現金管理賬户中的所有資金應自動用於第2.10(G)節規定的債務。在所有其他時間，現金管理賬户(歐洲託收賬户除外)中的所有資金在每天結束時應自動劃入公司或加拿大借款人的運營賬户(視情況而定)。-177-
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5表格插入更改：0表格刪除0添加智能表格比較：活動表格移至223 0摘要報告：Word 11.3.1.3文檔比較4/9/2024 1：52：28 PM表格從0移動刪除嵌入圖形(Visio、ChemDraw、圖片等)178 0原始DMS：ND：//4881-6829-8366/7/Park俄亥俄州-附件A-第七A&R信用協議第8修正案.docx Embedded Excel 0從格式更改5 0總更改：修改DMS：ND：//4857-4166-6219/4/Park Ohio-Exhio-Exhibit A-第9修正案第七AR信用協議.docx 411移動到樣式名稱：GK，帶顏色和條