美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
公司或組織） |
證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
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非加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2024年8月5日，發行人普通股的已發行股票數量為，面值每股0.001美元
索引 |
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併資產負債表 |
3 |
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簡明合併運營報表 |
4 |
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簡明綜合收益表 |
5 |
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簡明合併股東權益表 |
6 |
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簡明合併現金流量表 |
7 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
30 |
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|
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
31 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
31 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
31 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
32 |
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第 6 項。 |
展品 |
33 |
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簽名 |
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34 |
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
流動性服務公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，面值除外）
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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庫存，淨額 |
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預付税款和應收退税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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遞延收入 |
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應付給賣家的款項 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注13） |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股票，按成本計算； |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益（累計赤字） |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
流動性服務公司及其子公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，每股數據除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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購買收入 |
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寄售和其他費用收入 |
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總收入 |
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運營成本和支出： |
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銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷） |
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技術和運營 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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其他運營支出（收入），淨額 |
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成本和支出總額 |
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運營收入 |
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利息和其他收入，淨額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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普通股每股基本收入 |
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普通股每股攤薄收益 |
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基本加權平均已發行股份 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
流動性服務公司及其子公司
簡明綜合收益表
（千美元）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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其他綜合（虧損）收益： |
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外幣折算 |
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扣除税款的其他綜合（虧損）收入 |
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綜合收益 |
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||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
流動性服務公司及其子公司
簡明合併股東權益表
（以千美元計）
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額外 |
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累積 |
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普通股 |
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付費 |
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國庫股 |
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全面 |
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已保留 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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淨收入 |
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行使普通股期權、授予限制性股票獎勵和歸屬限制性股票單位 |
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與股票補償獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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普通股回購 |
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股票補償費用 |
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外幣折算 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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行使普通股期權、授予限制性股票獎勵和歸屬限制性股票單位 |
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與股票補償獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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普通股回購 |
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股票換成行使股票期權 |
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股票補償費用 |
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外幣折算 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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淨收入 |
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行使普通股期權、授予限制性股票獎勵和歸屬限制性股票單位 |
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與股票補償獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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回購普通股 |
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股票補償費用 |
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外幣折算 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
流動性服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
|
|
截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營活動 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票補償費用 |
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根據可變現淨值調整庫存 |
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可疑賬款準備金 |
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遞延所得税支出 |
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處置財產和設備的收益 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付税款和應收退税 |
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預付費用和其他資產 |
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經營租賃資產和負債 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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應付給賣家的款項 |
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其他負債 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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為企業收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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購買財產和設備，包括資本化軟件 |
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購買短期投資 |
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短期投資的到期日 |
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其他投資活動，淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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普通股回購 |
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) |
與股票補償獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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( |
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融資租賃負債本金部分的支付 |
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( |
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行使股票期權的收益，扣除税款 |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
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匯率差異對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露 |
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為所得税支付的現金，淨額 |
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非現金：在行使股票期權時交出的普通股 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7
流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
Liquidity Services, Inc.（流動性服務，本公司）是一家領先的全球商務公司，提供可信的在線市場平臺，為循環經濟提供動力。我們通過使用技術捕捉和釋放盈餘的內在價值，為組織、個人和地球創造更美好的未來。我們通過領先的電子商務拍賣市場、搜索引擎、資產管理軟件和相關服務連接數百萬買家和成千上萬的賣家。我們的全面解決方案可以透明、高效、可持續地從企業和政府賣家擁有的多餘物品中回收價值。
我們的業務通過我們的在線市場平臺釋放盈餘的內在價值，為股東創造價值。這些平臺點燃並實現了價值創造的自我強化循環，在這種循環中，買家和賣家相互吸引的人數越來越多。這種循環的結果是商品的持續流動，隨着越來越多的參與者加入平臺，這種流動變得越來越有價值，從而產生積極的網絡效應，使賣方、買家和股東受益。
流動性服務於1999年11月在特拉華州註冊成立，名為Liquidation.com, Inc.，並於2000年初開始運營。
可報告的細分市場
該公司有
公司的運營受到某些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性與以技術為導向的公司有關，包括但不限於公司對互聯網使用的依賴；總體業務和經濟趨勢的影響，包括通貨膨脹壓力和利率變動的影響；持續的國際武裝和地緣政治衝突；公司易受快速技術變革的影響；擁有更多金融和其他資源的實體的實際和潛在競爭；以及潛在的競爭對於公司從中獲取很大一部分庫存的商業賣方，以改變他們處置剩餘資產的方式，或者以其他方式終止或不續訂與公司的合同。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有調整都包括在內，包括公允列報所必需的正常、經常性的調整，並且在合併中取消了公司間交易和賬目。這些時期的簡明合併財務報表附註中披露的信息未經審計。截至2024年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的年度或未來任何時期的預期業績。
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流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中金額的估計和假設。在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，這些估計要求公司對持續的國際武裝和地緣政治衝突以及對宏觀經濟狀況的其他幹擾以及公司的經營業績的影響做出假設。隨着條件的變化，公司將繼續更新其假設。實際結果可能與這些估計有很大差異。
合同資產和負債
合同資產反映了與賣方結算後將報銷的費用估計。合約資產餘額為 $
合同負債反映了提供公司已收到對價的服務的義務，通常來自與Machinio訂閲服務相關的預付款。合同負債餘額為 $
對於該公司的Machinio板塊，履約義務已被確定為提供Machinio訂閲服務准入的待命義務，隨着時間的推移，Machinio會滿足這一要求，並將託運單項中的其他費用收入和簡明合併運營報表中的其他費用收入記作其他費用收入。截至2024年6月30日，Machinio板塊的剩餘履約義務為美元
合同成本
合同成本與訂閲合同支付的銷售佣金有關，這些合同在我們的Machinio細分市場中資本化。合同成本在客户合同的預期期限內攤銷。合同成本餘額為 $
與某些濃度相關的風險
對於大多數在向公司付款之前收到貨物的買家，會進行信用評估。但是，對於其餘買家而言，在付款之前不會發貨，因此，公司不會面臨這些買家的重大收款風險。
對於寄售交易，資金通常從買家那裏收取，由公司代表賣方持有。這些資金包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物中。公司在買方接受貨物後或在30天內通過應付賬款向賣方發放資金，扣除公司應付的佣金和其他費用，具體取決於買方和賣方開展業務的州。
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括銀行在非計息、計息和收益補貼支票賬户中的現金，以及現金等價貨幣市場基金，所有這些基金都超過了適用的美國聯邦（聯邦存款保險公司和/或SIPC）和地方司法管轄區（外國銀行機構）的保險限額和應收賬款。
公司將其現金存入計息支票賬户，收購現金等價物貨幣市場基金，並持有指定為持有至到期投資證券的短期投資，每種投資都存放在公司認為信貸質量高的金融機構。管理層持續監控與我們開展業務的金融機構，並在必要時做出適當迴應，以管理超過保險限額的現金餘額的潛在風險敞口。
我們與亞馬遜公司簽訂了多份供應商合同，根據該合同，我們收購和銷售商業商品。而購買模式交易所佔比例低於
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流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
最近的會計公告
採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信用損失衡量》（主題326）。公司的大部分銷售都需要在銷售前付款，但批准信貸銷售的買家數量有限。與這些銷售相關的應收賬款通常是短期的，不需要過賬抵押品。該公司根據歷史收款趨勢、未清應收賬款的年限、現有的經濟狀況以及個人客户的具體事實和情況來估算其信用損失準備金。如果事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額可能受到減值，則將進一步考慮這些餘額的可收性，並相應調整備抵額。當公司的內部收款工作未能成功收取到期金額時，逾期賬户餘額將被註銷。該公司採用了自2023年10月1日起生效的新標準。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
會計準則尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。這將要求各組織主要提供有關重大分部支出的強化披露。該指導方針將從截至2025年9月30日的財政年度的10-k表年度報告開始對公司生效。該指導方針必須追溯適用，所有此類必要披露均應在財務報表中列報的所有財政年度。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學可能對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學將要求各組織在税率對賬中披露特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供更多信息。該指南將從截至2026年9月30日的財政年度的10-k表年度報告開始對公司生效。該指南必須在前瞻性基礎上適用；但是，允許追溯性應用。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學可能對其合併財務報表產生的影響。
2024年1月1日，公司收購了與Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）相關的所有已發行和流通股權證券。Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）是一家提供全方位服務的拍賣公司，專門為政府機構、商業企業和慈善機構出售車輛、設備和剩餘資產。初步收購對價總額約為 $
在收購Sierra時，公司初步記錄了收購的供應商關係和商標資產的公允價值，價格為美元
Sierra的財務業績在GovDeals可報告的細分市場中公佈。與收購Sierra相關的收入、淨收益（虧損）和預計信息對截至2024年6月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表及其相關附註無關緊要。
每股基本淨收入的計算方法是將該期間的淨收入除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨收益的計算方法是將該期間的淨收入除以該期間已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。攤薄後每股淨收益的計算不包括所有反稀釋普通股。
基本和攤薄後每股淨收益的計算方法如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2024 |
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分子： |
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淨收入 |
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基本加權平均已發行股份 |
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股票期權、RSU 和 RSA 的攤薄影響 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股每股基本收入 |
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普通股每股攤薄收益 |
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股票期權、RSU和RSA被排除在攤薄後每股收益之外，因為它們的影響本來是反稀釋的 |
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流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
該公司擁有公司辦公室、倉庫、車輛和設備的經營租約。在截至2024年6月30日的九個月中，公司簽訂了印第安納州布朗斯堡的倉庫空間租約，以便在印第安納州普萊恩菲爾德的租約到期後繼續為我們的RSCG買家和賣家提供服務。
運營租賃的剩餘條款最多為
租賃費用的組成部分是：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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融資租賃 — 租賃資產攤銷 |
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$ |
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融資租賃 — 租賃負債的利息 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 (1) |
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轉租收入 |
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淨租賃成本總額 |
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$ |
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租賃負債的到期日為：
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2024年6月30日 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 (1) |
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減去：估算利息 (2) |
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租賃負債總額 |
$ |
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與租賃相關的現金流信息的補充披露有：
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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為經營租賃負債中包含的金額支付的現金 |
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為融資租賃負債中包含的金額支付的現金 |
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非現金：新獲得的經營租賃資產產生的租賃負債 |
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非現金：獲得的新融資租賃資產產生的租賃負債 |
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非現金：租賃資產和負債的調整 (1) |
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在截至2024年6月30日的九個月中，租賃負債有所增加，這是由於在此期間開始租賃印第安納州布朗斯堡的新倉庫空間以及與收購Sierra有關的新租約。有關更多信息，請參閲註釋 3-Sierra 收購。
歸屬於每個應申報分部的賬面價值和商譽賬面價值變化如下：
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流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
（以千計） |
政府優惠活動 |
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CAG |
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Machinio |
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總計 |
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2022年9月30日 |
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翻譯調整 |
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2023年9月30日 |
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收購 Sierra（見註釋 3） |
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翻譯調整 |
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2024年6月30日 |
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商譽餘額增加約美元
每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，都會在第四季度初和中期對商譽進行減值測試。在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，公司沒有確定任何需要進行中期商譽減值測試的減值指標。
無形資產包括以下內容：
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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（以千計） |
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有用 |
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格羅斯 |
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累積 |
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網 |
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格羅斯 |
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累積 |
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網 |
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客户和供應商關係 |
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科技 |
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商標名稱 |
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其他無形資產 |
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無形資產總額，淨額 |
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公司對腳註中的某些資產進行了重新分類，僅供列報之用，並對某些賬户進行了重命名。資產各自的基礎記錄金額或使用壽命沒有發生任何變化，對本年度和上一年度的財務業績也沒有影響。以前被歸類為 “合同無形資產” 的現在是 “客户和供應商關係”。該公司已將品牌無形資產從 “技術” 重新分類，現已列入 “商品名稱” 無形資產類型。先前報告的 “專利和商標” 已分開，因此 “其他無形資產” 現在由專利和相關資產組成。無形資產總賬面金額增加了 $
截至2024年6月30日，無形資產的未來預期攤銷情況如下：
（以千計） |
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截至9月30日的年份 |
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未來預期攤銷 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以後 |
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總計 |
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無形資產攤銷費用為美元
該公司做到了
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流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
公司的中期有效所得税税率基於管理層目前對公司預期年度有效所得税率的最佳估計。該公司在2024財年的前九個月記錄了税前收入，其相應的有效税率為
《減少通貨膨脹法》（IRA）於2022年8月16日頒佈。愛爾蘭共和軍包括強加以下內容的條款
公司適用與所得税不確定性相關的權威指導。ASC 740《所得税》指出，如果基於技術依據的審查，包括任何相關的上訴或訴訟程序得到解決，該職位很可能得以維持，則可以確認不確定的税收狀況所帶來的好處。在截至2024年6月30日的九個月中，該公司做到了
2022年2月10日，公司與富國銀行全國協會簽訂了信貸協議（信貸協議）。信貸協議條款規定循環貸款（信貸額度），最高本金總額為美元
在截至2023年9月30日的年度中，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長了12個月至
在截至2024年3月31日的六個月中，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長了12個月至
信貸額度下任何提款的適用年利率為浮動利率，等於有效的每日簡單擔保隔夜融資利率（SOFR）加上保證金不等
公司可以將信貸額度用於一般公司用途。公司應隨時償還信貸額度下的任何借款。
信貸協議包含某些財務和非金融限制性契約，包括要求保持扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的最低收益水平（EBITDA）。信貸協議包含肯定和限制性契約，包括對合並、合併和解散、投資和收購、債務和留置權以及股息和其他限制性付款施加限制的契約。截至2024年6月30日，公司遵守了信貸協議的條款和條件。
在截至2023年9月30日的年度中，公司沒有根據信貸協議進行任何提款。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司
在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，公司根據信貸協議產生的利息支出對簡明合併財務報表無關緊要。
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流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
上一年度同期股東權益的變化如下：
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額外 |
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累積 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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淨收入 |
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行使股票期權、授予限制性股票獎勵和歸屬限制性股票單位 |
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與股票補償獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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回購普通股 |
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股票補償費用 |
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外幣折算等 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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行使普通股期權、授予限制性股票獎勵和歸屬限制性股票單位 |
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與股票補償獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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回購普通股 |
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行使股票期權時交出的普通股 |
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股票補償費用 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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行使普通股期權、授予限制性股票獎勵和歸屬限制性股票單位 |
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與股票補償獎勵淨結算相關的已繳税款 |
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回購普通股 |
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股票補償費用 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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股票薪酬激勵計劃
公司有幾項激勵計劃，根據這些計劃發行了股票期權、限制性股票單位（RSU）、限制性股票獎勵（RSA）和現金結算的股票增值權（SAR），包括經修訂的第三次修訂和重述的2006年綜合長期激勵計劃（LTIP），以及與公司收購Machinio和Bid4Assets相關的計劃和私募發行。根據其條款，Machinio計劃已過期
14
流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
股票補償費用
下表列出了基於股份的薪酬支出的組成部分（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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股票分類獎勵： |
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SARS |
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股票補償支出總額： |
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下表按項目列出了我們的簡明合併運營報表中基於股份的薪酬支出的組成部分（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2024 |
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按功能劃分的股票補償費用 |
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技術和運營 |
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一般和行政 |
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股票補償支出總額： |
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股票期權、RSU 和 RSA
下表顯示了股票期權以及RSU和RSA的贈款活動：
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截至2024年6月30日的九個月 |
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授予的股票期權： |
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僅包含服務條件的選項： |
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加權平均行使價 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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包含性能條件的選項： |
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加權平均行使價 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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授予的 RSU 和 RSA： |
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僅包含服務條件的 RSU 和 RSA： |
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加權平均授予日期公允價值 |
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包含性能條件的 RSU 和 RSA： |
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加權平均授予日期公允價值 |
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股票期權以及僅包含服務條件的RSU和RSA將歸屬於
在截至2024年6月30日的九個月中，使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權公允價值的假設範圍如下：
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九個月已結束 |
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2024年6月30日 |
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股息收益率 |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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股票回購計劃
根據董事會批准的股票回購計劃，我們可能會不時被授權回購已發行和流通的普通股。股票回購可以通過公開市場購買進行，
15
流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
私下談判的交易或其他方式，在管理層認為適當的時間和金額範圍內進行。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求以及其他市場狀況。回購計劃可以隨時終止或暫停，並將使用我們的可用現金提供資金。
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
該公司回購
其他股票回購
與股票回購計劃分開，我們的股票激勵計劃允許參與者通過交出與到期行使價等值的普通股來行使股票期權。以這種方式向公司交出的任何股份均不可用於未來授予。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，參與者投降
公司定期按公允價值衡量和記錄某些資產和負債。財務會計準則委員會發布的權威指南為那些以公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據的假設（可觀察的投入）和公司的假設（不可觀察的投入）。層次結構由三個層次組成：
級別1：報告實體在計量日可以獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；
第 2 級：第 1 級中包含的除報價之外的其他可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；以及
級別 3：不可觀察的資產或負債輸入。
現金和現金等價物。該公司有 $
短期投資。該公司有 $
其他信息。在對三級負債進行估值時，管理層對公允價值的估算基於當時情況下可用的最佳信息，並可能納入管理層自己對市場需求的假設，這可能涉及一定程度的判斷，同時考慮內部和外部因素的組合。
公司未按公允價值計量的金融資產和負債是現金、短期投資、應收賬款、應付賬款和應付給賣方的應付賬款。該公司認為，這些工具的賬面價值接近公允價值。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，該公司確實如此
該公司於2012年7月收購的英國流動性服務有限公司（GoIndustry）的某些員工受Henry Butcher養老基金和人壽保險計劃（以下簡稱 “計劃”）的保障，這是一項合格的固定福利養老金計劃。公司保證GoIndustry履行所有當前和未來向該計劃支付的款項，最高金額為英鎊
定期淨養老金成本（收益）在利息和其他收入中確認，在簡明合併運營報表中淨額，為美元
16
流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
公司根據ASC 450 “意外開支” 確定某項負債是可能的且可以合理估算的或有負債準備金。
公司可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。但是，除非另有説明，否則在公司管理層的判斷中，沒有針對公司的未決或威脅的索賠或訴訟，如果作出不利裁決，會對公司產生重大不利影響。
前僱員事務
2021年5月，該公司前人力資源副總裁向美國馬裏蘭特區地方法院（“地方法院”）對公司提起訴訟，指控其基於性別、種族和年齡不當解僱。該公司的僱傭慣例責任保險公司CNA接受了這些索賠的投標。2022年12月，地區法院駁回了原告的年齡歧視索賠，但法院允許對種族和性別索賠進行審判。種族和性別主張的審判於 2023 年 10 月下旬開始。陪審團未能就這兩項申訴達成一致裁決，因此，法官於2023年11月宣佈審判失敗。2024年8月1日，原告與公司簽訂了和解協議，根據該協議，公司將向原告支付美元
2022年12月28日，該公司前首席營銷官（“前首席營銷官”）向地區法院提起申訴（“原始申訴”），指控基於種族和年齡不當解僱，公司對他進行了報復。2023年4月26日，前首席營銷官向地方法院提出了修改後的申訴，指控在最初的申訴中提出了同樣的主張。該公司駁回前首席營銷官某些索賠的動議於2024年3月27日被駁回。雙方正在進入該案的發現階段，該階段目前計劃於2024年9月9日完成。該公司聲稱有充足的防禦措施，目前無法估計一系列潛在責任（如果有）。CNA也接受了這些索賠的投標。
該公司有
我們還報告了公司的業績，包括淘汰調整。
有關公司資源分配的決策由公司首席運營決策者（CODM）做出，即公司的首席執行官，並由董事會監督。公司根據CodM在評估給定時期內每個運營部門的業績時使用的內部績效指標來報告可報告的分部信息。在該評估中，CodM使用細分市場的直接利潤來評估每個細分市場的表現。分部直接利潤的計算方法是總收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）。
17
流動性服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-（續）
下表列出了公司應申報分部的某些財務信息：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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（以千計） |
2024 |
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GovDeals： |
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購買收入 |
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下表將應報告細分市場中使用的分部直接利潤與公司的合併業績進行了核對：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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（以千計） |
2024 |
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2024 |
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2023 |
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和解： |
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分部直接利潤總額 |
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其他運營成本和支出 (1) |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，來自美國境外交易的收入百分比為
18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本文件包含前瞻性陳述。這些陳述只是預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些風險和其他因素包括但不限於我們在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中列出的因素。您可以通過這些術語或其他類似術語的 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。可能還有其他我們目前尚未意識到或認為不重要的因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述僅在本文件發佈之日起適用，並且本文件中包含的警示性陳述對這些陳述進行了明確的全部限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本文件發佈之日之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
以下討論應結合我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及本文件其他地方包含的信息一起閲讀。
概述
關於我們Liquidity Services是一家領先的全球商務公司，提供可信的在線市場平臺，為循環經濟提供動力。我們通過使用技術捕捉和釋放盈餘的內在價值，為組織、個人和地球創造更美好的未來。我們通過領先的電子商務拍賣市場、搜索引擎、資產管理軟件和相關服務連接數百萬買家和成千上萬的賣家。我們的全面解決方案可以透明、高效、可持續地從企業和政府賣家擁有的多餘物品中回收價值。
我們的業務通過我們的在線市場平臺釋放盈餘的內在價值，為股東創造價值。這些平臺點燃並實現了價值創造的自我強化循環，在這種循環中，買家和賣家相互吸引的人數越來越多。這種循環的結果是商品的持續流動，隨着越來越多的參與者加入平臺，這種流動變得越來越有價值，從而產生積極的網絡效應，使賣方、買家和股東受益。
可報告的細分市場
該公司有四個可申報的業務板塊：GovDeals、零售供應鏈集團（RSCG）、資本資產集團（CAG）和Machinio。有關我們應報告的細分市場的更多信息和經營業績，請參見附註14——分部信息。
19
宏觀經濟狀況
供應鏈挑戰和消費者情緒。新車和重型設備生產的限制，尤其是與新車隊銷售相關的限制，繼續影響着我們市場上可供出售的二手車的供應，而二手車市場價格指數的波動性同時加劇。此外，總體消費者行為似乎動盪不安，人們更加關注必需品，但最近市場情緒有所上升。這些條件正在影響我們的財務業績，如果這些條件持續存在，或者如果其他關鍵資產類別出現類似的挑戰，這些條件可能會繼續影響我們的財務業績。
通貨膨脹和利率上升的影響。美國和國際上的持續通貨膨脹打壓了全球經濟，提高了能源、航運和勞動力價格以及宏觀經濟環境的其他領域。這些事件也導致了借貸成本的上升，部分原因是各國央行為遏制通貨膨脹率上升而採取的行動，這影響了買家資格和交易時間表。
目前，公司無法預測我們的業務面臨通貨膨脹風險的可能性、規模和時間（如果有）。作為市場運營商，我們主要以拍賣為基礎的銷售產生的GMV、收入和收入成本可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括但不限於通貨膨脹，通貨膨脹的影響可能因我們的每種資產類別而異。
國際武裝衝突和地緣政治衝突。在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭（這場衝突仍在繼續）以及最近在以色列及其周邊地區發生衝突之後，全球金融市場經歷了波動。俄羅斯與烏克蘭的衝突特別導致包括美國在內的許多國家對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制。這些制裁和出口管制以及對以色列境內和鄰近地區持續衝突的國際對策，進一步加劇了全球供應鏈的中斷，影響了國際貿易市場。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中，公司與俄羅斯、烏克蘭和以色列直接相關的總收入對我們的合併財務業績並不重要。我們將繼續監視世界各地的這些武裝和地緣政治衝突以及未來對我們業務的任何潛在影響。
行業趨勢
我們認為，有幾個行業趨勢對我們業務的長期增長產生了積極影響，包括：
我們的市場交易
我們相信，隨着時間的推移，我們的市場將受益於更大的規模和用户的採用率，從而創造持續的商品流，使我們的買家和賣家受益。截至2024年6月30日，我們的市場上有54萬註冊買家。我們可以通過一系列外部消費者市場接觸到數百萬額外的最終用户。彙總這種水平的買家需求和市場數據，使我們能夠從企業和政府賣家那裏產生源源不斷的商品，這反過來又吸引了更多的買家。在截至2024年6月30日的十二個月中，註冊買家的大約數量從51萬增加到540萬，約佔7％。隨着買家不斷髮現我們的電子商務市場並將其用作尋找資產的有效方法，我們相信我們的解決方案將成為企業和政府機構賣家更具吸引力的銷售渠道。我們相信，這種自我強化的週期會增加交易量並提高我們市場的價值。
收入
實際上，我們所有的收入都是通過以下交易模式獲得的：
20
購買模型。在我們的收購交易模式下，我們在簡明合併運營報表的採購收入項下確認來自轉售從賣家處購買的庫存的收入。我們認為這些賣家是我們的供應商。在某些情況下，我們會根據銷售的價值向賣家支付固定金額或已完成銷售所得淨收益或總收益的一部分，在扣除我們與賣家協商的所需退貨後。由於我們是購買交易模式銷售的主體，因此我們將買方在交易完成時支付的銷售價格確認為收入。買家支付的收益還包括交易費，稱為買方保費。
寄售模式——費用收入。在我們的寄售交易模式下，我們允許賣家在我們的市場上出售他們擁有的商品，我們會根據此類銷售的總收益或淨收益向他們收取佣金。我們的寄售交易模式的收入將在拍賣結束時或收取拍賣收益時予以確認，具體取決於賣方選擇的結算服務水平。寄售模式下的收入記錄在簡明合併運營報表的寄售和其他費用收入項中。由於我們是託運模式銷售的代理商，因此我們的佣金收入（我們稱之為賣方佣金）代表買方在交易完成時支付的銷售價格的百分比。我們會根據我們為促進交易而向賣方提供的各種增值服務來調整賣方佣金的百分比。例如，如果我們持有、處理、運送商品或提供增強的商品信息，我們通常會增加佣金的百分比。在大多數情況下，我們通過從銷售收益中扣除適當的金額來收取賣方佣金，然後在交易完成後分配給賣方。除了賣家傭金外，我們還收取買家傭金。
其他 — 費用收入。我們還通過Machinio的訂閲服務以及包括資產估值、產品處理和存儲費在內的其他服務獲得非託運費收入。非寄售費用收入記錄在合併運營報表的寄售和其他費用收入項中。
交易模型組合。我們的大多數交易都是在託運模式下進行的，在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，託運模式分別佔我們合併GMV的86.5％和86.0％，以及截至2023年6月30日的三個月和九個月中分別佔合併GMV的87.5％和85.5％。但是，只有佔託運GMV一小部分的託運費被確認為收入，這使得在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，託運收入分別佔我們總收入的35.9％和36.5％，在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，託運收入分別佔總收入的39.1％和37.6％。
購買模式交易佔我們合併GMV的比例較小，分別佔截至2024年6月30日的三個月和九個月合併GMV的13.5％和14.0％，在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別佔合併GMV的12.5％和14.5％。但是，與購買模式交易相關的所有GMV通常可以確認為收入，因此在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，購買收入分別佔我們總收入的57.0％和55.7％，在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，購買收入分別佔總收入的53.0％和54.9％。
我們與亞馬遜公司簽訂了多份供應商合同，根據該合同，我們收購和銷售商業商品。雖然購買模式交易佔我們總GMV的不到20％，但購買模式交易的庫存成本是我們合併銷售成本中最重要的組成部分。截至2024年6月30日和2023年9月30日，根據與亞馬遜的此類合同購買的860萬美元和580萬美元庫存分別包含在我們的簡明合併庫存餘額中。我們為RSCG細分市場採購或委託商品的供應商合同通常反映了零售行業固有的集中度動態。
其他費用收入分別佔截至2024年6月30日的三個月和九個月總收入的7.1％和7.8％，在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，其他費用收入分別佔總收入的7.9％和7.5％。
關鍵業務指標
我們的管理層定期審查某些關鍵業務指標，以進行運營規劃，並評估我們的運營策略、資源分配的有效性，以及我們為資本支出提供資金和擴大業務的能力。這些關鍵業務指標包括：
商品總量（GMV）。GMV 是指我們或我們的賣家在給定時間段內通過我們的市場或通過其他渠道銷售的所有商品的總銷售價值。我們之所以審查 GMV，是因為它可以衡量我們市場上銷售的商品數量，從而衡量這些市場的活動。GMV還提供了一種評估我們已經進行和繼續進行的投資有效性的手段，包括在買方和賣方支持、增值服務、產品開發、銷售和營銷以及運營領域。截至2024年6月30日的三個月和九個月，我們的GMV分別為3.804億美元和10.1億美元。
註冊買家總數。我們通過營銷和促銷活動相結合來擴大買家羣。通過在我們的一個市場上完成在線註冊流程，一個人成為註冊買家。作為該流程的一部分，我們會收集企業和個人信息，包括姓名、職務、公司名稱、公司地址、聯繫信息以及有關該人打算如何使用我們的市場的信息。每個潛在買家還必須接受我們的使用條款和條件。在線註冊流程完成後，我們會驗證每位潛在買家的電子郵件地址，並確認該人未被列入內部或美國聯邦政府維護的任何禁止人員名單。驗證過程通常在 24 小時內完成，完成後，註冊獲得批准並激活，潛在買家將被添加到我們的註冊買家名單中。
21
截至給定日期，註冊買家總數代表在我們的一個市場上註冊的個人或實體的總人數。我們使用該指標來評估我們的營銷和促銷工作的表現。註冊買家總數不包括重複註冊、被暫停使用我們商城的買家以及自願將自己從我們的註冊數據庫中移除的買家。此外，如果我們發現註冊買家已停止營業，我們會將他們從我們的數據庫中刪除。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別有540萬和51萬註冊買家。在截至2024年6月30日的三個月中，沒有一個買家佔我們收入的10％以上。
拍賣參與者總數。對於我們管理的每場拍賣，拍賣參與者的數量代表在該拍賣中出價一次或多次的註冊買家總數。因此，出價或參與多次拍賣的註冊買家在他或她參與的每一次拍賣中被視為拍賣參與者。因此，給定時期內的拍賣參與者總數是該期間進行的每次拍賣的拍賣參與者的總和。我們使用此指標來將我們的在線拍賣市場與競爭對手進行比較，包括其他在線拍賣網站和傳統的現場拍賣商。此外，我們會定期衡量拍賣參與者的總數，以評估我們的註冊買家羣的活動水平，並衡量我們的營銷和促銷工作的表現。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，分別有1,016,000和92.4萬名參與者參加了我們市場上的拍賣。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，分別有大約3,003,000名和2465,000名參與者參加了我們市場上的拍賣。
已完成的交易。已完成的交易代表我們在給定時期內記錄收入的拍賣數量。與GMV類似，我們認為已完成的交易是一項關鍵的業務指標，因為它為衡量流經我們市場的活動量提供了額外的衡量標準。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別完成了26.3萬筆和25.2萬筆交易。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，我們分別完成了80.2萬筆和67.5萬筆交易。
關鍵會計政策與估計
公司的關鍵會計政策和估計在截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告以及簡明合併財務報表附註2——重要會計政策摘要中進行了描述。
收入和支出的組成部分
收入。有關公司相關會計政策的討論，請參閲上文 “我們的收入” 部分中的討論，以及截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告中的附註2 — 重要會計政策摘要。
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷）。有關公司銷售成本和相關會計政策的討論，請參閲截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告中附註2——重要會計政策摘要中的討論。
技術和運營。技術支出主要包括技術人員（包括股票薪酬）、第三方服務、許可證和基礎設施的成本，所有這些費用都是開發、配置、部署、維護和保護我們的市場平臺、業務操作系統和設施所必需的。技術支出扣除了與增強我們的市場平臺和其他軟件開發活動相關的所需成本資本化。資本化軟件開發成本、購買的軟件、收購的開發軟件無形資產和計算機硬件的折舊和攤銷包含在隨附的簡明合併運營報表的折舊和攤銷中。在簡明合併運營報表中，技術費用與銷售成本（不包括折舊和攤銷）分開列報，因為這些費用為我們的市場平臺和其他業務運營系統的普遍可用性提供了保障，不能歸因於我們市場上發生的特定創收交易活動。
由於我們的市場和支持系統需要頻繁升級和增強才能保持可行性，因此我們已確定某些內部開發軟件的使用壽命不到一年。因此，我們將這些費用按實際支出支出。但是，如果我們確定內部開發軟件的使用壽命將超過一年，我們將根據ASC 350-40 “內部使用軟件” 將開發成本資本化。因此，我們正在將與我們的市場和支持系統以及其他軟件開發活動相關的某些開發成本資本化。
運營費用主要包括運營我們的倉庫網絡的成本，包括運輸物流、庫存管理、翻新和管理職能；改善我們的在線拍賣清單和提供客户支持的成本；以及與現場支持、準備和將貨物從賣方轉移到買家的相關成本。運營費用包括內部和外部勞動力成本以及其他第三方費用。這些費用在發生時記作支出。
銷售和營銷。銷售和營銷費用包括我們的銷售和營銷人員的成本，以及潛在客户開發、營銷和促銷活動的成本，包括買家和賣家的獲取，以及一般的品牌營銷。這些活動包括在線營銷活動，例如付費搜索廣告和地理圍欄活動，以及線下營銷活動、貿易展覽和營銷分析。
一般和行政。一般和管理費用包括支持我們運營並提供基礎設施以促進我們未來增長的所有公司和管理職能。這些費用本質上通常比我們的其他運營費用更為固定，並且不會因通過我們的市場銷售的商品數量而有太大的變化。
22
折舊和攤銷。折舊和攤銷包括財產和設備的折舊、內部開發軟件的攤銷以及無形資產的攤銷。
其他運營費用（收入），淨額。其他運營支出（收入），淨額包括收購相關成本、長期資產和其他資產減值、終止租賃的影響以及業務調整費用，包括與重組計劃和某些業務運營的退出相關的費用。
利息和其他收入，淨額。淨利息和其他收入包括計息支票賬户的利息收入、貨幣市場基金、利息和與公司信貸協議相關的未使用承諾費、除服務部分之外的定期淨養老金成本（收益）的組成部分以及外幣波動的影響。
所得税。所得税包括美國聯邦、州和外國司法管轄區的當期和遞延所得税支出。對於中期所得税報告，我們會估算年度有效税率，並將該有效税率應用於我們年初至今的税前收入。在截至2024年6月30日的九個月中，我們扣除離散項目的有效所得税税率為27.1％。有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於外國、州和地方所得税以及永久税收調整的影響。
運營結果
下表列出了我們在所示期間的經營業績：
|
截至6月30日的三個月 |
|
改變 |
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||
（以千計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
購買收入 |
$ |
53,396 |
|
$ |
42,809 |
|
$ |
10,587 |
|
|
24.7 |
% |
|
$ |
142,726 |
|
|
$ |
128,715 |
|
|
$ |
14,011 |
|
|
|
10.9 |
% |
寄售和其他費用收入 |
|
40,217 |
|
|
37,961 |
|
|
2,256 |
|
|
5.9 |
% |
|
|
113,665 |
|
|
|
105,790 |
|
|
|
7,875 |
|
|
|
7.4 |
% |
總收入 |
|
93,613 |
|
|
80,770 |
|
|
12,843 |
|
|
15.9 |
% |
|
|
256,391 |
|
|
|
234,505 |
|
|
|
21,886 |
|
|
|
9.3 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷） |
|
44,212 |
|
|
35,201 |
|
|
9,011 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
119,960 |
|
|
|
107,340 |
|
|
|
12,620 |
|
|
|
11.8 |
% |
技術和運營 |
|
15,372 |
|
|
13,927 |
|
|
1,445 |
|
|
10.4 |
% |
|
|
45,136 |
|
|
|
43,423 |
|
|
|
1,713 |
|
|
|
3.9 |
% |
銷售和營銷 |
|
13,759 |
|
|
13,068 |
|
|
691 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
40,934 |
|
|
|
35,712 |
|
|
|
5,222 |
|
|
|
14.6 |
% |
一般和行政 |
|
8,603 |
|
|
7,454 |
|
|
1,149 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
23,846 |
|
|
|
21,243 |
|
|
|
2,603 |
|
|
|
12.3 |
% |
折舊和攤銷 |
|
3,199 |
|
|
2866 |
|
|
333 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
9,297 |
|
|
|
8,433 |
|
|
|
864 |
|
|
|
10.2 |
% |
其他運營支出（收入），淨額 |
|
573 |
|
|
(1) |
) |
|
574 |
|
NM |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
128 |
|
|
|
952 |
|
|
|
743.9 |
% |
|
成本和支出總額 |
|
85,718 |
|
|
72,515 |
|
|
13,203 |
|
|
18.2 |
% |
|
|
240,253 |
|
|
|
216,279 |
|
|
|
23,974 |
|
|
|
11.1 |
% |
運營收入 |
|
7,895 |
|
|
8,255 |
|
|
(360) |
) |
|
(4.4) |
)% |
|
|
16,138 |
|
|
|
18,226 |
|
|
|
(2,088) |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
利息和其他收入，淨額 |
|
(807 |
) |
|
(775) |
) |
|
(32) |
) |
|
4.1 |
% |
|
|
(2,549) |
) |
|
|
(1,737) |
) |
|
|
(812) |
) |
|
|
46.8 |
% |
所得税準備金前的收入 |
|
8,702 |
|
|
9,030 |
|
|
(328 |
) |
|
(3.6) |
)% |
|
|
18,687 |
|
|
|
19,963 |
|
|
|
(1,276) |
) |
|
|
(6.4) |
)% |
所得税準備金 |
|
2,702 |
|
|
2,543 |
|
|
159 |
|
|
6.3 |
% |
|
|
5,071 |
|
|
|
5,265 |
|
|
|
(194) |
) |
|
|
(3.7) |
)% |
淨收入 |
$ |
6,0000 |
|
$ |
6,487 |
|
$ |
(487) |
) |
|
(7.5) |
)% |
|
$ |
13,616 |
|
|
$ |
14,698 |
|
|
$ |
(1,082) |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
23
NM = 沒有意義
下表列出了應報告的分部GMV、收入、分部直接利潤（按總收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）計算）以及分部直接利潤佔指定時期總收入的百分比：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
||||||||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
GovDeals： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
249,652 |
|
|
$ |
213,052 |
|
|
$ |
626,285 |
|
|
$ |
542,025 |
|
總收入 |
|
$ |
22,109 |
|
|
$ |
17,270 |
|
|
$ |
56,384 |
|
|
$ |
45,956 |
|
分部直接利潤 |
|
$ |
20,716 |
|
|
$ |
16,389 |
|
|
$ |
52,982 |
|
|
$ |
43,572 |
|
分部直接利潤佔總收入的百分比 |
|
|
93.7 |
% |
|
|
94.9 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.8 |
% |
RSCG： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
78,950 |
|
|
$ |
72,677 |
|
|
$ |
225,145 |
|
|
$ |
210,913 |
|
總收入 |
|
$ |
58764 |
|
|
$ |
50,971 |
|
|
$ |
159,299 |
|
|
$ |
150,657 |
|
分部直接利潤 |
|
$ |
17,365 |
|
|
$ |
17,876 |
|
|
$ |
48,478 |
|
|
$ |
50,562 |
|
分部直接利潤佔總收入的百分比 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
35.1 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
33.6 |
% |
籠子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
51,838 |
|
|
$ |
48,229 |
|
|
$ |
154,245 |
|
|
$ |
134,518 |
|
總收入 |
|
$ |
8,650 |
|
|
$ |
8,985 |
|
|
$ |
28,764 |
|
|
$ |
27,795 |
|
分部直接利潤 |
|
$ |
7,430 |
|
|
$ |
7,938 |
|
|
$ |
23,611 |
|
|
$ |
23,466 |
|
分部直接利潤佔總收入的百分比 |
|
|
85.9 |
% |
|
|
88.3 |
% |
|
|
82.1 |
% |
|
|
84.4 |
% |
Machinio： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
總收入 |
|
$ |
4,106 |
|
|
$ |
3,559 |
|
|
$ |
11,994 |
|
|
$ |
10,144 |
|
分部直接利潤 |
|
$ |
3,906 |
|
|
$ |
3,381 |
|
|
$ |
11,409 |
|
|
$ |
9,611 |
|
分部直接利潤佔總收入的百分比 |
|
|
95.1 |
% |
|
|
95.0 |
% |
|
|
95.1 |
% |
|
|
94.7 |
% |
合併： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GMV |
|
$ |
380,439 |
|
|
$ |
333,958 |
|
|
$ |
1,005,675 |
|
|
$ |
887,456 |
|
總收入 |
|
$ |
93,613 |
|
|
$ |
80,770 |
|
|
$ |
256,391 |
|
|
$ |
234,505 |
|
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比
分部業績
GovDeals。GovDeals應申報板塊的總收入增長了28.0％，達到480萬美元，增長了3,660萬美元，增長了17.2％，這要歸因於個人房地產銷售的增加，尤其是汽車和重型設備類別的銷售，以及我們的賣方羣體的持續增長。收入的增長速度高於GMV，這是由於向新的高銷量賣家擴展了服務範圍，包括收購Sierra。該分部的直接利潤增加了430萬美元，增長了26.4％，與收入的增長一致。分部直接利潤佔總收入的百分比在兩個時期之間保持相對穩定。
RSCG。我們的RSCG應報告細分市場的收入增加了780萬美元，增長了15.3％，增長了15.3％，這是由於我們的收購計劃數量增加導致的GMV增長了630萬美元，增長了8.6％，但部分被選定項目中價值較低的產品組合所抵消。分部直接利潤減少了50萬美元，下降了2.9％，分部直接利潤佔總收入的百分比從35.1％下降至29.5％，這是由於購買交易組合的增加以及我們寄售的混合收購率降低。我們採購計劃數量的增加與產品流的接觸減少有關，並未對RSCG的運營支出產生實質性影響。
籠子。我們的CAG應申報板塊的收入下降了30萬美元，下降了3.7％，而GMV增長了360萬美元，增長了7.5％，這得益於我們的工業和重型設備類別的寄售銷售，但部分被能源類別的項目延誤所抵消。儘管GMV有所增加，但由於與合作伙伴的銷售額增加，收入還是下降了。在任何給定時期，CAG板塊採購和出售的資產組合都存在固有的差異，這使該分部的直接利潤佔總收入的百分比下降了2.4％。由於收入減少，該分部的直接利潤減少了50萬美元，下降了6.4％。由於國際緊張局勢和其他因素，全球供應鏈可能會受到更大的幹擾，這可能會限制任何時期可供出售的資產數量。
Machinio。由於價格上漲和訂户持續增長，我們的Machinio可報告細分市場的收入增長了15.4％，達到50萬美元。由於收入的增加，該分部的直接利潤增長了15.5％，達到50萬美元。分部直接利潤佔總收入的百分比在兩個時期之間保持相對穩定。
合併業績
總收入——合併總收入增加了1,280萬美元，增長了15.9％。有關收入增長的討論，請參閲上面對分部業績的討論。
24
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷）。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的RSCG應申報板塊的購買交易量增加，銷售成本增加了900萬美元，增長了25.6％。
技術和運營費用。技術和運營支出增加了140萬美元，增長了10.4％，這主要是為了支持我們應申報細分市場的交易量的增加，包括與通過收購Sierra在GovDeals細分市場擴大全方位服務託運解決方案相關的運營成本。
銷售和營銷費用。由於我們的市場份額擴大和客户多元化的努力，銷售和營銷費用增加了70萬美元，增長了5.3％。
一般和管理費用。一般和管理費用增加了110萬美元，增長了15.4％，這要歸因於股票薪酬增加了40萬美元，以及在截至2024年6月30日的三個月中產生的50萬美元的訴訟和解費用；有關更多信息，請參閲附註13——法律訴訟和其他突發事件。
折舊和攤銷。由於我們收購Sierra，折舊和攤銷費用增加了30萬美元，增長了11.6％；見附註3——收購Sierra。
其他運營費用（收入），淨額。其他運營支出（收入）淨增加60萬美元，涉及與潛在戰略收購相關的法律、會計和其他專業費用。
所得税準備金。由於外國、州和地方税以及永久税收調整的影響，所得税準備金增加了20萬美元。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
分部業績
GovDeals。GovDeals應申報板塊的總收入增長了22.7％，達到1,040萬美元，增長了1,040萬美元，增長了15.6％，這要歸因於個人房地產銷售的增加，尤其是汽車和重型設備類別的銷售，以及我們的賣方羣體的持續增長。收入的增長速度高於GMV，這是由於向新的高銷量賣家擴展了服務範圍，包括收購Sierra。該分部的直接利潤增加了940萬美元，增長了21.6％，與收入的增長一致。分部直接利潤佔總收入的百分比在兩個時期之間保持相對穩定。
RSCG。我們的RSCG應申報板塊的收入增長了860萬美元，增長了5.7％，增長了5.7％，這要歸因於我們的購買計劃和原地售出託運解決方案的銷量增加，GMV增長了1,420萬美元，增長了6.7％，但部分被選定項目中價值較低的產品組合所抵消。分部直接利潤減少了210萬美元，下降了4.1％，分部直接利潤佔總收入的百分比從33.6％下降至30.4％，這是由於購買交易組合增加，以及我們的就地銷售託運解決方案的增長以及選定項目中價值較低的產品組合導致我們的託運銷售混合收取率降低。我們採購計劃數量的增加與產品流的接觸減少有關，並未對RSCG的運營支出產生實質性影響。
籠子。我們的CAG應申報板塊的收入增長了100萬美元，增長了3.5％，這是由於我們的工業、能源和重型設備類別的寄售銷售推動的GMV增長了1,970萬美元，增長了14.7％。由於與合作伙伴進行的交易以及在寄售模式下進行的交易組合有所增加，收入的增長速度與GMV的增長率不同。由於收入的增加，該分部的直接利潤增加了10萬美元，增長了0.6％。分部直接利潤佔總收入的百分比下降了2.3％，這可能會由於CAG板塊在任何給定時期內採購和出售的資產組合的固有變化而波動。由於國際緊張局勢和其他因素，全球供應鏈可能會受到更大的幹擾，這可能會限制任何時期可供出售的資產數量。
Machinio。由於價格上漲和訂户持續增長，我們的Machinio可報告細分市場的收入增長了18.2％，達到190萬美元。由於收入的增加，該分部的直接利潤增長了18.7％，達到180萬美元。分部直接利潤佔總收入的百分比在兩個時期之間保持相對穩定。
合併業績
總收入-合併總收入增加了2190萬美元，增長了9.3％。有關收入增長的討論，請參閲上面對分部業績的討論。
銷售商品的成本（不包括折舊和攤銷）。由於我們的RSCG應報告細分市場的購買交易量增加，銷售成本增加了1,260萬美元，增長了11.8％。
技術和運營費用。技術和運營支出增加了170萬美元，增長了3.9％，這主要是為了支持我們應申報細分市場的交易量的增加，包括與通過收購Sierra在GovDeals細分市場擴大全方位服務託運解決方案相關的運營成本。
銷售和營銷費用。由於我們的市場份額擴大和客户多元化的努力，銷售和營銷費用增加了520萬美元，增長了14.6％。截至2023年6月30日的九個月包括來自已完成的客户計劃的90萬美元非經常性福利。
25
一般和管理費用。一般和管理費用增加了260萬美元，增長了12.3％，這要歸因於股票薪酬增加了70萬美元，在截至2024年6月30日的三個月中產生的50萬美元訴訟和解費用（更多信息見附註13——法律訴訟和其他突發事件）、可變薪酬的增加以及其他支持我們增長的成本。
折舊和攤銷。由於我們收購Sierra，折舊和攤銷費用增加了90萬美元，增長了10.2％；見附註3——收購Sierra。
其他運營費用（收入），淨額。其他運營支出（收入）淨增加100萬美元，涉及與Sierra和其他潛在戰略收購相關的法律、會計和其他專業費用。
利息和其他收入，淨額。利息和其他收入淨增加80萬美元，這是由於利率上升對我們持有的現金等價物和短期投資的影響。
所得税準備金。由於外國、州和地方税以及永久税收調整的影響，所得税準備金減少了20萬美元。
非公認會計準則財務指標
非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後息折舊攤銷前利潤。非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤是一項補充性非公認會計準則財務指標，等於淨收益（虧損）加上利息和其他（收益）支出，淨額不包括定期淨養老金成本（收益）中的非服務部分；所得税準備金（收益）；以及折舊和攤銷。淨利息和其他（收入）支出可能包括非營業損益，例如來自外幣波動的損益。我們對非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的定義與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤的定義不同，因為我們進一步調整了非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤，包括股票薪酬支出、交易費用和盈利估算變動、業務調整費用、遞延收益購買會計調整以及商譽和長期資產減值。
我們認為，非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者評估我們的業績很有用，原因如下：
我們的管理層使用非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤：
26
我們計算的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定與其他公司使用的類似標題的指標相當。此外，非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤：（a）不代表GAAP定義的經營活動產生的淨收益（虧損）或現金流；（b）不一定表示可用於滿足我們的現金流需求；（c）不應被視為淨收益（虧損）、運營活動提供的（用於）的現金或我們的其他金融活動的替代方案根據公認會計原則確定的信息。
我們通過從非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤中去除我們認為不代表核心經營業績的項目的影響，來準備非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。作為一種分析工具，非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤受適用於非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤的所有限制的約束。我們對非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為暗示我們的未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。
下表對列報期間的淨收益與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
淨收入 |
$ |
6,0000 |
|
|
$ |
6,487 |
|
|
$ |
13,616 |
|
|
$ |
14,698 |
|
利息和其他收入，淨額1 |
|
(891) |
) |
|
|
(761) |
) |
|
|
(2,803) |
) |
|
|
(1,698) |
) |
所得税準備金 |
|
2,702 |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
5,071 |
|
|
|
5,265 |
|
折舊和攤銷 |
|
3,199 |
|
|
|
2866 |
|
|
|
9,297 |
|
|
|
8,433 |
|
EBITDA |
$ |
11,010 |
|
|
$ |
11,135 |
|
|
$ |
25,181 |
|
|
$ |
26,698 |
|
股票補償費用 |
|
2,617 |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
7,208 |
|
|
|
6,216 |
|
收購相關成本和訴訟和解費用2 |
|
1,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,657 |
|
|
|
183 |
|
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
$ |
14,707 |
|
|
$ |
13,330 |
|
|
$ |
34,046 |
|
|
$ |
33,097 |
|
1 利息和其他收入，淨額不包括非服務養老金和其他退休後支出（福利）。
2 收購相關成本包含在簡明合併運營報表中的其他運營支出（收入）中。訴訟和解費用反映了預計不會再次發生的重大法律和解，幷包含在簡明合併運營報表的一般和管理費用中。有關更多信息，請參閲附註13——法律訴訟和其他突發事件，詳細瞭解在截至2024年6月30日的三個月內達成的訴訟和解。
流動性和資本資源
我們的運營現金需求主要與營運資金有關，包括人員成本、技術支出、房地產租賃和運營中使用的設備，以及用於庫存購買的資金，我們通過現有現金餘額和運營產生的現金為庫存購買提供資金。該公司歷來沒有派發過股息，在可預見的將來我們也無意這樣做。我們可能會不時將我們的資本資源用於其他活動，例如合同啟動成本、合資企業、股票回購和收購。截至2024年6月30日，我們有1.303億美元的現金及現金等價物以及650萬美元的短期投資，我們認為這足以滿足公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的預期現金需求。
資本支出
我們的資本支出主要包括資本化軟件、倉庫設備、計算機和購買的軟件、辦公設備、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善。未來此類資本支出的時間和數量將受到新賣方或買方增加或現有賣方或買方關係擴大的影響。我們打算主要從我們現有的現金餘額和運營現金流中為這些支出提供資金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，我們的資本支出分別為610萬美元和390萬美元。這一增長主要是由我們的平臺和市場的增強所推動的。截至2024年6月30日，我們沒有大量未兑現的資本支出承諾。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新市場的開發和部署、新的增值服務的引入以及擴大倉庫網絡的成本，包括我們在印第安納州布朗斯堡的新倉庫空間租約，該租約於截至2024年6月30日的九個月內開始。我們可能會尋求就補充業務、產品或技術的潛在投資或收購達成協議，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。出售額外的股權證券或可轉換債務證券將導致我們的股東進一步稀釋。額外的債務將導致利息支出增加，並可能導致契約限制我們的運營。如果需要，我們無法保證此類融資將以我們可接受的金額或條件提供。
信貸協議
該公司與富國銀行全國聯合銀行簽訂了2500萬美元的信貸協議（信貸協議）。在截至2023年9月30日的年度中，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長了12個月，至2025年3月31日（第一修正案）。
27
在截至2024年3月31日的六個月中，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長了12個月，至2026年3月31日（第二修正案）。由於第一修正案或第二修正案，沒有對信貸協議進行任何其他修改，包括借款條款或能力。
公司可以將信貸協議用於一般公司用途。公司可隨時償還信貸協議下的任何借款。信貸協議下的借款利率是每年浮動利率，等於有效的每日簡單擔保隔夜融資利率（SOFR），外加1.25％至1.75％的保證金。利息按月支付。在截至2024年6月30日的九個月中，公司沒有根據信貸協議進行任何提款。截至2024年6月30日，根據信貸協議，公司沒有未償債務，我們的可用借款為2500萬美元。
信貸協議下的債務由我們和我們現有和隨後收購或組建的每家國內子公司無條件擔保，並以我們擁有的幾乎所有資產的擔保權益（受允許的留置權限制）作為第一優先擔保，但有限的例外情況除外。信貸協議包含某些財務和非金融限制性契約，包括要求保持扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的最低收益水平（EBITDA）。信貸協議包含許多肯定和限制性條款，包括對合並、合併和解散、投資和收購、債務和留置權以及股息和其他限制性付款的限制。截至2024年6月30日，公司完全遵守了信貸協議的條款和條件。
營運資金管理
我們的大部分銷售額都是在收到付款授權後記錄的，使用信用卡、電匯和基於互聯網的支付系統PayPal作為付款方式。因此，我們不會面臨重大的收款風險，因為商品通常不會在收到付款之前發貨。
我們預計將繼續投資於增強我們的電子商務技術平臺、市場能力和工具，用於數據驅動的產品推薦、全渠道行為營銷、擴展分析和買家/賣家支付優化。
我們打算無限期地將我們在美國以外的外國子公司的收益進行再投資。因此，截至2024年6月30日，我們沒有為1,090萬美元未分配國外收益記錄美國遞延税收支出準備金。截至2024年6月30日和2023年9月30日，在美國境外分別持有2560萬美元和1,910萬美元的現金和現金等價物。
資本資源的其他用途
收購塞拉利昂。2024年1月1日，公司收購了與Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）相關的所有已發行和流通股權證券。Sierra Auction Management, Inc.（Sierra）是一家提供全方位服務的拍賣公司，專門為美國西南部的政府機構、商業企業和慈善機構出售車輛、設備和剩餘資產。有關此交易的更多信息，請參閲附註3——Sierra收購。
股票回購。根據董事會批准的股票回購計劃，我們不時獲準回購已發行和流通的普通股。股票回購可以通過公開市場購買、私下談判的交易或其他方式進行，時間和金額視管理層認為適當的時間和金額而定。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求以及其他市場狀況。回購計劃可以隨時終止或暫停，並將使用我們的可用現金提供資金。
截至2023年9月30日，截至2025年12月31日，該公司擁有1,700萬美元的剩餘股票回購授權。
在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，公司分別以40萬美元的價格回購了22,242股股票，以940萬美元的價格回購了564,887股股票。截至2024年6月30日，截至2025年12月31日，該公司還有760萬美元回購股票的剩餘授權。
資產負債表外安排。我們沒有任何可以被視為資產負債表外重大安排的交易、協議或其他合同安排。
28
現金流變化：截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金分別為4,820萬美元和3,240萬美元。各期經營活動提供的現金增加了1,580萬美元，這主要是由於在本季度末收到了買家對某些更大規模的寄售資產出售的付款，與我們的應付賣方應付賬款相關的現金流入增加了1,890萬美元。與賣方就這些銷售達成和解，將在第四財季進行。如附註13——法律訴訟和其他突發事件中所述，由於與前僱員事宜有關的和解協議，我們的應計費用和其他負債增加了350萬美元，而我們的預付費用和其他流動資產增加了300萬美元，這是由於預計將從保險公司追回。這些款項預計將在2024年第四財季分別支付和收到。
我們的營運資金賬户會發生自然變化，具體取決於我們的交易量的變化率、現金收款和付款的時間以及與買家和賣家結算相關的交易量的變化。隨着帶有結算服務的GovDeals房地產銷售的增加，預計從應付賬款和應付賬款到賣方的運營現金流波動將變得更加可變。收到和結算的現金金額將大大高於我們對此類交易的收取率，而拍賣活動的時間、現金收款期以及相對於期末日期的結算付款可能會推動大量現金流動，以此類活動的時機跨財政期為限。儘管公司的營運資金要求沒有其他重大變化，但隨着剩餘的淨營業虧損結轉額的使用，我們預計將在下一個財政季度開始增加美國聯邦所得税的繳納額。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為1,760萬美元和950萬美元。投資活動中使用的現金增加820萬美元，主要是由收購Sierra時支付的1,330萬美元現金所致（扣除收購的現金）；更多信息見附註3——收購Sierra。短期投資到期後增加的390萬美元部分抵消了這一點。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金分別為1,080萬美元和2180萬美元。用於融資活動的現金減少了1,100萬美元，主要是由股票回購減少1180萬美元推動的。
29
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度。我們的投資政策要求我們投資超過當前運營要求的資金。我們投資活動的主要目標是保留本金，提供流動性並最大限度地提高收入，同時最大限度地降低物質損失的風險。截至2024年6月30日，我們持有的現金和現金等價物以及短期投資，這些投資的利率根據其到期日而有所不同。假設利率下降100個基點將使我們的税前收益按年計算減少不到100萬美元。
截至2024年6月30日，我們沒有任何債務；但是，如果公司將來提取我們的信貸額度，則此類提款將產生利息，具體取決於有效的每日簡單擔保隔夜融資利率（SOFR），外加1.25％至1.75％的利潤。
匯率敏感度。由於我們經營的國家和貨幣數量眾多，貨幣匯率的變動可能會影響我們的業績。我們以美元報告我們的經營業績和財務狀況。我們在美國的業務主要以美元賺取收入和支出。
在美國以外，我們以美元和當地貨幣創造收入和承擔費用。我們的主要外匯風險敞口包括英鎊、加元、人民幣、歐元和港元。當我們出於財務報告目的將國際業務的業績和淨資產轉換為美元時，匯率的變動將影響我們報告的業績。持續的宏觀經濟狀況（例如聯邦銀行利率上升）以及世界各地的武裝和地緣政治衝突所產生的動盪的市場狀況可能會導致匯率的重大變化，這可能會影響我們以美元計算的經營業績。假設外匯匯率下降10％，我們的預期總收入將減少約1％。對税前收益的潛在影響將減小，因為預期支出總額也將減少。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時作出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2024年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在合理地保證我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，併為收集此類信息並將其傳達給我們的管理層提供合理的保證，包括我們的管理層酌情考慮首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。有關公司法律訴訟的信息可在簡明合併財務報表附註附註的附註13——法律訴訟和其他突發事件中找到。
第 1A 項。風險因素
與我們在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中列出的因素。我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的10-k表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
不適用。
31
發行人購買股票證券
下表顯示了我們在截至2024年6月30日的三個月內回購普通股的信息。
時期 |
購買的股票總數 (1)（以千計） |
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每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數（千股） |
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根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)（以百萬計） |
|
||||
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 |
|
22 |
|
|
$ |
17.02 |
|
|
22 |
|
|
$ |
7.6 |
|
|
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
7.6 |
|
|||
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 |
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
7.6 |
|
|||
總計 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
22 |
|
|
|
|
||
1 與股票回購計劃分開，我們的股票激勵計劃允許參與者通過交出與到期行使價等值的普通股來行使股票期權。在截至2024年6月30日的三個月中，行使股票期權的參與者沒有交出任何普通股。以這種方式向公司交出的任何股份均不可用於未來授予。
2 2023年9月8日，公司董事會批准並宣佈了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2025年12月31日之前回購高達1,700萬美元的公司普通股。
根據董事會批准的股票回購計劃，我們不時獲準回購已發行和流通的普通股。股票回購可以通過公開市場購買、私下談判的交易或其他方式進行，時間和金額視管理層認為適當的時間和金額而定。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、公司和監管要求以及其他市場狀況。回購計劃可以隨時終止或暫停，並將使用我們的可用現金提供資金。
截至2024年6月30日，截至2025年12月31日，該公司還有760萬美元回購股票的剩餘授權。
第 5 項。其他信息
沒有。
32
第 6 項。展品
展品編號 |
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描述 |
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3.1 |
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第四次修訂和重述的公司註冊證書（“第四份A＆R證書”），參照2006年1月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-129656）的公司註冊聲明第2號修正案附錄3.1納入此處。 |
|
|
|
3.2 |
|
2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的第四份A＆R證書修正證書，參照公司附表14A附錄A納入此處。 |
|
|
|
3.3 |
|
經修訂和重述的章程，參照公司於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入此處。 |
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|
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31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
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|
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
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|
|
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
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|
|
101 |
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註冊人截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，格式為可擴展業務報告語言（XBRL）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明綜合綜合收益表，（iv）簡明合併股東權益表，（v）簡明合併現金流量表，以及（vi）附註未經審計的簡明合併財務報表。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
流動性服務有限公司 |
|
|
|
（註冊人）
|
2024年8月8日 |
作者： |
/s/ 威廉 ·P· 安格里克，三世 |
|
|
威廉 P. 安格里克，三世 |
|
|
董事會主席 |
|
|
兼首席執行官 （首席執行官）
|
2024年8月8日 |
作者： |
/s/豪爾赫·A·塞拉亞 |
|
|
豪爾赫·A·塞拉亞 |
|
|
首席財務官 （首席財務官） |
34