EX-10.1
PHATHOM PHARMICALS, INC.
經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃
（自 2024 年 5 月 23 日起生效）
Phathom Pharmicals, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員應獲得本非員工董事薪酬計劃（“本計劃”）中規定的現金和股權薪酬。該計劃已根據公司的2019年激勵獎勵計劃（“股權計劃”）採用，並將於生效之日生效。本計劃中描述的現金和股權薪酬應在適用的情況下自動支付或發放給每位非公司員工或公司任何母公司或子公司的董事會成員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事通過書面通知拒絕接收此類現金或股權薪酬公司。本計劃將一直有效，直至理事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。本計劃的條款和條件將取代公司與其任何非僱員董事之間先前就擔任董事會成員而達成的任何現金和/或股權薪酬安排。除根據本計劃授予的股票期權外，任何非僱員董事均無本協議項下的任何權利。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中規定的含義。
(a)
年度預付金。每位非僱員董事每年應獲得50,000美元的預付金，用於在董事會任職。
(b)
額外的年度預付金。此外，每位非僱員董事應獲得以下額外年度預付金（視情況而定）：
(i)
董事會主席。擔任董事會主席的非僱員董事應額外獲得40,000美元的年度預付金，以支付此類服務。
(ii)
審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得20,000美元的預付金。擔任審計委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得10,000美元的年度預付金，以支付此類服務。
(iii)
薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得15,000美元的預付金。擔任薪酬委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得7,500美元的年度預付金，以支付此類服務。
(iv)
提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得10,000美元的預付金，以支付此類服務。擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得5,000美元的年度預付金，以支付此類服務。
(c)
預付金的支付。第1（a）和1（b）節所述的年度預付金應按日曆季度賺取，並應由公司每半年在不遲於每隔一個日曆季度結束後的第四十五天支付拖欠款
（即 8 月 15 日和 2 月 15 日）。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事或擔任第1（b）節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的預付金應在該日曆季度中實際擔任非僱員董事或擔任該職位的部分按比例分配。
2。
股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據股權計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃的條款和規定授予，並應受其條款和規定的約束，並應以董事會先前批准的形式執行和交付獎勵協議，包括所附證據。股票計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處授予的所有股票期權在所有方面均受股票計劃和適用的獎勵協議的條款的約束。為避免疑問，本計劃中的股票數量已經使公司在首次公開募股中實施的公司普通股遠期分割生效。
(a)
初始獎勵。每位在生效日之後首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事應在首次選舉或任命之日獲得 (i) 股權計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃下的期權，購買公司35,000股普通股和 (ii) 21,000股限制性股票單位。本第 2 (a) 節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。任何非僱員董事都不得獲得多於一項初始獎勵。
(b)
隨後的獎項。非僱員董事 (i) 自生效之日起在公司股東年會召開之日起在董事會任職，並且自該會議召開之日起擔任非僱員董事至少六個月，以及 (ii) 將在該會議之後立即繼續擔任非僱員董事，應自動獲得 (i) 股權計劃或任何其他適用的期權當時由公司維持的公司股權激勵計劃將在該計劃發佈之日購買公司17,500股普通股年會和10,500個限制性股票單位。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應稱為 “後續獎勵”。為避免疑問，在公司股東年會上首次當選董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的初始獎勵，並且在該會議召開之日也不得獲得任何後續獎勵。
(c)
終止僱員董事的聘用。身為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會中，將不會根據上述第2（a）節獲得初始獎勵，但在他們本來有權獲得的範圍內，在公司和公司任何母公司或子公司解僱後，將獲得上文第2（b）節所述的後續獎勵。
(i)
購買價格。授予非僱員董事的每股期權的每股行使價應等於授予該期權之日普通股的公允市場價值。
(ii)
授權。每項初始獎勵的三分之一應在授予之日起一（1）週年之日歸屬並可供行使，其餘部分將在授予之日後的二十四（24）個月內按基本相等的季度分期分期歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日期之前繼續在董事會任職。每個
後續獎勵應在（A）授予之日一週年或（B）下一次公司股東年會的第一天授予和/或開始行使，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。除非董事會另有決定，否則非僱員董事終止在董事會任職時未歸屬和/或可行使的初始獎勵或後續獎勵的任何部分均不得歸屬和/或可行使。控制權變更後，無論本計劃或任何獎勵協議的任何其他條款如何，根據股權計劃授予的所有未償股權獎勵以及公司維持的任何其他股權激勵計劃均應完全歸屬和/或可行使。
(iii)
學期。授予非僱員董事的每份股票期權的期限為自授予期權之日起十（10）年。
3.
補償限額。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃支付的所有薪酬都將受到股權計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制，該限制不時生效。
4。
賠償。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行公司職責時發生的所有合理、有據可查的、自付的差旅和其他業務費用。
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