商業

NV5 Global, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司” 或 “NV5 Global”）是向基礎設施、公用事業服務、建築、房地產、環境和地理空間市場的公共和私營部門客户提供技術、合規性評估、諮詢解決方案和軟件應用程序的提供商，業務遍及全國和國外。該公司的客户包括美國聯邦、州和地方政府以及私營部門。NV5 Global 提供廣泛的服務，包括但不限於：

財政年度

該公司的 “52/53周” 財政年度於最接近日曆季度末的星期六結束。

收入確認、開具賬單和現金收款的時機會導致已開單的應收賬款、未開單的應收賬款（合同資產）以及超過合併資產負債表中未完成合同（合同負債）的成本和估計收益的賬單。負債 “超過成本的賬單和未完成合同的估計收益” 是指截至報告日超過這些合同確認的收入的賬單。這種負債通常歸類為流動負債。 在截至2024年6月29日的三個月和六個月中，公司提供了服務並確認了美元8,692 和 $31,108分別佔截至2023年12月30日存在的與其合同負債相關的收入。

可識別的無形資產主要包括客户待辦事項、客户關係、商品名稱、競業禁止協議和已開發的技術。可攤銷的無形資產在其估計的使用壽命內按直線或年度總和進行攤銷，並在事件或情況變化表明資產可能受到減值時進行減值審查。如果存在減值指標，公司將在未貼現的基礎上將資產的估計未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的現金流超過賬面價值，則不表示減值。如果未貼現的現金流不超過賬面價值，則減值（如果有）以公允價值和賬面價值之間的差額來衡量，公允價值通常基於貼現現金流模型。在截至2024年6月29日的六個月中，沒有任何指標、事件或情況變化表明無形資產出現減值。 有關商譽和已確定無形資產的更多信息，請參閲附註8 “商譽和無形資產”。

每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行隨後共享公司收益，則可能發生的稀釋。在虧損期間或具有反稀釋作用的情況下，不考慮潛在稀釋性證券的影響。

計算截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月基本每股收益時的加權平均已發行股票數量不包括 732,856 和 688,377 分別為非既得限制性股票。在截至2024年6月29日的三個月和六個月中， 9,355 和 5,833 分別是加權平均證券，由於其影響具有反稀釋性或業績條件未得到滿足，因此不包括在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中。在截至2023年7月1日的三個月和六個月中， 111,584 和 41,536 分別是加權平均證券，由於其影響具有反稀釋性或業績條件未得到滿足，因此不包括在攤薄後的加權平均已發行股票的計算中。

2024 年收購

公司已經完成 五 2024 年期間的收購。的總購買價格 五 收購金額為 $64,300，包括 $56,427 現金，美元3,534 公司普通股的份額，以及高達美元的潛在收益14,100 以現金支付，已按估計公允價值入賬4,339。收購價格中的現金部分以及與交易相關的其他相關成本的部分資金來自公司與北卡羅來納州美國銀行及其它貸款方簽訂的經修訂和重述的信貸協議（“第二份A＆R信貸協議” 或 “優先信貸額度”）。有關第二份A＆R信貸協議的更多詳細信息，請參閲附註10 “應付票據和其他債務”。使用基於期權的模型和概率加權方法來確定收益的公允價值，這些是普遍接受的估值技術，體現了所有重要的假設類型。為了確定收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債，公司聘請了獨立的第三方估值專家來協助確定公允價值。資產和負債公允價值的最終確定將在ASC 805要求的一年計量期內完成。2024年的收購將需要使用該衡量期來充分分析和評估在確定截至相關收購日的資產和負債公允價值時使用的因素，包括無形資產、應收賬款、預付費用、遞延所得税負債和其他某些負債。

2023 年收購

2023年4月6日，公司從L3Harris手中收購了視覺信息解決方案商業地理空間技術和軟件業務（“VIS”）的所有未償還股權。VIS是基於訂閲的軟件解決方案提供商，用於分析和管理軟件應用程序以及分析即服務（AaaS）解決方案。該公司以現金收購價收購了VIS75,371。與交易相關的收購價格和其他相關成本通過公司的第二份A＆R信貸協議融資。為了確定收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債，公司聘請了獨立的第三方估值專家來協助確定公允價值。資產和負債公允價值的最終確定是在ASC 805要求的一年計量期內完成的。

2023年2月22日，公司收購了大陸測繪收購公司及其子公司的所有未償股權，其中包括Axim Geospatial, LLC（統稱 “Axim”），該公司提供全面的地理空間服務和解決方案，為國防和情報以及州和地方政府部門的客户提供關鍵任務需求。此次收購的總收購價格為美元139,569，包括 $119,736 現金，一美元6,333 期票和美元13,500 公司的普通股。收購價格的現金部分以及與交易相關的其他相關成本通過公司的第二份A＆R信貸協議融資。為了確定收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債，公司聘請了獨立的第三方估值專家來協助確定公允價值。資產和負債公允價值的最終確定是在ASC 805要求的一年計量期內完成的。

公司已完成 五 2023 年期間的其他收購。的總購買價格 五 收購金額為 $9,477，包括 $8000 現金，美元867 公司普通股的份額，以及高達美元的潛在收益640 以現金支付，已按估計公允價值入賬610。使用概率加權方法來確定收益的公允價值，這是一種普遍接受的估值技術，涵蓋了所有重要的假設類型。資產和負債公允價值的最終確定將在ASC 805要求的一年計量期內完成。2023年的收購將需要使用該衡量期來充分分析和評估在確定截至相關收購日的資產和負債公允價值時使用的因素，包括無形資產、應收賬款和遞延所得税負債。

商譽是根據收購價格超過所收購淨資產公允價值的金額來記錄的，該金額歸因於收購企業的聲譽、現有的員工隊伍以及這些收購將產生的協同效應。有關商譽和已確定無形資產公允價值調整的更多信息，請參閲附註8 “商譽和無形資產”。

公司的合併財務報表包括自各自收購之日起收購的任何業務的經營業績。 下表列出了自各自收購之日起截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月內收購的企業的經營業績。

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月的一般和管理費用包括與公司收購活動相關的收購相關成本。與收購相關的成本對公司的合併財務報表並不重要。

下表顯示了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月未經審計的預計合併經營業績（以千計，每股金額除外），就好像2024和2023財年的收購發生在2023財年初一樣。下文提供的預計信息是根據收購前的財務信息彙編而成的，包括對無形資產攤銷費用的預計調整，以反映所收購的已確定資產的公允價值，記錄公司優先信貸額度融資的影響，記錄發行的期票的影響，對其他某些支出的調整，並記錄這些調整對所得税的影響。 預計業績不一定表示（i）如果在2023財年初實際收購這些收購的業務本來會出現的經營業績，或（ii）未來的經營業績：

折舊費用為 $4,025 和 $7,948 在截至2024年6月29日的三個月和六個月中，分別為美元1,524 和 $3,085 已包含在其他直接費用中。折舊費用為 $3,605 和 $6,871 在截至2023年7月1日的三個月和六個月中，分別為美元1,366 和 $2,620 已包含在其他直接費用中。

善意

$的商譽13,566 出於所得税的目的，預計在截至2024年6月29日的六個月內完成的收購可以扣除。在截至2024年6月29日的六個月中，公司記錄的收購價格調整為美元517 這增加了與2023年收購相關的商譽。

無形資產

在截至2024年6月29日的六個月中收購的可識別無形資產包括客户關係、商品名稱、客户待辦事項和非競爭資產，加權平均壽命為 10.9 年份， 1.9 年份， 1.0 年，以及 3.9 分別是幾年。攤銷費用為 $13,567 和 $25,687 在截至2024年6月29日的三個月和六個月中，分別為 $11,300 和 $20,334 分別在截至2023年7月1日的三個月和六個月中。

截至2024年6月29日和2023年12月30日，根據第二級投入，債務的賬面金額接近其公允價值，因為這些條款與本地貸款機構目前提供的條款與具有類似信用特徵的行業同行條款相似。

高級信貸額度

2021年8月13日（“截止日期”），公司修訂並重述了其信貸協議（“第二份A＆R信貸協議” 或 “優先信貸額度”），該協議最初日期為2016年12月7日，經修訂至截止日期，北卡羅來納州美國銀行（“美國銀行”）作為行政代理人、搖擺貸款人和信用證發行人、其其他貸款方以及公司的某些成員的子公司作為擔保人。根據第二份A＆R信貸協議，先前提出的定期承諾為美元15萬 以及總額為美元的循環承付款215,000 總共轉化為循環承付款，總額為美元40 萬 總的來説。這些循環承諾的有效期至2026年8月13日（“到期日”），總金額約為美元138,750 是根據第二份A＆R信貸修正案在截止日期提取的，用於償還該條款下先前存在的借款和循環貸款，然後再進行此類修訂和重報。第二份A＆R信貸協議下的借款由公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。第二份A＆R信貸協議還包括一項手風琴功能，允許公司根據第二份A＆R信貸協議要求增加循環額度，最高可達美元20 萬 總而言之。截至2024年6月29日和2023年12月30日，第二份A＆R信貸協議的未清餘額為美元241,750 和 $195,750，分別地。

第二份A＆R信貸協議下的借款按浮動利率支付利息，由公司選擇，浮動利率與等於定期SOFR（有擔保隔夜融資利率）或每日簡單SOFR的歐元匯率掛鈎，在每種情況下均加上適用的保證金或以美元計價的基準利率。根據公司的合併槓桿比率，利率仍可能發生變化。截至2024年6月29日，該公司的利率為 6.7%.

第二份A＆R信貸協議包含財務契約，要求NV5 Global將合併淨槓桿率（公司在最近完成的計量期內，預計合併淨資金負債與公司預計合併息税折舊攤銷前利潤的比率）維持在不大於 4.00 到 1.00。

這些財務契約還要求公司將合併的固定費用覆蓋率維持在不低於 1.10 在任何測量週期結束時為 1.00。截至2024年6月29日，公司遵守了財務契約。

第二份A＆R信貸協議包含的契約可能限制了公司除其他外合併或收購其他實體、進行導致控制權變更的交易、設立某些新留置權、承擔某些額外債務、與關聯公司進行某些交易、從事新業務領域或出售其大部分資產的能力。第二份A&R信貸協議還包含慣常的違約事件，包括（但不限於）違約支付本金，或者在適用的寬限期後出現利息、違反第二份A&R信貸協議下的公司契約或擔保、某些債務的付款違約或加速償付、某些破產、破產或清算事件、某些判決或未投保損失、控制權變更以及與基於ERISA的計劃相關的某些負債。

第二份A＆R信貸協議限制了現金分紅（以及構成第二A＆R信貸協議所指的 “限制性付款” 的某些其他付款，通常包括股息、股票回購和與認股權證、期權和其他收購股權有關的某些其他付款），除非合併槓桿率低於 3.25 到 1.00，可用流動性（定義為不受限制的國內持有的現金加上循環手段的可用性）將至少為美元30,000, 每種情況都是在這種付款生效之後.

與發行第二份A＆R信貸協議相關的債務發行成本和資本化總成本為美元3,702。債務發行成本的攤銷總額為美元185 和 $370 在截至2024年6月29日的三個月和六個月中，分別為 $171 和 $365 分別在截至2023年7月1日的三個月和六個月中。

其他義務

公司有與收購美元相關的總債務11,716 和 $16,491 分別截至2024年6月29日和2023年12月30日。截至2024年6月29日，公司其他未償債務的加權平均利率為 3.6%.

訴訟、索賠和評估

公司面臨某些索賠和訴訟，這些索賠和訴訟通常針對工程、諮詢和施工行業，主要指控的是專業錯誤或遺漏。本公司針對此類索賠投保職業責任保險，但須遵守一定的免賠額和保單限額。但是，在某些訴訟中，當事方尋求的損害賠償金超過了我們的保險範圍或我們沒有投保。儘管管理層認為這些索賠的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生單獨或總體上的重大不利影響，但管理層承認這些問題的最終解決存在不確定性。

2023年6月，公司股東批准了NV5 Global, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年股權計劃”）。2023年股權計劃為公司的董事、執行官和其他員工提供了額外的激勵措施，允許他們收購企業的所有權，從而鼓勵他們為公司的成功做出貢獻。公司可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他基於現金或股票的獎勵來提供這些激勵措施。截至2024年6月29日， 1,808,924 普通股根據2023年股票計劃獲得授權、保留和註冊發行。授予的普通股限制性股票通常規定在兩次之後進行以服務為基礎的懸崖歸屬 四年 在撥款日期之後。

在截至2024年6月29日的三個月和六個月中，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出為美元7,322 和 $13,988，分別和 $4,902 和 $10,728 分別在截至2023年7月1日的三個月和六個月中。截至2024年6月29日的三個月和六個月中，股票薪酬支出包括美元862 和 $1,809分別是與公司負債分類獎勵相關的費用。截至2023年7月1日的三個月和六個月的股票薪酬支出包括美元543 和 $1,157分別是與公司負債分類獎勵相關的費用。2024財年負債分類賠償總額的估計總額約為美元8,678。大約 $51,368 的遞延補償，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認 2 年，截至 2024 年 6 月 29 日仍未被識別。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月中，歸屬的限制性股票的總公允價值為美元18,653 和 $20,851，分別地。

截至2024年6月29日，該公司的遞延所得税淨資產為美元4,744。截至2023年12月30日，該公司的遞延所得税淨負債為美元2,837。遞延所得税淨負債變為遞延所得税淨資產的主要原因是《美國國税法》第174條規定的研發成本資本化以及無形資產的攤銷。

該公司的有效所得税税率為（8.7%) 和 (6.7％）分別在截至2024年6月29日的三個月和六個月中，以及 8.2% 和 11.7在截至2023年7月1日的三個月和六個月中，分別為百分比。有效所得税税率與聯邦和州合併法定所得税率之間的差異主要是由於聯邦所得税的增加

與2023財年上半年相比，2024財年上半年的税收抵免以及對股票支付的超額税收優惠的確認有所減少。

公司使用更有可能的確認門檻來評估待確認的税收狀況，而那些符合確認條件的税收狀況被衡量為最大的税收優惠金額，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效和解後，實現的可能性超過50％。在加利福尼亞州，2012至2014財年被視為開放納税年度。在美國聯邦司法管轄區、州司法管轄區（包括加利福尼亞州）和外國司法管轄區中，2020年至2023財年被視為開放納税年度。預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會發生重大變化。

公司根據ASC主題第280號 “分部報告”（“主題編號280”）報告分部信息。公司組織為 三 運營和可報告部門：基礎設施（“INF”），包括公司的工程、土木項目管理、公用事業服務和施工質量保證實踐；建築、技術與科學（“BTS”），包括公司的環境健康科學、清潔能源諮詢、建築和項目管理以及機電和技術設計實踐；以及地理空間解決方案（“GEO”），包括公司的地理空間解決方案實踐。

公司的首席運營決策者（“CODM”）小組由公司的執行董事長和聯席首席執行官組成。該公司確定了CodM集團的變動，自2024年3月1日起生效，屆時迪克森·賴特從首席執行官轉為公司執行董事長，亞歷山大·霍克曼和本傑明·赫羅德被任命為聯席首席執行官。由於CodM的變動，公司的運營或可報告部門沒有變化。

在扣除與收購相關的攤銷費用和其他未分配的公司費用之前，公司根據其各自的營業收入對這些應申報細分市場的業績進行評估。 下表列出了有關我們應報告細分市場的彙總財務信息：

公司按地理位置、客户類型和每個應報告的細分市場的合同類型對與客户簽訂的合同的總收入進行了細分。分類收入包括取消分配給每個分部的分部間收入。該公司認為，這最能説明經濟因素如何影響其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 按公司客户所在的主要地理區域分類的總收入如下：