附件10.4

執行 版本

過渡服務協議

本過渡期服務協議 (本《協議》)日期為2024年7月26日，由特拉華州的selct醫療公司(“Select”)和特拉華州的Concenta Group Holdings Parent，Inc.(“Concenta”)簽訂。

鑑於，根據截至2024年7月26日的Concenta和Select之間的分離 協議(“分離協議”)，Select打算除其他事項外，分拆為兩家獨立的上市公司：(A)Select，將直接和間接擁有和經營Select業務，以及(B)Concenta，將直接和間接擁有和經營Concenta業務；

鑑於自本協議生效之日起，Concenta希望從Select購買服務(定義見下文)，並且Select願意向Concenta提供服務， 以便(I)促進Concenta在分離日期後的業務運營，以及(Ii)為Concenta提供在分離日期後的合理時間內獲得此類服務的替代來源的機會。

因此，考慮到本合同所載的相互契約和承諾，並受本合同規定的條款和條件的約束和約束，現將 受法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節.       定義了 個術語。

使用且未在本協議中定義的每個大寫術語應具有《分離協議》中賦予它的含義。

第二條

須提供的服務

第2.01節.       提供服務。

(a) 服務。 根據本協議的條款和條件(包括本協議的附件)，Select應直接或通過一個或多個附屬公司或服務提供商(定義見下文)提供服務，Concenta應購買本協議附件A中所述的過渡服務 時間表中所述的服務(“服務”)。SELECT應直接或通過一個或多個 附屬公司或服務提供商提供符合第2.04節規定的績效標準的每項服務。

(b)        服務 提供商。SELECT可根據其選擇並不時將其在本協議項下履行服務的任何義務委託給其任何一家或多家關聯公司，或聘請其他專業人員、顧問或其他第三方(每一方均為“服務提供商”)提供與服務履行相關的服務；但前提是，Select最終仍應 負責確保其在服務的方式、範圍、時間範圍、性質、質量和其他方面的義務就任何此類附屬公司或服務提供商提供的任何服務而言得到滿足，並對附屬公司或服務提供商未能履行此類義務(或任何此類附屬公司或服務提供商以其他方式違反本協議的任何規定)負責。

第2.02節        服務 修改和添加。

(a)        省略了 服務。Concenta可不時要求Select提供以下服務以外的其他服務：(I)在分離前十二(12)個月內向Concenta業務提供的服務，以及(Ii)在分離前十二(12)個月內對Concenta業務的運營是合理必要的(“遺漏的 服務”)。如果Concenta請求省略服務，則Select應盡商業上合理的努力向Concenta提供此類省略服務。

(b)        其他 服務。Concenta可能還會不時要求Select提供非服務且 不是省略服務的附加服務(“附加服務”)。如果Concenta要求提供附加服務，則Select 可自行決定是否提供此類附加服務。

(c)        服務展示的修訂 。任何請求省略服務或附加服務的請求均應以書面形式提出，並應具體説明所請求服務的類型和範圍、此類請求服務是否構成省略服務或附加服務以及所請求服務的擬議 期限。如果SELECT將根據本第2.02節提供被省略的服務或附加服務，則 SELECT和CONTERNAL應真誠地協商對本協議附件A的修正案，該修正案將詳細描述服務的類型和範圍以及適用的服務期限(定義如下)和服務費(定義如下)；前提是， 任何被省略的服務的應付服務費的計算方式應與計算本協議附件A所列服務的應付服務費的方法一致。經書面同意後，此類修改應被視為自該日期起的本協議的一部分，適用的免責服務或附加服務應被視為本協議項下的“服務”。

(d)        收件人請求對現有服務進行 更改。如果Concenta要求在分離前十二(12)個月期間將任何服務的水平或數量增加到超出分離前十二(12)個月期間提供給Concenta業務的範圍，或要求將提供任何服務的方式從分離前十二(12)個月期間提供給Concenta業務的方式改變，則Select 將採取商業上合理的努力來提高該服務的水平或數量，或改變提供該服務的方式以達到商業上可行的程度；但在任何情況下，均不得要求Select大幅提高任何服務的級別或數量，或者，除非該服務符合適用法律的要求，否則不得大幅改變提供任何服務的方式。如果Select增加此類服務的級別或數量，或更改根據本第2.02(D)節提供此類服務的方式，則與此類增加或更改相關的任何和所有費用應本着善意 協商，並由Concenta和Select協商。

(e)        提供商指示的對現有服務的 更改。SELECT可不時更改提供服務的方式：(I)如果SELECT 在為其自身或其附屬公司提供相同或基本相似的服務時進行類似的更改，或(Ii)在提供此類服務所需的範圍內符合適用法律；但是，除非第2.02(E)節或本協議附件A另有明確規定，否則任何此類更改不得縮小任何此類服務的範圍、性質、質量或級別，或增加此類服務的服務費；此外，如果 任何此類變更實際上增加了提供此類服務的成本，則Select可以將服務費提高到成本增加的程度。為免生疑問，如果需要更改提供服務的方式以符合適用法律，則第5.02節的規定應適用於此類服務，直至且除非 選擇生效。

第2.03節.       負責人 協調員。SELECT和CONTERRA應各自指定一名首席協調員，以協調根據本協議提供的服務(“首席協調員”)。牽頭協調員應通過電話、視頻會議或經牽頭協調員商定的面對面會議，大約每月召開一次審查會議，討論與本協議有關的事項，包括(I)與服務提供有關的任何問題，(Ii)服務變更的實施範圍， 此類變更的實施情況，以及(Iii)根據第2.04節規定負責提供服務的各方的員工將此類責任視為其工作職能的必要組成部分的任何措施。每一方的初始首席協調員的姓名和聯繫方式見附件b。每一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其指定的首席協調員。每一締約方的首席協調員可通過書面通知本協議項下的對方，指定一名或多名下屬代表負責個別服務 ，並將本協議項下的首席協調員的權力授予該受權個人(S)。任何此類首席協調員或代表均無權在任何方面修改本協定或本協定所附的任何附件。

第2.04節       性能 標準。分立前十二(12)個月內，SELECT應遵守適用法律，以專業、熟練的方式和質量水平履行或促使其適用附屬公司或服務提供商履行服務，並以與提供給Concenta業務的方式一致的方式履行服務。

第2.05節       保修 免責聲明。除第2.05節所述外，SELECT不對服務作出任何默示或保證，包括 對適銷性或對特定目的的適用性的任何適用的默示擔保，並代表其自身及其附屬公司和服務提供商明確拒絕對服務的適銷性或對特定目的的適用性的任何適用的默示擔保 。

第2.06.       同意。 選擇和集中應並應促使其各自的關聯公司使用商業上合理的努力，迅速獲得雙方共同同意的提供任何服務所需的任何第三方同意、批准、許可證或授權 (每個，“同意”)；前提是，選擇和集中均無義務為獲得任何此類同意而產生任何自付費用、成本或支出；此外，如果為了獲得同意而必須支付任何自付費用、成本或支出，並且Concenta希望獲得該同意，則此類費用、成本和支出應由Concenta承擔。如果任何此類同意、批准、許可或授權在本協議之日後未立即獲得，且其缺失將阻止或限制Select或其任何附屬公司或服務提供商提供或安排任何服務，則在任何情況下，Select均無需提供(或安排提供)相關服務，且Concenta也無需在如此有限、受限或受監管的範圍內支付相關服務的費用。SELECT應在任何此類事件發生時立即通知Concenta，此後雙方應真誠合作，以最大限度地減少由此對Concenta(及其附屬公司)造成的任何不利影響，包括尋求提供此類服務的替代安排。SELECT應執行該雙方都滿意的替代安排，而Concenta應承擔執行該替代安排所產生的任何額外成本和開支。

第2.07節.       過渡。 精選和集中方應並應促使其各自的附屬公司(並且，關於精選，應促使其服務提供商) 在合理需要時使用商業上合理的努力退出、過渡、遷移和整合每項服務，以允許集中方 在本合同日期之後且無論如何，在相關服務期結束之前，在合理可行的情況下儘快在獨立的基礎上運營構成每項此類服務一部分的業務流程(“過渡”)。Concenta應 使用商業上合理的努力建立其自身的功能(包括IT系統)以實現及時過渡；如果Concenta請求Select提供協助，並且Select同意提供此類協助，則Concenta和Select應 商定一份工作説明書，其中列出了Select要執行的工作範圍以及Concenta應支付的工作金額。SELECT和Concenta應並應促使其各自的附屬公司(並且，關於SELECT，應促使其服務提供商)向其他方提供合理所需的文檔、信息和幫助，以使其他 能夠完成與服務過渡相關的責任。

第三條

期限；費用

第3.01節       服務術語；擴展。每項服務的提供期限應從分離日期開始，並持續到 表A(對於每項服務，可根據本第3.01節延長的“服務期”)、 中規定的期限，並且，儘管本合同有任何相反規定(包括在表A中)，但不得超過在分配日期之後不超過24個月的表A中規定的適用日期(除非在表A中就該服務規定了較晚的日期)(“服務期限截止日期”)。儘管Concenta 遵守了第2.07條，但如果Concenta合理地確定它將要求某項服務在適用的 服務期(或隨後的延長期)結束後繼續，以便在不中斷業務的情況下完成該服務的過渡，則Concenta 可以請求Select將該服務的服務期延長一段所需的延長期(每個延長期，服務延期) 在當前服務期結束前不少於60天以書面通知選擇(除非本合同附件A明確規定了不同的通知期 )。SELECT應在收到後15天內對任何此類服務延期請求作出迴應，並應盡商業上合理的努力批准此類服務延期請求；前提是：(I)SELECT不應被要求批准任何會導致服務期限延長的服務延期，以及(Ii)SELECT應被要求批准與本協議附件A中的適用服務明確設想的且未超過服務期限期限的任何服務延期。如果就一項服務授予了服務延期，則在服務延期期間適用於該服務的服務費應 增加10%的附加費，除非在本合同附件A 中對該服務延期另有明確規定。

第3.02節       終止。

(a)        因違規而終止 。如果本協議任何一方嚴重違反其在本協議下的任何各自義務，非違約方 可以就該義務適用的一項或多項服務終止本協議，只要（i）非違約方 應向違約方發出書面違約通知，（ii）與本文第11.05（b）條以及分居協議第11.02（b）和11.02（c）條規定的此類違約行為相關的任何爭議的解決期限 應已到期且（iii）此類違規行為不得在此類期限結束後30天內得到糾正。根據本第3.02（a）條終止 有關任何服務的本協議不應影響雙方在本協議項下有關任何其他服務的權利或 義務。

(b)        提前 終止服務。除非雙方另有約定，否則Concenta可以全部但不是部分地終止任何服務(不言而喻，終止任何服務也將導致與附件A中所述服務具有相同 “過渡類別”的服務終止)。Concenta必須提前至少 60天向Select發出提前終止的書面通知(除非本合同附件A對此類服務明確規定了不同的通知期)，該通知期應在該60天的提前書面通知期結束的月份的最後一天生效。

(c)        部分 終止服務。儘管第3.02(B)節有任何相反規定，Concenta仍可根據附件A中關於此類服務的部分終止規則來部分終止某些服務。Concenta 必須提前至少60天向Select提供此類部分終止的書面通知(除非本合同附件A中關於終止服務明確規定了不同的通知期)，該通知期應在服務月的最後 日生效，在該60天的提前書面通知期結束時生效。在任何服務部分終止後，SELECT 和Concenta應真誠合作，以確定適用於該服務類別的服務費調整。

(d)        終止影響 。如果本協議全部終止或與任何服務有關，本協議的每一方應繼續對終止生效日期前在本協議項下產生的所有義務負責，包括 Concenta支付本協議項下產生並應支付給本協議項下的任何服務費的所有義務。

第3.03節       服務費用和報銷費用。提供每項服務的月費應如表A所示(每項費用為“服務費”)，但須根據第2.02節、第3.01節和本第3.03節的規定增加費用。此外，Concenta應按月報銷所發生的任何報銷費用(如第4.01(B)節所述)。

第四條

發票；税；付款

第4.01節       發票。

(A)        作為對精選向Concenta提供服務的補償，Concenta應向精選支付服務期間每個會計年度在本合同附件A(可由雙方不時修改)中規定的服務費。根據第4.01(C)節的規定，服務費應按月平均分期支付，但須遵守本協議規定的任何調整。Concenta還應承擔Select、其附屬公司和服務提供商分離後發生的所有合理且有記錄的一次性成本和支出(如果有)，以便能夠提供每項服務(“一次性成本”)。如果在任何時候，Select認為附件A上的特定服務的服務費遠遠不足以補償其(或Select Group的適用成員)提供該服務的成本，或者Concenta認為附件A上的特定服務的服務費大大超出了Select(或Select Group的適用成員)提供該服務的費用，則該方應立即通知另一方，雙方將就未來一段時間內關於該服務的適當服務費的適當行動達成書面協議。本協議項下應支付的服務費應在每個日曆年度開始時每年增加5%，即2025年1月1日、2026年1月1日，如果適用於服務期限延長，則在任何未來日曆年度開始時增加5%。

(B)        除服務費外，Concenta還將報銷Select代表Concenta或其子公司或受控附屬公司在履行服務時發生的任何自付費用(“報銷費用”)，包括與Select代表Concenta使用Select公司的公司飛機相關的任何費用。

(D)        Concenta 還應向Select支付任何租金的固定費用和使用Select公司設施空間的按比例運營費用。

(E)在每個日曆月的最後一天之後的第15(15)天或 日之前，        將向Concenta開具該月的服務費和 報銷費用的發票。Concenta將在收到發票後的十五(15)天內支付發票金額，但存在善意和合理爭議的金額除外，在此類金額到期之前，Concenta已向Select提供了書面通知，包括對爭議依據的詳細描述。付款應 通過電匯立即可用的資金至Select以書面指定的帳户或通過Select 可能指示的其他方式進行。

(F)         服務費和附加費不包括任何聯邦、州、市或其他美國或外國税務機關可能對提供服務徵收的任何銷售、使用、消費税、增值税或類似税。SELECT將在適用的發票上單獨列出任何此類税費 ，Concenta將負責並支付此類税費。

(G)        Select 可對發票首次逾期之日起及之後未支付的任何發票金額(除非發生善意糾紛)按每年7.0%的費率或適用法律允許的最高費率(以較低者為準)評估滯納金；但如果發生任何善意爭議，在爭議得到解決或以其他方式解決之前，發票上有爭議的部分不應支付利息，而且對Concenta有利的解決方案不應導致任何逾期付款利息費用。

第4.02節       税。 Concenta應對適用税務機關因向Concenta提供服務、任何服務提供商履行服務或本協議項下的任何服務付款而徵收的所有商品和服務、增值、銷售、使用、毛收入、業務、消費和其他類似的税費、徵費和收費(所得税除外，以及任何利息、罰款和附加税)(“銷售税”)負責。但SELECT應對因SELECT未能遵守適用法律而產生的任何與税收相關的利益和處罰或附加承擔責任。 如果SELECT或其任何附屬公司或服務提供商被要求支付此類銷售税的任何部分(與税收相關的利息、因SELECT未能遵守適用法律而產生的罰款和附加税除外)，則Concenta應向SELECT或適用的附屬公司或服務提供商償還該等已支付的銷售税。

第4.03節       代扣税款 。如果適用法律要求從本協議或任何本地服務協議下的任何付款中扣留任何金額，則Concenta應扣留此類金額，並根據適用法律的要求 將其支付給適用的税務機關。在任何此類付款後，Concenta應在切實可行的範圍內儘快將由適用的税務機關出具的收據的正本或經認證的副本 交付給Select，以證明此類付款或此類付款的其他證據令Select合理滿意 。

第4.04節.       合作。 精選和集中方應並應促使其各自的關聯公司在法律允許的範圍內合理地相互合作(如適用，服務提供商)，以最大限度地減少就本協議支付的銷售税和根據第4.04節扣繳的任何金額 。

第4.05節.       選擇 指定附屬公司和服務提供商。SELECT有權在不少於10天前 通知Concenta，指定一個或多個附屬公司或服務提供商直接收到本協議項下應支付給SELECT的某些服務費和其他金額。

第五條

暫停；精選設施的操作和使用；IT系統

第5.01節.       選擇 暫停。Concenta承認，在Select的合理酌情權下，服務可能會不時中斷， 暫停、分配、減少、更改或更改全部或部分資產，以便對提供服務所需的資產進行修改和常規維護 提供服務和任何其他短期性質的事項(“服務暫停”)。SELECT應真誠地考慮任何此類服務暫停對Concenta(及其附屬公司)的影響，並應真誠地與Concenta合作，將此類服務暫停對Concenta(及其附屬公司)造成的任何不利後果降至最低。除緊急情況外，SELECT應在暫停服務之前儘快通知Concenta。如果特定服務 費用基於Select提供適用的暫停服務的持續時間，則Select應根據此類服務暫停的天數按比例降低與此類暫停服務相關的費用 ；但如果適用的服務暫停持續時間少於連續5天，則不得以此方式降低服務 費用。

第5.02節       政府暫停。如果任何適用的法律、命令或法令阻止或限制Select或其任何附屬公司或服務提供商提供或安排任何服務，則在任何情況下，Select不應被要求提供(或安排提供)相關服務，並且Concenta不應被要求在如此限制、限制或監管的範圍內支付相關服務的費用。SELECT應將任何此類事件及時通知Concenta，此後雙方應真誠合作，將由此對Concenta(及其附屬公司)造成的任何不利後果降至最低，包括尋求提供此類服務的替代安排。 SELECT應執行雙方都滿意的替代安排，Concenta應承擔因執行該替代安排而產生的任何額外成本和開支。

第5.03節       法律要求的附加設施。如果任何適用的法律、命令或法令要求Select或其任何服務提供商修改其設施或設備或獲得額外的設施或設備，則無需要求Select提供(或安排 提供)相關服務，也無需要求Concenta支付受第5.03節中的事項影響的相關服務，除非雙方就此類所需更改的成本分配達成一致。

第5.04節       信息 技術系統。

(a)        保安。 每個Select and Concenta應並應促使其關聯公司(及其服務提供商)及其 人員：(I)不嘗試訪問、使用或幹擾另一方或其關聯公司的任何信息技術系統，或另一方或其關聯公司擁有、使用或處理的任何機密或競爭敏感信息， 除非為提供或接受服務而合理需要這樣做；(Ii)保持合理的安全 保護另一方及其附屬公司的信息技術系統不被未經授權的第三方訪問的措施 ；(Iii)不得禁用、損壞、擦除或破壞或破壞另一方或其附屬公司的信息技術系統的正常運行；(Iv)遵守另一方及其附屬公司當時真正有效的信息技術安全政策和程序；(V)只能訪問和使用另一方或其附屬公司的信息技術系統，並且只能訪問和使用已被授予訪問和使用權利的此類系統內的數據和信息；以及(Vi)如果對方的任何數據或信息被其錯誤或錯誤地訪問，應立即終止此類訪問，並立即刪除錯誤或錯誤下載的任何此類數據或信息。

(b)        違規通知 。對於任何已確認的濫用、披露或丟失或無法解釋任何機密或競爭敏感信息，以及任何已確認的未經授權訪問第一方的設施、系統或網絡，Select and Concenta應立即通知另一方，此類第一方應調查此類已確認的安全事件，並與另一方的事件響應團隊進行合理的 合作，提供日誌和其他必要信息，以減輕和限制此類安全事件造成的損害。

(c)        特殊的 保護。如果為提供本協議項下的任何服務，SELECT合理地確定採取任何步驟實施特殊信息技術連接或防火牆是合理必要或明智的，則採取此類步驟的費用應由Concenta承擔 。

(d)        Concenta-已請求 修改。如果Concenta要求Select修改其信息技術系統或基礎設施以適應Select的 提供服務，並且其合理的酌情決定權確定此類修改是合理必要或可取的，則Concenta應按照雙方根據工作説明書 達成的協議，補償與此類修改相關的任何和所有費用和成本。

(e)        軟件。 Select和Concenta均承認，他們各自可能有必要在課程中將專有和/或第三方軟件 提供給另一方，以提供或接受服務。Select and Concenta中的每一方均應遵守適用於另一方在提供或接收本協議項下服務的過程中向其提供的任何和所有專有或第三方軟件的 許可證限制。

第六條

Concenta的運營

如果Concenta在本協議期限內修改了Concenta業務的運營或Concenta業務的設施，或進行任何其他運營或活動或建造 任何其他設施，且該等修改後的運營、設施或活動將對Select在本協議項下向Concenta提供的服務造成重大影響或幹擾，則除非雙方另有約定，否則在受此類修改影響的範圍內，不要求 提供(或安排提供)相關服務，並且不要求Concenta支付相關服務費用。如果雙方同意Select應為Concenta業務的此類修改後的運營提供相關服務，則Concenta應補償Select因提供此類服務而產生的任何和所有商定的費用和成本。

第七條

機密性、數據和數據保護。

第7.01節       機密性； 特權信息。另一方提供給一方的所有機密或專有信息，或與本協議有關的 該方以其他方式獲得的與該另一方或其任何關聯公司有關的信息，包括有關該另一方或其任何關聯公司的任何 產品或人員的信息，有關其銷售、廣告、分銷、市場營銷或戰略計劃的信息，或有關其成本、生產率、製造流程或技術進步以及本協議條款的信息，應按照分離協議第7.08節的規定處理，如同此類信息是本協議項下的 “信息”一樣。

第7.02節       所有權和知識產權的使用。為免生疑問，Select及其關聯方和Concenta及其關聯方保留根據分離協議和附屬協議分配的各自知識產權的所有權利、所有權和權益。

第7.03節       商業夥伴協議。雙方在此承認並同意，在分銷日期或之前，SELECT將根據1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》及其通過的法規、2008年《遺傳信息非歧視法案》以及2009年《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》及其通過的法規(包括但不限於隱私、安全、執法和違規通知規則)的定義， 作為Concenta的業務夥伴向Concenta提供服務。根據美國衞生與公眾服務部(78 CFR 5566)發佈的最終綜合規則(統稱為HIPAA)。要根據此 協議提供服務，Select可能需要訪問受保護的健康信息(PHI)。此處使用的PHI指且不限於根據本協議條款或因本協議條款而產生的、代表Concenta創建或接收的受保護健康信息(該術語由HIPAA定義)。本第7.03節中使用的所有其他術語(但未另行定義)應與HIPAA中的術語具有相同的含義。因此，雙方同意以附件C的形式簽署一份商業關聯協議(“商業關聯協議”)。

第八條

主管當局的文件；協助

第8.01節.       集中營 協助。Select、其附屬公司或其服務提供商能否及時完成服務可能取決於是否提供了 某些材料和信息和/或Concenta採取了某些行動，如果該失敗是由於Concenta未能提供此類材料或信息或採取此類行動而導致的，則Select不對其、其附屬公司或其服務提供商未能提供服務的情況負責。Concenta應向Select、其關聯方或其服務提供商(視情況而定)提供(A)Select、其關聯方或其服務提供商履行本協議項下服務所需的合理必要信息，(B)任何必要的具體書面授權和同意，(C)對於Select、其關聯方或其服務提供商在本協議項下履行服務所需的帳簿和記錄的合理訪問權限，以及(D)在分離日期之前，參與提供適用服務的Concenta業務員工的合理訪問權限和合作。Concenta將簽署證明Select、其附屬公司 及其服務提供商有權代表Concenta及其附屬公司履行本協議項下服務 的合理必要文件。如果為了提供任何服務，Select合理地需要Concenta業務部門的額外資源或人員，並要求訪問或使用這些資源或人員，則Concenta應，並應促使其關聯公司在商業上做出合理努力，免費為Select提供此類額外資源或人員(除 外，任何此類成本已包括在此類服務的服務費中)。

第8.02節：       文件和表格。除非與服務的提供另有約定或適用法律要求，否則Concenta 確認在本協議期間，由Select準備的文檔將繼續打印在Select Forms上。

第8.03節.       誤發收據 如果在本協議之日或之後，任何一方應收到根據本協議條款或其他規定應支付給另一方的任何款項或其他資金，則收到該等款項或資金的一方應立即將該等款項或資金轉給適當的一方。雙方承認，在此類付款方面沒有抵銷權，如果就本協議項下的任何其他問題發生爭議，一方不得扣留從第三方收到的資金，由另一方承擔。

第8.04節       內部控制和審核權。SELECT和CONTERRA應遵守《服務條款》中關於SELECT內部控制的規定。

第九條

責任限制及彌償

第9.01節       責任限制。(A)Select對Concenta的最大責任(包括對其關聯方或服務提供商或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方、代理或代表的行為和不作為承擔的任何責任)以及對Concenta的唯一補救應限於Select、其關聯方和服務提供商在本協議項下收到的服務費和其他付款的總額。在任何情況下，SELECT、其任何附屬公司或 任何服務提供商均不承擔任何間接、附帶、倍增、特殊、懲罰性、後果性或利潤損失損害賠償的責任， 或因根據本協議條款提供或未能提供服務而產生的律師費、費用和預判利息，除非此類損害賠償應在第三方索賠中支付給索賠人。對於本協議項下產生的任何責任，Concenta同意僅尋求向Select追償此類責任， 並且Concenta在此放棄向Select的任何關聯公司、 任何服務提供商或Select的任何董事、其任何關聯公司或任何服務提供商尋求此類責任的追償或衡平救濟的權利。

(B)        儘管本協議有任何相反規定，但精選、其任何關聯公司或任何服務提供商均不對Concenta 承擔與Concenta或其任何關聯公司根據本協議條款提供的服務的實施、執行或使用有關的任何責任，除非此類責任是由選擇或其關聯公司或服務提供商的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽引起的。

第9.02節       賠償。 (A)Concenta特此同意保護、保護和保護精選、其關聯公司和服務提供商及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理和代表不因上述人員因本協議或本協議項下提供服務而產生的任何和所有責任(無論是因第三方或第一方索賠而產生的責任)或因本協議或本協議項下提供的服務而產生的任何和所有責任而受到損害。但因Select或其關聯公司的 或服務提供商的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何此類責任除外。

(B)        精選 特此同意為Concenta及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方、代理和代表辯護、賠償並使其免受上述人員因或與精選或其關聯方或服務提供商的欺詐、故意不當行為或重大疏忽有關而產生的任何和所有責任。

(C)        根據本條第九條提出的所有賠償要求應按照與《分居協議》第6.05節和第6.06節規定的賠償程序等同的程序提出和解決。

第9.03節       排他性。 不得根據本協議提出與分居協議或任何其他附屬協議下的任何訴因有關的索賠。 根據本協議提出的任何索賠必須完全基於本協議的規定(包括本協議的附件)。除要求強制令救濟或具體履行的訴訟外，第9條規定了任何一方可以 主張和補救索賠的唯一手段，第11.05條規定了任何一方可以就本協議項下產生的任何索賠對另一方提起訴訟的唯一手段 。

第十條

不可抗力

如果且 下列任何事件妨礙、限制或使任何一方履行本條款項下的任何義務 ：戰爭、恐怖行為、暴動、大流行、火災、爆炸、事故、洪水、破壞、遵守法律、政府命令或行動，則雙方應被免除 本協議項下的義務(任何付款義務除外，但應全部或部分免除Concenta在本條X所述不可抗力事件期間未履行的服務的任何付款)。國防要求、勞工罷工、停工或禁令，或超出合理控制範圍的任何其他事件，且不存在此類當事人的過錯或疏忽。因此受阻或履約受到影響的一方應立即通知另一方，並應在可行的情況下儘快採取商業上合理的努力消除或以其他方式解決訴訟障礙；但不應要求SELECT及其服務提供商解決除SELECT在其唯一判斷中確定的 以外的勞動爭議。

第十一條

雜類

第11.01節.     通知。 本協議任何一方向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他通信應以書面形式 ，並按照《分居協議》第11.05節中規定的方式和地址送達適用一方。

第11.02節     轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議(包括通過法律的實施)，而另一方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。根據第11.02節第一句的規定， 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。 任何違反第11.02節的轉讓或轉讓的企圖均無效。

第11.03節     修正案和豁免。只有經Select and Concenta的授權簽字人簽署的雙方書面協議，方可對本協議進行修改。本協議雙方可隨時通過Select and Concenta授權人員簽署的書面協議，延長或全部或部分免除任何一方履行本協議項下的任何義務。

第11.04節：     圖書和記錄。本協議期滿或Select持有Concenta的書籍、記錄、文件或任何其他文件的服務終止時，Select將在合理可行的情況下儘快退還其持有的該等賬簿、記錄、文件和Concenta的任何其他文件。

第11.05節     管轄法律；爭端解決。

(A)        本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不受適用於該州法律衝突原則的法律管轄。本協議的每一方均放棄由陪審團對任何問題進行審判的權利。

(B)        在 本協議雙方之間發生任何爭議(“爭議”)的情況下，首席協調員應在本協定一方收到解決此類爭議的請求後五個工作日內召開會議(通過電話、視頻會議或親自)。牽頭協調員應努力本着誠意進行談判，以解決此類爭端。如果首席協調員無法在此類會議後十個工作日內解決任何此類爭議，本協議任何一方均可根據《分居協議》第11.02條尋求解決此類爭議。

第11.06節     獨立承包商。每一方都承認其出於獨立的商業原因簽訂了本協議。本合同雙方的關係是獨立承包人的關係，本合同中的任何內容均不應被視為建立合資企業、合夥企業或任何其他關係。Concenta和Select均無權談判或達成任何協議，或以任何方式代表對方作出任何陳述或給予任何諒解。儘管如上所述，在提供服務所需的範圍內，Concenta應執行Select合理要求的任何文件，以證明Select及其附屬公司在本協議項下代表Concenta的權利。

第11.07.     號 第三方受益人。除本協議第九條明確規定的範圍外，本協議的規定完全是為了本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，並不打算授予除雙方和該等允許繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救。

第11.08節     的可分割性。 本協議雙方的願望和意圖是，本協議的規定將根據尋求強制執行的每個司法管轄區的法律，在允許的最大範圍內執行。因此，如果本協議的任何特定條款被確定為無效或不可執行，則該條款將被視為修訂，以刪除被確定為無效或不可執行的部分，此類刪除適用於此類無效或不可執行的範圍，而不以任何方式影響本協議的其餘 條款，且僅限於此類條款在做出此類決定的特定司法管轄區的運作 。

第11.09節     標題。 本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義和解釋。

第11.10節.     副本。 本協議可以兩份或多份副本簽署，包括通過傳真或通過電子郵件的.pdf文件，每個副本應被視為原件，所有副本均應被視為構成同一協議。

第11.11節.     解釋。 《分居協議》第11.15節規定的解釋和解釋規則也應適用於本《協議》。作必要的變通.

第11.12.     存續。根據本協議各自的條款，第七條、第八條、第九條和xi條在本協議終止後繼續有效。

第11.13節.     完整的 協議。本協議連同本協議附件、分居協議和其他附屬協議構成本協議，並闡明雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解。各方 確認並聲明，在決定訂立本協議和完成擬進行的交易時，除此處明確規定的聲明、承諾、保證或陳述外，不依賴任何書面或口頭、明示或暗示的聲明、承諾、保證或陳述。本協議中包含的任何內容均不打算、也不應被解釋為在任何方面修改或修改或放棄雙方在分居協議下的任何權利和義務。

第11.14節.     進一步的保證。除本協議其他地方明確規定的行動外，在符合本協議任何明確限制的情況下，Select and Concenta中的每一方均應在商業上合理努力採取或促使採取所有行動， 並採取或促使採取所有根據適用法律或其他方式合理必要、適當或可取的事情，以實施和 實施本協議。

[此剩餘空間故意留空 ]

[下一頁是簽名頁]

特此證明，雙方已各自促使其正式授權的代表於上文所述的日期執行本協議。

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