展品 10.2

税務事項協議

在之前和之間

精選醫療控股公司

和

Concenta集團控股母公司 Inc.

日期截至2024年7月26日 

Tax 本協議日期為2024年7月26日(本“協議”)，由 醫療控股公司、特拉華州的一家公司(“SELECT”)和Concenta集團控股母公司 Inc.(特拉華州的一家公司)以及SELECT的間接全資子公司(“CONTERNTRA”和SELECT一起，“雙方”)簽訂。

鑑於精選和某些子公司已加入提交合並的聯邦所得税申報單和某些合併、合併或統一的州或地方所得税申報單，Concenta目前就是這樣的子公司之一；

鑑於，根據分離協議，雙方已完成或同意將精選分離為兩家獨立的上市公司：(A) 精選，分離後將直接和間接擁有和經營精選業務， 和(B) Concenta，分離後將直接和間接擁有和經營集中業務；

鑑於與分離有關的 ，根據分離協議中預期的條款，Select應促使Concenta在首次公開募股中發售有限數量的Concenta普通股。

鑑於首次公開發行股票、Select醫療公司、特拉華州的一家公司和Select的直接全資子公司(“SMC”)， 打算將其持有的剩餘Concenta股票分配給Select(“內部分配”)，然後Select 將按比例從SMC按比例獲得的這些股票進一步分配給Select的公眾股東(“外部分配”， 以及與內部分配一起稱為“分配”)；

鑑於Select and Concenta 打算使內部分銷和外部分銷中的每一個都有資格享受預期的税務待遇；鑑於Concenta 將在首次公開募股後由Select直接或間接停止全資擁有，並將在分銷後停止成為Select綜合集團的成員；

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契約和協議，SELECT和CONTERRA特此同意如下：

 I條。

定義

第1.01節 。     術語定義 。就本協議而言，下列術語應具有以下含義。本協議中使用但未定義的大寫術語 應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

“25%收購交易”的含義如 第4.04(F)節所述。

“會計師事務所” 是指在有關司法管轄區內具有公認國家地位的會計師事務所。

“活躍的貿易或業務”是指為滿足守則 355(B) 節的要求而在附表A中描述的任何貿易或商業的活躍行為(根據守則的 355(B) 節及其下的條例確定) 。

“關聯集團” 就納税期間而言，是指(A)《税法》第1504(A) 節所指的關聯企業集團( 1504(A) )，或者，就任何州或地方税務事項而言，是指有關司法管轄區的税法任何類似條款所指範圍內的任何合併、合併、統一或類似的公司集團，以及(B)就任何聯邦、州或地方所得税事項而言的 。第(A) 款中描述的公司擁有的任何實體，在此類目的中被視為獨立於其所有者。

“附屬報税表”指附屬集團的任何報税表。

“關聯報税表年份”是指關聯集團提交關聯報税表的任何納税期間(或其部分)。

“關聯子公司” 對於任何關聯集團而言，是指現在(或以後成為)該關聯集團的成員，並且現在(或 以後成為)包含在與該關聯集團相關的任何關聯申報表中的任何實體。

“關聯税基比率”是指就任何關聯集團所包括的任何關聯子公司而言，其分子為歸屬於該關聯子公司的税基部分，其分母為歸屬於所有關聯子公司的合計税基的分數。

“關聯納税責任” 就任何關聯集團的任何關聯報税表而言，是指適用的關聯報税表上顯示的納税義務。

“關聯應納税所得率”是指就任何關聯集團所包括的任何關聯子公司而言，其分子 為該關聯子公司的單獨應納税所得額，其分母為所有關聯子公司的單獨應納税所得額的分數。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“附屬協議” 係指本協議以外的分居協議中所界定的附屬協議。

“分攤税收 屬性”是指根據適用法律或因分配而須在一人與另一人之間進行分配或分攤的税收屬性。

“綜合退貨” 具有 第3.01(B)節規定的含義。

“Concenta” 的含義如前言所述。

“Concenta合併 集團”是指Concenta以及將成為附屬集團成員的每個實體，對於該附屬集團，Concenta將 成為任何分配後期間的共同母公司。就本協議而言，Concenta合併集團應從 起並在緊接分銷日期後的第二天開始後存在。

“Concenta已準備好的退貨”具有 3.01(C)節中規定的含義。

“Concenta SAG” 具有 第4.04(A)(Iii)節中規定的含義。

“裁定”( )指由或因(I)任何具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定、判決、判令或其他命令而對任何課税期間的任何税務責任作出的最終解決；(Ii)與有關税務機關達成最終和解、妥協或其他協議、根據《税務守則》第1313(A)(4) 條作出裁定的協議、《税務局表格 870-AD》所載的協議、根據《税務守則》第7121或7122條訂立的結算協議或已接受的妥協要約，或根據州、當地或非美國法律訂立的類似協議；(Iii) 適用的訴訟時效屆滿；或(Iv) 由根據適用法律負責支付税款的一方(或其附屬公司)支付的税款，包括與税務機關不允許或調整的任何項目有關的税款，只要雙方同意不應採取任何行動追回該 税款。

“爭議” 具有 第7.06(B)節規定的含義。

“分發” 的含義如前言所述。

“分發日期” 指分發的日期。

“預繳税款” 是指就所得税申報單支付的任何預估税款，或在以前提交的納税申報表中多繳的税款，並結轉並從該所得税申報單所欠税款中貸記。

“現有税收分享協議”具有 第2.03(A)(3)節中規定的含義。

“對外分銷” 的含義如前言所述。

“補償方” 是指根據本協議、分居協議或任何附屬協議有義務對被補償方進行賠償的一方。

“受賠方”是指根據本協議、分居協議或任何附屬協議有權獲得受賠方賠償的人。

“賠償金”指本協議、分居協議或任何附屬協議所預期的賠償金。

“擬徵税待遇” 指附表b所指明的税務待遇。

“內部分發” 的含義如前言所述。

“美國國税局”指 國税局。

“調解通知” 具有 第7.06(C)節中規定的含義。

“調解期” 具有 第7.06(C)節規定的含義。

“調解規則” 具有 第7.06(C)節中規定的含義。

“談判通知” 具有 第7.06(B)節規定的含義。

“業務的正常過程”是指，就某人採取(或將要採取)的行動而言，該行動是在該人正常的日常經營活動中採取的。

“普通税” 指除(I) 轉讓税和(Ii) 交易税以外的税種。

“當事人” 的含義如序言所述。

“分配後 期間”是指分配日期之後開始的任何應税期間，如果是任何跨期，則指該應納税期間從分配日期後的第二天開始的部分。

“預分配 期間”是指在分配日期或之前結束的任何應税期間，如果是任何跨期，則指在分配日期結束的跨期部分。

“擬議收購交易”具有 第4.04(B)(I)節規定的含義。

“保護性部分 336(E) 選舉” 是指根據守則 336(E) 部分和條例(以及美國州或地方法律的任何類似規定)的 1.336-2(J) 部分對實體進行的保護性選擇，以根據條例(或美國州或地方法律的任何類似規定) 1.336-2(H) 部分(或美國州或地方法律的任何類似規定)將該實體的股票處置視為對該實體資產的 出售。

“退款接受者” 具有 第2.06節中規定的含義。

“條例” 指根據守則或任何後續庫務條例頒佈的庫務條例。

“申述函件” 指與《精選税務意見》有關的申述函件。

“申述” 指作為交易裁決或精選税務意見基礎的任何申述。

“退貨項目” 指任何收入、收益、損失、扣除或貸方項目。

“裁定” 指税務機關就有關交易作出的任何裁定(包括任何補充裁定)，不論是在此日期之前、當日或之後作出的裁定。

“令人滿意的指導” 具有 第4.04(C)(Ii)節規定的含義。

“選擇” 的含義如前言所述。

“選擇合併 集團”是指，對於任何適用的納税期間，選擇和在該納税期間 (或其部分)作為關聯集團成員的每個實體，其中選擇將是共同的父公司。為免生疑問，選擇合併集團 應包括在分配日期結束的跨越期內，從分配日期後的第二天開始成為Concenta合併集團成員的Concenta和其他實體。

“選擇合併 退貨”具有 3.01(A)節規定的含義。

“選擇已準備好的 退貨”具有 3.01(C)節中規定的含義。

“精選税務意見” 是指Dechert LLP向精選發出的税務意見書或税務備忘錄(視情況而定)，其形式和實質完全符合精選的自由裁量權 ，涉及分銷的資格，適用於預期的税務處理。

“SELECT TRANSACTION Tax Percent”是指對於任何交易税，以百分比表示的分數，其分子是根據 2.06節分配給SELECT的此類交易税的金額，其分母是此類交易税的總金額。

“單獨退貨” 具有 第3.01(C)節規定的含義。

“單獨應納税所得額”是指(A)就提交聯邦綜合所得税申報表的任何關聯集團而言，根據《準則》確定的各關聯子公司(包括其關聯子公司)的應納税所得額，視為該關聯子公司是一家獨立的公司，受《條例》1.1502-12節概述的修改的約束，並根據(I) 綜合淨營業虧損扣除、綜合慈善捐款扣除和合並股息 收到的可歸因於該關聯子公司的扣除進行調整。(Ii) 可歸屬於該關聯子公司的資本利得淨收入(br}(在不考慮該關聯子公司可歸屬的任何淨資本結轉虧損的情況下確定)，(Iii) 可歸屬於該關聯子公司的淨資本虧損 和根據準則 第1231節應佔該關聯子公司的淨虧損，減去應歸屬於該關聯子公司的合併淨資本虧損部分，以及(Iv) 可歸屬於該關聯子公司的任何合併淨資本虧損結轉部分，該部分應歸屬於該關聯子公司，並在納税年度內吸收；但是，如果根據本原則計算的任何關聯子公司的應納税所得額超過了總收入，則為了確定該關聯子公司的關聯應納税所得率，該關聯子公司的單獨應納税所得率應被視為為零 和(B)對於本定義(A) 中未描述的任何關聯集團，根據相關州、地方或外國司法管轄區的適用税法，每個關聯子公司(包括其關聯子公司)的應納税所得額確定為 ，如同該關聯子公司是一家獨立公司一樣。

“分居協議” 是指Select和Concenta之間在本協議生效之日簽訂的分居協議。

“SMC”具有前言中所述的含義。

“指定税務競賽” 具有 第5.01(B)節規定的含義。

“股票” 指(I) 任何類別或系列股票的任何股份或任何其他股權，以及(Ii) 所有其他為美國聯邦所得税目的而適當地視為股票的工具 。

“跨期” 是指在分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的納税期間。

“税”或 “税”是指税務機關徵收的(或任何税務機關要求徵收或扣繳的)任何種類的税、評税、關税或類似費用，在每一種情況下，不論是直接或間接税(除騙税、遺棄或無人認領財產税外)，以及任何相關的利息、罰款或額外金額。

“税務顧問” 指具有公認國家地位的税務顧問或會計師，包括Dechert LLP和畢馬威。

“税務屬性” 是指任何淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、超出的慈善捐款、未使用的一般商業抵免、 未使用的研發抵免、納税依據、收益和利潤以及任何其他類似的可減少納税義務或創造税收優惠的税收屬性，如聯邦、州、地方或非美國税收目的所確定的。

“税基”是指評估或確定納税義務所依據的淨收入、毛收入、毛收入、收入或任何其他衡量標準 。

“税務競賽” 是指税務機關在每種情況下就税務進行的任何審計、審查、索賠、審查、查詢或任何其他行政或司法程序。

“税務爭議” 具有 第6.03節中規定的含義。

“納税申報表” 指根據適用税法要求或允許提交的與納税有關的任何申報單、申報單、報表、報告、表格、估計或資料申報表，包括對 的任何修改以及任何相關或支持信息。

“納税申報人” 具有 第3.04(A)節規定的含義。

“納税申報人” 是指，對於 3.01節下由選擇公司負責準備的任何納税申報單，以及對於 3.01節下Concenta負責準備的任何納税申報單。

“徵税當局” 指負責確定、徵收或徵收税款的任何政府當局。

“交易裁決” 指美國國税局於2024年2月27日發佈的關於分配資格 的私人信函裁決(包括任何補充裁決)，以進行預期的税收處理。

“交易税競賽”是指以確定或重新確定交易税為目的或效果的任何税收競賽。

“交易税” 是指所有(I)由於分銷的任何步驟失敗而徵收的 税，(br}經銷的任何步驟沒有資格享受預期的税收待遇，(Ii)因分銷的任何 步驟失敗而對任何第三方徵收的 税，選擇、集中或其任何子公司 因任何原因負有責任的 税，以及(Iii)合理的自付法律，與第(I) 或(Ii)款所述的納税責任有關的會計和其他諮詢費或法庭費用。

“轉讓税” 指所有轉讓、銷售、使用、消費税、股票、印花税、印花税儲備、印花税、土地、文件、存檔、記錄、登記、增值税或與分銷有關的其他類似税項，由Select決定。

“TMA記錄” 具有 第6.02節中規定的含義。

“不合格税務意見”具有 第4.04(C)(Iii)節中規定的含義。

 II條。

税務責任和利益的分配

第2.01節 。     賠償 按選擇。SELECT應對Concenta直接或通過Concenta合併集團成員間接產生的以下税費負責、賠償並使其不受損害，不得重複：

(A)          普通 根據 2.03節分配給精選的税；

(B)          Transfer 根據 第2.04節分配給SELECT的税收；以及

(C)          交易 根據 2.05節分配給選擇的税費；在每種情況下，不包括 2.02節中描述的任何税費。

第 2.02節。     賠償 由Concenta提供。無論是由SELECT直接產生還是通過SELECT合併集團的成員間接產生的，Concenta應負責、賠償和保持SELECT不受損害的以下税種，不得重複：

(A)          根據 2.03節分配給Concenta的普通税費；

(B)          轉移 根據 第2.04節分配給Concenta的税款；以及

(C)          交易 根據 2.05節分配給Concenta的税費。

第 2.03節。普通税的     分配 。

(A)          除 2.03節另有規定外，普通税的分配如下：

(I) 任何預分發期的          ：

(A)          普通 選定綜合集團或Concenta綜合集團任何成員歸屬於Concenta業務的税款應分配給Concenta；以及

(B)          普通 選擇綜合集團或中央綜合集團的任何成員歸屬於選擇業務的税項應分配給選擇 。

(Ii) 任何售後期的          ：

(A)將選定綜合集團任何成員的          普通税項分配給選定合併集團；以及

(B)Concenta合併集團任何成員的          普通 税應分配給Concenta。

(Iii)就          第2.03(A)(I)節而言， 2.03(A)(I)節中關於普通税項是否可分配給Concenta業務或特定業務的所有 決定應 按照特定綜合集團或Concenta綜合集團相關成員過去的慣例作出(包括但不限於日期為2021年12月24日的第二份修訂和重新簽署的《税負分享協議》中規定的分配方法)，該協議由Concenta集團控股母公司 、Concenta Group Holdings、 、LLC和Select(“現有的 税收分享協議”)，由Select合理確定；如果精選確定(A) 在分配該等普通税項(包括現有分税協議)方面並無 該等過往做法，或(B) 該等 該等普通税項並非由Concenta業務或該精選業務以其他方式分配，則在每種情況下，精選均應使用其真誠決定的其他 合理分配方法。在不影響前述規定的情況下，選擇合併集團或作為關聯子公司的Concenta合併集團成員的關聯 納税義務的可分攤部分應 基於下列原則：

(A)          對於 任何關聯集團提交聯邦合併納税申報單或其他關聯納税申報單而其淨收入是適用税基的，則該關聯子公司對該關聯集團的關聯納税責任(估計或最終)的可分配部分應通過(I) 該關聯子公司相對於該關聯集團的關聯應納税所得率乘以(Ii) 該關聯集團的關聯納税責任(估計或最終)來確定；

(B)          對於提交淨收入不是適用税基的關聯報税表的任何關聯集團，該關聯子公司的該關聯集團的關聯納税責任(估計或最終)的可分配部分應通過(I) 該關聯子公司相對於該關聯集團的關聯納税基數比率乘以(Ii) 該關聯集團的關聯納税責任 (估計或最終)來確定；以及

(C)          儘管本協議中有任何相反的規定，但在確定每個關聯子公司的關聯税責任的可分配部分時，該關聯子公司的可分配份額不得超過如果該關聯子公司及其子公司(X) 已向適用的税務機關提交了該關聯申報年度的單獨所得税申報單 (考慮到任何州、地方或外國司法管轄區的任何適用的分攤或類似規則 )，或者(Y) 將 作為獨立公司或獨立集團繳納任何此類税款。

(b)          Notwithstanding Section 2.03(a)，下列普通税種應按如下方式分配：

(I)          普通 因 4.08節所述Concenta合併集團成員的任何行動而產生的税款應分配給Concenta；以及

(Ii)          (A) 至 精選、Concenta或其任何附屬公司的普通税項包括因精選綜合集團任何成員違反條款 III或條款 V的任何行動或不作為而導致的額外税項、利息、罰款或其他附加費 (但因Concenta綜合集團的任何成員違反條款 3.03的行為或不作為而導致的行動或不作為除外)，該等普通税項應在以下範圍內分配給 ：(B)如果任何該等普通税項包括因Concenta綜合集團任何成員違反條款 III的行為或不作為而產生的額外税項、利息、罰款或其他附加費(但因選擇綜合集團任何成員違反 第3.03節的行為或不作為而導致的行為或不作為 除外)或 V條款，則該等普通税項應在此範圍內分配給Concenta。

(C)          儘管本協議有任何相反規定，但就截至本協議之日尚未提交的任何已支付估計税款的所得税申報單而言，根據 II條款(或根據 3.04(B)節支付) 應扣除根據 第2.03(A)(Iii)節原則可分配給補償方的估計税款支付總額。

第 2.04節。轉讓税的     分配 。

(A)          儘管本協議中有任何相反規定，但應將所有轉讓税分配給          ；前提是此類轉讓税 應分配給Concenta合併集團的任何成員在分配日期 之後因行為或不作為而產生的轉讓税，而分配日期應合理地預期會導致否則不會發生的轉讓税的產生。

(B)          精選 和Concenta應，並應促使其各自關聯公司合理合作，及時準備和提交任何納税申報單或其他與轉讓税有關的文件，包括任何可申請免徵或免徵任何轉讓税的申請。

第2.05節 。交易税的     分配 。

(A)          所有交易税應分配給一方當事人，條件是如果沒有下列條件，就不會徵收此類交易税：

(I)          該締約方或其關聯方所作的任何陳述或 第4.01節中所包含的陳述在每一種情況下均不屬實、正確或完整；

(Ii)          該締約方違反本協議中的任何約定(包括 4.04(A) 節中所述的約定，而不考慮 4.04(C)節中的約定) 或分離協議或任何附屬協議中的約定；

(Iii)          (A) 《守則》第355(A)(1)(B)、355(E) 或355(F) 條因收購(或被視為 收購)該當事人或其附屬公司的股票或資產而適用於分銷，或(B)因該一方或其附屬公司在本守則日期後的任何作為或不作為而未能滿足守則第355(A)(1)(C)條  355(A)(1)(C) 的要求；或

(Iv)          該方或其關聯公司的任何其他 其知道或合理預期的行為或不作為(假設其已諮詢税務顧問)可能產生交易税(除非本協議( 第4.04(C)節)、《分居協議》或任何附屬協議另有明確要求或允許 )。

(B)          至 在 第2.05(A)(Iii)節 和第2.05(A)(I)節、第2.05(A)(Ii) 或第2.05(A)(Iv)節下，任何交易税將被分配給Concenta或Select中的一方或另一方，此類交易税應僅分配給根據 2.05(A)(Iii)節將被分配該交易税的一方。如果根據 2.05(A)節將任何交易的税費(前一句中描述的税費除外)同時分配給選擇和集中，則在產生該等交易税的情況下，此類交易税應在選擇和集中之間按比例在選擇和集中之間分配。 一方面，選擇合併集團的成員(和該等成員的關聯公司)和集中合併集團的成員(以及任何已完成的擬議收購交易的關聯方和對手方，如果適用)的相對貢獻。

(C)          to 如果沒有根據第2.05(A) 或2.05(B)節分配任何交易税，則應將交易税分配給 選擇。

第 2.06節。     退款 和積分。如果Select、Concenta或其各自的任何附屬公司收到另一方(收到此類退款的一方或其附屬公司收到此類退款的一方)已支付的任何税款的任何退款，則退款接收方應在收到退款後六十(60)天內， 採取商業上合理的努力，向另一方支付全部退款(不包括因收到退款而徵收的任何税款)，在任何情況下，應儘快向另一方支付該金額； 但條件是，如果退款接受方或其任何關聯公司被要求向相關税務機關退還退款，另一方應應退款接受方的請求，向另一方退還已支付給另一方的金額(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)。為免生疑問，就第 節 2.06而言，精選應被視為已支付了精選綜合集團或集中式綜合集團任何成員在本協議日期之前繳納的任何税款。如果一方本來是退款接受方，但由於它(或其關聯方) 申請了它(或其關聯方)本來有權獲得的退款，則就本節 2.06而言，(I) 該方應被視為退款接受方，(Ii) 如此申請退税的經濟利益應被視為退款，及(Iii) 該締約方應被視為在退税申報表的到期日收到退款 以減少隨後的納税義務。

 2.07節。     分攤了 個税務屬性。

(A)          選擇 應確定根據適用法律分配或分攤給Concenta綜合集團 (或其任何成員)的任何分攤税項屬性的部分(如果有)。如果根據適用法律，此類分攤税項需要分配或分攤給Concenta綜合集團(或其任何成員)，則Select應在不聘請第三方顧問的情況下，採取商業上合理的努力進行此類確定。如果Select在其合理酌情權下確定，在沒有第三方顧問建議的情況下無法 執行此類確定，則應聘請畢馬威或另一家國家認可的會計師事務所提供此類建議。Concenta應在收到Select的發票 後六十(60)天內，報銷Select或其任何子公司因該決定而發生的所有合理的第三方成本和開支。為免生疑問，本節 2.07(A) 不應被解釋為有義務選擇在其合理的酌情決定權下，根據可供選擇的信息，就任何分攤的税項屬性作出決定。

(B)          在不損害 2.07(A)節的情況下，如果在任何關聯報税年，選擇綜合集團或為關聯子公司的Concenta綜合集團(“虧損成員”)的任何成員的分攤税項屬性 被用來通過抵消一個或多個關聯子公司(每個“受益成員”)的收入或收益來減少或消除任何關聯集團的關聯納税義務 ，受益成員應向虧損成員支付相當於(A) 在該關聯報税年提交單獨所得税申報單的情況下應繳税款的超額 (考慮到(X) 關於提交聯邦綜合所得税申報單的任何關聯集團、條例 1.1552-1(A)(2)(Ii) 部分中所述的調整，以及(Y) 關於本括號第(Br)(X) 條中未描述的任何關聯集團、州的任何可比規定、當地或外國税法)，超過(B) 該受益成員根據 2.03(A)節所欠的金額。

(C)          如果 多個關聯子公司是虧損成員，並且同時具有可用於減少或消除任何關聯納税義務的扣減或虧損，則應首先根據聯邦、州、當地或外國税法(視情況而定)確定的優先順序適用此類虧損成員的扣減或虧損，然後按比例應用每個虧損成員的扣減或虧損，直到關聯納税義務降至零為止。本節 2.07(C) 項下的付款應根據可供同時使用的扣減或損失總額按比例支付給所有此類損失成員。

(D)          Select 應真誠地以書面形式告知Concenta，Select在其 善意酌情決定權中確定的該等分攤税項的金額(如有)應根據適用法律分配或分攤給Concenta綜合集團(或其任何成員)。 Concenta同意接受該決定，Concenta及Concenta綜合集團的所有成員應根據該決定準備 所有納税申報表，除非該等分攤或分攤沒有合理的基礎。

(E)          為免生疑問，對於根據本 2.07節作出的任何分配或分攤未能在適用法律下準確或持續進行，SELECT對Concenta綜合集團的任何成員概不負責。

第 2.08節。賠償金的     待遇 。

(A)          性質。 任何賠償金(代表利息的付款的任何部分除外)應由各方(及其各自的關聯公司)出於所有税務目的處理，如果由Concenta to Select(或由其各自的關聯公司或向其各自的關聯公司)進行分配，則在每個情況下，除非適用法律另有要求，否則應將其視為從Concenta 向Concenta(或由其各自關聯公司或向其各自的關聯公司)的分配。如果此類付款是在分配之後進行的，則除非適用法律另有要求，否則此類分配或貢獻應視為在緊接分配之前進行。

(B)税收的          淨額 。任何賠償金的金額應(I) 增加，以考慮到被賠償人因收到賠償金而實際發生的任何税收成本，包括因此類賠償付款給任何一方帶來收入或收益而產生的任何税收成本，例如，根據《條例》 1.1502-19節(在每一種情況下，包括根據第(I)款對支付此類額外金額徵收的税款)和(Ii) 扣減，以計入因發生或支付賠款而產生的任何現金税收優惠，而該損失是由受賠方在發生此類損失的納税年度內實際變現的 。

(C)          賠償付款時間 。根據第2.01條或第2.02條應支付的任何款項應在收到對方開具的發票後六十(60)天內到期，並應通過電匯方式將立即可用的資金電匯至該方以書面形式指定的賬户。

第三條 。

報税表的擬備及提交

 3.01節。     提交了 份申報單。

(A)          綜合退貨 。SELECT應準備並及時提交(或促使準備並及時歸檔)代表SELECT綜合集團提交的所需的每一份美國聯邦所得税申報單(“SELECT綜合報税表”)。SELECT應將Concenta 合併集團包括在納税申報單中(如果根據適用法律有權這樣做)。

(B)          合併 回報。就獲準按綜合、合併、單一或類似基準(包括Concenta綜合集團的一名或多名成員及選定綜合集團的一名或多名成員)提交報税表的每個課税年度(“綜合報税表”)而言，Select可全權酌情決定是否提交該等合併報税表，以及是否將選定綜合 集團或選定綜合集團的某些或全部相關成員包括在該等報税表內。SELECT應準備並及時提交(或促使編制並及時提交) 根據適用法律，SELECT和SELECT應準備並及時提交由SELECT綜合集團成員提交的任何合併申報表，並且 根據適用法律規定，CONTERRA應及時提交(或促使準備並及時提交)任何合併申報表。

(C)          單獨 退貨。對於除選擇綜合報税表和合並報税表 以外的任何分配後期間的所有納税申報單(“單獨報税表”)，Concenta應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)任何該等單獨的 報税表或僅包括Concenta綜合集團成員且根據適用法律要求其提交(“Concenta 準備好的報税表”)，而選擇應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)任何其他單獨的報税表 (連同選擇綜合報税表和合並報税表，“選擇準備好的報税表”)。

 3.02節。     準備納税申報單的方法 。

(A)          精選-準備的納税申報單 。如果任何精選準備的報税表涉及Concenta必須根據 第3.04節向選擇綜合 集團支付的事項，或必須根據 第2.02節對選擇綜合集團進行賠償的事項，或者涉及影響Concenta準備的任何報税表的事項(包括Concenta綜合集團的成員有權獲得的任何退款或其他税收屬性)，則 選擇應按照與過去實踐一致的 基礎編制(或安排編制)該精選準備的報税表的相關部分(除非適用法律要求)。SELECT應將任何此類不符合以往做法的部分通知Concenta。

(B)          Concenta-準備了 個納税申報單。如果Concenta準備的任何報税表直接涉及影響Select準備的報税表的事項(包括選擇綜合集團成員有權獲得的任何退款或其他税務屬性)，則Concenta應根據過去的慣例(除非適用法律要求)準備(或促使 準備)該納税申報單的相關部分。 Concenta應通知Select未按照過去的做法準備的任何此類部分。

(C)          審查納税申報單 。

(I)根據           3.02(C)(Ii)節的規定，根據 3.01節負責準備(或安排準備)納税申報單的一方應真誠努力，在提交納税申報單的截止日期(包括任何可用的延期)之前至少二十(20)個工作日，將該納税申報單或其相關部分和相關工作文件提供給另一方審查； 如果準備方未能在該到期日之前至少二十(Br)(20)個工作日提供該納税申報單(或其相關部分)，則不應解除另一方在本協議項下的賠償義務， 除非另一方因此而受到實際和重大損害。籌備方應至少在到期日前十(10)個工作日(包括任何可用的延期)，真誠地考慮該另一方提出的任何合理意見，在所有情況下，如果(I) 該納税申報單涉及該另一方可能(根據適用法律或根據本協議)負有責任的税款，或以其他方式影響該另一方準備(或安排準備)的納税申報單的編制 ，或者(Ii) 對該納税申報單上報告的税額的調整可能會影響該另一方(根據適用法律或根據本協議)可能負有責任的税款的確定。雙方應本着誠意 解決因審查此類納税申報單而產生的任何問題。

(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，          不應被要求向Concenta提供審查的機會，並且Concenta 無權(X) 任何選擇綜合報税表或(Y) 任何屬於美國州或 地方所得税報税表的合併報税表。

第 節3.03。     公司。

(A)          信息包 。每一方(I) 應(以另一方合理確定的格式)向另一方提供另一方要求的所有合理必要的信息和協助，以按照 3.01節中所述的方式及時準備報税表。(br} 及其子公司在準備報税表時的現行做法，以及(Ii)Select在提供此類信息和協助時，應使用與Select及其子公司當前做法 一致的任何系統和第三方服務提供商。

(B)          贊成和選舉。SELECT和CONTERRA應準備、簽署並及時歸檔(或促使準備、簽署和及時歸檔)任何同意書、選舉和其他文件，並在每種情況下采取任何其他行動，僅在必要或適當的範圍內完成 3.01節所述納税申報單的歸檔。

 3.04節。     支付 税款。

(A)          根據 3.01節負責提交(或導致提交)報税表的一方(“報税人”) 應及時向相關税務機關提交該報税人需要提交的所有納税申報單。

(B)          相關報税表編制人應在不遲於 第3.01節中所述的任何報税表截止日期(包括延期)前五(5)個工作日，將未提交方根據本協議必須賠償報税表填報人的任何金額(或任何此類金額的任何部分)通知另一方，如果報税表編制人不是報税表填報人，則通知該報税表的最終副本。未提交方應在收到報税人通知後不遲於三(3) 天 向報税人支付任何此類金額。被賠付方未能按照 3.04(B) 節的規定發出通知，不應解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非賠付方因此而受到實際和重大損害。

(C)          根據 3.04(B)節 提供的任何 通知應包括一份書面聲明，説明(I) 在適用納税申報表上顯示的應繳税款總額，以及(Ii) 合理詳細的計算，説明未申報方根據本協議必須賠償納税申報人的金額。

(D)          為免生疑問，在根據 第3.01節提交相關納税申報單之前，不應根據條款 II就任何估計税款支付任何賠償款項。

 3.05節。     修正案。 如果提交、修改、撤回、撤銷或以其他方式更改任何納税申報單，則 不得(也不得促使其關聯公司)提交、修改、撤回、撤銷或以其他方式更改任何納税申報單， 如果這樣做，則合理預期：(A)在未經選擇公司事先書面同意的情況下， 使選擇公司有義務支付賠償金，(B) 導致選擇公司或其任何關聯公司產生任何未根據本協議獲得賠償的税款，或(C) 對選擇公司或其任何關聯公司有權獲得的退款或其他税收屬性產生不利影響。

第 3.06節。     結轉。 在適用法律允許的範圍內，Concenta應(並應促使Concenta合併集團的成員)免除從任何分配後期間到任何分配前期間的税收屬性結轉。儘管本協議中有任何相反規定 ，如果Concenta合併集團的任何成員將税收屬性從分配後期間帶回到分配前 期間，則Select不應就該帶回支付任何款項，無論此類帶回是法律要求的還是由Select允許的。

 IV條。

與分銷有關的税務問題

 4.01節。     相互 陳述。每一締約方代表其本人及其集團其他成員表示，截至本協定之日：

(A)          it 不知道任何事實，也沒有計劃或打算採取任何行動，並且它知道或合理地應該預期，假設它已諮詢税務顧問 ，(I) 與分配的資格不一致，或(Ii) 將 對已收到的交易裁決的效力或有效性產生不利影響；以及

(B)          該公司或其附屬公司所作的所有陳述均屬真實、正確及完整。

 4.02節。     税 意見。各方應盡其最大努力發佈《精選税務意見》，包括簽署與《精選税務意見》相關的任何合理要求的陳述函件；但各方應獲得 審查、評論和同意其將簽署的任何陳述函件內容的合理機會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

 4.03節。     相互契約 。在以下情況下，任何一方均不得采取或未能採取任何行動，或允許其各自的關聯公司採取或未能採取任何行動：(br}此類行動或不作為(I) 將與其或其關聯公司所作的陳述不一致，(Ii) 將導致任何此類陳述在作出時不真實，或(Iii) 將與分銷的資格不符合預期的 税收待遇(或將導致分銷不符合預期的税收待遇)。

第 4.04節。     限制了 個操作。

(A)          主體 受 4.04(B)節的約束，自本合同生效之日起至分銷日期兩週年後的第一天，不得(且不得導致或允許其任何關聯公司)在單一交易或一系列交易中：

(I)          導致或允許Concenta合併集團停止從事任何活躍的貿易或業務；

(Ii)          通過合併、轉換或其他方式對Concenta進行清算或部分清算(根據分離協議進行的除外)；

(Iii)          出售或轉讓任何活躍的貿易或企業總資產的25%或以上，或(1)在緊接分銷前持有的( 第355(B)(3)(B) 節所指的 關聯集團)的綜合總資產的25%或以上(但不包括(A)向Concenta SAG的任何成員出售、轉讓或處置資產的 、(B) 支付現金以在獨立交易中從無關人士手中收購資產，(C) 銷售， 將資產轉移或處置給因美國聯邦收入而被視為獨立於轉讓人的實體的個人 税務目的或(D) Concenta或其任何子公司的任何債務的任何強制性或可選償還(或預付款)；

(Iv)          贖回或以其他方式(直接或間接)回購任何Concenta股票，除非該等贖回或回購符合《收入程序96-30》第4.05(1)(B)節 4.05(1)(B) 的規定(與收入程序2003-48修訂前有效)；

(V)          修訂Concenta的公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是否通過股東投票或其他方式，影響Concenta的投票權(包括但不限於：(I) 將Concenta的一類股票轉換為Concenta的另一類股票，或(Ii) Concenta董事會(或類似的監督或管理機構)的解密；

(6)          將 加入擬議的收購交易；或(Viii) 採取任何平權行動，允許擬議的收購交易通過其並非當事一方的協議進行(包括：(A) 贖回股東權利計劃下的權利，(B) 認定收購要約為任何此類計劃下的“許可要約”，或以其他方式導致任何此類計劃不適用或無效 ，或(C) 批准任何擬議的收購交易，無論是出於《特拉華州普通公司法》 203節或任何類似公司法規的目的，或其章程或章程中的任何“公平價格”或其他條款(br})；或

(Vii)          採取 任何合理預期會導致分銷不符合預期税務待遇的行動。

(B)擬議收購交易的          定義 。

(I)          就本協議而言，“擬議收購交易”係指根據守則 355(E) 節所確定的一項或一系列交易(或訂立一項或一系列交易的任何協議、諒解或安排)，與此有關，一名或多名人士將(直接或間接)向任何其他人士或人士收購或有權(包括根據期權、認股權證或其他轉換權)收購(包括根據期權、認股權證或其他轉換權)、與發生在首次公開募股中或之後的對Concenta股票的任何其他收購(但不包括髮生在 第4.04(B)(Ii)節建議收購交易定義之外的任何交易中發生的任何收購)相結合時， 包括所有權益的價值或總投票權的30%或更多，這些權益被視為Concenta的未償還股權 ，用於美國聯邦所得税目的，如果是一系列交易，則緊隨該系列交易中的任何交易之後。為此，對Concenta股票的任何資本重組、回購或贖回，以及對Concenta公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修改，應被視為任何股東對Concenta股票的間接收購，前提是該股東在因美國聯邦所得税目的而被視為Concenta未償還股權的權益中的百分比權益通過投票或價值增加。

(ii)          Notwithstanding Section 4.04(b)(i)，擬議的收購交易不應包括(A) 採用滿足美國國税局收入規則90-11,1990-1 C.B.要求的股東權利計劃 。10、(B) 滿足《條例》 1.355-7(D) 節的安全港七(涉及在既定市場上市的股票的收購)的任何股票收購，或(C)滿足條例 1.355-7(D) 1.355-7(D) 節的安全港八(與個人履行服務相關的收購)或安全港九(涉及僱主退休計劃的收購)的股票的任何收購；但條件是，如果有必要進行有意義的事實調查以確定 第4.04(B)(Ii)(A)、(B) 或(C) 條款適用，則此類交易或一系列交易應構成擬議收購交易。

(Iii)          本 4.04(B)節的規定，包括“擬議收購交易”的定義，旨在 監督對守則 第355(E) 節的遵守情況，並應據此進行解釋。對規範的 355(E) 節或其下的法規進行的任何澄清或更改應納入本 4.04(B) 節及其解釋中。

(C)          同意 採取某些受限行動。

(I)如果          Concenta 書面同意，則可(並可導致或允許其附屬公司)採取 4.04(A) 節禁止的行動。如果Concenta已收到(並向Select提供)令人滿意的指導，則Select不得拒絕其同意。在所有其他 情況下，Select的同意應完全由其自行決定。

(Ii)          就本協議而言，“令人滿意的指引”是指Concenta選舉時作出的裁決或無保留的税務意見，結論是建議的行動不會導致分銷不符合其預期的税務待遇。只有在在形式和實質上都令人滿意的情況下，此類裁決或無保留的税務意見才構成令人滿意的指導意見，選擇 應以合理的善意行使。在確定無保留税務意見是否令人滿意 時，Select可考慮(除其他因素外)任何基本假設或陳述的適當性，以及Select對其中所載法律分析的實質價值的看法，而Select可決定不接受任何無保留税務意見 。

(Iii)          就本協議而言，“無保留的税務意見”是指税務顧問的無保留的“遺囑”意見，該意見可供選擇公司信賴。税務顧問在發佈其意見時，應被允許依賴之前發佈的任何裁決和之前由税務顧問發佈的任何税務意見的有效性和正確性， 除非這種依賴在當時情況下是不合理的，並應假設如果 有關行為沒有發生，則分配將有資格獲得其預期的税收待遇。

(D)有關意見和裁決的          程序 。

(I)          如果 Concenta通知Select它希望採取 4.04(A) 節中所述的受限行動，併為 4.04(C)節的目的尋求令人滿意的指導，則SELECT應應Concenta的請求，採取商業上合理的努力，以迅速獲得或協助Concenta獲得該滿意的指導。儘管有上述規定，如果應要求， 未能證明相關文件中與Concenta或其任何關聯公司有關的所有信息和陳述都是真實、正確和完整的，或者未能 從任何擬議收購交易的任何交易對手那裏獲得證明，證明相關文件中與此類交易對手有關的所有信息和陳述都是真實、正確和完整的，則不要求SELECT根據本節 4.04(D) 採取任何行動。Concenta應在收到Select的發票後六十(60)天內，對Select或其任何附屬公司為獲得滿意的指導而發生的所有合理的自付費用和支出進行補償。

(Ii)儘管 本協議有任何相反規定，          不得就預售期間(無論是否與分銷有關)尋求税務機關的裁決或任何其他指導。

(E)有關某些收購交易的          通知 。(A) 如果Concenta提議進行任何25%的收購交易或採取任何肯定行動，以允許在分銷日期後的二十四(24)個月內的任何時間發生任何25%的收購交易，則Concenta應真誠地承諾在 簽署有關此類25%的收購交易的任何書面協議或瞭解發生任何此類25%收購交易的 之後的十(10)個 工作日內，對該等交易的書面説明(包括擬發行股票的類型和金額)，並解釋為何該等交易不適用守則第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F) 節。

(F)          就本節 4.04而言，“25%收購交易”指任何交易或一系列交易，如果建議收購交易的定義中規定的百分比為25%而不是30%，則該交易或交易系列將成為擬議收購交易。

 4.05節。     報告。 選擇和集中(A) 應及時提交(或促使提交)任何適當的信息和聲明(包括《守則》 60450節和《條例》 1.355-5節以及在適用範圍內，《條例》 1.368-3節的要求)，以報告分配是否有資格享受預期的税收待遇，以及(B) 在沒有法律變更或關於分配的裁決的情況下，不得在任何納税申報單上採取任何立場，財務報表或其他文件與符合預期税務處理資格的分配不一致。

第 4.06節。     保護性  第336(E)節 選舉。

(A)          在選擇時，各方應及時簽訂書面的、具有約束力的協議(在 1.336-2(H)(1)(I) of 條例的含義範圍內)，以就分配進行保護性條款 336(E) 選舉。SELECT應及時做出保護條款 336(E) 選舉，並及時提交適用税法或行政實踐可能設想的實施該保護條款 336(E) 選舉的表格，並有權獨家編制和提交(I) 相關採購價格分配和任何相應的IRS表格 8883(或其任何後續版本)和(Ii) 根據美國州或當地法律要求或允許提交的與該保護條款 336(E)相關的任何類似表格 選舉。 Concenta將與SELECT合作，促進此類選舉的進行。

(B)          to 選擇做出任何保護性條款 336(E) 選舉，雙方不得、也不得允許其各自的任何附屬公司出於與該保護性條款 336(E) 選舉不一致的税收目的採取任何立場，但根據裁決可能需要的情況除外。

(C)          如果 由於分銷未能(全部或部分)符合預期税務處理的資格而導致的税基上調實現了税收優惠，並且就分銷進行了保護性條款 336(E) 選擇，則Concenta 應按季度向 支付等於(I)税基上調產生的實際節税金額 在“有無”的基礎上確定(將因上述保護條款 336(E) 選舉而產生的任何可歸因於税收增加的任何扣除或攤銷視為任何應課税期間的最後申報項目，包括在使用任何可用淨營業虧損結轉之後)，扣除任何合理的行政成本和確保税收節省所需的其他合理自付費用乘以(Ii) 因分配未能符合(全部或部分)預期税收待遇的資格而產生的任何交易税的選定交易税百分比。

 4.07節。在分發日期分發之後的     操作 。Concenta不會在分銷日期採取任何超出Concenta正常業務流程的分銷日期 。

 4.08節。     終止分税協議 。在分離結束前，雙方應終止所有税收分配或分享協議，包括現有的税收分享協議(本協議除外)，包括現有的税收分享協議(本協議除外)。

條款 V.

審計和競賽

 5.01節。     審核 和競賽。

(A)          SELECT 或Concenta(視情況而定)應在獲悉任何税務競爭後十(10)個工作日內(包括根據本協議規定的賠償義務)，通知另一方該税務競爭，並迅速將與該税務競爭相關部分有關的通知和通信的副本轉發或提供給賠償方。被賠償方未能按照 5.01(A) 節的規定發出通知(或未能及時轉發任何此類通知或通信)不應解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害。

(B)          精選 有權控制(I)與任何精選 準備的報税表有關的任何税務競爭的進行、和解、解決或放棄，(Ii) 任何交易税務競爭及(Iii) 與選定綜合 集團或Concenta綜合集團成員有關的(A) 涉及(全部或部分)預分派期間或(B) 可合理地 預期對選定綜合集團成員產生不利税務影響的任何其他税務競爭(第(I) 至 (Iii)款所述的任何此等税務競爭，稱為“指定税務競爭”)。如果SELECT選擇控制任何特定税務競爭的進行、和解、解決或放棄，而這些合理預期是：(I) 責成Concenta根據 II條款 支付賠償款項或(Ii) 導致CONTERRA對其未根據 II條款獲得賠償的任何税收負責，則SELECT應將此類指定税務競爭的進展和實質方面合理地告知給CONTERRA，並且根據 第5.01(C)節的規定， SELECT不應接受或達成任何和解。未經Concenta 同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)解決或放棄此類特定税務爭議。為免生疑問，Concenta無權與任何與精選綜合報税表有關的特定税務競爭。

(c)          Notwithstanding Section 5.01(b)，精選可以接受或達成任何和解、解決或放棄其根據 5.01(B) 節選擇控制的以下任何指定的 税務競爭，而無需徵得Concenta的同意：

(I)          通知Concenta(儘管雙方在本協議下享有權利和義務)的任何 指定税務競賽 Select同意支付(並賠償Concenta因該指定税務競賽而產生的任何税款)；和

(Ii)          任何 指定的税務競爭，而該競爭不能合理地預期會導致Concenta承擔超過$100萬的任何税款(包括根據第II條規定的賠償義務)，由Select真誠地裁定。

(D)          Concenta 應被要求控制(自費) Select選擇不控制的任何指定税務競賽的進行、和解、解決或放棄(除非Select隨後選擇控制該特定税務競賽)；但Concenta 應將該等指定税務競賽的進展和實質方面合理地告知Select，且在未經Select同意的情況下，Concenta 不得接受或參與該等指定税務競賽的任何和解、解決或放棄(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(E)          儘管本協議中有任何相反規定，任何一方均無需(I) 提交任何精選準備的申報表或集中準備的 申報表，或(Ii) 和解、解決或放棄任何税務爭議，前提是該方在真誠行使其完全酌情決定權的情況下確定此類提交、解決、解決或放棄可能合理地導致該締約方、其任何關聯公司或其任何關聯公司的代表受到刑事處罰或金錢制裁。

 5.02節。     費用。 各賠償方應向適用的被賠償方償還其在任何税務競爭過程中發生的所有合理的自付費用(包括律師費、諮詢費和會計費)，前提是這些費用與 II條款規定賠償方必須賠償的事項有關，或者根據 III條款將導致賠償方承擔額外的付款義務。除上一句另有規定外，各方應自行承擔在任何税務競爭過程中發生的費用。

 VI條。

一般合作和文件保留

 6.01節。     合作和誠信。SELECT和CONTERRA應(並應分別促使SELECT綜合集團和CONTERRA綜合集團的成員)充分配合另一方在準備和提交納税申報表、計算税款、確定適當的退税項目財務會計處理、進行或解決任何税務爭議和本協議涵蓋的其他事項方面提出的所有合理要求。

第 6.02節。     文件 保留；查閲記錄和人員使用。儘管分居協議或任何附屬協議中有任何相反規定，精選和集中的每一方應(I) 直至相關訴訟時效(包括延期)到期， 保留編制、歸檔、審查、審計或抗辯所有納税申報單或與任何一方在本協議項下的義務、權利或責任有關的所有記錄、文件、會計數據、計算機數據和其他信息。 《TMA記錄》)和(Ii) 允許對方在正常營業時間內合理訪問該等TMA記錄及其人員(確保他們的合作)和辦公場所，範圍與任何一方在本協議項下的義務、權利或責任有關，或另一方合理地要求填寫本協議規定的任何納税申報單或計算 本協議預期的任何付款金額。在處置任何此類TMA記錄之前，Select and Concenta的每一方應將此意向以書面形式通知另一方，並允許另一方有機會酌情取得或複製此類TMA記錄。

第 6.03節。     税 爭議。儘管第 7.06節另有規定，本 6.03節仍適用於雙方之間因本協議而產生的任何爭議的解決，但以下爭議除外：(I)與交易税責任有關的 ，或(Ii)爭議責任金額超過300億美元的 (“税務爭議”)。雙方應本着善意進行談判，以解決任何税務糾紛，時間為三十(30)個日曆日(除非提前解決)。如任何一方在三十(30)個日曆天后發出通知，該事項將提交給雙方都能接受的會計師事務所。會計師事務所可酌情獲得協助其解決税務糾紛所需的任何第三方服務。雙方應指示會計師事務所在切實可行的範圍內儘快向每一方提交其解決税務糾紛的通知，但無論如何不得遲於其接受該事項以待解決後的四十(40)個日曆日。會計師事務所的任何此類決議將對各方具有約束力，各方應採取或促使採取任何必要的行動來執行決議。會計師事務所的所有費用和費用由雙方平分。如果在確定必須將税務糾紛提交給會計師事務所後， 在三十(30)個日曆天后，各方無法找到願意裁決該税務糾紛的會計師事務所，並且 各方善意地認為可以接受，則本 6.03節應停止適用於該税務糾紛，該税務糾紛應受 7.06節的約束。

 VII條。

雜項條文

 7.01節。     付款 和利息。

(A)          根據本協議要求的任何付款應以美元支付，並按適用的現行現滙匯率計算。

(B)          根據本協議要求支付的任何 未在本協議規定的時間段後六十(60)天內支付的任何款項 應在該六十(60)天期限結束時至支付之日期間計息。根據本協議需要支付的利息 應等於一(1) -月擔保隔夜融資利率，該利率在本協議規定的付款到期之日確定，再加上 0.5%。

 7.02節。     否 重複付款。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求Select或Concenta(視情況而定)支付任何款項，前提是該款項可歸因於納税屬性、退貨項目或之前已根據本協議、分居協議或任何附屬協議支付的任何其他金額。

 7.03節。     保密。 每一方在此承認，由於本協議所規定的活動，該方及其集團其他成員的機密和專有信息可能會暴露給另一方及其集團其他成員的員工和代理人。 各方代表自身及其集團其他成員同意，該方關於另一方及其集團其他成員信息的義務應受分離協議 第7.08節的約束。

 7.04節。     可轉讓性。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何未經此類 同意的所謂轉讓均屬無效。在不違反前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。儘管有上述規定，任何一方均可在未經 同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(A) 該方不是尚存實體的合併交易，且尚存實體獲得或承擔該方的全部或幾乎所有資產，或(B) 出售該方的全部或幾乎所有資產；但條件是受讓方明確以書面形式承擔轉讓方 在本協議項下的所有義務，且轉讓方向非轉讓方提供書面通知和此類轉讓和承擔的證據。本條款 7.04允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

 7.05節。     特定的 性能。如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響一方除享有法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟，所有此類權利和補救措施應是累積的。 雙方同意，任何違反或威脅違反本協議的行為的法律補救措施，包括金錢損害賠償，對於任何損失的賠償是否不足，並且放棄在任何針對特定履行行為的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施將是足夠的。任何擔保或張貼此類補救措施的保證金的要求都將被免除。

 7.06節。     管轄法律；爭端解決；管轄權。

(A)          本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不受適用於該州法律衝突原則的法律管轄。

(B)          如果雙方之間在本協議項下產生的任何爭議(受 第6.03條約束的税務爭議除外)(“爭議”)，任何一方均可通過向另一方提交關於該爭議的書面通知(“談判通知”)，將該爭議提交給雙方各自的高級官員。在提交談判通知後，各方應誠意嘗試通過各自的高級官員之間的談判解決此類爭端，這些高級官員至少擁有總裁常務副總經理的頭銜，並有權解決此類爭端。

(C)          如果當事各方不能在提交談判通知後三十(30)個日曆日內解決任何爭議，則任何一方都有權通過向另一方發送書面通知(“調解通知”)來啟動不具約束力的調解。 在提交調解通知後，應根據美國仲裁協會的《商事調解規則》(《調解規則》)，迅速將適用的爭議提交進行無約束力的調解，雙方 應本着善意參與此類調解，期限為三十(30)個日曆日或雙方 以書面方式商定的較長期限(“調解期”)。對於此類調解，當事各方應相互合作，並與美國仲裁協會合作，選擇一名具有相關行業經驗的中立調解人，並安排調解程序；但如果當事各方在遞交調解通知後10個日曆日內未能就中立調解人達成一致，則當事各方應促使美國仲裁協會根據《調解規則》為當事各方挑選並任命一名中立調解人。雙方同意平均承擔任何調解的費用，包括適用調解人的任何費用或開支；但前提是每一方應自行承擔參與調解的費用 。

(D)          如果雙方無法根據第6.03、7.06(B) 或7.06(C)節通過談判或調解解決任何税務糾紛或爭議，則在調解期結束後，任何一方均可根據 7.06(E)節的規定向有管轄權的法院提起訴訟。為免生疑問，除 第7.06(F)節所述外，任何一方均不得就爭議提起訴訟，直至且除非雙方首先未能根據第6.03、7.06(B) 或第7.06(C)節通過談判和調解解決爭議。

(E)根據第6.03、7.06(B)          和7.06(C)節的規定，每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權、法院和會址，或者，如果(且只有在)特拉華州衡平法院認定它缺乏標的物管轄權的情況下，同意由特拉華州的美國聯邦法院審理，或者如果(且只有當)設在特拉華州的美國聯邦法院認定它缺乏標的物管轄權，則每一方都不可撤銷地同意           。特拉華州高級法院及其上訴法院對雙方或其各自的任何子公司、附屬公司、繼承人和受讓人之間根據或與本協議或根據本協議簽署的任何文件或據此預期進行的任何交易提出的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧。

(F)          儘管本協議中有任何相反規定，締約一方可在任何時間向任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止在本協議項下的任何爭議(包括第6.03、7.06(B) 或7.06(C)條)得到解決之前的臨時和不可彌補的傷害、損失或損害。

 7.07節。     標題。 本協議中包含的文章、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 7.08節。     副本。 本協議可同時在一個或多個副本中籤署，所有副本應視為一個且相同的 協議，並在雙方簽署一個或多個副本並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。

 7.09節。     通知。 本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達時的 ；(B)通過國家認可的遞送或快遞服務發送的收到之日的 ；或(C)在確認收到之前的 或第五(5)次時發出的 ^這是）如果是通過掛號郵件或認證郵件發送，則為郵寄日期後的工作日， 要求退回收據，郵資已付，在每種情況下地址如下：

任何一方均可向另一方發出通知，更改該通知的收件人地址。

 7.10節。     可分割性。 如果本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全有效和有效， 不得因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦作出任何此類裁定，任何此類條款，在被判定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效且可執行的條款所取代。

 7.11節。     終止。 本協議將在分居協議終止前的任何時間終止，不採取進一步行動。 如果終止，任何一方都不會因本協議而對另一方或任何其他人承擔任何責任，但分居協議中規定的 除外。

 7.12節。     後繼者 規定。在此，凡提及守則或條例的任何條文，均應視作包括其任何適當的修訂或後續條文。

 7.13節。集團成員的     合規性 。SELECT和CONTERRA各自應使SELECT合併集團和CONTERCERA合併集團的所有現有和未來成員遵守本協議的條款。

 7.14節。     存續。 除本協議明確規定外，本協議中的契諾和賠償義務在首次公開募股和分銷(視情況而定)分離後仍將繼續有效。

 7.15節。     集成； 修改。

(A)          除本協議、分居協議、其他附屬協議及附件和附表外，本協議、分居協議、其他附屬協議及附件和附表 及其附件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本協議或本協議中所述或其中提及的協議或諒解外，雙方之間不存在關於本協議標的的協議或諒解。如果本協議的任何具體規定與分居協議或任何附屬協議的任何規定有衝突(除非在任何此類附屬協議中明確説明税務事項)，則以本協議為準。

(B)          除非該等修訂、補充或修改是以書面形式作出並由每一締約方的授權代表簽署，否則不得視為對本協議的任何條款進行了修訂、補充或修改，除非以書面形式並由尋求約束的一方的授權代表簽署，否則放棄本協議的任何條款均不會生效。

 7.16節。     第三方受益人 。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，本協議沒有第三方受益人，本協議 不得向任何第三人提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議以外的權利。

 7.17節。     放棄 默認設置。除本協議明確聲明外，任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。任何一方放棄另一方對本協議任何 規定的違約，不應被視為放棄任何後續違約或其他違約。

 7.18節。     解釋。 分離協議 第11.15節中規定的解釋規則 應參考本協議併入，作必要的變通。儘管有上述規定， 第四條的目的是確保每項適用的交易都有資格享受其預期的税收待遇，因此，雙方同意，應以最大限度地服務於這一目的的方式對其語言進行解釋。

 7.19節。     放棄陪審團審判 。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何權利 該方可能必須  任何直接或間接引起或與本協議有關的訴訟的陪審團審判。 每一方都證明並承認：(A) 沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，另一方在發生任何訴訟時， 不會尋求強制執行前述放棄，(B) 每一方 理解並考慮了本放棄的影響，(C) 每一方自願作出本放棄 和(D) 每一方都是通過本節 7.19中的相互放棄和證明等因素引誘每一方簽訂本協議的。

雙方已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。