附件10.1

執行 版本

分居協議

在之前和之間

選擇醫療公司

和

Concenta集團控股母公司。

日期截至2024年7月26日

目錄表

頁面

目錄表

(續)

頁面

目錄表

(續)

頁面

附表一--集中股權

附表二--共享合同

附表三--集中管理的行動

附表四--選擇--管理的行動

分居協議，日期為2024年7月26日，由特拉華州的SELECT醫療公司(“SELECT”)和特拉華州的CONTERNAL 集團控股母公司(“CONTERNTA”)簽訂。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本協議第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於Select目前通過其自身及其直接和間接子公司開展Select業務和Concenta業務；

鑑於Select董事會已決定將Select分拆為兩家獨立的上市公司：(A)Select，分離後將直接和間接擁有和經營Select業務，以及(B)Concenta，分離後將擁有和直接或間接經營Concenta業務；

鑑於Select董事會已決定根據本協議預期的條款，就分拆事宜安排Concenta在首次公開發行中發售有限數量的Concenta普通股；

鑑於首次公開發售後，SELECT打算將其剩餘的Concenta股票分配給特拉華州SELECT醫療控股公司(“SEM”) ，然後SELECT將按比例將從SELECT獲得的股票進一步分配給SELECT(以下簡稱“分銷”);的公眾股東

鑑於選擇和集中 打算分配和構成其他處置的某些交易均有資格享受預期的税收處理； 和

鑑於列明分立及首次公開發售所需的主要公司交易及若干其他協議是適當及合宜的，該等協議將管限與分立、首次公開發售及分銷(視何者適用而定)有關的若干事宜 及分立後Select、Concenta及其各自附屬公司的關係。

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節。 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”指由任何政府當局或任何聯邦、州、地方、外國或國際仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何索賠、指控、要求、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、調查、訴訟或調查。

“實際付款人” 具有第11.08(B)節規定的含義。

“對抗行動” 是指(A)特定集團成員一方面對Concenta集團成員採取的行動， 或(B)Concenta集團成員一方面對特定集團成員採取的行動。

“任何人的附屬公司” 指控制該人、被該人控制或與該人共同控制的人。如本文所用，任何實體的“控制” 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該實體的管理層或政策的方向的權力。但條件是：(A)Concenta和Concenta集團的其他成員不得被視為Select或Select Group的任何其他成員的附屬公司，以及(B)Select和Select Group的其他成員不得被視為Concenta 或Concenta Group的任何其他成員的附屬公司。

“協議”指本分居協議，包括本協議的附表。

“附屬協議” 指與實施本協議預期的交易有關的TSA、TXMA和EMA或由Select Group成員和Concenta集團成員簽署的其他協議。

“資產”是指所有資產、財產和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，無論是實物、個人或混合、有形或無形、或應計或或有，在每一種情況下，不論是否記錄或反映，或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上，包括以下各項：

(A)所有帳簿及其他簿冊、紀錄及檔案，不論是紙張、縮微膠片、縮微膠片、電腦磁帶或磁碟、磁帶、電子紀錄或任何其他形式；

(b)所有儀器、計算機和其他電子 數據處理設備、固定裝置、機械、傢俱、辦公室和其他設備，包括硬件系統、電路和其他 計算機和電信資產和設備、汽車、卡車、飛機、機車車輛、船舶、機動車輛和其他運輸 設備、特殊和通用工具、測試設備、原型和模型以及其他有形個人財產;

(C)所有材料、零件、原材料、供應品、在製品和製成品及產品的庫存；

(D)任何性質的土地財產的所有權益，包括建築物、土地、構築物、裝修、停車場及固定附着物，以及其所有地役權及通行權，以及所有租賃權益，不論是作為不動產的擁有人、承按人或擔保權益持有人、出租人、再承租人、承租人、分承租人或其他身份；

(e)任何子公司或任何其他人的任何股本或其他 股權的所有權益;任何子公司或任何 其他人發行的所有債券、票據、債權證或其他證券;向任何子公司或任何其他人提供的所有貸款、預付款或其他信貸擴展或注資;任何子公司或任何其他人的所有其他 證券投資;以及作為合作伙伴、合資者或參與者的所有權利;

(F)所有許可協議、個人財產租賃、原材料、供應品、零部件或服務的未完成訂單、製造和銷售產品的未完成訂單以及其他合同、協議或承諾以及由此產生的所有權利；

(G)所有存款、信用證、履約保證金和其他保證保證金；

(H)所有預付費用、貿易賬户和其他應收賬款和票據(無論是流動的還是非流動的)；

(I)因擁有任何其他資產而對任何人提出的所有申索或權利，與任何出價或要約有關的所有權利，所有訴訟、判決或類似權利， 所有明示或默示保證下的權利，所有追討權利，以及任何種類和任何性質的要求的所有抵銷權， 在每個案件中，不論是應得的或或有的，不論是侵權、合約或其他形式的，亦不論是以反申索或其他方式產生的；

(J)保險單下的所有權利以及保險、賠償或分擔性質的所有權利；

(K)所有許可證和所有未決的許可證申請 ；

(L)現金、銀行賬户、鎖箱等存款安排；

(M)利率、貨幣、商品或其他互換、套期、上限或其他對衝或類似協議或安排；和

(N)作為持續經營企業的所有商譽和其他 無形資產。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求銀行機構在紐約關閉的日子以外的任何日子 。

“現金”是指現金、現金等價物、銀行存款和有價證券，無論是否以美元計價。

“現金管理安排” 是指精選集團任何成員自動或手動從Concenta集團任何成員的賬户中提取現金，或自動或手動將現金轉移至Concenta集團任何成員賬户的所有現金管理安排。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“商業保險保單”是指Concenta商業保險單和精選商業保險單。

“商業保險人” 是指簽發和/或認購一份或多份商業保險單的保險實體。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“Concenta” 的含義如前言所述。

“集中訴訟” 具有第6.12(A)節規定的含義。

“Concenta審計員” 具有第7.04(J)節規定的含義。

“Concenta業務” 指構成Concenta部門的業務和運營(如Select Medical 控股公司於2024年2月22日提交給委員會的10-k表格年度報告中所述)。

“Concenta Business 資產負債表”是指截至最近一個會計期間的Concenta業務的合併資產負債表，包括其中的附註，其中的財務報表已包括在IPO註冊表中(或者，截至該日期，由Select and Concenta以書面形式商定)。

“Concenta商業保險單”是指Concenta和Concenta集團其他成員的所有保險單。

“Concentra 普通股”指Concentra的普通股，每股面值0.01美元。

“Concentra 信用支持工具”具有第3.02（a）節中規定的含義。

“Concenta融資安排”是指Concenta集團成員將於 或分離前訂立和完成的債務融資安排。

“Concentra集團” 指（a）Concentra，（b）在分離後立即成為Concentra子公司的每個人員，包括附表I“子公司”標題下列出的 實體，以及（c）在分離日期後成為Concentra子公司的每個人員 ，在每種情況下包括與Concentra或Concentra任何子公司合併或合併的任何人員。

“Concentra 集團實體”是指附表I“合資企業和少數股權投資”標題下列出的實體、股權、合夥企業、會員資格、合資企業或類似權益。

“集中賠償人” 具有第6.03節中規定的含義。

“濃縮液部分” 具有第2.04節中規定的含義。

“Concenta Vting Stock” 指一般有權在董事選舉方面投票的Concenta當時已發行股本的所有類別。

“同意” 指任何非本集團成員的任何人的同意、豁免或批准，或向其發出的通知或向其提出的備案要求。

“信貸支持工具” 具有第3.01(A)節規定的含義。

“D&O賠償責任”是指精選集團或Concenta集團的任何成員就在分立前的任何時間(在每個 案件中，以董事或高級管理人員的身份)在分立前的任何時間因分離前被指控的不當行為或事件而產生的任何責任而承擔的賠償義務或預支費用的所有責任，在(X)註冊證書項下的每個 案件中，適用成員的章程或類似的組織文件在 產生此類義務的行為或事件發生之日起有效，或(Y)在分離前有效的任何合同。

“D&O保險 保單”具有第8.03(A)節規定的含義。

“爭議” 具有第11.02(B)節規定的含義。

“分銷” 具有本協議摘要中規定的含義。

“分銷日期” 指分銷的日期，如果未發生分銷，則為Select停止控制Concenta的日期(如本文中“關聯方”的定義 所定義)。

“EMA”指 SELECT和CONTERRA在本協議簽訂之日簽署的員工事務協議。

“交易所”指紐約證券交易所。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“財務報表” 具有第7.04(D)節規定的含義。

“第一份分發後報告”的含義如第11.08節所述。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，該原則不時生效，並一貫適用。

“政府批准”指向任何政府當局發出或向任何政府當局提交的任何通知、報告或其他文件，或從任何政府當局取得的任何意見書。

“政府機關”指任何聯邦、州、地方、外國或國際法院、政府、部門、委員會、董事會、局、機關、官員或其他立法、司法、法規、行政或政府機關。

“組”指 根據上下文需要的選擇組或Concenta組。

“賠償方” 具有第6.04(A)節規定的含義。

“受償人” 具有第6.04(A)節規定的含義。

“賠償金” 具有第6.04(A)節規定的含義。

“信息” 是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形的形式存儲在現在已知或尚未創建的任何媒介中的信息，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、 軟件、專有技術(但不考慮任何保密或專有限制)、由律師或對律師的通信(包括 律師與委託人之間的特權通信)、備忘錄和由律師或在其指導下準備的其他材料(包括律師 工作產品)和其他技術、財務、員工或業務信息或數據、文檔、通信、材料和檔案。

“首次公開發售”是指Concenta完成普通股的公開發售，使公眾股東擁有Concenta已發行普通股最多19.9%的股份。

“保險收益” 指下列款項：

(A)被保險人(或其利益繼承人)從商業保險人那裏收到的；

(B)由商業保險人代表受保人(或其利益繼承人)支付；或

(C)就任何法律責任而從任何第三者收取(包括以抵銷的方式)；在任何該等情況下，扣除精選集團或Concenta集團任何成員所支付的任何適用保費調整(包括追溯的 或追溯的保費調整)、在收取該等調整所產生的任何成本或開支及因收取該等調整而產生的任何税項後的淨額；然而，只要任何此類款項(通過保留、免賠額或其他方式)償還給適用的商業保險人或Select Group或Concenta Group的任何其他成員(或其專屬自保公司 公司)，則此類款項不構成保險收益。

“擬納税處理” 具有TXMA中規定的含義。

“首次公開招股登記聲明” 指根據證券法(第333-280242號)提交的S-1表格的登記聲明，據此，Concenta將於首次公開招股中出售的Concenta普通股發售將予登記，並不時修訂至 時間。

“法律”是指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、普通法規則、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力和可強制執行的形式的決定、任何政府當局與其達成的協議、或任何前述內容的解釋或管理，無論是現在或以後有效的，以及在每種情況下經修訂的。

“負債”是指任何和所有索賠、債務、要求、訴訟、訴訟、損害賠償、義務、應計款項、應付帳款、計算、債券、賠償和類似義務、協議、承諾、擔保、補償協議和類似義務，以及其他負債和要求，包括所有合同義務，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或未應計的、已知的或未知的，幷包括根據任何法律、訴訟、威脅或預期的訴訟或任何種類的仲裁員或調解人的任何裁決產生的債務和要求。以及根據任何合同、承諾或承諾產生的費用， 包括根據本協議產生的費用，在每種情況下，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上。為免生疑問，責任應包括律師費和顧問費、所有評估、判決、和解和妥協的成本和費用，以及與前一句中預期的任何事情有關而合理產生的任何和所有其他 成本和費用(包括調查、準備或辯護任何行動或威脅或預期的行動所產生的費用)。

“調解通知” 具有第11.02(C)節規定的含義。

“調解期” 具有第11.02(C)節規定的含義。

“調解規則” 具有第11.02(C)節規定的含義。

“談判通知” 具有第11.02(B)節規定的含義。

“其他處置” 具有本協議摘要中規定的含義。

“當事人”是指本合同的任何一方，“當事人”是指本合同的雙方。

“許可證” 指由任何政府當局授予或頒發的任何批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、許可證、證書、豁免、註冊、豁免或其他授權，包括根據適用法律對一個或多個人體受試者進行臨牀調查、研究或試驗所需的授權。

“個人”是指個人、普通或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任公司、任何其他實體和任何政府機構。

“招股説明書” 指經任何招股説明書副刊以及任何該等招股説明書的所有其他修訂和補充修訂或補充而包括的招股説明書或招股説明書所包括的招股説明書或招股説明書，包括生效後的修訂和通過引用併入該等招股説明書或招股説明書的所有材料。

“註冊聲明”指與分派或其他處置有關的首次公開招股註冊聲明及任何註冊聲明，包括在每宗個案中與其有關的招股章程、任何該等註冊聲明或招股章程的修訂及補充文件(包括生效後的 修訂)、其所有證物及以參考方式併入任何該等註冊聲明或招股章程的所有材料。

“條例” 具有TXMA中規定的含義。

“釋放”是指進入或通過室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、傾倒、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

“申報函” 具有TXMA中規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“擔保權益”指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、索償、選擇權、取得權、投票權或其他限制、通行權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔。

“選擇” 的含義如前言所述。

“選擇操作” 具有第6.12(B)節規定的含義。

“精選業務” 是指精選及其子公司開展的業務和運營，而不是Concenta業務。

“精選商業保單”是指精選及精選集團其他成員的所有保單。

“Select普通股” 指Select的普通股，每股面值$0.01。

“精選披露 部分”指IPO登記聲明中列出或通過引用納入其中的所有材料， 僅與（a）精選集團、（b）精選業務、（c）精選有關任何分銷的意圖有關 或（d）分銷的條款，包括形式，實現分發的任何交易或要約的結構和條款 以及分發完成的時間和條件。

“選擇組” 指的是掃描電子顯微鏡。選擇及其每個子公司，但不包括選擇集團和選擇集團實體的任何成員。

“選擇被保險人” 具有第6.02節中規定的含義。

“選擇部分” 的含義如第2.04節所述。

“選擇税務意見” 具有TXMA中規定的含義。

“分離” 指首次公開發行的完成以及本協議和附屬協議的效力。

“分居日期” 指本協議的日期。

“共享合同” 是指集團中任何成員公司在任何重大方面與選擇業務和 Concentra業務相關的任何合同或協議，包括附表II中列出的合同和協議;前提是雙方可以在相互書面同意的情況下選擇將任何合同或協議納入或排除在此定義之外。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序和應用，包括算法、模型和方法的軟件實施， 以源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單，按鈕和圖標以及(E)所有文檔，包括與上述任何 相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“任何人的附屬公司” 是指任何公司或其他組織，無論是否註冊成立，根據其條款具有普通投票權選舉至少多數董事會成員或對該公司或其他組織執行類似職能的其他人的證券或權益的至少大多數直接或間接由該人或其任何一家或多家子公司，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

“税金”的含義與《税務條例》中規定的含義相同。

“第三方索賠” 指不是選定集團或Concenta集團成員的個人(包括任何政府當局)對選定集團或Concenta集團任何成員提出的任何索賠或發起的任何訴訟。

“第三方收益” 具有第6.04(A)節規定的含義。

“交易費用” 指精選集團或Concenta集團任何成員因分拆、首次公開招股或本協議或附屬協議所預期的任何其他交易 (分派及其他處置除外)而產生的所有合理自付費用、成本及開支；但該交易費用不應包括(I)TXMA涵蓋的任何税款，或(Ii)根據附屬協議的條款，精選集團成員與Concenta集團成員之間需要支付的任何金額。

“交易規則” 具有TXMA中規定的含義。

“TMA記錄” 具有TXMA中規定的含義。

“TSA”是指 Select和Concenta簽訂的過渡期服務協議，其日期為本協議之日。

“TXMA”指 Select Medical Holdings Corporation和Concenta之間在本協議簽署之日簽署的税務協議。

“承銷商” 指首次公開發行的主承銷商。

“承銷協議” 指Concenta與承銷商之間簽訂的承銷協議，該協議與Concenta在首次公開募股中發售Concenta普通股有關。

第二條

《分離》

第2.01節。 轉移資產和承擔負債。

如果在分離日期 之後的任何時間發現(I)Concenta(或Concenta集團成員)將不應轉讓或轉讓的任何資產或負債轉讓給或接受或承擔(br}to Select(視屬何情況而定))，或(Ii)由Select(或Select Group成員)轉讓或轉讓或接受或承擔任何資產或負債，如情況不同，不應轉讓或轉讓給Concenta的，各方應盡合理最大努力迅速將該資產或負債轉讓或轉讓迴轉讓或轉讓方，或撤銷對該資產或負債的任何接受或承擔(視情況而定)。 接受或轉讓適用資產的一方或接受或承擔適用責任的一方應在收到請求後立即向另一方償還與保留或維護該資產或管理或辯護該等負債直接相關的任何費用。除適用法律另有要求外，根據第2.01節作出的任何轉讓或轉讓或取消的任何承兑或承擔，各方在所有情況下均應視為該資產或債務從未被最初轉讓、轉讓、承兑或承擔。

第2.02節。 某些事項完全由附屬協議管轄。

每一家Select and Concenta代表自己及其集團成員同意，除本協議或任何附屬協議中明確規定外，(A)TXMA應獨家管轄雙方之間與税收有關的所有事項(除非任何其他附屬協議中明確涉及税務事項)，(B)EMA應獨家管轄此等各方之間與員工和員工福利有關的所有事項。包括與工人補償福利有關的事項，以及(C)運輸安全管理局應專門管轄與提供其中確定的某些服務有關的所有事項，這些服務將由雙方在分離日期後以過渡性的方式提供 。為免生疑問，在《TSA》項下的任何特定服務(定義見《TSA》)的期限內，如果《TSA》與本協議有任何不一致之處，應以《TSA》的條款為準。

第2.03節。 終止公司間協議和公司間帳户。

(A)除第2.03(C)節規定的情況外，為繼續執行第6.01節的免責條款和其他規定，自分居日期分居完成之日起生效，Concenta和Concenta集團的每一名其他成員，以及Select和其他成員，在此終止雙方之間的任何和所有口頭或書面協議、安排、承諾和諒解(“公司間協議”)。包括此類當事人之間的所有公司間應付賬款或應收賬款(“公司間賬款”)，並在該時間生效或應計。此類終止的 公司間協議或公司間帳户(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分居日期後不再具有任何 效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。雙方代表各自集團的成員，在此放棄與任何公司間協議有關的任何提前通知條款或其他終止要求。

(B)關於第2.03(A)節所述的公司間賬户的終止，Select和Concenta各自應使Concenta集團成員和Select Group成員之間的每個公司間賬户在分離之日結算。

(C)第2.03(A)節和第2.03(B)節的規定不適用於以下任何公司間協議或公司間賬户(或其中的任何規定)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何一方或其集團任何其他成員將訂立的其他公司間協議或公司間賬户)，以及(Ii)本協議或任何附屬協議明確預期將在分離後繼續存在的任何公司間協議。

(D)SELECT和 各自的子公司應採取一切必要措施，將Concenta集團的每名成員從該成員所屬的所有現金管理安排中除名，並應促使其子公司採取一切必要的行動，在任何情況下，均應在緊接分離日期前的營業日營業結束前 將該成員從所有現金管理安排中剔除。

第2.04節。 共享合同。

雙方應並應促使各自小組的成員盡其各自合理的最大努力共同努力(如有必要和需要，與此類共享合同的第三方合作)，以努力劃分、部分轉讓、修改或複製(全部或部分)任何共享合同項下和關於任何共享合同的各自的權利和義務。使(A)Concenta Group的成員是權利的受益人，並對與該共享合同中與Concenta業務有關的部分(“Concenta部分”)相關的義務負責，這些權利應被視為Concenta的資產，哪些義務應被視為Concenta的責任，以及(B)Select Group的一名成員是權利的受益人，並對與該共享合同有關的義務負責，而該共享合同與Concenta業務(“選擇部分”)無關。 哪些權利應被視為精選的資產，哪些義務應被視為精選的負債。如果雙方、 或其各自的集團成員(視情況而定)不能在上一句所述的分居日或之前達成正式劃分、部分轉讓、修改或複製此類共享合同的安排，則雙方應 並應促使其各自的集團成員在任何合法安排中進行合理合作，以規定在分派日期之後、在分配日期較早的時間以及前一句所述的共享合同的正式劃分、部分轉讓、修改或複製完成之前，Concenta集團的成員將獲得該共享合同項下Concenta部分的利益和義務的權益，而Select Group的成員將獲得該共享合同項下的Select部分的利益和義務的權益；條件是，如果在該分發日期之後，任何此類共享合同仍然有效，且前一句所設想的此類共享合同的正式分割、部分轉讓、修改或複製尚未生效，雙方應真誠地討論延長當時有效的任何此類 合法安排。第2.04條中的任何規定均不要求(X)分割、部分轉讓、修改或複製共享合同，除非獲得或作出任何必要的協議(視情況而定)，或(Y)除非雙方另有約定，任何一方或其各自小組的任何成員以任何形式向任何人支付或給予任何代價或讓步(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)(合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外)，所有這些費用，如果在分居後發生，應由Concenta 承擔(如有要求，Concenta應立即向Select Group成員報銷由此產生的任何此類費用或費用)。

第2.05節。 陳述和保證的免責聲明。

SELECT(代表其自身和其他成員)和Concenta(代表其自身和Concenta集團的每個其他成員)理解並同意，除本協議和任何附屬協議或申報函中明確規定外， 本協議的任何一方、本協議或任何附屬協議或任何附屬協議預期的任何其他協議或文件，以及任何其他人， 不以任何方式陳述或擔保因此或由此預期轉移或承擔的任何資產或負債。對於因此或因此而轉讓或承擔的資產或負債的充分性，對於因此或因此而轉移或承擔的資產或負債的充分性，對於與此相關的任何政府批准或其他協議的適用，對於與過去資產或負債的任何轉讓相關的任何政府批准或其他協議，對於任何一方資產或負債的任何擔保權益或任何其他事項的價值或自由，或者對於任何債權或其他資產，包括任何應收賬款，沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，任何此類當事人的權利，或根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在本協議或其籤立、交付和存檔時轉讓任何資產或有價物品的所有權。除本協議或任何附屬協議或《申報函》明確規定外，任何此類資產均按“原樣”轉讓，受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(A)任何轉讓證明不足以授予受讓人良好且可出售的所有權，且不存在任何擔保權益，以及(B)未獲得任何必要的政府批准或其他協議，或未遵守法律或判決的任何要求。

第三條

信貸支持

第3.01節。 更換信用支持。(A)Concenta應盡其合理的最大努力安排更換由Select或Select Group的任何其他成員 或通過Select或Select Group的任何其他成員提供的、不需要Select或Select Group的任何其他成員 信貸支持的所有擔保債券和信用證或類似的票據，並安排不需要Select或Select Group的任何其他成員提供任何信貸支持的替代安排。就每項信貸支持文件而言，該等信貸支持文件的受益人發出的(Br)(X)書面授權書(如屬信用證 或銀行擔保，將於將原始信貸支持文件交回始發行並由該銀行確認取消，及(Ii)應明確解除與該等信貸支持文件有關的任何抵押品 選擇集團的其他成員公司將於分拆後生效)。對該等信貸支持工具不承擔任何責任，或(Y)對該等信貸支持工具不承擔任何責任，且在每個 個案中均令Select合理滿意。

(B)為進一步執行第3.01(A)節， 在獲得從信用支持文件中移除或解除所需的範圍內，Concenta或Concenta集團的適當成員應基本上以現有信用支持文件的形式或該協議的相關方同意的其他形式簽署協議，除非該現有信用支持文件包含陳述， Concenta或Concenta集團的適當成員有理由 無法遵守的契諾或其他條款或規定，或(Ii)Concenta或Concenta集團的適當成員有理由預計會違反的契約或其他條款或規定。

(C)如果Concenta不能 根據第3.01(A)節和第3.01(B)節獲得或導致從信用支持工具獲得所有豁免，並且 不提供第3.01(A)(Y)節所述的後備信用支持，則在分離日期或之前，(I)在不限制Concenta在第四條下的義務的情況下，Concenta應 使已對該信用支持工具承擔責任的Concenta集團的相關成員，根據第四條的規定，對擔保人或債務人 因此而產生或與之相關的任何責任進行賠償並使其不受損害，並作為擔保人或債務人的代理人或分包人 支付、履行和完全解除擔保人或義務人在本條款下的所有義務或其他責任；(Ii)對於每個此類信用支持工具，除自分離之日起有效的與第三方簽訂的合同條款另有明確要求外，Concenta代表其自身和集團的其他成員同意，不得續訂或延長Select或Select Group任何其他成員根據該信用支持文件負有或可能負有責任的任何貸款、擔保、租賃、轉租、 許可證、合同或其他義務的期限、增加其義務或轉讓給第三人，除非Select和Select Group其他成員與此有關的所有義務隨即以在形式和實質上合理令人滿意的文件終止，以及(Iii)對於每個此類信用支持工具， 中央應準備並提供，或促使準備和提供，在Select提出合理的 書面要求後，在合理的可行範圍內，在Select編制財務報表或完成財務報表的審核或審查或財務報告的內部控制審核的合理必要範圍內，提供與該信貸支持工具的負債有關的任何相關信息或數據 。

第3.02節。 《信貸支持工具書面通知》。SELECT和CONTERRA應盡最大努力在分離前的合理時間內向對方提供所有信用支持工具存在的書面通知。

第四條

待分居期間的訴訟

第4.01節。 分離前的操作。在符合第4.02節和第4.04節規定的條件的情況下，選擇和集中方應盡合理最大努力實現分離。此類努力應包括採取本第4.01節規定的措施。

(A)Concenta應準備、 向委員會提交併盡其合理最大努力使首次公開募股註冊聲明和任何註冊聲明或修訂生效，以建立或修訂與本協議或任何附屬協議預期的交易相關的、必要的或適當的任何員工福利和其他計劃。

(B)精選和集中 應根據美國各州或其他政治分區或其他外國司法管轄區的證券或藍天法律，採取與首次公開募股相關的一切必要或適當的行動。

(C)Concenta應準備並提交申請，並應盡合理最大努力在首次公開招股完成前批准將Concenta普通股在聯交所首次公開招股中發售和出售的申請。

(D)在分拆前， Select應已正式推選首次公開招股註冊聲明中列為Concenta董事會成員的個人，該等個人應為Concenta董事會成員，並於緊接分拆後生效。

(E)分拆前， Select應已正式委任在首次公開招股註冊説明書中列為Concenta行政人員的人士，而該等 個人將於緊接分拆後成為Concenta的行政人員。

(f)在 分居之前，經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的Concentra章程（其格式基本上均為 作為IPO登記聲明附件提交的格式）將立即生效。

(G)Concenta應以Select合理滿意的形式和實質將 簽訂承銷協議，並應履行其在承保協議下的義務。

(H)Concenta應在精選和承銷商認為合理適宜的範圍內參與材料和演示文稿的準備工作 首次公開募股。

(I)SELECT和CONTERRA 應根據第4.04節的規定，採取一切必要和適當的合理步驟，使第4.02節規定的條件得到滿足，並在分居之日生效。

第4.02節。 完成分離的先決條件。雙方實施分離的義務應以滿足或放棄下列條件為條件：

(A)精選董事會應已授權並批准分拆，且不得撤回該授權及批准。

(B)每個附屬協議 應由該協議的每一方簽署。

(c)委員會應 宣佈首次公開募股登記聲明生效，暫停首次公開募股登記聲明有效性的停止令不得 生效，並且委員會不得為此目的進行任何程序或受到委員會的威脅。

(D)Concenta Common股票應已被接受在交易所或經Select批准的另一家全國性證券交易所上市，但須遵守官方的發行通知。

(e)Select應已收到 （i）Select税務意見和（ii）Select從國税局收到的交易裁決應繼續有效並繼續有效。

(F)任何具有司法管轄權的政府當局發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成分拆或首次公開募股，也不得發生或未能發生阻止完成分立或首次公開募股的其他事件。

(G)分拆前不會發生任何其他事件或 根據精選董事會的判斷會導致分拆或首次公開發售對精選或精選股東造成重大不利影響的其他事件或發展。

(H)Concenta應已 簽訂承銷協議，且Concenta及其承銷商義務的所有條件應已由有權享受該協議利益的一方 滿足或放棄。

(I)第4.01(D)節、第4.01(E)節和第4.01(F)節規定的行動應已完成。

前述條件僅為Select的利益，不應引起或造成Select或Select董事會放棄或不放棄此類條件的責任，或以任何方式限制Select終止本協議的權利，如第X條所述 ，或改變此類終止的後果不同於第X條中規定的那些。在分離之前，Select董事會 就是否滿足或放棄本條款第4.02條所述的任何或所有條件所作的任何決定應為最終決定。

第4.03節。 考慮。

作為與分離相關的首次公開募股的一部分，Concenta將向SMC支付Concenta在首次公開募股中出售我們普通股的所有淨收益，包括Concenta因行使承銷商購買額外Concenta普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益，以償還(I)作為與信用支持工具相關的股息向SMC發行的本票 ，以及(Ii)未償公司間債務。

第4.04節。 完全自主選擇。在分拆之前，Select應以其唯一和絕對的酌情決定權確定分拆的所有條款，包括實施分拆的任何交易或要約的形式、結構和條款，以及完成分拆的時間和條件。此外，儘管下文有任何相反規定，Select可在任何 時間和不時決定放棄、修改或更改分離的任何或全部條款，包括通過加快或推遲完成全部或部分分離的時間。

第五條

首次公開募股；分配或其他處置

第5.01節。 首次公開募股。Concenta應就首次公開募股與SELECT進行磋商、進行各方面的合作，並採取一切合理要求的行動。

第5.02節。 分配。(A)在適用法律的規限下，Select應在其唯一及絕對酌情決定權下決定(I)是否及何時進行全部或部分分銷，及(Ii)分銷的所有條款，包括任何交易(S)或要約(S)的形式、結構及 條款，以達成分銷及完成分銷的時間及條件 。此外，在Select決定繼續分銷的情況下，Select可在分銷完成之前的任何時間和不時放棄、修改或更改分銷的任何或全部條款，包括加速或推遲完成全部或部分分銷的時間，但須遵守適用的 法律。

(B)Concenta應與Select及Select Group的任何成員合作完成分銷，並應Select的合理要求，迅速 採取任何必要或適宜的行動以實施分銷，包括根據證券法在Select合理指定的適當登記表格上登記發售Concenta普通股、根據交易所法令提交任何必要的 文件，以及向聯交所提交任何與上市作為分銷標的的Concenta普通股有關的必要申請或相關文件。在符合適用法律和合同要求的情況下，SELECT應在各方中選擇與分銷相關的任何投資銀行、經理、承銷商或交易商經理， 以及與分銷相關的任何財務印刷商、招攬或交易代理以及金融、法律、會計、税務和其他顧問和服務提供商。SELECT和Concenta(視情況而定)將向交換代理提供完成分發所需的所有 股票證書和任何信息(如果有)。

第六條

相互放行；賠償

第6.01節。 發佈預售索賠。(A)除第6.01(D)節或本協議其他部分或自分銷之日起生效的附屬協議另有規定外，Concenta特此為其自身和Concenta集團的每個其他成員、其各自的附屬公司，並在其合法範圍內，轉讓繼任者和受讓人，以及在分銷之日或之前的任何時間是Concenta集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每個情況下，以各自的身份)、轉讓、轉讓、免除並永遠解除精選及精選集團的其他成員、其各自的繼承人和受讓人，以及在分配時或之前的任何時間為股東的所有人士、精選集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人的任何和所有責任，無論是法律上的還是衡平法上的(包括任何出資或追回的權利)，無論是根據任何合同或協議、通過法律運作或其他方式產生的，任何已發生或未能發生或已發生或被指稱已發生或未能發生的行為或事件，或分銷或分銷之前或之前已存在或被指稱已存在的任何情況，包括與分銷、首次公開發售及實施任何該等交易的所有其他活動有關的情況。

(B)除第6.01(D)節或本協議其他部分或附屬協議另有規定(自分配之日起生效)外，精選在此為其自身和精選集團的每個其他成員、其各自的關聯公司，並在其合法範圍內，轉讓繼承人和受讓人，以及在分配之日或之前的任何時間是精選集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員的所有人員(在每種情況下，以各自的身份)、轉讓、免除並永遠解除Concenta和Concenta集團的其他成員、他們各自的繼承人和受讓人，以及在分離之日或之前的任何時間一直是Concenta集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的任何和所有責任，無論是法律上的還是股權上的(包括任何出資或追回的權利)，無論是根據任何合同或協議、法律的實施或其他方式產生的，任何已發生或未能發生或被指已發生或未能發生的行為或事件所引起的情況，或任何已發生或未能發生的情況，或任何現有或被指在分銷上或之前已存在的情況，包括與分銷、首次公開發售及實施任何該等交易的所有其他活動有關的 。

(C)雙方明確 理解並承認可能存在或可能存在未知損失或索賠，或當前損失可能在金額、嚴重性或兩者方面都被低估。因此，各方被視為明確理解並承認特拉華州或任何其他司法管轄區可能適用的任何聯邦、州或非美國法律或權利、規則或法律原則，其中規定：一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對該債權人與債務人的和解產生重大影響。雙方特此同意，對於第6.01(A)節和第6.01(B)節中的免責條款，任何此類或類似的聯邦、州或非美國法律或特拉華州或任何其他司法管轄區的權利、規則或法律原則，在知情的情況下自願放棄。

(D)第6.01(A)節或第6.01(B)節中包含的任何內容不得損害任何人根據其條款執行本協議、任何附屬協議或第2.03(A)節規定的任何公司間協議或公司間賬户的任何權利。第6.01(A)節或第6.01(B)節中包含的任何內容不得釋放：

(I)在第2.03(C)節中指明不會在分居時終止的選擇集團或Concenta集團任何成員之間的任何協議所規定或產生的任何責任，或在第2.03(C)節中指明為在分居時不會終止的任何其他法律責任；

(Ii)任何人根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給其所屬集團的或有責任，或任何集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉讓、轉讓或分配的任何其他責任；

(Iii)在一方(或該方集團的成員)與另一方(或該方集團的成員)之間分配後達成的任何其他協議或諒解所規定或產生的任何責任的任何人；或

(Iv)任何人不承擔各方根據本協議或任何附屬協議就第三人對雙方、其各自集團的成員或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出的索賠而可能承擔的任何 賠償或貢獻責任，該責任應受本條款第六條的規定或相關附屬協議的適當規定所管轄。

此外，本協議中包含的任何內容均不免除任何人的D&O賠償責任；但前提是，Select應根據本條款VI中規定的規定，賠償Concenta集團成員的任何此類D&O賠償責任。

(E)對於根據第6.01(A)節解除的任何責任，Concenta不得提出任何索賠或要求，也不得允許Concenta集團的任何其他成員對Select或Select Group的任何其他成員或根據6.01(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，包括任何出資或任何賠償的索賠或要求，或開展任何訴訟。 Select不得、也不得允許Select Group的任何其他成員提出任何索賠或要求。或啟動任何訴訟，就根據6.01(B)節解除的任何債務向Concenta或Concenta集團的任何其他成員或根據6.01(B)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，包括任何出資或任何賠償要求。

(f) Select和Concentra各自的意圖是根據本第6.01條的規定，全面、完整地免除和解除 因發生或未發生或被指控發生或未發生的所有行為和事件而存在或產生的所有負債，以及分發期間或之前存在或被指控存在的所有條件，一方面是Concentra或Concentra Group的任何其他 成員，另一方面是Select或Select Group的任何其他成員之間（包括分發當天或之前任何此類成員之間現有或據稱存在的任何合同 協議或安排），除第6.01（d）條或本協議或任何附屬協議中其他地方規定的情況外。在任何時候，應另一方 的要求，各方應促使其各自集團的每個成員簽署並交付反映本協議規定的發佈。

第6.02節。 由Concenta賠償。在第6.04節的規限下，Concenta應賠償、辯護並使Select、 精選集團的每個其他成員及其各自的前任和現任股東、董事、高級管理人員、代理和員工、 以及前述任何項目的每個繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“精選受賠人”)、 與以下任何項目相關、產生或產生的任何和所有責任(不得重複)獲得賠償、辯護和保護：

(A)Concenta的責任，包括Concenta或Concenta集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款及時支付、履行或以其他方式解除Concenta的任何責任；

(B)Concenta或Concenta集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議，除非該附屬協議明確規定對其中的單獨賠償(應受控制)；以及

(C)Concenta 違反Concenta在第11.01(C)節中代表自己和Concenta集團成員所作的任何陳述和保證。

第6.03節。 通過選擇進行賠償。根據第6.04節的規定，SELECT應賠償、保護和保護Concenta、Concenta集團的每個其他成員及其各自的前任和現任股東、董事、高級管理人員、代理人和員工、 以及前述任何項目的每個繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為Concenta受賠人)、 與下列任何項目相關、產生或產生的任何和所有責任(不得重複)：

(A)選擇的責任，包括選擇或選擇集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除選擇的任何責任；

(B)本協議或任何附屬協議的選定 或選定小組的任何其他成員的任何違約行為，除非該附屬協議明確規定對其中的單獨賠償作出 (應受控制)；以及

(C)Select 違反Select代表其自身和Select Group成員在第11.01(C)節中作出的任何陳述和保證。

第6.04節。 扣除保險收益和第三方收益後的賠償義務。(A)雙方意欲根據本協議接受賠償或補償的任何責任將扣除(I)實際減少此類責任的金額或支付給適用的被賠付人的保險收益，或(Ii)從任何第三方追回的實際減少此類責任的金額或支付給適用的受賠方的其他金額(“第三方 收益”)。因此，根據本協議，任何一方(“賠付方”)需要向任何有權獲得賠償或補償的人(“受賠方”)支付的金額將從受賠方或其代表就相關責任從第三方實際收回的任何保險收益或第三方收益中減去 。如果受賠方收到本協議要求的任何責任的付款(“賠款”)，並隨後收到與該責任有關的保險收益或第三方收益，則受賠方將向賠方支付一筆金額，其金額相當於在支付賠款之前收到、變現或收回此類保險收益或第三方收益的情況下，收到的賠款超出應支付的賠款金額。

(B)本協議或任何附屬協議中的任何條款均無意免除任何商業保險人支付任何索賠的責任，授予任何保險人關於任何索賠的任何代位權，或向任何商業保險人提供“風落”(即，他們[br}將無權獲得的利益，或在沒有此類規定的情況下，減少或取消他們本來 應承擔的保險責任)。除第6.12款另有規定外，特選集團和集思達集團的每個成員應盡 合理的最大努力，尋求收集或追回，或允許賠付方收集或追回任何保險收益，或在收集或追回該人有權獲得的與其根據本條款第六條尋求賠償的責任有關的任何保險收益和任何第三方收益方面相互合作，但該人無法收集或追回任何此類保險收益或第三方收益不應限制本條款規定的補償方的義務 。儘管有上述規定，在收取或追回任何保險收益的任何訴訟的結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款 所要求的賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，並且被賠方在提出賠償索賠或 收到本協議或任何附屬協議規定的任何其他方面欠其的任何賠償之前，無需嘗試收取任何保險收益。

(C)本協議所要求的任何賠償金的計算應以《TXMA》第2.08條為準。

第6.05節。 第三方索賠的賠償程序。如果被補償方收到通知或以其他方式獲悉第三方索賠，而根據本協議或任何附屬協議，補償方可能有義務就該索賠向該被補償方提供賠償，則該被補償方應在合理可行的情況下儘快向該補償方發出書面通知，但不得遲於得知該第三方索賠後30個日曆日。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被賠償方收到的與該第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，任何被補償方或其他人未能按照第6.05節的規定發出通知，並不解除相關的補償方在本條VI項下的義務，除非該補償方因沒有按照第6.05節的規定發出通知而受到損害。任何第三方索賠應由Select and Concenta根據第6.12節的規定進行管理，就像此類第三方索賠是訴訟一樣。

第6.06節。 其他事項。(A)因並非由第三方索賠引起的責任而提出的任何索賠，應由被賠償方以書面通知的方式提出。賠償方應在收到通知後30個日曆 天內作出答覆。如果賠付方在30天內未作出迴應或全部或部分拒絕此類索賠，則該受賠方有權按照本協議的規定對該受賠方採取補救措施。

(B)如果任何受賠方或其代表向任何受賠方支付與任何第三方索賠相關的款項，則在任何事件或情況下，該受賠方對提出該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人具有與該第三方索賠有關的任何權利、抗辯或索賠，並應由該受賠方代為 代為支付。該被補償人應以合理的方式與補償方合作，並由補償方承擔費用和費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。

第6.07節。 捐贈權。(A)如果第6.02節或第6.03節中包含的任何賠償權利不可強制執行或因任何原因不可用，或不足以使任何被賠付人對根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則賠方應按適當的比例分擔任何被賠方因此類責任(或與此有關的訴訟)而支付或應支付的金額，以反映賠方及其集團成員的相對過錯，另一方面，該受償人和任何其他有權就該責任獲得分擔的受償人，以及任何其他相關的公平考慮。

(B)僅出於根據本第6.07節確定相對故障的目的：(I)與分離前Concenta業務或與Concenta業務的所有權、運營或活動相關的任何故障應被視為Concenta 和Concenta集團其他成員的故障，不應視為Select或Select 集團任何其他成員的故障；以及(Ii)在分拆前與Select開展的業務或與Select業務的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為Select和Select Group其他成員的過錯，而此類 過錯不應被視為Concenta或Concenta Group任何其他成員的過錯。

第6.08節。 累積補救措施。本條第六條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第十條規定的情況下，不排除任何被賠償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何和所有其他補救措施。

第6.09節。 賠償的存續。在任何一方或其關聯公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債後，Select and Concenta及其各自的受賠方在本條VI項下的權利和義務應繼續有效。

第6.10節。 責任限制。除本協議明確規定外，在任何情況下，任何一方的Select、Concenta或任何其他 成員均不對另一方或另一方的任何其他成員、或任何 其他選定受賠方或Concenta受賠方(視情況而定)承擔任何責任：(I)尋求賠償的一方在知情的範圍內從事任何與此相關的違法或欺詐行為，或(Ii)對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償，無論是否因疏忽或違反本協議項下義務而引起或導致，也不論是否被告知存在此類損害的可能性；但是，本條款第6.10(Ii)節的規定不應限制本協議項下的賠付方就任何被賠方可能對與選定集團或集團公司任何成員無關的任何第三方承擔的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償責任。

第6.11節。 不與蘇訂立契約。每一方特此約定並同意，任何一方、其集團成員或代表其或其集團提出索賠的任何人不得向任何政府當局提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或對任何索賠提出抗辯：(A)Concenta或Concenta集團任何其他成員根據本協議或任何附屬 協議規定的條款和條件承擔或保留Concenta的任何責任，以任何理由無效或不可強制執行；(B)Select by Select或Select Group的任何其他成員根據本協議或任何附屬協議規定的條款和條件承擔或保留的任何責任因任何原因無效或不可強制執行 ；或(C)本條VI的規定因任何原因無效或不可強制執行。

第6.12節。 行動的管理。本第6.12節將管理和指導被指定為特選小組或Concenta小組成員的待決和未來行動的管理和指導，但不應改變第二條中規定的責任分配。

(A)在不違反《TSA》條款的情況下，在分銷開始和之後，Concenta集團應指導辯護或起訴，並以其他方式管理任何 (I)附表III所列行動和(Ii)僅與(A)Concenta業務或(B)Concenta集團在分離後的活動(第(I)和(Ii)款中的此類行動， “Concenta訴訟”)有關的行動(非附表IV所列行動)。如果選定小組的成員被指定為當事人或以其他方式受到Concenta 訴訟的約束，(X)Concenta和Select應盡其合理的最大努力讓Concenta取代選定 小組的該成員(或以其他方式導致該選定小組的該成員被除名為該集中行動的一方)和(Y)該選定小組的該成員在未經Concenta的 事先書面同意的情況下，不得承認對該等集中行動的任何責任，或就該等集中行動達成和解、妥協或解除任何責任(不得無理扣留、附加條件或延遲此類同意)。

(B)在分離後及分離後，選擇小組應指導辯護或起訴，並以其他方式管理任何(I)附表 四所列行動和(Ii)僅與(A)選擇業務或(B)選擇小組在分離後的活動(第(I)和(Ii)款中的該等行動，“選擇行動”)有關的行動(不包括附表III所列行動)。如果Concenta集團的成員 被指定為一方或以其他方式受到任何選擇行動的約束，(X)選擇和Concenta應盡其 合理的最大努力讓選擇取代Concenta集團的該成員(或以其他方式導致該Concenta集團的該成員被除名為該選擇行動的一方)，以及(Y)未經Select事先書面同意，該Concenta集團的該成員不得就該選擇行動承擔任何責任，或就該選擇行動達成和解、妥協或解除責任(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(C)根據第6.12(A)條或第6.12(B)條管理訴訟的任何一方在未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或妥協)的情況下，不得同意提起任何判決、達成和解或妥協，條件是：(I)該另一方對任何違反法律的行為或侵犯任何人的權利作出任何裁決或承認，(Ii)將導致對該另一方集團的任何成員施加任何非金錢補救或救濟(習慣上的保密義務除外)，或(Iii)在該另一方(或該另一方集團的成員)被指定為該訴訟的一方的範圍內，不包括對該另一方(或該另一方集團的該成員)的完全和無條件的釋放。

第七條

獲取信息；保密

第7.01節。 信息交換協議；檔案。

(A)除對抗訴訟或受威脅的對抗訴訟的情況外，在符合第7.01(C)節的規定下，每個選擇和集中應在分離後的任何時間，代表其各自的集團，在提出書面要求後，在合理的可行範圍內，儘快向另一方提供或安排向另一方提供與分離之日或之前由該各自的集團擁有或控制的時間段有關的任何信息(或其副本)，該等信息或信息的副本適用，合理需要(I)遵守適用於Select 和Concenta或其各自集團的任何成員的報告、披露、備案、通知或其他適用要求(包括根據適用的證券法)，由任何國家證券交易所或對Select或Concenta具有管轄權的任何政府當局或其各自集團的任何成員適用的報告、披露、備案、通知或其他要求， (Ii)用於任何其他司法、監管、行政或其他行動、內部調查或內部審計，或命令 滿足審計、會計、監管、訴訟、監管機構要求提供信息或其他類似要求，或(Br)遵守本協議、任何附屬協議或自分離之日起生效的任何其他合同或協議所規定的義務。 接收方應僅在合理必要的範圍內使用根據本第7.01(A)節收到的任何信息，以滿足前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的適用義務或要求。

(B)如果精選或集中合理地確定，根據第7.01(A)節披露任何信息可能在商業上有害、違反任何法律或協議，或放棄或危及任何律師-委託人特權或律師工作產品保護，則該 方無需向另一方提供訪問或提供此類信息；但是，如果一方根據第7.01(A)節的規定拒絕任何訪問或信息，則該方應將被扣留的一般性質和拒絕訪問或信息的依據告知另一方，雙方應盡合理的最大努力以避免任何此類損害或後果的方式允許遵守第7.01(A)條。SELECT 和Concenta均表示，根據第7.01節訪問或提供信息的任何規定，如果不是在任何法律特權的範圍內，則不應被視為放棄該特權。

(C)儘管有任何與本協議相反的規定，(I)對於根據第7.01條提出的請求，SELECT和CONTERARA均不需要向對方提供任何信息，前提是此類信息已提供給對方，以及(Ii)對於信息中包含的共享TXMA記錄的請求或要求，在本協議與TXMA之間發生任何衝突的情況下，應以TXMA中規定的任何附加請求或共享協議為準。

第7.02節。 信息的所有權。向本協議項下的請求方提供信息，其本身不應被視為轉讓該等信息的所有權。除非在本協議或附屬協議中明確規定，否則本協議的任何內容不得被解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。

第7.03節。 記錄保留。為促進根據本協議第七條和其他條款可能進行的信息交換，各方應盡其合理最大努力保留該方掌握的與另一方或其業務、資產或負債、本協議或附屬協議有關的所有信息；但信息中的任何TXMA 記錄應按照TXMA中規定的任何附加保留協議進行保留，如果發生衝突，則以TXMA為準。為免生疑問，此類政策應被視為適用於一方在分離之日或之後擁有或控制的與另一方或其集團成員有關的任何信息。

第7.04節。 披露和財務報告。在遵守TSA條款的前提下，即使TSA項下的任何服務(如TSA中定義的)終止，雙方同意，只要需要Select合併Concenta和Concenta集團任何其他成員的運營結果和財務狀況，或根據權益會計方法(根據一貫應用的GAAP和與委員會報告要求一致的 確定)核算其在Concenta或Concenta集團任何其他成員的投資，或完成任何此類期間的財務報表審計：

(A)披露和財務控制 。Concenta將，並將促使Concenta集團的其他成員在分離日期及之後， (I)交易法規則13a-15中定義的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以及(Ii)提供合理保證的內部系統和程序，以保證(A)Concenta的財務報表是根據公認會計準則和適用法律可靠和及時編制的，(B)Concenta集團成員的所有交易都被記錄為允許編制Concenta財務報表所需的 ，(C)Concenta集團成員 的收入和支出在Concenta內部得到適當級別的授權，以及(D)防止或發現Concenta集團任何成員的資產被未經授權使用或處置可能對Concenta的財務報表產生重大影響的行為 並及時傳達。

(B)會計年度和 每月會計期。Concenta將並將促使Concenta集團的每個成員為GAAP報告的目的維護一個會計年度，該會計年度的開始和結束日期與Select的會計年度的開始和結束日期相同，併為GAAP報告的目的維護每月 會計期間，該會計期間的開始和結束日期與Select的每月會計期間的開始和結束日期相同。

(C)財務報告。 Concenta將，並將促使Concenta集團的每個成員根據Select提供財務信息的政策、程序、做法和時間表向Select交付月度、季度和年度財務報告 截至分離日期生效，因為該等政策、程序、做法和時間表可能會不時被Select 合理修改，包括通過Select現有的財務報告系統並以與其兼容的格式提供此類財務報告。

(D)季度和年度財務報表 。在Concenta的每個季度和年度會計期間結束後，Concenta將在實際可行的情況下儘快向Select提交以下草稿：(I)Concenta該期間的合併財務報表(及其附註)，包括 適用的與前幾個期間的比較，所有這些都是根據S-X法規和公認會計準則編制的，以及(Ii)Concenta集團在該期間的財務狀況和經營業績的討論和分析，包括 任何重大期間之間的變化和任何資產負債表外交易的解釋。所有內容均合理詳細，並按照S-k條例第303(A)和305項(第(I)和第(Ii)款“財務報表”中的信息)編制。在提交該等財務報表草案時及之後，Concenta應在作出該等修訂時，將該等草案的所有修訂 交付予Select。不遲於Concenta向委員會公開提交任何財務報表或以其他方式公開提供此類財務報表的日期前一(1)個工作日，Concenta將向 Select提交此類財務報表的最終形式；但前提是，Select可在提交之前繼續修訂此類財務報表，以進行更正和非實質性更改，只要此類更正和更改 由Concenta儘快提交給Select，且無論如何在做出這些更正和更改後的八(8)小時內；此外，如果Select和Concenta的財務代表將分別就Concenta考慮在根據本語句交付財務報表最終表格後的期間內對財務報表和相關披露做出的任何更改， 彼此積極協商。儘管第7.04(D)節有任何相反規定，但除非適用法律另有要求，否則SELECT和Concenta將盡合理最大努力確保其任何會計期間的財務報表。

(E)Concenta報告一般為 。Concenta應，並應促使向委員會提交信息的Concenta集團的每個其他成員， 一旦準備好，即向Select交付以下內容的草稿：(I)由Concenta集團的任何成員發送或提供給其證券持有人或公眾的所有新聞稿、報告、通知和委託書和信息聲明 ；(Ii)根據《交易法》第13、14和15條提交或提供的所有定期、定期報告和其他報告(包括表格10-k的報告，10-Q及8-k及股東年報)及(Iii)Concenta集團任何該等成員須向證監會或任何證券交易所提交的所有註冊聲明及招股章程(見第(I)、(Ii)及(Iii)條及 “Concenta公開文件”)。在交付此類Concenta公共文件草案時和之後，Concenta應 並應促使Concenta集團的每個其他成員在 做出此類修訂時，向Select交付對此類草案的所有實質性修訂。不遲於印刷、發送或歸檔日期前五(5)個工作日(或就表格8-k格式的報告而言，不遲於一(1)個工作日)，Concenta應並應促使Concenta集團的其他每個成員向Select提交Concenta公共文件的實質最終草案；但是，如果Concenta 可以在提交該等Concenta公共文件之前繼續對其進行修訂，只要Concenta在實際可行的情況下儘快將任何此類修訂提交給Select ，並且在任何情況下都應在修訂後八(8)小時內提交給Select ；此外，如果分別由Select和Concenta的財務代表在向委員會提交任何預期文件 之前的一段時間內，就Concenta考慮對Concenta公共文件和相關披露做出的任何更改， 將積極與對方進行協商。

(F)預算和財務預測 。Concenta將根據Select關於編制截至分離日期生效的預算和財務預測的政策、程序、實踐和時間表，向Select提交與Concenta有關的定期預算和財務預測 ，因為Select可能會不時合理地修改此類政策、程序、做法和時間表。Concenta將為Select提供與Concenta管理層會面的機會，討論此類預算和預測。

(G)其他信息。 Concenta應及時向Select提供與其業務、物業、財務狀況、運營結果和前景有關的任何財務和其他信息和數據，這些信息和數據是Select在編制Select的年度和季度財務報表和報告時提出的合理要求。

(H)收益新聞稿 和財務指導。Concenta和Select將就發佈年度和季度收益的時間以及當前或未來期間的任何中期財務指導進行協商，並將讓對方有機會審查其中與Concenta集團有關的信息 並就此發表評論。SELECT和Concenta將盡其最大努力發佈各自的年度和季度收益報告，並召開任何相關的電話會議。不遲於Concenta打算髮布其定期年度或季度收益報告或當前或未來期間的任何財務指導的日期前三(3)個工作日，Concenta將向Select交付所有相關新聞稿、投資者演示文稿和其他聲明的草稿副本，以供Concenta員工或公眾使用。但Concenta還應至少在該材料發佈前一(1)個工作日交付該材料的最終稿，並應就該等最終稿的任何更改(排版或其他類似的微小更改除外)與Select進行協商。

(I)就選定的 申請進行合作。Concenta將在Select合理要求的範圍內與Select充分合作，以準備(A)Select Group任何成員將發送或提供給其證券持有人或公眾的所有 新聞稿、報告、通知和信息聲明，(B)根據《交易法》第13、14和15條提交或提供的所有定期、定期和其他報告(包括表格10-k的報告，10-Q及8-K及股東年報)及(C)精選集團任何成員公司須向證監會或任何證券交易所提交的所有註冊聲明及招股章程(該等文件於第(A)、(B)及(C)條“精選公開文件”中註明)。Concenta同意向Select提供所有信息 Select合理地請求與Select的任何公共文檔相關的信息，或者Select的律師判斷根據適用法律需要通過引用方式披露或納入其中的所有信息。Concenta將在Select合理要求的日期(可能早於Concenta要求提供此類信息的日期)以及時的 方式提供此類信息，以使Select能夠在Select 確定的日期準備、打印和發佈所有Select公共文檔。Concenta將盡其合理的最大努力，使Concenta審計師同意在適用法律要求的任何選定公共文件中將他們作為專家進行引用。如果SELECT提出要求並達到要求的程度，Concenta將勤奮且 迅速審查該SELECT公共文件的所有草稿，並以勤奮和及時的方式準備與SELECT有關的SELECT公共文件的任何部分。在印刷或公開發布任何精選公共文件之前，如果精選提出要求，Concenta的適當高管將證明該精選公共文檔中與Concenta集團或Concenta業務相關的信息在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。除非適用法律另有要求，否則未經Select事先 書面同意，Concenta不會向任何Select Public Document中包含的Concenta集團或Concenta業務的任何成員公開發布與該信息相沖突的任何財務或其他信息。在發佈或歸檔之前，Select將向Concenta提供包含與Concenta集團相關的信息的Select Public 文檔的任何部分的草稿，並將使Concenta有機會審查此類信息並對其進行評論；前提是Select將以其唯一和絕對的酌情權決定所有Select 公共文檔的最終形式和內容。

(J)遴選Concenta 審計員。除非法律要求，否則未經Select事先書面同意，Concenta不會選擇普華永道以外的會計師事務所(或其附屬公司 會計師事務所)(除非Select根據其會計師事務所的變更而指示)作為其獨立的 註冊會計師(“Concenta審計師”)，不得被無理扣留、限制或推遲。

(K)審計員需要的信息 。Concenta應在充分、合理的時間和足夠詳細的時間內向Concenta審計師提供有關Concenta集團的所有必要財務信息，以允許Concenta審計師採取所有步驟並提供必要的審查 ，以便就Select的年度和季度財務報表中包含的信息向Select審計師提供充分的協助。

(L)接觸Concenta審計師 。Concenta將授權Concenta審計師在任何情況下，在Concenta審計師發表意見日期之前的合理時間內，向選定審計師提供執行或正在執行Concenta年度審計和季度審查的人員，以及與Concenta年度審計和季度審查有關的工作底稿，以便選定審計師能夠 執行他們認為必要的程序，以負責Concenta審計師的工作，因為它與選定審計師的財務報表報告有關，所有這些都在足夠的時間內使Select能夠滿足印刷時間表 。精選公司年度財務報表的歸檔和公開發布。

(M)查閲記錄。 如果Select真誠地確定Concenta集團成員的財務報表可能存在某些不準確，或者 Concenta集團成員的內部會計控制或運營存在缺陷或不充分，可能會對Select的財務報表造成重大影響，則應Select的要求，Concenta將為Select審計員和Select的其他 代表提供訪問Concenta集團的賬簿和記錄的權限，以便Select可以對Concenta根據本協議提供的財務報表以及Concenta集團的內部會計控制和運營進行合理的審計。

(n)變更通知。 Concentra將在合理可行的情況下向Select發出有關Concentra會計估計或會計原則與分離日期生效的會計估計或會計原則的任何擬議確定或任何重大變更的通知。Concentra將諮詢 select，如果Select提出要求，Concentra將就此諮詢精選審計員。除非適用法律另有要求 ，未經Select事先書面同意，Concentra不會做出任何此類決定或變更，如果此類決定或變更 足以要求分別在Concentra或Select的財務報表中披露， 已提交給委員會或以其他方式公開披露。

(O)缺陷或違規的特別報告 。Concenta將在Concenta的任何高管或Concenta董事會的任何成員意識到此類事項後，立即合理詳細地向Select報告以下事件或情況：(I)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點可能合理地 對Concenta記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐， 無論是否重大，涉及在Concenta財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。(Iii)交易法第10A(B)及(F)條所指的任何違法行為， (Iv)任何有關Concenta集團任何成員的代表律師已根據美國證券交易委員會的律師行為準則向Concenta的任何高級職員或董事正式作出 任何重大違法行為的報告，及(V)在報告期後發生的任何事件 ，而該事件理應根據公認會計原則要求作為後續事件在Select或Concenta的綜合財務報表中披露。

(P)認證。 為了使Select的首席執行官(S)和首席財務官(S)(這些術語在委員會的規則和條例中定義)能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條的規定對他們進行任何認證，Concenta應在Select提出提交此類報告的請求後的一段合理時間內， 促使其首席執行官(S)和首席財務官(S)以Select合理接受的形式提供該等高級管理人員的證書， 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302或第906條的規定，對於法律要求Select在財務報表中合併Concenta和Concenta集團任何其他成員的財務 業績或財務狀況的每個季度報告(Form 10-Q)和年度報告(Form 10-k)，支持Select的首席執行官(S)和首席財務官(S)的認證。根據公認會計準則並符合委員會的報告要求而釐定)或就Concenta集團的財務業績或財務狀況與Select的財務業績或財務狀況合併的任何期間完成財務報表審計。

第7.05節。 不承擔任何責任。如果根據本協議交換或提供的任何信息 屬於估計或預測，或基於估計或預測，在提供人沒有故意不當行為的情況下發現 不準確，則Select和Concenta均不對另一方承擔任何責任。如果任何信息在Concenta或Select(視情況而定)做出合理的最大努力以遵守第7.03節的規定後被銷燬，則Select和Concenta均不對本協議項下的另一方承擔任何責任。

第7.06節。 出示證人；記錄；合作。(A)在不限制雙方根據第7.01節或第7.03節規定的任何權利或義務的情況下，在分居日期後，除對抗性訴訟或受威脅的對抗性訴訟或預期的對抗性訴訟的情況外，精選和集中的每一方應盡其合理的最大努力，應書面要求提供：(I)其各自的 集團中的個人的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人(無論是否作為證人)和(Ii)任何賬簿，記錄或其他文件在其控制範圍內，或在其他情況下 有能力提供，只要該人(考慮到該等董事、 管理人員、員工、其他人員和代理人的業務需求)或賬簿、記錄或其他文件可能合理地與Select或Concenta或其集團中的任何人員(視情況而定)可能不時參與的任何 行動、威脅或預期的行動或內部調查或內部審計(包括任何此類行動、調查或審計的準備工作)相關，威脅或考慮採取行動或內部調查或內部審計是可根據本協議尋求賠償的事項 。要求方須承擔一切合理的自付費用及與此有關的開支。

(B)在不限制前述規定的情況下，Select and Concenta應盡其合理的最大努力，就除對抗行動或威脅或預期的對抗行動以外的任何行動、威脅或預期的行動或內部調查或內部審計(包括與任何此類行動、調查或審計的準備工作有關的 )，在合理需要的範圍內相互合作和協商。

(C)Select 和Concenta根據第7.06條盡最大努力提供前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員和其他人員以及代理人或提供證人和專家的義務旨在以促進合作的方式解釋，並應包括提供員工和其他高級管理人員的義務，而不考慮該個人 或該個人的僱主是否可以主張可能的業務衝突(任何對抗行動或威脅 或預期的對抗行動的情況除外)。

第7.07節。 特權事項。雙方認識到，分離前已經並將提供的法律和其他專業服務(無論是由外部律師、內部法律顧問或其他法律專業人員提供)已經並將為選擇集團和Concenta集團的每個成員的集體利益提供，並且為了維護根據適用法律可能主張的與此相關的所有特權，選擇 集團和Concenta集團的每個成員應被視為此類服務的客户。雙方認識到分離後將提供法律和其他專業服務，這些服務將完全為精選集團或Concenta集團的利益(視情況而定)提供。

(A)雙方同意如下：

(I)SELECT有權， 永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，該特權信息僅與SELECT業務有關，而不是與Concenta業務有關，無論該特權信息是否由SELECT集團的任何成員或Concenta集團的任何成員擁有或控制。SELECT還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的聲明或放棄，這些特權信息僅與任何SELECT業務有關，而不是與任何正在待決或未來可能被主張的行動相關的任何CONTERCEA業務， 無論該特權信息是否由SELECT集團的任何成員或Concenta集團的任何成員擁有或控制；以及

(Ii)Concenta有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與Concenta業務有關而與精選業務無關，無論該特權信息是否由Concenta集團的任何成員或精選集團的任何成員擁有或控制。Concenta還有權永久控制與任何特權信息相關的所有特權和豁免的聲明或放棄，這些特權信息僅與Concenta業務有關，而不是與正在等待或可能在未來主張的任何行動相關的選擇業務，無論該特權信息是否由Concenta集團的任何成員或 Concenta集團的任何成員擁有或控制。

(B)在符合第7.07節的其餘條款的情況下，雙方同意，對於未根據第7.07(B)節分配的與涉及雙方(或各自小組的一個或多個成員)的任何行動或威脅或預期的行動或其他事項有關的所有特權或豁免權，他們應享有共享的特權或豁免權，並且雙方在本協議下對其負有責任。在SELECT或CONTERRA提出合理要求後，對於本細則第VII條預期的任何訴訟或威脅或預期的行動，除任何對抗性訴訟或威脅或預期的對抗性訴訟以外，SELECT和CONTERRA將簽訂雙方均可接受的共同利益協議，以便在實際可行的範圍內維持任何集團任何成員的任何適用的 律師-委託人特權或工作產品豁免權。

(C)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或 促進任何一方或其各自集團的任何成員的利益產生任何爭議，各方同意應(I)真誠地與另一方進行談判，(Ii)努力將對另一方及其集團成員權利的任何損害降至最低 ，以及(Iii)不得無理拒絕、拖延或附加條件同意另一方的任何放棄請求。

(D)任何一方或其各自集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求(或收到書面通知，表示將收到或已經收到此類傳票、發現或其他請求)，而該傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致出示或披露受共享特權或豁免限制的特權信息，或另一方在本協議下唯一有權主張特權或豁免權，或者如果任何一方知曉或意識到其任何成員或其各自集團的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何可能導致出示或披露此類特權信息的合理預期的傳票、發現或其他請求(或已收到書面通知，表示他們將收到或已經收到此類傳票、發現或其他請求)，則該方應立即將任何此類傳票、發現或其他請求的存在通知另一方，並應向另一方提供審查該特權信息的合理機會，並主張其或他們根據第7.07條或以其他方式可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露； 但如果適用法律禁止該方披露該傳票、發現或其他請求的存在，則該方應提供適用法律不禁止披露的此類相關信息的書面通知，並盡合理最大努力告知另一方該方合理地認為有必要或 應告知另一方的任何相關信息，以使另一方能夠審查該特權信息並維護其權利， 根據本條款第7.07條或以其他方式防止該等特權信息的產生或披露。

(E)雙方同意， 他們各自對本協議所述各方之間獲取信息、證人和其他人員、提供通知和文件以及其他合作努力的權利，以及雙方與各自小組成員之間根據本協議轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄了根據本協議或其他規定已經或可能享有的任何特權。雙方進一步同意：(I)一方向另一方交換不應根據第7.08節的條款交換的任何信息，不應被視為放棄根據本協議或以其他方式已經或可能就該特權信息主張的任何特權或豁免，以及(Ii)接收該特權信息的一方應立即將該特權信息返還給有權主張該特權或豁免權的一方。

第7.08節。 機密信息。(A)每個Select and Concenta代表自己和其各自的 集團中的每個人，同意持有並促使其及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他顧問和代表嚴格保密，不發佈或披露，並至少以同樣的謹慎程度，但不低於合理的謹慎程度，根據緊接分離日期之前生效的 政策，選擇適用於其自身的保密和專有信息，關於另一個集團或其業務的所有信息，無論是由另一個集團擁有的 (包括分離前擁有的信息)，還是由另一個集團或其各自的董事、高級管理人員、 員工、代理、會計師、律師和其他顧問和代表在任何時候根據本協議提供的，且不得 將任何此類信息用於本協議明確允許的用途以外的其他目的，除非在每種情況下，此類信息(I)屬於公共領域，且不是由於選定集團或Concenta集團的任何成員的過錯而造成的。或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師及其他顧問和代表， (Ii)Select Group或Concenta Group的任何成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、會計師、律師或其他顧問或代表(視適用情況而定)後來從其他來源合法獲取的信息，其中 消息來源本身不受選擇集團或Concenta集團任何成員所知的保密義務的約束。(Iii)獨立生成，不參考Select Group或Concenta Group(視情況而定)的任何專有或機密信息，或(Iv)法律要求披露；但是，根據第(Iv)款被要求披露該等信息的 人應立即並在合理可行和法律允許的範圍內給予適用人關於該披露的事先通知，並給予對該披露提出異議的機會，並應 盡合理最大努力尋求尋求該人所要求的任何合理保護安排的合作，費用由請求人承擔。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，被要求披露該等信息的人應僅提供或安排提供法律要求披露的該等信息的部分，並應盡合理最大努力確保該等信息得到保密處理。儘管有上述規定，每個Select and Concenta均可向其集團成員及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、會計師、律師及其他顧問和代表發佈或披露或允許發佈或披露與其他集團(X)有關的任何信息(他們應被告知本協議項下與此類信息有關的義務)，以及(Y)在分離日期之前，向任何國家認可的統計評級機構發佈或披露該等信息。僅為按正常條款和條件獲得證券或其他債務工具評級的目的 ；但是，如果其信息被披露或發佈給該評級機構的一方得到及時通知。

(B)在不限制上述規定的情況下，當本協議或任何附屬協議所設想的目的不再需要關於另一集團或其業務的任何信息時，精選和集中的每一方應在另一方提出要求後，合理地迅速將所有信息以有形形式(包括其所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)返還，或向另一方證明其已銷燬該等信息，但在每一種情況下，根據自動或常規備份或存儲程序，以電子方式保存或記錄在任何計算機化數據存儲設備或組件(包括任何硬盤或數據庫)中的任何此類信息。

第八條

保險

第8.01節。 分離後的覆蓋範圍。如果Concenta在分離前沒有生效的Concenta商業保險單，則Concenta集團有責任為Concenta集團的資產和分離後Concenta集團應計的負債獲得持續保險。SELECT應提供，並應促使SELECT集團的其他成員提供Concenta合理要求的合作，以便Concenta在分離後實施Concenta認為合理適當的新保單和計劃。儘管有上述規定，Concenta集團在分銷日或之前不得購買網絡責任和受託責任保險責任保險 。

第8.02節。 不轉讓整個保單。本協議不應被視為試圖完整轉讓任何保險單，也不應被視為保險合同，此外，本協議不得被解釋為放棄任何商業保險單或任何其他 合同或保險單項下或與之相關的任何權利或補救措施。

第8.03節。 董事和官員責任保險。(A)在分拆前，精選應維持董事及高級管理人員對Concenta集團高級管理人員及董事的責任 保單或受託責任保單(統稱為“D&O保單”)，以商業上可得的範圍及與本協議生效之承保範圍 並無重大差異的保費為準，且不得采取任何與選擇集團的高級管理人員及董事相比會對Concenta集團高級管理人員及董事的D&O賠償責任造成不利及不成比例的影響的行動。

(B)在分居之時及之後， 在分居前已妥為報告的任何索償或以其他方式包括在精選集團成員所維持的D&O保單內的任何索償 ，精選集團不得、亦不得促使精選集團成員採取任何旨在限制在分居前 擔任Concenta董事或高級職員(或Concenta集團的其他成員)的個人在分居前因D&O賠償責任而承擔責任的任何行動。在分離時及分離後，Select應並應促使Select Group的其他成員與分離前擔任Concenta董事和高級管理人員的個人(或Concenta集團的其他成員)合理合作， 他們根據該D&O保險單就可能使 該等個人受益的D&O賠償責任進行任何保險索賠。Concenta承認，Concenta集團有責任為Concenta集團成員的董事和高級管理人員提供持續保險，以承擔分離後產生的責任。

第九條

進一步的保證和附加契約

第9.01節。 進一步保證。(A)除本協議其他部分明確規定的行動外，根據第4.04節和第5.02(A)節的規定，雙方均應在分居之日之前、之日及之後盡合理最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以完成並使本協議所設想的交易生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在分居日期之前、當天和之後，每一方應與另一方合作(I)籤立和交付，或盡合理最大努力籤立和交付，或安排籤立和交付另一方可能合理要求其籤立和交付的所有物業轉易和假設文書，(Ii)製作或促使製作所有檔案，並獲得或導致獲得，法律規定或根據任何裁決、判決、許可、協議、契約或其他文書所需或適宜的所有政府批准或其他協議，(Iii)獲得或促使獲得實施分拆、首次公開發行、分銷或開展集團公司或精選業務所需的任何政府批准或其他協議，因為每一項都是在分拆日期、分拆日期及之後進行的，以及(Iv)採取或導致採取，根據本協議和附屬協議的條款，另一方可能合理地要求另一方不時採取所有其他行動，以實現本協議的規定和目的 以及本協議項下的任何資產轉移或債務轉讓和債務假設，以及本協議預期的其他交易；但條件是，任何一方或其集團任何成員均不需要向任何人支付或授予任何形式的對價或特許權(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以獲得或提交任何此類政府批准或同意。

(C)在分離日期 當日或之前，分別以各自子公司直接和間接股東的身份， 各自應批准Concenta或Select的任何其他子公司為完成本協議預期的交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。

(D)在分銷日期 之前，未經Select事先書面同意(其可行使其唯一和絕對酌情決定權)，Concenta不會發行(I)Concenta有表決權股票的任何股份或收購Concenta有表決權股票的任何權利、認股權證或期權(包括但不限於可轉換為Concenta有表決權股票或可交換為Concenta有表決權股票的證券)或(Ii)Concenta無表決權股票的任何股份； 但無論Select是否同意，在任何情況下，任何此類發行(在使此類發行生效，並考慮到Concenta有表決權股票或Concenta非有表決權股票的所有股份均可根據 在發行之日尚未完成的任何權利、認股權證和期權(無論當時是否可行使)獲得後)，導致Select 直接或間接擁有的股份數量少於(X)構成守則第368(C)節所指的Concenta的控制權或(Y)符合守則第1504(A)(2)節所述的股權要求所需的股份數目(在每一種情況下，如果在該等章節中出現的數字80被80.1%取代)。

第十條

終端

第10.01節。 終止。本協議可由Select在分居前的任何時間自行決定終止。

第10.02節。 終止的效果。如果本協議在分離前終止，任何一方(及其任何 董事或高級管理人員)均不承擔本協議或附屬協議項下對另一方的任何責任或進一步義務。

第十一條

雜類

第11.01節。 對等方；完整協議；公司權力。(A)本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一份協議，並在一份或多份副本由每一方簽署並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在任何情況下均應構成原件。

(B)本協議、附屬協議及其附件和附表包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代以前就該標的事項達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和 談話，雙方之間就本協議標的事項沒有達成任何協議或諒解，但本協議中或其中所述或提及的協議或諒解除外。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但雙方的意圖是本協議應與附屬協議的條款相一致。 如果本協議的任何條款與適用的附屬協議的任何具體條款之間存在衝突，則以該附屬協議為準；但對於任何物業轉易和承擔文書，除非在該等轉易和承擔文書中另有明確規定，否則本協議將控制 。

(C)Select代表自己和Select Group的每個其他成員，Concenta代表自己和Concenta Group的每個其他成員，如下所示：

(I)每名此等人士均擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此及藉此完成預期的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每一附屬協議均已由其正式籤立及交付(或如屬任何附屬協議，則將於分居日期或該日期之前簽署)，並構成或將構成可根據其條款執行的有效及具約束力的協議。

第11.02節。適用法律；爭議解決；管轄權。(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據該州法律衝突的適用原則可能適用的法律。

(B)除本協定另有規定外，如果締約雙方在本協定項下發生任何爭議(“爭議”)，任何一方均可將爭議提交有關各方的高級官員，方法是向另一方遞交有關爭議的書面通知(“談判通知”)。在交付談判通知後，各方應本着誠意 嘗試在各自的高級官員之間通過談判解決此類爭議，這些高級官員至少擁有總裁常務副總經理的頭銜 ，並有權解決此類爭議。

(C)如果當事各方 無法在送達談判通知後30個日曆日內解決任何爭議，則任何一方均有權 通過向另一方發送書面通知(“調解通知”)來啟動不具約束力的調解。在發出調解通知後，應根據美國仲裁協會的《商事調解規則》(簡稱《調解規則》)，迅速將適用的爭議提交進行不具約束力的調解，雙方當事人應在30個歷日內或雙方書面同意的較長時間內，真誠地參與此類調解(調解期限)。對於此類調解，當事各方應相互合作，並與美國仲裁協會合作，選擇一名具有相關行業經驗的中立調解人，並安排調解程序； 規定，如果當事各方無法在發出調解通知後10個日曆日內就中立調解人達成一致，則當事各方應促使美國仲裁協會根據《調解規則》為當事各方挑選並任命一名中立調解人。雙方同意平均承擔任何調解的費用，包括適用調解人的任何費用或開支；但前提是每一方都應承擔與參與調解有關的費用。

(D)如果當事各方無法根據第11.02(B)條和第11.02(C)條通過談判或調解解決任何爭議，則在調解期結束後，任何一方均可根據第11.02(E)條在有管轄權的法院提起訴訟。 為免生疑問，第11.02(F)條規定的除外，任何一方均不得就爭議 提起訴訟，除非雙方首先未能根據第11.02(B)節和第11.02(C)節通過談判和調解解決爭議。

(E)當事各方不可撤銷地 同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權、法院和地點，或者，如果(且僅當)特拉華州衡平法院認為其缺乏標的物管轄權，美國特拉華州聯邦法院開庭，或者，如果(且僅當)在特拉華州開庭的美國聯邦法院認定特拉華州高等法院及其上訴法院對任何和所有索賠、爭議、雙方或其各自的子公司、關聯公司、繼承人和受讓人根據或與本協議或根據本協議簽署的任何文件，或據此或由此預期的任何交易而產生的爭議或分歧。

(F)儘管本協議有任何相反規定，一方可隨時向任何有管轄權的法院申請臨時限制令或初步禁令，以防止在本協議項下的任何爭議(包括第11.02(B)條或第11.02(C)條)得到解決之前，臨時造成不可挽回的直接傷害、損失或損害。

第11.03節。 可分派。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。儘管有上述規定，任何一方 均可在未經同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(A)該方不是尚存實體的合併交易，且尚存實體獲得或承擔該方的全部或基本上所有資產，或(B)出售該方的全部或基本上所有資產；但條件是受讓方必須明確以書面形式承擔轉讓方在本協議項下的所有義務，且轉讓方向非轉讓方提供關於此類轉讓和承擔的書面通知和證據。第11.03節允許的任何轉讓不應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第11.04節。 第三方受益人。除任何特定受賠人或受保人以各自身份享有的本協議項下的賠償權利外，(A)本協議的規定僅為本協議雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、 補償、訴因或其他超出本協議規定之外的權利。

第11.05節。 通知。本協議項下的所有通知或其他通訊均應採用書面形式，並應視為已正式發出 （a）親自送達時，（b）如果是通過國家認可的送貨或快遞服務發送，則在收到之日或（c）在 確認收到或郵寄日期後第五個工作日（如果是通過記名或認證郵件發送），請返回 收據，郵資已付，地址如下：

如果要選擇，請：

轉交選擇醫療公司

蓋茨堡路4714號

機械堡，PA 17088

將一份副本(不構成通知)發給：

Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929號

賓夕法尼亞州費城，郵編19104

如果去Concenta，就去：

Concentra Group Holdings母公司

5080 Spectrum Drive，

1200W套房，

德克薩斯州愛迪生75001號

任何一方均可通過通知另一方來更改 發出此類通知的地址。

第11.06節。 可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應 保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在作出任何此類裁決後， 任何此類條款，在被確定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院確定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款意圖的條款所取代。

第11.07節。 公示。SELECT和CONTERRA均應與另一方協商，並應在符合第7.08節的要求的情況下， 為另一方提供機會審查和評論與分拆、首次公開發行、分銷或本協議擬進行的任何其他交易相關的任何新聞稿或其他公開聲明，以及向 任何政府當局或國家證券交易所提交的任何相關文件，視情況而定， 如適用， 雙方在分銷日期提交的各自的8-k表格的當前報告，雙方就分銷日期所在的會計季度提交的各自的10-Q表格季度報告，或如果該季度是第四會計季度，則雙方各自提交的關於分銷日期所在會計年度的 表格10-k年度報告(每份此類表格10-Q的季度報告或表格10-k的年度報告，即“第一份分發後報告”)。雙方在第11.07節中的上述義務應在該方向委員會提交第一份分銷後報告之日終止。 儘管有上述規定，雙方同意，分居後，Select應立即在其網站seltMedical.com及其主要社交媒體渠道上發佈一份關於本協議擬進行的交易的聲明 (聲明的措辭由雙方共同商定)，並進一步同意，在分居後的一段時間內，Select應將批准的聲明保留在seltMedical.com上。這一期限由雙方共同商定。

第11.08節。費用。

(A)除本協議或任何附屬協議中明確規定或雙方另有書面約定外，(I)SELECT應承擔並支付在分離時或之前發生的所有交易費用，以及(Ii)CONTERNTRA應承擔並支付分離後發生的所有交易費用；但儘管第(Ii)款另有規定，Select應承擔並支付(A)主要與Select Group成員的站立有關的任何交易費用，以及(B)與Select在分離後以書面明確要求的服務有關而產生的任何交易費用。

(B)如果任何一方(或其集團的一個成員)實際支付了另一方(該另一方，“被要求的支付人”)根據第11.08條應承擔和支付的任何交易費用(該方，“實際支付人”)，則實際支付人可按季度向要求支付的支付人開出該等交易費用的發票(該發票應包括該交易費用金額的合理證明文件)，並要求被要求的付款人在收到發票後45天內向實際付款人支付該金額。實際付款人在該 日之前仍未收到的任何款項，且不是誠信糾紛的標的，應按該日期確定的1個月期限擔保隔夜融資利率(Term SOFR)加0.5%支付逾期付款利息；但如果發生任何誠信糾紛，在爭議得到解決或以其他方式解決之前，發票上有爭議的部分不應支付利息 ；此外，有利於所需付款的解決方案不應導致任何逾期付款利息費用。

第11.09節。 標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第11.10節。 聖約的存續。除本協議明確規定外，本協議中的契諾和違反本協議中任何義務的責任應在分拆、首次公開募股和任何分派後繼續有效，並保持全面效力。

第11.11節。 違約豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利或 補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟或任何行為，亦不得妨礙 任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何一方對另一方違約的放棄 不應視為放棄方對任何後續違約或其他違約的棄權。

第11.12節。 具體表現。除第4.04款和第5.02(A)款另有規定外，如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響一方有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟，此外還享有法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，且所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本協議的行為，法律規定的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何針對具體履約行為的訴訟中，法律規定的補救措施已經足夠的抗辯。任何擔保或張貼具有此類補救措施的 保證金的要求均被免除。

第11.13節。 不承認責任。本協議中資產和負債的分配僅用於在Select和Select集團的其他成員以及Concenta和Concenta集團的其他成員之間分配該等資產和負債，並不是為了承認對任何第三方的任何所謂負債 。

第11.14節。 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被視為由任何締約方修改、補充或修改，除非該等修改、補充或修改是以書面形式進行的，並由各方授權代表簽署，且對本協議任何條款的放棄，除非以書面形式並由尋求受該豁免約束的一方授權代表簽署，否則無效。

第11.15節。 解釋。單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似術語應被解釋為指本協議的整體(包括本協議的所有附表)，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，條款、章節或附表均指本協議或本協議的條款、章節和附表。本協議或任何附屬協議的任何明細表中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義，應具有本協議或附加該明細表的附屬協議中定義的含義(視適用情況而定)。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或引用(包括本協議的任何引用)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本協議所述的此類修改、補充或修改的任何限制)。除文意另有所指或另有説明外，本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應 指“包括但不限於”。“或”一詞不應是獨佔的。“將”和“將”應解釋為具有相同的含義。

第11.16節。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄 就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認(A)沒有另一方的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，另一方不會尋求執行前述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方都自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是通過本節第11.16條中的相互放棄和證明等誘使每一方簽訂本協議。

雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。