EX-10.1
石竹療法公司
2019 年員工股票購買計劃
Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年員工股票購買計劃（“該計劃”）的目的是為Dianthus Therapeutics, Inc.（“公司”）和每家指定子公司（定義見第11節）的合格員工提供購買公司普通股的機會，面值為每股0.001美元（“普通股”）。總共有166,525股普通股已獲批准並預留給此目的，加上2020年1月1日以及此後每年1月1日至2029年1月1日的普通股數量根據本計劃預留和可供發行的應累計增加至少（i）12月31日前夕已發行和流通的普通股數量的百分之一（1％），（ii）100萬股普通股或（iii）署長確定的普通股數量。
該計劃旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”，並應根據該意圖進行解釋。
1。
行政。本計劃將由公司董事會（“董事會”）為此目的任命的一個或多個人（“管理人”）管理。署長有權在任何時候：（i）採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；（ii）解釋本計劃的條款和條款；（iii）做出其認為對管理本計劃可取的所有決定；（iv）裁決與本計劃有關的所有爭議；（v）以其他方式監督計劃的管理計劃。管理員的所有解釋和決定對包括公司和參與者在內的所有人均具有約束力。任何董事會成員或對本計劃行使管理權力的個人均不對本計劃或根據本計劃授予的任何期權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。
2。
供品。公司將向符合條件的員工進行一次或多次發行，以購買該計劃下的普通股（“發行”）。每項優惠將在管理員確定的時間和日期開始，前提是任何產品的期限不得超過27個月或與任何其他產品重疊。
3.
資格。在公司和每家指定子公司的工資記錄中被歸類為員工的所有個人都有資格參與本計劃下的任何一項或多項發行，前提是從適用發行的第一天（“發行日期”）起，他們通常每週受僱於公司或指定子公司超過20小時，並且已經完成了至少30天的工作。儘管本文有任何其他規定，但就公司或適用的指定子公司的工資系統而言，未同時被歸類為公司或指定子公司員工的個人不被視為公司或任何指定子公司的合格員工，也沒有資格參與本計劃。如果任何第三方的行動（包括但不限於任何政府機構）出於任何目的（包括但不限於普通法或法定員工），或由於任何私人訴訟、行動或行政程序，將任何此類個人重新歸類為公司或指定子公司的員工，則無論這種重新歸類如何，此類個人仍沒有資格參與。儘管如此，同時未被歸類為公司員工或公司或指定子公司薪資系統中未被歸類為公司員工或指定子公司的個人獲得參與本計劃的資格的唯一途徑是通過公司正式簽署的本計劃修正案，該修正案特別使此類個人有資格參與本計劃。
(a)
後續發行的參與者。未參與任何先前發售的符合條件的員工可以通過在招聘日期前至少 15 個工作日（或在管理員為該產品規定的其他截止日期之前）向其相應的工資發放地點提交註冊表來參與後續的發行。
(b)
入學。註冊表將（a）説明每個工資期從符合條件的員工薪酬（定義見第11節）中扣除的全部百分比或金額，（b）根據計劃條款授權在每次發行中購買普通股，以及（c）説明根據第10條為此類個人購買的普通股的確切名稱或名稱。未按照這些程序註冊的員工將被視為已放棄參與權。除非參與者提交新的註冊表或退出本計劃，否則該參與者的扣除和購買將繼續保持與未來產品薪酬相同的百分比或金額，前提是他或她仍然符合資格。
(c)
儘管如此，違反《守則》的要求，既不允許也不會拒絕參與該計劃。
5。
員工繳款。每位符合條件的員工可以批准在每個工資期內至少扣除1％的工資扣除，最高可扣除該員工薪酬的15％。公司將保留賬面賬户，顯示每位參與者在每次發行中扣除的工資金額。工資扣除不會累積或支付任何利息。
6。
扣除額的變化。除非管理員在發售前決定，否則參與者在任何發行期間不得增加或減少其工資扣除額，但可以通過在下一個發行日期前至少15個工作日（或在管理員為本次發行規定的其他截止日期之前）提交新的註冊表，增加或減少與下一次發售相關的工資扣除額（受第 5 節的限制）。管理員可以在任何發行之前制定規則，允許參與者在發行期間增加、減少或終止其工資扣除額。
7。
提款。參與者可以通過向其相應的工資發放地點提交書面退出通知來退出本計劃。參與者的退出將從下一個工作日起生效。參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她（在支付了在提款生效日期之前購買的任何普通股後）。不允許部分提款。此類員工在產品的剩餘時間內不得再次開始參與，但可以根據第 4 節註冊後續的產品。
8。
授予期權。在每個發行日，公司將向當時成為本計劃參與者的每位符合條件的員工授予期權（“期權”），允許他們在該發行的最後一天（“行使日期”）按下文規定的期權價格購買期權（a）普通股數量中最低的一種，方法是將該參與者在該行使日的累計工資扣除以 (i) 85％的公允市場價值的較低值發行日的普通股，或 (ii) 行使中普通股公允市場價值的85％日期，（b）3,000股；或（c）管理員在發行前設定的其他較小的最大股數；但是，該期權應受以下規定的限制。每位參與者的期權只能在該參與者在行使日的累計工資扣除額範圍內行使。在每種期權下購買的每股股票的購買價格（“期權價格”）將為發行日或行使日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。
儘管如此，如果參與者在授予期權後立即被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票（定義見第11節）總投票權或價值的5％或以上的股票，則不得根據本協議向任何參與者授予期權。就前一句而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者擁有合同權利購買的所有股票應被視為參與者擁有的股票。此外，不得向任何參與者授予期權，允許其根據本計劃購買股票的權利，以及公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃，其累積利率均超過期權在每個日曆年度的公允市場價值（根據期權授予日期確定）的25,000美元。前一句中限制的目的是遵守《守則》第423（b）（8）條，在適用期權時應考慮期權的授予順序。
9。
行使期權和購買股份。在行使之日繼續參與本計劃的每位員工均應被視為在該日期行使了其期權，並應從公司收購為本計劃目的預留的全部普通股，因為其在該日累計的工資扣除額將按期權價格購買，但須遵守本計劃中包含的任何其他限制。在發售結束時，僅因無法購買部分股份而在參與者賬户中剩餘的任何金額都將結轉到下一次發行；發售結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。
10。
頒發證書。代表根據本計劃購買的普通股的證書只能以員工的名義、以員工和其他具有生存權的共同租户的法定年齡人員的名義發行，也可以以員工授權為其提名人的經紀人的名義發行。
“薪酬” 一詞是指根據《守則》第125、132（f）或401（k）條減薪之前的基本工資總額（包括加班費），但不包括佣金、激勵或獎金獎勵、津貼和費用報銷，例如搬遷津貼或差旅費用，行使公司股票期權的收入或收益以及類似項目。
“指定子公司” 一詞是指董事會指定參與本計劃的任何現有或未來的子公司（定義見下文）。董事會可以在股東批准計劃之前或之後，隨時不時地這樣指定任何子公司或撤銷任何此類指定。
任何給定日期的 “普通股公允市場價值” 一詞是指管理人善意確定的普通股的公允市場價值；但是，如果普通股獲準在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則應參照該日的收盤價來確定。如果該日期沒有收盤價，則應參照該收盤價日期之前的最後日期來確定。
如《守則》第424（e）條所定義，“母公司” 一詞是指與公司有關的 “母公司”。
“參與者” 一詞是指根據第 3 節的規定符合資格且遵守第 4 節規定的個人。
根據《守則》第424（f）條的定義，“子公司” 一詞是指與公司有關的 “子公司”。
12。
終止僱傭的權利。如果參與者在任何產品的行使日期之前因任何原因解僱，則不會從應付給參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，如果該參與者死亡，則支付給其指定受益人，就好像該參與者已根據第7條退出本計劃一樣。為此，如果僱用該員工的公司已不再是指定子公司，或者該員工被調到公司或指定子公司以外的任何公司，則該員工將被視為已終止工作。如果員工因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的請假獲得批准，如果僱員的再就業權受到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者如果署長另有書面規定，則員工的再就業權不應被視為為此目的終止了工作。
13。
特殊規則。無論此處有任何相反的規定，只要署長認為此類規則對於在該指定子公司有員工的司法管轄區實施本計劃是必要或適當的，則署長均可通過適用於特定指定子公司員工的特殊規則；前提是此類規則符合《守則》第423（b）條的要求。根據本第13節制定的任何特殊規則應儘可能使受此類規則約束的員工擁有與本計劃其他參與者基本相同的權利。
14。
期權人不是股東。在參與者購買並向其發行期權之前，向參與者授予期權或從其工資中扣除的款項均不構成該參與者持有本計劃期權所涵蓋的普通股。
15。
權利不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓本計劃下的權利，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。
16。
資金的應用。公司根據本計劃收到或持有的所有資金均可與其他公司基金合併，可用於任何公司目的。
17。
在變動影響普通股的情況下進行調整。如果對已發行普通股進行細分、支付普通股股息或任何其他影響普通股的變動，則應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量和第8節規定的股份限制，以使此類事件產生適當的效力。
18。
計劃的修訂。董事會可以隨時不時在任何方面修改本計劃，但未經股東批准，不得在董事會採取此類行動後的12個月內進行任何修改，增加本計劃的批准股份數量或做出任何其他需要股東批准的變更
命令經修訂的計劃符合《守則》第423（b）條規定的 “員工股票購買計劃”。
19。
份額不足。如果本應在任何行使日購買的普通股總數加上根據本計劃先前發行購買的股票數量超過本計劃下的最大可發行股票數量，則當時可發行的股票應根據代表每位參與者累積的工資扣除額按比例在參與者之間分配，否則該扣除額將用於在該行使日購買普通股。
20。
本計劃的終止。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。
21。
政府法規。公司根據本計劃出售和交付普通股的義務必須獲得與授權、發行或出售此類股票有關的所有政府批准。
22。
管轄法律。本計劃以及根據該計劃採取的所有期權和行動均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。
23。
發行股票。股票可以在行使期權時從已授權但未發行的普通股、公司庫中持有的股票或任何其他適當來源中發行。
24。
預扣税。參與本計劃需繳納與本計劃相關的參與者收入所需的最低預扣税。每位參與者同意，通過加入本計劃，公司及其子公司有權從其他應付給參與者的任何形式的款項（包括根據本計劃可發行的股份）中扣除任何此類税款。
25。
股票出售通知。每位參與者同意通過加入本計劃，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在授予購買此類股票的期權之日起兩年內或購買此類股票之日後的一年內。
26。
生效日期和股東批准。本計劃應在董事會通過之日和在達到法定人數的股東大會上獲得多數票的持有人批准之日起生效。
董事會批准日期：2019 年 4 月 18 日
股東批准日期：2019 年 6 月 7 日
的第一個修正案
Dianthus THERAUTICS, INC
2019 年員工股票購買計劃
鑑於，特拉華州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）維持Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年員工股票購買計劃（“計劃”）；以及
鑑於根據本計劃第18條，公司董事會（“董事會”）可以隨時在任何方面修改本計劃（但增加計劃批准的股份數量或做出任何需要股東批准才能使經修訂的計劃有資格成為經修訂的1986年《美國國税法》第423（b）條規定的 “員工股票購買計劃” 的變更除外）。
因此，現在，根據本計劃第 18 條的授權，董事會特此對本計劃進行如下修訂，自 2024 年 6 月 11 日（“修正案生效日期”）起生效：
1。
特此對本計劃第8節第一段進行修訂和全面重述，內容如下：
8。授予期權。在每個發行日，公司將向當時成為本計劃參與者的每位符合條件的員工授予期權（“期權”），允許他們在該發行的最後一天（“行使日”）按下文規定的期權價格購買期權（a）普通股數量中最低的一種，該期權的計算方法是將該參與者在該行使日的累計工資扣除額除以 (i) 85％的公允市場價值的較低值發行日的普通股，或 (ii) 行使中普通股公允市場價值的85％日期，(b) 2,000股（該金額已經使公司於2023年9月11日完成的16股反向股票拆分生效）；或（c）管理人在發行前確定的其他最大股份數量；但是，該期權應受以下規定的限制。每位參與者的期權只能在該參與者在行使日的累計工資扣除額範圍內行使。在每種期權下購買的每股股票的購買價格（“期權價格”）將為發行日或行使日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。”
2。
本計劃的第一修正案應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，適用時不考慮法律衝突原則
3.
此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。除非特此明確修訂，否則本計劃將根據其條款保持完全效力和效力。
[簽名頁如下]
為此，下列簽署人執行了Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年員工股票購買計劃的第一修正案，該修正案自修正案生效之日起生效，以昭信守。
DIANTHUS THERAPEUTICS, INC
作者：/s/ Marino Garcia
姓名：馬裏諾·加西亞
職位：總裁兼首席執行官
簽名頁面至
第一修正案
Dianthus Therapeutics, Inc
2019 年員工股票購買計劃