關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中討論的某些事項是經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以這樣識別，因為聲明的上下文包括國家研究公司、以 NRC Health 的名義開展業務（“NRC Health”、“公司”、“我們”、“我們” 或類似術語）、“相信”、“期望”、“可能”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算” 或使用詞語等短語例如 “將”、“將”、“可以”、“可以”、“目標”、“重點” 或 “應該”，或其他具有類似含義的詞語。同樣，描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。在這份10-Q表季度報告中，關於我們提供的服務的價值、效用和市場需求的陳述、新老客户的未來增長機會、我們未來的競爭能力和我們將與之競爭的公司類型、醫療保健行業的未來整合、流動性來源的未來充足性、未來收入來源、未來收入增長、用於計算經常性合同價值的未來收入估計、包括利息在內的經濟因素的預期影響費率和通貨膨脹、未來資本支出，包括但不限於我們的總部裝修成本，以及為此類資本支出提供資金的時間、金額和現金來源、未來股票回購和分紅、未決索賠和意外開支的預期影響、不確定税收狀況的未來結果、我們對自有和租賃不動產的未來使用、人工智能及其相關成本的未來使用以及全球衝突的預期影響等，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果或結果與目前的預期存在重大差異。可能影響實際結果或結果的因素包括但不限於以下因素：

敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素和其他因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。所包含的前瞻性陳述僅在本10-Q表季度報告發布之日作出，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

國家研究公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票金額和麪值除外）

見簡明合併財務報表附註

國家研究公司和子公司

簡明合併收益表

（以千計，每股金額除外，未經審計）

見簡明合併財務報表的附註

國家研究公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，股票和每股金額除外，未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

國家研究公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，股票和每股金額除外，未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

國家研究公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（以千計，未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

國家研究公司和子公司

簡明合併財務報表附註

以下關於我們經營業績和財務狀況的討論應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們的目標是使醫療保健人性化，並支持組織理解每個人的獨特個體。我們對 Human Understanding® 的承諾可以幫助領先的醫療保健系統瞭解他們所服務的每個人，這不是時間點的見解，而是作為一種持續的關係。我們的端到端解決方案使我們的客户能夠了解對他們所服務的每個人來説最重要的事情——在臨牀接觸之前、期間、之後和之後——以縱向瞭解生命與健康的交匯點，以建立持久的信任關係為目標。在當今的醫療保健市場中，我們衡量最重要的事情並根據患者、家屬和消費者自我報告的信息系統地捕獲、分析和提供見解的能力至關重要。我們相信，由於醫療保健提供者需要更好地瞭解和吸引所服務的人羣，以建立長期關係並建立忠誠度，因此獲取和分析我們以消費者為導向的大量信息越來越有價值。

我們的基於訂閲的解決方案組合為醫療保健組織提供可操作的信息和分析，涵蓋一系列關鍵任務、與組成部分相關的要素，包括患者體驗、服務恢復、護理過渡、員工參與度、聲譽管理和品牌忠誠度。我們在醫療保健服務的整個過程中與客户合作，並相信這種跨連續性的定位是一項獨特且日益重要的能力，因為不斷變化的支付模式推動醫療保健提供商和付款人轉向更具協作性和綜合性的服務模式。

運營結果

下表列出了所述期間的部分財務信息，這些信息來自我們的簡明合併財務報表，這些項目與前一同期相比的百分比變化以及其他關鍵財務指標。信息之後的討論應與我們的簡明合併財務報表一起閲讀。

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

收入。 與2023年同期相比，2024年期間的收入減少了110萬美元。這主要是由於我們現有客户羣的美國經常性收入減少。在這一下降中，9% 來自我們的非核心解決方案。

直接開支。與2023年同期相比，2024年期間的可變支出減少了25,000美元，這主要是由於會議費用減少。在2024年和2023年期間，可變支出佔收入的百分比分別為15％和14％。固定支出增加了13.8萬美元，這主要是由於為支持對我們的人類理解解決方案的投資而增加了合同服務，州税收優惠的福利減少了，以及2023年實施的裁員和自動化導致的工資和福利成本降低。 我們增加了投資，並預計未來幾個季度的成本將增加，以支持和向我們的客户提供創新的人工智能解決方案。

銷售、一般和管理費用。與2023年相比，2024年的銷售、一般和管理費用有所下降，這主要是由於2023年實施的裁員和自動化以及基於股份的薪酬沒收導致的工資和福利成本減少了77.9萬美元。由於我們新的領導職位以及對產品開發和銷售團隊的投資，我們預計，未來幾個季度的銷售、一般和管理費用將增加。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用減少了8,000美元，這是由於建築物、傢俱和設備折舊的減少被軟件投資攤銷的增加部分抵消了。

營業收入和利潤。與2023年相比，2024年的營業收入和利潤率有所下降，這主要是由於收入的下降。

其他收入總額（支出））。與2023年同期相比，2024年期間的其他支出總額有所增加，這主要是由於貨幣市場基金投資減少的利息收入減少了24.8萬美元，以及利息支出增加到36.3萬美元，主要來自我們的信貸額度和延遲提款定期貸款的借款。由於2024年8月的信貸協議修正案，預計未來時期其他支出將增加，該修正案延長了我們的債務到期日，並將定期票據的利率上調至SOFR加2.35％。

所得税和有效税率的準備金。與2023年同期相比，2024年期間的所得税準備金有所減少，這主要是由於應納税所得額減少。有效税率的提高主要是由於行使基於股份的薪酬獎勵所產生的13.2萬美元的税收優惠減少了13.2萬美元，部分被約8萬美元的州所得税增加所抵消，而州所得税根據我們運營所在州的各種分攤因素和税率而波動。

截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月

收入。 與2023年同期相比，2024年期間的收入減少了230萬美元。這主要是由於我們現有客户羣的美國經常性收入減少了290萬美元。在這一減少中，30% 來自我們的非核心解決方案。

直接開支。與2023年同期相比，2024年期間的可變支出增加了42,000美元，這主要是由於數據收集支出的增加。在2024年和2023年期間，可變支出佔收入的百分比分別為15％和14％。固定支出減少了35.2萬美元，這主要是由於2023年實施的裁員和自動化導致的工資和福利成本下降，部分抵消了支持對我們人類理解解決方案投資的合同服務的增加以及州税收優惠的減少所抵消。 我們增加了投資，並預計未來幾個季度的成本將增加，以支持和向我們的客户提供創新的人工智能解決方案。

銷售、一般和管理費用。與2023年同期相比，2024年的銷售、一般和管理費用有所下降，這主要是由於營銷費用減少了54.4萬美元，工資和福利成本減少了56.4萬美元，這主要是由於共享薪酬沒收所致。由於我們新的領導職位以及對產品開發和銷售團隊的投資，我們預計，未來幾個季度的銷售、一般和管理費用將增加。

折舊和攤銷。與2023年相比，2024年的折舊和攤銷費用增加了45,000美元，這主要是由於軟件投資攤銷額的增加。

營業收入和利潤。與2023年同期相比，2024年的營業收入有所下降，這主要是由於收入的下降，但由於收入的下降被支出的下降所抵消，各期的營業利潤率保持穩定。

其他收入總額（支出））。與2023年同期相比，2024年期間的其他支出總額有所增加，這主要是由於貨幣市場基金投資減少的利息收入減少了45.4萬美元，以及利息支出增加到727,000美元，主要來自我們的信貸額度和延遲提款定期貸款的借款。由於我們的信貸協議2024年8月修正案，預計未來時期其他支出將增加，該修正案延長了我們的債務到期日，並將定期票據的利率上調至SOFR加2.35％。

所得税和有效税率的準備金。 與2023年相比，2024年期間的所得税準備金有所減少，這主要是由於應納税所得額減少。有效税率的提高主要是由於行使基於股份的薪酬獎勵所產生的53,000美元的税收優惠減少了53,000美元，以及州所得税提高了約11.2萬美元，而州所得税根據我們運營所在州的各種分攤係數和税率而波動。

經常性合約價值。與2023年相比，2024年的經常性合同價值有所下降，這主要是由於彌補損失的新合同缺乏增長。與往年相比，我們的留存率保持相當穩定。假設截至最近一個季度末沒有追加銷售、向下銷售、價格上漲或取消，我們的經常性合同價值指標代表所有可再生合同在各自的下一個年度續訂期內的預計總收入。

流動性和資本資源

我們的董事會已經確定了資本配置的優先順序，優先為創新和增長投資提供資金，包括併購活動以及內部項目。次要優先事項是季度分紅和股票回購的資本分配。

截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源包括48.5萬美元的現金及現金等價物，信貸額度下最多2,100萬美元的未使用借款以及額外的5600萬美元延遲提款定期貸款。延遲提取定期貸款只能用於為股息提供資金、允許的未來業務收購或回購我們的普通股

我們來自經營活動的現金流包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、遞延所得税、基於股份的薪酬和相關税、不確定税收狀況儲備金以及營運資金變動的影響。經營活動提供的現金增加主要是由於營運資金的變化，主要包括應計費用、工資和獎金的變化，這主要是由於付款時間以及預付費用和其他流動資產的變化，這主要是由於我們的年度商業保險和其他服務協議的時間安排被付款時機導致的應收和應付所得税的變化部分抵消。扣除非現金項目的淨收入減少也部分抵消了經營活動提供的現金。

有關我們的運營現金流的詳細信息，請參閲本報告中包含的簡明合併現金流量表。

2024年6月30日和2023年12月31日，我們的營運資金赤字分別為2,880萬美元和1180萬美元。這一變化主要是由於現金和現金等價物以及應收貿易賬款的減少，以及我們的信貸額度的未償借款、應計費用以及應計工資和獎金的增加。這些費用被預付費用的增加部分抵消，這主要是由於我們的年度商業保險付款和其他服務協議的時間安排所致。現金和現金等價物減少的主要原因是回購了我們的普通股作為國庫。我們還通過信貸額度借款，為2024年第一季度的股票回購提供資金。應計支出和應計工資和獎金的增加主要是由於付款時間安排所致。由於計費和收款的時機以及我們的經常性合同總價值的減少，應收貿易賬款減少。我們的營運資金受到鉅額遞延收入餘額的重大影響，遞延收入餘額將根據年度協議計費的時間和頻率而有所不同。儘管我們在2024年6月30日出現營運資金赤字，但我們認為，我們現有的流動性來源，包括現金和現金等價物、可用借款和運營現金流，將足以滿足我們在可預見的將來的預計資本和債務到期日需求。

用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備，包括計算機軟件和硬件、建築物改善以及傢俱和設備。

融資活動中使用的現金包括定期貸款、延期提款定期貸款、信貸額度和融資租賃債務下的借款支付。我們還使用現金回購普通股作為國庫，支付普通股股息，並支付行使期權的工資税預扣税。信貸額度借款提供的現金部分抵消了這一點。

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

在截至2024年6月30日的六個月中，支付了580萬美元的現金分紅。在截至2024年6月30日的三個月中宣佈了290萬美元的股息，並於2024年7月支付。股息是通過手頭現金和信貸額度的借款支付的。我們的董事會考慮是否宣佈分紅以及按季度申報的任何股息金額。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們為資本支出支付了940萬美元的現金。這些支出主要包括為我們的人類理解解決方案開發計算機軟件和總部大樓翻新。我們估計，與總部大樓翻新相關的未來成本在2024年為490萬美元，到2025年為340萬美元，我們預計將通過運營現金流和信貸額度借款來提供資金。

債務  

截至2024年6月30日，我們與奧馬哈第一國民銀行（“FNB”）的修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）包括（i）3,000萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”），（ii）23,412,383美元的定期貸款（“定期貸款”）以及（iii）7500萬美元的延遲提款定期貸款（“延遲提取定期貸款”，以及信貸額度和定期貸款，“信貸額度”）。從2024年6月30日起，我們可以使用延遲提取定期貸款來為任何股息、允許的未來業務收購或回購我們的普通股提供資金。我們可能會使用信貸額度為持續的營運資金需求提供資金，並用於其他一般公司用途。

截至2024年6月30日，定期貸款的未償餘額為1,540萬美元，截至2027年5月將按月分期支付462,988美元。定期貸款的利息固定年利率為5％。

延遲提取定期貸款和信貸額度（如果有）下的借款按浮動利率計息，等於30天有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上235個基點（2024年6月30日為7.68％）。延期提款定期貸款和信貸額度的利息應計並按月支付。

截至2024年6月30日，信貸額度下未償還的本金已於2025年5月到期時全額支付。截至2024年6月30日，我們有900萬美元的未償借款，可通過信貸額度借款2,100萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，信貸額度的加權平均借款額分別為1,000萬美元和950萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，信貸額度借款的加權平均利率分別為7.67％和7.68％。

截至2024年6月30日，延遲提款定期貸款的未償餘額為1,790萬美元。截至2024年6月30日，本金將在2027年4月之前按月分期支付226,190美元，剩餘的1,020萬美元餘額將於2027年5月到期。截至2024年6月30日，我們可以通過延遲提款定期貸款再借入5,600萬美元。

根據信貸額度和延遲提款定期貸款額度，我們有義務每季度按0.20％的利率支付持續的未使用承諾費，基於信貸額度和延遲提款定期貸款額度的實際每日未使用部分。

信貸協議由我們幾乎所有的資產抵押，但須遵守允許的留置權和其他商定的例外情況，幷包含慣常陳述、擔保、肯定和否定承諾（包括財務契約）以及違約事件。除其他外，負面契約包括對產生債務和留置權的限制、普通股的回購和收購，但每種情況都有某些例外情況。2023 年 6 月，修訂了信貸協議，將我們在 2023 年 1 月 1 日當天或之後與建築物翻新相關的費用排除在固定費用覆蓋比率的計算範圍之外。根據信貸協議，自2024年6月30日起，我們在信貸額度的所有測試期內必須將最低固定費用覆蓋率維持在1.10倍，計算結果不包括在內，除非我們的流動性低於規定的門檻，(i) 該財季的任何現金分紅，加上在該財政季度支付或申報的所有其他現金分紅，超過550萬美元的已支付或申報的現金分紅總額，(ii) 任何允許回購我們股票的購買價格部分使用手頭現金支付，（iii）允許收購的任何收購對價中以手頭現金支付的部分，以及（iv）自2023年1月1日或之後與我們的建築物翻新相關的高達2500萬美元的費用。在信貸額度的所有測試期間，我們還必須將現金流槓桿率維持在3.00倍或以下。信貸額度下的所有債務均應由我們的每家直接和間接全資國內子公司（如果有）提供擔保，並在信貸協議要求的範圍內，由直接和間接的全資外國子公司提供擔保。截至2024年6月30日，我們遵守了我們的財務契約。

信貸額度由我們和我們的擔保人幾乎所有現有和未來資產（包括但不限於收費擁有的不動產，就外國子公司的股權而言，僅限於此類子公司未償還股權的65％）的第一優先留置權和完善的擔保權益作為擔保，但須遵守允許的留置權和其他商定的例外情況。

2024 年 8 月 5 日，我們修訂了信貸額度的信貸協議。修訂後的信貸協議將我們的信貸額度的到期日延長至2027年5月。我們的定期貸款的未償餘額應按月等額分期支付，分十年期攤銷，並按浮動利率計息，利息等於30天SOFR加上235個基點。延期提款定期貸款按月等額分期支付，分十年分期償還。定期貸款和延期提款定期貸款的所有未償本金和應計利息應在2027年5月支付。該修正案還將延期提款定期貸款的使用範圍擴大到資本支出，並將固定費用覆蓋率契約中未包括的建築物翻新工程從2500萬美元修訂為2750萬美元。

租約

我們為某些計算機、辦公室、打印和插入設備以及辦公和數據中心空間制定了租賃安排。截至2024年6月30日，我們的運營和融資租賃固定租賃付款分別為67.2萬美元和12,000美元，在12個月內支付。

税收 

截至2024年6月30日，與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠總額為210萬美元。有關所得税的相關信息，請參閲本報告中所載的簡明合併財務報表附註3 “所得税”。

2024年6月，我們的加拿大子公司支付了末期視同股息，並支付了2017年美國《減税和就業法》規定的8,000美元的應付匯回税。

股票回購計劃

2022年5月，我們董事會批准回購250萬股普通股（“2022年計劃”）。根據2022年計劃，我們有權不時在公開市場或私下談判交易中回購已發行普通股。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括市場狀況以及公司和監管方面的考慮。2022年計劃可以隨時暫停、修改或終止，我們沒有義務回購與2022年計劃相關的任何數量的普通股。2022年計劃沒有設定到期日期。

在截至2024年6月30日的三個月中，沒有回購任何股票。截至2024年6月30日，根據2022年計劃可以購買的剩餘普通股數量為1,095,850股。

關鍵會計估計

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的關鍵會計估計沒有任何變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中有關我們的市場風險敞口的披露沒有重大變化。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至該期末，我們披露控制和程序是有效的。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們對我們的內部控制和程序充滿信心。儘管如此，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露程序和控制措施或內部控制不會防止所有錯誤或故意欺詐。內部控制系統，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現此類內部控制的目標提供合理而非絕對的保證。此外，內部控制制度的設計必須反映資源限制這一事實，必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有內部控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們所有的控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

我們不時參與正常業務過程中出現的某些索賠和訴訟。管理層評估此類意外事件的損失概率，並在損失可能和可估計的情況下確認負債。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表標題為 “承付款和意外開支” 的附註1。但是，無論最終結果如何，任何法律訴訟、索賠、查詢和調查都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，可能包括昂貴的辯護和和解費用，並可能損害我們的聲譽和品牌以及其他因素。

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項描述了我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大風險因素。

2022年5月，我們的董事會批准了2022年計劃。

我們的信貸協議規定，為了使我們支付股息或回購普通股，不得存在違約或違約事件，也不得發生此類付款可能導致的違約或違約事件，並且我們必須證明在對此類付款產生形式效力後，我們將遵守信貸協議的固定費用覆蓋率和合並現金流槓桿比率。

在截至2024年6月30日的三個月中，沒有股票回購。

以下展品索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交。

展覽索引

** 隨函提交

*** 隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。