附件10.6

執行版本

信貸協議

包括 850，000，000美元
初始定期貸款便利，

以及一個
$400,000,000
循環信貸機制

日期截至2024年7月26日

隨處可見

Concenta集團控股母公司，Inc.
作為控股

CONCENTRA HEALTH Services，Inc.，
作為借款人

不時有貸款方出現

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理

摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司
德意志銀行證券公司
Truist Securities，Inc.
富國證券有限責任公司
Capital One，全國協會
第五三銀行，全國協會
瑞穗銀行有限公司
PNC資本市場有限責任公司
RBC資本市場¹和
高盛銀行美國，
擔任聯席牽頭人和聯席簿記管理人

美國銀行 證券公司
信託銀行
RBC資本市場
PNC銀行、國家安全協會和
高盛銀行美國，
作為共同文檔代理

¹RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場活動的品牌名稱。

德意志 銀行證券公司和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合辛迪加代理

於2024年7月26日由Concenta Group Holdings Parent，Inc.、特拉華州一家公司(“Holdings”)、Concenta Health Services，Inc.、一家內華達州一家公司(“借款人”)、本協議的貸款人和發行銀行不時簽訂的信貸協議，以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行。

借款人已要求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(A)截止日期的初始定期貸款，本金總額不超過8.50,000,000美元；(B)循環貸款和信用證，在其循環可用期間內的任何時間和不定期，本金總額不超過400,000,000美元。

在成交日期借入的初始定期貸款的收益和在成交日期或之後借入的循環貸款的收益和信用證將按照第5.11節中的規定使用。

貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按本協議規定的條款和條件開具信用證，由借款人開立。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節      定義了 術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“資產負債表”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“後天負債”是指，就任何指明的人而言，

(A)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，以及(            )

(B)            債務 以該特定人士取得的任何資產的留置權為擔保。

“額外信用延期修正案” 是指對本協議和任何其他適用貸款文件的修訂(行政代理可以選擇以本協議的修訂和重述的形式)和任何其他適用的貸款文件，該文件規定了任何增量定期貸款、任何增量循環承諾項下的貸款、替換定期貸款、延長的定期貸款或任何延長的循環承諾項下的貸款，這些貸款應與本協議關於增量定期貸款、任何增量循環承諾項下的貸款、 替換定期貸款的適用條款一致。延長的定期貸款或任何延長的循環承諾項下的貸款，並在其他方面令行政代理合理滿意。

“額外貸款人”是指不是現有貸款人且已根據第2.20節同意提供增量承諾的任何 個人。

“行政代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為貸款文件項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的任何其他人，就指定個人而言。

“關聯貸款人”是指非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓和承擔” 應具有第9.04(D)節所給出的含義。

“關聯貸款人登記冊” 應具有第9.04(F)節給出的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、安排人、共同文件代理人和聯合辛迪加代理人。

“協議”是指本信用證協議，該協議可隨時續簽、延期、修改、補充、修改、修改和重述。

“備用基本利率”是指，對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率 加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的期限SOFR加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的術語SOFR應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR 參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或術語SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或術語SOFR的生效日期起生效，幷包括該日在內。如果根據第2.14節將替代基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則替代基本利率應為上文(A)和(B)條款中較大的 ，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為 1.00%。

“輔助文件”的含義如第9.06(B)節所述。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內適用於控股公司或其任何子公司的所有法律、規則和條例，這些法律、規則和條例涉及或與賄賂、洗錢或腐敗有關，因為此人是在該司法管轄區組織或運作的 。

“適用百分比”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比；但在第2.22節中，如果存在違約貸款人，則對於任何循環貸款人，“適用百分比” 應指該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。如果所有循環承付款均已終止或到期，循環承付款的適用百分比應根據最近生效的循環承付款確定，使此後發生的任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用費率”是指，適用於任何一天

(A)對於屬於初始期限貸款的任何ABR貸款或期限基準貸款，以下標題“初始期限貸款 ABR利差”、“循環貸款期限基準利差”或“承諾費利率”(視適用情況而定)項下的適用年利率，在每種情況下，基於行政 代理人根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的總淨槓桿率；但在截至2024年12月31日的財政季度根據第5.01(C)節交付合規性證書之日之前，適用的費率應以第1類中規定的費率為基礎：

(B)(I)對於屬於循環貸款的任何ABR貸款或期限基準貸款，或(Ii)就本協議項下就循環承諾支付的承諾費 適用的年利率，以下標題“循環貸款ABR利差”、 “循環貸款期限基準利差”或“承諾費利率”(視適用情況而定)下所列的年利率，以行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中所列的總淨槓桿率為基礎；但在截至2024年12月31日的財政季度根據第5.01(C)節交付合規性證書之日之前，適用的費率應以第2類中規定的費率為基礎：

為上述目的，(A)總淨槓桿率應根據控股公司根據第5.01(A)或 (B)節提交的合併財務報表，在每個財務季度結束時按形式確定。以及(B)由於總淨槓桿率的變化而引起的適用利率的每一變化，應在根據第5.01(C)節交付合規性證書之日後的第三個工作日的 和緊接該變更生效日期的前一日 結束；但如果向借款人通知行政代理或所需貸款人已如此選擇，則在要求交付合規證書但未交付的日期之後的第三個工作日，總淨槓桿率應被視為屬於第一類，並應繼續適用於該合規證書交付之日(包括該合規證書交付之日在內)(此後，應適用根據該定義確定的定價水平)。

儘管有上述規定，(A)適用於任何類別的增量循環承諾、任何類別的增量循環貸款、任何類別的增量循環貸款、任何類別的延期循環貸款、任何類別的延期循環承諾或任何類別的替換 定期貸款的適用利率應為相關的額外信貸延期修正案中規定的每年適用百分比，以及(B)在 任何類別的定期貸款的情況下，為遵守第2.20節的規定，應在必要的範圍內提高適用利率。

“經批准的電子平臺” 具有第8.05節中賦予該術語的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“Arrangers” 指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、Truist Securities，Inc.、富國銀行證券有限責任公司、Capital One、National Association、Five Third Bank、National Association、Mizuho Bank，Ltd.、PNC Bank Capital Markets LLC、RBC Capital Markets和Goldman Sachs Bank USA，以本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份 。

“資產出售百分比”是指 100%；但如果 在最近一次測試期間根據預計基準確定的總淨槓桿率小於或等於4.50至1.00，而在截至 最近一次測試期間按預計基準確定的總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00的情況下，則相對於任何淨收益的資產出售百分比應為(X)50%，以及(Y)0%。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的轉讓和假設。

“可歸因性負債” 指在任何日期，就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額會在該人士截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債 。

“可用金額”是指，在任何日期，在累計基礎上確定的不小於零的總金額，不得重複：

(A)            $100,000,000外加控股公司的綜合淨收入的50%，這段期間(作為一個會計期間)從結束日期發生的控股公司 財政季度的第一天(幅度大於零)到控股公司最近結束的財政季度結束為止(或，如果該期間的綜合淨收入是虧損的，則減去該赤字的100%)；

(B)            100% 自截止日期以來，控股作為其股本(不合格股票或與首次公開募股相關的收益除外)或從發行或出售控股股權(不合格股票除外)收到的合格收益和準許投資之和。從首次公開募股或發行或出售可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務中獲得的保證金或收益 已轉換或交換為該等股權的控股或其任何受限制附屬公司的證券(出售給控股的受限制附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)(根據第6.01(A)(Xxi)節使用的金額除外)，6.04(U)(除非此類投資屬於受限制附屬公司) 或第6.08(B)(Ii)節)，加上

(C)             相當於控股及其受限制子公司依據第6.04(R)節進行的投資淨減少額 ，原因是(A)出售或以其他方式處置(除控股或受限制子公司外)任何此類投資和 (B)該等投資的回購、贖回和償還，以及從該等投資中收取任何股息或分配， 加

(D)            至 控股公司的任何非受限附屬公司被重新指定為受限制附屬公司的範圍，相當於緊接重新指定後控股公司在該附屬公司中的權益的公平市場價值的金額，加上

(E)            in 事件控股和/或控股的任何受限制子公司根據第6.04(R)條對因該投資或與該投資相關而成為控股的受限制子公司的人進行任何投資(如果此類投資 由貸款方進行，則該人成為擔保人)，金額相當於控股和/或其任何受限制子公司對該人的現有投資，該投資以前被視為受限制付款，加上

(F)            借款人 留存預付款金額，減去

(G)根據第6.04(R)節規定，在截止日期之後和之前的任何 可用於投資的可用金額減去          。

(H)根據第6.08(A)(X)節和 第6.08(B)(Iii)節，在截止日期之後和該時間之前，根據第6.08(A)(X)節和第6.08(B)(Iii)節用於支付特定債務的限制性付款和預付款的可用金額的任何 金額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指 (A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“破產法”係指美國法典標題為“破產”的第(Br)11章，目前及以後生效，或任何後續法規。

“破產事件”指，就任何人而言，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、為債權人利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動；但破產事件不應僅因 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或 使該人免於美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或 否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指 對於任何期限基準貸款而言，術語SOFR；如果基準轉換事件和相關基準 更換日期發生在Daily Simple SOFR或期限SOFR(視情況而定)或當時的基準，則“基準” 指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的 替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指， 對於任何可用的基準期，可以由管理代理為 適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替換：

(1)            the Daily Simple Sofr；或

(2)            ：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當前基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例。美國目前以美元計價的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替代調整” 指的是，對於任何適用利息 期間以未調整基準替代替代當時的基準，以及該未調整基準替代的任何設定的可用基準期而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理人和適用相應基期的借款人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準置換變更” 是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括變更“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、 “美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於使用和管理該基準的市場慣例 ，以行政代理決定的其他合理必要的使用和管理方式使用和管理本協議和其他貸款文件)。

“基準更換日期” 就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性；條件是，這種不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分) 或(如果該基準是定期利率)在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準轉換事件” 就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)             由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；

(2)            該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)            監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是一個術語 利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期間” 對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時止。

“實益擁有人”具有證券交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的 含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)， 該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過 之後才能行使。

“受益所有權證明” 指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何 (A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節或《守則》第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指：

(A)就任何法團、該法團的董事局或其獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會而言，            ，

(B)            (就某合夥而言)指該合夥的普通合夥人的董事局，

(C)與有限責任公司、其一名或多名管理成員或任何管理成員控制委員會有關的            ，及

(D)            ， 指任何其他人，即擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人留存預付款金額” 具有第2.11(G)節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求；但借款請求應基本上採用行政代理批准的格式。

“營業日”指紐約市商業銀行獲得授權的週六、週日或其他日子以外的任何一天，也不是法律要求其繼續關閉的日子；但除前述規定外，營業日應僅為涉及每日簡單SOFR或定期SOFR的貸款的美國政府證券營業日，以及涉及每日簡單SOFR或定期SOFR的任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考每日簡單SOFR或定期SOFR的任何此類貸款的任何 其他交易。

“資本支出”是指， 在任何期間(且不重複)，(A)控股 和任何附屬公司在根據公認會計原則編制的該期間的綜合控股現金流量表中列述(或將會)的房地產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，以及(B)控股和子公司在該期間發生的資本租賃債務；但 資本支出不應包括：(I)在截止日期後由Holdings發行股權的淨收益(或與此相關的資本出資)的支出(或與此相關的資本貢獻)， (Ii)構成允許收購的收購價格的一部分的投資，(Iii)在第2.11(C)節允許的範圍內，構成“預付款 事件”定義第(A)或(B)款所述任何事件的淨收益的再投資的支出，和(Iv)在該期間購買的設備的購買價格，其代價包括(X)在購買時交易的舊設備或剩餘設備和(Y)同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合。

任何人的“資本租賃義務”是指，在作出決定時，該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務 須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“自保子公司”是指由控股或其任何子公司設立的子公司，其唯一目的是為控股及其子公司的業務、設施和/或員工提供保險。

“現金管理協議” 指控股公司或任何受限子公司與任何合格交易對手之間簽訂的與現金管理義務有關的任何協議。

“現金管理義務” 是指控股公司或任何受限制子公司就以下事項對任何合格交易對手承擔的債務：(1)任何透支和相關債務，由國庫、存管和現金管理服務或任何票據交換所自動轉賬資金 和(2)控股公司或任何受限制子公司參與任何合格 交易對手的商業(或購買)卡計劃(“卡義務”)。

“cfc”係指“守則”第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指直接或間接擁有一個或多個作為CFCs的非美國子公司的 除股權(或股權和債務)外不擁有任何實質性資產的任何美國子公司。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力) ；但儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》及其相關的所有要求、規則、指導方針或指令應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼；此外，只要貸款人或開證行根據其他融資協議的可比條款，在類似的情況下根據其他融資協議的可比條款要求賠償，貸款人或開證行才有權就本句第一個但書中規定的生效、使或簽發在本協議之日之後生效的任何此類採納獲得賠償。

“控制權變更”指的是：

(A)            (I)任何 “人士”(如證券交易法第13(D)及14(D)條所用該詞)，除在分派前的一個或多個獲準持有人或母公司外，直接或間接成為控股公司有表決權權益總投票權的超過35% 的實益擁有人；但(X)只要控股公司是任何母公司的子公司，任何“人士”不得被視為或成為控股公司總投票權的35%以上的實益擁有人，除非該“人士”將成為或成為該母公司的總投票權的35%以上的實益擁有人，及(Y)任何獲準持有人為實益擁有人的任何有表決權股票，在任何情況下均不得包括在任何該等“人士”為實益擁有人的有表決權股票中。 及(Ii)在分派前，核準持有人直接或間接合計為實益擁有人，佔控股公司有表決權權益總投票權的百分比少於該“人士”，或

(B)            (I)控股 或任何中間控股公司在一項或一系列關聯交易中將該人士及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產出售或轉讓給另一人(分派前一名或多名許可持有人除外) 及任何“人士”(上文第(I)款所界定者除外)，但在分派前一名或多名許可持有人或任何母公司直接或間接是或成為實益擁有人的人除外，受讓人在出售或轉讓資產(視屬何情況而定)中的有表決權股權的總投票權的35%以上；但只要該受讓人是母公司的附屬公司，任何“人士”不得被視為或成為該受讓人的有表決權權益總投票權的35%以上的實益擁有人，除非該“人士” 將成為或成為該母公司的有表決權權益總投票權的超過35%的實益擁有人，且(Y)任何準許持有人為實益擁有人的任何有表決權股權，在任何情況下均不得包括在任何此類“人士”為實益擁有人的任何 有表決權股權中，及(Ii)在分配前，獲準持有人直接或間接是受讓人在該資產出售或轉讓中的總投票權的總投票權的百分比小於該“人”的實益擁有人。

(C)            借款人不再是控股的全資直接或間接附屬公司，或

(D)            根據任何管理重大債務的文書，應發生 “控制權變更”(或類似事件)。

“費用”的含義已在第9.13節中詳細説明。

“類別”，是指(I)當所指的任何貸款或借款，不論是此類貸款或構成此類借款的貸款，是循環貸款、任何系列的增量循環貸款、初始定期貸款、任何系列的增量定期貸款、任何系列的延長定期貸款或任何系列的替代定期貸款，(Ii)在提及任何承諾時，指的是此類承諾是循環的 承諾、初始期限承諾還是與額外貸款類別有關的增量承諾，以及(Iii)當 用於任何貸款人時，指該貸款人是否有特定類別的貸款、借款或承諾。

“截止日期”是指滿足(或放棄)第4.01節中規定的條件的日期。

“截止日期股息”是指 控股公司用初始定期貸款、新無擔保票據和首次公開發行的收益向精選醫療發放的股息 。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“CMS”是指美國衞生與公眾服務部、醫療保險和醫療補助服務中心。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“共同文件代理”是指 本協議封面上列為共同文件代理的人員。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和 所有“抵押品”，以及 根據任何證券文件承諾擔保義務的所有其他財產。

“抵押品代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議和任何證券文件項下的擔保方的抵押品代理。

“抵押品協議”是指貸款當事人和抵押品代理人之間的擔保和抵押品協議，主要是以附件b的形式。

“抵押品和擔保要求” 指符合以下條件的要求：

(A)            抵押品代理人應已從每一貸款方收到(I)以借款方的名義正式籤立並交付的抵押品協議副本，或(Ii)在截止日期後成為貸款方的任何人的抵押品協議附錄，其格式應為以該借款方的名義正式簽署並交付，但在每一種情況下，受本協議和擔保文件規定的限制和例外的限制和例外，

(B)            所有債務(對於任何貸款方而言，該借款方的任何被排除的互換義務除外)應由控股公司、借款人(作為主債務人的直接義務除外)和每一附屬貸款 方(各自為“擔保人”)無條件擔保。

(C)             債務和擔保應以完善的優先擔保權益(受制於允許的留置權)作為擔保， (I)借款人的所有股權，(Ii)由控股、借款人或附屬貸款方直接擁有的每個受限制子公司的所有股權， 借款人或附屬貸款方受本協議和擔保文件規定的限制和例外情況的限制和例外； 但對於任何為氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的受限子公司，此類質押應限於已發行和未償還的有表決權股權的65%，以及任何無表決權股權的100%(為免生疑問，應理解為，根據《財務條例》1.956-2(C)(2)節的規定，任何被視為有權投票的股票的股權應被視為本條(C)中有表決權的股權)。

(D)            控股公司、借款人和每家子公司欠任何貸款方超過10,000,000美元的所有債務應已根據抵押品協議進行質押，而控股公司、借款人和每家子公司欠任何貸款方超過1,000,000美元的所有債務應由本票證明，抵押品代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據。

(E)            法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄以創建抵押品協議擬設立的留置權並將此類留置權完善至抵押品協議所要求的範圍的所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明，均應已籤立、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄。

(F)            抵押品代理人應已收到(I)由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每項抵押財產的抵押權副本，(Ii)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險單，該保單將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效優先留置權進行保險， 抵押品代理人可合理接受的允許留置權以外的任何其他留置權(在徵收抵押記錄税的司法管轄區內，不得超過此類抵押財產公平市場價值的100%或110%)，連同抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，以及此類新調查 (或現有調查連同不變的誓章，足以使所有權公司從與此類抵押財產有關的抵押所有權政策中刪除所有標準調查例外情況，併發布與調查相關的背書)、評估、法律意見 (關於抵押的可執行性和完備性以及抵押的授權、執行和交付)和抵押代理人或所需貸款人可就任何此類抵押或抵押財產合理要求的其他 文件， 在每種情況下，以抵押代理人合理接受的形式和實質，以及(Iii)(A)關於每一抵押財產的完整的“貸款壽命” 聯邦緊急事務管理署關於每一抵押財產的標準洪水危險確定，以及(Br)抵押財產位於特殊洪水危險區域的情況下，由借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，以及(B)第5.07(B)節和擔保文件適用條款所要求的保險單的副本或承保證書，以及與擔保文件適用條款要求的保單有關的申報頁，每一份應(I)背書或以其他方式修改，包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(Ii)指定抵押品代理人的名稱。代表擔保方，作為額外的被保險人或損失收款人/抵押權人(如適用)，(Iii)確定位於特殊洪災危險區域的每個財產的地址，註明適用的洪泛區指定、洪災保險範圍和與之相關的免賠額，以及(Iv)應以其他形式和實質合理地令行政代理滿意，以及

(G)            每一借款方應已獲得與簽署和交付其為一方的所有擔保文件、履行其義務以及授予其留置權有關的所有實質性同意和批准。

儘管本 協議或任何擔保文件中有任何相反規定，如果借款人和管理代理人或抵押品代理人合理判斷，在此類資產(包括任何抵押、抵押記錄、印章、無形資產或其他税收、所有權保險、勘測或洪水保險)中建立或完善此類質押或擔保權益的成本(包括任何不利的税收後果)相對於由此給貸款人帶來的利益而言是過高的，則任何貸款方都不應要求貸款方質押或授予擔保權益。(Ii)物質不動產以外的任何自有不動產；(Iii)任何不動產租賃(土地租賃除外)或不動產租賃權益(應理解為不需要取得任何房東豁免、禁止反言或抵押品通行證)；以及(Iv)關於任何除外資產。

抵押品代理人在與借款人協商後確定，在沒有不當努力或費用的情況下，在本協議或擔保文件要求的時間或之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長 完善抵押權益或交付抵押、獲得有關特定資產的所有權保險、勘測、法律意見和有關特定資產的洪水文件的時間 ，以及交付資產的時間(包括延長截止日期之後)。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但如果抵押税或任何類似的税費或費用將被拖欠在此證明的債務的全部金額，則適用的 抵押擔保的金額應限於抵押時抵押財產的公平市價的100%，如果該 限制導致該抵押税或類似的税費或收費是根據該公平市價計算的。

不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的 為在美國境外的資產設立任何擔保權益或完善此類擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權(應理解為不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。對於通過控制協議要求完善的抵押品(包括存款賬户或其他銀行賬户或證券賬户)，不需要控制協議和控制完善。

“承諾”係指循環承諾、初始期限承諾、與遞增延期信貸有關的任何承諾或其任何組合(根據上下文要求)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”統稱為 行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“競爭對手”指並非控股或其任何附屬公司的附屬公司，而從事(或其附屬公司從事)作為其主要業務的任何人 從事與控股或其任何附屬公司的重大業務相同或相似的業務。

“合規證書”是指基本上採用附件F形式的證書。

“合規日期”是指任何測試期(從2024年12月31日開始)的最後一天。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，加上

(A)不重複的            ，在確定該期間的綜合淨收入時，在扣除(且未加回或排除)範圍內(第(Xiii)條的情況除外)：(I)根據公認會計原則確定的該期間控股及其受限附屬公司的合併利息支出，(Ii)該期間控股及其受限附屬公司的綜合所得税支出 ，(Iii)該期間可歸因於控股及其受限附屬公司的折舊和攤銷費用的所有金額。(四)該期間的任何非現金費用、費用或虧損(但不包括(A)任何非現金費用、與前期合併淨收入中包括的預付現金項目攤銷有關的費用或損失，以及 (B)與存貨或應收賬款的沖銷或註銷有關的任何非現金費用、費用或損失)；如果第(Br)款所指的任何非現金費用、費用或損失是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(1)借款人可選擇不將該非現金費用、費用或損失計入當前 期間，以及(2)如果借款人選擇計入該非現金費用、費用或損失，則在該未來期間就該非現金費用、費用或損失支付的現金應從該未來期間的綜合EBITDA中扣除，(V)在正常業務過程之外處置資產時實現的任何收益或虧損(包括因處置任何人的任何股權而變現的任何損益)，以及處置、放棄和終止業務的任何損益(包括與其處置相關的任何損益)和任何貼現負債的增加或應計，(Vi)與Holdings出售股權有關的期間(包括但不限於任何溢價、全額或罰金支付)的任何非經常性自付費用或費用，借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司或控股或其任何受限子公司進行的合併、資本重組或收購交易，或控股或其任何受限子公司產生或償還的任何債務(無論是否成功)，(Vii)控股及其受限子公司在交易完成後180天內支付、應計或保留的與交易有關的任何交易費用。(Viii)在此期間發生的與獲準收購有關的其他現金支出 ，但根據與此類交易有關的任何協議的賠償條款，此類支出在此期間以現金償還，(Ix)與發行股權或債務或消除債務有關的任何非經常性費用、現金收費和其他現金支出，(X)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購 或股東協議而發生的任何非現金成本或支出，(Xi)受限附屬公司非控股權益的合併淨收入(減去任何非控股權益的強制性現金分派金額，但與控股或任何受限附屬公司持有的權益有關的酌情現金分配除外)，(十二)收益和或有對價義務的變化 和或有對價義務(包括計入獎金、補償或其他的範圍內)及其調整和收購價格調整，在每種情況下，與任何收購、(Xiii)成本、費用、應計項目、準備金 或可歸因於承擔和/或實施成本節約計劃和運營費用削減、重組 和類似費用、遣散費、搬遷成本、整合和設施啟用成本以及其他業務優化費用的費用、 簽約成本、保留或完工獎金、過渡成本、與關閉/合併設施和削減 或修改養老金和退休後員工福利計劃(包括任何養老金負債的結算)相關的成本，總額不超過30%(當與根據綜合EBITDA第(Xiv)條增加的金額一起計算時)， (在實施適用的遞增和調整後計算)，(Xiv)預計的運行率成本節約， 與收購、處置和其他指定交易(包括收購後價格或行政費用增加)相關的運營費用減少和協同效應(包括收購後價格或行政費用增加)。為免生疑問，在該等收購、處置或其他指定交易、重組或其他特定交易、重組或其他指定交易、重組或其他指定交易、重組或其他特定交易、重組後18個月內，借款人已採取或已就其採取實質性步驟或預期將採取實質性步驟的行動所導致的、 已採取或預計將採取的行動， 重組、成本節約計劃和其他可合理識別、可事實支持和預計將在成交日期之前進行的收購、成本節約計劃和其他計劃。成本節約計劃或其他計劃的總金額不得超過30%(連同上文第(Xiii)條規定的綜合EBITDA金額)(在實施適用的追加和調整後計算)，(Xv)截至相關測試期間結束時，可歸因於開業和運營18個月或更短時間的設施的任何綜合淨收入減少，(Xvi)因貨幣交易或兑換損益而產生的任何損益，以及與貨幣債務重新計量有關的任何損益(包括公司間債務和外匯風險的外幣對衝)，以及(Xvii)費用、損失或費用，只要該等賠償、保險或補償是以現金形式收到的，或合理地預期將在該等費用、損失或費用發生後365天內支付，但不得累算的，則在 範圍內由第三方賠償或保險或報銷。

(B)不重複的            、增加當期綜合淨收入的其他非現金項目(不包括在正常業務過程中一貫適用的按照公認會計原則應計的收入)(不包括任何此類非現金項目，因為它代表了對任何前期潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；以及

(C)            (無重複)加未實現虧損和減去互換協議中每種情況下的未實現收益，根據公認會計準則確定。

為免生疑問，應根據第1.06節計算綜合EBITDA ，包括備考調整。

“綜合第一留置權淨負債” 是指截至任何確定日期，(A)“綜合第一留置權淨負債總額”定義第(A)款所述的未償債務金額，該債務以貸款方的任何資產上的留置權作為擔保，但不包括適用留置權明確從屬於擔保債務的留置權的任何此類債務，減去(B)截至該日期包括在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上的不受限制的現金和允許投資的總額。

“合併淨收入”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在按照公認會計原則確定的期間內，在優先股股息減少之前的綜合基礎上的淨收益或虧損。但綜合淨收入(A)除以現金分配予控股或受限制附屬公司以外的任何人士的淨收入或按權益會計法核算的淨收入，應不包括在綜合淨收入內， (B)在此期間會計原則改變的累積影響計入綜合淨收入， (C)可歸因於在正常業務過程中出售資產而產生的任何收益或損失(減去所有與此有關的費用、開支及收費)，處置任何人或其任何受限制附屬公司的任何股權，或清償該人或其任何受限制附屬公司的任何債務，在每種情況下，除在正常業務過程中外， (D)任何非常、非常或非經常性損益，連同該等非常、非常或非經常性損益的任何相關税項撥備， 該期間的非常或非經常性損益，(E)可歸因於非持續經營的收益或虧損(包括但不限於在該期間處置的經營，不論該等經營是否被分類為非持續經營)，(F)任何非現金費用(1)可歸因於根據公認會計原則採用購買會計方法，(2)因應用會計準則編纂(“ASC”)主題350或ASC主題360而產生，以及(3)與因應用ASC主題805而產生的無形資產攤銷有關，(G)與員工福利或控股或受限制附屬公司的其他管理或股票薪酬計劃有關的所有非現金費用(不包括任何此類非現金費用，其範圍為 代表任何未來期間現金支出的應計或準備金，或代表在先前期間發生的預付現金支出的攤銷)，但在計算綜合淨收益時扣除；若Holdings或其任何受限制附屬公司於任何期間就該等非現金費用作出現金支付，則該等現金 支付將(無重複)從Holdings於該期間的綜合淨收入中扣除，(H)因應用ASC主題830及(I)任何未實現外幣折算損益，包括任何以該人的功能貨幣以外的貨幣計值的負債，與套期交易及按市價計價的債務有關的所有未實現的 損益。儘管如上所述， 為了計算“可用金額”，控股公司的任何受限子公司的綜合淨收入將被排除在外 該受限子公司在確定之日宣佈或支付股息或其他分配不是法律要求(尚未獲得)所允許的，或者不是通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施而直接或間接地允許的。適用於受限制子公司或其股東的規則或政府規定，除非(1)在支付股息或其他分配方面的限制已被合法放棄，或以其他方式解除，或(2)根據本協議和 其他貸款文件，或包含任何此類限制但不比貸款文件更嚴格的任何其他協議； 但在此期間，控股公司的綜合淨收入應增加股息或分派或其他付款的金額 ，該等股息或分派或其他付款在該期間以現金或許可投資實際支付給控股公司或受限制的附屬公司(在符合本句規定的情況下)(或在其後由其轉換為現金或許可投資 )，但不得計入 。

“綜合執業”是指 任何僱用醫生或與醫生簽訂合同的治療師或醫生所有的專業組織、協會或公司，並且 已與Holdings、借款人或任何其他子公司簽訂管理服務協議，其賬目根據GAAP與Holdings及其子公司合併。

“綜合擔保淨負債” 是指截至任何確定日期，(A)“綜合淨負債”定義第(A)款所述的未償債務數額，減去(B)截至該日期，控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中包括的無限制現金和允許投資的總額。

“綜合淨負債總額” 是指，截至確定日期，(A)控股公司及其受限子公司在該日期的未償債務，包括借款債務、可歸屬債務、購買貨幣債務、信用證項下的未償還金額(受下列條件限制)和上述各項的所有擔保。在每一種情況下(擔保的情況除外)，根據公認會計原則(但不包括與構成本協議允許的投資的任何收購相關的收購會計應用而產生的債務貼現的影響)減去(B)截至該日期控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中包括的無限制現金和允許投資的總額，減去(Br)截至該日期在該日期編制的資產負債表中將反映的金額 ；但合併淨負債總額不應包括與(I)信用證有關的債務，但商業信用證項下未償還的金額在提取該金額後三(3)個工作日內未償還的範圍除外，以及(Ii)不受限制的子公司。為免生疑問，第6.07節所允許的掉期協議下的債務不構成綜合淨負債總額。

“合同對價”具有 “超額現金流量”定義第(K)款規定的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“控制”具有相關的含義。

“企業執業醫學法” 是指任何形式的法律、法規、普通法和總檢察長意見，禁止任何人僱用執業醫師或股東僅為執業醫師的專業團體或專業協會，以提供專業醫療服務。

“相應期限”，就任何可用期限而言， 指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限長度大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“聯合聯合代理”是指 本協議封面上列出的作為聯合文檔代理的人員。

“承保實體”指下列任何 項：

(i)              “所涵蓋實體”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 252.82（b）;

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，            a “擔保銀行”；或

(3)           a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋。

“承保方”具有第9.19節規定的含義。

“治癒量”具有第7.02(A)節規定的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節規定的含義。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR日”)，年利率等於(A)SOFR 在(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為SOFR日之前的五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日。這樣的SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。每日簡單SOFR因SOFR更改而發生的任何更改，自SOFR更改生效之日起生效，不會通知借款人 。如果在下午5：00之前(紐約時間)2日(2日)^nd)緊接任何SOFR確定日期之後的美國政府證券營業日 ，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定的SOFR 日期將是SOFR，與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同 ；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算不超過連續三(3)個連續SOFR天的每日簡易SOFR；但如果如此確定的每日簡易SOFR 將低於下限，則該費率應被視為等於本協議的下限。

“債務基金聯營公司”是指借款人的任何聯營公司，而該聯營公司是一個真正的債務基金或投資工具， 從事或建議基金或其他投資工具在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸，而任何獲準持有人 均無權直接或間接對該聯屬公司的投資政策進行指導或引導。

“下降收益”具有第2.11(G)節規定的 含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件 。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該循環貸款機構以書面形式通知行政代理機構，該違約是由於 該循環貸款機構善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有)，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理機構、任何開證行或任何其他貸款人，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行(I)本協議項下的任何 其融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於循環貸款人的善意確定，即無法滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(明確指出幷包括特定違約， 如果有)，或(Ii)其根據承諾提供信貸的其他協議項下的一般融資義務，(C)在行政 代理出於善意提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，提供該循環貸款人授權人員的書面證明，證明其將遵守其義務(並且在認證之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下預期的循環貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但該循環貸款人應根據本條款(C)在貸款方收到格式為 的證明和其和行政代理合理滿意的內容後， 不再是違約貸款人，(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的，或(E)在任何時間未能遵守第2.18(C)節關於從其他貸款人購買參與的規定，從而該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷 或其他方式，超過了它的按比例應向所有貸款人支付的此類付款的份額。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“被取消資格的機構” 指(A)附表1.01-b所列人士，(B)控股及其附屬公司的任何競爭對手(除真正的固定收益投資者或債務基金外)，(I)在附表1.01-b內上市，及(Ii)在截止日期或之後，借款人以該附表的更新 形式不時以書面形式向行政代理説明(I)(A)列於附表1.01-b及(B)當日或之後的(I)(A)列於附表1.01-b及(B)當日或之後的(I)(A)列於附表1.01-b及(B)當日或之後的上述(A)及(B)項所述人士的關聯公司(如屬上述(B)項所述人士的關聯公司，但並非真正的固定收益投資者或債務基金)，已由借款人以書面形式不時以更新該附表的形式向行政代理指定，或(Ii)僅通過該附屬機構名稱的相似性即可清楚地識別為該等人員的附屬機構；但借款人在截止日期後根據第(B)(Ii)或(C)(I)(B)條以書面形式向行政代理確認個人為不合格機構的範圍內， 將此等人士列為不合格機構的做法，不應追溯適用於本協議項下任何貸款的先前轉讓或參與，或在指定生效時任何未決交易的當事人。附表1.01-b的更新應發送至*(除非行政代理另有同意)，並在行政代理收到後三(3)個工作日生效。對時間表1.01-B的更新未發送至*@*(除非管理代理另有同意)，應視為未收到且無效。行政代理沒有任何責任確定、監督或強制執行被取消資格的機構名單的合規性。儘管有上述規定，借款人仍可按照上述規定向行政代理髮出書面通知，隨時可自行決定將任何實體從附表1.01-b中刪除(或以其他方式修改該列表以排除任何特定實體)，並且從附表1.01-b中刪除或排除的實體不再是本協議或任何其他貸款文件規定的任何目的的不合格機構。

“不合格股票”是指 根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或可強制贖回(僅限合格優先股除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他情況(控制權變更或資產出售的結果除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他債務(不包括(I)未提出索賠的或有賠償義務 和(Ii)金庫服務協議下的債務或有擔保對衝協議下的債務 當時未到期和應支付的)，並終止承諾和終止所有未清償信用證(除非與此相關的信用證風險敞口的未清償金額已以現金抵押，以信用證的形式和實質出具信用證(br}，並由信用證開具人簽發，該信用證令適用開證行合理滿意，且面額相當於與其有關的適用信用證風險的103%)，或視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新簽發)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格優先股和因控制權變更或資產出售而贖回的除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須優先全額償還貸款和所有其他債務(但不包括(I)尚未提出索賠的或有賠償義務和 (Ii)金庫服務協議下的債務或當時未到期的擔保對衝協議下的債務)，且應付)應計和應付的，以及終止承諾和終止所有未清償信用證(除非與此相關的未清償信用證風險的未清償金額已以現金抵押，以信用證的形式和實質為後盾，並由信用證發行人出具的、令適用開證行合理滿意且面額相當於與此有關的適用信用證風險的未償還金額的103%的面額，或根據適用開證行合理接受的另一協議被視為重新發行的))，(C)規定計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為債務或構成不合格股票的任何其他股權，在每種情況下， 在該股權發行時最後到期日後91天之前；但前提是，如果此類股權是根據控股公司(或母公司)、借款人或受限制子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等 員工、董事、高管、管理層成員或顧問發行的，則此類股權不應僅因控股公司、借款人或受限制子公司為履行適用的法定或監管義務，或由於此類員工、董事、高級管理人員、管理成員或顧問終止僱用或服務(如適用)、死亡或殘疾。

“分配”是指Select 在首次公開募股(IPO)後向Select Medical的股東分發由Select Medical及其子公司擁有的Holdings普通股股份，預計將在首次公開募股之後的某個時間進行。

“分派人員”的含義與“分派”的定義中賦予的含義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據 ，分立的人可以生存，也可以不生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分部繼承人。

“美元”或“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“ECF百分比”指50%； 如果任何一年的超額現金流量的ECF百分比應改為(X)25%，如果該年度最後一天的總淨槓桿率小於或等於4.50至1.00，則大於4.00至1.00，如果該年度最後一天的總淨槓桿率小於4.00至1.00，則為(Y)0% 。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“員工事項協議”(Employee Matters Agreement)指Select Medical與Holdings之間的員工事項協議，日期為截止日期或之前。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物以及濕地、動植物等地下地層和自然資源。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的 所有法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護、自然資源的回收或損害、任何有害物質的存在、管理、儲存、處理、運輸、暴露、釋放或威脅釋放，或與健康和安全事項有關。

“環境責任”是指 責任、義務、損害賠償、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和成本(包括行政管理費用、自然資源損害和醫療監測、調查或補救費用)，無論是或有的或有的， 因下列原因引起或與之有關的：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益的股份，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權從發行人處購買或收購任何此類股權(但不包括可轉換為或可交換上述任何 的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”是指“1974年僱員退休收入保障法”和根據該法頒佈的、經不時修訂的條例。

“ERISA附屬公司”是指根據守則第414(B)或 (C)節，或僅就守則第412節和ERISA第302節的目的，根據守則第414(M)和(O)節，與借款人一起被視為單一僱主的任何 貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何 “可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)，(B)未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，不論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃或多僱主計劃的最低籌資標準的申請，(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA標題IV項下的任何責任，但根據ERISA標題IV第4007節到期但未拖欠的保費除外，(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何書面通知，(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任的任何書面通知，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司在受ERISA第4063條約束的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務停止 該實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度，(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於確定一個多僱主計劃破產或預計將破產的任何書面通知，對於任何計劃，(I)發生非豁免的禁止交易(符合ERISA第406條或第4975節的含義)，或者(I)在ERISA標題IV的含義內，或多僱主計劃處於“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內)。

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“違約事件”具有第7.01節中賦予此類術語的 含義。

“超額現金流”是指，對於 控股公司的任何會計年度，從截至2025年12月31日的會計年度開始(包括該會計年度)， 下列各項的總和(無重複)：

(A)該會計年度的            綜合淨收入，調整後不包括可歸因於預付款事件的任何損益，加上

(B)在確定該會計年度的綜合淨收入時扣除的            折舊、攤銷和其他非現金費用或損失(包括遞延所得税) ，加上

(C)            在該財政年度內淨營運資金減少的 數額(由於將項目從短期改為長期而減少的除外)，減去

(D)            為以下各項的總和：(I)在確定該財政年度的綜合淨收入時包括的任何非現金收益或非現金收入項目，加上 (Ii)在該財政年度內營運資本淨額增加的數額(除非將項目從長期改為短期)，減去

(E)            (X)控股公司及其受限制附屬公司在該財政年度的資本支出金額(但因產生資本租賃債務或以其他方式借入長期債務籌措的金額除外)和(Y)控股及其受限制附屬公司在下一財政年度的預算資本支出金額(但因產生資本租賃債務或以其他方式通過招致長期債務融資的 除外)中較大者，減去

(F)            在該財政年度由控股公司及其受限制附屬公司償還或預付的長期債務本金總額，不包括(I)循環貸款和信用證方面的債務(除非循環承諾總額有相應的減少)，(Ii)根據第2.11(A)、(C)或(D)節預付的定期貸款， 和(3)因父母或任何貸款方發生其他長期債務或在截止日期後發行股權(或與此有關的出資額)而支付的長期債務的償還或預付款，減去

(G)            指該財政年度的限制性付款金額，但此類限制性付款的資金並非來自長期債務收益，減去

(H)            現金 在該財政年度內繳納的税款不會減少該財政年度的綜合淨收入，減去

(I)            現金 在該財政年度內就增加上一財政年度超額現金流的非現金費用支付的款項，減去

(J)            在上一財政年度中，在沒有根據下文第(K)款扣除的金額重複的情況下，根據第6.04節第(J)、(L)和(S)款作出的投資額，但此類投資額不是用長期債務的收益 減去

(K)            ，不重複(I)從前期超額現金流中扣除的金額或(Ii)上文(E)(Y)款中包括的金額 ，並在借款人的選擇下，根據在該期間之前或期間簽訂的與許可收購、投資、資本支出或知識產權收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)，要求控股公司及其受限制的子公司 以現金支付的總對價(“合同對價”)，以完成或完成預期的程度。在每一種情況下，在控股公司連續四個會計季度期間結束後； 如果在連續四個會計季度期間，支出總額(不包括長期債務收益的支出) 實際用於資助此類允許的收購、資本支出或知識產權收購的金額少於合同對價，則在連續四個會計季度結束時，此類差額應計入超額現金流量的計算中。

“除外資產”具有抵押品協議中賦予該術語的含義 。

“被排除的國內子公司” 是指下列任何國內子公司：(I)控股的子公司的直接或間接子公司，該子公司是氟氯化碳或(Ii)CFC Holdco。

“除外子公司”是指：(br}(I)在適用法律或截止日期存在的任何合同中的任何限制將禁止或限制該子公司的擔保的範圍內(以及只要在此範圍內)，或者，只要任何合同中的任何此類限制不是為了預期該子公司成為子公司而訂立的，則在該子公司成為子公司時(包括獲得任何政府當局或第三方同意的任何要求)，(Ii)排除的國內子公司，(Iii)不受限制的 子公司，(Iv)專屬自保子公司，(V)非營利性子公司、(Vi)令行政代理人合理地 滿意的特殊目的實體、(Vii)任何不是重要附屬公司的附屬公司以及(Viii)任何附屬公司 如果行政代理和借款人同意該附屬公司獲得擔保的成本(包括任何不利的税收後果)從為貸款人提供的實際利益來看將是過高的。但是，(X)借款人可以通知行政代理，它打算遵守對屬於境內子公司和受限制子公司的任何除外子公司的擔保和抵押品要求，自遵守規定之日起，該子公司 應成為子公司貸款方，並不再構成被排除子公司(包括但不限於，就本定義和第5.12(A)和(Y)節而言，借款人可在任何時間根據本定義第(Vii)款指定或重新指定根據本定義第(Vii)款排除的子公司為附屬貸款方，但須遵守本定義中規定的條款；此外，任何擔保人如因向(I)借款人的聯屬公司轉讓股權或(Ii)在並非真正公平交易的交易中轉讓股權而不再是Holdings的全資附屬公司 ，則不得解除其擔保。

“被排除的互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其申請或任何官方解釋)，因該貸款方因任何原因未能構成《商品證券交易法》及其下的條例(在給予抵押品協議第2.12節的效力後確定)所界定的“合資格的合同參與者”、任何其他維持協議、為借款方的利益而提供的擔保或其他協議，以及其他借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保)，在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，除非該借款方在該時間未能構成“合格合同參與者”。如果根據管理一項以上互換的主協議 產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句規定此種擔保或擔保權益是非法或變為非法的互換義務的部分。

“免税”是指，就行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他收款人而言，借款人或任何貸款方在本合同項下的任何義務，(A)對其淨收入(無論其面額如何)徵收(或以其衡量)的税款(包括與此有關的任何備用預扣)和對其徵收的特許經營税(以代替淨所得税)，在每一種情況下， 由於(I)該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或，如屬任何貸款人，則為其位於課税管轄區內的適用貸款辦事處，或(Ii)該人與課税司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(但因該人已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件下的擔保權益的當事人、履行其義務或根據其收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)；(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文第(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就貸款人的賬户中應支付給該貸款人或為該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，其依據的是在以下日期生效的法律：(br}該貸款人在適用的承諾中取得該權益(或，貸款人獲得並非根據先前承諾提供資金的貸款的權益)(在每種情況下，不是根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓 )，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17(A)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該承諾或貸款的適用權益之前支付予該貸款人的 轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(D)因該貸款人未能遵守第2.17(E)、 及(E)條所規定的任何預扣税項而產生的任何預扣税。

“現有信用證”指附表2.05所列的每份信用證。

“現有定期貸款類別” 具有第2.21(A)節規定的含義。

“延期循環承諾” 是指根據第2.21節設立的與循環承諾基本相同的循環信貸承諾 ，但此類延期循環承諾的到期日可能較晚，有關利率和費用的規定與適用於循環承諾的規定不同。

“延長期限貸款”具有第2.21(A)節規定的 含義。

“展期定期貸款人”具有第2.21(C)節中規定的含義。

“延期選舉”具有第2.21(C)節規定的 含義。

“延期請求”具有第2.21(A)節規定的 含義。

“貸款”係指特定類別的 定期貸款或循環承諾，視情況而定。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非關聯自願賣方的 價值，由控股公司的董事會、首席執行官或首席財務官真誠確定。

“FATCA”係指截至本準則之日的第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據現行準則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據為實施前述規定而訂立的政府間協議而訂立的任何適用法律或法規。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率， 由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。就本協議而言，聯邦基金有效利率在任何情況下均不得低於0%。

“費用函”是指截至2024年5月20日，Select Medical與行政代理之間的行政代理費用函。

“財務契約”係指第6.12節中規定的借款人契約。

“財務契約違約” 具有第7.02(A)節規定的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長，在每種情況下都是以財務總監、會計主管、財務主管或財務主管的身份。

“第一留置權債權人間協議” 指實質上以本合同附件I的形式簽訂的協議，經借款人和行政代理雙方同意作出更改。

“第一留置權淨槓桿率” 就任何測試期而言，指(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“固定費用覆蓋率” 對於任何測試期，指(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的固定費用的比率。

“固定費用”是指以下各項的總和， 不重複：

(1)            控股公司及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出，扣除利息收入後，與該測試期內控股公司及其受限制子公司的負債有關，並在計算綜合淨收益時扣除該費用，無論是已支付的還是應計的，包括但不限於原始發行折扣、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、 佣金、因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的折扣和其他費用及收費，不包括任何非現金的利息支出、遞延融資成本的攤銷或註銷以及任何一次性融資費用(包括安排、修改和同意費用)、債務發行成本、佣金、費用及其攤銷；加

(2)            由控股公司或其受限制的子公司擔保的或以對控股公司或其受限制的子公司的資產的留置權擔保的另一人的債務的任何 利息，但僅限於需要該擔保或留置權的範圍；加

(3)            為(A)控股或其任何受限制附屬公司(除控股、借款人或受限制附屬公司外)任何系列優先股所支付的所有現金股息的乘積，在每種情況下，均根據公認會計原則 乘以(B)分數而釐定 乘以(B)分數，其分子為一，分母為一減以十進制表示的控股公司、借款人及其受限制附屬公司當時的綜合聯邦、州及地方法定税率。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的“2004年洪水保險改革法”或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初(截至本協議簽署時，本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)中就SOFR或Daily Simple Sofr(如果適用)條款規定的基準 費率下限(如果有)。為免生疑問，每個期限SOFR或每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國傷亡事件”具有第2.11(H)節規定的含義。

“外來處置”具有第2.11(H)節規定的 含義。

“外國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何 貸款人。

“境外子公司”是指任何不是境內子公司的子公司。

“自由和明確的使用量” 是指在任何時候，根據第2.20(D)(Iii)(B)和 (Ii)項所允許的債務，根據第6.01(A)(Xvi)(B)條在上述時間之前確定的(I)增量定期貸款、循環承諾增加和 增量循環承諾的本金總額的總和。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受證券交易法報告要求的國內公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，借款人可以通過書面通知行政代理人 選擇如此使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為：(A)自該通知中指定的日期起及之後的期間；《國際財務報告準則》在該通知規定的日期生效，並不時生效(就本協定的所有其他目的而言)和(B)對於以前的期間，按照本定義第一句中定義的《公認會計準則》 。儘管IFRS有任何變化，但本協議中包含的所有比率和計算均應按照公認會計準則計算。

“政府計劃”是指(I)聯邦醫療保險和醫療補助計劃，(Ii)美國國防部統一服務平民健康計劃，以及(Iii)其他類似的國外或國內聯邦、州或地方報銷或政府醫療保健計劃。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)擔保”是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，或具有擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟 效果。(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或為支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持營運資金。股權資本或主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人或申請人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收背書或保證金。任何擔保人的擔保金額應被視為(A)與擔保所針對的主要債務的所述或可確定的金額相等的金額的較低者 和(B)該擔保人根據體現該擔保的文書條款可能承擔責任的最高金額。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義，應包括根據第5.12(A)節成為擔保人的每個附屬貸款方 。

“危險材料”是指 所有爆炸性、放射性、傳染性、化學、生物、醫療、危險或有毒材料、物質、廢物或其他污染物或污染物，包括石油或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和根據任何環境法規定的所有其他材料、物質或廢物。

“醫療保健法”是指任何政府當局在管理患者醫療保健和提交補償申請方面適用的所有 法規、法律、條例、規章和條例，包括：(A)聯邦欺詐和濫用法律和條例，包括， 聯邦患者轉介法，42 U.S.C.§1395 nn，俗稱“Stark II”，聯邦反回扣法，42 U.S.C.§1320a-70億，聯邦民事罰款法令42 U.S.C.§1320a-7a，與提交虛假索賠、虛假賬單、虛假編碼和類似的州法律法規有關的聯邦法律，(B)適用於報銷和重新分配的聯邦和州法律，(C)HIPAA，(D)Medicare，(E)影響Tricare/CHAMPUS、退伍軍人、 和黑肺病計劃以及由美國政府資金資助的任何其他醫療保健計劃的法規，(F)影響《社會保障法》第五章、第十九章、XX章和第二十一章所建立的醫療援助計劃的所有聯邦法規和條例 及其後續任何法規，以及與聯邦法令和條例、(G)《緊急醫療和勞工法案》(俗稱“EMTALA”)和(H)任何其他聯邦或州法律或法規有關的醫療援助方面的所有州法規和計劃。

“HIPAA”指可不時修訂、修改或補充的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(包括但不限於《美國復甦和再投資法案》中所載的《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》的條款)及其任何後續法規，以及據此不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“HIPAA合規日期”具有第3.22節中規定的含義。

“控股”指Concenta 集團控股母公司、特拉華州的一家公司及其繼任者(任何繼任者，“繼任者控股”)。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則委員會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會、或該委員會的任何後續機構、或美國證券交易委員會，視情況而定)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“遞增承諾”具有第2.20(A)節規定的含義。

“信用額度的遞增延期” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.20(C)節規定的 含義。

“增量貸款申請” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“遞增循環承付款項” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人” 具有第2.20(C)節規定的含義。

“增量循環貸款” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“遞增期限承諾” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”具有第2.20(C)節中規定的含義。

“遞增定期貸款”具有第2.20(B)節中規定的含義。

“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常要支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和應計債務)；。(F)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人對該等債務具有或以其他方式的現有權利予以擔保)所擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此擔保的債務，但如果該等擔保的債務對該人無追索權，則該等財產的公允價值受到限制。(G)該人對以其他方式構成本協議項下債務的任何其他人的義務的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為開户方或申請人關於信用證和保函的所有 義務，以及(J)該人關於銀行承兑的所有義務，或有或有義務或其他義務。任何人的債務 應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務 ，但該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。儘管有上述規定， “負債”一詞不應包括：(A)在正常業務過程中或與經營租賃有關的或有債務，包括擔保，但不包括借款；(B)遞延或預付收入；(C)為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的價格扣留；(D)或任何管理層成員、控股公司的僱員或顧問、借款人或任何附屬公司可根據不時存在的任何現金獎勵計劃或(E)賣方在任何許可收購中有權或可能有權獲得的成交後付款 調整、收益或競業禁止付款。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12節中規定的含義。

“首次公開發行”是指控股公司以登記方式發行和出售其普通股，並同時在全國證券交易所上市。

“初始期限承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人在截止日期作出的初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為貸款人根據本協議將發放的初始期限貸款的最高本金金額，因為此類承諾 可根據本協議不時減少或增加。貸款人在截止日期的初始期限承諾總額 載於附表2.01。

“初始定期貸款”是指根據第2.01節(A)款發放的貸款。

“初始期限到期日” 指2031年7月26日。

“知識產權擔保協議” 具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求” 是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求；但利息選擇請求應基本上採用附件E的形式，或行政代理批准的其他形式。

“付息日期”是指 (A)就任何ABR貸款而言，是每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，是指借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)；及(C)就任何定期基準貸款而言，是指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的期限超過三個月，則在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”是指與任何期限基準借款有關的 期間，該期間從借款之日開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中在數字上對應的 日結束(在每種情況下，取決於基準適用於有關貸款或承諾的情況)，由借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束， (Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上的對應日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定；及(Iv)任何利息期間不得超過循環到期日或初始期限到期日(視何者適用而定)。為此目的，最初借款的日期 應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間控股公司” 是指作為借款人直接或間接母公司的控股公司的任何子公司。

“投資”具有第6.04節中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行銀行”是指摩根大通銀行、美國銀行、德意志銀行紐約分行、Truist銀行、富國銀行、全國協會、Capital One、全國協會、第五第三銀行、全國協會、瑞穗銀行、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行和高盛美國銀行或根據第2.05(K)節指定為“發行銀行”的其他貸款機構；但德意志銀行紐約分行、加拿大皇家銀行、富國銀行、全美同業銀行和高盛美國銀行均不需要開具商業信用證。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。 只要本合同項下有一家以上開證行，(I)借款人可酌情決定：選擇開證行 開具任何特定信用證(須遵守信用證承諾)和(Ii)本文件及其他貸款文件中對開證行的提及應視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。

“初級留置權債權人間協議” 是指實質上以本合同附件H的形式簽訂的協議，經借款人和行政代理雙方同意進行更改。

“最新到期日”是指，在任何確定日期，對於指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，指在此 時間適用於任何此類貸款或承諾的最新到期日，包括任何延長的定期貸款、任何延長的循環承諾、任何增量定期貸款和 任何增量循環承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言， 如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還” 可供提取的剩餘金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額是否在當時有效。

“長期選舉”具有第1.06(E)節規定的含義。

“LCT測試日期”的含義與第1.06(E)節中規定的含義相同。

“貸款人”是指在截止日期作為貸款人的每個人，以及根據轉讓和假設或附加信用延期修正案而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和 假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議簽發或視為簽發的任何信用證(包括每一份現有的信用證)；但如果行政代理、借款人和相關的開證行(各自自行決定)以書面方式商定，根據本協議以外的文件開具的任何信用證可被視為根據本協議簽發。

“信用證”具有第2.05(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾額”對任何開證行而言，是指與開證行名稱相對的附表2.01所列金額，如果開證行在截止日期後成為開證行，則指借款人和開證行以書面形式通知行政代理的金額；但借款人和開證行(各自自行決定)以書面方式商定並通知行政代理的，可增加或減少開證行的信用證承諾。

“昇華信用證” 指的是相當於75,000,000美元的金額。

“負債”具有第9.03(B)節規定的含義。

“持有執照的人員”具有第3.21(A)節規定的 含義。

“留置權”，就任何資產而言，是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或擔保權益，或為該資產提供優先權或優先權的其他安排，(B)賣方或出租人根據任何與該資產有關的有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質上與上述任何資產相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權， 第三方對該等證券的召回或類似權利(合資協議中的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利除外)(任何受限制附屬公司的此類協議除外)。

“限制”是指撤銷、 中止、終止、損害、緩刑、限制、不續簽、沒收、聲明不符合資格、喪失作為任何第三方支付人協議的參與方的身份，以及任何其他權利的喪失。

“有限條件交易” 指(I)控股或其受限制附屬公司對任何資產、業務或個人的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何獲準投資的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Iii)任何贖回、回購、失敗、 償債和債務清償或償還，要求在贖回、回購、失敗、 償付和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“貸款單據義務”是指(A)借款人對貸款的(I)本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)的到期和按時付款，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款或其他日期；(Ii)根據本協議，借款人必須就任何信用證支付的每筆款項，在到期日和到期時，包括償付付款、支付利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據本協議和每份其他貸款文件對任何有擔保當事人承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用、直接、或有、固定或其他賠償義務的義務(包括在任何破產、無力償債、或有、固定或其他懸而未決期間發生的貨幣義務(B)借款人在本協議和其他貸款文件項下或根據本協議和其他貸款文件到期並按時履行所有其他義務，以及(C)如期和按時支付並足額履行對方借款方在抵押品協議和其他貸款文件項下或根據抵押品協議和其他貸款文件承擔的所有義務。

“貸款文件”統稱為：(Br)(I)本協議；(Ii)根據第2.09(E)節簽署和交付的本票(如有)；(Iii)任何其他信用延期修正案；(Iv)擔保文件；(V)任何第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議(在每種情況下，如已簽訂)；以及(Vi)對本協議的任何修訂或合併。

“貸款方”是指控股公司、借款人、附屬貸款方和各獲準合資貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議或附加信貸延期修正案向借款人發放的貸款。

“長期負債”是指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務(不包括循環貸款或任何其他循環信貸或類似融資項下的信貸延期)。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司及其子公司的業務、經營、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的重大不利影響，(B)貸款方根據任何貸款文件履行任何重大義務的能力，或(C)貸款人在任何貸款文件下作為一個整體可獲得的權利或利益。

“重大處置”是指 控股或任何子公司出售資產(包括子公司或業務部門的股本)，總對價至少為50,000,000美元(包括與結賬後付款調整、收益分配和競業禁止付款有關的金額)。

“重大負債”指任何一家或多家控股公司及受限制附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款及信用證除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，控股公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時控股或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。

“重大知識產權” 是指對 控股公司及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義或需要的任何單獨或合計的知識產權。

“實物不動產”是指借款人善意合理確定的賬面淨值至少為12,000,000美元的任何收費不動產。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，根據第5.01(A)或(B)節出具財務報表的各全資受限制附屬公司(當與該附屬公司的受限制附屬公司在取消公司間債務後的資產合併)(I)在截至最近一個會計期間最後一天的測試期最後一天的總資產，等於或大於該日控股及受限制附屬公司總資產的2.5%，或(Ii)測試期內的收入等於或大於或大於該期間控股及受限制附屬公司合併收入的2.5% (在與任何特定交易有關的任何決定的情況下，按形式計算，包括因此而獲得的任何個人的收入(br})，每一種情況都是根據公認會計準則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(不包括的附屬公司 (根據其定義第(Vii)款除外))合計(A)測試期間最後一天的總資產等於或大於該日期控股公司及受限制附屬公司總資產的5.0%，或(B)該測試期間的收入等於或大於該 期間控股公司及受限制附屬公司的綜合收入的5.0%，在根據公認會計原則確定的每一種情況下，借款人應在根據本協議交付該測試期最後一個季度的財務報表之日或之前，以書面形式向管理代理指定一個或多個此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日”是指(I)對於初始期限貸款而言，是初始期限到期日，(Ii)對於循環承諾而言，是循環到期日，(Iii)對於任何增量定期貸款或增量循環承諾而言， 是適用的額外信用延期修正案中規定的最終到期日，以及(Iv)對於任何 類延長的定期貸款或延長的循環承諾而言，是相應貸款人接受的適用的額外 信用延期修正案中規定的最終到期日；但在任何情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最大速率”的含義如第9.13節所述。

“醫療服務”是指由借款方及其各自的僱員、獨立承包商和租賃人員為個人提供的醫療和保健服務，不論是否受保險公司出具的保險單的保障，幷包括由貸款方、其各自的僱員、獨立承包商和租賃人員為有效和適當的醫療或健康目的向個人提供的醫生服務、護士執業服務和醫生助理服務。

“聯邦醫療保險和醫療補助計劃” 指根據《社會保障法》第十八條和第十九條設立的計劃，以及執行類似功能的任何後續計劃。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司。

“抵押”是指將任何抵押財產的留置權授予抵押品代理人的抵押、信託契據、擔保契據或其他擔保文件，以保證擔保當事人的利益，在每一種情況下，經不時修訂、補充或以其他方式修改的債務。每筆抵押在形式和實質上都應令抵押代理人合理滿意。

“抵押財產”指， 最初，附表1.01-A中確定的每個實物不動產，幷包括根據第5.12節或第5.13節授予抵押的其他實物不動產。

“多僱主計劃”是指 ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司或借款人或任何ERISA關聯公司對其有任何實際或或有負債，或借款人或任何ERISA關聯公司有任何實際或或有負債。

“淨收益”是指(A)就任何事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時， (Ii)在傷亡事件中，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償金 和類似付款，扣除(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三方(附屬公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)的情況下，因該事件而需要支付的償還債務(貸款和其他以留置權排名擔保的債務除外)的金額Pari 通行證(I)由該資產擔保或因該事件而須強制預付的所有税款(或擔保債務的留置權的次要部分)及(Iii)在該事件發生的當年或下一個 年度內為支付合理估計應支付的負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)的金額及為支付合理估計應支付的負債而設立的任何準備金的金額，以及可直接歸因於該事件的(由財務主任合理而真誠地釐定)；但按照上述規定計算的單筆交易或一系列關聯交易中實現的收益淨額不得低於2,500,000美元。

“營運資本淨額”指於任何日期(A)控股公司及其受限制附屬公司於該日期的綜合流動資產(不包括現金及 準許投資)減去(B)控股及其受限制附屬公司於該 日期的綜合流動負債(不包括與負債有關的流動負債)。任何日期的淨營運資本可以是正數也可以是負數。 淨營運資本在變得更正或更小時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

“新無擔保票據”指 Concenta託管發行商公司於2024年7月11日發行的6.5億美元優先無擔保票據。

“非同意貸款人”具有第9.02(B)節中規定的含義。

“非債務基金附屬公司”是指非債務基金附屬公司的任何附屬公司(控股公司、借款人或其任何附屬公司除外)。

“非貸款方”指非貸款方的控股公司的任何 受限子公司。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，對於任何 日，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率 (或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率 。在行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”是指(A)貸款單據債務，(B)任何有擔保對衝協議項下的任何貸款方的債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論是否允許或允許在該程序中)和(C)現金管理債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論該程序是否允許或允許 )；但在任何情況下，“債務”不得包括任何除外的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID”表示原發折扣 。

“其他税”是指任何和 所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產税或類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付、登記、備案或記錄任何貸款文件項下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件項下的擔保權益有關而產生的，但由於適用的貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的現有或以前聯繫而徵收的任何税項除外(該貸款人已籤立、交付、執行、登記、備案或記錄)。成為轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)的當事人、履行其義務或根據轉讓收到付款、收到或完善 任何貸款文件項下的擔保權益、參與或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益。

“以其他方式使用”是指，就任何淨收益而言，指(I)根據第2.11節要求預付貸款或(Ii)先前根據貸款文件以其他方式使用的此類淨收益的金額。

“隔夜銀行融資利率” 是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB在其公共網站上不時公佈的 確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB 開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母公司”是指控股為全資子公司的任何直接或間接母公司。

“參與者”的含義如第9.04(C)節所述。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第9.14節中規定的含義。

“付款”的含義在第8.04節中有詳細説明。

“付款通知”的含義與第8.04節中規定的含義相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利 擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指以附件C形式或抵押代理人批准的任何其他形式的證書。

“許可證”對於任何人來説，是指來自任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、註冊、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力， 是否適用於該人或其任何財產或業務，或該人或其任何財產或業務受其約束。

“允許收購”是指控股公司或其任何受限子公司的任何投資，包括(A)收購任何其他人(“Target”)的全部或幾乎所有資產，或收購構成Target的業務單位、部門或業務線的資產 或Target的設施(包括任何產品的研發和相關資產)或(B)Target的所有 或實質上所有股權，如果由於此類投資(I)該Target成為受限的 子公司或(Ii)該Target，在一次交易或一系列相關交易中，與控股公司或受限制子公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產(或該業務單位、部門或業務線)轉讓或轉讓，或清算為控股公司或受限制附屬公司；但除第6.04節(第6.04(A)節除外)另有許可外，借款方與所有允許收購相關的非貸款方投資總額 不得超過40,000,000美元。

“準許業務”指(I)控股或其任何受限制附屬公司於截止日期所從事的任何業務，及(Ii)與控股及其受限制附屬公司於截止日期所從事的業務合理類似、附屬、附帶、互補或有關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理延伸、發展或擴展。

“允許的債務”是指控股公司和任何受限制的子公司以貸款或債務證券的形式發生或承擔的債務(包括已獲得的債務)；但除對債務證券和承擔的債務進行再融資的情況外，如果此類債務是以與擔保債務的留置權並列的留置權擔保的優先定期貸款的形式， 第2.20(E)(Iii)節的規定應適用於任何此類債務，猶如此類債務是一類增量定期貸款，即平價通行證享有初始期限貸款的付款和擔保權利；此外，如果(A)除對債務證券進行再融資的情況外，緊接此類債務的發生或承擔並使用其收益後，違約事件不得繼續發生或由此產生任何違約事件(但如果招致任何允許債務的主要目的是為有限條件交易提供資金，則該違約事件應僅限於根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條發生的違約事件)，(B)只要該債務是以貸款的形式存在的，(Br)第2.20(E)(I)(B)節和第2.20(E)(I)(C)節的規定應適用於任何此類債務，如同此類債務是一種增量定期貸款，(C)如果此類債務以債券的形式存在，則此類債務未到期或未按計劃攤銷或支付本金(習慣上的“AHYDO 追趕付款”、習慣的回購要約和控制權變更後的預付款事件除外)，在債務發行時的初始期限到期日之前的資產出售或損失事件(br}和違約事件後的慣常加速)，(D)除抵押品外，此類債務不得由貸款方的任何資產擔保，如果由抵押品擔保，則應以留置權等級擔保。平價通行證如果留置權擔保受與抵押品代理人簽訂的第一份《留置權債權人間協議》約束的債務，或留置權級別低於根據《次級留置權債權人間協議》擔保債務的留置權，(E)適用於此類其他債務的契諾、違約事件和預付款事件應與本協議的條款基本相似，或不比本協議的條款更有利(整體而言)。在借款人合理確定的每一種情況下(僅在最後到期日之後適用的限制除外)和(F)非貸款方可根據本定義 不產生債務，條件是在對此類債務給予形式上的影響後，非貸款方根據本款產生的未償債務總額，連同非貸款方根據第6.01(A)條第(Vii)款產生的任何債務，將超過最近結束測試期綜合EBITDA的7000萬美元和20.0%中的較大者，在每一種情況下，都是在發生時決定的。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.05條提出爭議的税款施加的            留置權，

(b) carriers', warehousemen's, mechanics', materialmen's, repairmen's and other like Liens imposed by law, arising in the ordinary course of business and securing obligations that are not overdue by more than 30 days or, if more than 30 days overdue, are being contested in a manner similar to the treatment of Taxes in compliance with Section 5.05;

(c) pledges and deposits made in the ordinary course of business in compliance with workers' compensation, unemployment insurance, other social security benefits or other insurance-related obligations (including, but not limited to, in respect of deductibles, self-insured retention amounts and premiums and adjustments thereto),

(D)            保證金，並保證履行投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、進度付款、擔保人和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務。

(E)            判決對於根據第7.01節(J)段不構成違約事件的判決有留置權，

(F)            小型調查例外、地役權或為他人保留的權利、許可證、分區限制、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途、輕微的所有權瑕疵或不規範的所有權以及法律規定或在正常業務過程中對不動產造成的其他類似產權負擔 不保證任何金錢義務，也不 減損受影響財產的價值或幹擾控股公司或任何受限制的子公司的正常經營。在每一種情況下，作為一個整體，在任何物質方面，

(G)            房東和出租人以及其他類似的關於非拖欠租金的留置權，

(H)            所有權保險單上顯示的以擔保抵押貸款留置權的抵押品代理人為受益人的任何留置權，

(I)附屬於任何抵押的留置權或抵押品代理人以其他方式合理接受的            租賃、轉租、許可證或再許可 代理

(J)            留置權 產生於預防性《統一商法典》融資聲明或類似文件；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準的持有人”指以下任何一項：(A)(I)威爾士律師事務所、Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.、Cressey& Company Fund IV，L.P.、Select Medical及其各自的關聯公司，既不是運營公司，也不是由運營公司控制的公司；(Ii)第(I)款所述人士的每名合夥人、高級職員、董事、負責人或成員；(3)上述人士的任何自然人的配偶、父母或直系後裔(包括領養)，以及(B)(1)羅科·奧爾滕齊奧、羅伯特·奧爾滕齊奧和借款人的每一位其他董事、高級職員和僱員；(2)配偶、祖先、兄弟姐妹、後代(包括領養的子女或孫輩)和第(1)款所述人士的任何兄弟姐妹的後代；第(I)或(Ii)款所述的任何人喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、受託人或其他遺產代理人，在每個情況下，他們在任何特定日期均為借款人或控股公司(或借款人的任何其他直接或間接母公司)的實益擁有人或有權直接或間接獲取其股本；(Iv)為第(I)至(Br)(Iii)款所述人士的利益而設立的任何信託，或為任何此類信託的利益而設立的任何信託；或(V)由第(Br)至(Iv)款所述任何人士控制的任何人；或(C)《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何“團體”，或上述任何成員所屬的任何後續條文；只要 該等“集團”及在不影響該等“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文(A)或(B)款所指明的 人士共同直接或間接實益擁有該等“集團”所持有的控股公司或其任何直接或間接母公司的有投票權權益總投票權的50%以上。

“獲準投資”指：

(A)            美元 ，或如任何受限附屬公司並非境內附屬公司，則指該受限附屬公司在正常業務過程中不時持有的任何其他貨幣 ，

(B)            直接 美利堅合眾國的債務，或美利堅合眾國的本金和利息無條件擔保的債務 (或在此類債務得到美利堅合眾國的全部信用和信用支持的範圍內，由美利堅合眾國的任何機構擔保)，在每個案件中，自取得該債務之日起一年內到期，

(C)由美利堅合眾國任何一州或任何這種州的任何政治分區或其任何公共工具發行的            直接債務，每種情況下的到期日均不超過取得之日起12個月，

(D)自收購之日起365天內到期的商業票據的            投資，且在收購之日具有S或穆迪至少A2或P2的信用評級 ，

(E)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的、或存放在其國內辦事處的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起365天內到期的定期存款、貨幣市場存款賬户的            投資 ，其資本和盈餘合計及未分割利潤不少於500,000,000美元，

(F)            債務 或由標準普爾評級服務公司評級為“A”或穆迪投資者服務公司的評級為“A2”或更高的人發行的、自收購之日起12個月或以下的優先股，

(G)與符合上文(E)款所述標準的金融機構簽訂的、期限不超過30天的            全額擔保回購協議，期限不超過30天

(H)            對貨幣市場基金的投資 符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金， 其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)款所述類型的投資。

“獲準合資企業”是指 控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司通過其獲得任何個人至少10%但不超過99%股權的任何投資；但該人的主要業務是(X)擁有、租賃或經營提供醫療保健相關服務的設施，或(Y)向醫療保健機構或企業提供醫療保健相關服務或任何相關服務；此外，除第6.04節和第6.09節以外，任何不受限制的子公司不應被視為獲準合資企業。

“獲準合資貸款方” 指(X)是控股公司、借款人或任何附屬貸款方的受限制附屬公司，且 (Y)符合抵押品和擔保要求的任何獲準合資企業(不考慮其可能被歸類為被排除的 附屬公司)。

“允許留置權”的含義如第6.02節所述。

“允許的再融資”是指控股公司或其任何受限制子公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、續期、退款、再融資、替換、取消或解除控股公司或其任何受限制子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(A)            該項準許再融資的本金額(或增值，如適用)不超過延長、續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務的本金額(或增值，如適用)(加上債務的所有應累算利息，以及因此而招致的所有費用、佣金、折扣和開支，包括保費)，

(B)             (A)此類核準再融資的最終到期日晚於其最終到期日，且其加權平均到期日 等於或大於被延長、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日或以上，或(B)關於該項準許再融資或與之有關的所有預定付款(利息付款除外)應至少在貸款最終預定到期日之後91天內支付，

(C)            如果 延長、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務是次級債務，則允許的 再融資在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理次級債務的文件中所包含的債務延期、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的條款一樣有利(整體而言)。

(D)            此類債務是(I)由控股公司或作為債務續期、退款、再融資、再融資、失敗或清償債務人的任何受限附屬公司發生的，(Ii)由任何貸款方發生，如果債務續期、退款、再融資、再融資、失敗或清償的債務人是貸款方，或(Iii)由任何非貸款方發生的，如果債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人是非貸款方，以及

(E)除為債務提供擔保的資產被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償外，            此類債務不以任何資產擔保，如果擔保此類債務的留置權受與抵押品代理人簽訂的第一留置權債權人間協議或次要留置權協議的約束，則為此類新債務提供擔保的留置權應遵守第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議(視情況而定)。抵押品代理人的條款不低於(整體而言)不低於適用的現有第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的條款 。

“個人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他 實體。

“計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，須受ERISA第四章或第302節或守則第412節的規定所規限，而借款人或任何ERISA附屬公司就該計劃而言(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為)在 所有情況下(不包括多僱主計劃)是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

預付費事件指的是：

(A)在任何財政年度內對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司超過5,000,000美元的任何財產或資產的任何 出售、轉讓或其他處置(不包括根據第6.06節允許的出售和回租交易) ，但第6.05節(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(J)款所述的處置除外，或

(B)在緊接事件發生前公允價值等於或大於5,000,000美元的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下或通過宣判或類似的程序而被接管，或(            )

(C)            控股、借款人或任何受限附屬公司發生的(X)任何再融資債務或(Y)第6.01節不允許的任何債務 。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率是銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期) 。

“預計基準”和“預計效果”是指根據第1.06節的規定，就遵守任何測試或約定或計算本協議項下的任何比率而言，確定或計算該等測試、約定或比率(包括與特定交易有關的規定)。

“形式合規”是指， 就財務契約而言，根據第1.06節在形式上的合規。

“擬議變更”具有第9.02(B)節中規定的含義。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市方”指的是代理人 ，其代表可以在擁有 借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易控股公司或其控制人或其任何子公司的證券。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中指定的 含義。

“合格對手方”是指 任何屬於第6.07節所允許的掉期協議或與Holdings或 任何受限制附屬公司簽訂的掉期協議的一方，並且在成交日期或簽訂該掉期協議或現金管理協議時(視情況而定)是或曾經是貸款人、代理人、安排人或貸款人、代理人或安排人的關聯公司的任何人士。

“合格的 持有貼現債務”是指母公司的無擔保債務，且(A)借款人或任何附屬貸款方不受控股公司的任何擔保，(B)在初始期限到期日後180天之前未到期。(C)在最初期限 到期日後180天之前，沒有按計劃攤銷或支付本金(但為防止此類債務被視為經修訂的《1986年國税法》第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”所需者除外)；但條件是：(Br)Holdings的任何該等付款義務在償還權上應從屬於該等債務)，(D)自發行或產生之日起至少四(4)年內，不需要就其本金以現金支付利息或其他金額，及(E)適用於該等債務的契諾、回購或贖回要求、違約事件及預付款事項應實質上與借款人相似，或不低於借款人合理釐定的條款(整體而言)。

“合格優先股”指(A)不需要支付現金股息(應允許累計股息)、(B)不能根據償債基金債務強制贖回或在發生債務時最後到期日後180天之前(違約、資產出售或控制權變更除外)的普通股或優先股；只要任何該等付款(不論根據合約或根據Holdings的章程或該等優先股的指定證書)有權按 成交日期存續的控股公司註冊證書或該等行政代理合理滿意的其他條款所載的義務付款，(C)不包含對貸款人有重大不利的其他契諾或補救措施(投票權除外)，及(D)只可轉換為控股的普通股或構成合資格優先股的證券。

“合格收益”是指 下列任何一項或以下各項的任何組合：

(A)第6.04節允許的            投資，

(B)            在許可業務中使用或有用的資產的公平市場價值，以及

(C)            主要從事核準業務的任何人士的股權的公平市值(如該人士在交易前為非全資受限制附屬公司)，或如與控股或其任何受限制附屬公司收到該等股權有關，則該人士成為受限制附屬公司，或該人士被合併或合併為控股或任何受限制附屬公司。

“參考時間”指當時基準的任何設置(1)如果該基準是術語SOFR，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的 日，(2)如果該基準的RFR是 每日簡單SOFR，則在該設定之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是術語SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務證券” 指借款人在發生該等債務之日或之前提交給行政代理的責任人員證書中指定為“再融資債務證券”的任何允許債務。

“再融資負債”指(I)任何再融資定期貸款、(Ii)任何再融資循環承諾及(Iii)任何再融資債務證券。

“再融資循環承諾額” 是指借款人的負責人在適用的“額外信貸延期修正案”中指定為“再融資循環承付款”的任何增量循環承付款；但條件是在其生效之日，借款人將一類循環承付款、延長的循環承付款或以前確定的增量循環承付款的總額減少相應的金額。

“再融資定期貸款”是指 借款人的負責人在適用的“額外信貸延期修正案”中指定為“再融資定期貸款”的任何增量定期貸款。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

“報銷審批”是指，對於所有政府計劃、任何和所有認證、提供商編號、提供商協議、參與協議、 認證以及與任何政府當局或其他人員簽訂或批准的任何其他類似協議。

“拒絕通知”具有第2.11(G)節規定的 含義。

“相關方”，就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、成員、合作伙伴、高級職員、員工、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何釋放、 溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、散佈、濾出或遷移到環境中或穿過環境中或在任何建築物、結構、設施或固定裝置內或從任何建築物、結構、設施或固定裝置中釋放、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、散佈、淋出或遷移。

“相關政府機構” 是指美聯儲委員會和/或NYFRB，或由美聯儲委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指（i）對於任何期限基準借款， ，期限SOFR或（ii）對於任何期限基準借款，指每日簡單SOFR，如適用。

“置換定期貸款”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”是指 (A)利用初始期限貸款的收益對初始期限貸款進行的任何提前償還或償還，或將初始期限貸款轉換為任何新的 或第一留置權期限貸款的替換部分，其主要目的是有效降低適用於此類初始期限貸款的收益率，或(B)與初始期限貸款有關的任何修訂，其主要目的是有效降低適用於初始期限貸款的收益率。但與(I)任何變革性收購或(Ii)會導致控制權變更的交易有關的初始定期貸款的任何再融資或重新定價，在任何情況下均不構成 重新定價交易。行政代理關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需的定期貸款機構” 指(I)就循環承諾而言，所需的循環貸款機構；及(Ii)就任何類別的定期貸款而言，一個或多個貸款機構持有該類別所有未償還定期貸款的大部分本金。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上(不考慮違約貸款人的任何前述規定)。

“所需循環貸款人” 是指在任何時候擁有循環風險和未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的50%以上(不考慮違約貸款人的任何前述規定)。

“法律規定”是指，對於任何人而言，(I)該人的章程、章程、章程或公司章程或其他組織章程或其他組織規章或規範性文件，以及(Ii)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或對其具有約束力 。

“處置機構”是指 歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。

“負責人”是指首席執行官總裁、副首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員或履行借款方類似職能的人員。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何此類股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)、借款人或任何受限制附屬公司的任何股息或其他分派、或其任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何下沉的資金或類似的存款；但控股或受限制附屬公司回購、贖回或以其他方式收購或註銷受限制附屬公司的任何股權的價值，不構成限制性付款，但應構成投資。

“受限制附屬公司”是指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司(包括借款人和各中間控股公司)。

“循環可用期” 就每個循環貸款人而言，是指從結束日起至(但不包括)以下兩個中較早的一個的期間：(A)循環到期日和(B)循環承付款終止之日。

“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出循環貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下循環風險的最高可能總額，因為此類承諾可根據本協議不時減少或增加 。貸款人在截止日期的循環承諾總額載於附表2.01。

“循環承諾增加” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“循環風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環貸款未償還本金的總和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)和(C)款發放的貸款。

“循環到期日”指 2029年7月26日。

“RFR借款”對於任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級集團有限公司。

“受制裁國家”是指， 任何時候本身就是任何以國家為基礎的全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、赫森和扎波里日日亞地區)。

“受制裁人員”是指， 任何時候，任何受制裁的個人，包括(A)在OFAC、美國國務院、歐盟或聯合王國財政部保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何其他人，或(C)由(A)款所述的一人或多人擁有50%或以上股權的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟制裁或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指 第6.07節允許的、由控股公司或任何受限制子公司與任何合格交易對手之間簽訂的任何掉期協議。

在任何 日期的“有擔保債務”是指在該日期的未償債務本金總額，其中包括債務，在每一種情況下， 均以控股或其子公司的任何財產或資產上的留置權作為擔保。

“有擔保淨槓桿率” 就任何測試期而言，指(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保的 方”是指(A)貸款人、(B)抵押品代理、(C)行政代理、(D)開證行、(E)每一合格的對手方以及(F)上述每一項的繼承人和受讓人。

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“擔保文件”是指根據第5.12或5.13節為擔保任何義務而簽署和交付的擔保協議、抵押、知識產權擔保協議(如果適用)以及其他擔保協議或其他文書或文件。

對於任何延長的定期貸款、增量定期貸款或替代定期貸款， “系列”指的是具有相同到期日、攤銷和利率撥備，並根據適用的“信貸延期修正案”被指定為此類“系列”的一部分的所有此類定期貸款。

“選擇醫療”是指特拉華州的一家公司--選擇醫療公司。

“Select Medical Holdings”是指 Select Medical Holdings Corporation，一家特拉華州的公司。

“分立”是指首次公開募股結束 並進入分立文件。

“離職協議”是指 Select Medical和Holdings之間的離職協議，日期為截止日期或之前。

“離職文件”是指 離職協議、税務事宜協議、過渡服務協議和員工事宜協議、某些商業協議和其他附屬協議，以及與實施上述任何一項擬進行的交易有關而簽署的任何其他文書、轉讓、文件和協議。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦住房金融局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義中所指定的含義相同。

“SOFR確定日期”具有 在“每日簡單SOFR”定義中指定的含義。

“償付能力”和“償付能力” 就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其從屬、或有或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值， 大於在綜合基礎上支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額。(Br)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)該人士及其 附屬公司有能力在綜合基礎上償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債 變為絕對及到期，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。任何或有負債在任何時候的數額均應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“特定負債”具有第6.08(B)節中規定的含義。

“指定的 陳述”係指第3.01(A)節(僅與組織存在有關)、第3.01(B)節(與貸款文件的簽署、交付和履行有關)、第3.02節(與貸款文件的適當授權、籤立、交付和可執行性有關)、第3.03節(關於憲章文件，僅限於貸款文件的簽署、交付和履行、在抵押品中借款、擔保和授予擔保權益)中由貸款當事人作出的陳述和擔保。第3.08節， 第3.15節，第3.16節，第3.19(A)節最後一句，第3.19(B)(I)節和 (B)(Ii)節和第3.20節。

“指定交易”係指(Br)(A)交易、(B)任何收購(包括許可收購)、任何重大處置、任何出售、轉讓或導致某人不再是受限制附屬公司的其他處置、任何非自願處置、導致某人成為受限制附屬公司的任何投資，在每種情況下，不論是通過合併、合併或其他方式，任何債務的產生或償還，任何受限制付款，任何將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司及將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司的任何情況，或(C)根據貸款文件的條款要求 形式上符合測試或契諾或要求該等測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“附屬債務” 是指控股公司、借款人或任何附屬公司的債務，根據其條款，這些債務在償還權上從屬於 。

“後續交易”具有第1.06(E)節規定的含義。

就任何人(自然人除外)(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其帳目在母公司的合併財務報表中將與母公司的合併財務報表合併，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，則指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業 權益的50%以上。

“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司，但不包括非獲準合資企業貸款方的任何獲準合資企業。

“附屬貸款方”是指每個中間控股公司和任何其他國內子公司(被排除的子公司或任何綜合業務除外)。

“繼任控股”具有“控股”定義中所述的 含義。

“受支持的QFC”具有第9.19節中規定的含義。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何 協議，或類似協議，涉及或通過引用一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合； 但任何規定僅因控股或子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“掉期義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的“掉期” 的任何協議、合同或交易，對任何貸款方支付或履行的任何義務。

“税務組”的含義如第6.08(A)節所述。

“税金”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税費、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務協議”是指 Select Medical Holdings和Holdings之間的税務協議，日期為截止日期或之前。

“期限基準”當 用於指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考SOFR期限確定的 利率（根據替代基本利率定義的第（c）條除外）計算利息。

“定期貸款人”指的是任何 此時擁有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款增加”具有第2.20（a）節中規定的 含義。

“定期貸款”是指最初的 定期貸款、每個系列的增量定期貸款、每個系列的替換定期貸款和延長的定期貸款，統稱為 或視情況而定。

“SOFR期限”是指，對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，SOFR期限參考利率在該期限開始前兩個美國政府證券營業日的芝加哥時間上午5：00左右，與適用的利息期相當，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈；但如果如此確定的SOFR期限 將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“術語SOFR確定日” 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR參考利率”(Term Sofr Reference Rate)是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款 以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的術語SOFR參考利率將 為CME期限SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”是指，對於本協議項下的任何確定日期，控股公司在該確定日期最近結束的連續四個會計季度。

“第三方支付人”是指任何 政府計劃和任何準公共機構、藍十字、藍盾和任何管理性保健計劃和組織，包括保健 維護組織和首選提供者組織、私營商業保險公司和任何類似的與保健服務、產品或用品有關的付款或報銷安排、計劃或計劃。

“第三方付款人安排” 是指任何第三方付款人就提供醫療保健服務、產品或用品而進行的付款或報銷的任何安排、計劃或計劃。

“總資產”是指在任何確定日期，根據公認會計準則，在控股公司和受限制子公司最近一次合併資產負債表中與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額(如果是與任何特定交易有關的決定，按形式包括與此相關的任何財產或資產)，包括控股公司的賬面價值、借款人和受限制子公司對非受限制子公司的投資，但在其中所包括的範圍內不包括在內，歸屬於任何不受限制的子公司擁有的資產的任何金額 。

“總負債”指， 截至任何日期，控股公司及受限制附屬公司於該日期的未清償債務，其金額將根據公認會計原則按綜合基準於截至該日期編制的資產負債表中反映。

“總淨槓桿率” 就任何測試期而言，是指(A)截至該測試期最後一天的綜合淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易日期”是指適用貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或參與其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的日期。

“交易費用”是指 借款人的任何直接或間接母公司、控股公司或其任何(或其)子公司因交易而發生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱為：(Br)(A)分離，(B)結算日股息，(C)分配，(D)新無擔保票據的發行和借款人承擔的債務，(E)在結算日借入的初始定期貸款和初始循環貸款的資金，以及將在結算日簽訂的貸款文件的籤立和交付，(F)根據分離文件進行的任何交易，(G)交易費用的支付，以及(H)控股 就本定義第(D)和(E)款所述的交易向Select Medical支付以本票和現金形式支付的股息 。

“變革性收購” 指控股公司或任何受限制的附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前 不符合本協議條款的規定，或(B)在緊接該等收購交易完成 之前根據本協議條款允許的情況下，不會根據本協議為控股公司及其附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人本着善意決定。

“過渡服務協議” 指Select Medical和Holdings之間的過渡服務協議，日期為截止日期或之前。

“類型”，當用於提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否是通過參考期限基準或替代基本利率來確定的。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制子公司”指 在截止日期之後，借款人董事會根據第5.14條指定為非限制子公司的任何子公司。

“美國政府證券交易日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度” 具有 9.19節規定的含義。

“美國税務符合證書” 具有 第2.17(E)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“加權平均到期壽命” 是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I) 產品的總和，其方法是：(A) 每個當時剩餘的預定分期付款、償債基金、連續到期或其他所需預定的本金付款的金額，包括按最終預定到期日的付款，再乘以(B) 該日期和支付該等款項之間的年數(計算為 至最接近的十二分之一)，除以(Ii) 當時未償還的債務本金 金額；但在進行這種計算時，不應考慮對這類債務所作的任何預付款的影響。

“全資擁有”就任何人士而言，是指該人士的附屬公司，其所有已發行股權(除(X) 董事合資格 股份及(Y)向外籍人士發行的 股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這類術語在《僱員退休保障條例》第四章副標題E部分 I中有定義。

“減記和轉換權力” 是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時地根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國的 ，指適用的自救立法下適用的決議機構在取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

任何債務在任何確定日期的“收益率” 將由行政代理使用(A) (如果適用)、適用於該日期該債務的任何“期限( )下限”、(B)該債務在該日期的利差以及(C) 該債務的 發行價(在實施任何舊ID(舊ID等同於基於假設的四年平均壽命到到期的直線基礎上的利息))或預付費用(應被視為構成相同數額的舊ID)來確定。 已發生或應支付給此類債務的貸款人，但不包括安排人、承銷、承擔、結構安排、勾選、未使用的 額度、修改費和在此類債務的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付的其他類似費用。

第1.02節 貸款和借款的     分類。就本協議而言，貸款可按類別 (例如，“循環 貸款”)或類別(例如，“定期基準貸款”)或按類別 和類型(例如，“期限 基準循環貸款”)分類和提及。借款也可以按類別 (例如，“循環借款”)或類型(例如，“術語基準借款”)或按類別 和類型(例如， 術語基準循環借款)進行分類和指代。

第 1.03節     術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文件所載修訂、補充、修訂、重述或修改的任何限制所限)，(B) 本文件中提及任何人的任何 應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C) “此處”、 “本”及“下文”等字眼，(D) 本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節      會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款應按照不時生效的公認會計原則解釋，前提是借款人通知行政代理借款人 請求修改本協議的任何規定(包括任何定義)，以消除在本協議日期 之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人要求修改本協議的任何規定(包括任何定義))，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP來解釋該條款，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。此外，儘管本文中有任何其他規定，(I) 貸款文件中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算均應在計算時將租賃會計規則 的任何變更排除在根據財務會計準則委員會會計準則(租賃)和其他相關租賃會計指南(自2018年12月31日起生效)的有效範圍內，以及(Ii)應解釋此處使用的所有 會計或財務術語，並對此處提及的金額和比率進行所有計算。在不實施根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對控股的任何債務或其他負債進行估值的任何選擇的情況下，借款人或任何附屬公司按其中定義的“公允價值”進行估值。

第 1.05節     Available 交易金額。如果在任何給定日期發生了一項以上行動，而採取行動的允許性是根據本協議在緊接採取該行動之前的可用量確定的 ，則採取每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動均不得視為同時發生。

第 1.06節     專業版 形式計算。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括第一留置權淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率，以及參考合併的EBITDA或總資產確定的契諾遵守情況，應按本節 1.06規定的方式計算；但即使第(Br)條 (B)、(C)、(D) 或(E) 有任何相反規定，(A) 1.06節中的 或(E) 在計算任何此類比率或測試時，(I)為了(I) 第 6.12節的定義，以及(Ii)為了確定 第6.12節是否符合第6.12節的規定，在適用測試期結束後發生的本節 1.06中描述的事件不應獲得形式效果，且在計算任何此類比率的事件發生之日，控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表中包含的現金和允許投資應計入相關測試期和(B) ，以代替相關測試期的最後一天的現金或允許投資。任何此類債務產生的現金和允許投資應排除在任何適用比率或測試的預計計算之外。 此外，當財務比率或測試要按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期” 應被視為參考，並應以此為依據。可獲得控股公司內部財務報表的最近 結束測試期(由借款人善意確定)(應理解，為了確定是否符合第 6.12節的形式，如果沒有通過第 6.12節中引用的適用水平的測試期，則適用的水平應為第 6.12節中引用的第一個測試期的水平)。

(B)為了計算任何財務比率或測試或遵守通過參考綜合EBITDA或總資產而確定的任何契約的目的，指定的交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還均受條款 (D) of 本節 1.06的約束)表明(I) 已在適用的測試期內進行或(Ii) (如果適用)如上文 (A) 中所述 在該測試期之後，且在計算任何該等比率的事件 之前或基本上同時進行的，應按形式計算，並假設所有該等指定交易 (以及綜合EBITDA、總資產及其中使用的可歸因於任何指定交易的成分財務定義的任何增加或減少)已發生在適用測試期的第一天(或就總資產而言，發生在適用測試期的最後 天)。如果自任何適用測試期開始以來，隨後成為受限制子公司的任何人士，或自測試期開始以來與控股或其任何受限制子公司合併、合併或合併為控股或其任何受限制子公司的任何人士，將根據本 第1.06節進行任何需要調整的指定交易，則應根據本 第1.06節計算該財務比率或測試(或總資產)，以賦予其形式上的效力。

(C)            每當指定交易獲得形式上的效力時，形式上借款人負責任的財務或會計人員應真誠地進行計算，在通過參考控股公司內部財務報表(與根據 5.01(A) 或 5.01(B)節最近提交的財務報表相反)確定的任何“測試期”的情況下，應按照借款人的負責財務或會計人員證書中的規定進行計算(帶有支持的計算)，並可包括“運行率”成本節省額，以避免產生疑問。在“綜合EBITDA”的定義 允許的範圍內，因任何特定交易(包括交易)而產生或與之相關的運營費用削減和協同效應。

(D)在 控股或任何受限附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務的情況下(在每種情況下，            )除在適用測試 期末之後且在計算任何該等比率的事件之前或同時發生的債務或償還的債務(不包括根據任何循環信貸安排而產生或償還的債務(其他債務所得款項的償還除外))外，計算該財務比率或 測試時，則應計算該財務比率或 測試，使該等產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退休、 清償、失敗或消除債務，或該等債務的發行、清償或清償具有形式上的效力根據需要回購或贖回不合格股票，如同同樣發生在適用測試期的最後一天一樣。

(E)            as 涉及僅針對有限條件交易採取的任何行動，目的是：

(I)             確定 是否遵守本協議(財務契約除外)的任何規定，該規定要求計算任何財務比率或測試，包括第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率 比率，或

(Ii)根據本協議規定的籃子(包括參考綜合息税折舊攤銷前利潤或總資產確定的籃子)進行            測試。

在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“長期條件交易測試日期”)， 如果在給予有限條件交易(以及與之相關的其他交易，包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期的第一天 (在計算任何基於槓桿的測試或比率時，債務的產生或償還 除外，在每種情況下都應被視為發生在該測試期的最後一天))，借款人將被允許在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守；但如果隨後一個或多個會計期間的財務報表已可用，借款人可自行決定根據該財務報表重新確定所有此類比率、測試或籃子，在這種情況下，重新確定日期 此後應被視為適用的長期現金流量測試日期。為免生疑問，如果借款人已進行長期轉賬選擇，且在長期轉賬測試日期確定或測試的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA或 總資產的波動，而未能 在相關交易或行動完成時或之前獲得遵守，則該等籃子：測試或比率不會因此類 波動而被視為不合格。如果借款人已就任何有限條件交易進行了長期轉賬選擇，則就債務或留置權的產生、支付限制性付款、進行任何投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定不受限制的子公司的任何比率、測試或籃子可獲得性進行任何計算 (每個，“後續交易”)在相關的LCT測試日期之後、 此類有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日之前(以較早者為準)，為確定 本協議是否允許此類後續交易，測試或一籃子測試應按以下基準進行：(I) 假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Ii) 假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成。

第1.07節      利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自利率基準 ，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。發生基準 轉換事件時， 第2.14(B)節 提供了一種確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或 特性是否類似、或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以 從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何 利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

 1.08     分割。 對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(A) 如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到 後繼人，以及(B) 如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.09節      Letter 貸方金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款， 規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

物品 II

學分

第 2.01節     承諾。 在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意(A) 在成交日期向借款人發放本金不超過其初始期限承諾的初步貸款，(B)如果借款人提出要求， 在成交日期向借款人提供循環貸款，(C) 在截止日期之後以及在其循環可獲得期內不時向借款人提供循環貸款，其本金總額不會導致該貸款人的循環風險敞口超過該貸款人的循環承諾額(就任何開證行而言，除非該人在其全權酌情決定權下豁免，否則不會導致該人提供的循環貸款總額與該人簽發的所有信用證的面值合計，超過該人的循環承諾額)。借款人應在相關借款申請中指明每筆借款是作為定期基準貸款還是作為ABR貸款，如果這種借款是定期基準借款，則應指明與之相關的利息期限。對於初始期限貸款，已償還或預付的金額不得再借入。

第2.02節      貸款和借款。

(A)            每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款 。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)根據           第2.14節的規定，每次借款應完全由 貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議的要求 。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時的            ，借款總額應為500,000美元至不少於2,000,000美元的整數倍。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。多個類型和類別 的借款可能會同時處於未償還狀態 。在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過20筆。儘管本文有任何相反的規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額。

(D)            儘管本協議有任何其他規定，但借款人無權請求、選擇轉換或繼續借款 如果就借款申請的利息期限將在循環到期日或初始期限到期日(視情況而定)之後結束，則借款人無權要求或選擇轉換或繼續借款。

 2.03節     申請借款 。要申請循環借款或定期貸款，借款人應通過以下方式通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則 不遲於紐約市 時間中午12：00，或(B)如果是 借款，則不遲於提議借款日期前三(3)個工作日；或(B)如果是 借款，則不遲於紐約市時間下午1：00；但根據 第2.05(E) 節的規定，為償還信用證支出而進行循環借款的任何此類通知，不得遲於提議借款之日紐約市時間上午10：00發出。每份此類借款申請都應是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責官員簽署。每個此類借閲申請應按照 第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)             所請求的借款是循環借款還是定期借款，

(Ii)            此類借款的總金額，

(Iii)           借入的日期，該日期為營業日，

(4)           這種借款是資產負債表借款還是定期基準借款，

(V)            在期限基準借款的情況下，適用於其的初始利息期，該利息期應是 術語“利息期”的定義所設想的期間，以及

(Vi)           將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合 第2.06節的要求。

如果未指定借用類型選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求期限 基準借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。根據本節 2.03收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分的貸款人的貸款金額。

 2.04     節[已保留].

 2.05     信用證第2.05節。

(A)            總則。 在截止日期滿足 第4.01節規定的條件後，就本協議和其他貸款文件而言，現有的每份信用證將自動 且無需任何人採取任何行動，被視為本協議項下籤發的信用證。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在相關簽發銀行的循環可用期間內的任何時間和不時要求以行政代理和開證行合理接受的形式為其自己的賬户(或借款人是共同申請人的任何子公司的賬户)簽發額外的 信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發佈、修訂、延期的            通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(除非開證行同意較短的期限，至少提前三個營業日)向開證行和行政代理(除非開證行同意較短的期限)遞交或傳真(或通過電子通信)向開證行和行政代理髮送要求開具信用證的通知，或指明要修改或延長的信用證。並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節 2.05第(C)段的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開立任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或提交信用證申請，在每種情況下，均應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每個開證行均為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在簽發時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改或展期：(Br)在上述開具、修改或展期生效後，(I) 信用證風險不得超過信用證的昇華，且除非開證行自行決定另有約定，任何開證行簽發的信用證的信用證風險敞口不得超過開證行的信用證承諾額，(Ii) 任何循環貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額；及(三) 除非開證行自行決定另行同意，否則該開證行未償還循環貸款的本金總額與該開證行簽發的所有信用證的面值合計不得超過該開證行的循環承諾額。

在下列情況下，開證行不承擔開立、修改或展期任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或要求開證行不得開立、修改或延長信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止開具、修改或延長信用證，或             任何此類命令、判決或法令。或法律應對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下未以其他方式獲得補償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(Ii)            此類信用證的開立、修改或延期通常違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I) 信用證開具之日後12個月(或，如為任何延期，則為延期後12個月)和 (Ii) 循環到期日之前五(5)個 營業日(除非是在該日期之前以現金作擔保或支持的範圍內)、延期後的安排中較早的日期(包括，如果開證行和行政代理滿意，則 第2.23節所規定的安排)。 任何信用證均可自動延期，每次最多可延長12個月(但在任何情況下，此類期限均不得超過 第(Ii)款所指的日期)。

(D)            參與。 通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)和 在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予在任何該等信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與權。考慮到 併為推進前述規定，各循環貸款人特此無條件地同意向行政代理支付循環貸款人在本條款 2.05(E) 第(E)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，由各開證行承擔，包括在到期日之後。每筆此類 付款均不得有任何抵扣、扣繳或扣減。各循環貸款人承認並同意 其根據本款就信用證承擔和獲得參與以及就此類獲得的參與進行付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)            償付。 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到信用證付款通知後的營業日向行政代理支付不遲於紐約市時間中午12點的金額，以償還該項信用證付款 ；但如上述信用證支出不少於2,000,000美元，借款人可根據第2.03節的規定，根據 第2.03節的規定，請求(如果借款人 未能在到期時償還該項信用證支出，則應視為借款人已請求)，以等額的資產負債表循環借款為此種信用證支出提供資金，並在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以由此產生的ABR循環借款(償還此類信用證支出的時間應自動延長至該請求或視為請求後的營業日)。 如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款機構的適用百分比。 收到通知後，應立即通知各循環貸款人：每個循環貸款人應向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與 2.06節中關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(並且 2.06節應適用，作必要的變通對循環貸款人的付款義務)，以及 行政代理應迅速向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將此類付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)            義務 絕對。借款人按照本條款 2.05第(E) 款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行 在任何情況下，無論(I) 任何信用證的有效性或可執行性，(Br)任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款，(Ii) 證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(br}任何方面，(Iii)開證行憑提交的匯票或其他不符合信用證條款的單據進行 付款，或(Iv) 任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何事件或情況，如果沒有本 第2.05節的規定，可能構成法律上或公平地解除或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論上一句中提到的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。(Br)技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但如果開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於間接或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，則前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的責任。雙方明確同意， 如果開證行沒有重大過失或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)，則開證行在每項裁定中應被視為謹慎行事。為推進前述規定和 在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，開證行可拒絕接受並付款。

(G)            支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人根據本節 2.05(E) 第(E)款的規定就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)            臨時 利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未支付的金額應按當時適用於資產負債表循環貸款的年利率，就該信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天支付利息；但如果借款人在根據本條款 2.05第 (E)款到期時未能償還該信用證付款，則應適用 第2.13(C)節 2.13(C) 。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但任何循環貸款人根據本節 2.05(E) 付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該循環貸款人賬户 ，但在該項付款的範圍內應記入該循環貸款人賬户。

(I)更換開證行的            。

(I)            開證行可以借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議在任何時候更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據 第2.12(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。 從任何此類替換生效之日起及之後，(I) 繼任開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii) 在本協議中提及的“開證行”應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文的需要，授予該繼承人和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下與開證行在換髮之前簽發的信用證有關的所有權利和義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。

(Ii)            在借款人和行政代理行指定並接受繼任開證行的條件下，任何開證行可在提前三十天書面通知行政代理行、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，該開證行應按照 第2.05(I)(I)節的規定予以更換(並須遵守第2.05(I)(I)節規定的持續義務。

(J)             現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為所需循環貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以抵押品代理的名義，為貸款人的利益，在抵押品代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期的信用證風險敞口的103% ，外加任何應計和未付的費用；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效 ，一旦發生第(H) 段或第(I) 節 7.01節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人 還應按照 第2.11(B) 節和 第2.22節的要求交存現金抵押品，並在其範圍內繳存現金抵押品。 抵押品代理人應持有每一筆此類抵押品，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人擁有對該賬户的專有支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理人用來償還開證行尚未償付的信用證付款，如果未如此運用，則應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三個 (3)個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(K)            額外的 發行銀行。借款人可在行政代理(不得無理拒絕同意)和該貸款人的同意下，隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議項下的開證行。 根據本節 2.05(K) 被指定為開證行的任何貸款人應被視為並應具有本協議項下“開證行”的所有 權利和義務。

(L)             報告。 除非行政代理行另有要求，否則各開證行(行政代理行或其附屬機構除外)應 (I) 在收到借款人根據 2.05(B) 第2.05(B)節規定發出的通知後的下一個營業日之前(如果早於該通知)向行政代理行提供該通知的副本。和(Ii)在開證行預期開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前向行政代理(A) 提交書面報告，開證、修改或延期的日期，以及開具、修改或延期的信用證的面值總額，以及信用證生效、修改或延期後未完成的金額(以及其金額是否發生變化)，應允許開證行開具。如果行政代理未通知開證行，開證、修改或延期將導致(I) 合計信用證風險超過信用證昇華，或(Ii) 任何循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾，(B)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日 ，則修改或延長該信用證，該等付款的日期和金額，以及(C)在任何其他營業日的 ，行政代理行合理要求的有關開證行開具的未付信用證的其他信息。

(M)為子公司的賬户簽發的           信用證 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或支持子公司的賬户，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)，借款人(I) 應償還：賠償開證行開出的此類信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii) 不可撤銷地放棄其作為擔保人或該子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人 的任何和所有抗辯。借款人特此確認， 為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務 從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節      Funding 借款。

(A)            每個貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在紐約市時間 中午12：00之前將立即可用的資金電匯至最近指定用於此目的的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額 貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户並由借款人在適用的借款申請中指定的方式，向借款人提供此類貸款；但行政代理應將 2.05(E) 節規定的為償還信用證支出而提供的循環貸款匯給開證銀行。

(B)            除非 行政代理在提議借款之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節 2.06(A) 第(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據這一 假設並自行決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別 同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I) in 該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業薪酬規則 確定的利率，兩者以較大者為準，或(Ii)借款人的 ，適用於 ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.07節      Interest 選舉。

(A)            每個循環借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款請求中指定或 第2.01或2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續 這種借款，如果是期限基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節 2.07中規定。 借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分 應按比例在持有此類借款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)            若要 根據本 2.07節作出選擇，借款人應在 借款人根據 2.03節提出借款請求的時間通知行政代理該項選擇，如果借款人申請的是在該項選擇生效之日作出的循環借款 ，則借款人應在該選擇生效之日通知行政代理。每份此類利息選擇請求應 不可撤銷，並應由借款人的一名負責人簽署。

(C)            每個 利益選擇請求應根據 第2.02節具體説明以下信息：

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行             ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其分配給每個結果借款的部分(在這種情況下，應為每個結果借款指定根據以下第(Br)條 (Iii) 和(Iv) 規定的信息)，

(Ii)            依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日，

(3)           由此產生的借款是資產負債表借款還是期限基準借款，以及

(4)           如果由此產生的借款是期限基準借款，則為在此種選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)            在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用的利息 期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為資產負債表借款。

(F)            儘管有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I) 未償還借款 不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換 為 借款。

第2.08節      終止 和減少承諾。

(A)            除非 以前終止，否則(I) 初始期限承諾應在截止日期紐約市時間下午5點終止， (Ii) 循環承諾應在循環到期日終止。

(B)            借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是(I) 任何類別 的承諾額的每一次減少應為500,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，並且(Ii) 借款人不得終止或減少循環承付款，條件是(除非根據開證行和行政代理合理接受的安排以其他方式予以支持)，在以適用開證行和行政代理合理滿意的方式實施循環貸款和/或未償還信用證的現金抵押的任何同時預付款後，且面值等於與此相關的適用信用證風險的未償還金額的103%， 任何類別 的循環風險總額將超過該類別的循環承諾總額。

(C)            借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條款(B) 第(B)段 2.08項下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節 2.08提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可説明該通知的條件是： 其他信貸安排的有效性，或再融資交易的結束，借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產的出售，或控制權的變更，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在指定的生效日期或之前撤銷該通知(通過通知行政代理)。任何 類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何 類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第 2.09節     償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金 ，以及(Ii)向行政代理支付            第2.10節所規定的該貸款人每筆初始期限貸款的當時未付本金 。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)            行政代理應維護賬户，並在賬户中記錄(I) 本協議項下每筆貸款的金額、 類別及其類型和適用的利息期，(Ii) 借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii) 行政代理在本協議項下收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(D)            根據第(B) 或(C) 節第(B) 或(C)節的第(Br)條所保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不以任何方式影響借款人 根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人可要求其發放的任何類別 貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應按照該貸款人的指示(或如該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理批准的格式準備、籤立並交付給該貸款人的本票。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第9.04節轉讓後)均應由一張或多張 本票代表，該本票的形式應按照本票上所列收款人的順序付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

 第2.10節定期貸款的     攤銷。

(A)            借款人應在每年3月、6月、9月和12月 的最後一個營業日(自2024年12月31日  開始)償還初始定期貸款，金額相當於初始定期貸款原始本金的0.25%(根據第2.11(E)節 和第2.11(I)節不時調整)。

(B)            至 之前未支付的範圍，所有初始期限貸款應在初始期限到期日到期並支付。

第2.11節      預付貸款 。

(A)            借款人有權隨時、不時地預付借款人自行選擇的任何類別 貸款的全部或部分借款，並受 第2.11節的要求和支付 第2.12(C)節規定的任何溢價的約束。

(B)在發生            的情況下，且在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應 預付循環借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據 第2.05(J)節將現金抵押品存入抵押品代理賬户)，金額合計等於該超出部分。

(C)在 事件中以及每次控股公司、借款人或任何受限制子公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在控股公司、借款人或受限制子公司收到該等淨收益後立即(在任何情況下不得遲於收到該等淨收益後的第五個營業日)預付定期貸款 借款，金額相當於該等淨收益的資產出售百分比；但在任何被允許的債務的條款所要求的範圍內，該債務是由平價通行證在債務的基礎上，借款人可以用 (A) 條款或 (B) 條款中“預付款事項”的定義所述的任何預付款事項的淨收益中的該部分來預付定期貸款，而是使用此類淨收益的一部分(基於(A) 此類允許債務和(B) 定期貸款時的相應本金)回購或贖回此類允許債務；此外， 如果發生 (A) 或(B) 一詞定義中所述的任何事件， 如果借款人應向行政代理提交一份財務官證書，表明控股公司、借款人和受限制子公司打算使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)， 在收到該等淨收益後365天內，購買或更換房地產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，以用於控股公司的業務，借款人和受限制附屬公司，並證明未發生違約且仍在繼續，則不需要根據本款就該證書中規定的淨收益進行預付款，但在該365天期限結束前尚未如此運用或以合同形式承諾的任何此類淨收益除外(如果在該365天期限結束前已以書面形式作出合同承諾，但在該期限結束後180天內已申請)，在此之後，應立即要求預付款，預付款的金額應等於尚未如此使用的淨收益。

(D)            在控股公司每個財政年度結束後，從截至2025年12月31日的財政年度開始，借款人應預付定期貸款，金額等於(A) 該年度超額現金流的ECF百分比超過(B) (X) 根據 2.11(A) 節預付的定期貸款本金和根據 2.11(I)節預付定期貸款的支出金額，在每種情況下，在該年度內，或在借款人的選擇下，在沒有重複的情況下，在任何其他年度，在該年的最後一天之後和該預付款日期之前， (B) ，(Y) 用於預付以平價通行證在該年度債務的基礎上，或根據借款人的選擇，對於任何其他年度，在不重複本條款所列金額的情況下，在該年度的最後一天之後和該預付款日期之前，  (B) ，以及(Z) 循環承諾項下的貸款金額，在該年度或在借款人選擇的情況下， 延長循環承諾和遞增循環承諾， 並且不重複本條款 (B) 所包括的任何其他年度的金額，在本條款 (Z)的情況下，從該年度的最後一天起至該預付款日期之前的 ，並伴隨着相關承諾的減少 ，就前述條款 (X)、(Y) 和(Z)中的每一條而言，不包括與再融資相關的任何償還。

根據本條款 2.11(D) 規定的每筆預付款應 在根據 5.01(A) 條款提交財務報表之日起五(5)個工作日內支付，並 計算超額現金流的會計年度，且相關合規性證書已根據第 5.01(C) 條款交付(且無論如何在該財年結束後95天內)。

(E)            根據本節 (A)、(C) 或(D) 條款 2.11(A) 預付的每筆定期貸款，應按比例(X) 適用於當時未償還的每一類定期貸款，或(Y)由借款人在根據下文第(F) 條交付的通知中自行選擇的(Y) 適用於任何一類或多類定期貸款，(B) 應 適用於每個此類 的預定攤銷，按借款人在適用通知中酌情決定的方式 ，如果未指定，則按照 2.10(A) 和(C) 的規定按到期直接順序償還 應支付給 類貸款人的相應款項 按比例每種此類定期貸款 的份額(或本協議提供的其他適用份額)，受下述條款 (F) 的約束。 儘管有上述條款 (A) ，但預付款應適用於借款人選擇的一種或多種定期貸款類別。 在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，應將預付事項的淨收益用於借款人選擇的一種或多種定期貸款類別 (C) 中所述的任何事項。借款人應根據本節 2.11的前述條款確定要預付的每個適用類別 的借款，並應根據本節 2.11(F)段的規定在預付款通知中明確該決定。

(F)            借款人應通過傳真或電話(經傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)對於定期基準借款的預付款，不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日，或(Ii)如果是預付款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12：00的 ，或(Ii) 借款的 ，不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或要預付的部分、要預付的 類貸款，以及在強制預付款的情況下，對此類預付款金額的合理詳細的計算；但條件是：(I) 如果根據 第2.08節的規定，在發出有條件終止循環承諾通知的同時發出了可選的提前還款通知，則如果終止通知根據 第2.08節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，而(Ii) 如果根據本 第2.11節發出提前還款通知，則該提前還款通知可以其他信貸安排的有效性或再融資交易的結束為條件。出售借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或控制權變更，如果不滿足該條件，該提前還款通知可被撤銷。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每筆部分預付款 的額度應與 2.02節中規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為全額應用強制性預付款所需的額度除外。借款的每一筆預付款 應按比例適用於包括在預付借款中的每個適用貸款人的貸款。預付款應附帶 第2.13節所要求的應計利息，但在任何情況下均不得包括保險費或罰款。

(G)            每個定期貸款人可以拒絕其全部或部分貸款按比例根據本節 (C) 和(D) 條款 2.11規定必須進行的定期貸款的任何強制性預付款的份額(該等遞減金額，“遞減的 收益”)(關於用術語“預付款事件”的定義 的 (C) 條款所述的任何事件的淨收益進行的強制性預付款除外)，不遲於行政代理和借款人收到行政代理有關預付款的通知之日起 One(1) 營業日下午5：00之前向該借款人發出拒絕通知)。貸款人的每份拒絕通知應註明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款的貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理機構發出拒絕通知，或者該拒絕通知未能明確説明要拒絕的定期貸款的本金金額 ，任何此類失敗都將被視為接受其 定期貸款的強制預付款總額。任何拒絕償還的收益應提供給定期貸款的貸款人，而不是如此拒絕提前還款按比例 根據每家該等貸款人的定期貸款金額(該等非遞減貸款人有權按行政代理指定的方式，以當時遞減的款項拒絕任何預付款項)。在一定程度上，這種非遞減的定期貸款的貸款人選擇拒絕他們的按比例對於此類遞減收益的份額，此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(此類剩餘遞減收益，即“借款人保留的預付款金額”)。

(H)            儘管有  2.11節的任何其他規定，(I) 如果外國子公司的任何處置(“境外處置”)的任何或全部淨收益、來自外國子公司的任何傷亡事件(“外國傷亡事件”)的任何淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，只要適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意採取商業上合理的努力，以促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律允許匯回美國的所有合理行動)，則不需要在本節 2.11規定的時間內， 用於償還受影響的淨收益或超額現金流量的金額。和(Ii) 如果將任何外國處置或任何外國意外事故或可歸因於外國子公司的任何或全部淨收益匯回外國子公司，將對此類淨收益或超額現金流量產生不利的税收後果(由借款人善意合理確定)，則不需要在本節 2.11規定的時間內使用與受影響的淨收益或超額現金流量相等的金額來償還定期貸款； 如果在適用的當地法律允許的範圍內，在緊接 2.11節規定需要支付適用的強制性預付款之日之後的一(1) 年內的任何時間，任何此類受影響的淨收益或超額現金流被允許匯回，此類匯回將立即生效，並且將迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個 業務 天)將等於匯回的淨收益或超額現金流的金額(扣除因此而應支付或預留的額外税款)用於償還根據本 2.11節規定的 定期貸款。為免生疑問， 根據本節 2.11(H) 不適用任何淨收益不應構成違約或違約事件。

(I)              除根據 2.11(A)節預付任何定期貸款外，控股公司、借款人或任何附屬公司可在任何 時間按控股公司、借款人或該附屬公司與該貸款人共同商定的一個或多個價格預付任何貸款人的任何類別 的定期貸款(為免生疑問，可按折扣價預付)，根據向控股公司、借款人或該子公司選擇的任何類別定期貸款的貸款人開放的單獨協商的交易或預付款要約，只要(X) 在根據本 2.11(I)節規定立即實施任何此類預付款後，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Y) 不會將循環貸款收益 用於為任何此類預付款提供資金，以及(Z) 控股公司、借款人或該子公司(視情況而定)以及根據本條款 2.11(I) 需要預付定期貸款的每個貸款人簽署並向管理代理交付一份文書 ，説明每個此類貸款人的每個 類定期貸款的預付金額、預付款日期和預付價格。根據本款第(I)款預付的任何 類定期貸款的本金， 應減少此類 類定期貸款在按比例基礎。

(j) 此類貸方的未償定期貸款可以在“無現金”基礎上轉換為在該日期設立的適用類別的新定期貸款。 such outstanding Term Loan of such Lender may be converted on a "cashless" basis into a new Term Loan of the applicable Class being established on such date.

第2.12節 費

(A)            借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用的 費率按貸款人在截止日期(包括但不包括其循環承付款終止之日)期間每個循環承付款的日均未使用金額累算。應在每個財政季度結束後15天和適用的循環承付款終止之日，按季度支付循環承付款的應計承付款費用。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算與循環承諾有關的承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口的範圍內使用。

(B)            借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(I) 與其參與信用證有關的參與費，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率 在該貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於 未償還信用證付款的任何部分)的期間內(包括該信用證簽發之日起至但不包括 該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口的日期中較晚者)應計，和(Ii) 給開證行一筆預付費用，開證行應按相當於0.125%的年利率按該開證行開具的所有信用證在截止日期起至(但不包括)期間開具的所有信用證的可用餘額計提，但不包括終止循環承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日中較晚的時間，以及開證行就開立、修改或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準手續費。參與費和預付費應在每個財政季度結束後15天內每季度支付一次，自截止日期後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在開證行循環承付款終止之日 支付，開證行循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後30天內支付。所有參賽費和預付費均按一年360天計算 ，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)            在 如果重新定價交易在截止日期之後且在截止日期之後六(6) 個月或之前發生，借款人應向每個貸款人支付相當於受該重新定價交易約束的貸款人初始期限貸款本金1.00%的費用(可以理解，如果任何非同意的貸款人需要根據 9.02節的規定轉讓其與重新定價交易相關的初始期限貸款，此類費用應支付給未經同意的貸款人，而不是其受讓人)。

(D)            借款人同意按照借款人和行政代理人在費用函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)            本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付費用，則支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得承諾費和參與費的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節      利息。

(A)            構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)            構成每個期限基準借款的貸款應按SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期 加適用利率。構成每筆RFR借款的貸款應按每日簡單SOFR加適用的 利率計息。

(C)            儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I) 的年利率計息，如果是任何貸款的逾期本金，2%加適用於本節 2.13前面各段所規定的此類貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為2%加適用於本節 2.13(A) 段所規定的循環貸款的利率。

(D)每筆貸款的            應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在適用的循環承付款終止時支付；但(I)根據第(Br)節第(C) 段應支付的利息應按需支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(在適用的循環可用期間結束前預付循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前將任何期限基準貸款轉換為 ，則應在償還或預付之日支付本金的應計利息，此類貸款的應計利息應於此類轉換的生效日期 支付。

(E)            本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率或基準應由管理代理確定，該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

第2.14節      替代利率。

(A)             (B)、(C)、(D)、(E) 和(F) of本節 2.14的主體 ，如果：

(I)              行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)在開始 期限基準借款的任何利息期之前， 沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR(包括 因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B) 在任何時間， 不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單SOFR；或

(Ii)            要求貸款人告知行政代理：(A) 在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候 ，Daily Simple Sofr 不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在發放或維持其貸款(或其貸款)時的成本，該貸款包括在此類借款中。

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將通知通知借款人和貸款人，直到(X) 管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，和(Y) 借款人根據 2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據 2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和請求 條款基準借款的任何借款請求應被視為(X) 和 RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要每日簡單SOFR不也是 2.14(A)(I) 或(Ii) 上文 或(Y) a ABR 借款的主題，如果每日簡單SOFR也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 的主題； 只要 如果引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到本節 2.14(A) 中所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X) 通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y) 借款人根據 2.08條款提交新的利息選擇請求或根據 2.03條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為 下一個營業日)由管理代理轉換為，並應構成： (X) 只要每日簡單SOFR不也是 2.14(A)(I) 或(Ii) 上文 或(Y) 的主題，如果每日簡單SOFR也是上文 2.14(A)(I) 或(Ii) 的主題，則在該日， 。

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節            2.14而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前就當時當前基準的任何設置發生了 ，則(X) 如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(1) (1) 條確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本 協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的條款 (2) 確定基準替換，則該基準替換的定義為：此類基準替換將在 (紐約時間)5日下午5：00(紐約市時間)下午5：00或之後替換 本協議項下的所有目的以及任何貸款文件下的任何基準設置^這是)基準更換之日後的工作日通知貸款人 不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每類所需 級貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知。

(C)            儘管在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步的 行動或同意。

(D)            行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I) 任何基準過渡事件的發生，(Ii) 任何基準更換的實施，(Iii) 任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv) 根據以下條款 (F) 移除或恢復基準的任何期限，和(V) 任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節 2.14作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定和 無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意而作出，但在每種情況下除外，按照本 第2.14節的明確要求。

(E)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I) 如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(1) 該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2) 該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，然後， 管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(I)如果根據上述第(Br)條 (I) (I) 被移除的基調或者(1) 隨後顯示在屏幕或信息服務上以用於基準(包括基準替換)，或者(2) 不是或不再受它是或將不再代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷(I) 定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或(Ii)在任何基準不可用期間 借入或轉換為定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已轉換任何定期基準借款或定期基準借款(視情況而定)。請求借用或轉換為(A) a RFR借入或轉換為(A) a rfr借入，只要Daily Simple Sofr不是基準轉換事件的主題或 (B)如果Daily Simple Sofr是基準轉換事件的主題，則轉換為a rr借入。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據本條款 2.14實施基準更換之前，(1) 任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由管理代理 轉換為，並應構成：(X)只要Daily Simple SOFR不是基準轉換事件的標的，則 借入RFR；或(Y)如果Daily Simple SOFR是基準轉換事件的標的，則 借入資產負債。(2) 任何RFR貸款 應從該日起由管理代理轉換為資產負債貸款，並構成資產負債貸款。

第2.15節      增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)             對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求。

(Ii)            要求行政代理、任何貸款人或開證行對其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A) 保證税或 2.17款下的其他保證税或其他税外，或(B) 不含税)，或

(Iii)           對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件，

上述任何一項的結果應是增加貸款人或開證行發放或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少行政代理人、該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)，則借款人將向行政代理人、該貸款人或開證行(視情況而定)支付：此類額外的 金額將補償貸款人或開證行(視情況而定)產生的此類額外費用或遭受的減額 。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於本協議或開證行發放的貸款或參與開證行出具的信用證或開證行簽發的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或開證行或開證行的控股公司(如有)的回報率降低。低於該貸款人或開證行或該開證行或開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行支付： 將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節            2.15第(A) 或(B) 段所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後30天內向貸款人或開證行(視情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能根據本條款            2.15要求賠償的行為或遲延不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應 在貸款人或開證行(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過270天，根據本節 2.15向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力， 則上述270天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節      Break 資金支付。如果(A) 支付任何定期基準貸款的任何本金，而不是在適用於其的利息期的最後一天(包括由於違約事件的結果)，(B) 任何定期基準貸款的轉換 在適用於其的利息期的最後一天，(C) 未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何 定期基準貸款(無論該通知是否可以根據 2.11(F) 節撤銷並據此撤銷)，或(D)因借款人根據 第2.19節的要求轉讓除適用於其利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款。 則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的超額金額(如果有)：(I) 如果沒有發生此類事件，在適用於此類貸款的期限SOFR(不包括適用於該貸款的任何“下限”)的情況下，該貸款本金本應產生的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款的情況下，在(Ii) 上折算或繼續(在本應為該貸款的利息期間)在適用於該利息期間的SOFR條款下就該期間的本金應計的利息金額 。任何貸款人根據本條款 2.16有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證明後30天內向貸款人支付在任何此類證明上顯示的到期金額。儘管有上述規定，借款人在相關到期日向預付款賬户存入的金額 應等於在非適用利息期的最後一天支付的任何定期基準貸款；但在適用利息期的最後一天，應授權行政代理機構在借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何通知的情況下， 在適用的利息期的最後一天， 無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知，即可將該金額用於預付該等定期基準貸款。就本協議而言，術語“預付款賬户”是指借款人向行政代理機構開立的無息賬户，行政代理機構對該賬户享有獨家管轄和控制權，包括根據本 第2.16節的規定提出申請的取款權利。

第2.17節      Tax。

(A)            任何 以及任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律要求的範圍外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳 ，並應根據適用法律向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Ii)  至 如果該税項是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加 ，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節 2.17項下應支付的額外金額的扣減或扣繳)後，貸款人(或，如果管理代理為其自己的帳户收到任何金額， 管理代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)            在不與借款人根據本節 2.17應支付的其他金額重複的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款。

(C)            借款人應在提出書面要求後30天內，向行政代理和每一貸款人賠償因借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件支付的任何款項或因借款人根據本條款或根據任何其他貸款文件支付的任何款項而支付的或與之有關的任何賠償税款，或由行政代理人或該貸款人(視情況而定)應付或支付的其他税款(包括根據本 第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税款)。以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否正確或合法徵收或有關政府當局是否主張。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管 2.17(C)節中有任何相反規定，借款人不應被要求根據 2.17(C)節 賠償行政代理人或任何貸款人因行政代理人或貸款人未能在行政代理人或貸款人收到來自適用税務機關的具體納税評估的書面通知後270天內可能提出的賠償要求而產生的任何增加的利息、罰款或費用。

(D)借款人在借款方根據            2.17條款向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(如果有)提交給行政代理，證明該政府當局已支付該項款項或其他令行政機關合理滿意的付款的 證明。

(E)            (I) 任何有權就任何貸款單據下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應按借款人或行政代理人的合理要求，在本合同簽字人的截止日期或之前，以及在其成為貸款人的轉讓日期以及此後的合理要求之日，向借款人和行政代理人交付 。由適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括本節 2.17(E)中要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下使用            ：

(A)            每個借款人如屬守則 第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應向借款人和行政代理人提交兩份已妥為填寫並簽署的美國國税局表格            W-9副本，以證明該貸款人豁免美國聯邦預扣税，

(B)             每個外國貸款人應向借款人和行政代理交付兩份正式填寫並簽署的副本，其中適用以下哪一項：

(1)              IRS 表格 W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，聲稱有資格根據美國為締約方的所得税條約享受福利，

(2)              IR 表 W-8ECI，

(3)              在 外國貸款人根據守則 第881(C)( )節要求獲得投資組合利息豁免的利益的案件中， (X) 一份基本上採用附件 k-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的(A)  “銀行”， (A) ，(B)  881(C)(3)(B) 節所指借款人的“10%股東”，或(C)  881(C)(3)(C) 節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件下的利息支付與該外國貸款人在美國開展貿易或業務(“美國税務合規證書”) 和(Y) IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E沒有實際聯繫。如適用，或

(4)              to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的美國國税表 W-8IMY複印件，並附上國税表 W-8ECI、 國税表 W-8BEN、 國税表 W-8BEN-E、實質上採用 k-2或 k-3、 國税表 W-9形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以 k-4為格式的美國税務合規證書；

(5)              任何適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的表格 ，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(C)             如果 根據任何貸款單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則 1471(B) 或1472(B) 中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在《反洗錢法》下的義務，並確定貸款人是否遵守了該貸款人的規定。S根據《反洗錢法》承擔的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款 (C)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)           儘管有 2.17(E)節的任何其他規定，貸款人不應被要求提交 該貸款人在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(Iv)           每個貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本 2.17(E)節提供的任何文件。

(F)            在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人提供兩份正式簽署、填寫妥當的(I) IRS Form W-9，或(Ii) 美國分行在IRS Form W-8IMY 上的預扣證明，證明其與借款人就從任何貸款人賬户收到的金額和IRS Form W-8ECI(就其自身賬户收到的金額)達成的協議被視為守則第7701(A)(30) 節所指的“美國人”。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時、無效或應借款人的合理 請求時，管理代理應隨時提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

(G)            如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到退款(無論是現金退款還是以其他方式抵銷應繳税款)，並已根據 第2.17節獲得賠償(包括支付額外的 金額)，則應將退款支付給借款人(但僅限於已支付的賠償金額或額外支付的金額)，借款人根據本節 2.17關於產生該退款的税費)，扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，前提是借款人應該行政代理或該貸款人的請求，同意償還根據本 2.17(G) 節支付給借款人的金額(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果行政機關或該貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款，則向該行政機關或該貸款人支付。儘管 2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本 2.17(G) 節向借款人或任何其他貸款方支付任何金額，前提是此類付款 將使行政代理或該貸款人(如適用)處於比行政代理人或該貸款人(如適用)不太有利的税後淨狀況，如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額 。本節 2.17不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其 納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)            就本節 2.17而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節      Payments 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            借款人應在本協議或該其他貸款文件明確規定的付款時間或之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間 下午3：00之前) 借款人根據本合同或任何其他貸款文件要求支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他) 支付。在到期之日，以即時可用資金支付，不得抵銷或反索償。 在任何日期該時間之後收到的任何款項，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到 ，以計算利息。除本合同明確規定的直接向開證行付款外，所有此類款項均應支付給行政代理人，其地址為19713，地址為德州紐瓦克3/Ops2，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號的行政代理人辦公室(或行政代理人不時通知借款人的其他辦事處)，但根據 第2.15、第2.16、第2.17和第9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人，並根據其他貸款文件規定的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應 延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本協議項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I) 首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例分配給有權享有該款項的各方， 和(Ii) 其次，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權獲得賠償的各方之間按比例收費。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或除本協議明確規定外的其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額和參與LC付款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例 然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是(I)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，且不計息，以及(Ii) 本款規定不應解釋為 適用於 進行的任何付款，借款人或任何子公司根據本協議的明示條款，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權或參與信用證付款(但為免生疑問，根據 第2.11(I)節不包括預付款)給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款(但不包括根據第2.11(I)節的預付款)，借款人或任何子公司(適用本款的規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就免税定義第(Br)款 (C) 而言，根據本節 2.18(C) 獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承諾(S) 和/或 (S) 的適用權益(S) 的較早日期(S)獲得該參與。

(D)            除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户的付款日期之前收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人或開證行(如適用)。在這種情況下，如果借款人 實際上尚未支付此類款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦 資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則 確定的利率中較大者向行政代理償還。

(E)            如果 任何貸款人未能按照 2.06(A)、2.18(D) 或9.03(C)、 節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等 未履行的債務全部清償為止。如果任何循環貸款人未能按照第2.05(D) 或(E)、第2.06(A)、第2.18(D) 或第9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理機構可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I) 將此後行政代理收到的任何款項用於該循環貸款人的 賬户，併為該行政代理或開證行的利益，以履行該循環貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii) 在一個單獨的 無息賬户中持有任何該等金額，作為該循環貸款人根據上述條款承擔的任何未來融資義務的現金抵押品，並適用於上述(I) 和(Ii) ，由行政代理自行決定的任何順序。

 第2.19節     減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據 2.15節要求賠償，或者如果任何貸款方根據 2.17節需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I) 將在未來取消或減少根據 第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii) 不會 使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)            如果 任何貸款人受到 2.14(C) 節所述方式的影響，因此需要採取該 節中所述的任何行動，或者如果任何貸款人根據 2.15節要求賠償，或者如果任何貸款方 需要根據 2.17節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人違約，則借款人可以：在向該貸款人和行政代理髮出通知後，其自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據 9.04節所載的限制並受其約束)；但借款人應已收到行政代理的事先書面同意，如果正在轉讓循環承付款，則各開證行不得無理拒絕同意；(Ii) 借款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給貸款人的所有其他金額的付款。從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii) 在任何此類轉讓的情況下，如果 根據 2.15款提出賠償要求或根據 2.17款要求支付款項，則此類轉讓 將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授 。本協議各方同意：(1) 根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假定的協議，行政代理人和上述各方均為參與者)進行；和(2) 要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方，即可使該轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件應 不受當事人的追索或擔保。

第 2.20節     積分增量擴展 。

(A)在符合本文規定的條款和條件的情況下，借款人可在截止日期後的任何時間或不時通過通知行政代理(“增量貸款請求”)，請求(A)             一個或多個新的承諾，這些承諾可能是與任何未償還定期貸款(“定期貸款增加”)或新的定期貸款類別 (統稱為增加任何定期貸款)相同的 類別 ，B) 循環承諾額的一次或多次增加(“循環承諾額增加”)或設立一個或多個新類別的循環信貸承諾額(任何此類新承付款，連同任何循環承諾額的增加，統稱為“遞增的循環承諾額”和遞增的循環承諾額，連同任何遞增的定期承諾額，統稱為“遞增的 承諾額”)，行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。

(B)在適用的額外信貸延期修正案(包括通過任何定期貸款增加或循環承諾額增加，視情況而定)中指定的適用日期(每個“遞增貸款結束日期”)進行            ，但須滿足 本節 2.20和適用的額外信貸延期修正案中的條款和條件，(I) (A) 每個此類 增量定期貸款機構應向借款人提供一筆金額等於其此類 增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)，以及(B) 此類 類增量定期貸款機構應成為 此類 類增量定期貸款承諾項下的貸款人，並據此作出增量定期貸款 及(Ii) (A) 此類 類增量循環貸款機構應向借款人提供其承諾(在借款時，“增量循環貸款”和任何增量定期貸款合稱為“增量循環貸款”)，金額等於其增量循環承諾額的此類 和(B) 此類 的每個增量循環貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及此類 的增量循環承諾和據此作出的此類 的增量循環貸款。

(C)            借款人根據本節 2.20提出的每一項增量貸款申請應列出相關增量定期貸款或增量循環承諾的申請金額和擬議條款。可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或任何額外的貸款人(提供這種承諾或貸款的每個現有貸款人或額外貸款人、“增量循環貸款人”或“增量定期貸款人”，視情況而定，統稱為“增量貸款人”)提供增量定期貸款和增量循環承諾； 但行政代理和每家開證行應已同意(在任何情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)該等額外貸款人發放此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環承諾，條件是 第9.04(B) 節要求此類同意(如有)將定期貸款或循環承諾轉讓給該貸款人或其他貸款人。

(D)            根據本節 2.20的任何附加信用延期修正案的 有效性及其下的增量承諾，應取決於在其中指定的適用日期(“增量修正日期”) 滿足以下每個條件，以及適用的附加信用延期修正案中規定的任何其他條件：

(I)             在實施此類增量承諾後，應滿足 第4.02節的條件；但條件是，對於用於為有限條件交易提供資金的任何增量承諾，應允許此類額外信貸延期修正案的增量貸款人免除或限制(或不要求滿足) 4.02(A) 節規定的全部或部分條件(除 4.02(A)節所要求的準確性外，未經現有貸款人同意)和 4.02(B) ( 7.01(A)、(B)、(H) 或(I)項下的違約事件除外)，

(Ii)            每項增量期限承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表 第2.20(D)(Iii)節規定的 限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可小於5,000,000美元)，每一筆增量循環承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但該金額可以是低於5,000,000美元，如果該金額代表 第2.20(D)(Iii)節規定的限制下的所有剩餘可用金額)，

(Iii)           ，但 對定期貸款或循環承諾進行再融資的情況除外：(A)對(X) 作出增量定期貸款或建立增量循環承諾(假設借款額度為所有增量循環承諾(不包括在截止日期生效的循環承諾的再融資循環承諾)項下的最大借款金額)給予形式上的效力後的           ，以及(Y) 完成與此相關的任何指定交易 ，(1)如果此類增量承諾排名靠前，則為 平價通行證對於債務的擔保權利，內部可獲得財務報表的最近結束測試期最後一天的第一留置權淨槓桿率不超過5.00：1.00，(2) 如果此類增量承諾的擔保權利低於債務， 內部可獲得財務報表的最近結束測試期最後一天的有擔保淨槓桿率不超過6.00：1.00，或(3)如果此類增量承諾是無擔保的，則為 。(X) 內部可獲得財務報表的最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率不超過6.50：1.00或(Y) 內部可獲得財務報表的最近結束測試期最後一天的固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，或(B) 連同根據該額外信用延期修正案作出的增量定期貸款和增量循環承諾，在該日根據本條款 (B) 作出的增量定期貸款本金和將根據本條款確定的增量循環承諾本金總額與該日期的其他自由和明確使用金額合計時，不超過(I) 最近結束測試期的合併EBITDA的(X) $400,000,000和(Y) 100.0% 之和加上(Ii) 任何自願預付定期貸款或循環貸款的本金金額，但以循環承諾的永久減少為限(在每種情況下，除 用長期債務收益作出的程度外)；條件是：(1) 增量定期貸款和增量循環承諾可根據借款人自行選擇的上述條款 (A) 和/或條款 (B) 發生，以及(2) 增量定期貸款和增量循環承諾可根據上述條款 (A) 和條款 (B) 發生，而根據條款 (A) 和條款 (B) 發生的任何此類交易的收益可以 用於單個交易或一系列相關但基本上同時進行的交易，方法是首先計算條款 (A) (不實施條款 (B)下產生的任何增量定期貸款或增量循環承諾)下的支出，然後計算條款 (B)下的支出。

(IV)           至行政代理合理要求的範圍，行政代理收到(A) 習慣法律意見、 董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)與截止日期(視情況而定)交付的一致(且在任何情況下都不會更廣泛)，但法律變更導致此類法律意見的變化除外。 根據行政代理的合理要求更改事實或更改律師的意見形式，以及(B) 重申 協議和/或行政代理可能合理要求的對安全文檔的修改，以確保 此類增量貸款人受益於適用的貸款文件。

(E)            任何類別 的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環貸款和增量循環承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除本文另有規定外，在與增量貸款結束日存在的任何類別定期貸款或循環承諾(視情況而定)不一致的範圍內，應 符合以下條款 (I) 至(Iii) (視情況而定)，並以其他方式合理地令行政代理人滿意(但契諾或其他條款除外)(A) 符合(或添加)貸款文件中根據相關附加信用延期修正案的規定，(X) 對於任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾，為定期貸款人的利益，以及(Y) 對於任何類別的增量循環貸款和增量循環承諾，(Y) ， 為了循環貸款人的利益，或(B) 僅適用於截至遞增修訂日期的最後到期日之後的期間)；但在定期貸款增加或循環承諾增加的情況下，此類定期貸款增加或循環承諾增加的條款、撥備和 文件(證明此類增加的《額外信貸延期修正案》除外)應與適用的 類定期貸款或循環承諾相同(不包括預付費用、OID、利率或類似費用)，在每種情況下，均應與增量貸款結算日存在的情況相同。

(I)              增量定期貸款：

(A)            (I) 應 排名平價通行證和(Ii) 應以抵押品作擔保(且不應以任何不構成抵押品的資產作擔保)，並應平價通行證或具有擔保權利的次要債權人(br}債務或無擔保(並且，須遵守附屬協議(如果服從付款從屬協議，或(如果服從留置權)次級留置權債權人間協議))，且不得由非貸款方的任何人擔保。

(B)作為增量修改日期的             ，其最終預定到期日不得早於初始期限到期日，

(C)作為增量修訂日期的             ，其至到期的加權平均壽命不應短於初始期限貸款的剩餘加權平均至到期日。

(D)             應 有一個適用的利率，並在符合上述條款 (E)(I)(B) 和(E)(I)(C) 的情況下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷；只要增加的定期貸款的適用利率和攤銷應為(X) 增加的類別 的適用利率和攤銷，或(Y) 在適用利率的情況下高於增加的 類別的適用利率，只要增加的類別 的適用利率應自動增加 以消除此類不足，

(E)             應 由借款人和適用的增量定期貸款安排人(S) 和/或增量定期貸款人確定費用，以及

(F)             可 參與(I) 完全或部分自願預付本協議項下任何類別的 定期貸款，由借款人自行決定，並受 第2.11節和(Ii) 關於按比例 基數或以下按比例基數(但不大於按比例在本協議項下任何強制性定期貸款的預付款基礎上(從“預付款事項”定義的第(Br)條 (C) 條款中描述的任何事件或比當時未償還的定期貸款更早到期的增量定期貸款中使用淨收益的預付款除外)。

(2)            增量循環承付款和增量循環貸款：

(A)            (I) 應 排名平價通行證和(Ii) 應以抵押物擔保，並應 排名平價通行證對債務享有擔保權利(並且，在遵守從屬協議的情況下(如果服從付款從屬協議)) 並且不應由非借款方的任何人擔保，

(B)             (I) 的最終預定到期日或承諾減少日期不得早於最後一個循環到期日，以及(Ii) 不得 在最後一個循環到期日之前有任何預定攤銷或強制性承諾減少，

(C)             可 規定有能力參與a的借款和償還(除(1) 按不同利率對增量循環承付款(和相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用，(2)在增量循環承付款到期日要求 償還，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的 償還 (根據下文 (E) 條款)按比例基數或小於a按比例基準(但不大於 a按比例基礎)，當時所有循環承付款都存在於增量設施關閉日，

(D)             可被選為《附加信貸延期修正案》下的額外參與方，但須徵得開證行同意(循環承諾增加時除外)，在這種情況下，所有信用證應在增量修改日參加。按比例所有循環貸款人根據其在該附加信貸延期修正案生效後存在的循環承諾額中的百分比，以此為基準；但條件是，此類選擇可以一項或多項其他循環承諾額的到期日為條件；此外，在此類選擇的情況下，開證行可在行政代理同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，憑其全權決定權在適用的《附加信貸延期修正案》中同意增加信用證金額，只要增加的金額不超過額外增量循環承諾額，

(E)             可 規定有關 增量循環承付款的循環貸款的永久償還以及在相關增量貸款關閉日期之後終止循環貸款的規定，應在按比例基礎或低於 按比例在所有其他循環承付款的基礎上，

(F)             應 規定，增量循環承諾和增量循環貸款的分配和參與應受適用於增量設施關閉日期時存在的循環承諾和循環貸款的相同分配和參與條款的 管轄。

(G)             應具有由借款人和適用的增量循環貸款人確定的適用利率；如果循環承付款增加的適用利率應為(X) 正在增加的類別 的適用利率或(Y) 高於 正在增加的類別 的適用利率，則只要正在增加的類別 的適用利率應在消除此類不足所需的範圍內自動 增加，以及

(H)             的費用應由借款人和適用的增量循環承諾額安排人(S) 和/或增量循環貸款人確定。

(Iii)           適用於每一類別 的增量定期貸款或增量循環貸款的收益率應由借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每個適用的附加信用延期修正案中作出規定；但對於符合以下條件的任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)， 平價通行證在對截止日期後六個月或之前發生的債務的付款和擔保權利 中，適用於此類增量定期貸款的收益率不得高於根據經修訂的本協議條款截至計算初始期限貸款的適用收益率加50個基點的年利率，除非適用利率(連同以下但書所規定的，關於初始期限貸款的期限SOFR或備用基礎利率下限)增加 ，以便使本協議項下初始期限貸款的當時適用收益率等於當時適用於增量定期貸款的收益率減去50個基點；此外，任何初始期限貸款的收益率因申請任何增量定期貸款或施加期限SOFR或備用基本利率下限而增加的，應僅通過增加(或實施適用於此類初始期限貸款的)期限SOFR或備用基本利率下限來實現。

(F)關於增量定期貸款和增量循環承諾的             承諾 應根據額外的信貸延期修正案而成為額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人、行政代理和 為任何選擇和/或根據 第2.20(E)(Ii)(D)節增加信用證昇華的目的，每個簽發銀行 。未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，《額外信貸延期修正案》可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施 2.20節的規定，包括行政 代理人在其合理判斷中認為必要的修訂，以實現適用貸款人的任何留置權或付款從屬關係及相關權利 信貸的任何遞增擴展將排在擔保或付款權利的次要位置，或解決與資金 和付款相關的技術問題。借款人將增量定期貸款和增量循環承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的 。

(G)            在 任何增量修正日期，如通過根據 2.20節增加循環承付款來實現增量循環承付款，(A) 每個現有循環貸款人應向每個增量循環貸款人分配，且每個增量循環貸款人應按本金從每個現有循環貸款人購買增量循環貸款中未償還的增量循環貸款的利息，以便： 在所有此類轉讓和購買生效後，此類循環貸款將由現有循環貸款方和增量循環貸款方根據其循環承付款按比例持有(br}在現有循環承付款中增加此類遞增循環承付款)，(B) 每一筆遞增循環承付款在所有目的下均應被視為循環承付款，並且根據其發放的每筆貸款在所有目的下均應視為循環貸款。(C) 每個增量循環貸款人應成為增量循環承付款及其所有相關事項的貸款人，以及(D) 借款人應根據 第2.16節支付任何金額。行政代理和貸款人特此同意，本協議中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話進行的交易。

(H)            根據每次定期貸款增加而發放的增量定期貸款，應由參與該貸款的適用貸款人根據 第2.01和2.02節中規定的程序(根據行政代理合理確定的必要或適當程序)和在發放該等增量定期貸款的日期發放，且不論 第2.01和2.02節中規定的任何相反規定。此類增量定期貸款應添加到適用的 類別定期貸款項下的每筆未償還定期貸款中(並構成其一部分)。按比例基準(基於各種未償還借款的相對規模)，以便該類別 下的每個貸款人將按比例參與該類別的每筆未償還定期貸款的借款。

(I)            本 第2.20節應取代 第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節      延長了定期貸款和延長了循環承付款。

(A)            借款人可隨時並不時請求修改任何類別 (“現有的 定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就所有 或此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，簡稱“延長期限貸款”)的任何本金金額的任何付款的預定到期日(S)  ，並規定符合本 第2.21節的其他條款。為建立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供一份通知(行政代理應向現有 定期貸款類別下的每個貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款， 這些條款應與現有期限貸款類別 下的定期貸款一致，此類延長期限貸款將從該貸款類別轉換而來。 除外：

(I)             延長期限貸款本金的所有 或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別 定期貸款本金的預定攤銷支付日期，但延遲至適用的附加信用延期修正案所規定的範圍內。

(Ii)            延期貸款的收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於該現有定期貸款類別 的定期貸款的收益率，在每種情況下，可在適用的額外信貸延期修正案規定的範圍內向現有定期貸款人支付預付費用，以及

(Iii)           《附加信用延期修正案》可規定僅在初始期限到期日之後適用的其他契諾和條款。

(B)            根據任何延期請求轉換的任何延長期限貸款應被指定為本協議所有目的的一系列延長期限貸款；但在符合上述 (A) 條款中規定的限制的情況下，在適用的《信用附加延期修正案》規定的範圍內和符合上述要求的範圍內，從現有定期貸款類別 轉換而來的任何延長期限貸款 可被指定為任何先前確立的 類別定期貸款的增加。

(C)            借款人應至少在適用的現有定期貸款類別 下的貸款人被要求作出迴應的日期前五(5)個工作日提交適用的延期請求。任何貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別 的任何 定期貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人希望 將其現有期限貸款類別 下的全部或部分定期貸款轉換為延長期限貸款(該貸款人為 “延長期限貸款機構”)，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(“延期 選擇”)，將其選擇申請的現有期限貸款類別 下的貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理機構合理規定並借款人可接受的任何最低面額要求的約束)。如果受延期選擇的現有定期貸款類別 下的定期貸款總額超過根據 延期請求申請的延長期限貸款的金額，則受延期選擇的現有定期貸款類別 的定期貸款應轉換為延期貸款。按比例根據每次延期選舉中包括的定期貸款金額(受行政代理合理施加併為借款人接受的任何最低面額要求的約束)。

(D)            借款人只有在得到提供延長循環承付款的每個人、行政代理和根據該等延長循環承諾擔任開證行的任何人同意的情況下，才可根據《附加信貸延期修正案》修訂本協定，以規定延長循環承諾，並在與循環承諾基本相同的基礎上將該延長循環承諾的條款納入本協議。但條件是：(1) 任何這種延長的循環承付款應伴隨着循環承付款的相應減少，以及(2) 循環承付款的任何減少可由借款人選擇，不成比例地減少提供延長循環承付款的任何貸款人的循環承付款。

(E)            延期定期貸款和延期循環承諾應根據本協議的附加信用延期修正案 在借款人、行政代理和提供延期循環承諾的每個延期定期貸款人或貸款人之間設立， 應與上述規定一致(但除本 2.21節規定的 同意外，不需要任何其他貸款人同意)。每項額外的信用延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款方和行政代理人應按行政代理人的合理要求對安全文件進行修改(行政代理人不應要求任何貸款人同意，但根據本協議提供的同意除外)，以確保延長的 定期貸款或延長的循環承諾與適用的安全文件一起提供，並應提交行政代理人可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。 儘管本協議有任何相反規定，對於與位於新澤西州和俄亥俄州的抵押財產有關的現有抵押貸款的任何修訂，借款人不應被要求向行政代理或抵押品代理提交與該抵押財產相關的任何現有抵押所有權保單的日期背書。

(F)            本 2.21節的規定應凌駕於 9.02節的任何相反規定。對於本協議而言，根據本 第2.21節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

第2.22節      違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據            第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計提 費用。

(B)            不應包括違約貸款人的循環承諾、循環風險或信用證風險，以確定所需的貸款機構是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據 9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本條 (Ii) 不適用於違約貸款人的表決，但如 第9.02(B)節第一句的但書中第(I)、(Ii)、(Iii) 或(Iv) 條款規定須徵得該貸款人的同意，則不在此限。

(C)            如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)             因此 只要未發生違約事件且行政代理已收到借款人或循環貸款人的書面通知，則該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和。

(Ii)            如果上述條款 (I) 中所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後一(1)個 營業日內進行現金抵押，僅為開證行的利益，借款人的義務 對應於該違約貸款人的信用證風險(在根據上述條款 (I) 實施任何部分再分配之後) 只要該LC風險尚未清償，借款人應根據 2.05(J) 部分規定的程序承擔責任，

(Iii)           如果借款人現金根據上述條款 (Ii) 抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要根據 2.12(B) 節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)           如果根據上述條款 (I) 重新分配非違約貸款人的LC風險，則應根據 2.12(A) 和 2.12(B) 節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整，以及

(V)            如果 該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述條款 (I) 或 (Ii) 進行重新分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有費用(僅針對該違約貸款人的循環承諾中用於該LC風險敞口的部分)，以及根據 2.12(B) 節就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的信用證費用，直至該LC風險重新分配和/或現金抵押為止。

(Vi)           因此，只要該貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將是非違約貸款人承諾的100%和/或現金抵押品將由借款人根據 2.22(C)節提供， 任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合 2.22(C)(I) 節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

(D)如果 (I) 任何貸款人的母公司的破產事件將在截止日期之後發生，且只要該 事件繼續發生，或(Ii) 開證行善意相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務 該貸款人承諾發放信貸，且開證行不被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成安排， 開證行滿意地解除了本合同項下該貸款人給其帶來的任何風險。

(E)在行政代理、借款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下的            。然後，循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的循環貸款 ，以使該貸款人能夠按照其適用的百分比持有循環貸款 (此時該貸款人應不再是違約貸款人)。

第三條 

申述及保證

Holdings和借款人各自向貸款人表示並向貸款人保證：

第 3.01節     組織； 電源。控股、借款人和受限制子公司(A) 是正式組織或組成的，根據其組織或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好(如果此類概念存在於該司法管轄區內)， (B) 擁有必要的權力和權限，以擁有其資產，按照目前進行的和建議的方式開展業務，並執行、交付和履行其參與的每份貸款文件下的義務，以及(C) ，但未能單獨或總體未能這樣做的情況除外。不合理地不可能導致重大不利影響，符合在每個需要該資格或良好聲譽的司法管轄區開展業務的資格 ，並且在該司法管轄區具有良好的信譽。

第 3.02節     授權； 可執行性。每一貸款方將進行的交易已獲得所有必要的公司或其他 行動的正式授權。本協議已由控股公司和借款人各自正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視情況而定)的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第 3.03節     政府審批；無衝突。交易(A) 不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何 其他行動，但已獲得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B) 不會違反適用於 控股公司、借款人或任何受限制子公司的法律的任何實質性要求，(C) 不會違反或導致對控股公司具有約束力的任何契約或其他重大協議或文書項下的違約，借款人或任何受限制的子公司或其資產的任何 ，或由此產生的權利要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司支付任何款項，或產生終止、取消或加速其項下的任何重大義務的權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何重大義務， 合理地可能導致重大不利影響，(D) 不會導致對任何政府 當局授予的任何權利、資格、批准、許可、認證、授權、報銷批准、許可證或特許經營權或授權的限制，第三方付款人或適用於控股或任何受限制附屬公司的業務、營運或資產的其他人士 或對控股或任何受限制附屬公司參與任何第三方付款人安排的能力造成不利影響 ，但個別或合計的限制不會合理地導致重大不利影響，且 (E) 不會導致控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權， 根據貸款文件設定的留置權除外。據借款人所知，任何政府當局、第三方付款人或任何其他人對控股或任何受限制附屬公司的任何權利、資格、批准、許可、授權、認證、報銷批准、許可證或特許經營權沒有懸而未決的限制，或據借款人所知，任何其他人對其進行限制，但個別或總體限制不合理地不可能導致重大不利影響的限制除外。不需要任何政府當局或 任何第三方付款人來運營控股公司和未到位的受限制子公司的業務，但 此類認證或協議除外，如果沒有此類認證或協議，則不太可能導致重大不利影響。

第 3.04節     財務狀況 ；無實質性不利影響。

(A)借款人迄今已向貸款人控股提交截至2023年12月31日和2022年12月            31日的財政年度的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月 31日的財政年度的綜合經營報表和綜合收益、股東權益及現金流量 ，由獨立會計師普華永道會計師事務所 報告。該等財務報表按照一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報控股公司及其受限制附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量。

(B)除上述財務報表或附註所披露的            外，於交易生效後，截至截止日期，控股 或其受限制附屬公司概無任何重大直接或或有負債。

(C)            自2023年12月31日 以來，並無個別或整體事件或情況已造成或合理地 可能導致重大不利影響。

第 3.05節     屬性。

(A)            控股、借款人及受限制附屬公司對其開展業務所需的所有不動產及非土地財產(包括其按揭物業)均擁有良好的業權或有效的租賃權益，且無任何留置權，但準許的留置權及瑕疵除外，而該等留置權及瑕疵總體上並不會導致重大的不利影響。

(B)            控股、借款人及受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有權利使用其業務及控股、借款人及受限制附屬公司的業務所涉及的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，並不侵犯任何其他人士的知識產權，但如上述 發生任何個別或整體不會合理地導致重大不利影響的事件，則不在此限。

(C)            Schedule 3.05列明截至截止日期，由控股、借款人或任何受限制附屬公司擁有的每項不動產的地址。

(D)            截至截止日期 ，控股或借款人或任何受限制附屬公司均未收到或知悉影響任何按揭財產的任何待決或預期的凍結程序，或代替 譴責的任何出售或處置的書面通知。截至截止日期，除附表 3.05所述外，任何抵押財產及其任何權益均不受任何優先購買權、選擇權或購買該等抵押財產或其權益的其他合同權利的約束，但允許留置權除外。

 3.06節     訴訟和環境問題。

(A)            除附表 3.06所述外，借款人或任何受限制附屬公司(包括與任何環境法有關的任何附屬公司)並無任何訴訟、訴訟或法律程序由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前待決，或據控股公司所知，借款人或任何受限制附屬公司受到威脅或影響。合理地可能導致(I) 導致重大不利影響或(Ii) 在任何重大方面對貸款方完成交易的能力產生不利影響。

(B)            除 就個別或總體而言不可能合理地造成重大不利影響的任何其他事項外， 控股公司、借款人或任何受限制子公司(I) 未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護 或遵守任何環境法要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii) 已承擔任何環境責任 ，(Iii) 知道任何環境責任的任何依據，或(Iv) 已收到任何書面索賠或違反通知 或關於任何被指控的違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的潛在責任。

第 3.07節     遵守法律和協議。除(A) 就個別或整體而言對控股及受限制附屬公司的業務並無重大影響的任何事項而言，或(B) 在未能遵守規定的情況下不會合理地導致重大不利影響的情況下，控股公司、借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產或營運的所有重大法律規定，且在任何重大契據、 協議及對其或其財產具約束力的其他文書下並無違約。

第 3.08節     投資 公司狀態。任何控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定的或受其監管的投資公司。

 3.09     Tax。 控股、借款人和受限子公司中的每一個都已及時提交或導致提交所有需要提交的聯邦和其他納税申報單和報告，並且已經支付或導致支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A) 正在通過適當程序真誠地提出異議的任何 税款，且控股公司、借款人或該受限子公司(視情況而定)已根據公認會計準則或(B) 的規定在賬面上預留充足的準備金，但未能做到這一點 不會合理地導致個別或總體上產生重大不利影響。

第 3.10節     ERISA。 未發生或有合理可能發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件(責任很可能發生)一起，合理地可能導致重大不利影響。截至反映該數額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值不超過該計劃截至該日期的資產的公允價值，除非合理地不太可能導致重大不利影響。

 3.11     披露。 任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，在作為一個整體提供和視為整體時，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中(當作為一個整體時)所需的任何重大事實， 不具有誤導性；但前述規定不適用於任何具有一般經濟或行業性質的預測、財務估計、預測或其他前瞻性 材料或信息，對於預測的財務信息，控股公司和借款人僅表示該等信息是基於他們認為在作出時是合理的假設真誠地編制的，但應理解，該等預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的。

 3.12     子公司。 截至截止日期，控股沒有任何子公司，但借款人、各中間控股公司和子公司、獲準合資企業和非附表 3.12所列重大子公司的子公司除外。附表 3.12列出了包括借款人在內的每家子公司的名稱和控股的所有權或實益權益，並確定了作為子公司貸款方的每一家子公司，在每一種情況下，截至截止日期。

第 3.13節     保險。 附表 3.13規定了截至截止日期由控股公司、借款人和受限制子公司或其代表維護的所有保險的描述。截至截止日期，此類保險的所有保費均已支付。控股及借款人相信，由控股及受限制附屬公司或其代表維持的保險是足夠的。

第 3.14節     勞工 重要。除非個別或總體上不會合理地導致重大不利影響，(A) 沒有針對控股公司、借款人或任何受限制子公司的罷工、停工或停工或停工，或(據控股公司或借款人所知，對其構成威脅)，(B) 控股公司和受限制子公司的工作時間和向其支付的款項 沒有違反《公平勞工標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，(C) 控股公司和受限制子公司的所有應付款項，借款人或任何受限制附屬公司，或可因工資、員工健康及福利保險及其他福利而向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提出索償的 已在控股公司、借款人或受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，及(D) 交易完成後，任何工會根據 任何集體談判協議不會產生任何終止權利或重新談判權，而控股公司、借款人或任何受限制附屬公司須受該協議約束。

 3.15Holdings償付能力。 在交易完成後，     及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力，在每一種情況下，根據抵押品協議或法律，附屬貸款方之間產生的任何賠償、出資或代位權都是有償付能力的。

 3.16     《聯邦儲備條例》。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未有或將會被用作任何 違反董事會任何規例(包括規例t、U及X)的用途。Holdings或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(定義見規例U)而發放信貸的業務。

第 3.17節第三方付款人的     報銷 控股公司、借款人及受限制附屬公司的應收賬款一直並將繼續調整 以反映法律及其他第三方付款人安排的所有適用要求所要求的償還政策 控股公司、借款人或該受限制附屬公司受其約束，且在任何重大方面不得超過控股公司或該受限制附屬公司根據任何資本計提安排、收費表、折扣公式、按成本計算的償還 或對一般收費的其他調整或限制而有權收取的金額。Holdings、借款人及各受限制附屬公司根據 任何第三方付款人安排進行的所有賬單均已符合法律的所有適用要求，但如未能遵守 個別或整體不會合理地導致重大不利影響的情況除外。控股或任何受限制附屬公司並無根據任何第三方付款人安排， 故意或重大超額開票或過度收取費用，但因第三方付款人在正常業務過程中就該等賬單作出例行調整及減值而造成的情況除外。

第 3.18節     欺詐和濫用。控股公司、借款人或任何受限制子公司及其各自的任何合夥人、成員、股東、代表控股公司、借款人或任何受限制子公司行事的高級管理人員或董事均未代表控股公司、借款人或任何受限制子公司從事42 U.S.C.§ 1320a-7、42 U.S.C.§ 1320a-7a、42 U.S.C.§ 1320a-70 、42 U.S.C.§億1395nn禁止的任何活動。31 U.S.C.§ 3729 et qu.，或根據其頒佈的條例，或法律的相關要求，或任何類似的州法律或法規，或具有約束力的職業行為規則 禁止的，包括在此類法律禁止的範圍內，包括(A) 在任何利益或付款申請中故意或導致對重大事實的虛假陳述或歪曲陳述，(B) 故意或故意作出或導致作出任何虛假陳述或失實陳述重要事實，以用於確定獲得任何利益或付款的權利 ，(C) 未能披露申索人對影響其自身或代表他人獲得任何利益或付款的初始或持續權利的任何事件的發生的知情，意圖以欺詐方式獲得此類利益或付款，(D) 明知 並故意直接或間接、公開或隱蔽地索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以現金或實物支付或提出支付或接受此類報酬(I) ，以回報將個人介紹給某人 根據前述規則 和法規適用的任何第三方付款人安排，提供或安排提供可全部或部分付款的任何物品或服務，或(Ii) ，以購買、租賃 或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何可全部或部分付款的物品、設施、服務或物品為回報，根據前述規則 和條例適用的任何第三方付款人安排以及 (E) 就指定醫療服務作出任何禁止轉介，或向任何個人、第三方付款人或其他實體提交或導致提交根據禁止轉介提供的指定醫療服務的索賠或賬單。任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不得被視為違反本 第3.18節，只要(A) it 已採取合理必要的行動(包括實施適當的內部控制)以防止該等 被禁止的行為，及(B) 已發生的該等被禁止的行為，不論是個別或整體而言，並不合理地導致 造成重大不利影響。

 3.19     愛國者法案等在適用的範圍內，Holdings及其每個受限子公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保Holdings、其每個子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，並在借款人、控股的任何受控附屬公司、借款人或其子公司、其董事和代理人的瞭解下，遵守反腐敗法和適用的制裁措施。在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致控股公司及其子公司被指定為受制裁人員的活動。 (A) 借款人、控股公司、任何子公司或據借款人、控股公司或該等子公司所知的借款人、控股公司或該等子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人、控股公司、控股公司的任何代理或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司的 ，是一個被制裁的人。任何借款或信用證、收益的使用或本協議規定的其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的 制裁。

第 3.20節     安全文檔。除非在此或任何其他貸款文件中另有規定，否則擔保文件的規定，連同在此或適用的擔保文件中要求採取的此類備案和其他行動，有效地為管理代理為擔保當事人的利益創造了一個合法、有效、可強制執行和完善的第一優先權留置權，該優先權以管理代理的利益為準(除非本協議另有規定，但受允許的留置權約束)。

儘管本協議(包括 第3.20節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就(A) 完美或不完美的效果、任何外國子公司股權的任何質押或擔保的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人在外國法律下的權利和補救作出任何陳述或擔保，(B) 任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的影響， 根據抵押品和擔保要求或(C) 在成交日且直到 第5.12節要求之前，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或任何質押或擔保權益的可執行性，或任何質押或擔保權益的可執行性，或任何質押或擔保權益的可執行性，以 4.01(F)節的規定為限。

第3.21節      遵從性 符合醫療保健法     。

(A)            在不限制本協議中作出的任何其他陳述或保證的一般性的情況下，(I) 任何貸款方的僱員、獨立承包商或租賃人員(“被許可人員”)的每一名醫生、護士從業人員和醫生助理 持有其代表借款方提供專業服務的州的有效且不受限制的執業許可證 ，並在需要時持有有效且不受限制的藥品執行管理許可證和適用的 州許可證，以開出受控物質處方。(Ii) 所有獲得許可的人員在代表借款方履行各自職責時，在所有實質性方面都遵守所有醫療保健法，(Iii) 借款方與醫院之間的所有協議以及借款方與獲得許可的人員之間的所有協議在所有實質性方面都符合所有醫療保健法，以及(Iv) 沒有貸款方，也沒有獲得許可的人員被排除在任何聯邦或州醫療保健計劃之外，也沒有被列入一般事務管理局被排除在外的人員名單， 單獨或總體而言，不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款方在所有重要方面都保存了醫療保健法所要求的州許可委員會和機構、CMS、藥品監督管理局和州藥房委員會以及聯邦和/或州醫療保健計劃所需保存的所有記錄，據借款人所知，目前不存在會導致或可能導致違反醫保法的情況 ，除非上述情況單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。每一貸款方將在截止日期起 生效，此後任何時間，根據適用法律的要求，擁有其各自財產和開展各自業務所需的許可證、許可證、特許經營權、證書和其他材料批准或政府或監管機構的授權(包括適用於此的聯邦、州和其他醫療保健法律所要求的許可證)，並根據該貸款方單獨或整體參與的聯邦和州醫療保健計劃獲得補償， 不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，目前不存在與聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃的認證或許可證有關的限制、缺陷、所需的糾正行動計劃或其他此類補救措施，但上述情況除外， 單獨或整體不會產生實質性的不利影響。借款人不知道存在或發生了任何條件或事件，其本身或隨着通知或時間的推移，合理地預期會導致暫停、撤銷、沒收， 不續簽適用於任何貸款方或貸款方的受限子公司的任何政府同意，或該貸款方參與該貸款方參與的任何聯邦和/或州醫療保健計劃，該貸款方參與的任何其他重大第三方付款安排，暫停、撤銷、沒收或不續簽，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響；但上述規定不得禁止或阻止任何借款方在貸款方的正常業務過程中終止或導致終止任何提供醫療服務的合同或參與任何第三方付款人安排。

(B)            提供專業醫療服務的每一借款方，其每一持牌人員均擁有必要的國家醫療服務提供者識別符或其他授權，以向此類實體參與的聯邦醫療保險和醫療補助計劃開具賬單，以及該借款方目前支付的所有其他第三方付款人安排，除非未獲得此類授權不會對 單獨或整體造成重大不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據借款人所知，可能導致撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制、 或任何第三方付款人安排、提供者編號或授權的撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制，或導致任何貸款方被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外，或被排除在任何第三方付款人安排之外，而撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制、不續訂或排除將單獨或總體地產生重大不利影響。

(C)            在適用的情況下，控股公司通過了一項合規計劃，其目的是確保每個借款方及其許可人員 實質上遵守適用的醫療保健法。

(D)            No 與專業公司和專業協會簽訂管理服務協議或其他附屬協議的借款方，以及每個此類專業公司和專業協會在開展業務時嚴格遵守所有適用的《企業醫療實踐法》。

第 3.22節     HIPAA 合規。

如果且在很長一段時間內，任何借款方 是HIPAA所指的“承保實體”或“業務夥伴”，則該貸款方(X) 在或將 在其任何部分或其下的任何最終規則 或條例(視具體情況而定)生效之日起，在或將在所有實質性方面遵守HIPAA所謂的“行政簡化”條款的每一項適用要求。“HIPAA合規日期”)和(Y) 在任何此類HIPAA合規日期之後的任何日期，不是也不能合理地預期成為任何民事或刑事處罰、程序、索賠、訴訟或程序的標的，或任何行政或其他監管審查、調查、程序或程序的標的(由任何政府健康計劃或其他認證實體進行的例行調查或審查除外)，這將導致上述任何 或將對貸款方的業務、運營、資產、財產或條件產生重大不利影響 (財務或其他方面)，對於貸款方實際或潛在違反《HIPAA》當時有效條款的情況 ，但在每一種情況下，對於個別或總體不可能導致重大不利影響的不遵守情況除外。

 3.23     節影響了 金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

 IV條

條件

第 4.01節     截止日期 。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或免除)之日起 生效：

(A)            行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該 方簽署的本協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的 書面證據(可包括傳真傳輸已簽署的本協議的簽名 頁  )，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)            行政代理應已收到(I) Dechert LLP(控股和借款人的律師)和(Ii) Brownstein Hyatt Farber(LLP)(借款人的律師)關於內華達州法律事項的書面意見(致行政代理、貸款人和開證行，並註明截止日期)，在本款要求的情況下，應包括與貸款方有關的其他事項的書面意見。作為行政代理人的貸款文件或交易應合理地 要求。

(C)            行政代理人應已收到行政代理人或其律師可合理要求的有關各借款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與貸款方、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(D)            行政代理應已收到一份證書，註明截止日期，並由財務官簽署，確認符合第(A) 和(B) 段 4.02中規定的條件。

(E)            行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)收到截止日期前至少三(3)個 工作日到期和應付的所有費用和開支(除非借款人另有合理約定)、報銷 或支付所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出)， 本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何貸款方均需報銷或支付。

(f) （除其中（f）小節外）應已得到滿足，並且行政代理 應已收到一份填寫好的、日期為截止日期並由借款人負責官員簽署的完善證書，以及 預期的所有附件，包括統一商法典的搜索結果針對完善證書所設想的司法管轄區內貸款方提交的（或同等）文件 和融資報表副本（或類似文件）和令行政代理合理滿意的證據表明，此類融資報表（或類似文件）所表明的優先權 是第6.02條允許的或已被釋放的;前提是 抵押品代理可以根據其合理判斷，延長任何貸款方遵守抵押品和擔保要求的時間。(or similar documents) disclosed by such search and evidence reasonably satisfactory to the Administrative Agent that the Liens indicated by such financing statements (or similar documents) are permitted by Section 6.02 or have been released; provided that the Collateral Agent may, in its reasonable judgment, grant extensions of time for compliance with the Collateral and Guarantee Requirement by any Loan Party.

(G)            行政代理人應已收到 第5.07(A)節所要求的保險單和擔保文件的適用條款所要求的 5.07(A) 所要求的保險單的複印件或證書，以及與之有關的申報頁，(br}(I) 應被背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(Ii) 應代表擔保方指定擔保品代理人，作為附加的 被保險人或損失收款人(視情況而定)和(Iii) 的形式和實質應在其他方面合理地令行政代理人滿意。

(H)            行政代理應已收到償付能力證書，該證書註明成交日期，並由 控股公司的首席財務官或財務官(緊接交易生效後)簽署，基本上採用本文件所附的格式，即附件 G.

(I)             (X) 行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到有關控股公司、借款人和附屬貸款方的所有文件和其他 根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的信息，如果借款人在成交日前至少三個工作日有資格成為“法人客户”，則在成交日前至少三個工作日，任何貸款人如在成交日前至少10個工作日向借款人提出書面通知，則借款人應已收到與借款人有關的 受益權認證。

(J)在借入本協議項下的初始貸款後或在實質上與借款同時進行的             ，(I) 借款人應已收到優先票據的收益，及(Ii) 首次公開發售應已完成。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第 4.02節     每個信用事件 。每個貸款人有義務在截止日期及之後提出任何貸款或兑現任何延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續期限基準貸款的借款請求除外)，開立銀行有義務開具、修改或延長任何信用證，包括但不限於在截止日期開立信用證，但須滿足或免除下列條件：

(A)            貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應在借款之日或信用證的開具、修改或延期之日(如適用)在所有重要方面均真實無誤(除非任何該等陳述或擔保受到“重大”、“重大不利影響”或類似條款的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實無誤)。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的(或在所有重要方面均正確，視情況而定))。

(B)            在適用的借款或信用證的簽發、修改或延期生效之時及之後，不應發生違約，且違約仍在繼續。

(C)            管理代理行和相關開證行(如果適用)應已收到符合本協議要求的借款請求。

每一次借款(但轉換或繼續借款不應構成本節 4.02中的“借款”)和 每次信用證的簽發、修改或延期應被視為控股公司和借款人在信用證簽發之日就本節 4.02(A) 和(B) 中規定的事項作出的陳述和擔保。

文章 V

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或根據開證行和行政代理可合理接受的安排 予以現金抵押或支持，以及所有信用證付款應已償還之前，各控股公司及其受限制的子公司均應與貸款人約定並同意：

第 5.01節     財務報表和其他信息。控股公司將向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)自截至2024年12月31日的財政年度開始的每個控股公司財政年度結束後90天內的            ，(I)經 審計的控股公司及其受限制子公司截至該財政年度結束和截至該財政年度的年終合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和現金流量表和股東權益表)，及其相關附註， 以比較形式列出上一財年的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外，也無關於該等審計範圍的任何資格或例外，除非僅因任何貸款即將到期而有此要求)，以表明該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映控股及附屬公司的財務狀況及經營業績。以及(Ii) 如果控股公司或借款人在任何時候不受《交易法》 13或15(D) 部分的報告要求的約束，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》描述了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。

(B)截至2024年6月30日的財政季度的            為2024年9月9日的 ，並在自截至2024年9月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後的45天內，(I)截至該財政季度結束和該財政年度當時經過的部分的控股公司及其受限子公司的未經審計的季度合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和現金流量表)， 在每種情況下以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或如為資產負債表，則為截至 會計年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經財務總監核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映控股公司和子公司的財務狀況和經營結果。 根據正常的年終審計調整和沒有腳註，以及(Ii) 如果控股公司或借款人在任何時候不遵守交易法 13或15(D) 節的報告要求，則應提交一份描述控股公司及其合併子公司財務狀況和經營結果的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”。

(C)            不遲於交付 5.01(A) 和 5.01(B) (從截止日期後的第一個完整會計季度開始)所述財務報表後五(5)天，由 控股公司的財務官簽署的正式填寫的合規證書，

(d)            [保留區],

(E)在每個控股公司財政年度開始後30天內提交(            )該財政年度合理詳細的綜合預算(包括截至該財政年度結束和該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流的綜合報表)，並在可用時立即對該預算進行任何重大修訂。

(F)             如果 在任何時候控股或借款人不遵守《交易法》 13或15(D) 節的報告要求， 在要求報告的事件發生後，應不時及時報告，此類其他報告包含的信息基本上與 1.01項(訂立重大協議)、 項 1.02(終止重大協議)、 項 1.03(破產或接管)所要求的信息相同， 項目 2.01(完成收購或處置)， 項目 2.03(產生直接財務義務或表外安排下的債務)， 項目 2.04(加速或增加債務或表外安排下的債務)， 項目 2.06(重大減值)， 項目 4.01(變更認證會計師)， 項目 4.02(不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或中期審查)或 5.02(A)項目。(B) 或(C) (董事或某些高級管理人員離職)(與任何董事或高級管理人員的薪酬安排有關的任何信息除外)，在《交易法》規定的表格 8-k的當前報告中；但是，如果商業祕密和其他具有競爭敏感性的機密信息，或控股公司或借款人因法律或合同禁止披露的信息，在每一種情況下，控股公司或借款人出於善意和合理決定，均可被排除在披露範圍之外。

(G)            同時 交付本節 5.01條款 (A) 和(B) 中提到的每套合併財務報表， 合理詳細的財務信息，分別顯示控股公司及其受限子公司和非受限子公司截至該等財務報表所涵蓋的適用期間和在該等財務報表所涵蓋的適用期間的財務狀況和結果。

(H)在提出任何要求後立即            ，(X)根據管理代理或任何貸款人通過管理代理合理地要求，(X) 有關控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何計劃的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守任何貸款文件的條款，和(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的 信息和文件。包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

借款人陳述並保證其控股公司及其子公司：(I) 沒有登記或上市交易的未償還證券，或(Ii) 控股公司與美國證券交易委員會的合併財務報表和/或向其任何144A證券的潛在持有人提供此類財務報表，因此，借款人特此(I) 授權行政代理將根據上文 5.01(A) 節提供的財務報表與貸款文件一起提供，向公眾提供且(Ii) 同意 在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應已提供給其證券持有人。 借款人不得要求向公眾-Siders發佈任何其他材料，除非以書面形式向行政代理明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。在任何情況下，行政代理不得將合規性或借用基礎證書或預算髮布給公共助理。

根據 第5.01節要求交付的文件可以根據借款人的選擇以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的 ，或在互聯網上借款人(或 控股公司或任何母公司)網站上先前以書面形式提供給管理代理的網站地址(或借款人通過不時向管理代理髮出的書面通知指定的其他網站地址)的鏈接。 或(Ii)借款人(或控股公司或任何母公司)代表借款人(或控股公司或任何母公司)在互聯網或內聯網網站上發佈此類文件的 ，每個貸款人、管理代理和抵押品代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(I)在行政代理人或抵押品代理人就以電子方式交付的任何特定文件提出合理要求時，借款人應立即交付該文件的紙質副本和(Ii) 借款人應將借款人在任何此類網站(行政代理人維護或贊助的網站除外)上發佈的任何此類文件以及可訪問該等文件的電子位置通知行政代理人(通知可以是傳真或電子郵件)。

在本部分 5.01項下的任何報告或其他信息未在本部分 5.01項下指定的時間段內交付，且該等報告或其他信息隨後在因借款人未能在該必要時間段內交付此類報告或其他信息而導致違約之前交付的範圍內，借款人將被視為已履行其在本節 5.01項下的義務，且關於其在本節 5.01項下的義務的任何違約應被視為已治癒(但不包括本協議任何其他條款下的違約)。借款人可以履行其義務 隨時向貸款人提交任何報告或其他信息，方法是向美國證券交易委員會提交此類信息，並向行政代理人提供此類信息已提交的書面通知 (通知可以是傳真或電子郵件)。

第 5.02節     通知 材料事件。

(A)            借款人在獲知後將立即向行政代理(通過行政代理分發給每個貸款人)提供關於以下事項的書面通知：

(I)             任何違約的發生，

(Ii)            由任何仲裁員或政府當局對控股公司或其任何受限制附屬公司提出或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響，

(Iii)           可合理預期會導致重大不利影響的任何ERISA事件的發生；

(IV)           控股或其任何受限制的子公司收到以下任何事項，但僅限於下列任何結果 導致或合理地可能導致重大不利影響的範圍，(I) 任何失去(A)醫療機構認證聯合委員會的 認證或(B) 任何政府權利、資格、許可、認證、 批准、授權、報銷批准、許可證或特許或(Ii) 任何通知，任何政府當局或第三方付款人發佈的合規命令或不利報告，如果不及時遵守或糾正，可能導致(A) 暫停或喪失控股或其任何受限制子公司目前開展或擬進行的業務所需的任何政府權利、資格、許可、認證、批准、授權、報銷批准、許可證或特許，或(B) 對控股或其任何受限制子公司施加的任何其他限制。

(V)             (A) 或(B) 條款中描述的與任何第三方付款人安排有關的、導致或可能導致重大不利影響的法律的任何 類型的更改，以及

(Vi)           導致或合理地可能導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本節 5.02提交的每份通知應附有借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第 5.03節有關抵押品的     信息 。

(A)            借款人應向抵押品代理人提供及時書面通知(但在任何情況下不得晚於90天)：(I)任何借款方法定名稱的 ，(Ii)任何借款方註冊或組織管轄範圍內的 ，或(Iii)任何借款方組織識別號碼的 。借款人同意不實施或允許前述 句中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有對所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知抵押品代理。

(B)            每年，在根據 第5.01(A)節交付年度財務報表時，借款人應向抵押品代理人提交一份由借款人的財務官和首席法務官簽署的證書，列出根據完美證書所要求的信息，或確認自截止日期交付完美證書之日或根據本節交付最新證書之日以來，此類信息沒有任何變化。

第 5.04節     的存在。 控股公司應並應促使各受限制附屬公司採取一切必要措施以維持、更新和全面保持其合法存在，但以下情況除外：(I) (借款人以外的受限制子公司的情況下)，如果未能這樣做，則不會有合理的不利影響；或(Ii) ，如 6.03節所允許的。

第 5.05節     債務付款 。每個控股公司和借款人將並將導致其每個受限制子公司支付其納税義務， 在它們成為拖欠或違約之前，除非(A) 正通過適當的程序以善意的方式對其有效性或金額提出質疑，(B) 控股公司、借款人或該受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備了充足的準備金 ，(C) 此類爭議有效地暫停執行任何擔保此類義務的留置權 和(D) 在此類爭議期間不付款不會合理地導致 個別或總體的重大不利影響。

第 5.06節物業的     維護。除(A) 一般損耗及意外事故及(B) ，如 總體上未能遵守本協議而合理預期不會導致重大不利影響外，控股將並將促使其各受限制附屬公司保持及維持所有財產材料以良好運作狀態及狀況進行其業務。

 5.07節     保險。

(A)            控股 將並將促使其每一家受限制的子公司維持、在相關保險投保或續保時，與財務狀況良好且信譽良好的保險公司 (可能包括自我保險)進行(X) 對其財產和業務的損失或損壞的保險，其類型和金額(沒有更大的風險保留)和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司維護，以及 (Y) 根據安全文件要求維護的所有保險，受抵押品和擔保要求的約束。 借款人將向貸款人交付應行政代理的要求，提供有關如此保存的保險的合理詳細信息。所有此類保險應將擔保品代理人指定為附加被保險人和損失收款人(視情況而定)。

(B)            如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法律獲得洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持或安排維持(I) ，洪水保險的金額及以其他方式足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則 和條例 ，(Ii) 與行政代理人合作，並提供行政代理人合理地要求遵守洪水保險法的信息，以及(Iii) 向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和實質遵守情況的證據，包括但不限於此類保險的 年度續保的證據。

第 5.08節     傷亡和譴責。控股(A) 將向行政代理和貸款人提供書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡 或其他保險損失，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序對抵押品或其權益的任何 採取任何訴訟或訴訟程序的啟動，以及(B) 將 確保收集任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)，並根據本協議和安全文件的適用條款進行應用。

第 5.09節     書籍和記錄；檢查和審計權。控股將，並將促使其每一家受限制子公司(在所有重要方面)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。控股公司將，並將促使其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內訪問和檢查其物業，檢查和複製其賬簿和記錄，包括環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但借款人應有機會參加與其獨立會計師的任何此類討論；此外，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人將不負責償還行政代理或任何貸款人根據本 5.09款產生的任何費用、成本和開支，其費用、成本和支出不應超過行政代理在任何財政年度內一次訪問的合理記錄和自付費用。

第 5.10節     合規性 符合法律。控股將並將促使其每個受限制的子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，包括環境法和醫療保健法，除非未能單獨或總體遵守這些要求不會 合理地導致重大不利影響。控股公司將保持有效並執行旨在確保控股公司、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.11節      使用 收益和信用證。在結算日借入的初始定期貸款的收益將由借款人在結算日使用 ，僅用於(I) 為交易提供資金，並將現金存入借款人的資產負債表，以及(Ii) 用於支付交易費用。在成交日或之後借入的循環貸款和信用證的收益將 僅用於營運資金和一般公司目的(包括允許的收購)以及本協議未禁止的任何其他目的；但在成交日借入的循環貸款不得超過100,000,000美元。任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會規則的任何目的，包括T、U和X規則。借款人不得要求任何借款或信用證，且借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人 不得將任何借款或信用證的收益用於推進要約、付款、付款承諾，(A) ，違反任何反腐敗法，向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西或授權；(B) ，目的是為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，如果由在美國、英國或歐盟註冊的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止；或(C) 以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁 。

第5.12節      額外的 子公司；後續控股。

(A)            如果 在截止日期 之後形成或收購了任何額外的受限制子公司(綜合業務或被排除的子公司除外)(或者如果不是附屬貸款方的任何被排除的子公司不再有資格成為被排除的子公司)，借款人將在該受限制子公司成立或被收購(或不再構成被排除的子公司)後立即。通知抵押品 代理人及其貸款人(通過行政代理)，並立即就該附屬公司(如果其為附屬貸款方，且受本協議和證券文件中規定的限制和例外情況)以及任何借款方擁有或代表其擁有的該附屬公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。

(B)            在增加後續控股後，借款人將通知抵押品代理和貸款人(通過行政代理) ，並在後續控股形成或收購後立即導致滿足關於後續控股的抵押品和擔保要求 。

第 5.13節     進一步 保證。

(A)            控股公司、每個後續控股公司和借款人將並將促使每個附屬貸款方簽署任何和所有其他 文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或被要求的貸款人可能合理要求的、導致抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)。所有費用由貸款方承擔(如果是償還義務，僅限於 第9.03節要求償還的範圍)。借款人還同意應合理要求，不時向抵押品代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)            受制於以下 5.13(C)節 ，如果控股公司、借款人或任何附屬貸款方在截止日期 之後收購了任何重大資產(包括構成重大不動產的任何不動產(租賃不動產除外) (抵押品協議項下構成抵押品的資產除外)，並且在收購時受抵押品協議的留置權約束)，借款人應通知行政代理和借款人。如果行政代理人或所要求的貸款人提出要求，借款人將使此類資產享有擔保債務的留置權，並將採取或促使附屬貸款當事人採取必要的或行政代理人為授予和完善此類留置權而合理要求的行動，包括第(br}節 5.13(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔(在償還義務的情況下，僅限於 9.03節規定必須償還的範圍)；但抵押品代理人可根據其合理判斷，準許任何貸款方延長遵守本款規定或例外規定的時間。

第 5.14節子公司的     指定。借款人可在截止日期後的任何時間將Holdings的任何受限子公司(借款人或任何中間控股公司除外)指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司； 條件是：(I)在緊接指定之前和之後，不應發生違約事件，也不會導致違約事件 或由此導致的違約事件；(Ii) 如果非受限子公司被指定為受限子公司，則在該指定生效後，按形式計算的總淨槓桿率不應大於5.25：1.00；(Iii)如果在指定之後，出於任何指定債務的目的， 子公司將被指定為“受限子公司”，則 不得被指定為非受限子公司。任何允許的債務或其任何允許的再融資，以及(Iv) 任何子公司不得 被指定為非限制性子公司，或如果其擁有或獨家許可任何材料 知識產權，則不得繼續作為非限制性子公司。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成指定日期所持子公司的投資，金額等於該等投資的公平市價。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(I) 於指定該附屬公司當時存在的任何投資、 債務或留置權時產生的收益，及(Ii) 控股根據前一句話於非受限附屬公司所作的任何投資的回報，金額相等於該等投資於該附屬公司的公平市價。

第 5.15節評級的     維護。借款人將以商業上合理的努力維持(I)S的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)就貸款和S及穆迪各自的承諾維持 的 公共評級(但不是任何特定評級)。

第 5.16節     ERISA 合規性。借款人將並將促使其每個附屬公司執行以下各項：(A) 按照ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款維護每個計劃 ，以及(B) 使根據準則第401(A)條 (A) 符合條件的每個計劃在 (A) 和(B)條款的每一種情況下保持此類資格，除非 未能單獨或整體執行不會導致重大不利影響的情況除外。

第 5.17節     成交後事宜 。借款人將並將促使其每一家受限子公司在商業上合理的情況下儘快完成 5.17中規定的任務，並在不遲於 5.17中規定的日期之前完成該文件中規定的任務； 前提是行政代理或抵押品代理(視情況而定)可根據其合理判斷批准延長遵守或例外遵守本款規定的時間。

條款 VI

消極契約

直到 承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、費用和其他金額均已全額支付，所有信用證均已到期、終止或根據開證行和行政代理合理接受的安排進行現金抵押或擔保，且所有信用證支出 均應得到償還，各控股公司和受限制子公司均與貸款人約定並同意：

 6.01     負債一節。

(A)             控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務， 除非：

(I)根據貸款文件產生的            (X) 債務 和(Y)因交易而欠Select Medical Holdings或其子公司的 債務 ，

(Ii)與新無抵押票據有關的            負債 及其任何獲準的再融資，

(3)在截止日期存在的           債務不超過2,500,000美元，以及在附表 6.01所列截止日期存在的其他債務，以及在每種情況下允許對其進行的任何再融資，

(Iv)控股公司欠任何受限附屬公司的           債務，以及任何受限附屬公司欠控股或任何其他受限附屬公司的債務；但條件是：任何借款方對作為非貸款方的任何受限附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於義務，而屬於非貸款方的任何受限附屬公司欠任何貸款方的債務應受 第6.04(D)節規定的上限限制；此外，如果欠任何專屬自保保險子公司的債務僅在適用法律或法規允許的範圍內處於從屬地位，

(V)           由控股公司擔保任何受限制子公司的負債，以及由控股公司或任何其他受限制子公司的負債擔保 ；如果(A) 如此擔保的債務是 6.01節所允許的，(B)本條款允許的 擔保  (V) 應從屬於控股公司或適用的受限制子公司的債務，其程度和條款與如此擔保的債務從屬於債務的程度和條款相同；和(C) ，除非外國子公司為其他外國子公司提供債務擔保，否則任何受限子公司不得擔保任何債務，除非它是附屬貸款方。

(Vi)控股或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而產生的           負債(包括歸屬負債)，以及控股或任何受限制附屬公司因收購任何該等資產而承擔的或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，並允許進行 再融資；但條件是(A) 此類債務(許可再融資除外)發生在收購之前或完成後180天內，以及(B) 本條款 (Vi) 允許的債務本金總額在任何時間不得超過(X) $87,500,000和(Y) 和25.0%中的較大者，其中較大者為截至發生時的測試期結束。

(Vii)控股公司或任何受限制附屬公司因任何許可收購而承擔的          (X) 債務 或(Y)為資助許可收購而招致的 許可債務 或(Y) 許可債務；但在對此類許可收購給予形式上的效力以及根據本條款第(Vii)款承擔或承擔此類債務後：

(A)如果 此類債務排序，則為             平價通行證以債權擔保，第一留置權淨槓桿率不超過5.00：1.00，

(B)             如果此類債務的擔保權利低於債務，則有擔保的淨槓桿率不超過6.00：1.00，或

(C)             如果這種債務是無擔保的，(X) 總淨槓桿率不超過6.50：1.00或(Y) 固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，

在每一種情況下，在形式上遵守《財務契約》的情況下，以及在 (X) 和(Y) 這一條款 (Vii)的情況下，對任何此類債務進行任何允許的再融資；條件是非貸款方的任何此類債務在任何時候未償還的總額不超過，連同非貸款方根據本節 (XVI) 條款 6.01產生的任何債務，在最近結束的測試期內，以較大的金額為70,000,000美元和綜合EBITDA的20.0%，每種情況都是在發生時確定的；

(Viii)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務(包括為該人的利益而開出的信用證方面的債務)，根據對該人的報銷或賠償義務 ，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的，         

(Ix)控股公司或任何受限附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及完成保函及類似義務方面的            債務 ，每種情況下均在正常業務過程中提供，

(X)任何借款方根據            6.07節允許的互換協議承擔的 債務。

(xi) 前提是，除了因應計實物支付利息而產生的任何額外本金之外，（A）此類債務的發行或產生僅限於在 在形式上使此類額外債務的發生生效後，總淨槓桿率不超過6.00至1.00，並且（B）未發生違約且正在持續或將因此產生違約， the Total Net Leverage Ratio does not exceed 6.00 to 1.00 and (B) no Default has occurred and is continuing or would result therefrom,

(xii) Indebtedness representing deferred compensation to employees of Holdings and the Restricted Subsidiaries incurred in the ordinary course of business,

(Xiii)         債務 向醫生、顧問、僱員或董事或前僱員、顧問或董事簽發的本票，與 6.08(A)(Iii)節允許的股權回購有關，

(Xiv)任何外國子公司或任何非貸款方的債務，連同非貸款方根據本節         6.01條款 (Vii) 發生的任何債務，在任何時候未清償的金額不得超過87,500,000美元，

(Xv)          再融資 債務證券，其淨收益用於預付與 第2.11節相關的定期貸款及其任何允許的再融資，

(Xvi)         (A) 允許 債務，條件是(I) (X) ，如果這種債務是通過留置權排名來擔保的平價通行證在留置權擔保 債務的情況下，第一留置權淨槓桿率不超過5.00：1.00，(Y) 如果此類債務由留置權擔保 低於擔保債務的留置權，擔保淨槓桿率不超過6.00：1.00，以及(Z) 如果此類債務無擔保，(1) 總淨槓桿率不超過6.50：1.00，或(2) 固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，在每種情況下，在實施該假設或發生及其收益的使用後按形式確定的；以及(2)每種情況下的 ，但須遵守《財務公約》；和(B)根據本款 本金總額的其他允許債務， 當與此時的自由和明確使用金額合計時，不得超過(I) 最近結束的綜合EBITDA的(X) $400,000,000和(Y) 100.0的總和，加上(Ii) 任何自願定期貸款或循環貸款的預付款的本金金額，只要伴隨循環承諾的永久減少，以及任何 允許的對其進行再融資的總和，

(Xvii)        控股或其任何受限附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要此類債務在五(5)個 營業日內消除，該支票、匯票或類似票據(在白天透支的情況下除外)在正常業務過程中被無意地支取。

(Xviii)       因與控股或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因處置或收購控股或任何受限制附屬公司的任何業務、資產或股本而招致或承擔的賠償、收購價調整、預留、或有付款義務或類似債務，

(Xix)在正常業務過程中背書供託收的可轉讓票據而產生的債務，         (Br)

(Xx)控股公司或受限制子公司在淨額結算服務、透支保護和與存款賬户有關的其他方面的           債務 ；前提是此類債務在10個工作日或更短時間內仍未清償，

(Xxi)          負債 為控股公司在截止日期後發行任何股權(或與此相關的出資)而實際收到的淨收益，但根據贖回權或與首次公開發行相關的收益，或在其他適用的範圍內，以及

(Xxii)         控股或其任何受限制附屬公司產生或發行本金總額不超過發生時最近一個測試期綜合EBITDA的300,000,000美元及75.0%的額外債務。

(B)            為確定是否符合第 6.01節的規定，如果一項債務(或其任何部分) 在任何時間，無論是在產生之時，或在動用其全部或部分收益時，或隨後，滿足上述 6.01(A)(I) 至(Xxi) 中所述的一種以上允許債務類別的標準，借款人可自行決定：將在上述第6.01(A)(I) 至(Xxi) 中描述的任何一種或多種債務類型中對該債務項目(或其任何部分)進行分類，並可能隨後對其進行重新分類 只需在借款人在該時間確定的上述條款 中包括此類債務的金額和類型；但在發生債務時最初減少了自由和明確使用額的債務不得重新分類。 借款人將有權將一項債務劃分和分類為上文第6.01(A)(I) 至(Xxii) 中所述的一種以上債務類型。

(C)            為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值本金應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承擔；但條件是，如果該債務是為了延期、置換、退款、再融資、續期或撤銷以外幣計價的其他債務而產生的，且該延期、置換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的以美元計價的限制(如果按延期、置換、退款、再融資、續期或失效之日的相關貨幣匯率計算)，則只要此類再融資債務的本金不超過該債務的本金，則應視為未超過該美元計價的限制 退款、再融資、續期或失敗，加上與此類再融資相關的費用、承保折扣、保費(包括投標保費)和其他成本和支出(包括OID)的總額 。

(D)            利息的應計、舊債的增加或攤銷、以附加債務形式支付的利息和相同的 條款，就本 第6.01節而言，不應被視為產生債務。

 6.02     留置權。 控股公司將不會也不會允許任何受限制的子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售與其有關的任何收入或收入(包括應收賬款)或 權利，但(統稱為允許留置權)除外：

(A)貸款文件設定的            留置權，

(B)            允許的產權負擔，

(C)            對控股公司或任何受限制附屬公司在截止日期存在並列於附表 6.02的任何財產或資產的任何留置權； 但(A) 該留置權不適用於控股公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，以及(B) 該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務及其允許的再融資，

(D)在任何財產或資產被控股公司或任何受限制附屬公司收購之前存在的任何留置權，或在此日期之後成為受限制附屬公司的任何人的財產或資產上存在的任何留置權(包括根據第6.01(A)節 ( )條款允許的任何保證債務的任何留置權)；但條件是：(A) 該留置權不是在預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視情況而定)相關的情況下設立的，(B) 該留置權不適用於控股公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，且(C) 該留置權僅擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日所擔保的義務，並允許對其進行再融資。

(E)對控股或任何受限制的附屬公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產的            留置權 ；只要(I) 該等擔保權益擔保 6.01(A) 第6.01(A)條所允許的債務(包括其準許的再融資)，(Ii) 該等擔保權益及由此擔保的債務(準許的再融資除外)在該項收購或該等建造或改善完成後的180日之前或之後的180日內發生，(Iii)擔保的債務不超過購置成本的100%，建造或改善該等固定資產或資本資產及(Iv) 該等擔保 權益不適用於控股或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，

(F)             留置權 (I)因提交關於租賃的統一商業代碼融資報表而產生的 ，(Ii)託收銀行在相關司法管轄區有效的《統一商業法典》第4-208節規定的正常業務過程中產生的 ，僅涵蓋被收取的項目和(Iii)有利於銀行機構扣押存款(包括抵銷權)的項目 ，且符合銀行業慣例的一般參數，

(G)            留置權 由 6.06節允許的銷售和回租交易產生，

(H)            對控股公司或另一貸款方有留置權，

(I)             許可證、授予他人的再許可、租賃或轉租，不得在任何實質性方面幹擾控股或任何受限制的子公司的業務，

(J)             對 6.01(A)(Vii) 和 (Xiv)節允許的債務擔保的任何外國子公司或任何非貸款方的資產留置權，

(K)對控股或受限制子公司的資產的            留置權 不是本 6.02節以其他方式允許的，只要(I) 由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii) 受其約束的資產的總公允價值(在發生此類留置權的日期確定)在任何時候都不超過150,000,000美元和最近結束測試期的合併EBITDA37.5%中的37.5%。

(L)             對擔保債務的抵押品有留置權  6.01節(A)(Xv) 和(A)(Xvi) ，

(M)           對擔保不受限制的子公司的債務或其他義務的不受限制的子公司的股權有留置權，

(N)            留置權 包括合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，不用於投機目的，

(O)通過建立信託而設立或視為存在的            留置權，目的是支付政府報銷計劃的費用和與相同或相關事項或其他醫療報銷計劃有關的其他 訴訟或索賠，

(P)            僅對控股或任何受限制的子公司在本協議允許的意向書或購買協議下支付的任何現金保證金有留置權 ，以及

(Q)            留置權 因(X) 根據任何合資企業或類似協議與任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)而被視為存在，或(Y) 控股公司或其任何受限制子公司根據任何合同對任何受限制子公司、或本協議允許的任何業務單元或業務部門或任何受限制子公司的股權施加的任何產權負擔或限制； 但在每種情況下，此類留置權僅適用於相關的股權。

第 6.03節     基礎 更改。

(A)             控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的附屬公司與任何其他人合併或合併，或 允許任何其他人合併或合併、以分立人的身份完成分立或以其他方式完成分立，或清算或解散，但如果在分立時並在緊接其生效後沒有違約發生並繼續發生， (I) 在交易中，任何人都可以與借款人合併或併入借款人，在該交易中，尚存的實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的個人，如果該尚存實體不是借款人，則該人明確以書面形式承擔借款人在貸款文件下的所有義務，並提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則 和包括《愛國者法》在內的法規所要求的關於該人的所有文件和其他信息。應行政代理或貸款人的要求，(Ii) 任何人可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或併入其中，且如果合併的任何一方 是附屬貸款方，則在合併的同時是或成為附屬貸款方，(Iii) 任何受限制的 附屬公司(附屬貸款方除外)可以清算或解散(無論是否依據分部進行)，如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性的不利，(Iv)  6.05節允許的任何資產出售或 6.04節允許的投資可以通過借款人的子公司與第三方的合併來完成，和(V) 借款人或任何受限制的 子公司可以在以下情況下完成分部：分部完成後，(X) 此時適用分立人的資產由借款人或一個或多個受限制的附屬公司持有，如果分立人 是借款人但不是分部繼承人，(A) 根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的借款人的分部繼承人之一，明確以書面形式承擔：借款人在貸款文件下的所有義務和(B) 前子款 (A) 中描述的分部繼承人應 (1) 直接或間接擁有緊接分部之前借款人擁有的所有資產(包括但不限於任何股權)，或(2)根據緊接的前一個子款 第(1)款，該分部應遵守緊隨其後的條款 (Y)所述分部繼承人沒有如此擁有的任何資產的 (Y)，或，(Y)對於並非由借款人或一家或多家受限制子公司持有的資產 進行 ，否則此類分部總體上將得到本 6.03節(不依賴於本款 (V))、 6.04節和/或 6.05節的許可。

(B)            控股 將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但許可業務除外。

第6.04節         投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司購買或收購 (包括根據與任何人的任何合併，或根據在該合併或分割之前不是全資受限制附屬公司的任何人的分部作為部門繼承人)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、擔保任何義務、或進行任何投資或對任何其他利益進行任何投資或其他利益的任何其他人的任何股權或其他證券(包括獲得上述任何內容的任何期權、認股權證或其他權利)。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列 交易中)構成一個業務單位的任何其他人的任何資產(統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)            允許 個收購，

(B)            允許的投資，

(C)截止日期存在的、列於附表6.04的            投資，以及由任何此類投資的延期、修改或續展組成的任何投資(不包括涉及額外墊款、出資或其他現金或財產投資或其其他增加的任何此類展期、修改或續展，除非它是根據截至截止日的條款對如此延長、修改或續展的原始投資的利息或OID或實物付款的應計或增加)；

(D)控股或任何受限制附屬公司在其各自受限制附屬公司的股權中的            投資 ；但(A)借款方持有的任何此類股權應根據抵押品協議質押(受“抵押品和擔保要求”定義中所述限制的約束)和(B)貸款方對非貸款方的投資(除附表6.04所列投資外)的總金額(連同第6.04(E)節但書(B)允許的未償還公司間貸款和根據(B)款允許發生的未償還擔保)。第6.04(F)節的但書)在任何未完成的時間(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)，不得超過最近結束測試期的合併EBITDA的70,000,000美元和20.0%(br})的較大值。

(E)控股公司向任何受限制附屬公司提供並由任何受限制附屬公司向控股公司或任何其他受限制附屬公司作出的            貸款或墊款； 但條件是：(A)借款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據抵押品協議 質押的本票證明，以及(B)貸款方向非貸款方提供的此類貸款和墊款(附表6.04所列貸款和墊款除外)的金額(以及第6.04(D)節但書(B)項允許的未償還投資和第6.04(F)節但書(B)項允許的未償還擔保) 不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的70,000,000美元和20.0%之間的較大值 未清償(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)，

(F)             擔保 構成第6.01節允許的債務和正常業務過程中的履約擔保；但條件是(在不限制前述規定的情況下)任何貸款方擔保的非貸款方的債務(附表6.04所列債務除外) 的本金總額(連同第6.04(D)款但書允許的未償還投資和第6.04(E)節但書(B)允許的未償還公司間貸款)不得超過最近一次測試結束時綜合EBITDA的70,000,000美元和20.0%的較大值在任何未清償的時間(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)，

(G)            應收賬款或其他欠控股公司或任何受限制子公司的貿易應付款，如在正常業務過程中產生或獲得，符合過去慣例，並可根據慣例貿易條款支付或清償；但此類貿易條款可包括控股公司或任何受限制子公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條款，

(H)            投資 由股權、債務、證券或其他財產組成，這些權益、義務、證券或其他財產是在正常業務過程中為解決客户和供應商的拖欠賬款和糾紛而收到的，是由於控股或任何受限制的子公司或為滿足判決而收到的 。

(I)控股或任何受限子公司在工資、差旅和類似墊款方面的             投資，以支付在此類墊款發生時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中發生的事項，

(J)控股或任何受限附屬公司在正常業務過程中(包括差旅、娛樂和搬遷費用)向僱員和其他服務提供者提供的             貸款或墊款(不超過2,500,000美元)(在任何時間未償還的總額(不考慮此類貸款或墊款的任何沖銷或註銷)，

(K)第6.07節允許的互換協議形式的            投資，

(L)             投資 在該人成為控股的受限制子公司或在一次交易或一系列交易中與控股或任何受限制子公司合併或合併(包括與允許的收購有關)時存在的任何人的投資 ，只要該等投資不是在考慮該人成為受限制子公司或該等合併或合併時作出的，

(M)與第6.05節允許的資產處置相關的           投資，

(N)            投資 構成“許可產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述的存款，

(O)            在獲準合資企業中的投資，金額不得超過最近一次測試期結束時綜合息税前利潤的250,000,000美元和62.5%，加上相當於就任何此類投資實際收到的現金回報(包括股息、利息、分配、本金回報和銷售利潤)的金額(金額不得超過此類投資作出時按成本計算的投資金額)；

(p)            [保留區],

(Q)通常業務過程中的            付款、貸款、對綜合業務的墊款和對綜合業務的投資，並與履行任何管理服務協議項下義務的過去做法一致，

(R)控股公司或任何受限子公司進行的             投資(包括對獲準合資企業和獲準收購的投資)，總額為 ，按每次此類投資時的成本估值，幷包括對未來墊款的所有相關承諾，但不超過緊接作出任何此類投資之前的可用金額。

(S)            (I)控股或任何受限制附屬公司(包括於獲準合資公司的投資)的投資，金額不得超過最近截至測試期的綜合息税前利潤的100,000,000美元和25%兩者中較大者；及(Ii)其他投資；但條件是：(X)並無違約事件發生且持續或將會導致違約事件，及(Y)緊接按備考基準實施該等投資後，總淨槓桿率不超過4.75：1.00，

(T)             投資、控股公司或任何受限制子公司向任何專屬自保子公司提供的貸款和墊款，金額相當於(A)成立該專屬自保子公司或由獨立精算師確定為經營該專屬自保子公司的審慎和必要資本的司法管轄區適用法律或法規所要求的資本 加上(B)該專屬自保子公司的任何合理的公司和管理費用。

(U)            任何投資，以換取借款人或控股公司(或借款人的任何其他直接或間接母公司)發行股權(不合格股票除外)，

(V)            對預付費用、為收回和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的運營而產生的類似存款的投資 ，以及

(W)           對不受限制的子公司的投資，金額不得超過最近一次 結束測試期的綜合息税前利潤的100,000,000美元和25%。

為遵守《公約》，任何投資在任何時候的未償還金額應為該投資的原始成本(不對該等投資的價值的任何增減進行調整)，減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或控股或受限制附屬公司就該投資收到的其他現金金額(根據第6.04(R)節使用可用金額進行的投資和根據其定義包括在可用金額中的回報除外)。

第6.05節         資產銷售 控股公司將不會也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權(適用法律要求由非控股公司或受限制子公司持有的董事資格股權或股權除外)， 控股公司也不會允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權(根據第6.04節向控股公司或另一家受限子公司發行的股權除外)，涉****何個別交易或一系列關聯交易的公平市值超過2500,000美元的資產支付或對價 ，但 除外(在每種情況下，無論是否根據分拆達成)：

(A)            銷售，轉移和處置(I)正常業務過程中的庫存和(Ii)正常業務過程中使用、損壞、陳舊、破舊、可以忽略的設備或財產。

(B)            銷售，向控股公司或任何受限子公司轉讓和處置；但涉及非貸款方的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09條，

(C)產品、服務或應收賬款(包括折扣價)的            銷售、轉讓和處置(包括按折扣價)，或符合以往慣例的妥協、結算或收款。

(D)            銷售， 轉讓和處置財產，但此種財產構成第6.04節(B)、(H)、(L)和 (N)條允許的投資，

(E)第6.06節允許的            銷售和回租交易，

(F)因控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的             處置 ，

(G)本第6.05節任何其他段落不允許的            出售、轉讓和其他資產處置(受限制子公司的股權除外，除非該受限制子公司的所有股權均已出售)，

(H)            用 財產換取類似的替代財產以換取公允價值，

(I)附表6.05所列的             資產，

(J)             出售或以其他方式處置許可投資，

(K)            出售或處置因控股或任何受限制附屬公司就任何擔保投資而喪失抵押品贖回權而收到的任何資產或財產，或就任何違約擔保投資而以其他方式轉讓所有權，

(L)在正常業務過程中或根據行業慣例             知識產權許可，

(M)           出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓(A)任何不受限制的附屬公司的股權或對其的任何投資，或(B)根據第6.04節(S)條款作出的投資(對任何受限制附屬公司的投資除外)，

(N)            退回或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄，

(O)            在正常業務過程中將業務租賃或轉租給第三方，對控股公司或其任何受限制子公司的業務沒有任何實質性影響。

(P)按合營各方在正常業務過程中訂立並在合營協議中發出的慣常買賣安排所要求或作出的範圍，            出售合營企業的股權；及

(Q)            出售、轉讓和處置在截止日期後在許可收購或類似投資中獲得的非核心資產，只要被處置的資產佔此類許可收購或投資中獲得的所有資產公平市場總值的25%以下。

但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、(C)、(F)、 (L)、(N)、(P)和(R)段允許的除外)應以公允價值和(上文(B)、(D)、(H)、 (L)、(N)、(P)和(R)段允許的除外)至少75%的現金代價加(就所有該等出售、轉讓、租賃及本協議允許的其他處置)總額為50,000,000美元的非現金對價(應理解為 就上文(A)段的目的而言，在正常過程中收到的應收賬款和以舊、陳舊、陳舊或剩餘的設備或財產交換的任何財產，以及控股或其任何受限制子公司在適用的出售、轉讓、租賃或其他處置後的 6個月內實際轉換為現金的任何非現金對價應被視為構成現金對價)。

第6.06節         銷售和回租交易。控股公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是此後獲得的，此後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產。除(X)控股或任何受限制附屬公司以不少於有關固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，且 於控股或該受限制附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後180天內完成，或(Y)有關成交日期後所收購物業的售賣及回租交易，且該等物業的公平市價合計不超過最近截至測試期的綜合EBITDA的70,000,000美元及20.0%(以較大者為準)除外。

第6.07節         交換 協議。控股將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)為對衝或減輕Holdings或任何受限制附屬公司的實際風險而訂立的掉期 協議(與Holdings或任何受限制附屬公司的股權有關的 除外)及(B)訂立掉期協議，以便 就Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率 或其他利率)。

第6.08節         限制付款；某些債務付款。

(A)            控股 不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接地聲明或支付、同意支付或支付任何限制付款，或承擔任何義務(或有或有)，除非：

(I)             借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股，可僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，

(Ii)受            限制的子公司可就其股本、會員權益或合夥權益或其他類似的股權按比例宣佈和支付股息。

(Iii)           控股 可以，也可以宣佈和支付股息或向任何母公司進行其他分配，其收益由母公司用於購買控股公司或母公司的股權，或在該母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司去世、殘疾、退休或終止僱傭時，購買該母公司或該母公司的現任或前任高級管理人員、僱員、顧問或董事(或其遺產下的遺產或受益人)所獲得的股權；但根據第(Iii)款購買或贖回的總金額在任何財政年度內不得超過15,000,000美元(並且，如果根據第(Iii)條在任何財政年度購買或贖回的總金額少於15,000,000美元，則差額可結轉並在下一個財政年度用於此目的，但任何財政年度可支出的總額上限為40,000,000美元)。

(Iv)           控股 可以向母公司支付限制性款項，僅供母公司用於支付其特許經營税和維持其公司生存所需的其他費用，並支付一般公司和管理費用(包括員工的工資和其他薪酬) 和以控股母公司的身份在其正常業務過程中發生的其他費用，或用於支付與任何不成功的債務或股權融資有關的費用和支出(附屬公司除外)；但此類限制付款在任何財政年度不得超過5,000,000美元，

(V)對於控股公司和/或其任何子公司是合併、合併或類似所得税組成員的任何應納税期間(或其部分)，對於母公司為共同母公司的美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的             ，控股公司可向該母公司支付必要金額的限制性付款，以使該 母公司能夠支付任何合併、合併或類似的美國聯邦、可直接歸因於控股公司和/或其適用子公司的應納税所得額的該税種集團的州或地方所得税(視情況而定)。條件是，根據第(V)款支付的任何此類限制性付款的金額不得超過Holdings和/或其適用子公司(如適用)是獨立公司納税人(或獨立公司集團)時應繳納的税額；此外，根據第(Br)條第(V)款就非受限附屬公司支付的限制性付款，只有在該非受限附屬公司為此目的向控股公司或其任何受限附屬公司作出現金分配或將在支付後60天內支付的情況下，才可被允許。

(Vi)           無現金 在股票期權或認股權證行使或普通股歸屬時被視為發生的控股公司股權回購，如果此類股權代表該等期權、認股權證或普通股的行使價或預扣義務的一部分，

(Vii)          控股 及其受限子公司可在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日，股息或贖回支付本應符合本協議的規定(條件是宣佈或發出贖回通知的日期應被視為受限支付，並應利用本第6.08節另一條款下的能力)，

(Viii)         限制與交易有關的支付，

(Ix)            控股 可以或可以向任何母公司支付限制性款項，以使該母公司能夠在任何財政年度就其普通股支付總金額不超過60,000,000美元的股息，

(X)             控股 及受限制附屬公司可在緊接作出該等受限制付款之前作出總額不超過可用金額的額外受限制付款；條件是(X)並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，及(Y)緊接按形式實施該等受限制付款後， 總淨槓桿率不超過5.25：1.00，

(Xi)            控股 可以向任何母公司支付與發行股權或債務有關的任何非經常性費用、現金費用和成本支出，在每種情況下，只有在此類交易未完成的情況下，

(Xii)           控股 及其受限子公司可支付總額不超過最近結束測試期綜合EBITDA的50,000,000美元和12.5%的額外限制性付款(連同根據第6.08(B)(Iv)條規定的任何預付款、贖回、失敗、回購或其他特定債務償還的總額)；前提是沒有發生違約事件，且違約事件沒有繼續或將由此導致。

(Xiii)          控股 及其受限制的子公司可以進行其他限制性付款；前提是(X)未發生違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約，以及(Y)在按形式立即實施此類限制性付款後， 總淨槓桿率不超過4.50：1.00，

(Xiv)         控股 及其受限子公司可以支付在行使期權、權利或認股權證時被視為發生的股權回購，前提是這些股權代表這些期權、權利或認股權證行使價格的一部分， 並且

(Xv)          控股 及其受限附屬公司可現金支付，以代替可作為普通股、優先股股息發行的零碎股份，或在轉換控股及其受限附屬公司的任何可轉換債務證券時支付。

此外，倘若因回購控股公司的任何直接或間接母公司的股權而向控股集團或任何受限制附屬公司的管理層成員、控股集團的任何直接或間接母公司或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司取消債務，則不會被視為構成受限制付款。

(B)            控股 不會，也不會允許任何受限制子公司因購買、贖回、報廢、 收購、註銷或終止任何許可債務(以現金、證券或其他財產為抵押的許可債務除外)而直接或間接支付或以其他方式分發(無論是以現金、證券或其他財產)本金或利息，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。平價通行證債務)或任何次級債務(受限制的子公司和控股公司之間的公司間貸款除外)(“特定的債務”)，但以下情況除外：

(I)在任何債務到期時對定期計劃的利息和本金的            支付，但對於從屬債務而言，其從屬條款禁止的除外，

(Ii)將任何指明的債務轉換或交換為任何指明的債務，或贖回、回購、預付、失敗或以其他方式報廢 任何該等債務，連同控股公司或控股公司的母公司或母公司在截止日期後發行的淨收益(或與其股權有關的出資額)(如未以其他方式運用)，另加與該等轉換、交換、回購、回購、預付、失敗或其他報廢有關的任何費用及開支。(            )

(Iii)            指定債務的預付款、贖回、失敗、回購或其他償還，總購買價格不得超過可用金額；前提是(X)沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Y)在按形式實施該等指定債務的提前償還、贖回、失敗、回購或其他償還後，總淨槓桿率不超過5.25：1.00。

(Iv)           控股 及其受限子公司可對指定的 債務進行額外的預付款、贖回、失敗、回購或其他報廢，總金額不得超過最近結束的 測試期綜合息税前利潤的50,000,000美元和12.5%(連同根據第6.08(A)(Xii)條支付的任何受限付款的總額)；前提是未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約。

(V)            其他 特定債務的提前還款、贖回、失敗、回購或其他償還；前提是(X)沒有違約事件 發生、持續或將由此導致，以及(Y)緊隨該等提前還款、贖回、失敗、回購或以其他方式償還指定債務後，總淨槓桿率不超過 4.75：1.00，以及

(Vi)債務的           再融資 在第6.01節允許的範圍內，與此類再融資相關的債務。

第6.09節與關聯公司的         交易 。控股不會，也不會允許任何受限子公司將任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，涉及任何個別交易或 系列關聯交易的總付款或對價超過5,000,000美元，但以下情況除外：

(A)            交易 ，其價格以及條款和條件對控股公司或該受限制子公司的整體利益並不比從無關第三方合理獲得的價格和條款和條件低 。

(B)            (I)控股公司、借款人和任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，以及(Ii)控股公司與作為控股附屬公司的個人(控股公司的非受限制附屬公司除外)之間或之間的交易 僅因為控股公司直接或通過受限制附屬公司擁有該人的股權或 控制該人，

(C)            根據第6.04(D)、6.04(E)、6.04(G)或6.04(M)條允許的任何投資，

(D)            第6.01(A)(V)節和第6.01(A)(Xii)節允許的任何債務，

(E)            根據第6.08條允許的任何 限制支付，

(F)第6.04(J)條允許向員工發放的             貸款或墊款，

(G)            作為承租人的控股公司或任何受限附屬公司與作為出租人的關聯公司控制的控股公司或實體之間簽訂的經借款人董事會多數公正成員誠意批准的任何 租賃。

(h)            [保留區],

(I)             許可持有人對控股公司資本的任何直接或間接貢獻，或本協議不禁止的許可持有人對控股公司股權的任何購買。

(J)             向並非控股公司僱員的控股公司現任及前任董事、借款人或任何受限制附屬公司支付合理費用、借款人或任何受限制附屬公司、借款人或任何受限制附屬公司在日常業務運作中向控股公司現任及前任董事、高級人員或僱員、借款人或任何受限制附屬公司支付的補償及僱員福利安排，以及為該等董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償。

(K)根據借款人或控股公司董事會(或其委員會)批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，發行任何 股權、證券或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或提供資金             ，

(L)根據附表6.09所列協議及其任何修正案進行的             交易，前提是此類修正案對控股公司或受限制子公司的利益不比原始協議中規定的要差很多。

(M)           母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中訂立並經借款人董事會或控股公司董事會(或其委員會)批准的任何僱用、控制權變更及遣散費安排，

(N)控股公司或其任何受限制附屬公司向任何專屬自保保險附屬公司支付的合理保險費，以及從該附屬公司獲得的任何借款或股息。             。

(O)與客户、供應商、承包商、合資夥伴或貨物或服務的購買者或銷售者進行的            交易，在每一種情況下，均處於正常業務過程中(包括但不限於，根據合資企業協議)，並遵守本協議的條款；

(P)在第6.08(A)(V)節允許的範圍內，            與控股公司或借款人的任何直接或間接母公司訂立的任何税收分享協議或安排，以及借款人或其任何受限制的子公司根據該協議或安排向控股公司或任何母公司支付的任何款項。

(Q)            借款人及其受限制附屬公司在截止日期有效的《分離文件》規定的義務的履行情況，如對貸款人沒有實質性不利的修改，

(R)              發行股權(不合格股票除外)(I)向控股的關聯公司或(Ii)控股或 任何受限制的附屬公司進行補償，

(S)            知識產權許可在正常業務過程中，

(T)             控股或任何其他子公司與任何綜合業務或獲準合資企業之間的任何慣例管理服務協議或類似協議，以及

(U)            交易 控股或任何受限制的子公司向行政代理遞交具有國家地位的會計、評估或投資銀行的信函，聲明從財務角度來看，此類交易對控股或受限制的子公司是公平的 ，或説明條款總體上並不比控股或受限制的子公司在當時的可比交易中合理地從不相關的 第三方那裏獲得的條款更優惠。

6.10         限制性 協議。

(A)除以下(B)至(D)條款另有規定外，            控股公司將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接地 簽訂、招致或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司創建、對其任何財產或資產產生或允許存在任何留置權，或(Ii)任何受限制附屬公司有能力就其 股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向Holdings或任何其他受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保Holdings 或任何其他受限制附屬公司的債務。

(B)            上述條款(A)不適用於(I)由法律或任何貸款文件、管理新無擔保票據的文件或管理任何允許債務的文件、管理任何允許的再融資的文件施加的限制和條件(但條件是這些限制總體上不比管理再融資的債務的此類協議中所包含的限制更具實質性限制(由控股公司真誠決定))。根據本協議允許發生的外國子公司的債務或債務(但此類限制僅適用於該外國子公司)，(Ii)在本協議日期存在於附表6.10(不適用於任何此類限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大此類限制或條件的範圍的修訂或修改)，(Iii)在出售之前，與出售財產和/或資產有關的協議中所包含的，包括受限制子公司的股權；但此類限制和條件僅適用於擬出售的財產和/或資產，包括受限制子公司的股權，並根據本協議允許出售；(Iv)在與財產收購有關的協議中包含 ；但該等限制及條件只適用於因此而取得且並非因預期該等收購而產生的物業 ，(V)由任何貸款方施加於任何綜合業務 併為其利益而施加的任何綜合業務，(Vi)任何限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常條文所施加的限制，及(Vii)以Holdings或任何受限制附屬公司為受益人。

(C)            上述第(A)(I)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產 或(Ii)由限制轉讓的租約習慣條款施加的限制或條件。

(D)            上述條款(A)不適用於(X)合資企業協議、合夥企業協議、有限責任公司協議和其他類似協議中關於購買選擇權、轉讓限制、優先購買權或擁有該合資企業股權的第三方的召回或類似權利的習慣規定，或(Y)對租賃、轉租、交叉許可、再許可、賣回租回協議、股票銷售協議的習慣限制，資產出售協議和以其他方式允許的其他類似協議，只要該等限制僅與財產權益、權利或受其約束的資產有關 。

(E)            為確定是否符合本第6.10條的規定，(I)任何優先股在收到股息或在普通股支付股息或清算分配之前清算分配的優先權，不應被視為對股權分配能力的限制 ；(Ii)向控股公司或控股公司的受限制子公司提供的貸款或墊款，不應被視為對控股公司或任何此類受限制子公司發生的其他債務的限制。

第6.11節材料文件的         修正案。控股不會，也不會允許任何受限制子公司修改、修改或放棄其在(A)管理新無擔保票據的文件或(B)其公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利，在每種情況下，此類修改、修改或放棄都將對貸款人造成重大不利。

第6.12節         財務契約。在任何合規日期，借款人不得允許截至該合規日期的總淨槓桿率 大於6.50至1.00(“財務契約”)。

本第6.12節的規定僅供循環貸款人使用，所需的循環貸款人可根據第9.02節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第6.12節或為本第6.12節的目的而使用的定義術語，或放棄因違反本第6.12節而導致的任何違約或違約事件。

第6.13節         財政年度。控股不會，也不會允許任何受限制的子公司改變其會計年度。

第6.14節         材料 知識產權。儘管本協議中有任何相反的規定，控股公司或借款人 都不會，也不會允許任何受限制子公司完成任何導致控股公司或任何受限制子公司向任何非受限制子公司轉讓重大知識產權的交易(無論是通過投資、受限制付款或任何出售、租賃或處置，也無論是單一交易還是一系列相關交易)。

第七條

違約事件

第7.01節默認的         事件 。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)            借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都應不支付任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務。

(B)當本協議或任何其他貸款文件到期並應支付時，借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01節(A)段所指的金額除外)， 並且該違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救。            

(C)            控股公司、借款人或任何附屬貸款方或其代表在任何貸款文件或其下的任何修訂、修改或豁免，或依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何 陳述或擔保， 應證明在任何重要方面是不正確的(除非任何該等陳述或擔保在“實質上”是有保留的，“重大不利影響”或類似術語，在這種情況下，當作出或被視為作出該陳述或保證時，應證明該陳述或保證在任何方面都是不正確的)，

(D)            借款人或控股公司未能(或在適用範圍內，未能促使任何受限制附屬公司)遵守或履行第5.02、5.04節(僅與控股公司或借款人的存在有關)、第5.11條或第六條中所載的任何契諾、條件或協議；但財務契約須根據第7.02節予以處理； 此外，借款人不遵守財務契約不應構成任何定期貸款的違約事件，定期貸款人不得就未治癒的違反財務契約行使任何補救措施，除非和直到所需的循環貸款人終止其循環承諾，並宣佈所有未償還的金額立即到期並根據本協議支付。

(E)            控股， 借款人或任何附屬貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(第7.01節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，且在借款人收到行政代理的通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)。

(F)             控股， 借款人或任何受限制的附屬公司在任何重大債務(本協議項下的債務除外)到期並應支付(在給予任何適用的寬限期後)時，不應就任何重大債務支付任何款項(無論本金或利息，也不論金額)。

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何 事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或其任何受託人或代理人或其代表 能夠或允許 在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或使其失效的任何事件或條件， 但就由互換協議組成的債務而言除外，由於任何終止事件或同等事件(任何其他終止事件(或同等事件除外))，而不是由於任何貸款方的任何其他違約(br})；但本款(G)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)；此外，在終止承諾或加速本協議項下的貸款之前，此類債務的持有人不得補救或免除此類債務。

(H)            應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、借款人或任何受限制的子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司指定接管人、受託人、託管人、自動減值人、財產管理人或類似的官員，借款人或任何受限制附屬公司 或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令，

(I)             控股，借款人或任何受限制的附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(br}同意提起或未能及時和適當地提出本第7.01條(H)段所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人。受託人，控股公司、借款人或任何受限制的子公司或其大部分資產的託管人、扣押人、託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何正式行動，以實現上述任何 ，

(J)向控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合支付總額超過75,000,000美元的款項(以獨立第三方保險未予支付或承保的範圍為限，保險人 已獲通知且未拒絕承保)的             一項或多項判決，並須在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行。或判定債權人應依法採取任何行動以扣押或徵收控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，

(K)            (I)當與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，已經造成或將合理地預期造成重大不利影響的ERISA事件發生，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時付款，根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，已導致或將合理地預期導致借款方或ERISA關聯公司在 中承擔責任，而總金額應合理地預期會導致重大不利影響，

(L)             任何聲稱在任何擔保文件下設定的留置權應停止有效，或應由任何借款方主張不是有效的，且對公允價值超過75,000,000美元的任何抵押品的完善留置權應具有適用擔保文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(Ii)由於行政代理人不再擁有任何股票證書；根據抵押品協議向其交付的本票或其他票據，

(M)            任何貸款文件應由任何借款方以任何理由斷言不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務，

(N)            根據抵押品協議，控股公司和附屬貸款方對債務的擔保應停止完全 效力和效力(不按照貸款文件的條款)，或由控股公司、借款人或任何附屬貸款方斷言無效或不是合法、有效和具有約束力的義務，或

(O)            應發生控制變更，

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)段所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並在此之後立即終止承諾。(Ii)要求借款人以面值相當於與其有關的適用信用證風險的103%的面值的信用證風險作為現金抵押，並(Iii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並可支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期且應支付的本金此後可被宣佈為到期且應支付的)，因此，如此宣佈已到期且應支付的貸款本金連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務應立即到期並支付，而無需出示證明。要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄；如果發生本第7.01節(H)或(I)段所述借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金 ，連同應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，將自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

即使有任何相反的規定，如果僅發生並繼續發生的違約事件是由於未能遵守財務契約(根據第7.01(D)節，該違約事件並未成為定期貸款的違約事件)，此類違約事件不應構成任何定期貸款(或循環承諾以外的任何其他貸款)的違約事件，貸款人和行政代理僅應所需循環貸款人(相對於所需貸款人)的請求 且僅針對循環承諾及其項下的信貸擴展采取第7.01節所述的行動。

第7.02節         控股‘ 治癒的權利。

(A)            儘管第7.01節有任何相反規定，但如果借款人在任何遵守日期未能遵守財務契約的要求(“財務契約違約”)，根據第5.01節規定，在截至該合規日期的測試期內最近結束的財政季度的第一天或之後，至根據第5.01節要求提交有關該財務契約的會計期間的財務報表之後的10個工作日為止，控股公司有權發行股權(不合格的 股票除外)(或對資本的任何其他貢獻，或按行政代理合理滿意的條款出售或發行任何其他股權)(統稱為“治癒權”)；但根據Holdings的選擇權，如果Holdings合理地確定其在交付此類財務報表時將無法遵守財務公約的要求，並且借款人根據Holdings行使此類Cure權利收到此類現金(“Cure Amount”)時，應重新計算財務契約，以實施下列備考調整，則Holdings可選擇在適用財務報表交付之日之前行使此類Cure權利：

(I)             綜合EBITDA應僅為在適用的財政期間結束時衡量財務契約以及包括該財政期間的適用的後續期間而不為本協定項下的任何其他目的而增加，增加的數額等於賠償金額。

(Ii)            如果， 在實施上述重新計算後，借款人應遵守財務公約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務公約的要求，並具有與該日期沒有未能遵守的相同效力，就本協議而言，已發生的適用違反或違約財務公約的行為應被視為已得到糾正。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，(A)在每個四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，且在循環可用期間內不得行使不超過五(5)個救濟權，(B)救濟額不得高於為遵守財務契約所需的數額，以及(C)救濟金應在提交給行政代理的高級人員證書中列明。

(C)對於貸款文件中的所有其他目的，將不考慮             治癒權及其對確定定價、基於財務比率的條件(用於確定實際遵守第6.12條的情況除外)或與契諾有關的任何籃子的影響，包括但不限於，為了計算槓桿率作為任何肯定和消極契諾的允許例外情況的門檻；但是，在確定截至適用財政季度最後一天的計量期間和隨後的三個計量期間是否遵守《財務公約》的目的時，不應考慮因根據第2.11節行使救濟權而應用的未償還本金餘額的減少。此外，行使補救權利不得導致任何金額(包括債務金額)的任何調整或現金的增加(並且不包括用於確定定價、強制性預付款和可獲得性的目的 或根據第六條規定的任何契約所允許的金額或可獲得額)。

(D)            因此 只要控股有權根據本第7.02節的前述條款和規定行使救濟權， 行政代理或任何貸款人不得僅因適用的財務契約違約而對任何借款方或其任何子公司或其各自的任何財產施加違約利息、加速履行義務或行使任何強制執行補救 ；但在及時收到賠償金額之前，違約事件應被視為本協議的所有其他目的，包括但不限於任何貸款文件中禁止借款方或其任何子公司在違約事件發生期間採取任何行動的任何條款或條款；此外，儘管有上述規定，在根據第7.02(C)節被視為治癒後，適用的財務契約的要求應被視為在適用的財政季度起已得到滿足，其效力與在該日期或之後沒有發生財務契約違約(以及僅因此違約而產生的任何其他違約行為)的效果相同。

第7.03節         將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在第7.01節第(H)或(I)款下，任何此類條款中提及的任何受限子公司應被視為不包括受任何此類條款所指事件或情況影響的受限子公司，而截至最近結束的控股公司會計季度的最後一天，其資產價值不超過控股及其受限子公司總資產的5%或截至該日期的控股和受限子公司總收入的5%；但如果根據本第7.03節的規定，有必要將一家以上的受限子公司排除在第7.01節的(H)或(I)款之外，以避免發生違約事件，則所有被排除的受限子公司應被視為單一的合併 受限子公司，以確定是否滿足上述條件。

第八條

特工們

第8.01節          代理。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理和抵押品代理為其 代理人，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取行動，行使貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。就本條第八條而言，對行政代理的所有提及應視為對行政代理和附屬代理的提及。行政代理應作為貸款文件項下的抵押品代理。

作為本協議項下的行政代理的銀行享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，該銀行及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有 向貸款人負責的義務。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(除本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況外)，其職責完全是機械性和行政性的 。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於借款人的一般業績或運營 。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，(B)每一貸款人同意(br}(I)本文件或任何其他貸款文件中提及行政代理人的“代理人”一詞並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示或明示義務，而僅作為市場慣例使用，以反映締約各方之間的行政關係， 和(Ii)它不會基於行政代理人違反與本協議和本協議中計劃進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠，(C)行政代理人沒有采取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的責任，除貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，行政代理應按照所需貸款人的指示以書面形式行使(或第2.05(J)節和第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)，以及(D)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有披露與控股有關的任何信息的責任，也不對未能披露的責任。借款人或作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份溝通或獲得的任何附屬公司。 行政代理在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求後，對其採取或未採取的任何行動不負責任。 或在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。行政代理應被視為不知道 任何違約，除非控股公司、借款人或貸款人就此向行政代理髮出書面通知，否則行政代理將不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他 協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足條款IV或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權依賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或 其認為真實且由適當人員簽署或發送的其他書面材料，且不承擔任何責任。行政代理也可以依賴其口頭或電話作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任 。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力；但條件是貸款當事人應直接向行政代理支付任何貸款文件項下的所有款項。行政代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 上述免責條款適用於任何該等分代理人以及各行政代理人和任何該等分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的銀團活動以及作為行政代理人的活動。

行政代理可以通過通知貸款人、開證行和借款人在任何時候辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者，該繼任者應是(I)美國財政部條例1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”，或(Ii)已同意被視為守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的非美國金融機構的美國分支機構。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或為任何此類銀行的附屬機構。在繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理人在本協議項下辭職後，本條款和第9.03節的規定繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動 繼續有效。

每一貸款人和開證行(I)代表並保證：(X)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Y)作為貸款人蔘與， 它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中為該貸款人或開證行提供本文所述的其他可能適用的便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，以及(Z)它有能力評估和了解根據本協議成為貸款人和/或開證行(視情況而定)的條款、條件和風險，包括在借款人將進行的相關交易的情況下 ，以及行政代理或其附屬公司在本協議或與之相關的情況下將扮演的多種角色，以及(Ii)承認其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，獨立地作出訂立本協議的信用分析和決定，並將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，繼續自行決定採取或不採取行動。 任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

每一貸款人都不可撤銷地同意，行政代理人可以按照本協議和擔保文件的規定，按照本協議和擔保文件的規定，簽訂關於抵押品和擔保當事人權利的任何和所有文件(包括任何第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，如果適用，以及根據本協議第9.15節的任何解除)，而無需任何擔保當事人的進一步同意，並對擔保當事人具有約束力，這些條款應合理地令行政代理人滿意。

在本協議中被指定為安排人、簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理的任何人，不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任 。

第8.02節         代扣代繳税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額 ，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應在提出書面要求後10天內賠償並使行政代理人免受因美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括但不限於)未能從支付給任何貸款人或其賬户中適當扣留税款而招致或針對行政代理人的任何税項和任何相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)的損害。由於未提交或未正確執行相應的表格，或因為貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理人)。 行政代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.02節規定的行政代理應付的任何金額。 本第8.02節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有 其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。就本第8.02節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第8.03節         某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止， 為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項為且將為真實，且為免生疑問而聲明並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按             國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本契約的貸款人之日起。從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益起見，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與該貸款人的貸款、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括與該行政代理在本協議項下的任何權利的保留或行使有關的)，(Br)任何貸款文件或與本文件或相關文件相關的任何文件)。

(C)             行政代理，每一位安排人在此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務 權益，因為此人或其附屬公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件(Ii)如果延長貸款、信用證或承諾書的金額，金額低於貸款、信用證或貸款人承諾的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、計價費、代理費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、期限外保費、銀行承兑匯票手續費、破碎費或其他提前解約費或其他類似於上述的費用。

第8.04節         錯誤付款 。

(A)            每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其 單獨裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他方式)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可在其全權酌情決定權中以書面規定的較後日期)，向行政代理返還該要求是在同一天資金中作出的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天；和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並放棄任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。管理代理 根據本‎第8.04節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，且在付款通知之前或之後沒有 付款通知，則在每種情況下，在這種付款方面發生了錯誤。各貸款人同意 在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應 立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一個營業日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)的金額以同一天的資金返還行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)之日起計的每 日的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(C)            借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)            每一方在本‎第8.04條項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、任何貸款文件下的所有義務得到履行或解除後繼續存在。

第8.05節         發佈 通信。

(A)            借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)            雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護 (截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人，每一家開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險 。

(C)             經批准的電子平臺和通信按“按原樣”和“按可用方式”提供。 適用各方(定義見下文)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。

(D)            每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信 。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸 發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)            貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

第8.06節         信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權 、行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(有義務 對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權，在此類債權清算時，應按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額的已清償部分(或有權益)(或收購工具的股權或債務工具 或與購買相關的工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應 被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛， (Ii)每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步的 行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人對該一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需的出借人或其獲準受讓人的投票進行控制)。無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具 向每一擔保當事人發行債券，按比例計入相關的 債務，包括信貸投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益， 在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務 因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具貸方投標的債務金額或其他原因)不被用於收購抵押品，此類債務 應自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個被擔保方的債務的應課税部分 被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一個或多個收購工具，但每個被擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將獲得該收購工具的權益或債務工具的被擔保方的任何指定人)的文件，並提供行政代理人可能合理要求的與任何收購工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成此類信貸投標所預期的交易有關的文件和信息。

第九條

雜類

第9.01節         通知。

(A)            除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)條的規定)外， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

Concentra Group Holdings母公司

蓋茨堡路4714號

P.O.盒子2034

賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡，17055

注意：總法律顧問

(Ii)            ，如 寄往摩根大通銀行行政代理人，地址須另行提供予借款人；

(3)           ，如為開證行，則為附表9.01中規定的通知信息。

(Iv)           ，如收件人為抵押品代理人，請寄摩根大通，地址另行提供給借款人，以及

(V)            ，如果 給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但條件是，此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的預期接收方的電子郵件地址。通知該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和第(Br)(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)            本合同的任何一方可以通過通知行政代理人(如果是行政代理人，則通過書面通知借款人)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節         豁免； 修改。

(A)            行政代理、開證行、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄行使該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，並排除任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何偏離在任何情況下都不會 有效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人、抵押品代理或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節中關於附加信貸延期修正案的規定(或為了實施本協議的任何重述，其實質性條款在此得到允許)以外，            不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據控股公司、借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但任何該等協議均不得

(I)             增加 未經貸款人書面同意的任何貸款人的承諾(可以理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄任何違約或強制性預付款或強制減少任何承諾，不應構成增加任何貸款人的任何承諾)。

(Ii)            在未經各貸款人書面同意的情況下， 減少任何貸款或信用證支出的本金金額，或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，因此受到直接和不利影響，應理解 “第一留置權淨槓桿率”、“有擔保淨槓桿率”或“總淨槓桿率”的定義的任何變化，或在每一種情況下，在其組成部分定義中，不應構成任何利率的降低。但為免生疑問，修改第2.13(C)款或免除借款人根據第2.13(C)款支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意。

(Iii)           在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲 任何貸款的到期日或任何貸款本金的任何預定付款日期、任何信用證付款的所需償還日期或根據本協議應支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日， 因此受到不利影響。

(Iv)           更改第2.18(B)或(C)節的方式 會更改按比例未經各貸款人書面同意而分擔由此要求的付款 因此受到不利影響，

(V)            更改 本第9.02節的任何規定或“所需貸款人”的定義中規定的百分比、 “所需的循環貸款人”或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他規定， 未經每個貸款人(或每個此類貸款人，視情況適用)的書面同意，

(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除           控股公司、任何中間控股公司或抵押品協議項下全部或幾乎所有擔保的價值(第9.15節或抵押品協議中規定的擔保除外)或限制其對此類擔保的責任。

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，          解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(第9.15節或抵押品協議中規定的除外)，

(Viii)         更改 任何貸款文件的任何條款，其條款對持有任何類別貸款的貸款人的應付款權利造成不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的貸款人，而沒有持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的多數利息的貸款人的書面同意；, 第(Viii)款中描述的變更不需要任何貸款人的同意，但持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的多數利息的貸款人除外。

(Ix)未經所需循環貸款人的書面同意，           明示 更改或放棄第4.02節中任何循環借款的先例條件，包括但不限於適用於該節的相關條款。

(X)未經所需循環貸款人的書面同意，            修訂、 放棄或以其他方式修改(A)財務契約和(B)第7.02節，以及在每種情況下，任何與之相關的定義(如其中使用的任何此類定義)或放棄因未能履行或遵守財務契約(包括第5.01節下的任何相關違約或違約事件)或第7.02節而導致的任何違約或違約事件；, 第(X)款所述的修改、豁免或修改不應要求除所需的循環貸款人以外的任何貸款人同意，

(Xi)           在未經各貸款人書面同意的情況下，以任何方式更改“債務”、“現金管理債務”、“有擔保對衝協議”或“合格交易對手”的定義 因此直接和不利影響 ，或者

(Xii)          在合同上 從屬於其他債務的償還權義務或擔保債務的留置權義務(但不包括(A)任何“債務人佔有”貸款或(B)借款人已向直接受其影響的每個貸款人按比例提供機會以與參與此類交易的其他貸款人相同的條款參與適用的債務)，而沒有受到不利影響的每個貸款人的書面同意。

此外，如果(A)未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行的權利或義務，以及(B)根據本協議的條款影響特定 類貸款人(但不包括任何其他貸款人)在本協議下的權利或義務的任何對本協議的放棄、修改或修改可通過控股公司簽訂的一份或多份書面協議來實現。受影響的貸款人類別的借款人和必要的利息百分比，如果受影響的貸款人類別是當時唯一的貸款人類別，則根據第 節第9.02(B)節，該借款人和必要的利息百分比必須同意。由於它與開證行的權利有關，(A)“昇華信用證”的定義可以修改，以將其金額增加到不超過循環承諾本金總額的50%(在開證之日生效)，只需得到正在增加其信用證承諾的開證行、行政代理人和借款人的書面同意，以及(B)本協議可以修改，以調整與信用證簽發有關的機制， 包括與多個開證行的存在有關的機械變更，僅需行政代理人、適用的開證行和借款人的書面同意，只要沒有執行此類修改的循環貸款人(如果有)的義務，以及沒有執行此類修改的其他開證行(如果適用)的義務不會因此而受到不利影響。 無需貸款人同意即可實施額外的信用延期修正案(第2.20或2.21節明確規定的除外)。對於任何需要所有貸款人或所有受不利影響的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”) ，如果獲得所需貸款人對該擬議變更的同意 ，但未徵得其他需要徵得同意的貸款人的同意(未獲得本第9.02(B)節所述同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則應借款人的請求，同意提議變更併為行政代理合理接受的任何貸款人受讓人，對於任何循環承諾，各開證行有權向該非同意貸款人購買，且該非同意貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該貸款人，而不向該非同意貸款人支付任何費用。非同意貸款人的所有承諾和貸款，其金額等於該非同意貸款人持有的所有貸款(以及未償還信用證付款的資金參與)的本金 餘額，以及截至銷售之日與此相關的所有應計利息和費用(包括第2.15、2.16和2.17條下的金額)， 此類購買和出售將根據第9.04(B)節的籤立轉讓和假設完成(其中 轉讓和假設不需要由該非同意貸款人簽署)；但如果任何該等未經同意的貸款人 未在貸款人受讓人簽署並向該未經同意的貸款人 簽署並交付該轉讓和承擔的日期的兩(2)個工作日內，向行政代理正式簽署並交付反映該替代的轉讓和承擔，則該未經同意的貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而非同意的貸款人沒有采取任何行動 。

(C)            儘管有第(B)款的規定，但經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人(I)在本協議項下增加一項或多項額外信貸安排，並 允許不時根據本協議延長信貸及其應計利息和費用，以便在 中按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及初始定期貸款和循環貸款的應計利息及相關費用，以及(Ii)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。此外，經行政代理、控股公司、借款人和提供相關重置定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改本協議，以允許對具有重置定期貸款部分的類別的所有未償還定期貸款 進行再融資(“重置定期貸款”)；但置換定期貸款的本金總額不得超過定期貸款的本金總額，(二)置換定期貸款的適用利率不得高於定期貸款的適用利率，(Iii)此類替代定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資時此類定期貸款的加權平均到期日(除非由於提前償還定期貸款而取消了名義攤銷)和(Iv)適用於此類替代定期貸款的所有其他條款應實質上與提供此類替代定期貸款的貸款人相同或不如適用於此類定期貸款的條款有利。除 規定適用於緊接該再融資之前生效的最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款所需的範圍外 。

(D)            儘管第9.02節有任何相反規定，(A)借款人和行政代理可在必要的範圍內(I)整合任何增量定期貸款、任何增量循環承諾、任何延長的定期貸款或任何延長的循環承諾，或(Ii)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，以及(B)未經任何貸款人或開證行同意，對貸款文件進行技術性和符合性修改。貸款當事人和行政代理人或任何抵押品代理人可以(在各自的自由裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以使任何抵押品或附加財產的任何擔保權益得以完善、保護、擴大或增強，以成為擔保品 為擔保方的利益，或根據當地法律的要求，為擔保各方的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上或其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每個 情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件或(Y)任何第一留置權債權人間協議或任何次要留置權債權人間協議下的權利或利益。

第9.03節         費用； 賠償；損害豁免。

(A)            借款人應支付或償還(I)行政代理、抵押品代理、開證行和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括律師為代理人(在收到書面要求後30天內，連同支持此類償還請求的合理詳細的備份文件)準備、執行、交付和管理貸款文件或任何修訂的合理費用、收費和有文件記錄的支出。 任何開證行對信用證條款的修改或豁免，以及任何開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用(但在法律費用、收費和支出的情況下，限於行政代理的一名紐約律師、開證銀行和安排人，以及在合理必要時，行政代理的一名當地律師的合理書面和自付費用、支出和其他費用，(Ii)行政代理和貸款人因執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(但限於法律費用和支出)而發生的所有 因執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而發生的所有 合理且有記錄的自付費用(在收到書面要求後30天內，連同支持該償還請求的合理詳細的備份文件)。行政代理人和貸款人的一名紐約律師的支出和其他費用，如有合理必要，行政代理人和任何相關司法管轄區的貸款人的一名當地律師(但如果行政代理人或任何貸款人被律師告知存在利益衝突，則借款人將被要求為每個相關司法管轄區的每個受類似影響的人作為一個整體額外支付一名律師的費用)。如果任何借款方在 到期時未能支付其根據本協議或根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。為免生疑問，本第9.03(A)節不適用於税項，代表任何非税項索賠所產生的成本和費用的任何税項除外。為免生疑問，就本第9.03(A)節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

(B)            借款人應賠償上述任何人的行政代理、抵押品代理、每個安排人、開證行和每個貸款人，以及上述任何人(每個此等人士被稱為“受賠人”)的每一方當事人，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠(包括當事人內索賠)、要求損害賠償或任何種類的其他責任(“負債”)或自付費用(但限於法律費用和開支)的損害。對於合理記錄的自付費用、作為整體的一名紐約律師向行政代理和貸款人支付的費用和其他費用，以及如果合理地 有必要，對行政代理和任何相關司法管轄區的貸款人作為一個整體的一名當地律師的支出和其他費用(前提是，如果律師告知行政代理或任何貸款人存在利益衝突，借款人 將被要求在每個相關司法管轄區為每一受類似影響的此類人員羣體支付額外一名律師的費用(br}作為一個整體))由於(I)任何貸款文件或本協議預期的任何其他協議或文書的籤立或交付，貸款文件各方履行其各自的義務，或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何抵押財產或任何抵押財產或任何其他財產上、在其之下或從其釋放有害物質的任何實際或據稱的存在或釋放或威脅釋放，或在任何抵押財產或任何其他財產上或在目前 或以前由控股公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的財產上、租賃或經營之前擁有、租賃或經營的財產。或以任何方式與控股或其任何子公司或其各自的財產或業務有關的任何實際或聲稱的環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的 索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論和 ，無論任何被賠償者是否為其中一方；但對於任何被賠付者，此類責任或相關費用不得 由(X)該被賠付者或其任何關聯方的重大疏忽、不守信用或故意不當行為(但作為該被賠付者的代理人、顧問或其他第三方代表的任何該等關聯方應一直代表該被賠付者或在該被賠付者的指示下行事)而獲得，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。(Y)該受償人或其任何關聯方實質性違反任何貸款文件所規定的任何義務(但作為該受償人的代理人、顧問或其他第三方代表的任何該等關聯方應一直代表該受償人或在該受償人的指示下行事)，這是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的，或(Z)受賠方之間的任何爭議，但以受賠方的身份或履行其作為行政代理或安排人的角色或履行本協議項下任何類似角色對受賠方提出的任何索賠除外，也不包括因控股或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠。 應在收到書面要求後30天內支付本條款第9.03(B)項下的所有應付款項(連同支持該補償請求的合理詳細的備份文件)；但該受賠人應迅速退還任何及所有已支付的款項，條件是有司法管轄權的法院根據第9.03(B)款的明示條款作出了不可上訴的最終司法裁決，裁定該受賠人無權獲得此類付款。為免生疑問，就本第9.03(B)條而言，術語“貸款人”應包括 任何開證行。

(C)            to 在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方 特此放棄就因其他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何上述人員(每個人被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方提出的任何索賠。 電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及僅因任何貸款人相關人員依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他 電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。但對於任何與貸款人相關的人來説，任何此類豁免不得達到以下程度：(X)該貸款人相關人士的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(條件是， 任何此類與貸款人相關的人是任何其他與貸款人相關的人的代理人、顧問或其他第三方代表 應一直代表該與貸款人相關的人或在該與貸款人相關的人的指示下行事)，這是由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決，或(Y)任何該等貸款人相關人士實質性違反任何貸款文件所規定的任何義務(但作為該其他貸款人相關人士的代理人、顧問或其他第三方代表的任何該等貸款人相關人士須一直代表該貸款人相關人士或根據該貸款人相關人士的指示行事)；以及(Ii)根據任何責任理論，本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，合同任何一方均不得主張，且每一方特此免責；但是，第9.03(C)節中的任何規定均不解除借款人和每一貸款方根據第9.03(B)節中的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(D)            to 借款人未能向行政代理、抵押品代理或開證行支付本條第9.03節(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理、抵押品代理或開證行(視情況而定)支付按比例未償還金額的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)須由行政代理、擔保代理或開證行以其身份發生或向開證行提出。就本協議而言，貸款人的“按比例 份額“應根據其在當時循環風險總額、未償還定期貸款和未使用承諾中的份額確定。

(E)            至 在適用法律允許的範圍內，控股公司和借款人均不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反) 向任何 受賠人提出任何索賠，並在此放棄索賠。

第9.04節         繼承人和受讓人。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行開出任何信用證的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第6.03節允許的 除外)(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效 且無效)和(Ii)除依照第9.04款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款中規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合以上(A)段所述限制和下文(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠下的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(1)              借款人；但除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則借款人應被視為已同意轉讓；此外，如果根據第7.01節(A)、(B)、(H)和(I)條款發生違約事件並且仍在繼續，則轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義如下) 不需要借款人同意；此外，高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴公司之間的轉讓不需要借款人同意。

(2)              行政代理；但轉讓給貸款人或轉讓高盛美國銀行與高盛有限責任公司之間的全部或部分循環貸款或循環承諾，無需行政代理同意。

(3)              開證行；但轉讓全部或部分定期貸款或高盛美國銀行與高盛貸款合作伙伴有限責任公司之間的轉讓，不需要得到開證行的同意。

(Ii)            轉讓 應符合以下條件：

(1)              除 在轉讓貸款人的承諾或任何類別的貸款的全部剩餘金額的情況下，或在轉讓給當時持有任何類別的其他承諾或貸款的貸款人的情況下，轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元(就每項循環承諾而言)或1,000,000美元(就定期貸款而言)。除非借款人和行政代理人另行同意；此外，此類轉讓應針對每個貸款人及其附屬機構或核準基金進行彙總，但該最低轉讓金額不適用於貸款人 向其任何附屬機構或核準基金(如有)進行的任何轉讓，

(2)              每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓關於一類承諾或貸款的所有轉讓貸款人的權利和義務的比例部分。

(3)              每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理費和記錄費(除非行政代理自行決定放棄)，

(4)              如果受讓人還不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，以及

(5)              未經借款人事先書面同意，不得將任何 轉讓給(I)被取消資格的機構，(Ii)自然人 或(Iii)除非第9.04(D)節、控股公司或其任何附屬公司允許。

就本第9.04(B)節而言：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展業務的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理

(Iii)           根據本第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，則就本協議而言，應視為出借人根據本第9.04節(C)段出售該權利和義務的參與人。

(Iv)            僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款 不時向每個貸款人支付的貸款和信用證支出的承諾、本金和聲明利息(“登記冊”)。對於貸款文件的所有目的，《登記冊》中的條目應是確鑿無誤的，且即使有相反通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每一人視為貸款人。借款人可在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊，且只能就其各自的利益，由開證行和任何貸款人進行查閲。

(V)            在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的 行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本第9.04條(B)段所述的處理和記錄費以及第(Br)條第(B)款所要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)            任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權。但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)或(Vii)條所述的任何修訂、修改或豁免。

(I)             出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件中的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與人登記冊”)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在本協議項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定此類披露對於確定此類承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。除非美國國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目應為決定性的無清單錯誤，借款人、行政代理和每個出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有者，儘管有任何相反的通知。

(Ii)            除第9.04款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17款的福利(受這些條款的要求和限制的限制，但根據第2.17(E)節要求任何參與者提供的任何表格應僅提供給 適用的貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據第2.15或2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款， 除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意不被無理扣留或推遲的情況下進行的。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Iii)           任何貸款人可隨時質押、轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押、轉讓或授予，且本第9.04節不適用於任何此類質押、轉讓或授予擔保權益；但擔保權益的質押、轉讓或授予不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質押或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(Iv)           儘管有本協議的任何其他規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給下列任何人：(I)被取消資格的機構(如果被取消資格的機構名單已以書面形式提供給所有貸款人)，(Ii)自然人，(3)列入《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.Part 515)第1(A)、 1(B)、1(C)或1(D)節所界定的“指定國民”一詞的個人，或(B)列入外國資產管制辦公室根據任何授權法規、行政命令或條例 保存的特別指定國民和受封鎖人士名單和/或外國資產管制辦公室根據 任何授權法令、行政命令或條例而保存的任何其他類似名單上的個人，66 FED。註冊49079(2001年9月25日公佈)或根據任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的類似 或(V)控股或其任何關聯公司。

(V)            行政代理應有權，且借款人在此明確授權行政代理：(A)根據貸款人和潛在貸款人(包括公眾借款人)的“不合格機構”的定義，張貼借款人提供的 不合格機構時間表及其任何更新，或(B)向提出請求的每個貸款人提供 不合格機構時間表。

(D)            儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據第9.04(B)節和本第9.04(D)節的規定，將其全部或部分定期貸款轉讓給 個人或在轉讓後將成為關聯貸款人的個人； 條件是：

(A)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的非債務基金關聯公司(視情況而定)應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本協議附件J(“關聯貸款機構轉讓和承擔”)的形式交付給行政代理，以代替轉讓和假設；

(B)             為免生疑問，貸款人不得將循環承諾、循環貸款、延期循環承諾、增量循環承諾、增量循環貸款或再融資循環承諾轉讓給任何關聯貸款人；

(C)             不得根據本第9.04(D)節將定期貸款轉讓給非債務基金關聯公司，如果此類轉讓生效後， 非債務基金關聯公司總共將擁有任何類別未償還定期貸款的20%以上(在購買時確定)；以及

(D)             非債務基金關聯公司通過“荷蘭拍賣”進行的任何購買 應要求該人(I)向所有出讓貸款人作出慣常的 陳述，表明其不掌握有關控股公司及其子公司的重大非公開信息(或如果借款人或任何母公司是公開報告公司則不會公開的 類型的重要信息) 未向一般貸款人(已選擇的貸款人除外)披露不接收此類信息) 或(B)如果不向貸款人披露，可能合理地預期對(A)貸款人決定參加任何此類“荷蘭式拍賣”或(B)貸款的市場價格以及(Ii)在與此類購買有關的任何轉讓和假設協議中明確表明自己為非債務基金關聯公司產生實質性影響，或在其他方面具有實質性影響。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，任何非債務基金關聯公司無權(A)出席(包括通過電話) 行政代理或任何貸款人之間未邀請貸款方代表參加的任何會議或討論(或討論的一部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信。除非該等信息或材料已提供給任何借款方或其代表(在任何情況下，除了根據本協議第2節規定必須交付給貸款人的關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)，或(C)以貸款人的身份向行政代理提出(或作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外)任何索賠，抵押品代理人或任何其他貸款人在貸款文件中對該代理人或任何其他貸款人的任何責任或義務或所謂的 責任或義務。

(F)             通過收購定期貸款，非債務基金關聯公司應被視為已承認並同意，如果根據《破產法》對任何貸款方提起訴訟，該借款方應尋求(且各非債務基金關聯公司應同意)規定： 任何非債務基金關聯公司(以貸款人身份)對該借款方的任何重組計劃的投票不得計入 ，但該非債務基金關聯公司(以出借方身份)的投票可按任何此類重組計劃建議以對該非債務基金關聯公司不太有利的方式處理的方式處理不是借款人的關聯公司的貸款人所持有的類似債務的擬議待遇；每個非債務基金關聯公司特此不可撤銷地指定行政代理(該任命伴隨着利息)作為非債務基金關聯公司的事實上的代理人，行政代理擁有全權取代該非債務基金聯營公司，並以該非債務基金聯營公司的名義(僅就貸款及參與該等非債務基金聯營公司，而非就該等非債務基金聯營公司可能具有的任何其他索償或地位而言)，不時行使行政代理酌情決定權採取任何行動及簽署行政代理可能認為合理需要以執行本條款第(Iii)項規定的任何文書。

(G)            儘管第9.02節有任何規定或“所需貸款人”的定義與之相反，但為了確定 所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體投票是否已(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(A)在計算所需貸款人(或任何類別貸款人的必要投票)是否採取任何行動時，任何非債務基金關聯公司持有的所有定期貸款應被視為不是未償還的 。 (B)債務基金關聯公司持有的定期貸款總額將被排除在超過構成“所需貸款人”所需金額的50%的範圍內。

(H)            借款人應在其辦事處保存一份任何非債務基金附屬公司向其提交的轉讓和假設的副本(“附屬出借人登記冊”)。各非債務基金關聯公司應以書面形式通知借款人和行政代理有關該貸款人處置定期貸款的任何建議。此外，如果任何貸款人在其持有任何定期貸款時成為非債務基金附屬公司，該貸款人應立即通知借款人和行政代理該貸款人是非債務基金附屬公司。 應請求，應向行政代理和非債務基金附屬公司提供附屬貸款機構登記冊的副本。儘管有上述規定，如果在任何時候(如果適用，在對非債務基金關聯公司的任何擬議轉讓生效之後)，所有非債務基金關聯公司擁有或將擁有、合計擁有所有未償還的任何類別定期貸款本金的20%以上 (I)任何擬議的向非債務基金附屬公司的待決轉讓將導致超過該門檻，將不會 生效或記錄在關聯貸款人登記冊中，以及(Ii)如果超過該門檻的完全原因是貸款人在獲得定期貸款後成為非債務基金附屬公司，該非債務基金關聯公司應分配足夠的此類定期貸款，使非債務基金關聯公司總共擁有不到此類未償還定期貸款本金總額的20%。行政代理可最終依賴關聯貸款人登記冊進行本協議項下的任何修訂或豁免，並且不承擔任何責任來監督 任何非債務基金關聯機構對定期貸款的任何收購或處置，或對任何人因與關聯貸款機構之間的任何據稱轉讓而蒙受的任何損失承擔任何責任。

第9.05節         存續。 貸款當事人在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應具有獨立的意義，並被視為本協議其他各方所依賴的，在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間仍應繼續存在，無論任何此類另一方或代表其進行的任何調查，開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他金額未付、未付或任何信用證未付(除非已全額支付)，且只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。2.17和9.03及第VIII條將繼續有效，且無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止如何，本協議都將繼續有效。

第9.06節         對應； 集成；有效性；電子執行         。

(A)            本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行的信用證承諾書的減少有關的任何單獨的書面協議構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定外， 本協議應在行政代理已簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)            交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件， 修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或交易 在此和/或由此(每一個“附屬文件”)是電子簽名傳輸的傳真， 電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“ ”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式(包括傳真、電子郵件pdf交付)保存的記錄。或複製實際簽字頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽字應與手動簽字、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何內容均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，且 沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或複製本協議的實際簽署頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理 和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且 應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，並且(C)放棄僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭論、抗辯或權利， 僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議，包括就本協議的任何簽名頁提出質疑。

第9.07節         可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，而特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節         抵銷的權利 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其每個附屬公司被授權 在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、 時間或即期或即期或最終)以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人或為 借款人的賬户支付的貸方信用或賬户，以抵銷借款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理； 但任何未能發出該通知或延遲發出該通知不應影響任何該等抵銷或申請根據本第9.08節的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節         管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)            本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地(I)將其本身及其財產提交任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權， 任何其他貸款文件，或本協議或由此計劃進行的交易，或任何判決的承認或執行，            (Br)本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠應 在紐約州或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行聽證和裁決，並(Ii)同意任何此類訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過判決訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、抵押品代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利(I)為了執行判決，(Ii)就抵押品所在司法管轄區的抵押品行使補救 或(Iii)與該司法管轄區內任何未決的破產、無力償債或類似程序有關。

(C)            本協議的每一方，在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟而提出的任何異議 或任何其他貸款文件或擬進行的交易。 本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。

(D)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第9.10節         放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中可能擁有的 任何權利， 任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是其他)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議9.10節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節         標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應在解釋該協議時考慮在內。

第9.12節         機密性。 代理人、開證行和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可向其及其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、法律顧問、獨立審計師和其他專家、專業人員、顧問或代理人披露信息的情況除外(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)， (B)在對其或其任何附屬機構具有管轄權的任何政府當局或自律當局要求或要求的範圍內；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意其將迅速通知借款人(除非應監管機構或對該人具有或聲稱具有管轄權的任何自律機構的請求)，除非法律、規則或條例禁止此類通知，(C)適用法律或法規或任何法院或行政機構的任何傳票或類似法律程序或命令要求的範圍；如果 行政代理或該貸款人(視情況而定)同意它將在 情況下儘快通知借款人該人的任何此類披露(除非應監管機構或對該人具有管轄權的任何自律機構的要求)，除非該通知被法律、規則或法規禁止，(D)向本協議的任何其他一方，(E)根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序， (F)在協議包含與本第9.12節基本相同的條款的情況下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何 受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者 或(Ii)與借款人有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問) 及其義務或根據借款人及其義務付款的其他交易，本協議或本協議項下的付款，(G)經借款人同意，(H)在任何評級機構按慣例提出要求並與借款人協商後 向任何評級機構支付(不言而喻，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從貸款人那裏收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密)， (I)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險方面所要求的程度，根據本協議支付或可能支付的再保險或信用風險緩解承保範圍，(J)用於建立“盡職調查”抗辯的目的，(K)只要該信息不是基於以違反本第9.12節或(L)的方式獲得的信息，只要該信息不是基於以否則會違反本第9.12節或(L)的方式獲得的信息，則該信息(I)變得公開，而不是由於違反本第9.12節的行為，或者(Ii)變得對管理代理人可用，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從控股或借款人以外的來源獲得 ；只要該披露方實際上不知道該消息來源受協議的約束，該協議包含的條款與本第9.12節中所包含的條款基本相同。就本第9.12節而言，術語“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司或借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、安排人、任何發行銀行、任何貸款人或其各自關聯公司在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，也不包括安排機構通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息；條件是，如果在本協議日期之後從Holdings、借款人或任何子公司收到信息，則此類信息在交付時應明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何 人員應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。為免生疑問，第9.12節中的任何內容均不得禁止任何人在未通知任何人的情況下，自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止第9.12節中規定的任何此類禁止披露。

第9.13節         利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用應累計，但由於第9.13節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及按聯邦基金有效利率 計算的截至還款之日的利息。

第9.14節         美國 愛國者法案。每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》(2001年10月26日簽署成為法律)(第107-56號公報第三章)(以下簡稱《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實並記錄識別借款人的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方根據《愛國者法案》確定借款方身份的其他信息。

第9.15節         發放抵押品。

(A)            在 任何借款方將本協議允許的任何抵押品出售或以其他方式轉讓給非貸款方的人時， 根據本協議第9.02節就解除在任何抵押品中授予的擔保權益的任何書面同意生效時，此類抵押品的擔保權益應自動解除。此外，子公司 貸款方或貸款方的抵押品可根據抵押品協議解除。與此相關，抵押品代理人將在收到借款方負責人的證書後，由借款方承擔費用，簽署 並將借款方合理要求的文件交付給適用的貸款方，以證明根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中的抵押品被解除。

(B)            在 增加後續控股並由該後續控股滿足抵押品和擔保要求後，之前的控股應自動解除其在證券文件項下的所有義務。

第9.16節         否 受託責任。關於本協議規定的每筆交易的所有方面，借款人確認，並且同意並確認其他貸款當事人的理解：(I)本協議規定的每筆交易是借款方與行政代理、安排行、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，(Br)另一方面，(Ii)關於每筆此類交易及其過程，{br>行政代理、安排人、開證行和貸款人將僅作為委託人，而不是貸款方或其任何股東、關聯公司、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)行政代理人、安排人、開證行或任何貸款人都不會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔以借款人或其任何關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論行政代理人、安排人、開證行或任何貸款人)。開證行或任何貸款人已經或目前正在就其他事項向任何貸款方提供建議)，行政代理、安排行、開證行或任何貸款人都不會對任何借款方或其任何關聯公司承擔任何義務，除非本協議中明確規定的義務， (Iv)行政代理、安排行、開證行和每一貸款人不得從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，以及(V)行政代理、安排人、開證行和每一貸款人不得從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易。 安排行、開證行或任何貸款人已經或將就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，貸款各方已諮詢並將在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問。本協議和其他貸款文件中規定的事項反映了貸款方與行政代理、安排行、開證行和貸款人之間的獨立商業交易。借款人同意，貸款方不得因違反或涉嫌違反受託責任而對行政代理、安排人、開證行或任何貸款人提出任何貸款索賠。

第9.17節         材料 非公開信息。

(A)            每個貸款人都承認，根據本協議向其提供的信息(定義見第9.12節)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)            借款人或管理代理依據提供的所有 信息，包括豁免和修改請求，或在管理過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息 。因此，根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向借款人和其在其行政調查問卷中指定的行政代理陳述一個信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.18節         確認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.19節關於任何受支持的         的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則此類受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從受擔保的 方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署並交付。

擔保人

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸 協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]

[Concentra -信貸協議]