附件10.2

税務事項協議

在之前和之間

精選醫療控股公司

和

Concenta集團控股母公司。

日期截至2024年7月26日

税務 截至2024年7月26日的協議(本“協議”)由特拉華州的精選醫療控股公司(“Select”)與特拉華州的Concenta Group Holdings Parent，Inc.(特拉華州的一家公司)和Select的間接全資子公司(“Concenta”，與Select一起，稱為“雙方”)簽訂。

鑑於精選和某些子公司已加入提交合並的聯邦所得税申報單和某些合併、合併或統一的州或地方所得税申報單，Concenta目前就是這樣的子公司之一；

鑑於， 根據分離協議，雙方已完成或同意將Select分離為兩個獨立的上市公司：(A)Select，分離後將直接和間接擁有和經營Select業務，以及(B)Concenta，分離後將直接和間接擁有和經營Concenta業務；

鑑於 關於分離，根據分離協議中預期的條款，Select應促使Concenta在首次公開發行 時發售有限數量的Concenta普通股；

鑑於首次公開發行股票、Select醫療公司、特拉華州的一家公司和Select的直接全資子公司(“SMC”)， 打算將其持有的剩餘Concenta股票分配給Select(“內部分配”)，然後Select 將按比例從SMC按比例獲得的這些股票進一步分配給Select的公眾股東(“外部分配”， 以及與內部分配一起稱為“分配”)；

鑑於Select and Concenta 打算讓內部分銷和外部分銷中的每一個都有資格享受預期的税務待遇；鑑於Concenta 將在首次公開募股後由Select直接或間接停止全資擁有，並將在分銷後不再是Select綜合集團的成員 ；

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契約和協議，SELECT和CONTERRA特此同意如下：

第一條。

定義

第1.01節術語的         定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義。本協議中使用但未定義的大寫術語 應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

“25%收購交易”的含義如第4.04(F)節所述。

“會計師事務所” 是指在有關司法管轄區內具有公認國家地位的會計師事務所。

“活躍的貿易或業務”是指為滿足守則第355(B)節的要求而在附表A中描述的任何貿易或業務的活躍行為(根據守則第355(B)節及其下的規定而確定)。

“關聯集團” 就納税期間而言，是指(A)《税法》第1504(A)節所指的關聯企業集團，或就任何州或地方税務事項而言， 有關司法管轄區的税法任何類似條款所指的任何合併、合併、統一或類似的企業集團，以及(B)就任何聯邦、州或 地方所得税事項而言，(A)第(A)款所述公司所擁有的、不被視為與其所有者分離的任何實體 。

“附屬報税表”指附屬集團的任何報税表。

“關聯報税表年份”是指關聯集團提交關聯報税表的任何納税期間(或其部分)。

“關聯子公司” 對於任何關聯集團而言，是指現在(或以後成為)該關聯集團的成員，並且現在(或 以後成為)包含在與該關聯集團相關的任何關聯申報表中的任何實體。

“關聯税基比”是指就任何關聯集團所包括的任何關聯子公司而言的一個分數，即屬於該關聯子公司的税基部分的分子，其分母是屬於所有關聯子公司的合計税基 。

“關聯納税責任”是指，就任何關聯集團的任何關聯納税申報年度而言，在適用的關聯納税申報表上顯示的納税責任。

“關聯應納税所得率”是指就任何關聯集團所包括的任何關聯子公司而言，其分子為該關聯子公司的單獨應納税所得額，其分母為所有關聯子公司的單獨應納税所得額的分數。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“附屬協議” 係指本協議以外的分居協議中所界定的附屬協議。

“分攤税收 屬性”是指根據適用法律或因分配而須在一人與另一人之間進行分配或分攤的税收屬性。

“綜合退貨” 具有第3.01(B)節規定的含義。

“Concenta” 的含義如前言所述。

“Concenta合併 集團”是指Concenta以及將成為附屬集團成員的每個實體，對於該附屬集團，Concenta將 作為任何分配後期間的共同母公司。就本協議而言，Concenta合併集團應從 起並在緊接分銷日期後的第二天開始後存在。

“Concenta已準備好的退貨”具有第3.01(C)節中規定的含義。

“Concenta SAG” 具有第4.04(A)(Iii)節中規定的含義。

“裁定”指由或因(I)任何具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的終局決定、判決、判令或其他命令而對任何課税期間的任何税務責任作出的最終解決；(Ii)與有關税務機關的最終和解、妥協或其他協議、根據守則第1313(A)(4)條作出決定的協議、包含在國税局表格870-AD中的協議、守則第7121或7122條規定的結算協議或已接受的妥協要約，或根據州、當地或非美國法律訂立的類似協議；(Iii)適用的訴訟時效屆滿；或 (Iv)根據適用法律負責支付該税款的一方(或其附屬公司)繳納的税款，包括對税務機關不允許或調整的任何項目的税款，只要雙方同意不應採取任何行動來追回該税款。

“爭議” 具有第7.06(B)節規定的含義。

“分發” 的含義如前言所述。

“分發日期” 指分發的日期。

“預繳税款” 是指就所得税申報單支付的任何預估税款，或在以前提交的納税申報表中多繳的税款，並結轉並從該所得税申報單所欠税款中貸記。

“現有税收分享協議”具有第2.03(A)(Iii)節規定的含義。

“對外分銷” 的含義如前言所述。

“補償方” 是指根據本協議、分居協議或任何附屬協議有義務對被補償方進行賠償的一方。

“受賠方”是指根據本協議、分居協議或任何附屬協議有權獲得受賠方賠償的人。

“賠償金”指本協議、分居協議或任何附屬協議所預期的賠償金。

“擬徵税待遇” 指附表b所指明的税務待遇。

“內部分發” 的含義如前言所述。

“美國國税局” 指國税局。

“調解通知” 具有第7.06(C)節規定的含義。

“調解期” 具有第7.06(C)節規定的含義。

“調解規則” 具有第7.06(C)節規定的含義。

“談判通知” 具有第7.06(B)節規定的含義。

“正常業務過程 ”是指，就某人採取（或將採取）的行動而言，該行動是在該人正常日常運營的正常過程中採取的。

“普通税”指除(一)轉讓税和(二)交易税以外的其他税種。

“當事人” 的含義如序言所述。

“分配後 期間”是指分配日期之後開始的任何應税期間，如果是任何跨期，則指該應納税期間從分配日期後的第二天開始的部分。

“預分配 期間”是指在分配日期或之前結束的任何應税期間，如果是任何跨期，則指在分配日期結束的跨期部分。

“擬議收購交易”具有第4.04(B)(I)節規定的含義。

“保護性第336(E)條選舉” 對於實體而言，是指根據守則第336(E)條和條例(以及美國州或地方法律的任何類似規定)第1.336-2(J)條規定的保護性選擇，以按照條例(或美國州或地方法律的任何類似規定)的1.336-2(H)條將該實體的股票處置視為對該實體資產的 出售。

“退款接受者” 具有第2.06節中規定的含義。

“條例” 指根據守則或任何後續庫務條例頒佈的庫務條例。

《申報函》是指與《精選税務意見書》一起交付的申報函。

“申述” 指作為交易裁決或精選税務意見基礎的任何申述。

“退貨項目” 指任何收入、收益、損失、扣除或貸方項目。

“裁定” 指税務機關就有關交易作出的任何裁定(包括任何補充裁定)，不論是在此日期之前、當日或之後作出的裁定。

“令人滿意的指導” 具有第4.04(C)(Ii)節規定的含義。

“選擇” 的含義如前言所述。

“選擇合併 集團”是指，對於任何適用的納税期間，選擇和在該納税期間 (或其部分)作為關聯集團成員的每個實體，其中選擇將是共同的父公司。為免生疑問，選擇合併集團 應包括在分配日期結束的跨越期內，從分配日期後的第二天開始成為Concenta合併集團成員的Concenta和其他實體。

“選擇合併退貨”的含義如第3.01(A)節所述。

“選擇已準備好的 退貨”的含義如第3.01(C)節所述。

“精選税務意見” 是指Dechert LLP向精選發出的税務意見書或税務備忘錄(視情況而定)，其形式和實質完全符合精選的自由裁量權 ，涉及分銷的資格，適用於預期的税務處理。

“SELECT TRANSACTION Tax Percent”是指對於任何交易税，以百分比表示的分數，其分子是根據第2.06節分配給SELECT的此類交易税的金額，其分母是此類交易税的總金額。

“單獨退貨” 具有第3.01(C)節規定的含義。

“單獨應納税所得額”是指(A)就提交聯邦綜合所得税申報表的任何關聯集團而言，根據守則確定的各關聯子公司(包括其關聯子公司)的應納税所得額，視為該關聯子公司 是一個獨立的公司，受《條例》1.1502-12節概述的修改的約束，並根據(I)綜合淨營業虧損扣除、綜合慈善捐款扣除和綜合股息 收到的可歸因於該關聯子公司的扣除進行調整。(Ii)可歸屬於該關聯子公司的資本利得淨收入(不考慮該關聯子公司應佔的任何淨資本虧損)，(Iii)根據守則第1231條應歸屬於該關聯子公司的淨資本虧損和淨虧損，減去應歸屬於該關聯子公司的合併淨資本虧損部分，以及(Iv)可歸屬於該關聯子公司的任何合併淨資本虧損在納税年度吸收的部分；但如果根據本原則計算任何關聯子公司的應納税所得額超過總收入，則在確定該關聯子公司的關聯應納税所得率時，該關聯子公司的單獨應納税所得額應被視為零，以及(B)對於本定義第(A)款中未描述的任何關聯集團，各關聯子公司(包括其關聯子公司)根據相關國家、當地或外國司法管轄區的適用税法確定為獨立公司的應納税所得額。

“分居協議” 是指Select和Concenta之間在本協議生效之日簽訂的分居協議。

“SMC” 的含義如前言所述。

“特定税務競賽” 具有第5.01(B)節規定的含義。

“股票” 指(I)任何類別或系列股票的任何股份或任何其他股權，以及(Ii)為美國聯邦所得税目的而被適當視為股票的所有其他工具。

“跨期” 是指在分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的納税期間。

“Tax”或“Tax”是指税務機關徵收(或任何税務機關要求徵收或扣繳)的所有税項、評税、關税或任何種類的類似收費，在每種情況下，不論是直接或間接的税項(除騙税、遺棄或無人認領財產的税項外)，以及任何相關的利息、罰款或額外款額。

“税務顧問” 指具有公認國家地位的税務顧問或會計師，包括Dechert LLP和畢馬威。

“税務屬性” 是指任何淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、超出的慈善捐款、未使用的一般商業抵免、 未使用的研發抵免、納税依據、收益和利潤以及任何其他類似的可減少税收責任或創造税收優惠的税收屬性，如聯邦、州、地方或非美國税收目的所確定的。

“税基”是指評估或確定納税義務所依據的淨收入、毛收入、毛收入、收入或任何其他衡量標準 。

“税務競賽” 是指税務機關在每種情況下就税務進行的任何審計、審查、索賠、審查、查詢或任何其他行政或司法程序。

“税務爭議” 具有第6.03節中規定的含義。

“納税申報表” 指根據適用税法要求或允許提交的與納税有關的任何申報單、申報單、報表、報告、表格、估計或資料申報表，包括對 的任何修改以及任何相關或支持信息。

“納税申報人” 具有第3.04(A)節規定的含義。

“報税人” 對於Select根據第3.01節負責準備的任何納税申報單，是指Select；對於Concenta根據第3.01節Concenta負責準備的任何納税申報單， 是指選擇。

“徵税當局” 指負責確定、徵收或徵收税款的任何政府當局。

“交易裁決” 是指美國國税局於2024年2月27日就分配資格 作出的私人信函裁決(包括任何補充裁決)。

“交易税競賽”是指以確定或重新確定交易税為目的或效果的任何税收競賽。

“交易税” 是指所有(I)由於分銷的任何步驟 沒有資格享受預期的税收待遇而對Select、Concenta或其各自的任何子公司徵收的税款，(Ii)由於分銷的任何步驟未能獲得預期的税收待遇而對任何第三方徵收的税款(br}Select、Concenta或其任何子公司 因任何原因有責任或將承擔責任的所有税收，以及(Iii)合理的自付法律，與第(I)或(Ii)款所述的納税責任有關的會計和其他諮詢費或法庭費用。

“轉讓税” 指所有轉讓、銷售、使用、消費税、股票、印花税、印花税儲備、印花税、土地、文件、存檔、記錄、登記、增值税或與分銷有關的其他類似税項，由Select決定。

“TMA記錄” 具有第6.02節中規定的含義。

“不合格税務意見”的含義見第4.04(C)(Iii)節。

第二條。

税務責任和利益的分配

第2.01節.      賠償 通過選擇。SELECT應對Concenta直接或通過Concenta合併集團成員間接產生的以下税費負責、賠償並使其不受損害，不得重複：

(A)根據第2.03節分配給            的普通税費；

(B)            Transfer 根據第2.04節分配給SELECT的税費；以及

(C)            交易 根據第2.05節分配給選擇的税費；在每種情況下，不包括第2.02節中描述的任何税費。

第2.02節      賠償 由Concenta提供。無論是由SELECT直接產生還是通過SELECT合併集團的成員間接產生的，Concenta應負責、賠償和保持SELECT不受損害的以下税種，不得重複：

(A)根據第2.03節分配給Concenta的            普通税費；

(B)            Transfer 根據第2.04節分配給Concenta的税款；以及

(C)            交易 根據第2.05節分配給Concenta的税費。

第2.03節普通税的      分配 。

(A)            除第2.03節另有規定外，普通税的分配如下：

(I) 任何預分發期的            ：

(A)            普通 選定綜合集團或Concenta綜合集團任何成員歸屬於Concenta業務的税款應分配給Concenta；以及

(B)            普通 選擇綜合集團或中央綜合集團的任何成員歸屬於選擇業務的税項應分配給選擇 。

(Ii) 任何售後期的           ：

(A)將選定綜合集團任何成員的            普通税項分配給選定合併集團；以及

(B)Concenta合併集團任何成員的            普通 税應分配給Concenta。

(Iii)          就第2.03(A)(I)節關於普通税是否可分配給Concenta業務或選定業務的所有 決定應 按照選定綜合集團或Concenta合併集團相關成員過去的做法(包括但不限於日期為2021年12月24日的第二份修訂和重新簽署的税收分享協議中規定的分配方法，由Concenta Group Holdings母公司、Concenta Group Holdings、Concenta Group Holdings、LLC和Select(“現有的 税收分享協議”)，由Select合理確定；如果Select確定(A)在分配該等普通税項(包括現有的分税協議)方面並無該等過往做法，或(B)該等一般税項並非由Concenta業務或Select業務以其他方式分配，則在每種情況下，Select均應使用其真誠決定的其他合理分配方法。在不影響前述規定的情況下，選擇合併集團或作為關聯子公司的Concenta合併集團成員的關聯 納税義務的可分攤部分應 基於下列原則：

(A)            對於 任何關聯集團提交的聯邦合併納税申報單或其他關聯納税申報表，其淨收入是適用税基的 ，該關聯子公司在該關聯集團的關聯納税責任(估計或最終)中的可分配部分應通過(I)該關聯子公司相對於該關聯集團的關聯應納税所得率乘以(Ii)該關聯集團的關聯納税責任(估計或最終)來確定；

(B)            對於提交淨收入不是適用税基的關聯報税表的任何關聯集團，該關聯子公司的該關聯集團的關聯納税義務(估計或最終)的可分配部分應通過(I)該關聯子公司相對於該關聯集團的關聯納税基數比率乘以(Ii)該關聯集團的關聯納税責任 (估計或最終)來確定；以及

(C)            儘管本協議中有任何相反的規定，但在確定每個關聯子公司的關聯税責任的可分配部分時，該關聯子公司的可分配份額不得超過如果該關聯子公司及其子公司(X)已向適用的税務機關提交了該關聯納税年度的單獨所得税申報單 (考慮到任何州、地方或外國司法管轄區的任何適用的分攤或類似規則)所需支付的金額。或者(Y) 會以獨立公司或獨立團體的身份繳納任何此類税款。

(B)            儘管有第2.03(A)節的規定，下列普通税種應按如下方式分配：

(I)因第4.08節所述的Concenta合併集團成員的任何行動而產生的            普通税款應分配給Concenta；以及

(Ii)           (A)至 精選、Concenta或其任何附屬公司的普通税項包括因精選綜合集團任何成員違反第三條或第五條的行為或不作為而產生的額外税項、利息、罰款或其他附加費 (但因Concenta綜合集團任何成員違反第3.03條的行為或不作為而導致的行動或不作為除外)或第五條。該等普通税項應在(B)至 任何該等普通税項包括因Concenta綜合集團任何成員違反第III條(因個別綜合集團任何成員違反第3.03條而作出的行動或不作為而導致的行動或不作為)或第五條所導致的額外税項、利息、罰款或其他附加費的範圍內分配給Concenta， 此等普通税項應按此程度分配給Concenta。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但對於截至本協議日期尚未提交的任何已支付估計税款的所得税申報單，應扣除根據第2.03(A)(Iii)節原則可分配給賠付方的估計税款總額後，根據條款II(或根據第3.04(B)節支付)應支付的普通税額。

第2.04節轉讓税的      分配 。

(A)            儘管本協議中有任何相反規定，但應將所有轉讓税分配給            ；前提是，此類轉讓税應分配給Concenta合併集團的任何成員 在分配日期後的行為或不作為所引起的範圍內，而該行為或不作為合理地預期會導致否則不會發生的轉讓税的產生。

(B)            精選 和Concenta應，並應促使其各自關聯公司合理合作，及時準備和提交任何納税申報單或其他與轉讓税有關的文件，包括任何可申請免徵或免徵任何轉讓税的申請。

第2.05節交易税的      分配 。

(A)            所有交易税應分配給一方當事人，條件是如果沒有下列條件，就不會徵收此類交易税：

(I)            第4.01節中包含的任何陳述或陳述，在每一種情況下，該方或其附屬公司作出的陳述或陳述在作出時不屬實、正確或完整；

(Ii)           該締約方違反本協議中的任何約定(包括第4.04(A)節所述的約定，而不考慮第4.04(C)節) 或分離協議或任何附屬協議；

(Iii)          (A)《守則》第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)條因收購(或被視為 收購)該方或其關聯方的股票或資產而適用於分銷，或(B)該當事方或其關聯方在本守則第355(A)(1)(C)條因該日之後的任何作為或不作為而未能滿足《守則》第355(A)(1)(C)條關於分銷的要求；或

(Iv)          該方或其關聯公司的任何其他 其明知或合理預期的行為或不作為(假設其已諮詢税務顧問)可能會產生交易税(除非本協議(第4.04(C)款)、分居協議或任何附屬協議另有明確要求或允許) 。

(B)根據第2.05(A)(I)節、第2.05(A)(Ii)節或第2.05(A)(Iv)節將任何交易税分配給第2.05(A)(Iii)節下的Concenta或            之一和 另一方的範圍內，此類交易税應僅分配給根據第2.05(A)(Iii)節分配該交易税的一方。如果根據第2.05(A)節將任何交易 税費(前一句中描述的税費除外)同時分配給Select和Concenta，則此類交易税應在Select和Concenta之間根據產生此類交易税的情況 選擇合併集團的成員(和該等成員的關聯公司)和Concenta合併集團的成員 (以及該等成員的關聯公司和任何已完成的擬議收購交易的對手方，如果適用)的相對貢獻比例分配。

(C)            to 如果沒有根據第2.05(A)或2.05(B)節分配任何交易税，則應將交易税分配給 選擇。

第2.06節      退款和積分。如果Select、Concenta或其各自的任何附屬公司收到另一方(收到此類退款的一方或其附屬公司收到此類退款的一方)已支付的任何税款的任何退款，則退款接收方應在收到退款後六十(60)天內， 採取商業上合理的努力，向另一方支付全部退款(扣除因收到退款而徵收的任何税款)，在任何情況下，應儘快向另一方支付該金額；然而，如果退款收件人或其任何關聯公司被要求向相關税務機關退還退款，另一方應應退款接受方的請求，向另一方退還已支付給另一方的金額(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)。為免生疑問，就本第2.06節而言，SELECT應被視為已支付了SELECT綜合 集團或Concenta綜合集團任何成員在本協議日期之前繳納的任何税款。如果一方本來是退款接受方，但由於 事實，它(或其關聯方)申請了它(或其關聯方)本來有權獲得的退款， 在隨後的納税期間產生的納税義務，則就第2.06節而言，(I)該方應被視為 退款接受方，(Ii)如此退還的經濟利益應被視為退款，以及(Iii)該締約方應被視為在退税所適用的納税申報單的到期日收到退款，以減少隨後的納税義務。

第2.07節.      分攤了 個税種屬性。

(A)            選擇 應確定根據適用法律分配或分攤給Concenta綜合集團 (或其任何成員)的任何分攤税項屬性的部分(如果有)。如果根據適用法律，此類分攤税項需要分配或分攤給Concenta綜合集團(或其任何成員)，則Select應在不聘請第三方顧問的情況下，採取商業上合理的努力進行此類確定。如果Select在其合理酌情權下確定，在沒有第三方顧問建議的情況下無法 執行此類確定，則應聘請畢馬威或另一家國家認可的會計師事務所提供此類建議。Concenta應在收到Select的發票 後六十(60)天內，報銷Select或其任何子公司因該決定而發生的所有合理的第三方成本和開支。為免生疑問，本第2.07(A)節不應解釋為，如果Select在其合理的酌情決定權下根據其可獲得的信息得出結論認為不可行，則本第2.07(A)節不應被解釋為責成Select就任何分攤的税收屬性作出決定。

(B)            在不損害第2.07(A)節的情況下，如果在任何關聯報税年，選擇綜合集團或作為關聯子公司的Concenta綜合集團(“虧損成員”)的任何成員的分攤税項屬性 被用來通過抵消一個或多個關聯子公司(每個“受益成員”)的收入或收益來減少或消除任何關聯集團的關聯納税義務。受益成員應向虧損成員支付的金額等於：(A)如果受益成員為該關聯納税年度提交單獨的所得税申報單則應繳納的税款的超額 (考慮到(X)關於提交聯邦綜合所得税申報單的任何關聯集團、條例1.1552-1(A)(2)(Ii)節所述的調整，以及(Y)關於本括號第(X)款中未描述的任何關聯集團的州、地方或外國税法的任何可比規定)，超過(B)該受益成員根據第2.03(A)節在其他方面所欠的金額。

(C)            如果 多個關聯子公司是虧損成員，並且同時具有可用於減少或消除任何關聯納税義務的扣減或虧損，則應首先根據聯邦、州、當地或外國税法(視情況而定)確定的優先順序適用此類虧損成員的扣減或虧損，然後按比例應用每個虧損成員的扣減或虧損，直到關聯納税義務降至零為止。第2.07(C)條規定的付款應根據可供同時使用的扣減或損失總額按比例支付給所有此類損失成員。

(D)            Select 應真誠地以書面形式告知Concenta，Select在其 善意酌情決定權中確定的此類分攤税務屬性的金額(如果有)應根據適用的 法律分配或分攤給Concenta綜合集團(或其任何成員)。Concenta同意接受該決定，Concenta及Concenta綜合集團的所有成員應根據該決定準備所有納税申報表，除非該等分配或分攤沒有合理的基礎。

(E)            為免生疑問，對於根據第2.07節作出的任何分配或分攤未能在適用法律下準確或持續進行，SELECT不對Concenta綜合集團的任何成員承擔責任。

第2.08節.賠償金的      處理

(A)            性質。 任何賠償金(代表利息的付款的任何部分除外)應由各方(及其各自的關聯公司)出於所有税務目的處理，如果由Concenta to Select(或由其各自的關聯公司或向其各自的關聯公司)進行分配，則在每個情況下，除非適用法律另有要求，否則應將其視為從Concenta 向Concenta(或由其各自的關聯公司)進行的分配。如果此類付款是在分配之後進行的，則除非適用法律另有要求，否則此類分配或貢獻應視為在緊接分配之前進行。

(B)税收的            淨額 。任何賠償金的金額應(I)增加，以考慮到被賠付人因收到賠償金而實際發生的任何税收成本，包括因此類賠償付款給任何一方帶來收入或收益而產生的任何税收成本，例如，根據《條例》1.1502-19節(在每一種情況下，包括對根據第(I)款支付的此類額外金額徵收的税款)和(Ii)扣減以計入因發生或支付賠款而產生的任何現金税收優惠，而該損失是由被賠付人在發生此類損失的納税年度內實際變現的 。

(C)            賠償付款時間 。根據第2.01條或第2.02條應支付的任何款項應在收到對方開具的發票後六十(60)天內到期，並應通過電匯方式將立即可用的資金電匯至該方以書面形式指定的賬户。

第三條。

報税表的擬備及提交

第3.01節.      報税表的提交。

(A)            綜合退貨 。SELECT應準備並及時提交(或促使準備並及時歸檔)代表SELECT綜合集團提交的所需的每一份美國聯邦所得税申報單(“SELECT綜合報税表”)。SELECT應在納税申報單中包括Concenta綜合集團(如果根據適用法律有權這樣做)。

(B)            合併 回報。就獲準按綜合、合併、單一或類似基準(包括Concenta綜合集團的一名或多名成員及選定綜合集團的一名或多名成員)提交報税表的每個課税年度(“綜合報税表”)而言，Select可全權酌情決定是否提交該等合併報税表，以及是否將選定 綜合集團或選定綜合集團的若干或全部相關成員包括在該等報税表內。SELECT應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)根據適用法律要求由SELECT綜合集團成員提交的任何合併申報表，而SELECT 應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)根據適用法律要求由SELECT合併集團成員提交的任何合併申報表。

(C)            單獨 退貨。對於除選擇綜合報税表和合並報税表 以外的任何分配後期間的所有納税申報單(“單獨報税表”)，Concenta應準備並及時提交(或促使準備並及時提交)任何此類 合併報税表或僅包括Concenta合併集團成員的單獨報税表，並且根據適用的 法律要求提交(“Concenta準備好的報税表”)，而選擇應準備並及時提交(或促使準備並及時提交) 任何其他單獨報税表(連同選擇綜合報税表和合並報税表，“選擇準備好的報税表”)。

第3.02節準備納税申報單的      方法 。

(A)            精選-準備的納税申報單 。如果任何精選準備的報税表涉及Concenta必須根據第3.04節向選擇綜合 集團支付的事項，或必須根據第2.02節對選擇綜合集團進行賠償的事項，或涉及影響Concenta準備的任何報税表的事項(包括Concenta綜合集團成員有權獲得的任何退款或其他税務屬性)， 選擇應按照與過去實踐一致的 基礎上準備(或安排準備)該選擇準備的報税表的相關部分(適用法律要求的除外)。SELECT應將任何此類不符合以往做法的部分通知Concenta。

(B)            Concenta-準備了 個納税申報單。如果Concenta準備的任何報税表直接涉及影響Select準備的報税表的事項(包括選擇綜合集團成員有權獲得的任何退款或其他税務屬性)，則Concenta應按照過去的慣例(除非適用法律要求)編制(或安排 編制)該納税申報單的相關部分。 Concenta應通知Select未按照過去的慣例編制的任何此類部分。

(C)            審查納税申報單 。

(I)根據第3.02(C)(Ii)節的規定，根據第3.01節負責準備(或促使準備)納税申報單的一方應誠意努力在提交納税申報單的截止日期(包括任何可用的延期)前至少二十(20)個工作日將該納税申報單或其相關部分和相關工作文件提供給另一方審查。             但如果準備方未能在截止日期前至少二十(20)個工作日提供該納税申報單(或其相關部分)，則不應解除另一方在本協議項下的賠償義務，除非另一方因此而受到實際和重大損害。籌備方應至少在到期日(包括任何可用的延期)前十(10)個工作日誠意考慮該另一方提出的任何合理意見，在任何情況下，如果(I)該納税申報單涉及該另一方(根據適用法律或根據本協議)可能負有責任的税款，或以其他方式影響該另一方準備(或安排準備)的納税申報單的編制，或(Ii)該納税申報單上報告的税額的調整可能影響該另一方(根據適用法律或根據本協議)可能負有責任的税款的確定。各方 應真誠地嘗試解決因審查此類納税申報單而產生的任何問題。

(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，           不應被要求向Concenta提供審查的機會，並且Concenta 無權涉及(X)任何選擇綜合報税表或(Y)屬於美國州或 地方所得税報税表的任何合併報税表。

第3.03節      合作。

(A)            信息包 。每一方(I)應(以另一方合理確定的格式)向另一方提供另一方要求的所有合理必要的信息和協助，以便在 按照Select及其子公司編制納税申報單的當前做法及時準備第3.01節所述的任何納税申報單；(Ii)在提供此類信息和協助時，應使用與Select及其子公司當前做法 一致的任何系統和第三方服務提供商來編制納税申報單。

(B)            贊成和選舉。SELECT和CONTERRA應準備、簽署並及時歸檔(或促使準備、簽署和及時歸檔)任何同意書、選舉和其他文件，並在每種情況下采取任何其他行動，僅限於完成3.01節所述納税申報單的歸檔 所必需或適當的程度。

第3.04節.      納税 。

(A)            第3.01節規定負責提交(或導致提交)報税表的一方(“報税人”) 應及時向相關税務機關提交該報税人需要提交的所有納税申報單。

(B)             相關報税表編制人應在第3.01節所述任何報税表截止日期(包括延期)前五(5)個工作日，將未提交方根據本協議必須賠償報税表填報人的任何金額(或任何此類金額的任何部分)通知另一方，如果報税表編制人不是報税表填報人，則通知該報税表的最終副本。未提交方應在收到報税人通知後不遲於三(3)天向報税人支付任何該等金額。被賠付方未能按照本條款第3.04(B)款的規定發出通知，不應解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非賠付方因此而受到實際和重大損害。

(C)            根據第3.04(B)節提供的任何通知應包括一份書面聲明，説明(I)在適用的納税申報表上顯示的應繳税款總額，以及(Ii)合理詳細的計算方法，説明未申報方根據本協議必須賠償納税申報人的金額。

(D)            為免生疑問，在根據第3.01節提交相關納税申報單之前，不應根據第II條就任何估計税款支付任何彌償款項。

第3.05.      修正案。 如果提交、修改、撤回、撤銷或以其他方式更改任何納税申報單，則Concenta不得(也不得促使其關聯公司)提交、修改、撤回、撤銷或以其他方式更改任何納税申報單，如果這樣做會合理預期：(A)強制SELECT根據第二條支付賠償金，(B)導致 SELECT或其任何關聯公司招致本協議下未獲賠償的任何税款，或(C)對SELECT或其任何關聯公司有權享受的退款或其他税收屬性產生不利影響，在任何情況下，均未經Select事先書面同意 。

第3.06節      結轉。 在適用法律允許的範圍內，Concenta應(並應促使Concenta合併集團的成員)免除從任何分配後期間到任何分配前期間的税收屬性結轉。儘管本協議有任何相反規定 ，如果Concenta合併集團的任何成員將税項屬性從售後期間轉回至 預售期間，則Select不應就該結轉支付任何款項，無論此類結轉是法律要求的 還是Select允許的。

第四條。

與分銷有關的税務問題

第4.01節      相互 陳述。每一締約方代表其本人及其集團其他成員表示，截至本協定之日：

(A)            it 不知道任何事實，也沒有計劃或打算採取任何行動，而它知道或合理地預期，假設它已諮詢税務顧問，(I)與分配的資格不一致，或(Ii)會對已收到的交易裁決的效力或有效性產生不利影響；以及

(B)            該公司或其附屬公司所作的所有陳述均屬真實、正確及完整。

第4.02節      税 意見。各方應盡其最大努力發佈《精選税務意見》，包括簽署與《精選税務意見》相關的任何合理要求的陳述函件；但各方應獲得 審查、評論和同意其將簽署的任何陳述函件內容的合理機會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第4.03節      相互契約。在以下情況下，任何一方均不得采取或未能採取或允許各自關聯公司採取或未能採取任何行動：(br}此類行動或不作為(I)將與其或其關聯公司所作的陳述不一致，(Ii)將導致任何 此類陳述在作出時不真實，或(Iii)將與經銷的資格不符合預期的 税收待遇(或將導致經銷不符合預期的税收待遇)。

第4.04節.      限制 操作。

(A)根據第4.04(B)節的規定，自本合同生效之日起至分銷日期兩週年後的第一天，            不得(且不得導致或允許其任何關聯公司)在單一交易或一系列交易中：

(I)            導致或允許Concenta合併集團停止從事任何活躍的貿易或業務；

(Ii)           以合併、轉換或其他方式對Concenta進行清算或部分清算(根據分離協議進行的除外)；

(Iii)          出售或轉讓任何活躍的貿易或業務的總資產的25%或以上，或出售(1)Concenta(“Concenta SAG”)在緊接分銷前持有的(除(A)向Concenta SAG的任何成員 出售、轉讓或處置資產外)“獨立的 附屬集團”(按守則第355(B)(3)(B)條的定義)的綜合總資產的25%或以上。(B)支付現金以在公平交易中從不相關的人手中收購資產，(C)出售、轉移或處置資產給因美國聯邦收入而被視為獨立於轉讓人的實體的人(br}出於納税目的，或(D)Concenta或其任何子公司的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付款)；

(Iv)          贖回或以其他方式(直接或間接)回購任何Concenta股票，除非此類贖回或回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(與收入程序2003-48修訂前有效)；

(V)           修改Concenta的公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是否通過股東投票或其他方式，影響Concenta的投票權(包括但不限於：(I)將Concenta的一類股票轉換為Concenta的另一類股票，或(Ii)Concenta董事會(或類似的監督或管理機構)的解密；

(6)          將 加入擬議的收購交易；或(Viii)採取任何平權行動，允許擬議的收購交易通過其並非當事一方的協議進行(包括：(A)贖回股東權利計劃下的權利，(B)認定要約收購是任何此類計劃下的“允許收購要約”，或以其他方式導致任何此類計劃不適用或無效 ，或(C)批准任何擬議的收購交易，無論是出於《特拉華州公司法》第203條或任何類似公司法規的目的，或任何“公允價格”或其章程、章程或其他規定的其他規定)；或

(Vii)         採取 任何合理預期會導致分銷不符合預期税務待遇的行動。

(B)擬議收購交易的            定義 。

(I)            就本協議而言，“擬議收購交易”是指根據守則第355(E)條確定的一項或一系列交易(或訂立一項或一系列交易的任何協議、諒解或安排)，其中一人或多人將(直接或間接)收購或有權(包括根據期權、認股權證或其他轉換權)從任何其他人士或人士、Concenta股票收購(包括根據期權、認股權證或其他轉換權)，與 首次公開募股中或之後發生的對Concenta股票的任何其他收購(但不包括髮生在第4.04(B)(Ii)節建議收購交易定義之外的任何交易中發生的任何收購)相結合， 包括所有權益價值或總投票權的30%或更多，這些權益在緊接此類交易後被視為Concenta的未償還股權 ，用於美國聯邦所得税目的，如果是一系列交易，則緊隨該系列交易中的任何交易之後。為此，對Concenta股票的任何資本重組、回購或贖回，以及對Concenta公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修改，應被視為任何股東對Concenta股票的間接收購，前提是該股東在因美國聯邦所得税目的而被視為Concenta未償還股權的權益中的百分比權益通過投票或價值增加。

(Ii)           儘管有第4.04(B)(I)節的規定，擬議的收購交易不應包括(A)採用符合美國國税局收入規則90-11,1990-1 C.B.要求的股東權利計劃。10、(B)滿足《條例》1.355-7(D)節規定的安全港七號(涉及在既定市場上市的證券)的任何股票收購，或(C)滿足《條例》1.355-7(D)節規定的安全港八號(與個人履行服務有關的收購)或安全港九號(涉及僱主退休計劃的收購)的股票發行；但條件是，如果有必要進行有意義的事實調查以確定第4.04(B)(Ii)(A)、(B)或(C)條適用，則此類交易或一系列交易應構成擬議收購交易。

(Iii)          本第4.04(B)節的規定，包括“擬議收購交易”的定義，旨在 監督對守則第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。對本規範第355(E)節或其下的法規的任何澄清或更改應納入本第4.04(B)節及其解釋中。

(C)            同意 採取某些受限行動。

(I)如果            Concenta 書面同意，則可(並可促使或允許其關聯公司)採取第4.04(A)節中禁止的行動。如果Concenta已收到(並向其提供)令人滿意的指導，則Select不得拒絕其同意。 在所有其他情況下，Select的同意應由其自行決定。

(Ii)            就本協議而言，“令人滿意的指導意見”是指在Concenta選舉 時作出的裁決或無保留的税務意見，其結論是擬議的行動不會導致經銷不符合其預期的税務待遇。 只有在其唯一酌情決定權在形式和實質上均令人滿意的情況下，該裁決或無保留的税務意見才構成令人滿意的指導意見，該自由裁量權應以善意的方式合理行使。在確定無保留意見是否令人滿意 時，Select可考慮其他因素，包括任何基本假設或陳述的適當性 以及Select對其中包含的法律分析的實質價值的看法，而Select可確定不接受無保留的 税務意見。

(Iii)          就本協議而言，“無保留的税務意見”是指税務顧問的無保留的“遺囑”意見，該意見可供選擇公司信賴。税務顧問在發佈其意見時，應被允許依賴之前發佈的任何裁決和税務顧問之前發佈的任何税務意見在給定日期的有效性和正確性，除非這種依賴 在當時情況下是不合理的，並應假設如果有關行為沒有發生，分配將有資格進行其預期的税務處理 。

(D)有關意見和裁決的            程序 。

(I)如果            通知SELECT它希望採取第4.04(A)節所述的受限行動，併為第4.04(C)節的目的尋求令人滿意的指導，則SELECT應應CONCENTRA的要求，採取商業上合理的努力，迅速獲得或協助SELECT獲得此類令人滿意的指導。儘管有上述規定，如果應要求，Concenta未能證明相關文件中與Concenta或其任何關聯公司有關的所有 信息和陳述都是真實、正確和完整的，或者未能從任何擬議收購交易的任何交易對手那裏獲得證明，證明相關文件中與該交易對手有關的所有信息和陳述都是真實、正確和完整的，則SELECT不應要求 根據本第4.04(D)節採取任何行動。在收到Select的發票後，Concenta應在六十(60)天內報銷Select或其任何附屬公司為獲得滿意的指導而發生的所有合理的自付費用和支出。

(Ii)儘管 本協議有任何相反規定，           不得就預售期間(無論是否與分銷有關)尋求税務機關的裁決或任何其他指導。

(E)有關某些收購交易的            通知 。(A)如果Concenta提議進行任何25%的收購交易或採取任何肯定行動，以允許在分銷日期後的二十四(24)個月內的任何時間發生任何25%的收購交易，則Concenta應真誠地承諾，在與此類25%的收購交易簽署任何書面協議或瞭解發生任何 此類無書面協議的收購交易的十(10)個工作日內，對該等交易的書面説明(包括擬發行股票的類型和金額)，並解釋為何該等交易不適用本守則第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)節。

(F)            就本第4.04節而言，“25%收購交易”是指如果擬議收購交易的定義中規定的百分比為25%而不是30%，則屬於擬議收購交易的任何交易或交易系列 。

第4.05節.      報告。 精選和集中(A)應及時提交(或促使提交)任何適當的信息和聲明(包括守則60450億節和規章1.355-5節的要求，在適用範圍內，也包括規章第1.368-3節的要求)，以報告分配是否有資格享受預期的税收待遇；以及(B)如果分配沒有法律變更或裁決，則不應在任何納税申報單上採取任何立場，財務報表或其他文件與符合預期税務處理資格的分配不一致。

第4.06節.      保護 第336(E)節選舉。

(A)            在SELECT的選舉中，各方應及時簽訂書面的、具有約束力的協議(符合《條例》第1.336-2(H)(1)(I)節的含義)，就分銷進行保護性第336(E)條的選舉。SELECT應及時進行第336(E)保護性條款的選舉，並及時提交適用税法或行政實踐可能預期的表格，以實施該保護性第336(E)節選舉，並擁有獨家權利準備和提交(I)相關的採購價格分配和任何相應的IRS表格8883(或其任何繼承者)，以及(Ii)根據美國州或當地法律要求或允許提交的與該保護性第336(E)節選舉相關的任何類似表格。 中央將與SELECT合作，促進此類選舉的進行。

(B)            to 在選擇作出任何保護性條款336(E)選擇的範圍內，雙方不得、也不得允許其各自的任何附屬公司出於與該保護性條款336(E)選擇不一致的税務目的採取任何立場，但根據裁決可能需要的情況除外。

(C)            如果 由於分銷未能(全部或部分)符合計劃税務處理的資格而導致的税基上調實現了税收優惠，並且就分銷選擇了保護條款第336(E)條，則Concenta 應按季度向SELECT支付等同於(I)在 税基上調中實現的實際節税。在“有無”的基礎上確定(將可歸因於該保護條款336(E)選擇的税基上的任何扣減或攤銷視為任何應課税期間的最後申報項目，包括利用任何可用淨營業虧損結轉後的項目)，扣除任何合理的行政成本和確保節税所必需的其他合理的自付費用乘以(Ii)任何交易的選定交易税百分比 因該分配未能(全部或部分)符合預期税收待遇的資格而產生的税款。

第4.07節.分發日期分發後的      操作 。Concenta不會在分銷日期採取任何超出Concenta正常業務流程的分銷日期 。

第4.08節      終止分税協議 。分離結束前，雙方應終止僅在Concenta合併集團的一個或多個成員與 選擇合併集團的一個或多個成員之間的所有税收分配或分享協議，包括現有的税收分享協議(本協議除外)。

第五條

審計和競賽

第5.01節：      審核和競爭。

(A)            SELECT 或Concenta(視情況而定)應在得知可能導致另一方承擔任何税收責任(包括根據本協議規定的賠償義務)的任何税務競爭後十(10)個工作日內， 通知另一方該税務競爭，然後迅速向補償方轉發或提供與該税務競爭的相關部分有關的通知和通信的副本。被賠付方未能按照第5.01(A)節的規定發出通知(或未及時轉發任何此類通知或通信)不應解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非賠付方因此而受到實際和實質性的損害。

(B)            精選 有權控制(I)與任何精選 準備的申報表有關的任何税務競爭的進行、和解、解決或放棄，(Ii)任何交易税競爭及(Iii)與選定綜合 集團或Concenta綜合集團成員有關的(A)涉及(全部或部分)預分派期間或(B)合理地預期會對選定綜合集團成員產生不利税務影響的任何其他税務競爭(第(I)至 (Iii)款所述的任何此等税務競爭，稱為“指明税務競爭”)。如果SELECT選擇控制任何特定税務競爭的進行、和解、解決或放棄 ，並且可以合理預期：(I)根據第二條規定Concenta有義務支付賠償金，或(Ii)導致Concenta對根據第二條未得到賠償的任何税收負責，則SELECT應 向Concenta合理告知此類特定税務競爭的進展和實質性方面，並且在符合第5.01(C)條的規定下， SELECT不應接受或達成任何和解，未經Concenta同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)解決或放棄此類特定税務爭議。為免生疑問，Concenta無權就任何與精選綜合報税表有關的特定税務競爭。

(C)儘管有第5.01(B)節的規定，            仍可接受或達成任何和解、解決或放棄其根據第5.01(B)節選擇控制的任何指定 税務競爭，而無需徵得Concenta的同意：

(I)            任何 特定税務競賽，而Select通知Concenta(儘管各方在本 協議下享有權利和義務)同意支付(並賠償Concenta因該特定税務競賽而產生的任何税款)；以及

(Ii)           任何 指定的税務競爭，不能合理地預期會導致Concenta承擔超過$100萬的任何税款(包括根據第二條下的賠償義務)，由Select真誠地裁定。

(D)            Concenta 應被要求控制(自費) Select選擇不控制的任何指定税務競賽的進行、和解、解決或放棄(除非Select隨後選擇控制該特定税務競賽)；但Concenta 應將該等指定税務競賽的進展和實質內容合理地告知Select，且未經Select同意，Concenta 不得接受或參與該等指定税務競賽的任何和解、解決或放棄(該等 同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(E)            儘管本協議中有任何相反規定，任何一方均無需(I)提交任何精選準備的申報表或集中準備的 申報表，或(Ii)和解、解決或放棄任何税務爭議，前提是該方在真誠行使其完全酌情決定權的情況下確定此類提交、解決、解決或放棄可能合理地導致該締約方、其任何關聯公司 或其或其關聯公司的任何代表受到刑事處罰或金錢制裁。

第5.02節      費用。 各賠償方應向適用的被賠償方償還其在任何税務競爭過程中發生的所有合理的自付費用(包括律師費、諮詢費和會計費)，前提是這些費用與賠償方根據第二條規定必須賠償的事項有關，或者根據第三條規定將導致賠償方承擔額外的付款義務。除上一句另有規定外，各方應承擔在任何税務競爭過程中發生的費用。

第六條。

一般合作和文件保留

第6.01節      合作和誠信。SELECT和CONTERRA應(並應分別促使SELECT綜合集團和CONTERRA綜合集團的成員)充分配合另一方在準備和提交納税申報表、計算税款、確定適當的退税項目財務會計處理、進行或解決任何税務爭議和本協議涵蓋的其他事項方面提出的所有合理要求。

第6.02節：      文件的保留；查閲記錄和人員使用。儘管《分居協議》或任何附屬協議有任何相反規定，但每一家Select and Concenta應：(I)在相關訴訟時效(包括延期)期滿之前， 保留編制、歸檔、審查、審計或抗辯所有納税申報單或與本協議項下任何一方的義務、權利或責任有關的所有記錄、文件、會計數據、計算機數據和其他必要信息。 “TMA記錄”)和(Ii)允許對方在正常營業時間內合理訪問該TMA記錄及其人員(確保他們的合作)和辦公場所，範圍涉及任何一方在本協議項下的義務、權利或責任，或另一方填寫任何報税表或計算本協議預期的任何付款的合理要求 。在處置任何此類TMA記錄之前，Select and Concenta的每一方應將此意向以書面形式通知另一方，並允許另一方有機會在其 酌情決定的情況下取得此類TMA記錄或複製該TMA記錄。

第6.03節      税爭議。儘管有第7.06節的規定，本第6.03節仍適用於雙方之間產生的與本協議相關的任何爭議的解決，但(I)與交易税責任有關的爭議或(Ii)爭議金額超過$300萬的爭議(“税務爭議”)除外。雙方應本着善意進行談判，以解決任何税務糾紛，時間為三十(30)個日曆日(除非提前解決)。如任何一方在三十(30)個日曆天后發出通知，該事項將提交給雙方都能接受的會計師事務所。會計師事務所可酌情獲得協助其解決税務糾紛所需的任何第三方服務。雙方應指示會計師事務所在切實可行的範圍內儘快向每一方提交其解決税務糾紛的通知，但無論如何不得遲於其接受該事項以待解決後的四十(40)個日曆日。會計師事務所的任何此類決議將對各方具有約束力，各方應採取或促使採取任何必要的行動來執行決議。 會計師事務所的所有費用和費用由雙方平分。如果在確定税務爭議必須提交會計師事務所 之後，在三十(30)個日曆天之後，各方無法找到願意裁決該税務爭議的會計師事務所 ，並且善意各方認為可以接受，則本第6.03節應停止適用於該税務爭議，該税務爭議應受第7.06節的約束。

第七條。

雜項條文

第7.01節      付款和利息。

(A)            根據本協議要求的任何付款應以美元支付，並按適用的現行現滙匯率計算。

(B)            根據本協議要求支付的任何 未在本協議規定的時間段後六十(60)天內支付的任何款項 應在該六十(60)天期限結束時至支付之日期間計息。根據本協議需要支付的利息 應等於一(1)個月有擔保的隔夜融資利率，該利率在本協議規定的付款到期之日確定， 加0.5%。

第7.02.      No 重複付款。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求Select或Concenta(視情況而定)支付任何款項，前提是該款項可歸因於納税屬性、退貨項目或之前已根據本協議、分居協議或任何附屬協議支付的任何其他金額。

第7.03節      機密性。 各方在此承認，由於本協議所規定的活動，該方及其集團其他成員的機密和專有信息可能會向另一方及其集團其他成員的員工和代理暴露。每一締約方代表其本人及其集團其他成員同意，該締約方對另一方及其集團其他成員信息的義務應受《分居協議》第7.08節的約束。

第7.04節      的可轉讓性。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何未經 同意的所謂轉讓均屬無效。在遵守前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。儘管有上述規定，任何一方均可在未經同意的情況下就以下事項轉讓本《協議》：(A)該方不是尚存實體的合併交易，且尚存實體獲得或承擔該方的全部或幾乎所有資產，或(B)出售該方的全部或實質全部資產；但條件是受讓方明確以書面形式承擔轉讓方在本協議項下的所有義務，且轉讓方向非轉讓方提供關於該轉讓和承擔的書面通知和證據。第7.04節允許的任何轉讓不應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第7.05節。      特定的 性能。如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受影響一方除享有法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，並獲得強制令或其他衡平法救濟，所有此類權利和補救措施應是累積的。 雙方同意，任何違反或威脅違反本協議的行為的法律補救措施，包括金錢損害賠償，對於任何損失的賠償是否不足，並且放棄在任何針對特定履行行為的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施將是足夠的。任何擔保或張貼此類補救措施的保證金的要求都將被免除。

第7.06節      管轄法律；爭端解決；管轄權。

(A)            本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不受適用於該州法律衝突原則的法律管轄。

(B)            如果雙方之間在本協議項下產生的任何爭議(受第6.03條約束的税務爭議除外)(“爭議”)，任何一方均可通過向另一方提交關於該爭議的書面通知(“談判通知”)，將該爭議提交給雙方各自的高級管理人員。在提交談判通知後，各方應誠意嘗試通過各自的高級官員之間的談判解決此類爭端，這些高級官員至少擁有總裁常務副總經理的頭銜，並有權解決此類爭端。

(C)            如果當事各方不能在遞交談判通知後三十(30)個日曆日內解決任何爭議，則任何一方都有權通過向另一方遞交書面通知(“調解通知”)來啟動不具約束力的調解。 在送達調解通知後，應根據美國仲裁協會的“商業調解規則”(“調解規則”)迅速提交適用的爭議進行無約束力的調解。當事各方應本着善意參與調解，期限為三十(30)個歷日或雙方以書面商定的較長期限(“調解期”)。對於此類調解，雙方應相互合作，並與美國仲裁協會合作，選擇一名具有相關行業經驗的中立調解人，並安排調解程序；但前提是，如果各方當事人在提交調解通知後10個日曆日內未能就中立調解人達成一致，則各方應促使美國仲裁協會根據《調解規則》為雙方選擇並任命一名中立調解人。雙方同意平均承擔任何調解的費用，包括適用調解人的任何費用或開支；但前提是每一方應自行承擔參與調解的費用 。

(D)            如果雙方當事人無法根據第6.03、7.06(B)或7.06(C)節通過談判或調解解決任何税務糾紛或糾紛，則在調解期過後，任何一方均可根據第7.06(E)節的規定向有管轄權的法院提起訴訟。為免生疑問，除第7.06(F)節所述外，任何一方均不得就爭議提起訴訟，除非雙方首先未能根據第6.03、7.06(B)或7.06(C)條通過談判和調解解決爭議。

(E)根據第6.03條、第7.06(B)條和第7.06(C)條的規定，每一方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權、法院和地點，或者，如果(且僅在)特拉華州衡平法院裁定其缺乏標的物管轄權，則由特拉華州的美國聯邦法院開庭，或者，如果(且僅當)設在特拉華州的美國聯邦法院認定其缺乏標的管轄權，則            特拉華州高級法院及其上訴法院對雙方或其各自的任何子公司、附屬公司、繼承人和受讓人之間根據或與本協議或根據本協議簽署的任何文件或據此預期進行的任何交易提出的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧。

(F)            儘管本協議中有任何相反規定，締約一方可在本協議項下的任何爭議(包括第6.03、7.06(B)或7.06(C)條)解決之前，隨時向任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止在臨時基礎上發生不可挽回的直接傷害、損失或損害。

第7.07節      標題。 本協議中包含的文章、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第7.08節。 同行 本協議可同時簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份 協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。 本協議可通過傳真或PDF簽名簽署，傳真或PDF簽名在所有目的上均應構成原件。

第7.09節。 通知 本協議項下的所有通知或其他通訊均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：（a）親自交付時 ;（b）如果是通過國家認可的遞送或快遞服務發送，則在收到之日或（c）確認收到中較早的 或第五（5）^這是）如果是通過掛號郵件或認證郵件發送，則為郵寄日期後的工作日， 要求退回收據，郵資已付，在每種情況下地址如下：

任何一方均可向另一方發出通知，更改該通知的收件人地址。

第7.10節.      可分割性。 如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘規定或此類規定對個人或情況的適用，或該規定適用於已被認定為無效或不可執行的司法管轄區的規定，應保持完全有效，且不受任何影響、損害或無效。只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響。一旦作出任何此類裁定，任何此類條款，在被判定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效且可執行的條款所取代。

第7.11節      終止。 本協議將在分居協議終止前的任何時間終止，不採取進一步行動。 如果終止，除《分居協議》中規定的 外，任何一方都不會因本協議而對另一方或任何其他人承擔任何責任。

第7.12節.      後續條款 在此，凡提及守則或條例的任何條文，均應視作包括其任何適當的修訂或後續條文。

第7.13節集團成員的      合規性。SELECT和CONTERRA各自應使SELECT合併集團和CONTERCERA合併集團的所有現有和未來成員遵守本協議的條款。

第7.14節      存續。 除本協議明確規定外，本協議中的契諾和賠償義務在首次公開募股和分銷(視情況而定)分離後仍將繼續有效。

第7.15節：      集成； 修改。

(A)            除本協議、分居協議、其他附屬協議以及本協議及其附件和附表 包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，且雙方之間就本協議標的沒有任何協議或諒解，除本協議或本協議中提及的協議或諒解外，雙方之間不存在任何協議或諒解。如果本協議的任何具體規定與分居協議或任何附屬協議的任何規定有衝突(除非在任何此類附屬協議中明確説明税務事項)， 以本協議為準。

(B)            除非該等修訂、補充或修改是以書面形式作出並由每一締約方的授權代表簽署，否則不得視為對本協議的任何條款進行了修訂、補充或修改，除非以書面形式並由尋求約束的一方的授權代表簽署，否則放棄本協議的任何條款均不會生效。

第7.16節      第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，本協議沒有第三方受益人，本協議 不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出本協議之外的權利。

第7.17節：      放棄違約。除本協議明確聲明外，任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利或權力。任何一方對另一方違約的放棄 本協議的任何規定不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的棄權。

第7.18節      解釋。 《分居協議》第11.15節中規定的解釋規則應參考本協議併入。作必要的變通。儘管有上述規定，第四條的目的是確保每一項適用的交易都有資格享受其預期的税收待遇，因此，雙方同意，應以最大限度地服務於這一目的的方式對其語言進行解釋。

第7.19節.      放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方都在此不可撤銷地無條件地放棄任何權利 該方可能必須就任何直接或間接引起或與本協議有關的訴訟進行陪審團審判。 每一方都證明並承認：(A)沒有另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方都是自願放棄本協議的 ，以及(D)每一方都是通過本條款第7.19條中的相互放棄和證明等原因被引誘訂立本協議的。

雙方已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。