附件10.2

執行版本

税務 事項協議

由 和之間

霍華德 休斯控股公司

和

海港 CLARTAINMENT GROUP Inc.

日期 截至2024年7月31日

目錄

頁面

陳列品

税務事項協議

此 税收很重要計劃（此'協議“）於2024年7月31日生效，由 Howard Hughes Holdings Inc.，特拉華州公司（“HHH”），以及海港娛樂集團公司， a特拉華公司和HHH的全資子公司（“海港娛樂“)。HHH和Seaport Entertainment 都是“聚會“有時在這裏統稱為”各方“本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本協定第一條 中賦予它們的各自含義。

獨奏會

鑑於，HHH目前與其子公司一起經營HHH業務和海港娛樂業務；

鑑於，HHH和Seaport Entertainment已於2024年7月31日簽訂了特定的分離和分銷協議(按不時修訂、重述、修訂和重述以及以其他方式修改的方式)，分居協議“) 據此，Seaport Entertainment將從HHH的其他部門分離出來，成立為一家獨立的上市公司 以經營Seaport Entertainment業務；

鑑於， 作為分離的一部分，HHH及其某些子公司將承擔附件A中所述的交易；

鑑於， 分拆後，HHH打算按100%(100%)的比例將已發行和已發行的Seaport Entertainment股票按比例分配給HHH股票的持有人(“分佈”);

鑑於， 雙方打算：(I)分離交易有資格享受預定的分離税處理，以及(Ii)分配 根據修訂後的1986年《國內收入法》第355條有資格作為分配(代碼) 對於HHH、Seaport Entertainment和HHH的股東而言，美國聯邦所得税的目的是免税的，但對於根據守則第1502節頒佈的《財政部條例》考慮的代替零碎股份的現金、公司間項目或超額虧損賬户，或其他遞延損失(統稱為預期的 税收待遇“)；及

鑑於， 雙方希望就雙方及HHH集團和海港娛樂集團成員的權利和義務達成協議，這些權利和義務涉及(I)聯邦、州、地方和外國税收的管理和分配，(br}在分配日期之前開始的納税期間產生的税收，(Ii)與此相關的分離、分配和交易產生的税收 以及(Iii)各種其他税務事項。

現在， 因此，考慮到上述規定以及本協議和分居協議中所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此同意如下：

第一條。
定義

1.1            術語定義 。就本協議而言(包括本協議的摘錄)，大寫術語應具有以下 第1.1節或本協議其他部分中給出的含義。

“活躍的貿易 或業務“就海港娛樂集團而言，指在緊接海港娛樂集團分銷前進行的海港娛樂業務的活躍行為(如守則的 355(B)(2) 節及其下的財務條例所界定)。

“調整後的總收入 基數“具有本協議 第3.4(B) 節中規定的含義。

“調整請求“ 是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的税項調整、退款或抵免要求，包括(I) 任何要求對報税表上報告的税項進行調整的經修改的報税表 或(Ii) 任何衡平法退還或其他抵銷的請求，以及(Iii) 任何關於退還或抵免以前已繳税款的索賠。

“附屬公司“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“合計視為資產處置價格 “具有本協議 第3.4(B) 節中規定的含義。

“協議“ 應具有本協定序言中規定的含義。

“分配“ 具有本協議 3.6(B) 節中規定的含義。

“附屬協議“ 具有《分居協議》中規定的含義；提供, 然而，就本協議而言，本協議不應構成附屬協議。

“工作日“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“股本“ 指公司的所有類別或系列的股本，包括(I) 普通股，(Ii) 所有期權、認股權證和其他 獲得此類股本的權利，以及(Iii)出於美國聯邦所得税的目的而被適當視為該公司的股本的所有工具  。

“關閉圖書方法 “指在分配日結束時根據帳簿和記錄的結賬在税期各部分之間分配的項目(如果分配日期不是税期的最後一天，就好像分配日期是税期的最後一天一樣)，但須對分配日應計的項目進行調整，這些項目應按HHH和Seaport Entertainment共同確定的分配日期之後的納税期間進行適當分配。提供, 然而，， 對於財產税，應按税期內的相關天數進行分攤。

“代碼“ 具有本協議朗誦部分中規定的含義。

“控制 方“具有本協議 9.2(C) 節中規定的含義。

“爭議“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“分佈“ 具有本協議朗誦部分中規定的含義。

“分發日期 “具有《分居協議》中規定的含義。

“有效時間“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“最終裁定“ 是指任何税收責任的最終解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或任何納税期間的， (I)在納税人或代表納税人接受之日，通過美國國税局表格  870或870-AD(或其任何後續表格)， 或通過州、地方或外國税收管轄區法律下的類似形式，但美國國税局表格 870或870-AD或類似表格如保留(不論根據其條款或法律的實施)納税人提出退税要求的權利或税務機關就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則不構成最終裁定；(Ii)通過具有管轄權的法院的裁決、判決、法令或其他命令進行 ，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；(Iii)通過《守則》第7121或7122條規定的結束協議或接受的折衷要約，或根據州、地方或外國徵税管轄區法律的類似協議進行 ； (4)對多繳税款給予任何退款或抵免的 ，但僅在徵收這種税的司法管轄區可追回(包括以抵銷的方式)退税的所有期限屆滿後；(5)通過基於條約的主管機關確定的最終解決辦法進行 ；或(Vi)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議、 或雙方共同同意而進行的 。

“不可抗力“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“政府當局 “具有《分居協議》中規定的含義。

“集團化“根據上下文， 指(A)關於HHH，HHH集團的 ，和(B)關於海港娛樂，Seaport Entertainment Group的 。

“HHH“ 具有本協議序言中規定的含義。

“HHH業務“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“HHH取消資格 法案“就任何指定的分手税而言，指(A) 任何行為，或未能或不作為，包括但不限於， HHH集團任何成員在分配後違反本文或税務資料中所載的任何契諾，導致任何一方(或其任何關聯公司)對該等指定的分手税負有責任，(B) 任何涉及HHH集團任何成員公司的股本或任何資產的事件 (或一系列事件)，或(C) 任何不屬實、不準確的 或違反税務材料中包含的任何陳述或陳述，以描述或以其他方式與HHH集團或HHH業務的任何成員有關。

“HHH集團“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“HHH單獨 返回“是指HHH集團任何成員的任何納税申報表（包括任何合併、合併或統一 納税申報表），不包括Seaport Entertainment集團的任何成員。

“HHH庫存“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“所得税“ 是指所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權或類似的對淨收入或淨利潤徵收（或衡量）的税收， 以及與上述內容相關的任何利息、罰款、税收增加或額外金額。

“意向分居 税收待遇“具有附件A中規定的含義。

“擬納税處理 “具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“美國國税局“ 指美國國税局或任何後續政府當局。

“聯合報税“ 是指通過選擇或以其他方式包括HHH集團的一名或多名成員以及Seaport Entertainment集團的一名或多名成員的任何納税申報表。

“法律“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“非控制方 方“具有本協議 9.2(C) 節中規定的含義。

“不合格 房產分配職位“具有第3.3（c）條規定的含義。

“通知行動“ 應具有本協議 6.3(A) 節中規定的含義。

“其他分離税 “指對HHH集團或海港娛樂集團徵收的與與分離和分配有關的交易 而徵收的任何税收，但指定的分離税除外，包括使用、損失或減值任何税收屬性，以避免 懷疑。

“各方“ 和”聚會“具有本協定序言中規定的含義。

“過去的做法“ 具有本協議 第3.3(A) 節中規定的含義。

“付款日期“ 就報税表而言，指(A) 任何所需的估計税款分期付款的到期日，(B) 提交該報税表的到期日(不考慮延期)，或(C) 該報税表的提交日期(視屬何情況而定)。

“付款人“ 具有本協議 第4.3(A) 節中規定的含義。

“人“ 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府當局或其任何部門、機構或政治分支機構，不包括任何實體在美國聯邦所得税中是否被視為不予理會。

“分發後 期間“指在分配日期之後開始的任何納税期間，在任何跨期的情況下，指該納税期間從分配日期後的第二天開始的部分。

“分發後裁決 “具有本協議 6.1(B) 節中規定的含義。

“售前 期間“指在分配日期或之前結束的任何納税期間，就任何跨期而言，指在分配日期結束幷包括在內的跨期部分。

“最優惠利率“ 應具有《分居協議》中規定的含義。

“上一組“ 指已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的任何集團，包括至少包括海港娛樂集團一名成員的附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團(包括守則 第1501節允許的 )在分配日期結束時結束的納税期間或部分納税申報單。

“特權“ 指根據適用法律可以主張的任何特權，包括在律師-委託人關係下產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程有關的任何特權。

“財產税“ 指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。

“擬議收購 交易“指一項或一系列交易(或守則及庫務條例第(1.355-7)節 355(E) 或根據該等條文頒佈的任何其他規例所指的任何協議、諒解或安排，以達成一項或一系列交易)，不論該等交易是否得到海港娛樂管理層或股東的支持，是敵意收購或其他，因此任何人士或任何關連人士將(直接或間接)收購或有權收購海港娛樂的任何股本股份。儘管如上所述， 擬議的收購交易不應包括(I)海港娛樂採用股東權利計劃，(Ii)海港娛樂發行滿足安全港八(與個人履行服務相關的收購) 或安全港九(與僱主退休計劃收購有關)的 財務條例 1.355-7(D)，包括 此類發行扣除行使價和/或預扣税金(提供, 然而，根據本條款 (Ii) ，任何與淨行使或扣繳税款有關的此類股票的出售均不獲豁免，除非其滿足《財務條例》 1.355-7(D)節的安全港七的要求，或(Iii)滿足財務條例第 節 1.355-7(D)節的安全港七的 收購。為了確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組 應視為非交換股東間接收購股票 。就本定義而言，每次提及海港娛樂應包括對被視為其繼承者的任何實體的提及。本定義及其應用旨在監控對《規範》第 355(E) 節的遵守情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》 355(E) 節頒佈的法規或條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。

“保護部分 336(E) 選舉“ 具有本協議 3.4(A) 節中規定的含義。

“代表 字母“指任何一方或其任何關聯公司交付或可交付的與税務顧問提供税務建議有關的任何官員證書、申訴信和其他材料。

“必需方“ 具有本協議 第4.3(A) 節中規定的含義。

“負責任的 方“就任何報税表而言，是指根據本協定有責任編制和提交該報税表的一方。

“保留日期“ 具有本協議 第8.1節中規定的含義。

“海港 娛樂“具有本協定序言中規定的含義。

“海港娛樂業務 “具有《分居協議》中規定的含義。

“海港娛樂 Carryback“指海港娛樂集團任何成員根據《税法》或其他適用税法，可以或必須從一個税期轉入另一個税期的任何營業淨虧損、淨資本虧損、超額税收抵免或其他類似税項。

“海港娛樂 取消資格法案“指，就任何指定的分手税而言，(A) 任何行為，或不作為或不作為， 包括但不限於，海港娛樂集團的任何成員違反本文或税務材料中包含的任何契約，導致任何一方(或其任何附屬公司)對該等指定的分手税負有責任，無論該 作為或不作為是否受分銷後裁決或無保留税務意見所涵蓋，或與海港娛樂 供股或根據海港娛樂權利提供支持協議而發生的行為有關，(B) 涉及海港娛樂集團任何成員的股本或任何資產的任何事件(或一系列事件) 或(C) 在描述或以其他方式與海港娛樂集團或海港娛樂業務的任何成員有關的範圍內，税務材料中包含的任何陳述或陳述不屬實、不準確 或違反任何陳述或陳述。

“海港娛樂 股權獎s“指有關海港娛樂股份的期權、股份增值權、限制性股份、股份單位或其他補償權。

“海港娛樂 集團“具有《分居協議》中規定的含義。

“海港娛樂 配股“指根據 S-1表格的登記聲明，將購買海港娛樂股票的可轉讓認購權分配給海港娛樂股票的持有者。《1933年證券法》經修訂， 最初於2024年2月13日提交給證券交易委員會(註冊號： 333-279690)。

“海港娛樂 配股支持協議“指由海港娛樂公司、潘興廣場控股公司、 有限公司、潘興廣場L.P.、潘興廣場國際公司、 有限公司簽訂的、日期為2024年7月18日的某些備用購買協議，以及僅就某些部分、HHH。

“海港娛樂 SAG“指守則 第355(B)(3)(B) 節所指的海港娛樂的獨立附屬集團。

“海港娛樂 單獨退貨“指海港娛樂集團任何成員的或包括該集團任何成員的任何報税表(包括任何綜合、合併或單一報税表)，但不包括HHH集團的任何成員。

“海港娛樂 股票“具有《分居協議》中規定的含義。

“第 336(E)節 分配 語句“具有本協議 第3.4(B) 節中規定的含義。

“第 336(E)節 税 福利百分比“指與分配相關的任何指定分割税和税收相關損失的百分比，等於100%(100%)減去與HHH根據本協議有權獲得賠償的分配相關的此類指定分割税和税收相關損失的百分比。

“分離“ 是指在分銷過程中及之前為將海港娛樂業務與HHH業務分離而進行的所有交易。

“分居協議“ 具有本協議朗誦部分中規定的含義。

“分居交易“ 的含義如附件 A所示。

“規定的分税額 税“指HHH集團或海港娛樂集團因預期税務處理失敗而產生的任何及所有税款，包括為免生疑問而使用、損失或減值任何税務屬性。

“跨越期“ 指在分配日期之前開始並在分配日期之後結束的任何納税期間。

“子公司“ 具有《分居協議》中規定的含義。

“税收“ 或”税費“指任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、 工資、社會保障、工人補償、失業、殘疾、財產、從價、增值、印花税、消費税、環境、 遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、欺詐、替代最低、普遍服務基金、估計税或其他税(包括任何税的性質或代替任何税的任何費用、評估或其他費用)，以及任何利息、罰款、與上述 相關的附加税項或附加金額。

“税務建議“ 指可提交給HHH的與分離交易或分配相關的任何税務顧問意見或備忘錄。

“税務顧問“ 是指税務顧問或會計師，在每一種情況下都具有公認的國家地位。

“税收屬性“ 是指淨營業虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超額慈善捐款、一般商業抵免、研發抵免、收益和利潤、基數或任何其他可能減税或創造税收優惠的税目。

“税務機關“就任何税收而言，是指徵收該税收的政府當局或其政治分支機構，以及負責為該實體或分支機構徵收此類税收的機構(如有)。

“税收優惠“ 是指任何退款、抵免或其他導致減少其他所需納税義務的項目。

“税務競賽“ 是指審計、複審、審查、爭辯、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序，目的是重新釐定税項(包括對任何退税要求的行政或司法覆核)。

“税目“就任何所得税而言， 是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目。

“税法“ 指與任何税收有關的任何政府當局或其政治部門的法律。

“税務資料“ 指HHH、Seaport或其各自的税務顧問或附屬公司就税務建議提供的税務建議、申報函和任何其他已交付或可交付的材料或信息。

“税期“就任何税種而言， 是指《税法》或其他適用税法規定的納税申報期限。

“税務記錄“ 是指任何(I) 納税申報單、(Ii) 納税申報單工作底稿、(Iii)與任何税務競爭有關的 文件以及(Iv) 任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒體上)，根據法典或其他適用税法或與任何税務機關簽訂的任何記錄 保留協議保存或要求保存的任何記錄 。

“與税務有關的損失 “就任何指定的分離税而言，是指(I) 所有會計、法律及其他專業費用、與該等指定的分離税有關的 及法院費用，以及與該等指定的分離税有關的任何其他自付費用；及(Ii) 與股東訴訟或爭議有關的所有費用、開支及損害 以及HHH(或任何HHH聯營公司)或海港娛樂公司(或任何海港娛樂聯營公司)就股東責任而支付的任何款項，不論是支付給股東或美國國税局或任何其他政府當局。

“報税表“ 指根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何應繳税款報告、任何已繳税款退還申請、任何與税收有關的信息申報或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何 項的任何修訂或補充。

“第三方“ 指各方或其各自子公司以外的任何人。

“《財政部條例》“ 指在有關税期內根據本守則不時頒佈的條例。

“意外納税 頭寸“具有第3.3（c）條規定的含義。

“不合格的 税務意見“指税務顧問的無保留的”遺囑“意見，税務顧問可合理地接受税務顧問 ，HHH可據此認為交易不會對預期的税務處理產生不利影響。任何此類意見 都必須假定，如果所討論的交易 沒有發生，分離交易和分配將有資格獲得預期的税收待遇。

 II條。
納税責任和涉税損失的分攤

2.1.            一般規則 。

(a)            HHH 責任。除本協議 2.1(B) 節所述的税收和與税收有關的損失外，HHH 應對海港娛樂集團承擔責任，並應對其進行賠償，使其不受下列任何責任的影響：

(I)根據本條            II分配給HHH的 税；

(Ii)           因違反HHH在本協議、分離協議或任何附屬協議中的任何契諾而產生的任何 税；

(Iii)          規定了根據本協議 6.4(A) 節分配給HHH的分手税和與税收有關的損失；

(4)            50%(50%)的其他分居税；以及

(V)根據《財務條例》第1.1502-6節(或州、地方或外國税法的類似規定)對海港娛樂或海港娛樂集團的任何成員徵收的            税(根據本協議 2.1(B) 節分配給海港娛樂的税收除外)(或州、地方或外國税法的類似規定)，因為這些成員是或曾經是優先集團的成員。

(b)            海港 娛樂責任。海港娛樂應負責、賠償和使HHH集團免受和 以下任何責任：

(I)根據本條            II分配給海港娛樂的 税 ；

(Ii)            因違反海港娛樂公司在本協議、分居協議或任何附屬協議中的任何契諾而產生的任何 税；

(Iii)          根據本協議 6.4(A) 節分配給海港娛樂公司的任何指定的分手税和與税務有關的損失；以及

(Iv)          50%(50%)的其他分居税。

2.2            總則 分配原則。除本條款 II或本協議 6.4(A) 另有規定外，所有税種應按如下方式分配：

(a)            聯合報税表的税收分配 。HHH應對HHH集團任何成員根據《税法》或其他適用税法提交或被要求提交的任何聯合申報單上報告或要求報告的所有税款負責；提供, 然而，， 如果任何此類聯合報税表包括海港娛樂集團任何成員或海港娛樂業務在任何分銷後期間應繳納的任何税目，則海港娛樂應負責按HHH合理確定的方式計算的該等税目的所有應佔税項。

(b)            為單獨的報税表分配税款 .

(I)            hhh 應負責在(A) a Seaport Entertainment單獨報税表上報告或要求報告的所有税費，涉及 預售期或(B) HHH單獨報税表。

(Ii)            除本協議 2.2(B)(I) 節另有規定外，海港娛樂應負責在海港娛樂單獨報税表上報告或要求報告的所有税款。

(c)            未在納税申報單上報告的税款 .

(I)            HHH 應負責HHH集團任何成員或HHH業務(由HHH合理釐定)的任何税項，而該等税項無須在報税表上申報。

(Ii)            任何屬於海港娛樂集團或海港娛樂業務成員的税款，如果不需要在納税申報單上申報，應分配給(A) HHH，如果是預發期，則分配給(B) 海港娛樂， 如果是售後期，則分配給 。

2.3.            分配 慣例

(A)            根據本協議 第2.2節要求分配給售前或售後期間的所有税金應按照HHH合理計算的結賬方法進行分配。

(B)            海港娛樂或海港娛樂集團任何成員的任何税目，因在有效時間後分銷日在正常業務流程以外進行的交易而產生，應適當分配給海港娛樂，並且 海港娛樂或海港娛樂集團任何成員在生效時間後發生的任何此類交易，就所有税務目的(在適用税法允許的範圍內)而言，應視為發生在 開始時根據《財務條例》第 1.1502-76(B) 節或國家任何類似規定的原則，當地法律或外國法律。

第三條 。
納税申報單的編制和歸檔

3.1            hhh 單獨退貨和聯合退貨。

(A)            HHH 應準備和提交所有HHH單獨申報表和聯合申報表，或安排準備和提交所有HHH單獨申報表和聯合申報表，與任何該等聯合申報表相關的海港 娛樂集團的每個成員應籤立和提交HHH 在與Seaport Entertainment真誠協商後確定的與提交該聯合申報表有關的同意、選舉和其他文件。Seaport Entertainment將選擇並加入，並將導致其附屬公司選擇並加入提交HHH確定需要提交或HHH選擇提交的任何聯合申報單，在每種情況下，均符合本 3.1節的規定。

(B)在適用税法允許的範圍內，            HHH 和海港娛樂及其各自關聯公司應選擇在分銷日結束每個海港娛樂集團成員的税期 。

3.2.            海港 娛樂單獨退貨。

(a)            税務 報税表由HHH準備。HHH應準備(或安排準備)，並在適用税法允許的範圍內，提交(或安排提交)與任何預售期(包括跨期)有關的所有Seaport Entertainment單獨申報表； 提供, 然而，對於由和記黃埔編制但根據適用税法須由海港娛樂集團成員 提交的任何該等報税表，和記黃埔應在提交該等報税表的截止日期 前至少五(5)個工作日(考慮到任何適用的延展期)向海港娛樂提供該等報税表，並支付 海港娛樂根據本協議 II條款的規定應繳納的税款 。海港娛樂公司應執行並提交(或促使執行並提交)此類納税申報單，並應及時繳納(或促使繳納)其上顯示的應繳税款。

(b)            税務 報税表由海港娛樂公司準備。海港娛樂應準備並提交(或安排準備並提交) 本協議 3.2(A) 節中未説明的所有海港娛樂單獨申報單。

3.3            税務 報告做法。

(a)            一般規則 。除本協議 3.3(B) 部分規定外，HHH應根據過去的慣例、允許的會計方法、選舉或慣例 就跨期編制任何聯合報税表或海港娛樂報税表(br})。過去的做法“)由HHH集團成員和海港娛樂集團成員在分配日期之前就該納税申報單使用，如果有任何項目、方法或立場未被 過去的慣例所涵蓋，則HHH應按照HHH選擇的合理税務會計慣例編制該納税申報單。對於海港娛樂根據本條 III有義務或權利編制或安排編制的任何納税申報單，在該納税申報單可能影響HHH的範圍內，該納税申報單應按照HHH集團成員 和海港娛樂集團成員在分配日期之前就該納税申報單所採用的過去做法編制；提供, 然而，，如果過去的做法沒有涵蓋任何項目、方法或立場，則納税申報單應按照Seaport Entertainment在HHH批准下選擇的合理税務會計做法 編制，此類批准不得 被無理扣留、附加條件或拖延。

(b)            合作伙伴關係中的利益 。如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排中的任何權益因分離或分配而轉讓或被視為轉讓，則雙方應並應促使其各自的團體在商業上合理地努力，使該合夥企業對此類轉讓使用臨時結清方法。

(c)            與預期的税收待遇保持一致 。雙方應，並應促使其各自集團的成員準備符合預期税收待遇的所有納税申報單，除非且僅限於，(I) HHH根據 355(C)(2) 節或 361(C)(2) 節 355(E)(1) ，在確定 如果相關税務機關提出異議時，至少有50%(50%)的可能性後，決定在確定 分銷中分銷的海港娛樂股票不是守則第355(C)(2)(2)節361(C)(2)節的“合格財產”的情況下，採取 立場。不合格資產分配頭寸)或(Ii) 根據 最終決定需要另一個職位(連同不合格的財產分配職位，意外納税狀況如果HHH集團的任何成員持有(X) 非預期的税收頭寸，而該頭寸可能合理地 與海港娛樂集團的任何成員在納税申報單上採取或將持有的任何頭寸不一致 或(Y) 持有不合格的財產分配頭寸，則HHH應通知海港娛樂。海港娛樂應，並應促使海港娛樂集團的每個成員提交與該非預期納税狀況一致的所有納税申報單，包括(在法律要求或HHH合理要求的範圍內)修改任何先前提交的納税申報單，達到與該非預期納税狀況不一致的程度。

3.4            Protective Section 336(e) Elections.

(a)            一般信息。 HHH和Seaport Entertainment特此同意，如果HHH在此類選擇的適用到期日之前自行決定，雙方應根據法典 336(E) 節(以及適用的州或地方税法的任何類似條款)就Seaport Entertainment和屬於美國聯邦所得税目的國內公司的海港娛樂集團的每個成員作出保護性選擇。保護部 336(E) 選舉“)， 雙方應簽訂書面、具有約束力的協議，使保護性條款 336(E) 進行選舉，雙方應根據《財務條例》 1.336-2(H)節及時進行保護性條款 選舉。 為免生疑問，此類協議旨在構成書面、具有約束力的協議，使保護性條款 336(E) 336(E) 選舉符合《財務條例》 1.336-2(H)(1)(I)節的含義。

(b)            合作 和報告。HHH和海港娛樂應合作進行保護性條款 336(E) 選舉(如果有) ，包括提交任何聲明、修改任何納税申報單或採取進行保護性 條款 336(E) 選舉合理必要的其他行動。HHH應確定“合計被視為資產處置價格“和 ”調整後的總收入基礎“(均根據適用的金庫條例定義)，以及根據守則第336(E)條的適用規定和適用的金庫條例(” “)在適用成員或HHH集團或海港娛樂集團成員的資產中分配該等視為資產處置價格和調整後總收入基礎的合計。” 第336(E)節 分配語句“)。每一方 同意不在任何納税申報單、與任何税務競爭或出於任何其他税務目的(在每種情況下，不包括為財務會計目的而採取的任何立場)上採取任何與保護性  336(E) 選舉，包括 336(E) 分配聲明不一致的立場(並導致其每一關聯公司不採取任何立場)，但最終裁決可能要求的情況除外。

(c)            税收 海港娛樂公司支付的福利。如果經銷不符合計劃的税收待遇，並且 HHH無權獲得100%(100%)的任何指定分割税的賠償，以及因此而產生的與經銷有關的税收相關損失，HHH有權從海港娛樂獲得相當於 336(E) 税 節實際節税的季度付款，條件是，當海港娛樂集團實現因提高 税基(包括，為避免疑問，可歸因於根據本條款 3.4(C)) 根據保護性條款 336(E) 選舉產生的付款的任何此類遞增，在“有無”的基礎上確定(將因受保護條款 336(E) 選舉導致的税基上調而產生的任何扣減或攤銷，或此類遞增的任何其他 收回，視為任何課税年度的最後申報項目，包括在使用任何可用淨營業虧損結轉之後)；提供, 然而，該等付款：(I) 應扣減海港娛樂集團任何成員因修訂與該等保障條款 336(E) 選舉有關的任何報税表或其他政府文件而招致的所有合理成本 及(Ii) 不得超過因該等違約而導致HHH集團(不包括本條款 3.4(C))所招致的任何指定分手税及與分銷有關的税務相關損失的金額(br})，而HHH無權根據本協議獲得賠償。

3.5            海港 娛樂結轉和退款申請。

(A)            海港娛樂公司特此同意，除非HHH公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延) 或法律要求，(I) 海港娛樂集團的任何成員(或其繼承人)不得向 任何可能影響根據本協議 II條款分配給HHH的任何聯合報税表或反映税項的任何其他報税表，以及(Ii) 放棄在任何聯合報税表或反映根據本協議 II分配給HHH的税項的任何其他報税表的任何可用選擇中提出任何調整請求，且不得作出任何肯定的選擇來申索任何該等海港娛樂進賬。如果 海港娛樂(或海港娛樂集團的適當成員)被適用法律禁止放棄或 以其他方式放棄海港娛樂結轉或HHH同意海港娛樂結轉(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，HHH應與海港娛樂合作，費用由海港娛樂承擔。 在向適當的税務機關尋求此類海港娛樂結轉的合理税收優惠時， 應在海港娛樂集團確認此類税收優惠後十(10) 天內將直接歸因於該海港娛樂結轉的税收優惠的金額支付給海港娛樂；提供, 然而，，海港娛樂 應賠償並使HHH集團的成員免受因 或由任何該等海港娛樂結轉引起的任何和所有附帶税收後果的損害，包括但不限於，因使用HHH集團成員產生的税收屬性而造成的任何利益的損失或延期，條件是：(I) 該等税收屬性到期時未使用，但如果不是該等海港娛樂結轉，該等税收屬性本可被利用，或(Ii) 將該等税務屬性的使用推遲至若無上述海港娛樂結轉的情況下本應使用該等税務屬性的課税期間之後的納税期間。

(B)            HHH 特此同意，除非海港娛樂公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或法律要求，否則HHH集團任何成員不得就任何海港娛樂公司的單獨申報單提交任何調整請求。

3.6税屬性的            分攤 。

(A)根據《守則》、《財務條例》、 和任何其他適用税法，在預分配期間產生的            税 將分配給HHH集團和海港娛樂集團的成員(該等税收屬性的好處和負擔將由其承擔)，在沒有控制法律機構的情況下或除非本協議另有規定，應將 税收屬性分配給創建該等税收屬性的法人實體。

(B)            在分配日期 或一週年之前，HHH應向海港娛樂提交其書面確定的 根據適用税法和本協議分配或分攤給海港娛樂集團成員的任何收益和利潤、税收屬性、總體國外虧損或其他關聯、合併、合併、單一、財政統一或其他集團税收屬性的部分(如有)。分配“)。HHH集團和海港娛樂集團的所有成員應按照分配情況準備所有納税申報單。如果收益和利潤、任何税項屬性、整體海外虧損或其他關聯、合併、合併、單一、財務統一或其他集團基礎屬性發生調整，HHH應及時書面通知Seaport Entertainment。為免生疑問，HHH概不負責 海港娛樂集團任何成員根據本條款 3.6(B) 作出的任何決定在適用税法下的準確性 ；只要該決定是真誠作出的。

(C)            除本協議另有規定外，如果任何税收屬性的金額後來因税務機關或税務競賽而減少或增加，則根據本協議 3.6(A) 節的規定，該減税或增加應由雙方商定分配給該一方。

 IV條。
納税

4.1納税申報單上顯示的            税 。除本協議 3.2(A) 節另有規定外，HHH應向適當的税務機關支付(或導致支付)集團成員根據本協議 III負責準備的任何納税申報表上顯示的應繳税款，而海港娛樂應向適當的税務機關支付(或導致支付)根據本協議 III 由海港娛樂集團成員負責準備的任何納税申報表上顯示的應繳税款。至少在任何此類納税申報單的支付日期前五(5)個工作日，海港娛樂 應向 支付海港娛樂根據本協議 II條款的規定就該納税申報單合理計算的金額 。

4.2            調整 導致少付。如果根據關於任何税收的最終決定進行任何調整，則根據本協定獲得該税收的一方應在因該調整而需要支付的任何額外税款到期時向適用的税務機關支付。

4.3 Indemnification Payments.

(a) Except as provided in Section 3.2(a), the last sentence of Section 4.1 and Section 6.4(b) of this Agreement, if any Party (the "付款人“）根據適用税法要求向税務機關繳納另一方（“必需方“)在本協議項下負有責任時，被要求方應在付款人向被要求方交付應付金額的發票後五(5)個工作日內，將該税款連同與之相關的任何合理成本和支出(包括合理的律師費和開支)退還給付款人，並附上付款證據和詳細説明已支付金額的聲明，併合理詳細地描述與之相關的細節。如果並在一定範圍內確定了任何特定的分割税，且在一定範圍內，根據本協議第2.1條規定的與該特定分割税相關的税務損失責任方應在提出書面要求後五(5) 天內向HHH(如果責任方是海港娛樂公司)或海港娛樂公司(如果該責任方是HHH)支付與税務相關的損失。儘管有上述規定，如果HHH或Seaport Entertainment真誠地對其在本合同項下的義務的事實或金額提出爭議，則在此類善意爭議得到解決之前，無需支付爭議金額；提供, 然而，在本條款 IV另有規定的到期日之前未支付的任何金額，應從該到期日起計息，按最優惠利率加1.5%(1.5%)或法律允許的最高利率計算，兩者以較低者為準。

(B)            HHH或海港娛樂公司根據本協議支付的所有賠償款項應由HHH直接支付給海港娛樂 ，並由海港娛樂直接支付給HHH；提供, 然而，，如果HHH和Seaport Entertainment就任何此類賠償付款相互同意 行政便利，則HHH集團的任何成員一方面可以向Seaport Entertainment Group的任何成員支付此類 賠償，反之亦然。

條款 V.
税收優惠

5.1            税 退款。HHH有權(在符合本協議 3.5節規定的限制的情況下)獲得HHH根據本協議負有責任的任何税款的退款(以及從適用税務機關收到的任何利息)，海港娛樂 有權(在遵守本協議 3.5節規定的限制的情況下)獲得根據本協議負有責任的任何税款的退款(和從適用税務機關收到的任何利息)。

 VI條。
擬納税處理

6.1.對海港娛樂集團成員的            限制 。

(A)            除 6.5(B)節另有規定外，海港娛樂將不會也不會允許海港娛樂集團的任何其他成員採取或不採取(I)與税務材料中的任何陳述、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實的行動(I) 。(Ii)在合理地預期該等 行動或不採取行動會對擬予的税務處理造成不利影響的情況下采取任何行動，或(Iii) 任何可合理預期會對HHH集團任何成員公司造成不利影響的 報税表上的立場。

(B)            海港娛樂公司和海港娛樂集團的每個其他成員同意，自分銷日起至分銷日兩週年後的第一個營業日為止：

(I)            海港 娛樂業將繼續，並使海港娛樂業集團繼續活躍的貿易或業務；

(Ii)            海港 娛樂公司不會、也不會同意與任何其他人合併、合併或合併，除非在合併或合併的情況下，海港娛樂公司是合併或合併的倖存者；

(Iii)            海港 娛樂公司不會在一筆或一系列交易中出售、轉讓或以其他方式處置(包括為美國聯邦所得税目的而視為出售、轉讓或處置的任何交易)，或允許海港娛樂集團的任何其他成員出售、轉讓或以其他方式處置活躍的貿易或業務的總資產的30%(30%)或更多(此類 百分比以分配日期的公允市場價值衡量)，在所有情況下，除(A) 銷售、轉讓或在正常業務過程中的其他資產處置外，(B) 在公平交易中從不相關的人手中收購資產而支付的任何現金，(C) 轉讓給因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於轉讓人的實體的人的任何資產，(D) 海港娛樂或海港娛樂集團任何成員的任何強制性或選擇性償還(或預付)任何債務，或(E) 任何銷售，轉讓或以其他方式處置海港娛樂集團內的資產 ；

(IV)          海港 娛樂公司不會贖回或以其他方式回購(直接或通過附屬公司)海港 娛樂公司的任何股票或收購股票的權利，但(A) 在此類回購滿足 4.05(1)(B)收入程序96-30節(與收入程序2003-48修訂該收入程序之前的效果相同)的範圍內，(B)為支付因授予海港娛樂股權獎勵而產生的全部納税義務而合理需要的範圍內的 ，或(C)通過淨行使海港娛樂股權獎獲得 ；和

(V)           海港 娛樂公司不會修改或允許海港娛樂集團的任何其他成員修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響海港娛樂公司股本的投票權(包括但不限於將海港娛樂公司的一類股本 轉換為海港娛樂公司的另一類股本)；

除非 在採取上述第(I) 至第(V)款所述的任何此類行動之前，(A) 海港娛樂公司應 已獲得美國國税局的裁決，大意是交易不會影響預期的税收待遇(a“分發後裁決 “)，並且HHH應已收到HHH在其合理酌情決定權下對HHH滿意的這種分配後裁決的形式和實質，該自由裁量權的行使應僅出於善意地保留預期的税務待遇，(B) 海港 娛樂公司應以其合理酌情決定權向HHH提供形式和實質上令HHH滿意的無保留税務意見 (在確定意見是否令人滿意時，HHH可考慮其他因素，任何基本假設和管理層陳述的適當性(如果用作意見的基礎)或(C) HHH應放棄獲得此類分配後裁決或無保留税務意見的要求。

6.2HHH集團成員的            限制. HHH不會，也不會允許HHH集團的任何其他成員採取或未能採取任何行動， 如果該行動或不採取行動將與税務材料中的任何聲明、信息、 契諾或陳述不一致或導致不真實。HHH同意，它不會採取或不採取或允許HHH集團的任何成員(視情況而定)採取或不採取任何行動，而此類行動或不採取行動可能合理地影響預期的税收待遇。然而，前提是HHH或HHH集團的任何成員不得僅因為採取或不採取行動可能導致分銷中分發的港口娛樂股票不被視為 355(C)(2) 節或 361(C)(2) 節根據守則 355(E)(1) 節的目的而採取或不採取任何行動而被禁止。

6.3.關於意見和分發後裁決的            程序 。

(A)            如果 海港娛樂公司通知HHH它希望採取本協議 6.1(B) 節中描述的行動之一 (a“通知行動“)，HHH應與Seaport Entertainment合作，並利用其商業上合理的努力 尋求獲得分銷後裁決或無保留税務意見，以允許Seaport Entertainment採取 通知的行動，除非HHH已放棄獲得此類分銷後裁決或無保留税務意見的要求。如果要尋求此類發行後裁決，HHH應申請此類發行後裁決，HHH和海港娛樂應 共同控制獲得此類發行後裁決的過程。在任何情況下，HHH均不需要根據本條款 6.3(A) 提交任何分銷後裁決的請求 除非海港娛樂表示(A) 它已閲讀該請求，並且 (B) 該請求中包含的與海港娛樂集團任何成員有關的所有信息和陳述(如果有)都是真實、正確和完整的 文件(受其中的任何限制條件限制)。海港娛樂應在收到HHH的發票後三十(30)個工作日內，向HHH償還HHH集團因此類合作而產生的所有合理費用和支出。

(B)            hhh 有權以其唯一和絕對的酌情決定權隨時獲得分銷後裁決或税務意見。如果HHH確定 獲得分銷後裁決或税務意見，Seaport Entertainment應(並應促使其附屬公司)與HHH合作，並採取HHH就獲得分銷後裁決或税務意見而合理要求的任何和所有行動(包括但不限於作出任何合理的陳述或契諾，或提供美國國税局 或任何税務顧問要求的任何材料或信息)。HHH應在收到Seaport Entertainment的發票後三十(30)個工作日內，償還Seaport Entertainment集團因此類合作而發生的所有合理費用和開支。

(C)            在生效時間 之後，未經税務總局事先書面同意，海港娛樂公司不得、也不得允許其任何附屬公司在任何時間尋求美國國税局或任何其他税務機關關於分離或分配(包括任何交易對預期税務待遇的影響)的任何指導(無論是書面、口頭或其他)，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

6.4.指定分離税和與税務相關的損失的            責任 。

(A)在 根據本協議            3.3(C) 第(Ii)條 3.3(C) 第(Ii)款規定的最終裁定或提交納税申報單而產生的指定分割税與預期税收處理不一致的情況下，則 即使本協議中有任何相反規定：

(I)            ，除 6.4(A)(Iv)節另有規定外，如果此類指定的分手税可歸因於取消資格的海港娛樂 ，則海港娛樂應對該等指定的分手税和相應的與税收相關的損失負責。

(Ii)            如果此類指定分手税可歸因於HHH取消資格法案，則HHH應對此類指定分手税和相應的税收相關損失負責；

(Iii)            ，除 6.4(A)(Iv)節另有規定的情況外，如果此類指定分手税可歸因於HHH取消資格法案和海港娛樂取消資格法案，或不能歸因於HHH取消資格法案或海港娛樂取消資格法案，則該等指定分手税和相應税收相關損失的責任應由HHH分擔50%(50%)，由Seaport Entertainment分擔50%(50%)；

(Iv)            如果 僅由於分銷中分發的海港娛樂股票未被視為《守則》第355(C)(2) 或第361(C)(2) 節或《守則》第361(C)(2)條 或第361(C)(2) 節所述的“合格財產”而產生該等指定分手税，則HHH應根據守則 第355(E)(1) 條對該等指定分手税及相應的 税務相關損失負責；然而，前提是，HHH不對因違反Seaport Entertainment在本協議、分居協議或任何附屬協議中的任何契諾而產生的任何該等指定分手税或相應的税務相關損失承擔責任。

(B)            海港 娛樂公司應在最終裁定或提交本協議 3.3(C)(Ii)節所述的納税申報單後五(5)個工作日內，向HHH支付因最終裁定或提交 3.3(C)(Ii) 節所述的最終裁定或提交納税申報單之日起五(5)個 工作日內由海港娛樂公司負責的任何指定分手税的金額。

6.5.            提議的收購交易 。

(A)            除非 HHH事先已通知Seaport Entertainment，HHH已採取不合格的財產分銷立場，否則Seaport Entertainment 將在五(5)個 工作日內向HHH發出書面通知，通知將在分銷日期兩週年或之前發生的任何擬議收購交易 ，該通知應合理詳細地描述此類 擬議收購交易的細節。在每個財政季度結束的五(5)個工作日內，在分配日期兩年週年或海港娛樂收到通知HHH已採取不合格財產分配立場之日的較早的 日或之前的五(5)個工作日內，Seaport Entertainment應向HHH發送書面確認，確認其不知道該財政季度發生的任何擬議收購交易，但HHH已根據前一句話通知的擬議收購交易除外。根據守則 355(C)(2) 或 361(C)(2) 節的規定，海港娛樂或海港娛樂集團的任何其他成員有權禁止任何可合理預期導致海港娛樂股票 不被視為根據守則 355(E)(1) 節的“合格財產”的擬議收購交易，海港娛樂不得允許此類擬議收購交易 發生(無論是通過(I) 根據股東權利計劃贖回權利，(Ii) 發現投標要約是任何此類計劃下的“允許的 要約”，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議的收購交易或使其無效 ，(Iii) 批准任何擬議的收購交易，無論是為了特拉華州通用公司法 203節或任何類似的公司法規的目的，任何“公平價格”或憲章或海港娛樂公司章程的其他規定，(Iv) 修改其公司註冊證書以解密其董事會或批准任何此類 修正案，或(V) )，直至HHH及Seaport Entertainment在商業上作出 合理努力以物色及達成該等建議收購交易的替代方案，而該等交易無法合理預期 對任何集團造成重大不利影響，包括導致擬進行的税務處理失敗。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但本協議 6.1節中施加的限制不應禁止海港娛樂或海港娛樂集團的任何成員採取或未能採取任何行動，包括根據海港娛樂權要約或海港娛樂權要約發行和收購海港娛樂股票。僅因為該等行動或不採取行動可能(單獨或連同其他收購海港娛樂股票)導致分銷中分銷的海港娛樂股票根據守則的 355(C)(2) 或 361(C)(2) 節的 355(E)(1) 節被視為“合資格的 財產”。

第七條. 
協助與合作

7.1.            援助與合作。

(A)            HHH和Seaport Entertainment的每個 應相互合作(並應促使其各自的附屬公司合作)，並與彼此的代理人(包括會計師事務所和法律顧問)合作，處理與其各自集團及其附屬公司有關的税務事宜，包括(I) 準備和提交納税申報單，(Ii) 確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii) 審查納税申報單， 及(Iv) 任何與評估或擬評估的税項有關的行政或司法程序。此類合作應 包括將其掌握的與另一集團及其附屬公司有關的所有信息和文件合理地提供給本協議第( )條第八款規定的其他集團。HHH和Seaport Entertainment還應根據合理要求相互提供 負責準備、維護和解釋與税務相關的信息和文件的人員(包括高級管理人員、董事、員工和代理人或其各自團隊的成員)，以及作為證人或提供與税務有關的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人員。海港娛樂應與HHH合作(並應促使其集團成員合作)，並採取HHH合理要求的與税務建議有關的任何和所有行動(包括但不限於作出任何新的陳述或契約、確認任何先前作出的陳述或契約或提供任何税務顧問要求的任何材料或信息)；提供, 然而，海港娛樂集團或海港娛樂集團的任何其他成員均不需要作出或確認任何與歷史事實或其無法控制的未來事項或事件不符的陳述或契約(br})。

(B)            根據本協定提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密， 除非在提交納税申報單或與税務有關的任何行政或司法程序方面另有必要。此外，如果任何一方確定向任何其他方或其附屬公司提供任何信息或文件可能對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，則雙方 應採取商業上合理的努力，允許對方以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本條款 VII項下的義務。

7.2            Tax 退税信息。HHH和海港娛樂承認，對於根據本協議 7.1節或本 7.2節提出的任何信息請求、協助或合作而言，時間至關重要，如果 不遵守提出此類請求的一方設定的合理截止日期，可能會造成不可彌補的損害。HHH和Seaport Entertainment均應向對方提供對方編制納税申報單所合理需要的其他信息和文件，包括責任方為編制該等納税申報單而要求的任何形式申報表。應按照責任方合理要求的格式並在責任方合理指定的 時間或之前提供責任方要求的任何信息或文件，以便責任方能夠及時提交該納税申報單。

7.3HHH提供的            可靠性 。如果海港娛樂集團的任何成員向HHH集團的成員提供與税務責任有關的信息，而HHH集團成員的一名官員在依賴該信息的準確性的情況下籤署了一份聲明或其他偽證處罰文件，則在該HHH集團成員的書面要求下，確定該信息是如此依賴的，Seaport Entertainment首席財務官(或Seaport Entertainment首席財務官指定的任何Seaport Entertainment高級管理人員)應書面證明，據其所知(根據與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。海港娛樂同意賠償及保障HHH集團各成員及其董事、高級職員及僱員免受海港娛樂集團成員根據本條款 VII向HHH集團成員提供與税務責任有關的不準確或不完整資料的任何罰款、罰款或其他成本或開支。

7.4Seaport Entertainment提供的            Reliance 。如果HHH集團的任何成員向海港娛樂集團的成員提供與納税義務有關的信息，而海港娛樂集團成員的官員根據該信息的準確性簽署了一份聲明或其他文件，並受到偽證處罰，則在該海港娛樂集團的該成員的書面要求下，識別如此依賴的信息，HHH的首席財務官(或HHH的首席財務官指定的HHH的任何高級管理人員)應書面證明，據其所知(基於諮詢適當的 員工)，如此提供的信息是準確和完整的。HHH同意賠償並使海港娛樂集團的每位成員及其董事、高級管理人員和員工免受因HHH集團成員根據本條款 VII向海港娛樂集團的一名成員提供與納税義務相關的不準確或不完整的信息而產生的任何罰款、罰款或其他成本或支出。

7.5.            其他分離税 。海港娛樂公司應(並應促使其附屬公司)與HHH進行合理合作，以糾正旨在促進或以其他方式完成與HHH分離有關的任何交易的時間安排或完成中的任何錯誤，並採取HHH要求的任何和所有商業上合理的行動，以最大限度地減少任何其他分手税。

 第八條。
納税記錄

8.1税務記錄的            保留 。HHH和海港娛樂應在預分配期內保存和保存僅與其集團的資產和活動有關的所有税務記錄，HHH應在預分銷期內保存和保留與HHH集團和海港娛樂集團的税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能是或成為根據法典或其他適用税法管理任何事項的重要 ，但在任何情況下，直到(I) 任何適用的訴訟時效到期 ，或(Ii) 在分銷日期後七(7) 年(該較後的日期，即“保留日期 “)。保留日期後，HHH和Seaport Entertainment可在事先書面通知對方六十(60) 個工作日後處置此類納税記錄。如果在保留日期之前，(A) HHH或Seaport Entertainment合理地 確定本條款 VIII規定其必須保存和保存的任何税務記錄在法規或其他適用税法下的任何事項的管理中不再具有重大意義，且另一方同意，則該第一方 可在提前六十(60)個工作日通知另一方後處置該税務記錄。根據本 8.1節發出的任何處置意向通知應包括要處置的税務記錄列表，併合理詳細地描述正在處置的每個文件、帳簿或其他記錄積累。被通知方應有機會在該六十(60)個營業日期間內，自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間，HHH或Seaport Entertainment(或其各自集團的任何成員)決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則該程序或系統可在提前九十(90)個工作日通知另一方的情況下停用或停止使用，該另一方應有機會在該九十(90)個工作日內自費複製。與由 訪問或存儲在該程序或系統上的税務記錄相關的全部或任何部分基礎數據。

8.2            訪問税務記錄 。HHH和海港娛樂及其各自集團的成員)應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供所有税務記錄(以及，為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)，以供對方在正常營業時間內查閲和複製。如果是HHH集團的任何納税申報單，則為(I) ，該納税申報單中與海港娛樂集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，或(Ii)如果是海港娛樂集團的任何納税申報單，則為 。報税表中與HHH集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，並應允許另一方 及其附屬公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內在合理通知用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息的情況下直接訪問，費用和費用由請求方承擔。在每種情況下，只要另一方在編制納税申報表或財務會計報表、審計、訴訟、或本協議項下項目的解決方案。

8.3            保留特權 。未經另一方事先書面同意，雙方及其各自的關聯方不得向任何 人員提供獲取、複製或以其他方式向任何人披露任何與分配日期之前存在的税收有關的文件，且該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

第九條. 
税務競賽

9.1            通知。 每一方應及時通知另一方税務機關就其瞭解到的任何未決税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭的任何書面通信(I)與税務有關的 ， 該另一方根據本協議對其進行賠償或根據本協議可能要求該另一方就其進行賠償的税務期間的 ；(Ii)與可合理預期會對該另一方或其集團任何成員造成重大不利影響的納税申報表有關的nbr。或(Iii)與擬進行的税務處理、分配或分離有關的  (包括與之相關的任何税務爭議的解決)。 該通知應附上税務機關的任何書面通信的相關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)合理詳細地描述任何所主張的税務責任的事實信息，並應附有從任何税務機關收到的關於任何此類事項的任何通知和 其他文件的副本。如果被補償方知道與本協議項下需要賠償的事項有關的主張的税收責任，但該方未能及時將該主張的税收責任通知給被補償方，而根據本協議，補償方有權對所主張的税收責任提出抗辯，則(X) 如果補償方因未能及時發出通知而被禁止在任何法庭上對所主張的税收責任提出異議，則賠償方沒有義務就該聲稱的税收責任所產生的任何税款向被補償方進行賠償。和(Y) 如果賠償方沒有被排除在任何法庭上對所聲稱的税收責任提出異議，但這種未能及時發出通知會給賠償方造成重大的金錢損失，則賠償方根據本協議以其他方式需要向受賠償方支付的任何金額應 減去此類損害的金額。

9.2税務競爭的            控制 。

(a)            HHH 控制。即使本協議中有任何相反規定，HHH仍有權控制與以下税務事項有關的任何税務爭議：(I) 聯合報税表，(Ii) HHH單獨報税表，(Iii) 港口娛樂單獨報税單，(Br)預分銷期(包括分隔期)，(Iv) 預期的税務處理，(V) 規定的 分離税和(Vi) 其他分離税。根據本協議第 9.2(C) 節和第 9.2(D) 節的規定，HHH對就任何此類税務競爭作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對自由裁量權。

(b)            海港 娛樂控制。除本節 9.2中另有規定外，海港娛樂有權 控制與任何海港娛樂單獨報税表有關的任何税務競爭。根據本協議第 9.2(C) 節和第 9.2(D) 節的規定，海港娛樂應(I)在與HHH協商後，有(I)在與HHH協商後，對與海港娛樂的任何此類税務競爭作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有合理的酌情權，且有理由預計該等申報會對HHH集團的任何成員產生重大不利影響，以及(Ii)對於將作出的任何決定或將採取的任何行動的性質， 擁有 的絕對酌情權。關於任何其他類似的税收競爭。

(c)            結算 權利。控制方有權在未徵得非控制方事先同意的情況下對任何税務爭議進行抗辯、訴訟、妥協和和解；提供, 然而，，如果(I) 可能導致控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求，或(Ii) 與海港娛樂公司的單獨報税表有關，而該單獨報税表可能會對HHH集團的任何成員產生重大不利影響，則控制方在未經非控制方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得就任何此類税務爭議達成和解。如果是與指定分離税有關的税務競爭，則必須考慮此類税收競爭的合理勝訴可能性，而不考慮Seaport Entertainment的支付能力。在符合本協議 9.2(E) 的前提下， 除非各方以書面形式放棄，否則非控制方應合理地承擔根據本協議向控制方支付任何賠償金的責任， 可合理預期非控制方有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金：(I) 控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動。(Ii) 控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii) 控制方應及時向非控制方提供向任何税務機關或司法機關提交的與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何函件或檔案的副本；(Iv) 控制方應與非控制方協商，並在提交與此類税務競爭中的潛在調整相關而準備或提供的任何書面材料之前，向非控制方提供 合理的評論機會 ；及(V) 控制方應勤勉真誠地為此類税務競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應解除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，但非控制方實際因此而受到損害的範圍除外，且在任何情況下，非控制方均不得免除其對控制方的任何其他責任或義務。在本條款 IX所述的任何税務競爭的情況下，“控制方“指有權根據 該條款 和”非控制方“指(X) HHH(如果海港娛樂公司是控制方)和(Y) 海港娛樂公司(如果HHH是控制方)。

(d)            税務 參賽。在符合本協議 9.2(E) 條款的前提下，除非各方以書面形式放棄，否則控制方應合理提前向非控制方發出書面通知，非控制方有權出席。與税務機關的任何正式安排的會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序，與税務競爭中的任何潛在調整有關(I) ，據此，非控制方可能有責任根據本協議向控制方支付任何賠償款項，或(Ii) 與海港娛樂公司的單獨申報單有關，而有理由預計該等申報表將對HHH集團的任何成員產生重大不利影響。 控制方未能提供本 9.2(D)節規定的任何通知。對非控制方的  不應免除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任或義務 ，除非非控制方實際因此而受到損害，在任何情況下，此類失敗都不能免除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。

(e)            聯合 退貨。即使本條款 IX有任何相反規定，在與聯合申報表有關的税務競爭的情況下，海港娛樂及其關聯公司根據 9.2(C) 節和 9.2(D) 節 的權利應僅限於該税務競爭中與税務有關的部分，根據本協議，海港娛樂可能有理由 承擔向HHH支付任何賠償款項的責任。

(f)            授權書 。海港娛樂集團的每一成員應簽署並向HHH(或HHH指定的HHH集團成員)簽署任何授權書或其他類似文件，該授權書或其他類似文件是由HHH(或該指定人)合理要求的，涉及本條款 IX所述的任何税務競爭(HHH是控制方)。海港娛樂集團的每個成員應 簽署並向海港娛樂公司(或海港娛樂公司指定的海港娛樂集團成員) 海港娛樂公司(或該指定人)就本條 IX中所述的任何 税務競爭(海港娛樂公司為控制方)合理要求的任何授權書或其他類似文件。

條款 X.
債務的存續

本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且不受時間限制 繼續有效。

文章 xi。
付款的税務處理

11.1           常規 規則。除非適用法律另有要求，否則雙方應將根據本協議、分居協議或任何附屬協議由HHH向Seaport Entertainment支付的任何賠償款項，或根據HHH向Seaport Entertainment支付的任何附屬協議，以同樣的方式處理，如同此類付款 是在緊接分配之前進行的免税分配或出資(視情況而定)一樣，但HHH和Seaport Entertainment將付款視為公司間債務和解的情況除外；提供, 然而，， 由HHH或Seaport Entertainment(視屬何情況而定)以外的任何人支付或收到的任何此類付款，應視具體情況視情況而定視為由付款人或收款人作為HHH或Seaport Entertainment的代理人支付或接收。

11.2           利息。 儘管本協議或分居協議中有任何相反的規定，但根據本協議，如果一方根據本協議向另一方支付利息，自收到利息的一方向税務機關支付税款之日起至支付利息的一方向收到利息的一方支付該税款之日為止，利息支付應被視為支付這種款項的一方的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)，以及收到這種付款的一方的利息收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。付款金額的調整不應考慮到付款一方的任何相關税收優惠，也不應增加付款收款方的税收。

 XII條。
賠款總額

除本協議 xi條款規定的範圍外，任何一方根據本協議支付的任何税收賠償金應根據需要增加 ，以便在支付與該賠償金徵收或可歸因於該賠償付款的所有税款後，受援方收到的金額等於在沒有徵收該等税款的情況下本應收到的金額。

 第十三條。
其他

13.1          對應方； 完整協議；公司權力。

(A)            本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

(B)            本《協議》和本《協議》附件包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代之前所有關於該標的事項的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話 雙方之間沒有關於該標的事項的任何協議或諒解，但本協議中所列或本協議或其中提及的協議或諒解除外。如果《分居協議》或任何附屬協議的任何規定與本協議發生衝突，則以本協議為準。

(C)            HHH 代表自己和HHH集團的每個其他成員，海港娛樂公司代表自己和海港娛樂集團的每個其他成員，如下：

(I)            每個人 擁有必要的公司或其他權力和權限，並已採取所有必要的公司或其他行動，以便 簽署、交付和履行本協議並完成本協議預期的交易；以及

(Ii)            本協議已經或將由其正式簽署和交付，並構成或將構成其有效且具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。

13.2           管轄 法律。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或引誘任何一方加入本協議的任何索賠或爭議，無論是違約、侵權行為還是其他原因，也無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

13.3           可轉讓性。 本協議對另一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益； 提供, 然而，未經另一方明確書面同意，任何一方不得在本協議項下轉讓其各自的權利或委託其各自的義務。儘管有上述規定，如因一方控制權的變更而轉讓一方在本協議項下的全部權利和義務，則無需徵得上述同意，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或按照另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔了相關方的所有義務。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員參與或承擔控制權變更。

13.4           第三方受益人 。除分離協議 5.1(D) 節關於HHH集團和海港娛樂集團的董事和高級管理人員的規定外：(A) 本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算賦予任何人(包括但不限於HHH的任何股東或海港娛樂的股東) 本協議項下的任何權利或補救措施；和(B) 本協議沒有第三方受益人， 本協議、分居協議或任何附屬協議均不應向任何第三人(包括但不限於HHH的任何股東或Seaport Entertainment的股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或 不受本協議影響的其他權利。

13.5           通知

。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件、掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)按下列地址(或根據本 第13.5節發出的通知中規定的一方的其他 地址)向當事各方發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)：

If to HHH，to：

霍華德·休斯控股公司

9950 Woodloch Forest Drive，1100套房

The Woodland，德克薩斯州77380

注意：卡洛斯·奧利亞

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

Latham & Watkins LLP

南格蘭德大道355號，100套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560

注意：朱利安·克萊因多夫；阿比蓋爾·史密斯

電子郵件：

如果是Seaport Entertainment，則：

海港娛樂集團有限公司。

水街199號，28號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10038

注意：Anton Nikodemus

電子郵件：

任何一方均可向另一方發出通知，更改任何此類通知的收件人地址和聯繫人。

13.6 Severability. 如果本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用被具有管轄權的法院裁定無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人或情況的適用 或在本協議被認定無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全有效，並且 不會因此受到影響、損害或無效。做出此決定後，雙方應真誠談判，努力就此類適當且公平的條款達成一致，以實現雙方的初衷。

13.7           力 不可抗力。除非本協議另有規定，否則任何一方不得因任何延遲或未能履行任何義務(延遲或未能付款除外)而被視為違反本協議或《分居協議》或任何其他附屬協議， 只要因不可抗力情況而阻止、阻礙、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或失敗。如果發生任何此類情有可原的延誤，則應將履行時間延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的範圍內儘快(A) 向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B) 採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議、分居協議和其他附屬協議項下的義務。

13.8            標題。 本協議中包含的文章、章節和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋

13.9《聖約的          存續》。除本協議、分居協議或任何其他附屬協議中明確規定外，本協議、分居協議和其他附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議或其中所載任何義務的責任，應在分居和分配後繼續有效，並應 按照其條款保持完全效力。

13.10        免除 違約。一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

13.11        爭端解決 。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭議、爭議和索賠，應通過《分離協議》第 IV條規定的程序解決。

13.12        修正案。 本協議、分居協議或任何其他附屬協議的任何規定不得被視為一方放棄、修改、補充或修改，除非該放棄、修改、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修改、補充或修改的一方的授權代表 簽署。

13.13        施工。 本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用施工規則 或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其權利和主張的權利與他們認為適當的顧問進行了磋商。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此類陳述在本協議或分離協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的執行或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以未披露另一方的任何信息作為質疑本協議的理由。

13.14        履約。 各方應促使履行並特此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務 將由該方的任何子公司或受控關聯公司履行。

13.15        有限責任 。儘管本協議有任何其他規定，作為董事或海港娛樂的股東、員工、高管、代理人或代表的任何個人，根據本協議，或就就本協議交付的任何證書，以及在法律允許的最大範圍內，對HHH及其各自子公司、其各自的股東、董事、員工和高管，不承擔任何關於HHH或海港娛樂的契諾或義務或與之相關的責任。放棄並同意 不尋求主張或執行任何此等人員根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

13.16 責任限制 。無論本協議、分離協議或任何其他附屬協議中的任何內容與本協議相反， 無論是Seaport協議或其附屬公司，還是HHH或其附屬公司，都不應根據本協議或另一方的任何附屬協議承擔任何附帶後果、特殊、間接、懲罰性、懲戒性、 遠程、與所討論的交易有關的另一方的超額補償性損害中的推測性或類似損害 （除任何此類責任外，僅限於對此類損害進行賠償，包括所有費用、費用、利息、 律師費、報銷和諮詢費用，與此相關或與調查相關的專家和諮詢費用和費用 或辯護費用，除第三方索賠外，由受賠償人支付）。

[要關注的簽名頁面。]

雙方已於上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

雙方已於上述日期起正式簽署本協議，特此為證。