附件10.1

過渡服務協議

在之前和之間

霍華德休斯控股公司

和

SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.

日期截至2024年7月31日

目錄表

過渡 服務協議

本過渡服務 概要（連同此處的時間表，”協議“）於2024年7月31日生效（“生效日期”），由霍華德休斯控股公司、特拉華州公司（“提供商“ 或”HHH”），以及海港娛樂集團公司，一家特拉華州公司，也是提供商的全資子公司 （“收件人“或”海港娛樂”).申請人和提供商 在此均稱為“聚會“並統稱為”各方”.

R E C I T A L S

鑑於，提供商 及其附屬公司目前經營HHH業務和海港娛樂業務；

鑑於提供商 和接收方已簽訂日期為2024年7月31日的特定分離和分配協議(經修訂、重述、修訂和重述，以及不時以其他方式修改)，分居協議“)，據此，HHH業務將與海港娛樂業務分離；以及

鑑於分離後，雙方同意提供商通過其自身或通過其關聯公司在過渡期基礎上向接收方及其子公司提供某些服務，以便接收方有時間發展自己執行此類服務的能力 或將此類服務外包給第三方服務提供商。

因此，現在，在考慮訂立《分居協議》時，本協議所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第一條。
定義；解釋

1.            定義。 為本協議的目的，大寫術語應具有本協議的引言、摘要或正文中給出的含義。使用但未在此定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

            解釋。 在本協議中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，某一性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除另有説明外，術語“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語以及“協議”或任何其他提及協議的術語應被解釋為指本協議(包括本協議及其所有附表)，而不是本協議的任何特定規定；(C)除非另有説明，條款、節和附表指的是本協議的條款、節和附表；(D)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(E)“或”一詞不應是排他性的；(F)除非本協定中有明確相反的規定，否則所有提及“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似含義的詞語均應是指本協定序言中首次陳述的日期，無論本協定的任何修訂或重述如何； 和(G)除另有規定外，凡提及“美元”或“美元”均指美元。

第二條。
服務

2.1.            提供服務 。

(a)            服務. 在符合本協議的條款和條件的情況下，提供商同意提供或促使提供本協議所附的 附表A中所述的服務(每個、a服務、“和集體而言，”服務“) 僅為接收方在正常過程中繼續經營海港娛樂業務的目的，與該業務在生效日期前一(1)年內的經營方式一致。儘管有上述規定，提供商 沒有義務提供任何違反任何適用法律的服務。

(b)            排除的 服務。即使本協議有任何相反規定，提供商在任何情況下都不需要提供附表b(“排除的服務”).

(c)            分包商。 提供商可以將任何服務或部分服務分包給任何其他人，包括提供商的任何關聯公司；提供, 然而，在任何情況下，該服務提供方應對其分包商(S)提供的服務承擔本協議項下的所有義務。

(d)            項目經理 。每一方將指定一名項目經理，負責本協議項下的所有日常事務，並作為另一方在本協議項下產生的任何問題的主要聯繫人。項目經理“)。 項目經理應應任一項目經理的要求(親自或通過電話)會面，以確保按照本合同條款提供服務，並在適用的 服務期限(見第4.2節)結束時有序過渡這些服務。提供商的初始項目經理應為Carlos Olea，接收方的 初始項目經理應為Anton Nikodemus；雙方可在通知另一方的項目經理後更換其指定的項目經理。

(e)            保險 重要。受保人同意在所有方面遵守附表A中規定的參加提供方保險計劃的要求和主觀性。

(f)             必需的 條意見。提供商應盡商業上合理的努力，獲得任何第三方同意或批准，這是允許提供商向接收方提供服務所必需的(“所需的異議“)。接收方應支付獲取所需協議的費用，或應提供商的要求向提供商報銷所需協議的費用，以及與所需協議相關的任何費用，包括但不限於任何額外的許可、再許可、訪問或轉讓費用。收件人確認 不能保證提供商能夠獲得所需的內容。如果未獲得任何所需的內容，應 接收方的請求，提供商應與接收方合理合作，以確定任何受影響服務的變通辦法或其他替代安排(S)，並在商業上可行的情況下實施 ；但前提是：(I)接收方應承擔與任何變通辦法或替代安排相關的所有費用和成本，以及(Ii)接收方承認任何此類變通辦法或替代安排可能對適用服務的性能產生不利影響，提供商對採用任何此類變通辦法或替代安排而導致的違反服務標準的行為不承擔責任。如果沒有商業上可行的 替代服務可用或能夠合理實施，則提供商應免除其提供此類服務的義務。

(g)            割接。 接收方應負責規劃和準備向其內部組織或其他第三方服務提供商提供本協議項下向其提供的各項服務的過渡(“割接)並且在生效日期後三十(30) 個日曆日內，接收方應準備一份計劃，以便在 內有足夠的準備時間來實施此類過渡，以實現及時的過渡(“交接計劃“)。應接收方要求，提供商將合理地 協助接收方初步制定移交計劃，並向接收方提供其合理要求的與移交計劃的制定和實施相關的所有信息。移交計劃除其他事項外，應包括以下內容：(I)服務從提供商向接收方(或第三方提供商)遷移的階段；(Ii)里程碑、(Iii)提供商的預期參與和(Iv)意外情況。移交計劃應接受提供商的審查和批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。一旦雙方就交接計劃達成一致， 接收方應按照交接計劃中的時間表，採取商業上合理的努力來實施交接計劃。提供商 應合理合作，並應在商業上做出合理努力，以促使其第三方供應商合理合作，費用由接收方承擔，以及時實施移交計劃。

(h)            就業機會 。在生效日期後，接收方應儘快根據《員工事項協議》第3.1(D)節的規定，向每一名延遲調任的員工(如《員工事項協議》中的定義)作出或應促使海港娛樂集團的一名成員向該員工提出聘用要約，自該員工的簽證或其他工作授權轉讓或能夠由海港娛樂集團的一名成員以其他方式擔保之日起生效(在任何情況下， 聘用日期“)。服務提供方應在聘用日期之前立即終止僱用每一位延遲調動的員工。提供方和接收方希望本第2.1(H)條規定的交易不會導致任何延遲調任員工因有權獲得任何遣散費、解僱或離職金或類似的權利、付款或福利而被解僱(如《員工事務協議》中所定義)，包括但不限於Howard Hughes Management Co.、LLC離職福利計劃，提供方和接收方應合理合作以確保這些權利的實現。

2.2            服務 修改。

(a)            變化. 在本條款(見第4.1節)期間，雙方可根據第2.2節規定的程序， 修改與提供服務有關的條款和條件，以反映提供此類服務的新程序或流程 (服務修改”).

(b)            更改 個請求。如果任何一方需要服務，請求服務修改的一方將提交對建議的服務修改的書面 描述(“變更請求“)致對方的項目經理。

(c)            締約方會議 。除非收到變更請求的一方同意按建議實施變更請求，否則項目經理 將在向另一方提交變更請求 後十(10)個工作日內親自或通過電話討論變更請求。

(d)            批准收件人更改請求 。所有接收方更改請求必須在 服務修改可根據以下第2.2(F)節實施之前獲得提供商項目經理的書面批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲。就上一句而言，雙方同意：(I)如果此類擬議的服務修改將大幅增加提供商提供修改後的服務所需的資源，或要求提供商在實施變更請求後租用任何新資源以提供服務，則拒絕 此類同意並不是不合理的，或(Ii)以接收方同意承擔此類服務修改導致的提供商性能成本的任何增加為條件。

(e)            批准提供商更改請求 。所有提供商更改請求必須在 服務修改可根據以下第2.2(F)節實施之前獲得接收方項目經理的書面批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。就上一句而言，雙方同意：(I)如果此類擬議的服務修改將對更改請求生效後提供商的服務表現產生實質性不利影響，則拒絕 此類同意並非不合理，或(Ii)此類同意的條件是提供商同意不將此類服務修改導致的提供商性能成本增加轉嫁給 接收方。

(f)             實施已批准的服務修改 。如果更改請求根據第2.2節獲得批准，則附表A 將根據第10.11節進行修訂，以反映更改請求以及與服務修改相關的任何其他商定條款或條件的執行情況。

2.3            服務 標準。

(a)            服務質量 。提供商應在生效日期(“)前十二(12)個月期間為其自身和/或海港娛樂業務提供服務或促使其提供服務的謹慎程度、質量、優先級、及時性和技能 與其過去為自己和/或海港娛樂業務提供服務的做法基本一致。服務標準“)。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為要求服務提供方繼續僱用任何特定個人(S)或任何數量的個人(S)，服務提供方應以其唯一和絕對的酌情權自由僱用和終止其人員及其承包商。

(b)            維修. 即使第2.3(A)節有任何相反規定，提供商仍有權根據提供商設定並事先通知接收方項目經理的計劃維護窗口，關閉其在提供服務時使用的設施和/或系統。計劃的維護窗口應始終計劃在常規營業時間之外執行，如果不可能，則應進行計劃，以使此類關閉不會對接收方的 操作產生實質性和不利影響。如果維護不按計劃進行，提供商應儘可能提前二十四(24)小時通知接收方。 除非在此情況下不可行，否則本通知應以書面形式或通過電子郵件發送給接收方的項目經理。 如果書面通知不可行，提供商應立即發出口頭通知，該通知應由 提供商立即書面確認。提供商僅在其設施被如此關閉的時間段內提供服務的義務應被解除，但應盡商業上合理的努力，最大限度地減少為此目的而關閉的每一段時間，並安排此類關閉的時間 ，以避免對接收方的業務造成不便或中斷。

第三條。
費用和付款

            費用。 接收方應向提供商支付本協議項下向其提供的服務的費用，該費用由提供商按時間和材料計算。 無需加價(“費用“)。此外，在不重複 費用中包含的任何費用的情況下，接收方應向提供商報銷提供商在服務條款(br})中發生的所有合理的自付費用、成本和支出。費用“)。在接收方提出合理要求後，提供商將向接收方提供 發票或其他有關費用計算的證明文件。

3.2            付款 條款。

(a)            發票 和付款。在期限內的每個日曆月結束後，提供商應立即向接收方交付一張發票，其中列明該月向接收方提供的服務的費用和該月發生的任何費用。根據第3.2(B)條的規定，收件人應在發票開具之日起三十(30)天內支付或促使支付發票金額，並以電子方式 將即時可用資金轉賬至服務提供商指定的銀行賬户。除非雙方另有書面協議，否則本協議項下的所有付款均應以美元支付。以任何其他貨幣計提的任何金額應按《華爾街日報》公佈的相關月份的每日匯率的月平均值折算為美元。

(b)            逾期付款費用 。如果接收方未能在適用的到期日之前支付本協議項下的任何到期金額，則接收方有義務在支付到期金額的基礎上，按最優惠利率加1.5%(1.5%)或法律允許的最高利率(以較小的天數為準)的年利率向提供商支付該金額的利息，該利率從付款到期之日起至實際收到付款之日止，以較短的天數為準。

3.3.            税。 本協議項下應支付的所有款項不包括增值税、銷售額、貨物和服務、營業税或其他類似的税(不包括為免生疑問而在任何司法管轄區對任何服務徵收的或以淨收益或淨資產衡量的税)。銷售税“)。根據適用的法律，提供商需要收取的任何銷售税都不包括在第3.1節規定的接收方應支付的金額之外。如果根據適用法律需要從一方支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款(“付款人“)給另一方(”收款人“) 下文(”代扣代繳税款“)，則該付款人應(A)扣繳或扣除適用法律規定的税款，並及時向適用的税務機關繳納該税款，並(B)向該收款人支付額外的金額，使該收款人在扣繳或扣除税款(包括適用於本條(B)項下的額外應付款項的任何扣繳或扣除)後實際收到的淨額等於該收款人在沒有扣除或扣繳税款的情況下應收到的金額。如果收款人收到預扣税金的現金退款(或抵免)，則收款人應向付款人退還相當於該退税或抵免的金額(扣除退税和獲得該退税或抵免所產生的任何合理成本和支出)。付款人和收款人應作出商業上合理的努力，以獲得與 或因税收有關的任何免税、減免額或預扣款，雙方應就此進行合作。

3.4.            號 抵銷權。接收方應全額支付費用，不得扣留、抵銷、貼現或以其他方式減少本協議項下應向提供方支付的任何 金額，無論是由於提供商對接收方的所謂付款、損害賠償或責任、針對提供商的指控或實際索賠，還是提供商對接收方的任何其他財務義務，在每種情況下，無論是否根據本協議 。

第四條。
期限和終止

4.1.            條款。 本協議自生效之日起生效，並將持續到所有服務終止或期滿(“術語”).

4.2            服務 條款；擴展。每項服務的術語在附表A中為該服務指定(每項服務，服務期限“)。 除非根據本第4.2節延長，否則任何服務期限不得超過十二(12)個月。接收方同意做出合理的 最大努力，在服務期限 結束之前停止在附表A中的信息技術功能中列出的所有服務。如果接收方儘管盡了合理的最大努力仍無法退出此類服務，則接收方 可以在適用服務的初始服務期限到期前至少三十(30)天向提供商發出書面通知，將一個或多個此類服務的服務期限延長最多三(3)個月；前提是：(br}如果要延長的服務取決於提供任何其他服務，則必須延長所有此類相互依賴的服務，並且(Ii)接收方應支付提供商為延長適用服務(S)的服務期限而產生的任何額外費用或成本(包括保留成本，如果適用)。

4.            提前 終止。除有關任何服務的附表A另有規定外，接收方可通過向服務提供方提供至少三十(30)天的提前書面通知，或就特定服務在附表A中規定的較長時間，終止任何或全部服務的本協議。然而，前提是如果某一特定服務與其他服務相互依賴，則接收方不得終止該服務，除非所有此類相互依賴的服務同時終止。接收方應補償提供方與提前終止服務相關的所有滯留費用，這些費用應 按照第3.1節規定的相同方式開具發票並支付。如本文所使用的，“擱淺成本“ 指因服務提前終止而無法以其他方式從接收方追回的因預先存在的對第三方的義務而產生的任何直接成本和費用，且此類成本或費用(X)涉及服務提前終止的生效日期和服務最初預定終止的日期之間的時間段，包括與不能終止的時間段有關的所有預先存在的付款義務，和/或(Y)涉及任何處罰，支付給第三方的費用或其他成本或開支，如果不是提前終止或部分終止該合同或義務就不會發生。

4.4默認為            終止 。

(a)            因不付款而終止 。如果接收方 未能按照第三條規定支付任何到期金額，且接收方在收到提供商書面通知後十五(15)天內未能糾正此類拖欠款項，則提供商可以終止本協議，涉及所有或任何適用的服務。

(b)            重大違約終止 。如果另一方在收到非違約方的書面通知後三十(30)天內未能糾正其在本協議項下的實質性違約義務，則任何一方均可全部但非部分終止本協議。

4.5.終止的            效應；存活。

(A)            在本協議到期或終止或終止本協議項下的任何服務時，接收方應按照第3.2節規定的付款條件，支付終止前應支付給服務提供方的所有費用和其他款項(連同第4.3節規定的因提前終止而應支付的適用金額，包括滯留費用(如果有))。除非接收方不履行本協議項下的付款義務，否則提供商將以接收方 合理的費用提供接收方可能合理要求的合作，以便將終止服務 轉移給接收方或第三方服務提供商(“終止服務“)。終止服務的應付金額 的開票和支付方式與上文第3.1節中規定的費用和支出相同。

(B)            第一條、第三條、第4.5條、第六條、第八條、第九條和第十條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。剩餘條款 適用於終止或到期前提供的服務的任何到期金額， 或適用於任何終止服務(包括終止服務的付款)。

第五條
合作和訪問

5.1按收件人列出的            合作 。根據本協議中規定的條款和條件，接收方應根據提供商的合理要求，盡合理努力提供充足的資源和及時的決定、批准和接受，以便提供商 能夠及時、高效地履行其在本協議項下的義務。

5.2對房地和系統的            訪問 。每一方同意應免費向另一方提供對其場所、人員和/或計算機系統或信息存儲的合理訪問，以及為另一方履行其義務或接受本協議項下的服務可能合理需要的合理協助。除非各方另有書面同意，否則各方將：(A)僅出於提供或接受服務的目的而使用另一方的場所、計算機系統和信息存儲；(B)將此類訪問限制為其代表具有與服務相關的真正需要且已根據本協議的規定獲得正式批准以獲得此類訪問的人員；和(C)遵守， 並促使其員工、分包商和第三方提供商遵守關於訪問和使用此類場所、計算機系統和/或信息存儲的所有政策和程序，並事先書面告知該締約方。雙方應配合 調查對任何一方的任何場所、計算機系統和/或信息存儲的任何明顯未經授權的訪問。 這些有關訪問場所、人員和/或計算機系統或信息存儲的規定應同樣適用於另一方的電子郵件系統、電子交換網絡的任何訪問和使用，無論是直接或通過直接向內的服務訪問或呼叫卡功能、數據網絡或另一方的任何其他財產、設備或服務，以及任何一方可訪問的與本協議相關的任何軟件。

5.3            遵守第三方供應商協議 。接收方應遵守提供商 在提供服務時使用的所有第三方供應商協議的條款，前提是接收方已收到適用條款的通知。

第六條。
免責聲明；責任限制

            免責聲明 保修。在不限制服務標準或分離協議中的任何陳述或保證的情況下，雙方確認並同意：(A)所有服務均按原樣提供，並且(B)提供者不對服務作出任何陳述或保證，特此拒絕對服務作出任何明示、默示或法定的保證，包括關於服務的質量、性能、不侵權、挪用、商業效用、適銷性或服務是否適合特定目的的任何陳述或保證。如果提供商 根據適用法律不得放棄任何默示保證，則此類保證的範圍和期限將是此類法律允許的最低保修範圍和期限 。

6.2.責任和損害賠償的            限制。除因服務提供方的重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠外，服務提供方不對接收方因其本協議項下的 行為或不作為而引起的任何索賠或訴訟原因承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，除因一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損害外，任何一方及其關聯方、承包商、供應商或代理商均不對本協議項下的任何責任承擔任何責任，損害賠償不應包括任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害賠償，或基於利潤損失、價值損失或收入倍數計算的損害賠償。明確放棄並禁止要求或要求此類損害賠償的任何索賠或訴訟理由，無論此類損害賠償是否可預見 或當事人事先收到了此類損害賠償可能性的通知。

第七條。
不可抗力。

任何一方均不對未能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)承擔任何責任或責任，只要 由於超出其合理控制範圍的事件，包括天災、風暴、洪水、流行病、騷亂、火災、破壞、內亂、文官或軍事當局的幹預而阻止、受挫、阻礙或延遲履行該義務。戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或國際災難或一種或多種恐怖主義行為或網絡或能源的故障或中斷(“不可抗力 “)。如果發生不可抗力，受不可抗力影響的一方應在合理可行的情況下儘快向另一方發出暫停履行的通知，該方應在事由解除後在合理可行的範圍內儘快恢復履行該義務，如果提供方因不可抗力而被阻止，則接收方沒有義務支付因不可抗力而無法在本合同項下向接收方提供的服務的費用。

第八條
機密性

8.1            機密性； 數據隱私。

(a)            保密性. 根據第8.2條的規定，除本協議預期或以其他方式規定外，每一方代表其本人及其每一關聯公司同意嚴格保密地持有並使其各自的代表至少 按照自生效之日起生效的政策對其自身的保密和專有信息採取同樣的謹慎態度 關於另一方(或其業務)和另一方的關聯公司(或其各自的業務)的與履行本協議有關的所有保密或專有信息，除用於本協議明確允許的目的外，不得 使用任何此類保密或專有信息，除非 在每種情況下此類保密或專有信息已：(I)在公共領域或對公眾普遍可用 ；除非該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議進行披露 ，(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取的信息， 該來源本身不受保密義務或其他合同、法律或受託責任的約束， 關於此類保密或專有信息，或(Iii)獨立開發或生成，且不參考或使用另一方或其任何附屬公司各自的專有或保密信息。前述限制 不適用於執行與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何權利或補救措施 。如果一方或其任何關聯公司的任何保密或專有信息因提供或接受本協議項下的服務而向另一方或其任何關聯公司披露，則該披露的保密或專有信息 應僅在需要時用於履行或接受該等服務。

(b)            不放行；退回或銷燬。各方同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第8.1(A)款規定的另一方的任何機密或專有信息，但其代表 以此類身份需要了解此類信息(應被告知其在本協議下對此類 信息負有的義務)的任何其他人除外，除非遵守第8.2條的規定。在不限制前述規定的情況下，當另一方根據本協議提供的任何信息不再需要用於本協議設想的目的時，每一方應在收到披露方的書面通知後，根據其選擇，立即將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本和基於其的所有筆記、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(及其副本和該等筆記、摘錄或摘要)；然而，前提是， 如果(I)締約方需要保留信息以遵守任何適用法律，(Ii)信息已根據締約方的標準文件保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬，或(Iii)信息保存在締約方的法律文件中，以解決本協議項下可能產生的任何爭議，則締約方無需銷燬或歸還此類信息。

(c)            第三方信息；數據隱私法。每一方承認，在生效日期 之日之後，其及其各自的關聯公司目前可能擁有並可能獲得對第三方的保密或專有信息或與第三方有關的個人信息的訪問或佔有： (I)根據此類第三方與另一方或另一方關聯公司在生效日期之前簽訂的保密或保密協議而收到的信息，或者(Ii)在雙方之間，最初由另一方或另一方的關聯公司收集，可能受數據隱私法的約束和保護 。各方同意，其應持有、保護和使用，並應促使其子公司及其代表嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與第三方有關的個人信息，包括適用的法律，包括數據隱私法，以及在生效日期之前簽訂的任何協議的條款，或另一方或另一方關聯公司與該等第三方之間在生效日期之前作出的肯定承諾或陳述。

8.2.            保護性安排。如果一方或其任何關聯公司被任何政府當局要求或要求(通過口頭提問、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其任何關聯公司股票的任何證券交易所的規則，披露 或提供受本協議保密條款約束的另一方的任何保密或專有信息，在這種情況下，該方應在實際可行的情況下，儘快(在法律允許的範圍內)向另一方提供關於該請求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護令，費用和費用由該另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害收到該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(按照其律師的建議)或合法程序或該政府當局要求的範圍內披露或提供信息，並且披露方應以所披露的相同形式和格式迅速向另一方提供一份所披露的信息的副本。在每種情況下，在法律允許的範圍內，與 一起提供此類信息被披露的所有人的名單。

8.3            特權 重要事項。分離協議(特權事項)的第6.8節通過引用併入本文，作必要的修改.

第九條。
爭議解決

9.1            總則 規定。

(A)            因本協議引起或與本協議有關的任何 爭議、爭議或索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違反或終止有關的糾紛、爭議或索賠，應按照本協議第九條規定的程序解決。爭議“)，該程序應是解決任何此類爭端的唯一和排他性程序，但本條第九條另有規定的除外。

(B)            每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的 問題，因此，對於任何直接或間接基於、與本協議或本協議擬進行的交易相關或由此引起的訴訟，各方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該放棄；(Ii)其理解並已考慮該放棄的影響；(Iii)其自願放棄該放棄；以及(Iv)除其他事項外，本節中的相互放棄和證明引誘其加入本協議。9.1(b).

(C)            可通過雙方書面協議修改本第九條規定的具體程序，包括本條款提及的時間限制。

(D)            從第9.2條規定的初始通知開始，所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規應在本條第九條規定的程序懸而未決期間收取費用。雙方應採取任何必要的或適當的行動來實施這種收費。

(E)            從第9.2條規定的初始通知開始，當事各方或其代表之間與任何爭端的談判嘗試有關的任何通信應被視為已為促進爭端解決而交付，並應 免於披露和出示，且不得以任何理由(無論是否承認)在任何仲裁或任何爭議裁決的其他程序中被接納為證據；提供在其他方面須予披露或可予接納的證據，不得因在談判中使用而超出披露範圍或不可受理。

9.2 Negotiation by Project Managers and Senior Executives.雙方應尋求通過談判友好解決所有爭議。雙方 應在任何一方收到有關存在爭議的書面通知後十五（15）天內，首先真誠地嘗試通過項目經理之間的談判解決爭議（“初始通知”).如果項目 經理無法在十五（15）天內解決爭議，雙方應真誠地嘗試通過雙方指定的至少擔任高級副總裁和/或總法律顧問職位的高管之間的談判解決爭議 （此類指定高管，”爭端委員會“)。雙方同意，爭議委員會的成員有權代表各自的當事人解決根據第9.2條提交的任何爭議。這些爭議委員會成員和其他適用的行政人員應在發出尋求解決爭議的初次通知之日起三十(30)天內親自或通過電話會議或視頻會議開會。如果爭議委員會和其他適用的管理人員無法就此類會議的形式達成一致，則應在德克薩斯州伍德蘭茲地區雙方均可接受的地點親自召開會議。

9.3            仲裁。

(A)            除非當事各方同意繼續在爭議委員會之間進行談判，否則任何爭議在初次通知送達後六十(60)天內未根據第9.2條最終解決，應根據國際商會仲裁規則(“國際商會規則”).

(B)            除非當事各方另有書面約定，否則本協議項下任何將在仲裁中作出裁決的爭議，應(I)在爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額少於10,000,000美元的情況下，在一名獨任仲裁員面前作出裁決；或(Ii)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)等於或大於1,000,000美元，則由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭作出裁決。

(C)            仲裁的語言應為英語。仲裁地點應在德克薩斯州的伍德蘭茲。除非當事各方另有書面協議，否則當事各方應在合理可行的範圍內儘快進行仲裁，並應作出商業上合理的努力，以確保從確認獨任仲裁員之日或組成仲裁庭之日(視情況而定)至證據聽證開始之日之間的時間不超過180天。未能遵守上述時間線不會使裁決無效、無法執行或被撤銷，但仲裁員可以實施適當的制裁 ，並對未能履行裁決的主要責任方作出適當的不利推論。

(D)            獨任仲裁員或仲裁庭不得裁決未經當事人特別請求的任何救濟，且在任何情況下，不得裁決第6.2條禁止的任何類型的損害賠償。

(E)            在《國際刑事法院規則》中，當事各方同意，仲裁員(S)和當事各方應遵循《國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則》。

(F)            仲裁本第9.3節中規定的任何爭議的 協議應在萬億.IS協議完成、到期或終止後繼續完全有效。

(G)            在不損害本有約束力的仲裁協議的情況下，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約州境內的聯邦法院的非專屬管轄權，這些程序與《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)或《紐約州民事實踐法和規則》第75條所授權的任何裁決後程序或協助仲裁的法院程序有關。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。雙方放棄他們可能在任何時間對在此類法院提起的任何訴訟提出的反對意見，放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的主張，並進一步放棄就此類訴訟提出異議的權利，即任何此類法院對該締約方沒有管轄權。

(H)            當事各方的意圖是，對本條款第9.3款中規定的任何爭議進行仲裁的協議應予以解釋 並廣泛適用，以便對爭議可仲裁性的所有合理懷疑均應以有利於仲裁的方式作出裁決。

(I)             當事各方同意，提交仲裁的任何爭議應受紐約州法律管轄，並根據第9.3款的規定進行解釋和解釋，並且，除第IX條另有規定或雙方以書面形式達成一致外，應遵循《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1款及其後的規定，適用於雙方之間根據第9.3款進行的任何仲裁。

(J)             獨任仲裁員或仲裁庭應判給勝訴方仲裁員或仲裁庭的費用、專家證人費用和律師費，這些費用是勝訴方或其關聯方與仲裁有關的合理費用。

(K)            當事各方承諾對根據第九條進行的任何仲裁保密，包括仲裁的存在、仲裁中的所有命令和裁決、為仲裁目的而創建的程序中的所有材料以及另一方在程序中出具的非公開的所有其他文件，除非根據法律義務可能要求一方披露。在法院或其他司法當局的法律程序中保護或追求合法權利或強制執行或質疑裁決。

第十條。
其他

10.1          對應方； 完整協議；公司權力。

(A)            本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的 協議(副本或其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

(B)            本《協議》和《分居協議》包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代之前所有關於該標的事項的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話 雙方之間沒有關於該標的事項的任何協議或諒解，但本協議中所列或本協議或其中提及的協議或諒解除外。如果本協議正文的條款和條件與本協議的任何附表 相沖突，除非該附表明確説明雙方有意偏離本協議正文的條款和條件，否則應以正文協議的條款和條件為準。

(C)            提供商 代表其自身和提供商的每個子公司，而接收方代表其自身和接收方的每個子公司， 如下：

(I)            每一方均擁有必要的公司或其他權力和權限，並已採取所有必要的公司或其他行動，以簽署、交付和履行本協議，並完成本協議預期的交易；以及

(Ii)           本協議已經或將由其正式簽署和交付，並構成或將構成其有效且具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。

10.2          衝突。 就本協議的主題而言，如果本協議與分離協議之間發生衝突，則以本協議為準。

10.3          管轄 法律。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或引誘任何一方加入本協議的任何索賠或爭議，無論是違約、侵權行為還是其他原因，也無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

10.4          分配。

(A)            提供商 可以不受限制地更改其所有權或組織結構。提供商也可以將本協議轉讓給其任何關聯公司， 或根據提供商的善意、合理判斷、具有履行提供商在本協議項下的義務的經驗和資源的第三方。提供商將本協議轉讓給其關聯方或明確承擔其在本協議項下義務的第三方後，提供商將不再承擔本協議項下的任何履行或其他義務。 此類轉讓將構成對提供商的免除和對本協議的更新，受讓方應 對接收方負責，如同其是本協議的原始方一樣。

(B)            未經提供方事先書面同意，接收方不得轉讓或轉讓本協議或本協議中的任何權益。

(C)            違反本第10.5節的任何轉讓應為無效。根據第10.5(A)節和第10.5(B)節的規定， 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可由其強制執行。

10.5          第三方受益人 。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予 任何人(包括但不限於HHH的任何股東或Seaport Entertainment的股東)，本協議的各方除外 本協議項下的任何權利或補救措施。本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三人(包括但不限於HHH的任何股東或Seaport Entertainment的股東)提供任何補救、索賠、責任、 補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定的現有權利的權利。

10.6          通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)按以下地址(或根據本第10.7節發出的通知中規定的一方的其他地址)向各方發出或作出(且應視為已在收到時正式發出或作出)：

如果提供，則提供給：

霍華德·休斯控股公司

伍德洛克森林大道9950號，1100套房

The Woodland，德克薩斯州77380

注意：卡洛斯·奧利亞

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560

注意：朱利安·克萊因多夫；阿比蓋爾·史密斯

電子郵件：

如果是收件人，則收件人：

海港娛樂集團有限公司。

水街199號，28號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10038

注意：Anton Nikodemus

電子郵件：

任何一方均可向另一方發出通知，更改任何此類通知的收件人地址和聯繫人。

10.7          可分割性。 如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘規定或此等規定適用於個人或情況的規定，或此等規定適用於已被認定為無效或不可執行的司法管轄區的規定，應保持完全有效，且 不得因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，當事各方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現當事各方的原意。

10.8          標題。 本協議中包含的文章、章節和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋

10.9          免除 違約。一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

10.10        修正案。 任何一方不得視為放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非該放棄、修改、補充或修改是以書面形式進行的，並由尋求強制執行該放棄、修改、補充或修改的一方的授權代表簽署。

10.11        施工。 本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何施工規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。雙方已進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其權利和主張的權利與他們認為適當的顧問進行了磋商。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，除非此類陳述在本協議或分離協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的執行或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以未披露另一方的任何信息作為質疑本協議的理由。

10.12        履約。 各方應促使履行，並特此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務。 由該締約方的任何子公司或受控關聯公司履行。

10.13雙方的        關係 。雙方之間的關係是獨立承包商之間的關係，任何一方及其代理 或員工均不得被視為另一方的僱員或代理，但僅在提供方向接收方提供服務所必需的範圍內，且僅當與第三方合作或以其他方式與第三方互動以促進這些服務時，提供方才可被視為接收方的代理 。本協議不構成也不應被解釋為構成雙方之間的合夥企業或合資企業或授予特許經營權。任何一方均無權約束另一方對第三方承擔的任何義務。

10.14税務事項的        排他性 。儘管本協議有任何其他規定(但受第3.3節的約束)，税務問題 協議應僅適用於其中涉及的所有與税收(包括其分配)相關的事宜。如果本協議的任何條款(第3.3節除外)與《税務協議》之間存在衝突，且該等條款與《税務協議》所述事項有關，則以《税務協議》為準。

[要關注的簽名頁面。]

雙方 已促使其正式授權的代表簽署本協議，以資證明。

[過渡 服務協議簽名頁面]