美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據 第13或15（d）條
1934年證券交易法
報告日期（最早事件報告日期 ）：2024年7月31日
霍華德休斯控股公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
特拉華州 (成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
(委員會文件編號) |
93-1869991 （國税局僱主 識別號） |
林地，
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括
地區代碼：（281）
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每節課的題目： | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 其上 已註冊： | ||
如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據第425條的書面通訊 證券法（17 CFR 230.425） |
| 根據 下的規則14 a-12徵集材料 《交易法》（17 CFR 240.14a-12） |
| 根據 下第14 d-2（b）條的啟動前通訊 《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b）） |
| 根據 下第13 e-4（c）條的啟動前通訊 《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c）） |
通過複選標記來確定註冊人 是否是《證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型公司。
新興的
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
| 項目1.01 | 簽訂材料協議。 |
於2024年7月31日(“發行日期”)，東部時間晚上11：59，之前宣佈的Seaport Entertainment Group Inc.(“Seaport Entertainment”)與Howard Hughes Holdings Inc.(“HHH”或“公司”)的分離(“分離”)完成。Seaport Entertainment由HHH在紐約市和拉斯維加斯的現有娛樂相關資產組成，與HHH的分離是通過公司按比例將Seaport Entertainment普通股的100%流通股分配給截至2024年7月29日(“記錄日期”)收盤的HHH普通股的記錄持有人實現的。每位HHH普通股的記錄持有人在記錄日期營業結束時，每持有九股HHH普通股，即可獲得一股海港娛樂普通股(“分銷”)。
分拆後，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“HHH”。與此同時，2024年8月1日，Seaport Entertainment成為一家獨立的上市公司，其普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)“常規”交易，股票代碼為“SEG”。
關於分拆，本公司於2024年7月31日與Seaport Entertainment簽訂了多項協議，其中包括為分拆後本公司與Seaport Entertainment的關係提供框架，包括 以下協議：
| · | 分居協議 |
| · | 過渡服務協議 |
| · | 《税務協定》 |
| · | 《員工事務協議》 |
以下是《離職和分配協議》、《過渡服務協議》、《税務事宜協議》和《員工事宜協議》的部分主要內容摘要 。
分居協議
分居協議闡明瞭公司與Seaport Entertainment就與分居相關的主要行動達成的協議。它還規定了在分拆和分銷之後管理公司與Seaport Entertainment關係的某些方面的其他 協議。
資產的轉移和負債的承擔
分離協議確定作為內部重組交易的一部分向每家公司轉讓的資產、承擔的負債和分配給每家公司的合同，並説明這些轉移、假設和轉讓將在何時以及如何發生，但前提是在雙方簽訂分離協議之前尚未發生。分拆協議規定了與分拆相關的必要資產轉移和負債假設 ，以便本公司和Seaport Entertainment各自保留或獲取運營各自業務所需的資產，並保留或承擔根據分拆分配的負債。分居協議還規定公司與Seaport Entertainment之間的某些債務和其他義務的清償或解除。《分居協議》特別規定，在符合《分居協議》所載條款和條件的情況下：
| · | “海港娛樂資產”(定義見分居協議)，包括但不限於Seaport Entertainment子公司的股權、資產負債表上反映的資產以及主要與其業務有關的資產 (或在業務記錄和獲得賠償權的情況下，僅限於此)，由Seaport Entertainment或其子公司保留或轉讓 ，除非分居協議或下文所述的其他協議之一另有規定。 |
| · | “海港娛樂責任”(根據分離協議的定義)，包括但不限於以下各項，由海港娛樂或其子公司保留或轉讓： |
| o | 與Seaport Entertainment業務有關、產生或產生的所有負債(不論該等負債是否不再是或有負債、到期負債、已知負債、 在分離生效之前、生效時或之後的每種情況下的主張、預見或應計負債)； |
| o | 截至分離生效時將導致該等負債作為Seaport Entertainment或其子公司的負債或義務計入或反映在其資產負債表上的所有負債。 |
| o | 基於海港娛樂公司合同的、與之相關的或由此產生的債務； |
| o | 基於海港娛樂公司知識產權的、與之相關的或因之產生的債務； |
| o | 基於海港娛樂公司許可證的、與之相關的或由其產生的債務； |
| o | 基於Seaport Entertainment房地產租賃的、與之相關的或由此產生的負債； |
| o | 基於海港娛樂公司自有財產的、與之相關的或產生於其自有財產的債務； |
| o | 與終止、剝離或終止的業務、資產或運營有關的負債，其性質是如果它們沒有被終止、剝離或停止，它們就會成為海港娛樂業務的一部分； |
| o | “環境責任”(定義見分居協議)在分居生效時、之前或之後產生，但以Seaport Entertainment的業務為基礎、與該業務有關或因經營該業務而產生；以及 |
| o | 任何第三方對Seaport Entertainment提出的索賠所產生的債務，僅限於與其業務或資產有關、產生或產生的債務；以及 |
| · | 本公司的所有資產及負債將由本公司或其一家附屬公司(Seaport Entertainment或其一家附屬公司除外)保留，但分居協議或下文所述的其他協議之一所載者除外，且除其他將導致Seaport Entertainment保留或承擔某些其他指定債務的有限例外情況外。 |
除工資税和報告及僱員事宜協議明確涵蓋的其他税務事宜外，與 税務有關的責任分配一般 由税務事宜協議涵蓋。
除分居協議或任何附屬協議明確規定外，所有資產均按“原樣”轉讓，且各受讓人承擔經濟和法律風險，即任何轉讓證明不足以賦予受讓人良好的所有權、自由的 且沒有任何擔保權益、未獲得或作出任何必要的批准或通知，或未遵守 法律或判決的任何要求。總體而言，本公司和Seaport Entertainment均不會就轉讓或承擔的任何資產或負債、與此類轉讓或假設相關的任何同意或批准，或任何其他事項作出任何陳述或保證。
一方承擔的某些責任和義務，或根據《分居協議》或與分居有關的其他協議，一方可能對其負有賠償義務的某些責任和義務，是另一方的法律或合同責任或義務，並且在分居後可能繼續是法律或合同責任或義務。繼續承擔該等法律或合同責任或義務的每一方將依靠承擔該責任或義務的適用方或就分居協議項下的責任或義務承擔賠償義務的適用方 履行履行和付款義務或賠償義務 。
現金捐助
根據分拆協議，公司 向海港娛樂提供2,340美元萬，以在分拆和分銷後為海港娛樂提供額外流動資金 。
進一步保證.保證的分離
如分派協議預期的任何資產轉讓或 負債假設未能於分派日期或之前完成，則各方 同意在商業上合理的努力下，採取或促使採取一切行動，並進行或安排進行適用法律、法規及協議所規定的一切合理需要的事情，以完成及使分居協議及其他交易協議預期的交易生效。此外，本公司及Seaport Entertainment同意在商業上作出合理努力，以免除Seaport Entertainment及其附屬公司作為本公司及其附屬公司所保留負債的擔保人，以及免除本公司及其附屬公司作為Seaport Entertainment將承擔的負債的擔保人。
共享合同和許可證
如果任何合同或許可證不是海港 娛樂資產並且由公司和海港娛樂公司共享，則該合同或許可證仍由公司保留；但是， 雙方必須採取合理行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同或許可證的利益。
索賠和賠償的解除
除《分離協議》或任何附屬協議另有規定外，每一方均免除並永遠解除另一方及其子公司和附屬公司的所有責任、因實施分離而進行的交易和其他活動產生的或與之相關的責任，以及在分離生效前發生或存在的行為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況引起的或與之相關的分配和責任(無論該等責任是否已不再是或有、成熟、已知、已確定或預見或應計)。在分離生效時或之後) 在與該一方的業務、資產和負債有關、產生或產生的範圍內。根據《分居協議》或任何附屬協議，雙方在分居後仍然有效的任何協議所規定的義務或責任，均不適用於該等免責條款。這些釋放受分居協議中規定的某些例外情況的限制。
《分居協議》規定了交叉賠償 ，除非《分居協議》另有規定，這些賠償主要旨在對根據與Seaport Entertainment的《分居協議》分配給Seaport Entertainment的義務和負債承擔財務責任 ，以及對根據與公司的《分居協議》分配給公司的義務和負債承擔財務責任 。具體而言，各方 同意就直接或間接與以下事項相關、產生或導致的任何損失向另一方、其附屬公司和子公司以及其過去、現在和未來的每一位高管、董事、員工和代理人進行賠償、辯護並使其免受損害：
| · | 賠償一方根據分居協議承擔或保留的責任； |
| · | 賠償一方違反《分居協議》或任何附屬協議的任何行為(除非該等其他附屬協議明確規定在其中單獨給予賠償)； |
| · | 任何第三方聲稱另一方使用補償方的知識產權侵犯了該第三方的知識產權； |
| · | 另一方為補償方的利益所作的任何擔保、賠償或出資義務、信用證、保證金或類似的信用擔保。 |
| · | 在Seaport Entertainment提交的經修訂的Form Of 10登記聲明、作為Form On 10的附件99.1提交的信息 聲明或任何其他披露文件中，該補償方對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述。 |
每一方的上述賠償義務不受上限限制；但每一方的賠償義務的金額可以通過任何保險扣減 被賠償方收到的收益。《分居協議》還規定了受賠償的索賠和相關事項的程序。與税收有關的賠償一般受《税務協定》管轄。
法律事務
除《分居協議》或任何附屬協議(或上文另有描述)另有規定外，《分居協議》的每一方均承擔以下責任： ，並可選擇控制與其自身業務或承擔或保留的責任有關的所有懸而未決的、受威脅的和未來的法律事項，並同意就該等法律事項引起或產生的任何責任賠償另一方。
保險
分拆後，本公司已同意 為Seaport Entertainment提供至2025年4月的保險範圍，之後Seaport Entertainment負責 獲得並自費維持其自身的保險範圍。此外，對於分居前產生的某些索賠，Seaport Entertainment可根據公司在分居前生效的第三方保險單尋求承保 ，但以保險範圍內的保險為限。
不限制競爭
分離協議的任何條款都不包括任何一方可能進行的商業活動範圍的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。
不招人不招人
除慣例例外情況外，本公司或海港娛樂均不得在分離後，未經對方同意，招攬或聘用對方或其子公司的總裁副職及以上員工，為期一年。
爭議解決
如果本公司與Seaport娛樂根據分居協議發生糾紛，雙方同意首先尋求在正常業務過程中通過友好協商解決問題，為期15天。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，《分居協議》要求當事各方的行政人員通過談判再延長30天的期限來解決爭議。如果雙方不能以這種方式解決爭議，則除非雙方另有約定，且除《分居協議》另有規定外，《分居協議》規定，該爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。
任期/終止
在分配之後，分居協議的期限是無限期的，只有在雙方事先書面同意的情況下才能終止。
離職費
除税務事項協議另有規定外，本公司將根據分居協議，承擔與分居協議擬進行的交易有關而產生的所有 分居費用。一方因另一方請求將轉讓方對分配給該方的資產的所有權利、所有權和利益授予該方而發生的任何費用或支出，將由請求方承擔。
終止公司間安排
除分離協議另有規定外，分離完成後，除若干例外情況外，本公司 或其任何附屬公司(海港娛樂及其附屬公司除外)與海港娛樂或其任何附屬公司之間的所有公司間協議、安排、承諾或諒解均告終止。
《分居協議》規定的其他事項
分居協議規定的其他事項包括保密、查閲和提供記錄以及處理未清償擔保和類似的信貸支持。
過渡服務協議
根據過渡期服務協議，本公司及其附屬公司同意向Seaport Entertainment及其附屬公司提供過渡期間的若干服務，包括但不限於資訊科技服務、建築及發展服務、財務服務、人力資源及物業管理。過渡期服務的費用通常允許公司收回與提供服務相關的所有 內部和外部成本以及實際發生的費用，無需進一步加價，並按時間和材料計算，並轉嫁外部成本。
預計過渡服務的提供方式和水平與本公司在分銷日期前12個月內向Seaport Entertainment提供的方式和水平基本一致。根據協議將提供的每項過渡服務的期限在服務時間表中規定，預計所有服務將在分銷日期後12個月內到期。如果服務接收方未治癒的付款違約，則服務提供商也可終止 過渡服務；如果另一方未治癒的材料違約，則可由任何一方終止。Seaport Entertainment通常可以在預定的到期日之前終止任何特定的 服務，但最短通知期為30天。
根據過渡服務協議的條款，本公司不對Seaport Entertainment根據過渡服務協議提出的索賠負責，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外。任何一方均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害承擔責任，但因各自的重大疏忽或故意不當行為而造成的損害除外。
《税務協定》
税務協議規定本公司和海港娛樂在税務責任和利益、税務 屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及與 税務有關的某些其他事項方面各自的權利、責任和義務。
總體而言，在任何納税期間，公司或其業務應繳納的所有美國聯邦、州、地方和外國税款(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)，以及截至分銷前的任何納税期間(或部分納税期間)，均由本公司負責。公司或海港娛樂因未能履行預期税金而產生的税款 如因公司的某些作為或不作為、與公司有關的某些不準確、失實陳述或錯誤陳述，或涉及公司股票或資產的某些事件所致，則公司將承擔全部責任 如果與公司有關的某些行為或不作為、不準確、失實陳述或錯誤陳述，或涉及其股票或資產的某些事件，則通常由海港娛樂承擔。然而，海港娛樂一般不承擔因1986年《內部收入守則》(經修訂)第355(E)節第355(E)節給予公司的應納税所得額而產生的任何該等税款，如果公司股票、海港娛樂的股票或本公司或海港的繼承人的股票的所有權發生50%或更大的變動( 投票或價值)，則將產生該等税款 娛樂作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分發生。 本公司或海港娛樂因上述分離和分銷而產生的任何其他税費一般由本公司和海港娛樂平均分攤。
税務事宜協議一般要求Seaport 在Seaport Entertainment訂立或知悉若干交易時，須向本公司發出通知。 根據該等交易，Seaport Entertainment將於分銷後兩年內發行或收購其股權。Seaport Entertainment 有權禁止任何該等交易，而根據守則第355(E)節，該等交易可合理地預期會為本公司帶來公司層面的應課税收益 ，則一般要求Seaport Entertainment不得批准該等交易 ，直至其及本公司已勤勉及真誠地作出商業上合理的努力，以物色及達成無法合理預期會對本公司或Seaport Entertainment造成重大不利影響的交易的替代方案 。
《員工事務協議》
員工事宜協議分配與僱傭事宜、員工薪酬和福利計劃及計劃以及其他相關事宜有關的責任和責任。 根據員工事宜協議，除過渡服務協議另有規定外，自離職和分配生效時間起及之後，公司承擔或保留對所有員工和前員工以及所有公司薪酬和員工福利計劃和安排的所有責任，而海港娛樂公司承擔或保留對其所有員工和所有海港娛樂薪酬和員工福利計劃和安排的所有責任 。
股權獎勵待遇
根據《員工事項協議》，在緊接分配前尚未完成的HHH 股權激勵獎勵將就分配 處理如下。每項獎勵的股份數目(如屬股票期權，則為行使價格)已予調整，調整方式為： 旨在保留緊接分配前的每項獎勵的總內在價值。
| · | 股票期權。於緊接分派前生效，涵蓋HHH普通股股份的每個已發行股票期權 已轉換為涵蓋HHH普通股股份的期權及涵蓋Seaport Entertainment普通股股份的期權 。 |
| · | 基於時間的限制性股票。自緊接分配前起生效，由和記黃埔員工或非員工董事持有的每一份HHH時間限制股獎勵被轉換為涵蓋HHH普通股 股的限制性股票獎勵，而由海港娛樂的一名員工持有的每一份HHH時間限制股票獎勵被轉換為涵蓋海港娛樂普通股股票的限制股票獎勵。 |
| · | 基於業績的限制性股票。自緊接分發之前起生效： |
| o | 每一個HHH基於業績的限制性股票獎勵是根據絕對或相對股東總回報的成就而授予的 HHH股東總回報被轉換為基於 持有者分配後僱主的普通股數量的基於時間的限制性股票獎勵，該獎勵基於適用於獎勵的業績指標截至分配日期的實際業績，並將繼續受初始歸屬期限的限制，基於持有人在分配後僱主的持續服務 。 |
| o | 根據HHH員工持有的HHH每股資產淨值(“NAV”)或經調整資產淨值的成就而授予的每一HHH基於業績的限制性股票獎勵，已轉換為涵蓋HHH普通股的獎勵，並將繼續遵守在 分離生效時間之前適用於該獎勵的相同條款和條件，但須調整適用的業績目標和/或業績計算方法 以反映分離。根據Seaport Entertainment員工持有的HHH資產淨值或調整後資產淨值的業績授予的每個基於業績的限制性股票獎勵被轉換為基於授予時受獎勵的原始股份數量 為基礎的Seaport Entertainment普通股數量的基於時間的限制性股票獎勵，並將繼續 在基於持有者繼續為Seaport Entertainment提供服務的分配之後的原始歸屬期間內。 |
現金激勵計劃
在分配方面，Seaport Entertainment 承擔了向員工支付現金獎金和獎勵的責任，這些獎金和獎勵涉及HHH計劃下截至離職生效時間開放的績效期間，以及這些員工在分配日期之前根據此類計劃賺取的任何未付金額。
退休、健康和福利計劃
在分銷方面，Seaport Entertainment 自分離生效之日起停止參與HHH的401(K)計劃，Seaport Entertainment將為Seaport Entertainment員工建立401(K)計劃。根據過渡服務協議，Seaport Entertainment 員工將繼續參加HHH的健康和福利計劃，直至2024年12月31日，受Seaport Entertainment根據該協議向HHH支付的 補償義務的限制。在這樣的過渡期之後，海港娛樂將為其員工的利益建立和維護健康和福利計劃。
不受限制的延期補償計劃
在分配方面，Seaport Entertainment 員工不再有資格根據HHH非限定遞延補償計劃進行未來延期，Seaport Entertainment 將為其員工的利益制定遞延補償計劃。Seaport Entertainment員工的賬户餘額 將從HHH非限定遞延薪酬計劃轉移到Seaport Entertainment的非限定遞延薪酬計劃 。
終端
分配後，《員工事務協議》的期限是無限期的，只有在雙方事先書面同意的情況下，才能終止該協議。
| 第2.01項 | 資產收購或者處置完成。 |
在發行日期，公司完成了之前宣佈的Seaport Entertainment的分離。自東部時間晚上11：59起生效，截至記錄日期營業結束時，Seaport Entertainment普通股已按100% 已按比例分配給我們的股東。於分派日，每位股東於記錄日期每持有九股HHH普通股，即可獲得一股Seaport Entertainment普通股。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2024年8月1日，公司發佈新聞稿，宣佈分離和分配工作完成。新聞稿全文以表格8-k的形式作為本報告附件99.1提交，並通過引用併入本項目8.01。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)以下展品：
以下展品包含在本當前的8-K表格報告中：
| 展品編號： | 描述 |
| 2.1 | 霍華德休斯控股公司（Howard Hughes Holdings Inc.）於2024年7月31日簽訂了分居協議和海港娛樂集團公司 |
| 10.1 | 霍華德休斯控股公司之間簽訂的過渡服務協議，日期為2024年7月31日和海港娛樂集團公司 |
| 10.2 | 霍華德休斯控股公司（Howard Hughes Holdings Inc.）於2024年7月31日簽訂税務事宜協議和海港娛樂集團公司 |
| 10.3 | 霍華德·休斯控股公司（Howard Hughes Holdings Inc.）於2024年7月31日簽訂的員工事務協議和海港娛樂集團公司 |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年8月1日，宣佈完成分離和分配 |
| 104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 霍華德休斯控股公司 | |||
| 作者： | /s/ 約瑟夫·瓦拉內 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·瓦拉內 | ||
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 | ||
| 日期： | 2024年8月1日 | ||