美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期為 到
委託文件編號:001-39866
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
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(國家或其他管轄區的 公司成立或組織) |
| (IRS僱主 識別號碼) |
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(公司總部地址) |
| (郵政編碼) |
(
(如果自上次報告以來有變化,則填上其曾用名或舊地址)
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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每一類別的名稱 | 交易標的: | 註冊交易所名稱 |
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選表示註冊人(1)在過去12個月(或者在註冊人需要提交此類報告的更短時間內)已經提交了證券交易法第13或第15(d)條規定需要提交的所有報告;以及(2)在過去90天內一直受到該等提交要求的約束。 x 否(¨)
請勾選方框,以表明註冊人是否在過去12個月內(或其要求提交此類文件的較短期限內)提交了每份交互式數據文件,其提交是根據規則405號第S-T條(本章第232.405條)要求提交的。
勾選相應選項,表明申報人是大型速報公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司還是新興增長型公司。詳見《交易所法120億.2號規則》中“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“小型報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
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加速報告公司 ¨ | |
非加速報告公司 ¨ | 小型報告公司 |
| 新興成長型企業 |
如果是新興增長型公司,請勾選相應選項,表明申報人已選擇不使用符合《交易所法13(a)》規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期延長。 ¨。
勾選以下框表示註冊人是否為空殼公司(如《證券交易所法》120億.2條所定義)。 是 ¨ 否
截至2024年8月6日,註冊人擁有
安格萊斯市場股份有限公司
指數
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| 頁 編號。
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第一部分 - 財務信息 |
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項目1.基本報表(未經審計) |
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截至2024年6月29日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表 |
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截至2024年6月29日和2023年6月24日的三個月的綜合收益和損益簡明合併報表 |
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截至2024年6月29日和2023年6月24日的九個月的綜合收益和損益簡明合併報表 |
| 4 |
截至2024年6月29日和2023年6月24日的九個月的股東權益變動簡明合併報表 |
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截至2024年6月29日和2023年6月24日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表 |
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簡明合併未經審計的中期財務報表註釋 |
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第二條。管理討論和對財務狀況和經營成果的分析 |
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第三條。市場風險的定量和定性披露 |
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第四條。控制和程序 |
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第二部分 - 其他信息 |
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第五條。其他信息 |
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第六條。展品 |
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簽名 |
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第一部分 財務信息
第一條。基本報表
INGLES市場,公司和子公司
簡化聯合資產負債表(未經審計)
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| 年6月29日 |
| 9月30日, | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款 - 淨額 |
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存貨 |
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其他資產 |
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流動資產合計 |
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財產和設備淨值 |
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資產:租賃資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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開多次數 |
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經營租賃負債流動部分 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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應付賬款-交易 |
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應計費用及其他長期負債的流動部分 |
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總流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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長期債務 |
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非流動工程租賃負債 |
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資產 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股,$0.0001 |
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普通股: |
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A類,$ |
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B類股,可轉換為A類股,每股面值$ |
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超過面值的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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保留盈餘 |
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股東權益合計 |
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負債及股東權益合計 |
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| $ | |
請參閲未經審計的簡明合併財務報表註釋。
安格萊斯市場股份有限公司及其子公司
簡明合併損益表和綜合收益表(未經審計)
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| 三個月之內結束 | ||||
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| 年6月29日 |
| 權證期限 | ||
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淨銷售額 |
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營業成本 |
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毛利潤 |
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營業和管理費用 |
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資產出售或處置所得 |
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營業利潤 |
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其他收入,淨額 |
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利息費用 |
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税前收入 |
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所得税支出 |
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淨利潤 |
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其他綜合收益(損失): |
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利率互換公允價值變動 |
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所得税效益(支出) |
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其他綜合損益,淨額税後 |
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綜合收益 |
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每股金額: |
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A類普通股 |
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基本每股收益 |
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稀釋每股收益 |
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B類普通股 |
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基本每股收益 |
| $ | |
| $ | |
稀釋每股收益 |
| $ | |
| $ | |
每股普通股派息 |
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A類普通股 |
| $ | |
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B類普通股 |
| $ | |
| $ | |
請參閲未經審計的合併基本財務報表註釋。
安格萊斯市場,公司及其子公司
簡明合併損益表和綜合收益表(未經審計)
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| 九個月結束 | ||||
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| 年6月29日 |
| 權證期限 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
營業成本 |
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毛利潤 |
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營業和管理費用 |
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資產出售或處置收益 |
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營業利潤 |
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其他收入,淨額 |
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利息費用 |
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税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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其他綜合損失: |
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利率掉期公允價值變動 |
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所得税收益 |
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其他綜合損失,淨額 |
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綜合收益 |
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每股金額: |
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A類普通股 |
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基本每股收益 |
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稀釋每股收益 |
| $ | |
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B類普通股 |
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基本每股收益 |
| $ | |
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稀釋每股收益 |
| $ | |
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每股普通股派息 |
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A類普通股 |
| $ | |
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B類普通股 |
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| $ | |
請參閲未經審計的合併基本財務報表註釋。
安格萊斯市場股份有限公司和子公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
截至2024年6月29日和2023年6月24日的三個月和九個月
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| 實收資本 |
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| A類 |
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| 其他 |
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| 普通股票 |
| 普通股票 |
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| 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 票面價值 |
| 收益(損失) |
| 收益 |
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2022年9月24日餘額表 |
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淨收入 |
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其他綜合虧損(淨的所得税效應) |
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現金股利 |
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普通股換股 |
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2022年12月24日餘額表 |
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淨收入 |
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其他綜合損益,淨額 |
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現金股利 |
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普通股份轉換 |
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2023年3月25日餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,減去所得税後淨額 |
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普通股轉換 |
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2023年6月24日餘額 |
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2023年9月30日結餘 |
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淨收入 |
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其他綜合損失(税後),淨額 |
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普通股轉換 |
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2023年12月30日的資產負債表 |
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淨收入 |
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其他綜合收益(税後) |
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2024年3月30日的結存 |
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2024年6月29日餘額 |
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請查看未經審計的簡明合併財務報表説明。
安格萊斯市場股份有限公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
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| 九個月結束 | ||||
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| 年6月29日 |
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經營活動產生的現金流量: |
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調整淨利潤以計入經營活動現金流量: |
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償還長期借款本金 |
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請查看未經審計的簡明合併基本報表備忘錄。
安格萊斯市場,公司及子公司
簡明合併未經審計財務報表備忘錄
2024年6月29日和2023年6月24日結束的三個月和九個月
公司管理層認為,附帶的未經審計簡明合併財務報表包含必要的調整,以公正地呈現到2024年6月29日財務狀況和截至2024年6月29日和2023年6月24日三個月和九個月的公司營業額,股東權益變動和現金流量。所作的調整屬於正常重複性質。根據美國通用會計準則編制的年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已按照證券交易委員會有關10-Q表格的規則和規定進行了縮減或省略。建議與年度報告一同閲讀形式10-K,年度報告由公司依照1934年證券交易所法案於2023年11月29日提交。
截至2024年6月29日結束的三個月和九個月的營業額不一定代表預計全年的營業額。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考利率改革(Topic 848):簡化參考利率改革對金融報告的影響。” ASU提供了可選指導,以緩解會計處理參考利率改革對金融報告的潛在負擔,以應對倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)終止的風險。該修訂案為受到LIBOR和其他參考利率影響的合同和對衝關係提供了可選的迅速執行措施和例外情況。在參考利率改革之前,如果對衝非常有效,或者符合其他標準,ASU通常允許對衝會計繼續進行。允許實體對2020年3月12日之前存在的所有合同、現金流量和淨投資對衝關係應用修訂案。該ASU提供的援助可延伸至2024年12月31日。美元LIBOR小組在2023年6月30日後停止,公司的債務協議和利率互換協議停止使用LIBOR並採用未擔保隔夜融資利率(“SOFR”),對公司的簡明合併未經審計的中期財務報表沒有重大影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(Topic 740):改進所得税披露》,要求更加細化的所得税披露。新標準要求就所得税調節和按轄區細分披露所需的有關附加信息。該ASU應當在2024年12月15日之後的財政年度適用於遠景,但允許追溯適用。公司目前正在評估該指導對公司的合併財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(Topic 280):改進可報告的分部披露》,要求公司加強對分部費用的披露。新標準要求披露公司首席運營決策者(“CODM”)、CODM用於決策的重要分部費用的擴展增量科目披露以及把之前年度報告的唯一分部披露要求納入季度披露。該ASU應適用於2023年12月15日之後的財政年度,並允許提前適用。公司目前正在評估該指導對公司的合併財務報表的影響。
公司不時購買可以很快變現的金融產品,這些產品被認為是短期投資。這些金融產品可能包括貨幣市場基金、債券和共同基金。由於它們的流動性,公司的短期投資的賬面價值近似於公允價值。
應收賬款減去呆賬準備是$
公司的實際税率與聯邦法定税率的主要差異在於州收入税和税收抵免。
公司具有未被承認的税務利益,並可能因不確定的税務問題而產生利息和罰款。這些金額微不足道,並預計在未來十二個月內不會顯著增加或減少。
應計費用和其他長期負債的流動部分如下:
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| 年6月29日 |
| 9月30日, | ||
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房產、薪金及其他應付税款 |
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應付工資、工資和獎金 |
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自付保險負債 |
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應付利息 |
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其他 |
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建立自助保險負債,以應對普通責任索賠、工傷和僱員團體醫療和牙科福利,根據提出的索賠和未計報告的索賠估計。目前,公司為每次工傷和普通責任和每個保險年度的醫療保健福利覆蓋的費用提供超過美元的保險費用。公司自助保險準備金在2024年6月29日達到了美元。其中,6100萬美元作為流動負債計入,並有18300萬美元作為長期負債計入,其中包括4100萬美元作為預期的自助保險收回的超額費用保險或其他來源的應收款。截止2023年9月30日,公司的自助保險準備金達到了美元,其中2,9600萬美元屬於流動負債,其中6180萬美元屬於長期負債,其中包括3840萬美元的預期自助保險收回款項。
僱員保險費用,包括工傷和醫療保健福利,減去僱員貢獻,分別為2024年6月29日和2023年6月24日的三個月期間為萬美元。對於截至2024年6月29日和2023年6月24日的九個月期間,僱員保險費用淨額,扣除僱員貢獻,合計
公司的燃料操作使用地下油箱存儲汽油和柴油。公司查閲了FASb會計準則編碼主題410(“FASb ASC 410”),並確定我們在未來不同時間有法律義務移除油箱,因此確定我們已滿足資產退役義務的要求。公司遵循FASb ASC 410模型確定資產退役成本和資產退役義務。在2024年6月29日和2023年9月30日的每個加油站中,以及總計中,記錄的金額都是微不足道的。
美元LIBOR小組已於2023年6月30日後停止,公司的債務協議和使用LIBOR利率互換的利率互換已停止使用LIBOR並採用SOFR,對我們的簡明合併未經審計的中期財務報表沒有實質影響。
在2021年6月,公司以面值發行了
公司可以在以下某個時間贖回全部或部分票據,贖回價格見下表(以本金金額的百分比表示),如果在以下年份的6月15日至12個月期結束之間贖回:
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年 |
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2026 | |
2027 | |
2028 | |
2029年及以後 |
公司有一個5000萬美元的無擔保高級循環信貸設施,其中有一個未承諾的手風琴功能,可以將該設施的規模增加至1億美元,視情況和其他銀行承諾的可用性。該設施還提供以美元為單位的保函,保函子限額等於$
2010年12月,公司完成了籌資1.8億美元用於在北卡羅來納州邦科姆縣新建倉儲和配送空間的債券(“債券”)。
根據公司與某些金融機構之間的持續契約和抵押代理協議(“契約協議”),金融機構同意持有債券直到2029年12月,視情況而定。
公司每年以1,800萬美元的額度強制贖回債券。
債券持有人獲得的利息免受聯邦和北卡羅來納州的所得税。債券利率等於一個月的SOFR(每月調整)加上一個信用點差,以反映所得税豁免。
公司償還債券的義務以項目作為抵押。契約協議收錄了大部分在授信額度中包括的財務契約。
2017年9月,公司通過一項以房地產為抵押的以SOFR為基礎的分期付款浮動利率貸款,對約1.1億美元的擔保借款義務進行了再融資,該貸款於2027年10月到期。
2019年12月,公司完成了一筆以房地產為擔保的、基於SOFR的分期歸還浮動利率貸款,金額為$百萬,到期日為2030年1月。
公司將變動的税後掉期公允價值記入其他綜合收益,將其每期償付差額調整為利息費用。公司將這些掉期指定為現金流量套期保值,並將掉期的估計公允價值變動記錄為每期的其他綜合收益。
公司的長期債務協議通常包含在特定情況下允許放貸機構終止或撤銷對公司的信貸擴展的規定。導致終止或撤銷對公司的承諾的觸發因素在於違約事件,包括貨幣和非貨幣違約事件、破產或破產程序的啟動,以及公司未能達到其貸款文件中規定的某些財務契約。截至2024年6月29日,公司符合所有財務契約。
公司的長期債務協議通常具有交叉違約條款,這可能導致在任何一項工具違約的情況下,加速支付所有長期債務協議下的到期款項。
截至2024年6月29日,未計提折舊的物業和設備價值約為$百萬,作為長期債務的抵押物。長期債務和額度協議包含各種限制性契約,要求最低淨值水平和維持某些財務比率等內容。截至2024年6月29日,公司在債券、各種浮動利率貸款和額度契約限制下計算的多餘淨值總計為$百萬。該金額可用於支付股息,但某些貸款協議中包含規定最低有形淨值要求,限制公司支付超過目前支付的每股A類普通股和B類普通股的現金股息。此外,公司在違約下無法支付現金股息。此外,契約條款可能限制公司根據某些財務參數支付額外的現金股息。
公司每股A類普通股支付$股息,每股B類普通股支付$股息。
公司每股A類普通股支付$股息,每股B類普通股支付$股息。
公司每股A類普通股支付$股息,每股B類普通股支付$股息。
公司每股A類普通股支付$股息,每股B類普通股支付$股息。
有關A類普通股和B類普通股的股息權利的更多信息,請參閲附註8“股東權益”,該附註收錄於該公司於1934年證券交易法項下提交的該公司年度10-K表格的合併財務報表中。此外,請參閲下文附註1“普通股每股收益”。
公司在加利福尼亞州為其辦公空間租賃了一個子租約,該租約於2023年11月開始,最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約,最初租約期至2024年1月(於2024年1月結束)。此外,該公司還租用其他租期少於十二個月的空間;因此,在資產負債表上不承認此租約為營運租約。
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| 三個月之內結束 |
| 九個月結束 | ||||||||
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| 2024年6月29日 |
| 2024年6月29日 | ||||||||
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| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | ||||
分配的淨收入 |
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淨利潤分配,基本 |
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B類股轉換為A類股 |
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淨利潤分配,攤薄 |
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分母:加權平均股本數 |
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加權平均股本,基本 |
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B類股轉換為A類股 |
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加權平均已發行股票,攤薄後 |
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| 三個月之內結束 |
| 九個月結束 | ||||||||
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| 2023年6月24日 |
| 2023年6月24日 | ||||||||
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| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | ||||
分子:撥給的淨利潤 |
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淨利潤分配,基本 |
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B類股轉換為A類股 |
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淨利潤分配,攤薄 |
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分母:加權平均股本 |
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加權平均股本,基本 |
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B類股轉換為A類股 |
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加權平均已發行股票,攤薄後 |
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每股收益 |
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基本 |
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| $ | |
攤薄 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
J. 租約
作為承租人的租約
公司使用租賃設施進行部分零售業務。租賃的初始期限通常為
租賃費用-所有運營租賃的租賃費用合計為
融資租賃-融資租賃成本為$
1,976,594
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財年 |
| 營業租賃 |
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| 融資租賃 |
2024年餘下的時間 | $ | |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總租賃支付 | $ | |
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不含利息金額 |
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租賃負債的現值 | $ | |
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截至2024年6月29日,公司經營租賃的加權平均剩餘租期為
作為出租方的租賃
截至2024年6月29日,本公司擁有並經營了
租金收入包括在“淨銷售額”這一行項目中。擁有的物業出租給他人的折舊和其他購物中心費用包括在“營業成本”這一行項目中。
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| 三個月之內結束 |
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| 九個月結束 |
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| 2024年6月29日 |
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| 2024年6月29日 |
所擁有和轉租物業的租金收入: |
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基準租金 | $ | |
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可變租金 |
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合計 |
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擁有的出租物業的折舊 |
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其他購物中心費用 |
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| ( |
合計 | $ | |
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2024年6月29日的未來最低運營租金收入如下:
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財年 |
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2024年餘下的時間 | $ | |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總未來最低租金收入 | $ | |
公司經營廣告業務、交易所業務及其他業務。
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| 三個月之內結束 |
| 九個月結束 | ||||||||
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| 年6月29日 |
| 權證期限 |
| 年6月29日 |
| 權證期限 | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
來自非關聯客户的收入: |
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雜貨店 |
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易腐食品 |
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零售總計 |
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其他 |
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來自非關聯客户的總收益 |
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營業收入: |
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零售 |
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其他 |
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營業總收入 |
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| 年6月29日 |
| 9月30日, | ||
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| 2024 |
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資產: |
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零售 |
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其他 |
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清除公司間應收款項 |
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總資產 |
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“雜貨”類別包括雜貨、乳製品和冷凍食品。
“非食品”類別包括酒精飲料、煙草、藥房和健康/美容/化粧品產品。
“易腐貨物”類別包括家畜肉類、生產、熟食和烘焙食品。
由於這些工具的短期到期,現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的記載金額與公允價值大致相當。
公司債務和利率互換的公允價值是使用基於可觀察和不可觀察輸入的估值技術在關於公允價值計量的會計準則下進行估算的。可觀察輸入反映來自獨立來源的易於獲取的數據,而不可觀察輸入反映公司的市場假設。這些輸入分為以下層次結構:
一級輸入 - | 在活躍市場中,對於相同資產或負債的報價價格。 |
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二級輸入 - | 在活躍市場中,類似的資產或負債的公開報價;在不活躍的市場中,相同或類似的資產或負債的報價;以及輸入是可觀察到的或者其重要的價值驅動因素是可觀察到的模型導出的估值。 |
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三級輸入 - | 計價輸入對於資產或負債是不可觀察到的,並且包括資產或負債的市場活動很少或根本沒有的情況。確定公允價值的輸入需要重要的管理判斷或估計。 |
2024年6月29日,公司債務、利率互換和養老計劃非合格資產的賬面價值和公允價值如下(單位:千美元):
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2031年到期的優先票據 |
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2036年到期的faci債券 |
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應付擔保債券及其他 |
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利率互換衍生品合約資產 |
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非合格退休計劃資產 |
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| 二級 |
2023年9月30日,公司債務、利率互換和養老計劃非合格資產的賬面價值和公允價值如下(單位:千美元):
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| 搬運 |
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| 公正價值 | |
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2031年到期的優先票據 |
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| 二級 |
2036年到期的設施債券 |
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| 二級 |
擔保應付款及其他 |
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| 二級 |
利率掉期衍生品合約資產 |
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| 二級 |
非合格退休計劃資產 |
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| 二級 |
公司將不時向公司的投資/利潤共享計劃提供短期無息貸款,以使該計劃在禁止出售公司A類普通股的時期達到分配義務。截至2024年6月29日的9個月,共發放了$貸款,全部已償還。
2024年1月,公司與一家有羅伯特·P·英格爾二世先生(公司主席)為其負責人之一的有限責任公司交換了相鄰的房地產。根據公司的關聯方交易政策,獲得了獨立的公正市場價值評估,並得到了審計委員會的批准。基於這些價值,公司除交換物業外還獲得了1000萬美元。
Ingles是東南部領先的超市連鎖企業,在北卡羅來納州(75家)、喬治亞州(65家)、南卡羅來納州(35家)、田納西州(21家)、弗吉尼亞州(1家)和阿拉巴馬州(1家)擁有198家超市。Ingles超市為客户提供廣泛的全國廣告食品產品,包括雜貨、家畜肉類、乳製品、生鮮、冷凍食品和其它易腐產品、非食品產品包括加油中心、藥房、健康/美容/化粧品產品和一般商品,以及優質的私標商品。此外,公司專注於通過開發認證的有機產品、麪包房部門和包括熟食店在內的熟食食品來向其客户銷售產品。
概述
重要會計估計
重要的會計估計是管理層認為對公司財務狀況和經營業績的呈現重要,並需要管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷,通常是由於需要估計本質上不確定的事項的影響。估計是基於歷史經驗和在情況下被認為是合理的其他因素,其結果構成了對將來不明顯的資產和負債的承載的判斷的依據。管理估計本質上涉及對未來不確定性的判斷,因此實際結果可能與這些估計有實質性的差異。
截至2024年6月29日的九個月中,我們的臨時合併財務報表和相關説明沒有對我們在年度10-k報告中介紹的重要會計原則和估計進行任何重大更改,這沒有對我們的簡明合併財務報表產生任何重大影響。
自保險
公司對工傷、一般責任以及集體醫療和牙科福利進行自我保險。自保險存在風險和不確定性,但公司通過保持超額責任保險,為工傷和一般責任每次事故提供了100萬美元的保險賠付,為醫療保健福利每個被保險人提供了500,000美元的保險賠付,這是一個保單年度。基於已提交的索賠和對未報告的索賠的估計,建立自保險負債。這些估計基於各自索賠管理員提供的數據,然後應用適當的精算方法。如果歷史趨勢無法預測未來,這些估計可能會波動。公司大部分的財產都為傷亡損失和業務中斷提供自保險;然而,公司保持責任保險。截至2024年6月29日,公司的自保險準備金總額為3450萬美元。這個數目包括了410萬美元的預期自保險收回,來自超額成本保險或其他來源,被記錄為應收款項。
資產減值
公司按照FASB ASC Topic 360核算長期資產的減值。資產組主要由我們的個別商店和購物中心物業組成。對於將持有和使用的資產,公司使用未經摺現的現金流進行減值測試,並使用折現的現金流計算減值金額。對於待售的資產,根據剩餘賬面價值與預期恢復價值之間的差額確認減值。恢復價值是公允價值,由獨立報價或內部人員開發的預期銷售價格減去銷售成本後得出。未來現金流和預期銷售價格的估計是基於公司對當地經營和現金流的經驗和了解,並預測未來幾年。如果未來的房地產市場條件、經濟環境、資本支出決策和通貨膨脹發生變化,這些估計可能會大幅波動。公司根據是否發生任何減值跡象,每個季度監測長期資產的賬面價值潛在減值。在截至2024年6月29日的九個月期間內,沒有發生資產減值。
供應商津貼
公司從許多銷售其產品的供應商處獲得各種銷售活動的資金。這些激勵和津貼主要由基於容量或購買的激勵、廣告津貼、爆炸費用和促銷折扣組成。這些激勵和津貼的目的通常是幫助攤銷公司在庫存、廣告、推廣和銷售適用供應商的產品方面的成本。這些津貼通常與供應商的短期安排有關,通常是涉及一個月或更短時間的期間,並且是按照購買或交易的方式進行協商的。每當可行時,與採購和商品活動有關的供應商折扣和津貼被記錄為庫存中的項目成本的組成部分,並在商品銷售時確認為商品成本。由於店鋪庫存採用零售方法,某些津貼的性質,有時不適用於庫存的項目成本。在這些情況下,這些津貼被應用為商品成本的減少,使用合理和系統的方法進行,當與供應商獲得的考慮相關的庫存售出時,這些激勵費用得到確認。2024年6月29日和2023年6月24日結束的財政季度,應用作為商品成本的供應商提供的津貼總計為3430萬美元和3140萬美元。截至2024年6月29日和2023年6月24日的九個月期間,應用作為商品成本的供應商提供的激勵總計為10690萬美元和9600萬美元,分別。直接與廣告供應商的特定識別的增量廣告成本有關的供應商廣告津貼是記錄為與產生相關費用的減少的費用。分別截至2024年6月29日和2023年6月24日的財務季度中記錄為廣告費用減少的供應商廣告津貼總計為210萬美元。截至2024年6月29日和2023年6月24日的九個月期間,記錄為廣告費用減少的供應商廣告津貼分別為630萬美元和600萬美元。
如果供應商廣告津貼大幅減少或取消,公司可能會考慮其他廣告方法,以及公司產品廣告的數量和頻率,這可能會增加或減少公司的支出。
同樣,公司無法評估供應商廣告津貼對創造額外收入的影響,因為這種津貼並不直接為公司的店鋪生成收入。
運營結果
英格爾斯按照52或53周的財政年度運營,該財政年度以9月最後一個星期六結束。截至2024年6月29日和2023年6月24日的三個和九個月份的綜合合併利潤表各包括13周和39周的營業時間。銷售額相當於5個完整財務季度內運營的零售商店的銷售額。替換店鋪、重大改建和將加油站添加到現有店鋪的銷售額,從那時起,被包括在可比的店鋪銷售額計算中。替換店鋪是指替換關閉的附近店鋪的新開張店鋪。大型改建涉及對現有店鋪進行大量改建,包括額外的零售面積。在截至2024年6月29日和2023年6月24日的三個和九個月期間,可比公司店鋪銷售額均包括198家店鋪。
下表列出了指定期間內的選擇性財務信息,以淨銷售額為百分比。有關業務部門的信息,請參閲“基本財務報表”附註k。
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| 三個月之內結束 |
| 九個月結束 | ||||||||
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| 年6月29日 |
| 權證期限 |
| 年6月29日 |
| 權證期限 | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
淨銷售額 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
毛利潤 |
| 23.7 | % |
| 23.6 | % |
| 23.6 | % |
| 24.0 | % |
營業和管理費用 |
| 20.5 | % |
| 18.9 | % |
| 20.3 | % |
| 18.8 | % |
出售或處置資產的收益 |
| — | % |
| — | % |
| 0.2 | % |
| — | % |
營業利潤 |
| 3.2 | % |
| 4.7 | % |
| 3.5 | % |
| 5.2英寸 | % |
其他收入,淨額 |
| 0.3 | % |
| 0.2 | % |
| 0.2 | % |
| 0.1 | % |
利息費用 |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
所得税支出 |
| 0.8 | % |
| 1.1 | % |
| 0.8 | % |
| 1.2 | % |
淨收入 |
| 2.3 | % |
| 3.4 | % |
| 2.5 | % |
| 3.7 | % |
2024財年第三季度與2023財年第三季度相比
2024財年第三季度淨收入為3170萬美元,相比之下,2023財年第三季度淨收入為4830萬美元。減少主要與營業和行政費用的佔銷售額的比例有關。
淨銷售額。2024年6月29日的三個月淨銷售額減少了4030萬美元,或2.8%,至13.9億美元,2023年6月24日的三個月淨銷售額為14.3億美元。不包括燃油銷售,總雜貨可比店銷售額較上一財季下降了4.1%。英格爾斯在2024年6月29日和2023年6月24日均經營198家店鋪。
按產品類別銷售額如下(以千為單位):
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| 三個月之內結束 | ||||
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| 年6月29日 |
| 權證期限 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
雜貨 |
| $ | 478,099 |
| $ | 490,327 |
非食品 |
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| 329,149 |
易腐食品 |
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| 362,409 |
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| 362,174 |
燃料幣。 |
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| 194,695 |
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| 196,105 |
零售雜貨總計 |
| $ | 1,338,822 |
| $ | 1,377,755 |
“雜貨”類別包括雜貨、乳製品和冷凍食品。
“非食品”類別包括酒精飲料、煙草、藥房和健康/美容/化粧品。
“易腐食品”類別包括家畜肉類、生產、熟食和烘焙。
截至2024年6月29日季度零售雜貨銷售變化彙總如下(以千為單位):
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截至2023年6月24日的三個月的零售總銷售額為 |
| $ | 1,377,755 |
可比店鋪銷售額下降(包括燃料) |
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| (50,303) |
其他 |
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| 11,370 |
截至2024年6月29日的三個月的零售總銷售額為 |
| $ | 1,338,822 |
毛利潤。截止2024年6月29日為止的三個月的毛利潤總額為329.8百萬美元,相比於2023年6月24日的338.1百萬美元下降了830百萬美元或2.5%。毛利潤佔銷售額的比例分別為2024年6月29日和2023年6月24日的23.7%和23.6%。
經營和管理費用。2024年6月29日結束的三個月內經營和管理費用增加了1530百萬美元,或5.7%,至286.3百萬美元,而經營和管理費用對銷售額的比例分別為2024年6月和2023年6月的20.5%和18.9%。
經營和管理費用的主要變化如下所示:
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| 增長 | ||
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| 增長 |
| 作為%的 | ||
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| 在百萬美元中 |
| 銷售額 | ||
工資薪金 |
| $ | 5.0 |
| 每股調整後淨利潤 | % |
保險 |
| $ | 4.4 |
| 0.31 | % |
維修和維護 |
| $ | 1.7 |
| 0.12 | % |
薪資和工資增加是由於勞動力市場競爭加劇,導致公司在公司的市場區域吸引和留住員工的成本增加。
保險費用增加是由於公司的自保僱員福利計劃的索賠量增加。
由於製冷劑成本增加和其他供應品成本以及設備磨損增加以適應銷售量,維修和維護成本增加。
出售或處置資產獲得的收益。2024年6月29日結束的三個月內出售或處置資產獲得的收益總額為64.3千美元。在2023年6月24日結束的季度內,出售或處置資產的收益為11.62千美元。
利息支出。2024年6月29日和2023年6月24日結束的三個月期間,利息支出均為540百萬美元。截至2024年6月,總負債為535.9億美元,相比之下,截至2023年6月,總負債為553.4億美元。
所得税。2024年6月29日結束的三個月所得税費用總額為1060百萬美元,2023年6月24日結束的三個月所得税費用總額為1570百萬美元,反映出的有效税率分別為25.1%和24.6%。
淨利潤。2024年6月29日結束的三個月淨利潤總額為3170百萬美元,相比之下,2023年6月24日結束的三個月淨利潤總額為4830百萬美元。A類普通股的基本和攤薄每股收益分別為6.71美元和6.67美元,而2024年6月的季度分別為$2.60和$2.54。B類普通股的基本和攤薄每股收益均為$1.55,而2023年6月該季度為$2.36。
截至2024年6月29日的九個月與截至2023年6月24日的九個月相比
截至2024年6月29日的九個月淨收入總額為1.07億美元,而截至2023年6月24日的九個月淨收入總額為1.58億美元。
淨銷售額減少了6570百萬美元,或1.5%,至42.4億美元,而截至2023年6月24日的九個月淨銷售額為43.1億美元。除燃料銷售外,總雜貨店可比銷售額在比較的九個月期間下降了1.1%。英格爾斯在2024年6月和2023年6月分別開設了198家門店。
按產品類別的銷售額如下(用千表示):
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| 九個月結束 | ||||
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| 年6月29日 |
| 權證期限 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
雜貨 |
| $ | 1,490,393 |
| $ | 1,523,738 |
非食品 |
|
| 967,638 |
|
| 965,189 |
易腐食品 |
|
| 1,079,528 |
|
| 1,084,565 |
燃料幣。 |
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| 542,324 |
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| 564,128 |
總零售食品雜貨 |
| $ | 4,079,883 |
| $ | 4,137,620 |
以下是截至2024年6月29日九個月內零售雜貨銷售的變化情況(單位:千美元):
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截至2023年6月24日九個月內的零售總銷售額 |
| $ | 4,137,620 |
可比店鋪銷售額增長(含燃油) |
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| (59,085) |
其他 |
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| 1,348 |
截至2024年6月29日九個月內的零售總銷售額 |
| $ | 4,079,883 |
“雜貨”類別包括雜貨、乳製品和冷凍食品。
“非食品”類別包括酒精飲料、煙草、藥店和健康/美容/化粧品產品。
“易腐食品”類別包括家畜肉類、生產、熟食和烘焙品。
毛利潤。截至2024年6月29日的九個月,毛利潤總額為10億美元,較2023年6月24日的10.4億美元毛利潤減少了3480萬美元,下降了3.36%。 2024年6月29日和2023年6月24日的毛利潤佔銷售的百分比分別為23.6%和24.0%。
營業費用和管理費用。截止2024年6月29日的九個月內,營業費用和管理費用增加了4490萬美元,即5.5%,從2023年6月24日的8160萬美元增加到8608 0萬美元。營業費用和管理費用佔銷售額的比率分別為2024年6月和2023年6月九個月期間的20.3%和18.8%。
營業費用和管理費用主要變化如下:
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| 增長 | ||
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| 增長 |
| 作為百分比 | ||
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| 在百萬 |
| 銷售額 | ||
工資薪金 |
| $ | 20.4 |
| 0.48 | % |
保險 |
| $ | 12.8 |
| 0.30 | % |
維修和維護 |
| $ | 4.1 |
| 0.10 | % |
由於勞動力市場競爭加劇,導致公司在市場區域招聘和留住員工的成本增加,因此工資和薪金增加了到美元。
保險費用增加,因為公司的自保員工福利計劃提出的索賠量增加。
由於製冷劑成本和其他物資成本增加,以及設備磨損增加以適應銷售量,因此維修和保養費用增加。
出售或處置資產所得收益。截止2024年6月29日的九個月內,出售或處置資產所得收益總計為900萬美元,主要由於交換相鄰物業,而2023年6月24日的九個月內為150萬美元。
利息費用。截止2024年6月29日的九個月內,利息費用總計為1670萬美元,而2023年6月24日的九個月為1610萬美元。
所得税。截止2024年6月29日的九個月,所得税費用總計為3550萬美元,2023年6月24日的九個月為5170萬美元,反映出有效税率分別為24.9%和24.6%。
淨收入。截止2024年6月29日的九個月,淨收入總計為10700萬美元,而2023年6月24日的九個月為15820萬美元。A類普通股基本和攤薄每股收益分別為5.76美元和5.63美元,而2023年6月24日的九個月為8.51美元和8.33美元。B類普通股基本和攤薄每股收益分別為9個月,到2024年6月29日,共5.23美元,而2023年6月24日的九個月為7.74美元。
非GAAP財務指標
資本支出
截止2024年6月29日的九個月,公司的資本支出總計為14300萬美元。公司的資本支出包括一家新店的建造,現有店面的擴建和翻新,場地的收購,新技術以及公司運輸車隊和設施的升級。
公司2024財年的資本支出計劃目前包括約170到19000萬美元的投資。公司當前計劃將其財政2024年所剩的資本支出用於繼續改進其店鋪基礎設施,包括改造和繼續投資於預計將於2024年財政年度末開業的一家店鋪,以及技術改進,升級和更換現有的店鋪,倉庫和運輸設備,以及改進公司的牛奶加工廠。
公司目前預計,其年度資本支出將在約120到16000萬美元的範圍內,以維持現代化店鋪。在其他因素中,計劃的某個未來財政年度的支出將受到融資的可用性的影響,這可能影響同時追求的項目數量和這些項目的成本。由於追求的項目類型的不同成本,包括新店和重大翻新/擴建,項目的數量也可能波動。公司根據許多因素,包括競爭環境,其他公司資本舉措和其財務狀況,決定分配資本支出資金。
公司通常不會對資本支出做出承諾,而是逐店而入並在開始新店的施工或開始重大或小型翻新項目時進入資本支出。
流動性
截止2024年6月29日的九個月,公司從運營中產生的淨現金為18930萬美元,而2023年6月24日的九個月為17700萬美元。運營現金流增加是由於2024年6月九個月期間與2023年6月九個月期間相比需要的運營資本減少。
截止2024年6月29日和2023年6月24日的九個月,投資活動所用現金總額分別為13850萬美元和13520萬美元,主要涉及資本支出。
截止2024年6月29日的九個月,融資活動所用現金總額為2450萬美元,而2023年6月24日的九個月為2820萬美元。下降主要與長期債務本金償還有關。
美元LIBOR委員會於2023年6月30日之後停止,公司的債務協議和利率掉期利用了停止使用LIBOR並採用SOFR,這不會對本公司的簡明合併未經審計的中期財務報表產生實質性影響。
2021年6月,公司發行了3.5億美元的2031年到期的優先票據(“票據”)。票據的利率為每年4.00%,並以票面發行。
公司有一條15000萬美元的授信額度。該授信額度於2026年6月到期。根據市場利率、聯邦基金利率或SOFR,該授信額度提供給公司不同的利率選項。公司可以發行高達1000萬美元的信用證,截至2024年6月29日,公司尚未發行信用證。公司不需要在授信額度上維持補償餘額。截至2024年6月29日,公司在授信額度下沒有未償還金額。
2010年12月,公司為新的倉庫和分銷空間建設項目完成了9970萬美元債券的融資。債券最終到期日是2036年1月1日。這個項目位於北卡羅來納州Buncombe縣原有的空間附近。
根據一項持續合規和抵押代理協議(“協議”),幾家金融機構同意持有債券,直到2029年12月17日,但受某些事件的約束。從2014年1月1日開始,公司強制贖回債券的年金額為450萬美元。截至2024年6月29日,債券的未償餘額為4990萬美元。公司可以在不付罰金或溢價的情況下隨時贖回債券,而無需遵守期限至2029年12月17日。
2017年9月,公司利用抵押於房地產的SOFR系列浮動利率貸款進行了大約6000萬美元的再融資。該公司擁有一個利率掉期協議,當前名義金額為2000萬美元,固定利率為3.962%。根據這項協議,公司每月支付固定利率的3.962%,並收取一個月的SOFR加1.75%。利率掉期有效地對衝了當前利率掉期名義金額的浮動利率債務。該浮動利率債務和利率掉期的每月本金分期付款均為50萬美元,到期日為2027年10月1日。
2019年12月,公司以SOFR為基礎的浮動利率貸款的抵押為15500萬美元的房地產進行了融資,該貸款在2030年1月到期。該公司擁有一個利率掉期協議,當前名義金額為11880萬美元,固定利率為2.998%。根據這項協議,公司每月支付固定利率的2.998%,並收取一個月的SOFR加1.60%。利率掉期有效地對衝了當前利率掉期名義金額的浮動利率債務。該浮動利率債務和利率掉期的每月本金分期付款均為65萬美元,到期時間為2030財年。
該公司的利率掉期的公允市值每季度進行一次測量,並在其他綜合收益中記錄調整。
該公司的長期債務協議通常具有跨默認規定,這可能會導致在任何一個工具的違約情況下,加速支付公司的授信額度、債券和票據信託貸款的款項。
該公司的長期債務協議通常包含某些情況下允許放貸機構終止或撤回向公司發放貸款的條款。這些觸發終止或撤回公司授信額度的因素包括某些違約事件,包括貨幣和非貨幣違約、開啟破產或破產程序以及公司未能滿足各自貸款文件中指定的某些財務契約。截至2024年6月29日,公司遵守了這些契約。在這些契約中最嚴格的契約下,公司將被允許在2024年6月29日之前再獲得約12億美元的額外融資(包括授信額度下的借款)。
該公司的主要流動資金來源預計是營業現金流、授信額度下的借款和長期債務融資。該公司認為,基於其目前的運營業績和財務狀況,其財務資源包括授信額度、短期和長期融資以及內部產生的資金,將足以滿足可預見的未來的資本支出和營運資金需求,包括任何額外借款的債務服務要求。然而,在需要時沒有保證這些融資來源可以用可接受的條件,或者根本就沒有。
未來,該公司的運營業績和財務狀況可能會與本季度報告中描述的情況不同,這可能基於許多因素。這些因素可能包括但不限於:競爭加劇,區域和國家經濟狀況的變化,影響食品生產和交付的不良氣候條件、人口結構的變化,COVID-19疫情或病毒變種的復發,以及在“前瞻性陳述”下面討論的其他因素。由於此類原因,新的、擴展的、改建的和/或更換店鋪的運營業績可能不會達到或超過本季度報告中所描述的現有店鋪的運營業績。
每季度現金分紅
自1993年12月27日以來,公司每股A類普通股和每股B類普通股都定期支付為期一季度的現金股息,金額分別為0.165美元和0.15美元,年份分別為0.66美元和0.60美元。
該公司預計將繼續每季度定期支付現金股息。然而,董事會會定期重新考慮是否宣佈股息。公司根據董事會的決定來支付這些股息,並且這些支付的持續時間、金額以及以何種形式支付股息(現金或股票)取決於業績、公司的財務狀況和董事會認為相關的其他因素。此外,票據、債券、授信額度和其他債務協議包含了一些限制,基於某些財務參數,限制公司支付超出每股當前季度金額的額外現金股息的能力。此外,除非公司在Notes所管理的票據協議下違約,否則公司無法在任何時候宣佈股息。
季節性變化
雜貨銷售因假日銷售和銷售地點的季節性變異而受到輕微的季節性影響。由於包括感恩節和聖誕節的銷售在內,公司的第一財季銷售額通常較高。除非復活節在季節內,否則公司的第二個財季傳統上是一年中銷售最低的時間,主要由於季節性住房的入住率較低。在第三和第四個季度,銷售通常會受到客户重返市場區域季節性住房的影響。
通貨膨脹的影響。
美國勞工統計局的以下表格列出了消費者價格指數的年化變化,這可能會影響該公司的運營業績。公司的重要成本之一是勞動力,它隨着一般通貨膨脹而增加。能源成本的通脹或通貨緊縮會影響公司的燃料銷售、分銷費用和塑料供應成本。在過去的12個月中,通貨膨脹從最近的高點下降,影響了食品成本、運輸成本和勞動力成本。
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| 12個月結束。 | ||
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| 2024年6月 | ||
所有項目 |
| 3.0 | % |
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家庭食品 |
| 1.1 | % |
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能源 |
| 1.0 | % |
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前瞻性聲明
本季度報告書在 Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) 21E section 中含有某些前瞻性聲明。 “預計”、“期望”、“預計”、“計劃”、“可能”、“目標”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“應該”及類似表達,均用以標識前瞻性聲明。雖然這些前瞻性聲明及相關假設都是以善意為依據並基於該公司對其業務方向的當前判斷而做出,但實際結果幾乎總是會有所不同,有時可能會有實質性差異,這些差異取決於任何推測、預測、投射、假設或其他未來表現。這種聲明基於一些固有的面臨重大風險和不確定性的假設和估計。其中許多風險和不確定因素是超出公司控制範圍之內。其中部分假設必然不會實現,而公司的業績也將受到影響。一些重要因素(但不一定是所有因素)將影響公司的收入,財務狀況,增長戰略,盈利能力和業績或其他情況,或基於任何前瞻性聲明中所表達的或暗示的實質性差異,包括COVID-19疫情或病毒變種對公司及市場區域經濟狀況的影響。
公司成功實施擴張和運營策略,以及管理迅速擴張的能力;價格壓力和其他競爭因素;每加侖零售燃料價格的下降;新店和擴張店的成熟;公司降低成本、取得業績改善的能力;融資的可用性和條款;勞動力和公共事業成本的增加;在房地產的所有權和開發方面的成功或失敗;法律和政府監管適用於公司的變化;食品產品分配的高效發生中斷;根據證券和交易委員會以及財務會計準則委員會的規定製定的會計政策、標準、指導方針或原則的變化,以及公司最近在2023財年以及由公司根據交易法案於2023年11月29日報告的10-K表第1部分第1A項中列出的“風險因素”中所包含的因素。
因此,影響公司及其運營的實際事件可能與本季度10-Q表中所述的或本季度10-Q表中陳述的不一致或不符合預期。公司不承擔並明確否認更新任何此類陳述的任何義務或公開宣佈任何此類陳述的任何修訂的結果,以反映未來的事件或發展,除非適用法律要求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 正如本季度報告10-Q的第1部分第2項“流動性”下所披露的,該公司是利率掉期協議的一方,目前的總名義金額為138.8百萬元。公司不利用金融工具進行交易或其他投機目的,也不通常利用高槓杆的金融工具。自公司之前的年度報告10-K截止於2023年9月30日以後,市場風險因素沒有發生其他重大變化。
如10-Q表第2部分I項“流動性”中所披露的,公司是利率掉期協議的一方,目前的總名義金額為138.8百萬元。公司不利用金融工具進行交易或其他投機目的,也不通常利用高槓杆的金融工具。自公司之前的年度報告10-K截止於2023年9月30日以後,市場風險因素沒有發生其他重大變化。
項目4.管制和程序 公司保持披露控制和程序,旨在提供合理保證,以達到在規定時間內和根據證券交易委員會(“SEC”)的規定記錄、處理、總結和報告其交易所法規定的信息的目標。披露控制和程序定義為《證券交易委員會法案》規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的控制和程序,包括旨在確保公司在其在證券交易委員會提交或提交的報告中被要求披露的信息,按照適當時,累積和通知公司的管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需披露的決策。應當指出,公司的控制系統,無論設計和操作如何,只能提供合理的而不是絕對的保證,以達到系統的目標。
(a)披露控制和程序的評估
按照SEC規則13a-15(b)的要求,本公司在其管理,包括其首席執行官和首席財務官的監督和參與下,在此季度報告10-Q表於2024年6月29日結束時作出了披露控制和程序的設計和運作的有效性評估。在進行這一評估時,它考慮了之前在提交其2023財年年度報告時確定和披露的事項。在此類評估後,公司的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年6月29日,該公司的披露控制和程序是有效的。
該公司目前正在為2024財年測試內部財務報告控制。
(b) 財務報告內部控制的變化
公司的上一財季本身未發生會對公司的內部財務報告控制產生或可能產生實質影響的內部財務報告控制變化。
第二部分:其他信息 在截至2024年6月29日的三個月內,我們的任何高管或董事沒有簽署任何旨在滿足《證券交易委員會法案》規則10b5-1(c)下肯定防禦條件或任何“交易安排”的合同、指令或書面計劃。如《規則S-k》第408項中所定義的。
項目6.展品 (a)展品。
第五項,其他信息
在2024年6月29日截至的三個月內,我們的任何高管或董事沒有簽署任何旨在滿足《證券交易委員會法案》規則10b5-1(c)下肯定防禦條件或任何“交易安排”的合同、指令或書面計劃。
展品6. (a)展品。
以下財務信息來自2024年6月29日結束的財季報告10-Q,採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式,並通過電子形式提供:(i)彙總收益表;(ii)資產負債表;(iii)現金流量表;(iv)綜合收益表;和(v)附註的合併財務報表。
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31.1 | * | 13a-14(a)認證規定 |
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31.2 | * | 13a-14(a)認證規定 |
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32.1 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定,依據《美國法典》第18章第1350條規定的證書 |
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32.2 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定,依據《美國法典》第18章第1350條規定的證書 |
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101 | * | 根據《證券交易法》的要求,註冊人已經通過其授權代表簽署此文件。 |
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104 | * | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含展品101)。 |
________
*隨附文件。
**此附上。
簽名。
英格爾斯市場,股份有限公司
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| James W. Lanning |
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日期:2024年8月8日 |
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| 總裁兼首席執行官 / s / Gerald S. Blaskie。 |
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日期:2024年8月8日 |
| /s/ Patricia E. Jackson
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| Patricia E. Jackson,註冊會計師 |
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| 財務副總裁和首席財務官 姓名:Chee Hui Law(財務和會計主管) |