第三次修訂和恢復的安全協議

通過

Sportsman ' s Warehouse，Inc.

作為主要借款人

和

其他借款人和擔保人在此

不時地

和

富國銀行，國家協會，

作為抵押品代理人

日期截至2024年7月30日

目錄

頁面

序言. 1

教區. 1

通知. 2

簽名

附表I公司間附註

附表II的提交、登記和記錄

附表III初始質押權益

附表IV許可證和域名

附表五有形動產紙

附表六商品帳目

附表七電子動產紙

附件1證券質押修正案表格

第三次修訂和恢復的安全協議

截至2024年7月30日的第三次修訂和重述的擔保協議(根據本協議的規定不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》)：(I)作為其自身和其他借款人(“主要借款人”)的主要借款人的猶他州公司體育人倉庫有限公司，(Ii)本協議簽名頁上所列的其他借款人(連同主要借款人、“原借款人”)或不時通過簽署本協議的聯名協議(“其他借款人”，並與原借款人一起)訂立的“協議”。借款人)，及(Iii)本協議簽名頁上所列的擔保人(“原擔保人”)和不時簽署合併協議的其他擔保人(“其他擔保人”，並與原擔保人一起，“擔保人”)，作為質押人、轉讓人和債務人(借款人，連同擔保人，以該等身份，連同任何此類身份的繼承人，“擔保人”，以及各自的“質押人”)，以富國銀行為受益人，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會，其辦公室設在馬薩諸塞州波士頓高街125號11樓，郵編：02110根據信貸協議(定義見下文)，作為信貸當事人的抵押品代理人(定義見下文所界定的信貸協議)，作為質權人、受讓人和擔保當事人(以該身份並連同該等身份的任何繼承人，稱為“抵押品代理人”)。

L S：

答：借款人、擔保人、富國銀行、作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人的國民協會，以及貸款人等，已於2018年5月23日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後(包括根據下文提及的第二修正案)、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，即“信貸協議”)。

B.在本協議日期前，質押人與抵押品代理人訂立日期為2022年5月27日的經修訂及重訂的特定第二份擔保協議(經修訂並於緊接本協議生效前生效的“現有擔保協議”)，根據該協議，質押人將抵押品的擔保權益(定義見現有擔保協議)授予抵押品代理人，以保證信貸各方的應計權益，以擔保擔保債務(定義見現有擔保協議)。

C.擔保人根據日期為2010年5月28日的某些融資擔保(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“融資擔保”)，除其他事項外，無條件擔保借款人在信貸協議和其他貸款文件下的義務(“擔保債務”)。

D.與此同時，信貸協議正在根據修改和重新生效的信貸協議的某些第二修正案(“第二協議”)進行修訂，該第二修正案的日期為本協議的偶數日(“第二協議”)，其中包括出質人、行政代理、抵押品代理和貸款方。

E.每個質押人將從簽署、交付和履行信貸協議、融資擔保和其他貸款文件項下的義務中獲得實質性利益，因此，每個質押人都願意簽訂本協議。

F.每個出質人在第二修正案生效日期後獲得的抵押品(如下文定義)是或將成為其在本協議下質押的抵押品的合法和/或實益所有人。

本協議由每個質押人以抵押代理人為受益人，為貸方的利益，以保證所有擔保債務的償付和履行(如下所述)。

這是第二修正案生效的條件，也是貸款人繼續發放信貸協議項下貸款的義務的條件，也是L/C發行人根據信貸協議繼續簽發信用證的義務的條件，即每個出質人必須簽署並交付適用的貸款文件，包括本協議。

A G R E M E N T：

因此，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分支付這些對價，各質押人和抵押品代理人特此同意將現有的擔保協議修訂和重述如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節 定義.

除非本合同或信貸協議另有規定，本合同中定義的大寫術語應具有本合同中賦予它們的含義。

(A)本文中使用但未作其他定義的大寫術語

《信貸協議》應具有《信貸協議》中給予它們的含義。

(B)下列術語應具有下列含義：

“其他擔保人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“額外質押權益”是指，就每一出質人而言，(I)任何級別的初始質押權益發行人的所有股權，連同該出質人與該股權有關的所有權利、特權、授權和權力，以及代表該股權的證書、文書和協議，以及該出質人在任何金融中介機構的賬簿上與該出質人不時以任何方式取得的該股權有關的任何及所有權益；(Ii)各公司、有限責任公司、(Iii)有關股權的所有購股權、認股權證、權利、協議、任何類別的股本，以及(Iii)任何發行人的所有購股權、認股權證、權利、協議、額外股本，以及(在每種情況下)有關質押人與該等權益有關的所有權利、特權、授權及權力，以及代表該等股權及該質押人的任何及所有權益的證書、文書及協議，以及該質押人不時以任何方式取得的與該等股權有關的任何金融中介記項內的所有權益。

“協議”應具有本協議序言中賦予此類協議的含義。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“債權”是指對抵押品的所有或部分債權(包括但不限於房東、承運人、機械師、工人、維修工、勞工、物料工、供應商和倉庫的留置權以及因法律的實施而產生的其他債權)、對抵押品徵收或評估的任何和所有物業税和其他税、評税和特別評估、徵費、費用和所有政府收費。

“抵押品”應具有本合同第2.1節賦予該術語的含義。

“抵押品代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“合同”是指，就每個出質人而言，該出質人與第三方之間的所有銷售、服務、履約、設備或財產租賃合同、協議和贈與以及所有其他合同、協議或贈與(在每種情況下，無論是書面或口頭的，或第三方或公司間的)，及其所有轉讓、修改、重述、補充、延期、續簽、替換或修改。

“控制”指(I)在每個DDA的情況下，“控制”，如UCC第9-104節所定義；(Ii)在任何擔保權利的情況下，“控制”，如UCC第8-106節所定義；(Iii)在任何證券賬户的情況下，如UCC第9-106(C)節所述的“控制”；(Iv)在任何商品合同的情況下，“控制”，如UCC第9-106節所定義。

“版權”是指，就每個出質人而言，就每個出質人而言，所有的版權(不論是成文法或普通法，不論是在美國或任何其他國家或其任何政治區確立或註冊的，不論是已登記或未登記的，亦不論是已出版或未發表的)，以及該出質人提出的所有版權登記和申請，不論是現在擁有的或以後由該出質人創造或取得或轉讓給該出質人的，包括但不限於完美證書中所列的登記和申請，以及根據適用法律就該出質人使用該等著作權而產生的任何及所有權利和特權，(Ii)重新發行、續期、繼續及其延期；(Iii)現在或以後到期和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款；(Iv)在世界各地與之相對應的權利；以及(V)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

“信用證協議”應具有本合同A節中賦予該術語的含義。

“分派”是指就每一出質人而言，不時就任何或全部抵押品向該出質人收取、應收或以其他方式分配給該出質人的所有股息、現金、期權、認股權證、權利、票據、分派、資本或本金的回報、收入、利息、利潤及其他財產、利息(債務或股權)或收益，包括因證券抵押品的拆分、修訂、重新分類或其他類似改變而不時收到、應收或以其他方式分派予該質押人。

“除外賬户”是指專門用於(I)預扣税、福利、託管、信託或任何其他受託賬户，或(Ii)工資、工資税或員工福利，包括靈活支出賬户的任何存款賬户或其他存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，其資金僅用於(I)預扣税、福利、託管、信託或任何其他受託賬户，只要這些資金是為貸款方以外的任何人的利益而持有的。

“除外財產”是指(A)非實質性不動產的任何收費不動產和不動產的任何租賃權益，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(C)信用證權利，除非UCC融資報表的提交足以完善該信用證權利上的擔保權益，但本定義的所有其他條款另有規定。(D)任何人(全資附屬公司除外)的股權，但以該人現有的組織或合營企業文件的條款所不準許的質押為限(並不使為考慮該質押或貸款文件所擬進行的交易而對其作出的任何修訂或修改生效)；。(E)與任何人訂立的任何租約、特許或其他協議(但不包括其任何收益或應收款)，而在該等情況下，為保證該等義務而授予該等留置權，在該範圍內及在該期限內構成違反或失責，或就該租賃、許可或其他協議(但僅在上述任何一項不因《統一商法》或任何適用法律，包括任何債務人救濟法而使其無效或以其他方式不可執行的情況下)，(F)在任何適用法律禁止為保證義務而授予留置權的範圍和時間內(根據《統一商法》或任何其他適用法律，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)，(G)抵押品代理人(在與主要借款人磋商後)合理地確定取得、完善或維持對此類資產的留置權的成本(包括母公司、主要借款人或任何附屬公司合理地預期將發生的任何不利税收後果或其他負債)超過其公平市場價值或由此向貸方提供的實際利益的那些資產；。(H)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但這些許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益受到其條款的禁止或限制。(I)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭哈姆法》第1(B)節(《美國法典》第15編第1051節)提出的任何商標註冊申請，但前提是授予該申請的擔保權益將導致該申請或任何由此產生的註冊無效；和(J)除外賬户；但(X)前述(A)至(J)項所述任何“除外財產”的所有收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將構成“除外財產”)應構成本協議項下的抵押品，(Y)“除外財產”不包括在任何借款基數或ABL定期貸款借款基數的確定中包括的任何設保人的任何資產，以及(Z)任何財產均不構成本協議項下的“除外財產”，前提是該財產被質押以保證ABL期限文件下的出質人的債務或ABL期限債務的任何允許再融資債務。

“設施保證”一詞的含義應與本合同第三節中賦予該術語的含義相同。

“一般無形資產”是指，就每個出質人而言，該出質人在UCC中定義的所有“一般無形資產”，在任何情況下，應包括但不限於：(I)該出質人對所有保險單和合同的所有權利、所有權和權益；(Ii)與任何抵押品有關的所有專有技術和擔保；(Iii)任何和所有其他權利、索賠、質押人針對任何其他人的據法權證和訴因，以及任何其他人就此提供的任何和所有抵押品或其他擔保的利益，(Iv)任何抵押品或任何抵押品的所有擔保、背書和賠償，(V)所有清單、簿冊、記錄、通信、分類賬、打印件、文件(無論是印刷形式還是電子存儲的)、磁帶和其他文件或材料，包含與任何抵押品有關的信息，包括但不限於所有客户或租户名單、供應商身份、數據、計劃、藍圖、規格、設計、圖紙、評估、記錄的知識、調查、研究、工程報告、試驗報告、手冊、標準、處理標準、性能標準、目錄、研究數據、計算機和自動化機械軟件和程序等、現場維修數據、與以下有關的會計信息

質押人的業務或任何抵押品，以及可記錄或存儲任何信息、知識、數據或記錄的所有媒體，以及用於彙編或打印輸出該等信息、知識、記錄或數據的所有計算機程序，(Vi)任何政府當局(或代表政府當局行事的任何人)現在或以後獲得或持有的所有許可證、同意、許可、變更、證書、授權和批准，無論其性質如何，包括但不限於，建築許可證、佔用證書、環境證書、工業許可證或許可證及營運證書(Vii)所有付款無形資產，(Viii)所有知識產權，及(Ix)所有儲備金、遞延付款、按金、退款、索償債權，只要上述涉及任何抵押品，包括但不限於準許收購，以及就任何抵押品向任何政府當局索償税款或其他退款的權利。

“商譽”是指，就每個出質人而言，與該出質人的業務有關的商譽，包括但不限於：(I)與該出質人擁有任何權益的任何知識產權的使用有關並由其象徵的所有商譽；(Ii)所有專有技術、商業祕密、客户和供應商名單、專有信息、發明、方法、程序、公式、描述、成分、技術數據、圖紙、規格、銘牌、目錄、機密信息以及限制任何人使用或披露其的權利、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議、諮詢協議、與該等商譽有關的工程合約及其他資產；及(Iii)該出質人業務的所有產品線。

“擔保人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“初始質押權益”是指，就每一出質人而言，本合同所附附表三所述的每一發行人的所有股權，連同該出質人在該等發行人中及對該等發行人的所有權利、特權、授權及權力、代表該等股權的證書、文書及協議、任何發行人的所有期權、認股權證、權利及其他協議，以及該出質人在任何金融中介的賬簿上與該等股權有關的記項中的任何及所有權益。

“票據”是指對每個質押人而言的所有“票據”，如UCC第9條所定義，並應包括但不限於所有本票、匯票、匯票或承兑匯票。

“知識產權”是指專利、商標、著作權、許可證和商譽。

“公司間票據”是指，就每一出質人而言，本協議附表一所述的所有公司間票據和該出質人此後獲得的每張公司間票據，以及證明該等公司間票據的所有證書、文書或協議，以及根據本協議條款允許的範圍內的所有轉讓、修訂、重述、補充、延期、續期、替換或修改。

就每個出質人而言，“投資財產”應統稱為該出質人在UCC中定義的所有“投資財產”，在任何情況下，應包括但不限於擔保、擔保權利、證券賬户、商品合同或商品賬户，但不包括證券抵押品。

“主要借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“許可”是指，就每個出質人而言，與任何其他任何一方就任何專利、商標或版權或任何其他專利萬億商標或版權訂立的所有許可和經銷協議，以及不起訴任何其他當事人的契約，不論該出質人是任何此類許可或經銷協議下的許可人或被許可人、分銷商或分銷商，包括但不限於本協議所附附表IV所列的許可和經銷協議，連同任何和所有(I)續訂、延長、補充和續展，(Ii)收入、費用、使用費、損害賠償、根據上述條款及有關條款現在及以後到期和/或應付的索賠和付款，包括但不限於：(I)過去、現在或將來的侵權行為或違規行為的損害賠償和付款；(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為或違規行為提起訴訟的權利；以及(Iv)使用、利用或實施任何或所有專利、商標或版權或任何其他專利、商標或版權的其他權利。

“實物不動產”是指公平市場價值大於或等於1,000,000美元的任何不動產(包括固定裝置)。

“原借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“原擔保人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“全額付款”應具有信貸協議第1.02(D)節中賦予該術語的含義。“全額付款”一語應具有相關含義。

“專利”是指，就每個出質人而言，該出質人頒發或轉讓的所有專利和專利，以及該出質人提出的所有專利和專利申請(無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區內建立或註冊或記錄的)，包括但不限於完美證書中所列的那些專利、專利申請，以及(I)根據適用法律就該出質人使用任何專利而產生的任何和所有權利和特權，(Ii)其中所述和要求的發明和改進，(Iii)重新發行、分割、續展、續展、延期和部分續展，(Iv)根據上述各項及與此有關而現在或以後到期和/或應付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(V)在世界各地與此相對應的權利，以及(Vi)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

“完美證書”是指在第二修正案生效之日由各質押人為貸方當事人的利益而簽署和交付的某些完美證書，以及擔保人在按照第3.5條簽署和交付每份連帶協議的同時為貸方當事人的利益而為擔保人簽署和交付的其他完美證書(其形式和實質應為擔保人合理接受)。

質押權益，是指初始質押權益和追加質押權益。

質押證券，是指質押權益和繼承權益的統稱。

“出質人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“擔保債務”應統稱為(在信貸協議中定義的)債務和(在融資擔保中定義的)擔保債務。儘管有前述規定，就任何擔保人而言，“擔保債務”一詞應不包括與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“證券賬户控制協議”就質押人設立的證券賬户而言，是指抵押品代理人滿意的形式和實質內容的協議，由抵押品代理人建立對該證券賬户的控制(如UCC中所定義)，並且根據該協議，在現金支配權事件發生時和持續期間，持有該證券賬户的銀行同意只遵守抵押品代理人發出的指示，而無需質押人的進一步同意。

“證券抵押品”是指質押證券、公司間票據和分派。

“繼承人權益”是指，就每個出質人而言，該出質人所擁有的各類股本的全部股份，或該出質人所擁有的該有限責任公司、合夥企業或其他實體的權益或證書；但後繼者權益不得包括擁有任何一級氟氯化碳附屬公司超過66%的表決權或所有類別股本或有權表決權的權益的股份或權益，只要此類質押將對整個質押人造成不利的税收後果。

“商標”是指，就每一出質人而言，所有商標(包括服務標誌)、口號、徽標、認證標誌、商業外觀、統一資源位置(URL)、域名、公司名稱和商號，無論是否註冊、由該出質人所有或轉讓給該出質人，以及前述各項的所有註冊和申請(無論是成文法或普通法，也不論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區內建立或註冊的)，包括但不限於《完美證書》中所列的註冊和申請。以及(I)根據適用法律就該出質人使用任何商標而產生的任何及所有權利和特權，(Ii)其補發、延續、延長和續期，(Iii)根據該等商標及與其有關的現在及以後到期及/或應付的收入、費用、版税、損害賠償及付款，包括但不限於因過去、現在或將來的侵權行為而產生的損害賠償、索償及付款，(Iv)在世界各地與此相對應的權利，及(V)就過去、現在及未來的侵權行為提出起訴的權利。

第1.2節 解釋。

信用證協議中規定的解釋規則應適用於本協議。如果本協議的條款與信貸協議的條款有任何直接衝突，則以信貸協議的條款為準。

第1.3節 完美證書。

抵押品代理人和各出質人同意，完善證書及其所有描述、附表、修訂案和補充件現在並且在任何時候都將繼續是本協議的一部分。

第二條

安全授予和擔保義務

第2.1節 承諾。

作為全額付款和履行所有擔保債務的抵押擔保，每個出質人特此為抵押代理人和信貸方的利益向抵押代理人質押並授予該出質人在所有個人財產和財產權益下的所有權利、所有權和權益的保留權和擔保權益，無論位於何處，無論是現在存在的還是以後不時產生或獲得的（統稱為“抵押品”），包括但不限於：

（i） 所有帳户;

（ii） 所有貨物，包括設備、庫存和固定裝置;

(3)所有文件(如適用的話，包括電子文件)、文書和動產紙(不論是有形的還是電子的)；

(4)所有信用證和信用證權利；

(V)所有證券抵押品；

(Vi)所有投資物業；

(七)完善證書中所述的商事侵權索賠；

(Viii)所有一般無形資產(包括但不限於所有知識產權和所有支付無形資產(包括但不限於所有信用卡應收款))；

(Ix)所有現金和所有存款賬户(包括所有存款賬户)和證券賬户；

(X)所有聯邦、州、省、市和其他退税或退税；

(Xi)房地產租賃的全部收益；

（十二） 所有資金，無論是否由任何代理人、任何受託人、任何代理人或任何受託人的受託人或附屬機構擁有或控制;

(十三)所有輔助債務；

(Xiv)與抵押品有關的所有簿冊及紀錄；及

(Xv)在本句第(I)至(Xiv)條未涵蓋的範圍內，該出質人的所有其他非土地財產，不論是有形或無形的，以及上述各項的所有收益及產品，以及上述各項的所有加入、替代及替換、租金、利潤及產品的租金、利潤及產品，以及就上述任何事項不時應付予該出質人的任何及所有收益。

儘管上文第(I)至(XV)款有任何相反規定，本協議設定的擔保權益不得延伸至任何除外財產，“抵押品”一詞也不得包括在內，質押人應應抵押品代理人的合理要求，不時向抵押品代理人發出書面通知，合理詳細地指明“除外財產”，並應向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的有關排除財產的其他信息。

第2.2節 擔保權益。

(A)每一出質人在此不可撤銷地授權抵押品代理人在任何相關司法管轄區隨時並不時地認證和提交任何融資報表(包括固定裝置檔案)及其修正案，其中包含每個適用司法管轄區的《統一商法典》第9條所要求的資料，以提交與抵押品有關的任何融資報表或修正案，包括但不限於：(I)該出質人是否為組織、組織類型以及向該出質人發出的任何組織識別號；(Ii)在法律允許的情況下，未經該出質人簽署的任何融資或延續報表或其他文件，包括但不限於，提交一份將抵押品描述為“質押人的所有資產，不論是現在擁有的還是以後獲得的”的融資報表，以及(Iii)就作為固定附着物提交或涵蓋構成將被開採的礦物或類似物或將被砍伐的木材的抵押品的融資報表而言，對與該抵押品有關的不動產的充分描述。每一出質人同意應要求立即向抵押品代理人提供前一句中描述的所有信息。

(B)每一出質人在此進一步授權抵押品代理人備案

與美國專利商標局和美國版權局(或任何其他國家的任何後續機構或任何類似機構)或其他必要文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護出質人在本合同項下授予的任何知識產權上的擔保權益，而無需該出質人的簽名，並將該出質人指定為債務人和抵押品代理人。

(C)每個質押人特此批准抵押品代理在任何相關司法管轄區提交任何初始融資聲明或其修正案，或在第二修正案生效日期之前向美國專利商標局和美國版權局(或任何後續機構或任何其他國家/地區的任何類似機構)提交的任何申請。

第三條

完美;配件;進一步保證;
使用抵押品

第3.1節 經認證的證券抵押品的交付。

各出質人聲明並保證，所有代表或證明於第二修正案生效日期存在的證券抵押品的證書、協議或票據已以適當形式交付抵押品代理人，以便以交付方式轉讓，或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，且抵押品代理人對其擁有完善的第一優先權擔保權益。各出質人特此同意，出質人在第二修正案生效日期後取得的代表或證明證券抵押品的所有證書、協議或票據，應在收到後立即(無論如何應在三(3)個工作日內)

由該質押人根據本協議交付抵押品代理人或其代表持有。所有經證明的證券抵押品應採用適合以交付方式轉讓的形式，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意。抵押品代理人有權在任何違約事件發生後及持續期間的任何時間，以抵押品代理人或其任何代名人的名義背書、轉讓或以其他方式轉讓或登記任何或全部證券抵押品，而不會有任何跡象表明該等證券抵押品受本協議項下的擔保權益約束。此外，抵押品代理人有權在書面通知下，將代表或證明證券抵押品的證書換成面額較小或較大的證書，並附上轉讓或轉讓文件以及空白簽署的指示函。

第3.2節 無證證券擔保品的完善。

每個質押人都表示並保證抵押品代理人在第二修正案生效之日已存在的其根據本協議質押的所有未經證明的質押權益中擁有完善的第一優先擔保權益，並且適用的組織文件不需要其他股東、成員、合夥人或其他人的同意，即可允許抵押品代理人或其指定人取代適用的質押人成為其股東、成員、合夥人或其他適用的股權所有人。各出質人特此同意，如果任何質押權益在任何時候沒有所有權證書證明，則各適用出質人應在適用法律允許的範圍內，在抵押品代理人的要求下，將該質押記錄在股權持有人登記冊或發行人的賬簿上，執行完成質押所必需或合理要求的慣常質押表或其他文件，並應以其他方式遵守本條款第5.1節的規定，給予抵押品代理人根據本條款轉讓該質押權益的權利，並向抵押品代理人提供一份形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的律師意見。確認這一承諾及其完美性。每個質押人特此聲明並保證，任何未經證明的質押權益都不是該質押權益發行人組織管轄範圍內的UCC第8條所指的“擔保”。各質押人同意，除依照第3.4節的規定外，其不得選擇將任何未經證明的質押權益視為“擔保”，以符合UCC關於此類質押權益發行人組織管轄權的第8條。

第3.3節 融資報表和其他文件;維護完善的擔保權益。

(A)每個出質人聲明並保證，本合同附表二所述的所有備案、登記和記錄均已以填妥的(並在必要或適當的情況下正式籤立)表格交付擔保人，以便在附表二規定的每個政府、市政或其他辦公室備案，並已按照質保人先前簽署的授權此種預備案的書面協議進行備案，或應在備案之日後立即予以備案、登記和記錄。附表二所述的備案、登記和記錄是就所有抵押品發佈通知、保護其有效性和建立以抵押品代理人為受益人的合法、有效和完善的擔保權益(為了貸方的應計利益)所必需的所有備案、記錄和登記，其中擔保權益可以通過在美國(或其任何政治分區)及其領土和財產的備案、記錄或登記來完善，而在任何此類司法管轄區內無需進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、登記或重新登記，但適用法律關於繼續提交的規定除外

發言。每一出質人表示並保證，已根據《美國法典》第35篇第261節的規定，向抵押品代理人交付一份完全籤立的簡短格式和/或完全籤立的知識產權擔保權益授權書，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，並載有對所有抵押品的描述，這些抵押品包括專利和美國註冊商標(以及正在等待或以其他方式申請美國註冊的商標和專利)和美國註冊版權(以及正在等待或以其他方式申請的版權)，以供抵押品代理人記錄，15《美國法典》第1060條或第17篇《美國法典》第205條及其下的條例(視情況而定)，以保護抵押品代理人的有效性，並就所有由專利、商標和版權組成的抵押品建立合法、有效和完善的擔保權益(為了貸方的應計利益)，其中擔保權益可以通過在美國(或其任何政治分區)及其領土和領地的備案、記錄或登記來完善，除第3.3節緊接前一句中描述的UCC融資聲明外，不再進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊是必要的(對於第二修正案生效日期之後獲得或開發的由專利、商標和版權(或其註冊或註冊申請)組成的任何抵押品，完善以抵押品代理人為受益人的擔保物權所必需的行動除外)。

(B)各出質人同意，由質押人承擔全部費用和費用，(I)出質人將維持本協議在抵押品中設定的擔保權益，並應針對所有人的索賠和要求(允許的產權負擔除外)對該擔保權益進行抗辯；(Ii)該出質人應不時向抵押品代理人提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及抵押品代理人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的；以及(Iii)應抵押品代理人的書面要求，隨時和不時地，質押人應迅速和適當地籤立和交付、存檔和記錄其他文書和文件，並採取抵押品代理人認為合理必要的進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益和本協議授予的權利和權力，包括提交任何融資聲明、續簽聲明和其他文件(包括本協議)，涉及在任何司法管轄區有效的擔保權益，以及籤立和交付被凍結的賬户協議和證券賬户控制協議，所有這些協議的形式都合理地令抵押品代理人和該等辦事處(包括但不限於，美國專利商標局)，只要法律要求，完善、繼續和維持對抵押品的有效的、可強制執行的、優先的擔保權益，並維護本協議項下授予抵押品代理人的關於抵押品的其他權利和利益(允許的產權負擔除外)。

第3.4節 其他動作。

為了進一步確保抵押品代理人對抵押品的擔保權益的附着性、完備性和優先權，以及抵押品代理人執行抵押品的能力，在每種情況下，每個出質人代表、擔保和同意下列抵押品：

(A)文書和有形動產紙。截至第二修正案生效日期(I)，除所列文書和有形動產外，根據任何抵押品或與任何抵押品有關的任何應付款項均未由任何文書或有形動產紙證明

在完善證書和(Ii)本證書所附附表V所列賬面價值超過1,000,000美元的每一份票據和每一項有形動產文件中，在抵押品代理人要求的範圍內，已被適當背書、轉讓並交付給抵押品代理人，並附有以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書。如果任何抵押品的賬面價值超過1,000,000美元或所有該等抵押品的賬面價值超過10,000,000美元的任何抵押品下或與該抵押品相關的任何應付款項須由任何文書或有形動產紙證明，則收購該文書或有形動產紙的質押人應立即背書、轉讓並將其交付抵押品代理人，並附上抵押品代理人可能不時合理要求的以空白形式正式籤立的轉讓文書或轉讓文書。

(B)存款賬户。自《第二修正案》生效之日起，除完美證書所列賬户外，本公司既未開立也未維持任何存款賬户。質押人不得將任何存款賬户或被凍結賬户的控制權授予抵押品代理人以外的任何人。質押人應始終遵守信貸協議第6.13節中規定的現金收據條款。

(C)投資物業。(I)於第二修正案生效日期(A)除盡善盡美證書所列證券賬户外，其並無其他證券賬户或附件附表VI所列商品賬户除外；(B)除構成證券抵押品及盡善盡美證書所列證券賬户內維持的證券賬户外，其並無持有、擁有或擁有任何經認證證券或未認證證券的權益；及(C)其已就完善證書所列每個證券賬户訂立正式授權、籤立及交付的證券賬户管制協議(視何者適用而定)。

(Ii)(A)如任何出質人在任何時間持有或取得構成投資財產的任何經證明的證券，而該證券的個別總價值超過$1,000,000，或所有該等投資財產的總價值超過$10,000,000，而該等投資財產是抵押品的收益，但根據本條例無須質押的外國附屬公司的任何證券除外，則該等權益即構成額外的質押股份，而該出質人須迅速(A)將該等股份背書、轉讓及交付抵押品代理人，並附上妥為籤立的該等空白轉讓或轉讓文書，所有形式和實質內容均合理地令抵押品代理人滿意，或(B)將該等證券交付至證券賬户，而證券賬户管制協議對該證券賬户有效，抵押品代理人從中受益。

(B)在作為母公司(包括但不限於主要借款人)的子公司的任何有限責任公司或有限合夥企業中的每項權益，並在本協議下質押，均未根據《統一企業公約》第8-103條和各出質人契諾予以認證或視為擔保，並同意不得采取任何行動導致或以其他方式允許根據《統一企業公約》第8-103條質押的有限責任公司或有限合夥企業的權益被認證或視為擔保；但如果任何出質人採取違反第3.04(C)(Ii)(B)節前述規定的任何行為，該出質人應立即以書面形式將該行為通知抵押品代理人，在這種情況下，應採取抵押物代理人就該有限責任公司或有限合夥企業的權益採取第5.1節所要求的一切行動。如果構成投資財產的任何質押人現在或以後獲得的任何證券(本協議不要求質押的外國子公司的任何證券除外)未經證明，並由其發行人直接發行給該出質人或其代名人，則該出質人應立即將此通知抵押品代理人，並根據抵押品代理人合理滿意的形式和實質協議，或者(A)促使發行人簽署並向抵押品代理人交付該證券質押的確認書，並同意遵守

抵押品代理人關於該等證券的指示，而無需任何質押人或該代名人的進一步同意，(B)使有關該等無證明證券的擔保權利存放在抵押品代理人控制的證券賬户中，或(C)安排該抵押品代理人成為該等證券的登記擁有人。質押人此後不得在任何證券中介人或商品中介人處設立及維持任何證券户口或商品户口，除非(1)適用的出質人須提前十(10)個營業日向抵押品代理人發出書面通知，表明其有意在該證券中介人或商品中介人處設立該新的證券户口或商品户口，(2)該證券中介人或商品中介人應合理地接受該證券中介人或商品中介人，及(3)該證券中介人或商品中介人(視屬何情況而定)，以及該質押人須已就該證券或商品中介人妥為簽署及交付一份管制協議。

(C)每個質押人應為抵押品代理人的利益以信託形式接受任何現金和投資財產，即質押權益或任何其他抵押品的收益，並在實際收到後五(5)個工作日內，將任何現金或投資財產以及因其收到的投資財產的所有權而產生的任何新的證券、票據、文件或其他財產存入抵押品代理人控制的賬户。抵押品代理人同意每個質押人的意見，即抵押品代理人不得向任何未經證明的證券、證券中介人或商品中介人的發行人發出任何權利命令或指示或指示，並且不得拒絕同意該質押人行使任何提款或交易權，除非現金管理事件已經發生並仍在繼續。出質人不得將對投資性財產的控制權授予抵押品代理人以外的其他人。

(三)在抵押品代理人和質押人之間，質權人應承擔投資財產和證券抵押品的投資風險，以及投資財產和證券抵押品的滅失、損壞或滅失的風險，無論該抵押品財產和證券抵押品是由抵押品代理人、證券中間人、商品中間人、任何質押人或任何其他人擁有，或作為擔保權利或存款保存，或受其控制；但第3.4(C)節的規定不得免除或解除任何證券中介人或商品中介人在任何控制協議或適用法律下對質押人或任何其他人的責任和義務。每一出質人應迅速支付與其根據本協議質押的投資、財產和證券抵押品有關的任何種類或性質的所有債權和費用。如果任何質押人未能支付前一句中規定的款項，抵押品代理人可以代為支付，質押人應根據本協議第10.3節的規定，迅速償還和賠償抵押品代理人在本3.4(C)款項下發生的所有費用和開支。

(D)電子動產紙和可轉讓記錄。除附表七所述外，截至第二修正案生效日期，任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額均未由任何電子動產紙或任何“可轉讓記錄”(該詞在“聯邦全球和國家商務電子簽名法”第201節或在任何相關司法管轄區有效的“統一電子交易法”第16節中定義)證明。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額超過1,000,000美元，或所有此類抵押品超過10,000,000美元，應由任何電子動產紙或任何可轉讓記錄來證明，出質人獲得該電子動產紙或可轉讓記錄應立即通知抵押品代理人，並應採取抵押品代理人可能合理要求的行動，將該電子動產紙或可轉讓記錄的控制權根據UCC第9-105條授予抵押品代理人。

《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視具體情況而定)在該司法管轄區有效的情況下，對此類可轉讓記錄進行登記。抵押品代理人同意質押人的意見，即根據抵押品代理人合理滿意的程序，只要該等程序不會導致抵押品代理人失去控制，質押人將安排質押人對UCC第9-105節或《統一電子交易法》第16節《全球和國家商法》第201節(視具體情況而定)允許的電子動產紙或可轉讓記錄進行更改，以便控制一方在不失去控制的情況下允許，除非違約事件已經發生，並且在考慮到質押人就該電子動產紙或可轉讓記錄採取的任何行動後仍在繼續或將會發生。

(E)信用證權利。如果該出質人在任何時候是現在或以後以該出質人為受益人的信用證的受益人，且該出質人的單個面值超過1,000,000美元或所有該等抵押品的面值超過1,000,000美元，則除根據信貸協議簽發的信用證外，該出質人應迅速將此事通知抵押品代理人，並且在抵押品代理人的要求下，該質押人應根據一項使該抵押品代理人合理滿意的形式和實質的協議，(I)安排開證人和該信用證的任何保兑人同意將信用證項下任何提款的收益轉讓給抵押品代理人，或(Ii)安排抵押品代理人成為該信用證的受讓人，在每種情況下，抵押品代理人均同意按照信用證協議的規定使用信用證項下任何提款的收益。

(F)商事侵權索賠。自《第二修正案》生效之日起，除《完美證書》中所列的侵權請求外，沒有其他商業侵權索賠。如果任何質押人在任何時候持有或獲得超過1,000,000美元的個人或所有此類抵押品的商業侵權債權，該出質人應立即以書面形式將其簡要細節通知抵押品代理人，並以書面形式向抵押品代理人授予抵押品代理人對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意。

第3.5節 額外質押者的加入者。

質押人應促使任何貸款方的每一直接或間接子公司在第二修正案生效日期後不時被要求按照信貸協議的規定將任何資產質押給抵押品代理人，在每種情況下，在根據信貸協議第6.12條所要求的期限內，簽署並向抵押品代理人交付完善證書和聯合協議，並在簽署和交付後，就本協議下的所有目的而言，該附屬公司應構成“借款人”或“擔保人”(如該合併協議所規定的)和“質押人”，其效力和效力與本協議最初指定為借款人或擔保人和質押人時相同，包括但不限於，向抵押品代理人授予該附屬公司所有證券抵押品的擔保權益。即使增加了任何新的借款人或擔保人和質押人作為本協議的一方，每個質押人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第3.6節 補充劑;進一步的石棉。

各出質人應採取進一步行動，並簽署並向抵押品代理人交付此類抵押品訪問協議或附加轉讓、協議、補充、權力和

在法律要求的情況下，抵押品代理人根據其合理判斷，為完善、保全和保護抵押品上的擔保權益以及根據本章程授予抵押品代理人的權利和利益，或更好地向抵押品代理人保證和確認，或允許抵押品代理人對任何抵押品行使和執行其權利、權力和補救措施，在法律規定的情況下，為完善、保全和保護抵押品上的擔保權益而使用、維護和保護抵押品。在不限制上述一般性的原則下，各質押人應應抵押品代理人的合理要求，不時向抵押品代理人提交、籤立、背書、確認、存檔或重新歸檔和/或交付抵押品清單、描述和指定、倉單副本、倉單、提單、所有權文件、憑證、發票、附表、確認性轉讓、補充、附加擔保協議、轉讓書、融資聲明、轉讓背書、授權書、證書、報告和其他保證或文書。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人可以自己的名義或以任何質押人的名義提起和維持由律師建議抵押品代理人提起的訴訟和訴訟程序，這對於防止抵押品的擔保權益受到任何損害或抵押品的完善是必要或有利的。以上所有費用和費用均由質保人承擔。質押人和抵押品代理人承認，本協議旨在為貸方的利益向抵押品代理人授予抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，並且不應構成或產生任何抵押品的當前轉讓。

第四條

申述、保證及契諾

每一出質人代表、認股權證和契諾如下：

第4.1節 標題.

據主要借款人的高級管理人員所知，除根據本協議以抵押品代理人為受益人或信貸協議允許的情況外，任何有關抵押品的全部或任何部分的融資聲明或其他公開通知均未在任何公職處存檔或記錄在案。除抵押品代理人外，任何人不得控制或擁有全部或任何部分抵押品，除非《信貸協議》允許。沒有質押人提交或同意提交以下文件：(I)根據UCC或任何其他適用法律，涉及任何抵押品的任何融資聲明或類似文件；(Ii)向美國專利商標局或美國版權局提交的涉及任何抵押品的任何轉讓或任何擔保協議或類似文書；(Iii)根據現在和今後生效的《1940年債權轉讓法》，或任何後續法規發出的任何通知；或(Iv)涉及任何外國政府、市政或其他機關的任何抵押品的任何轉讓、任何擔保協議或類似文書，任何融資報表或類似文件、轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效，但在每一種情況下，允許的產權負擔除外。

第4.2節 對優先權的限制;索賠的辯護;抵押品的可轉讓性。

每一出質人在第二修正案生效之日起，對於其在第二修正案生效日期後不時獲得的抵押品，該出質人將是其在本協議項下質押的所有抵押品的唯一直接和實益所有人，不受任何人的任何留置權或其他權利、所有權或利益的影響，但本協議產生的留置權和擔保權益以及允許的產權負擔除外。每一出質人應自費捍衞其在本協議項下質押的抵押品的所有權及其擔保權益和授予抵押品代理人的留置權，並應在任何時間要求抵押品代理人或任何其他貸款方對抵押品代理人或任何其他信貸方不利的任何利益時，自行承擔費用和費用，保護抵押品代理人及其優先權不受所有人的一切索賠和要求的影響

抵押品代理人(在與主要借款人協商後)合理確定的行動成本超過了由此為貸方提供的實際利益。截至第二修正案生效日，除信貸協議允許外，並無任何協議，且在第二修正案生效日之後，任何質押人不得訂立任何協議或採取任何其他行動，以限制任何抵押品的可轉讓性或以其他方式損害或牴觸該等質押人的義務或抵押品代理人在本協議項下的權利。

第4.3節 首席執行官辦公室;名稱變更;組織管轄權。

(A)在完善證書中註明出質人的確切法定名稱、組織類型、組織管轄權、聯邦納税人識別號、組織識別號和首席執行官辦公室。質押人應立即向抵押品代理人提供以下變更的書面通知：(I)其公司名稱、(Ii)其首席執行官辦公室、其主要營業地點、其保存與其所擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其所擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新辦公室或設施)、(Iii)其身份或組織類型或公司結構、(Iv)其聯邦納税人識別號或組織識別號或(V)其組織或組成的管轄權(在每一種情況下，包括但不限於，通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體，重組、解散、清算、重新註冊或在任何其他司法管轄區成立公司)。質押人同意(A)不實施或允許任何此類變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效的、合法的和完善的第一優先權擔保權益(受允許的產權負擔的約束)，以及(B)採取一切合理令抵押品代理人滿意的行動，以維持抵押品代理人在本合同項下擬授予的抵押品中的擔保權益的完備性和優先權。每一出質人同意立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變化的經證明的組織文件。

(B)擔保品代理人可依賴律師的意見，以確定質押人的任何或所有UCC融資報表是否需要因第4.3(A)節所述的任何變化而修改。質押人未及時向抵押物代理人提供變更信息的，抵押物代理人對該質押人構成抵押物的財產未保持完善的擔保權益的，抵押物代理人不對任何一方承擔責任或責任。如果任何質押人沒有將此類變更通知質押人，當事人承認並同意，如果任何質押人沒有提供此類信息，抵押品代理人搜索有關此類變更的信息是不可行或不現實的，抵押品代理人沒有義務詢問此類變更。

第4.4節 庫存和設備的位置。

截至第二修正案生效日期，質押人的所有設備和庫存均位於首席執行官辦公室或完美證書所列的其他地點(不包括(I)前往或在這些地點之間運輸的設備和庫存，(Ii)員工在正常業務過程中擁有的設備和庫存，符合過去的慣例，(Iii)通常用於運送人員或貨物的設備，以及(Iv)與維修或翻新相關的其他地點的設備)。

第4.5節 設備的狀況和維護。

出質人的設備除正常磨損外，運行狀況良好。各出質人須安排將設備維持及保存在良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，並須在商業上合理的情況下儘快作出或安排作出為進行該出質人的業務所需的一切修理、更換及其他改善，但如不能合理地預期不能如此做會有重大不利影響，則屬例外。

第4.6節 應有的授權和發佈。

所有初始質押權益均已發行，只要此後發行任何質押權益，該等股份將於發行時獲正式授權、有效發行，並在適用範圍內悉數繳足及不可評税。所有初始質押利息已全部付清，任何質押人對初始質押權益發行人不承擔任何數額或其他債務，以換取初始質押權益的發行或與發行初始質押權益有關，也不存在任何質押人作為初始質押權益發行人的合夥人或成員的地位，今後也不再有任何質押權益的發行。

第4.7節 沒有索賠。

每一出質人擁有或有權使用其在本協議項下質押的所有抵押品，以及與上述任何抵押品有關的所有權利，這些抵押品用於出質人目前開展的業務、對其必要或對出質人目前開展的業務具有實質性意義。質押人使用該抵押品以及與前述有關的所有權利並不侵犯任何人的權利，但不會單獨或總體造成重大不利影響的侵權行為除外。關於質押人使用任何抵押品確實或可能侵犯任何第三人的權利，將個別地或總體地產生重大不利影響的索賠尚未提出，而且仍然懸而未決。

第4.8節 無衝突、同意等

不需要任何一方(包括但不限於出質人的股權持有人或債權人)的同意，也不需要任何政府當局或監管機構或其他人的同意、授權、批准、許可或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或其他人發出通知或向其備案：(A)出質人質押其根據本協議質押的抵押品，或該出質人籤立、交付或履行本協議，(B)抵押品代理人行使本協議規定的表決權或其他權利，或(C)抵押品代理人根據本協議對抵押品行使補救措施。在違約事件發生後和持續期間，如果抵押品代理人希望行使本協議規定的任何補救措施、投票權或雙方同意的權利或實際受權，並確定有必要獲得任何政府當局或任何其他人的批准或同意，則在抵押品代理人的合理要求下，質押人同意以商業上合理的努力協助和協助抵押品代理人在商業上可行的情況下儘快獲得行使任何此類補救、權利和權力所需的批准或同意。

第4.9節 擔保物

本協議中所列的所有信息，包括本協議所附的明細表，以及迄今交付給任何信用證方的與本協議有關的任何文件、明細表和清單中所包含的所有信息，在每一種情況下，與抵押品有關，在所有重要方面都是準確和完整的。本合同附件中所列的抵押品和《完善性證書》中所述的抵押品(在本合同要求描述的範圍內)構成了質押人所擁有或持有的此類抵押品的全部財產。出質人如有任何變更，應及時通知

在本協議的所有時間表上披露的信息(指定正在修訂的具體時間表)。

第4.10節。 保險

各質押人應(I)維持或應安排維持信貸協議第6.07節所規定的保險；(Ii)維持適用法律可能要求的其他保險；及(Ii)在信貸協議第6.02(G)節要求時，向抵押品代理人提供有關所承保保險的全部資料。每名質押人在此不可撤銷地作出、組成和指定抵押品代理人(以及由抵押品代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為質押人真實和合法的代理人(和事實受權人)，只有在違約事件發生後和在違約事件持續期間才可行使，以便就保單下的抵押品提出、結算和調整索賠，並在任何支票、匯票、票據或其他付款項目上背書質押人的姓名，以獲得該等保單的收益，並作出與此有關的一切決定和決定。如果任何質押人在任何時間或任何時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保單，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，抵押品代理人可在不放棄或免除質押人的任何義務或責任或任何違約或違約事件的情況下，根據本協議第10.2節的規定，自行決定獲得和維持保單和支付保費，並就此採取任何其他行動。抵押品代理人支付的與第4.10節有關的所有款項，包括合理和有文件記錄的自付律師費、法院費用、費用和與之相關的其他費用，應由質押人應要求向抵押品代理人支付，並應為在此擔保的額外擔保債務。

第4.11節。 繳納税款;遵守法律;有爭議的優先權;索賠。

各出質人聲明並保證，施加於抵押品或根據抵押品評估的所有債權均已清償及清償，除非該等債權構成(I)尚未到期及應付的留置權、(Ii)準許的產權負擔或(Iii)如信貸協議第6.04節所述質押人正提出異議。每一出質人均應遵守與抵押品有關的所有適用法律，除非不能合理地預期不遵守的行為會單獨或總體產生實質性的不利影響。各出質人可自費對任何債權的有效性、金額或適用性提出異議，只要該異議應按照萬億.E信貸協議的規定進行並允許進行即可。儘管有本第4.11節的前述規定，質押人不得就任何此類義務進行抗辯，除非該質押人已為該等義務提供了令抵押品代理人或任何其他信用方滿意的擔保或其他擔保，否則此類爭執將使抵押品代理人或任何其他信用方承擔(I)任何可能的刑事責任或(Ii)因未能履行該等義務而產生的任何額外民事責任。

第4.12節。 查閲抵押品、書籍和記錄;其他信息。

抵押品代理人及其代表可以根據信貸協議第6.10節的規定檢查抵押品。

第4.13節。 第三方同意。

每一出質人應以合理的商業努力取得第三方的同意，只要這種同意是必要或可取的，以便在任何抵押品中建立以抵押物代理人為受益人的有效、完善的擔保權益。

第五條

有關證券聯盟的某些條款

第5.1節 額外證券抵押品的質押。

各質押人在獲得本協議規定須質押的任何人的任何證券抵押品後，應為抵押品代理人的利益以信託形式接受該抵押品，並立即向抵押品代理人交付一份質押修正案，該修正案基本上以本協議附件1的形式(每一份為“質押修正案”)，以及本協議第3.1節和第3.2節規定的關於根據本協議將被質押的額外證券抵押品的證書和其他文件，並確認在該等額外證券抵押品上和就該等額外證券抵押品在此設立的留置權的附件。各質押人特此授權抵押品代理人將每一項質押修正案附於本協議，並同意就本協議的所有目的而言，交付給抵押品代理人(或在符合ABL債權人間協議條款的情況下，交付給代表抵押品代理人的ABL定期貸款代理人)的任何質押修正案所列的所有證券抵押品均應視為抵押品。

第5.2節。投票權、分配權等

(I)只要並無發生並持續發生違約事件，每名質押人均有權行使與證券抵押品或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他同意權利，以不牴觸本協議、信貸協議或任何其他證明有抵押債務的貸款文件的條款或目的。抵押品代理人應被視為已在沒有進一步訴訟或手續的情況下向每一出質人授予與投票權有關的一切必要同意，如有必要，應應任何出質人的書面請求，並應質押人自負費用和費用，不時籤立並交付(或安排執行和交付)質押人可能合理要求的所有文書，以便允許出質人行使其根據第5.2(I)條有權行使的表決權和其他權利。

(Ii)一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，每個質押人根據本合同第5.2(I)節有權在不採取任何行動的情況下行使表決權和其他同意權利的所有權利，但證券抵押品除外，或發出任何通知應立即停止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人，該代理人隨即擁有行使該等表決權和其他同意權利的唯一權利；但擔保代理人有權在違約事件發生和持續後隨時允許質押人行使第5.2(I)節規定的權利。在此類違約事件不再持續後，各出質人應有權行使其根據本章程第5.2(I)節有權享有的投票權、管理權和其他雙方同意的權利和權力。

(Iii)只要沒有發生並繼續發生現金管理事件，各出質人即有權收取和保留任何及所有分派，並可免費及不受本協議的留置權限制，但須符合信貸協議的規定，並在信貸協議的規定所允許的範圍內作出；但除《ABL債權人間協議》另有規定外，由證券形式的權利或利益組成的任何和所有此類分派應立即交付抵押品代理人作為抵押品，如果任何質押人收到，則應為抵押品代理人的利益以信託形式收取，應與該質押人的其他財產或資金分開，並立即以如此收到的相同形式(連同任何必要的背書)交付給抵押品代理人作為抵押品。抵押物代理人必要時，應質押人的書面請求，並

由質押人自負費用，不時籤立並交付(或安排簽署並交付)質押人可能合理要求的所有票據，以便允許質押人收到其根據本第5.2(Iii)條被授權接收和保留的分派。

(Iv)在任何現金支配權事件發生及持續期間，每名質押人收取分派的所有權利即告終止，而根據本協議第5.2(Iii)節，質押人將獲授權收取及保留分派，而在符合ABL債權人間協議的情況下，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人，而抵押品代理人屆時將有權收取及持有該等分派作為抵押品。在此類現金管理活動不再繼續後，每個質押人有權收到其根據第5.2(Iii)條將被授權接收和保留的分派。

(V)每一出質人應自負費用，不時簽署抵押品代理人可能合理要求的適當文書，並將其交付給抵押品代理人，以允許抵押品代理人行使其根據本章程第5.2(Ii)節有權行使的投票權和其他權利，並接受其根據本章程第5.2(Iii)節有權接受的所有分派。

(Vi)任何質押人違反本合同第5.2(Iii)節的規定收到的所有分派，應以信託形式為抵押品代理人的利益而收取，應與該出質人的其他資金分開，並應在符合ABL債權人間協議的情況下，立即以所收到的相同形式(加上任何必要的背書)作為抵押品支付給抵押品代理人。

(Vii)每一出質人在此授權並指示該出質人根據本協議質押的任何證券抵押品的每一發行人遵守關於該出質人根據本條款5.2規定的抵押品代理人權利的任何指示，而無需該出質人作出任何其他或進一步的指示，且每一出質人同意每一發行人在遵守該指示時應受到充分的保護，且無義務或權利詢問該抵押品代理人是否有權直接向該抵押品代理人發出該等指示，包括支付與該證券抵押品有關的任何股息或其他付款。

(Viii)每名質押人特此向抵押品代理人或其代名人授予一份不可撤銷的委託書，直至所有債務以現金全額償付為止，以便在任何情況下行使與證券抵押品有關的所有投票權和會員權，該委託書應附帶利息，且僅可在違約事件發生和持續期間行使。各出質人約定並同意，在根據適用法律規定的該不可撤銷代理權到期之前，該出質人將以抵押品代理人合理滿意的方式重申該不可撤銷代理權。在抵押品代理人的合理要求下，質押人同意代表抵押品代理人和其他擔保當事人，向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的關於該不可撤銷的委託書或該證券抵押品投票權的其他不可撤銷的委託書的進一步證據。

第5.3節 組織文件。

各出質人已將其組織文件的真實、正確和完整的副本交付給抵押品代理人。本組織文件完全有效，截至第二修正案生效日，除向擔保人披露外，未作任何修改或修改。除信貸協議第7.04條另有允許外，任何質押人不得終止或同意終止任何組織文件或對

任何組織文件，包括選擇根據UCC第8-103條將質押人的任何質押權益視為擔保。

第5.4節 收件箱等

該出質人並無拖欠根據該出質人與其所質押的證券抵押品有關的任何協議而須繳交的任何強制性出資額(如有)，且該出質人並無違反該出質人作為該出質人一方的任何該等協議的任何其他規定，或違反或違反該等協議的其他規定。質押人質押的證券抵押品不受任何抗辯、抵銷或反申索的約束，也沒有任何人就此對質押人提出或指控任何前述內容，截至第二修正案生效日期，沒有任何證書、文書、文件或其他文書(根據ABL債權人間協議交付給抵押品代理人或作為抵押品代理人的受託保管人的ABL條款代理人(如果有)的組織文件和證書除外)證明該質押人的任何證券抵押品。

第5.5節 作為股權發行人和持有人的質押人的某些協議。

(I)就作為證券抵押品發行人的每個出質人而言，該出質人同意受本協議有關其發行的證券抵押品的條款約束，並將遵守該等條款適用於其的條款。

(Ii)就身為合夥、有限責任公司或其他實體的合夥人的每名出質人而言，該出質人在適用的組織文件所規定的範圍內，特此同意彼此出質人按照本條例的條款質押該合夥、有限責任公司或其他實體的質押權益，並在失責事件發生及持續期間，同意將該等質押權益轉讓予抵押品代理人或其代名人，並同意將抵押品代理人或其代名人取代為該合夥、有限責任公司或其他實體的替代合夥人或成員而享有一切權利，普通合夥人、有限責任合夥人或成員(視屬何情況而定)的權力及職責。

第六條

有關知識的某些條款
物業抵押品

第6.1.節 有關知識產權的代表和保證。

(I)除根據任何出質人於日常業務過程中訂立的許可及其他使用協議及附表IV所載許可外，(I)各出質人擁有及擁有使用完美證書所載任何重大知識產權的權利，且並無作出任何授權或使任何其他人士能夠使用該等重大知識產權的任何事情；及(Ii)該出質人擁有的所有重大知識產權均屬有效、存續，且據該出質人所知，可由該出質人強制執行，並可由該出質人以其名義強制執行，且並未被放棄、亦未被容許失效、失效或供公眾使用。

(2)每一出質人都是自第二齣質人起對所列所有知識產權的全部權利、所有權和權益的唯一、獨家實益和記錄所有人

修改完美證書中的生效日期(對於可能根據貸款文件的條款不時修改或補充的完美證書，自根據信貸協議第6.02(C)條交付最新的合規證書之日起)。該出質人已經履行了所有必要的行為，並支付了維持該出質人所擁有的物質知識產權的每一次登記和申請完全有效所需的所有登記、續展和維護費。

(Iii)除無法合理預期個別或整體損害或幹擾所有出質人經營的業務的任何重大方面外，就每個出質人所知，就每個出質人所知，使用每個出質人擁有的知識產權及進行該出質人的業務並不侵犯任何人的知識產權。沒有任何人對任何質押人對任何知識產權的使用提出任何質疑，也沒有任何質押人知道任何人對任何知識產權的使用提出了任何書面請求，而且據質押人所知，沒有任何書面請求待決或受到威脅，任何質押人也不知道任何此類請求的任何有效依據，除非合理地預計不會個別地或總體地損害或幹擾所有質押人作為一個整體所開展的業務的運作。

(4)除附表四所列外，在第二修正案生效日，(A)任何出質人所擁有的任何知識產權均不是任何重大許可協議的標的，而根據該協議，該出質人是許可人(該出質人在正常業務過程中訂立的、對該出質人的業務不具關鍵性的任何知識產權許可協議除外)，及(B)該出質人或該出質人未訂立任何和解協議、不起訴的協議、不主張保證或免除，而該出質人對其具有約束力的權利對該出質人擁有或使用任何重大知識產權的權利並無不利影響，並且該出質人沒有就該出質人所擁有的任何物質知識產權進行先前的轉讓、出售、轉讓或協議，而該轉讓、出售、轉讓或協議構成或考慮現在或將來的轉讓、出售或轉讓，而該轉讓、出售、轉讓或轉讓尚未終止或解除。

(V)任何政府當局均未作出任何持有、決定或判決，以限制任何知識產權的有效性(在任何待決的專利申請或其他知識產權登記申請的通常起訴過程中發出的辦公室訴訟除外)，或任何出質人的所有權或使用權，但在每一宗個案中，合理地預期不會個別地或整體地損害或幹預所有質押人所進行的業務的整體運作。

(Vi)在第二修正案生效日期，並無針對任何出質人的訴訟或法律程序待決，或據每名出質人所知，該等訴訟或法律程序旨在限制任何出質人所擁有的任何知識產權或任何出質人在該等知識產權中的所有權權益或登記權利的有效性(在任何待決的專利申請或其他知識產權的登記申請的通常檢控過程中發出的辦公室訴訟除外)，而該等訴訟或法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會整體地損害或幹擾所有出質人所進行的業務的運作，或導致重大的不利影響。據各出質人所知，自第二修正案生效之日起，對於出質人以該出質人名義質押的《完善證書》中所列的任何知識產權，其他人並未對該出質人的任何權利造成實質性侵犯。

第6.2節 保護抵押代理人的安全。

(I)在持續的基礎上，每一出質人應自費：(A)在意識到這一點後，立即將(X)任何重大不利情況通知抵押品代理人

在美國專利商標局或美國版權局就任何材料知識產權提起的任何程序中的確定，或(Y)在任何聯邦、州或地方法院或行政機構就該出質人對任何材料知識產權的所有權或使用權的主張、其登記該知識產權的權利或其保持和保持該登記的充分效力的權利的任何訴訟或任何不利裁決，(B)維護和保護該材料知識產權，如信貸協議所預期的那樣，和就該出質人所擁有的每個商標和與開展該出質人業務有關的材料而言，(X)以與第二修正案生效之日基本相同的方式維持每個商標下提供的產品和服務的質量，(Y)在必要和必要的範圍內展示該商標的聯邦或外國註冊通知，以維護其在適用法律下的權利，以及(Z)不故意使用該商標來侵犯任何第三方權利，(C)繼續使用具有相關專利號的專利所涵蓋的任何產品，以維護其在適用專利法下的權利，按照與從事該專利的行業相同或相似的行業中使用的謹慎和標準做法，(D)對於由該出質人擁有的材料註冊版權所涵蓋的每件作品，在必要或適宜時繼續出版、複製、展示、採用和分發該作品並附上版權通知，以維護其在適用版權法下的權利；(E)不允許按照信貸協議的設想，使目前使用和運營的任何材料知識產權失效或被遺棄，並且不解決或妥協與該知識產權有關的任何未決或未來的訴訟或行政程序，在每一種情況下，除非符合商業上合理的商業判斷，並且如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在抵押品代理人事先批准(不得無理扣留此類批准)的情況下，(F)在質押人獲知此事後，立即以書面通知抵押品代理人：(X)放棄、到期、失效、損失或向公眾奉獻由該質押人擁有的任何重大知識產權業務(但由於放棄或其他處置的結果除外，在該質押人的合理判斷下，維持所有質押人的業務或對其進行重大處置在經濟上不再可行，作為一個整體)，或任何實質性不利的裁定或發展(包括在美國專利商標局、美國版權局或任何國家的任何法院或類似機關提起任何訴訟)，涉及該出質人對任何專利、商標或版權的所有權、其註冊權或其保存和維護的權利，以及(Y)可合理預期會對知識產權或其任何部分的價值或效用產生重大不利影響的任何其他事件。該出質人或抵押品代理人有能力處置該知識產權或其任何部分或抵押物代理人對該知識產權或其任何部分的權利和補救，包括但不限於對該知識產權或其任何部分的徵款或威脅或任何法律程序；(G)除該出質人在正常業務過程中或附帶的許可外，不得許可知識產權，或修改或允許以對根據該知識產權獲得付款的權利產生重大不利影響的方式修改或允許修改任何許可，或在未經抵押品代理人同意的情況下，(H)在抵押品代理人行使其收款權利之前，認真保存有關知識產權的充分記錄，以及(I)在抵押品代理人提出合理要求時，不時向抵押品代理人提供詳細報表和修改後的時間表，以進一步識別和描述知識產權，以及抵押品代理人可能不時要求的其他證明或報告知識產權的材料。儘管有上述規定，本協議並不阻止任何質押人出售、處置或以其他方式使用信貸協議所允許的任何知識產權。

(Ii)每一出質人將採取在該出質人良好的商業判斷下，與其過去在美國專利和商標訴訟中的做法一致的步驟

美國版權局、美國版權局或美國任何其他國家或其任何政治區的任何辦公室或機構，維持和開展與專利、商標和/或版權有關的每項實質性申請(並獲得相關的授予或註冊)，並維持構成重大知識產權的每項已頒發專利和商標和版權的每項註冊，包括及時提交續展申請、使用宣誓書、不容爭辯的誓章和支付維護費，並在符合質押人良好的商業判斷的情況下發起反對，除非該出質人先前已認定，該等專利、商標及/或版權的使用或追求或維持在該出質人的業務運作中不再是必要或不可取的，且不能合理地預期其損失會損害或幹擾所有質押人整體所進行的業務運作的任何重大方面，在此情況下，該出質人將立即向擔保人發出放棄該等業務的通知。

(Iii)如果任何出質人知道或有理由相信任何重大知識產權已被第三人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，該出質人應立即通知抵押品代理人，並在符合該出質人良好的商業判斷的情況下，採取該出質人認為合理和適當的行動，以保護或強制執行該等抵押品，包括但不限於，就侵權、挪用、稀釋或其他違法行為提起訴訟，尋求禁止該等侵權、挪用、稀釋或其他違法行為的禁令，並就該等侵權、挪用、稀釋或其他違法行為追回任何及所有損害賠償。

(4)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，各出質人應盡最大努力取得許可人對每個材料許可的所有必要同意或批准，以便將出質人在該許可下的所有權利、所有權和權益轉讓給抵押品代理人，使貸方或其指定人受益；但即使本合同有任何相反規定，出質人不需要支付任何款項以確保該同意或批准。

第6.3節 後收購財產。

如果任何出質人在全額償付債務之前的任何時間，(I)獲得任何額外知識產權的任何權利，或(Ii)有權獲得任何額外知識產權或其任何續展或延期的利益，包括任何知識產權的任何補發、分割、延續或部分延續，或任何知識產權的任何改進，本協議的規定應自動適用於本協議，且本條款第6.3條第(I)或(Ii)款所列舉的與該出質人有關的任何此類項目應自動構成知識產權，前提是在本協議簽署時構成知識產權，並受本協議設定的留置權和擔保權益的約束，而無需任何一方採取進一步行動。對於任何在聯邦註冊的知識產權，每個出質人應迅速(I)向抵押品代理人提供任何前述事項的書面通知，(Ii)通過簽署擔保人合理接受的形式的文書，確認本協議所產生的留置權和擔保權益附加於本條款第6.3節前一句第(I)和(Ii)款所述的任何權利。

第6.4節 修改.

每一出質人授權抵押品代理人通過以下方式修改本協議：(I)修改完善證書，以包括在該出質人第二修正案生效日期之後獲得或產生的任何知識產權，包括但不限於本協議第6.3節所列的任何項目，以及(Ii)根據本協議第三條或本協議任何其他條款採取所有必要的進一步行動，以完善抵押品代理人的擔保權益。

第6.5節 訴訟。

除非發生並持續發生任何違約事件，各出質人有權以自己的名義，作為利害關係方，為自己的利益，以質押人的全部費用和費用，啟動和起訴知識產權保護申請和訴訟、訴訟或其他訴訟或其他訴訟，以防止侵權、假冒、不正當競爭、稀釋、價值縮水或其他損害，以保護知識產權。在任何違約事件發生並持續期間，抵押品代理人有權但無義務以任何出質人、抵押品代理人或信用方的名義提出知識產權保護申請和/或提起訴訟，以強制執行知識產權及其下的任何許可。如果發生此類訴訟，各質押人應在抵押品代理人的合理要求下，作出抵押品代理人要求的任何和所有合法行為並簽署任何和所有文件，以協助執行，質押人應根據第10.3節的規定，迅速向抵押品代理人償還和賠償抵押品代理人在行使第6.5節規定的權利時發生的所有費用和開支。如果抵押品代理人選擇不提起強制執行知識產權的訴訟，質押人同意在抵押品代理人的合理要求下，採取一切必要的商業合理行動，無論是通過訴訟、訴訟還是其他行動，以防止他人對任何知識產權的侵權、偽造、不正當競爭、稀釋、價值減值或其他損害，併為此目的，同意努力維持對任何如此侵權的人的訴訟、訴訟或其他訴訟，以防止此類侵權。

第6.6節 網站和域名。

(A)每個出質人應盡商業上合理的努力，維持、維護和保護他們的權利和利益以及抵押品代理人關於質押人及其子公司的所有重要域名的權利和利益，包括向適當的域名註冊商進行所有必要的備案、註冊和申請，並支付與此相關的所有費用、成本和開支。

(B)每一出質人應盡商業上合理的努力，在ICANN認可的域名註冊商處維持對質押人的整體業務具有重大意義的所有域名註冊，並不得允許任何此類註冊失效或被取消、放棄或終止。

(C)附表四列出的是自第二修正案生效之日起，對質押人的業務活動具有重要意義的所有質押人域名的完整清單，包括域名註冊商。自第二修正案生效之日起，附表四所列的每個域名均已向附表四中與該域名相對的域名註冊商正式註冊，且尚未向任何其他域名註冊商註冊。質押人擁有並擁有對質押人業務的開展具有重大意義的所有域名的可交易所有權，據質押人所知，質保人在其任何網站上使用其域名不會侵犯、侵犯或挪用任何其他人的權利，除非合理預期不會導致重大不利影響。附表四所列域名已根據各域名註冊商和ICANN的所有適用法律和所有適用規則和程序，在所有實質性方面進行維護和續展。質押人已根據其善意的商業判斷，採取了商業上合理的步驟，以保護其在其網站和域名中的權利和利益，在每一種情況下，這些權利和利益對質押人的整體業務行為都具有重要意義。據主要借款方所知，沒有人獲得

在每一種情況下，未經授權訪問質保人網站或其上存儲的數據(包括任何客户數據)，合理地預計將導致實質性的不利影響。

第七條

有關信用卡收款的某些條款

第7.1節 特別代表和保證。

所有信用卡應收款和與之有關的所有記錄、文據和文件(I)是真實和正確的，並且在所有重要方面都是聲稱的，(Ii)代表賬户債務人的法律、有效和具有約束力的義務，但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律的限制，或受到與可執行性有關的衡平法原則的限制，以證明該賬户債務人因履行勞動或服務或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置和交付其中所列貨物或其他財產或因墊款或貸款而未償還和欠下的債務，(Iii)在所有實質性方面都符合並符合所有適用的材料聯邦、州和地方法律以及任何相關外國司法管轄區的適用法律。

第7.2節 記錄的維護。

各出質人應按照以往慣例，自費保存和保存每一張應收信用卡的實質完整的記錄，包括但不限於收到的所有付款、為此授予的所有貸項、退回的所有商品和所有其他文件的記錄。每一出質人應應抵押品代理人在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間提出的要求，以質押人的單獨費用和費用，交付信用卡應收款的所有有形證據，包括但不限於，證明信用卡應收款的所有文件以及與之有關的任何簿冊和記錄，交給抵押品代理人或其代表(質押人可以保留其證據和簿冊和記錄的副本)。在任何違約事件發生時及持續期間，抵押品代理人可將任何質押人的賬簿、記錄、信用資料、報告、備忘錄及所有其他與信用卡應收款有關的文字的完整副本轉讓予任何已取得或正在考慮收購信用卡應收款的權益或抵押品代理人在其中的擔保權益的任何人士，而無需任何質押人的同意。

第7.3節 傳奇

各質押人應應抵押品代理人在違約事件發生後和任何違約事件持續期間的任何時間提出的要求，以抵押品代理人合理滿意的形式和方式，説明信用卡應收款以及證明或與信用卡應收款有關的該質押人的其他簿冊、記錄和文件，並適當參考信用卡應收款已轉讓給抵押品代理人的事實，並説明抵押品代理人對信用卡應收款享有擔保權益。

第7.4節 條款的修改等

任何質押人不得取消或取消任何應收信用卡證明的債務，或修改其任何條款，或對其進行任何調整，延長或續期任何此類債務，妥協或解決與之有關的任何爭議、索賠、訴訟或法律程序，或出售

任何信用卡應收賬款或其中的利息，除非在每一種情況下，在與以往慣例一致的正常業務過程中，未經抵押品代理人事先書面同意。

第7.5節 收藏.

各出質人應在正常業務過程中按照以往慣例(包括但不限於拖欠的信用卡應收賬款，該等信用卡應收賬款將按照公認的商業託收程序收回)向每一信用卡應收賬款的賬户債務人收取根據該等信用卡應收賬款或因該等信用卡應收賬款而欠下的任何及所有信用卡應收賬款，並在收到該等賬款後立即將所收取的所有款項運用於該等信用卡應收賬款的未償還餘額。在任何情況下，無論是由任何質押人、抵押品代理人或任何貸款方根據貸款文件的條款發生的收取費用和支出(包括但不限於合理的、有文件記錄的自付律師費)，應由質押人支付。

第八條

補救措施

第8.1節 補救辦法

(A)在任何違約事件發生時及持續期間，抵押品代理人可不時或應所需貸款人的要求，就抵押品而根據適用法律或以其他方式向其提供的其他貸款文件所規定的其他權利和補救辦法以外，就抵押品應不時地：

(I)親自或由代理人或律師立即從任何出質人或任何其他人手中取得抵押品或其任何部分的管有，不論是否有法律上的通知或程序，併為此目的可進入任何抵押品所在的任何出質人的處所、移走該等抵押品、留在該處所以收取與該抵押品有關的所有通訊及匯款的副本，並在移走及管有任何質押人的任何及所有服務、供應品、協助及其他設施時使用該等通訊及匯款；

(2)在任何時間就抵押品要求、起訴、收取或接受任何應付或應收的款項或財產，包括但不限於指示債務人或債務人履行構成抵押品一部分的任何協議、文書或其他義務，直接向抵押品代理人支付該等協議、票據或其他義務的條款所規定的任何款項，並就上述任何事項作出妥協、和解、延長付款期限及作出其他修改；但如任何此類付款是直接支付給任何出質人的，則在任何該債務人收到該指示之前，該出質人應將根據該指示收到的所有款項以信託形式分開，以便抵押品代理人受益，並應迅速向抵押品代理人支付該等款項；

(3)出售、轉讓、授予使用或以其他方式清算的許可，或指示任何質押人出售、轉讓、授予使用許可或以其他方式清算全部或部分與抵押品或其任何部分一起進行的任何和所有投資，並佔有任何此類出售、轉讓、許可或清算的收益；

(Iv)接管抵押品或其任何部分，以書面指示任何質押人按照以下規定在抵押品代理人如此指定的任何一個或多個地方組裝抵押品

根據UCC第9-609條，在這種情況下，質押人應自費：(A)立即安排將抵押品移至抵押品代理人指定的一個或多個地方，並在那裏交付給抵押品代理人，(B)在抵押品代理人採取進一步行動之前，在該一個或多個地方儲存和保存任何抵押品；(C)在抵押品如此儲存和保存期間，提供必要的安全和維護服務，以保護抵押品，並將其保存和保持在良好的狀態。按照本條款第8.1(A)(4)款的規定，對於每個質押人交付抵押品的義務而言，時間至關重要。在向有管轄權的衡平法法院提出申請後，抵押品代理人應有權獲得一項法令，要求任何質押人具體履行此種義務；

(5)提取構成抵押品的任何質押人在任何銀行、金融證券、存款或其他賬户中的所有款項、票據、證券和其他財產，以用於第九條所規定的擔保債務；

(6)保留分配並將其適用於本公約第九條所規定的擔保債務；

(7)行使作為抵押品的實益和合法所有人的任何和所有權利，包括但不限於完善轉讓和行使與任何抵押品有關的任何和所有投票權、協議權和其他權利和權力；以及

(Viii)在符合(X)任何租約或(Y)對該等處所的任何其他書面限制(包括以抵押品代理人為受益人的抵押品進入協議)的有效及可強制執行的條款下，抵押品代理人有權在任何質押人的處所進行該等銷售，並有權在該抵押品代理人認為適當的一段或多於一段時間內，免費使用任何質押人的處所進行該等出售；

(九)對於由庫存、貨物和設備組成的任何抵押品，抵押品代理人可以質押人的名義、抵押品代理人自己的權利、或由一個或多個代理人和承包商進行一次或多次停業銷售。在(X)任何租約或(Y)對該等物業的任何其他書面限制(包括以抵押品代理人為受益人的有關該等物業的抵押品進入協議)的有效及可強制執行條款的規限下，該項出售(S)可在任何質押人擁有、租賃或佔用的任何物業上進行，並在抵押品代理人認為合適的一段或多段時間內免費出售。抵押品代理人和任何此類代理人或承包人在進行任何此類銷售時，可以用其他貨物增加庫存(所有其他貨物仍為抵押品代理人或該代理人或承包人的獨有財產)。出售此類貨物所變現的任何數額，如構成庫存的增加(扣除處置費用和費用的可分配份額)，應為抵押品代理人或此種代理人或承包人的獨有財產，任何出質人或根據任何出質人或根據任何出質人的權利提出要求的任何人均不在其中享有任何權益。在任何該等停業出售中，每名購買人須絕對持有已售出的財產，不受任何質押人的任何申索或權利影響。

(X)對於由知識產權組成的任何抵押品，應要求立即使以抵押品代理人為受益人的留置權成為適用質押人將任何或所有此類抵押品轉讓給抵押品代理人或其指定人，或使其成為世界各地任何此類抵押品的許可或再許可，不論是一般、特別或其他形式，也不論是排他性的還是非排他性的，其條款和條件及方式由抵押品代理人決定(除非違反當時任何現有的許可安排，但無法獲得豁免的情況除外)。

(Xi)行使信譽方在UCC項下的所有權利和補救措施，抵押品代理人也可自行決定，在不另行通知的情況下，以公開或非公開銷售的方式，在任何交易所、經紀人委員會或抵押品代理人的任何辦公室或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式，以抵押品代理人認為在商業上合理的價格或其他條款，出售、轉讓或授予使用一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分的許可。抵押品代理人或任何其他信用方或其各自的任何關聯公司可以是任何此類銷售的任何或全部抵押品的購買人、被許可人、受讓人或接受者，並有權使用和運用欠該人的任何有擔保債務，作為該人在此類出售時應支付的抵押品的購買價格的信用，以投標和結算或支付在該銷售中出售、轉讓或許可的抵押品的全部或任何部分的購買價。任何此類出售的每一購買者、受讓人、被許可人或接受者應絕對不受任何質押人的任何要求或權利的影響而獲得出售、轉讓或許可的財產，各質押人特此在法律允許的最大範圍內放棄其目前擁有或可能在未來任何時候根據現行或今後制定的任何法律或法規擁有的所有贖回、停留和/或評估權。如果所有或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價款為止，但抵押品代理人不承擔任何責任，如果任何一名或多於一名該等買方未能認購及支付如此出售的抵押品，則該等抵押品可在發出通知後再次出售。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可以在確定的時間和地點不時以公告將任何公開或非公開出售延期，而這種出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。各質押人特此在法律允許的最大範圍內放棄因任何抵押品在這種私下銷售中出售、轉讓或許可的價格低於在公開出售中可能獲得的價格而對抵押品代理和其他貸方提出的任何索賠，即使抵押品代理接受收到的第一個要約並且不向超過一個受要約人提供此類抵押品。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售；抵押品代理人應可根據該協議自由進行出售，質押人無權退還抵押品或受該協議約束的任何部分，即使抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救並全額償付債務。作為行使本協議所賦予的銷售權力的替代辦法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本8.1節的規定進行的任何銷售應被視為符合UCC第9-610(B)節規定的商業合理標準。

第8.2節 銷售通知。

各質押人承認並同意，在法律規定必須發出出售或其他抵押品處分通知的範圍內，除非抵押品易腐爛或有迅速貶值的危險，或屬於在公認市場上慣常出售的類型(在這種情況下，抵押品代理人應向質押人或在有關情況下切實可行的預先通知)，提前十(10)天通知質押人任何公開出售的時間和地點，或任何私下出售或其他意向處置的時間，在商業上是合理的通知。如果任何質押人在違約事件發生後簽署了放棄或修改(在法律允許的情況下)任何銷售通知或其他意向處分的權利的聲明，則無需向質押人發出通知。

第8.3節 放棄通知和索賠。

各質押人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄與抵押品代理人接管或抵押品代理人對任何抵押品的處置有關的通知或司法聽證，包括但不限於關於任何預判補救措施或補救措施的任何和所有事先通知和聽證，以及該質押人根據法律本應享有的任何此類權利，各質押人特此在適用法律允許的最大限度內進一步放棄：(I)因接管財產而造成的所有損害，(Ii)關於時間的所有其他要求，與執行抵押品代理人在本合同項下的權利有關的地點和銷售條款或其他要求，以及(Iii)根據任何適用法律現在或今後有效的所有贖回、評估、估值、暫緩、延期或暫停的權利。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，抵押品代理人對根據第八條作出的任何不正確或不當的付款不承擔責任。任何抵押品的出售或購買選擇權的授予，或在抵押品上的任何其他變現，應具有剝離適用的質押人在法律上或在衡平法上的所有權利、所有權、權益、申索和要求的效力，並在法律和衡平法上對該質押人以及對任何人或所有聲稱或企圖從該質押人、通過該質押人或在該質押人之下申索如此出售、選擇或變現的抵押品或其任何部分的人永久禁止。

第8.4節 抵押品的某些銷售。

(I)各出質人承認，由於任何政府當局或證券法所載法律、規則、條例或命令所載的若干禁止，抵押品代理人在出售全部或任何部分抵押品(包括證券抵押品及投資財產)時，可被迫將購買者限定為符合該政府當局要求的人士，或就該等證券抵押品及投資財產而言，限於同意為其本身賬户、投資用途而非分銷或轉售目的而取得該等證券抵押品或投資財產的人士。各出質人承認，任何此類出售的價格和條款對抵押品代理人而言可能不如通過沒有此類限制的公開出售(包括但不限於根據證券法規定的登記聲明進行的公開發售)，並同意：(A)任何此類出售應被視為以商業上合理的方式進行，除非適用法律另有要求，否則抵押品代理人沒有義務從事公開銷售。和(B)抵押品代理沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何證券抵押品或投資財產的銷售推遲一段必要的時間，以允許其發行人登記根據證券法或適用的州證券法要求登記的公開銷售形式，即使發行人同意這樣做也是如此。

(Ii)如抵押品代理人應書面要求決定行使其出售任何或全部證券抵押品或投資財產的權利，則適用的質押人應不時向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的所有資料，以確定抵押品代理人根據證券法及其下的“美國證券交易委員會”規則可作為豁免交易出售的證券數目。

(Iii)每個出質人還同意，違反第8.4條所載的任何契諾將對抵押品代理人和其他信貸當事人造成不可彌補的損害，抵押品代理人和其他信貸當事人在法律上沒有就該違約行為採取適當的補救措施，因此，本第8.4條所載的每一契諾均可針對該出質人具體強制執行，並且該出質人特此放棄並同意不主張針對

要求具體履行這類公約的行動，但抗辯説沒有發生違約事件，而且仍在繼續。

第8.5條。沒有放棄；累積補救。

(I)抵押品代理人未能行使、處理本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何過程，以及其行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何此等權利、權力或補救措施而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施；亦不得要求抵押品代理人首先查看、執行或用盡任何其他擔保、抵押品或擔保。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

(Ii)如果抵押品代理人已提起任何程序，以止贖、出售、進入或其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救措施，而該等程序已根據債務人救濟法或因任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對抵押品代理人不利，則在每一種情況下，質押人、抵押品代理人及每一其他信貸方應恢復其各自在本協議下對抵押品的地位及權利，而抵押品代理人及其他信貸方的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如沒有提起該等程序一樣。

第8.6節 許可證的授予。

僅為使抵押品代理人能夠在違約事件持續期間，在抵押品代理人合法有權行使該等權利和救濟時，行使本協議或任何其他貸款文件或適用法律項下的權利和救濟，且不為其他目的，各質押人特此授予抵押品代理人不可撤銷的非排他性許可(可在不向質押人支付特許權使用費、租金或其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或再許可該質押人的任何資產(包括但不限於所有固定裝置，(X)任何租賃的有效和可執行條款，或(Y)對該等場所的任何其他書面限制(包括針對該場所的抵押品訪問協議)，無論這些場所位於何處，也不論其是否構成抵押品，包括在該許可中訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印該等場所的所有計算機程序。

第8.7節 有關知識產權的某些額外行動。

如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，應擔保代理人的書面要求，各質押人應簽署並向擔保代理人交付一份或多份註冊專利、商標和/或版權的轉讓，以及為實現本合同的意圖和目的所必需或適當的其他文件，前提是此類轉讓不會導致根據適用法律的任何權利的喪失。在抵押品代理人發出書面通知後的五(5)個工作日內，各質押人應在質押人的權力範圍內，向抵押品代理人提供質押人在違約發生之日合理指定的人員，以允許該質押人直接或間接地繼續生產、宣傳和銷售該質押人在註冊專利、商標和/或著作權下銷售的產品和服務，該等人員應可代表抵押品代理人履行其先前的職能。

第九條
意外事件收益和抵押處分的運用

第9.1節 收益的應用。

抵押品代理人因抵押品代理人行使其補救措施而出售、收取抵押品或對全部或任何部分抵押品進行其他變現而收到的收益，應與抵押品代理人根據本協議當時持有的任何其他款項一起，按照信貸協議第8.03節的規定使用。

第十條

其他

第10.1節 關於抵押代理人。

不以任何方式限制抵押品代理人在信貸協議或其他貸款文件下的權利：

(I)抵押品代理人已根據信貸協議獲委任為抵押品代理人。抵押品代理人在本合同項下的行為受信貸協議條款的約束。抵押品代理人有權根據本協議和信貸協議提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利、採取或不採取行動(包括但不限於解除抵押品或替換抵押品)。抵押品代理人可以聘請與本合同有關的代理人和代理律師，對其善意選擇的代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。抵押品代理人可辭職，並可按信貸協議規定的方式指定繼任抵押品代理人。在繼任抵押品代理人接受任何委任為抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人應隨即繼承並享有退任抵押品代理人在本協議項下的所有權利、權力、特權及責任，而退任抵押品代理人應隨即解除其在本協議項下的職責及義務。在任何退役的抵押品代理人辭職後，對於其在擔任抵押品代理人期間根據本協議採取或未採取的任何行動，本協議的規定應對其有利。

(Ii)如果抵押品代理人以個人身份給予其擁有的抵押品的處理相當於抵押品代理人以個人身份給予其本身由類似工具或權益組成的財產的待遇，抵押品代理人應被視為已在保管和保存其所擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎，但有一項理解是，抵押品代理人和任何信貸方均無責任(I)就任何證券抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項確定或採取行動，不論抵押品代理人或任何其他信用方是否知道或被視為知悉該等事宜，或(Ii)採取任何必要步驟以維護任何抵押品對任何人的權利。在任何情況下，抵押品代理人或任何其他信用方對保管和保全其持有的抵押品的責任不得延伸至超出其控制範圍的事項，包括但不限於天災、戰爭、叛亂、騷亂、政府行為或任何公司或其他託管人的行為。

(Iii)擔保品代理人應有權依賴其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、命令或其他文件或任何電話信息，並有權在其選定的律師的建議下，就與本協議及其在本協議項下的職責有關的所有事項，提供諮詢意見。

(4)如果任何抵押品也構成根據任何其他信託契據、抵押、擔保協議、質押或任何類型的文書授予抵押品代理人的抵押品，在本條例的規定與該等抵押品的其他信託契據、抵押、擔保協議、質押或任何類型的文書的規定發生任何衝突時，抵押品代理人應全權酌情選擇應控制哪一項或哪些規定。

第10.2節 抵押代理人可以執行;抵押代理人被任命為事實律師。

如果任何出質人不履行本協議或信貸協議中所載的任何保證(包括但不限於，該出質人關於(I)支付本協議項下所有所需保險單的保險費、(Ii)支付索賠、(Iii)進行修理、(Iv)解除留置權或(V)在任何抵押品下支付或履行該出質人的任何義務的承諾)，或者如果違反本協議所載任何質押人的任何擔保，抵押品代理人可以(但沒有義務)作出同樣的作為，或促使其作出或補救任何此類違約，並可為此動用資金；但抵押品代理人在任何情況下均無義務調查出質人未按本合同要求支付或履行的任何税款、留置權、附加費或其他債務的有效性，且該出質人未根據信貸協議的規定提出異議。抵押品代理人如此支出的任何和所有金額應由質押人按照本合同第10.3節的規定支付。無論是第10.2節的規定，還是抵押品代理人根據第10.2節的規定採取的任何行動，都不應阻止任何此類不遵守本協議中包含的任何約定或違反擔保的行為構成違約事件。各質押人特此指定抵押品代理人為其事實代理人，並在違約事件發生後及違約事件持續期間，不時以該出質人的名義或以該出質人的名義，全權授權抵押品代理人採取任何行動及簽署任何與信貸協議及其他證券文件的條款一致的文書，抵押品代理人可認為該等文書是達到本協議目的所必需的。上述授權是一份附帶利息的授權委託書，在本協議有效期內，該授權不可撤銷。每一出質人特此批准該受權人憑藉本條例合法作出或促使作出的一切事情。

第10.3節 費用;賠償。

在不限制信貸協議第10.04條或其他貸款文件規定的情況下：

(A)每名質押人應立即向抵押品代理人支付任何及所有合理的費用和開支，包括抵押品代理人因下列情況而可能招致的合理和有據可查的外部律師費用和開支以及任何專家和代理人的費用和開支：(I)影響抵押品或其任何部分的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序已展開，在該訴訟、訴訟或法律程序中，抵押品代理人成為當事一方或參與或抵押品或其任何部分的使用權受到威脅，或在抵押品代理人的判斷中有必要捍衞或維持抵押品的留置權(包括但不限於，確定或維護抵押品遵守任何政府當局或法律的任何要求的任何訴訟、訴訟或程序)，(2)擔保債務的收取，(3)強制執行

(V)抵押品代理人或任何信用方的任何權利的行使或強制執行，或(Vi)任何質押人未能履行或遵守本協議的任何規定。在抵押品代理人提出付款要求之日起至還款之日起的二十(20)天內，抵押品代理人已支出並由任何質押人根據本條款第10.3款應支付的所有款項應在被要求付款後立即到期(連同根據信貸協議按當時有效的最高利率計算的利息)，並應作為擔保債務的一部分。

(B)質押人同意共同及個別地賠償抵押品代理人(及其任何分代理人)、其他信用方及任何前述人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、訴訟因由、損害賠償、債務、和解付款、義務、費用及相關開支(包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出)的損害；但該等受彌償人有權獲得補償，以補償在每個適用司法管轄區內不超過一名首席大律師及一名本地大律師(在無利益衝突的情況下，受彌償人可聘請額外的大律師)，或因任何第三方、任何質押人或任何其他貸款方對任何受彌償人提出的指稱而招致的或因下列原因而產生的補償：(I)本協議、信貸協議或任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，或因質押人履行其各自在本協議下的義務，或完成信用證協議和其他貸款單據所預期的交易，或由此或由此預期的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的資金的使用或擬議使用(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)；(Iii)任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質；或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何信用方向已根據本合同與任何信用方訂立控制協議的被凍結賬户銀行或其他人提出的任何索賠或支付的任何金額，或(V)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受賠方是否為其中一方；但是，如果(X)該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是(X)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠人或該受償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於質押人或任何其他貸款方就違反該受償人在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向該受償人提出的索賠，則不得對該受賠人提供此類賠償。如果出質人或貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。

(C)無論本協議期限到期、任何貸款償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可執行，或代理人或任何其他信用方或其代表進行的任何調查，本第10.3款的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。根據第10.3條規定應支付的所有款項應在收到書面要求後立即支付(但無論如何不得超過10個工作日)，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

第10.4節 持續擔保權益;轉讓。

本協議將產生抵押品的持續擔保權益，並應(I)對質押人、其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Ii)保證抵押品代理人和其他貸方及其各自允許的繼承人、受讓人和受讓人的利益，以及抵押品代理人在本協議項下的權利和補救措施。其他任何人(包括但不限於任何質押人的任何其他債權人)在本協議中不享有任何權益或任何權利或利益。在不限制前述第(Ii)款的一般性的情況下，任何貸款方可以轉讓或以其他方式將本協議擔保的其持有的任何債務轉讓給任何其他人，而該其他人應隨即獲得授予該貸款方的所有與此有關的利益，但在符合信貸協議的規定的情況下。

第10.5節 終止;釋放。

本協議、對抵押品代理人的留置權(為了其自身和其他貸方的利益)以及在此授予的所有其他擔保權益應在全部擔保債務付清後終止。儘管有上述規定，(A)本協議規定，如果任何貸款方或任何出質人破產或重組或以其他方式終止或必須以其他方式恢復任何擔保債務的付款或其任何部分，(B)與本協議終止有關的，應恢復本協議授予的以抵押品代理人為受益人的留置權(為貸方當事人的利益)和所有其他擔保權益。抵押品代理人可要求其合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的有擔保債務而造成的損失，(Y)隨後可能就其他債務產生的任何債務，以及(Z)根據信貸協議第10.04條之後可能產生的任何有擔保債務。

(I)抵押品應根據本協議和信貸協議的規定解除本協議的留置權。根據本協議和信貸協議的規定終止抵押品或解除抵押品時，抵押品代理人應應質押人的請求，在抵押品代理人收到抵押品代理人的情況下，將抵押品代理人可能擁有的、未根據本協議條款出售或以其他方式適用的抵押品轉讓、轉讓和交付給質押人，而無需抵押品代理人的追索權或擔保。適當的文件和文書(包括UCC 3終止聲明或豁免)，確認終止本合同或解除此類抵押品，視具體情況而定。

(Ii)在質押人希望抵押品代理人採取第10.5款第(Ii)款所述的任何行動的任何時候，質押人應應抵押品代理人的要求，向抵押品代理人交付一份高級人員證書，證明根據第10.5款第(I)或(Ii)款允許解除各自的抵押品。抵押品代理人不應因本條款第10.5節允許(或抵押品代理人善意地認為允許)的任何抵押品發放而對任何其他信用方承擔任何責任。

第10.6節。 書面修改。

對本協議任何條款的修改、修改、補充、終止或放棄，以及對任何質押人的任何偏離的同意，除非是按照信貸協議的條款作出的，並且除非以書面形式由抵押品代理人簽署，否則無效。對本協議任何條款的任何修正、修改或補充，對本協議任何條款的任何放棄，以及對任何質押人偏離本協議任何條款條款的任何同意，應僅在為特定情況和特定目的而制定或給予的特定情況下有效。

除非本協議或任何其他證明擔保債務的文件特別要求發出通知，否則在任何情況下，對任何出質人的通知或要求不得使任何出質人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.7節。 通知。

除非本協議或信貸協議另有規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應按照信貸協議中規定的方式向任何質押人發出並生效，質押人的地址應在信貸協議中規定的借款人的地址，抵押品代理人的地址應在信貸協議中規定的地址，在任何情況下，通知或其他通訊應按照信貸協議中規定的方式向另一方發出書面通知，並使其生效。

第10.8節 管轄法律。

本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第10.9節。 同意司法管轄權和訴訟程序送達;陪審團審判豁免。

(A)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，每名質押人都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非專屬司法管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可在該紐約州法院進行聆訊和裁定，在這樣的聯邦法庭上。每一個PLEDGORS同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何質押人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)每一出質人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(A)款所指的任何法院提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對。在適用法律允許的最大範圍內，每個PLEDGOR在此不可撤銷地放棄對

在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便場所。

(C)本合同各方不可撤銷地同意按照信貸協議第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(D)每一出質人同意，任何質押人提出根據本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的申索或反申索而提出的任何訴訟，應僅在紐約州位於紐約縣的法院或由行政代理人全權酌情選擇的任何聯邦法院提出，並同意該等法院對任何該等訴訟具有專屬司法管轄權。

(E)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.10節。 條款的可分割性。

如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.11條。在對應物中執行。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第10.12節。對於繳税或徵收，不能抵免。

任何質押人無權從信貸協議項下應付的本金、保費(如有)或利息獲得任何信貸，而該質押人亦無權因抵押品或其任何部分的任何税項的支付而有權從根據該協議或本協議的條款而須支付的任何其他款項中獲得任何信貸。

第10.13條。沒有對抵押品代理人的索賠。

本協議中包含的任何內容均不構成抵押品代理人就抵押品或其任何部分履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的任何明示或默示的同意或要求，也不構成給予任何質押人任何權利、權力或授權，以合同或允許履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的方式允許就此向抵押品代理人提出任何索賠，或任何基於履行該等勞動或服務或提供任何該等材料或其他財產的留置權在本留置權之前的任何主張。

第10.14條。沒有釋放。

本協議中規定的任何規定均不免除任何質押人履行根據或就任何抵押品須履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議，或根據或就任何抵押品對任何人承擔的任何責任，也不得將任何義務強加給抵押品代理人或任何其他信貸方以履行或遵守任何該等條款、契諾、條件或協議，本協議、信貸協議或其他貸款文件所載或在抵押品項下或有關抵押品項下或有關抵押品項下或相關抵押品項下或相關抵押品的任何陳述或擔保的任何違反，應由抵押品代理或任何其他信貸方承擔責任。第10.14節所載各出質人的債務在本協議終止以及該出質人在本協議、信貸協議和其他貸款文件項下的其他義務履行後仍繼續有效。

第10.15條。絕對義務。

每一出質人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(I)任何出質人的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、重整、清盤等，或與債務人救濟法有關的其他事項；

(2)信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Iii)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(4)對所有或任何擔保債務的任何其他抵押品的任何質押、交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修訂、豁免或同意；

(V)根據或與本協議、信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何行使、不行使或放棄，但依照本協議第10.6節的規定給予的豁免中明確規定的除外；或

(6)以其他方式可能構成對任何質押人的抗辯或解除質押人責任的任何其他情況(全額償付擔保債務除外)。

第10.16條。額外的出質人豁免。

儘管本協議雙方完全打算按照本協議第10.8條的規定管轄本協議，但在法律允許的最大範圍內和適用於抵押品的範圍內，質押人在此不可撤銷地放棄和同意如下：

(I)質押人明確放棄根據《加利福尼亞州民法典》第2787至2855條(首尾兩節包括在內)可能給予質押人的任何和所有福利；

(Ii)質押人放棄任何和所有抗辯，包括但不限於在聯合銀行訴格拉茨基案[1968年加州附錄2d.40(265)]中討論的質押人對禁止反言的抗辯，其依據是針對擔保債務的全部或任何部分不動產擔保的止贖，或根據任何質押人所籤立的任何信託契約或任何租賃信託契約(“信託契約”)或任何其他擔保文件中所載的售賣權，而不是以司法止贖的方式進行訴訟。質押人放棄因抵押品代理人選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，即使擔保義務的非司法止贖等救濟的選擇已經通過《加州民事訴訟法》第580d條的實施或以其他方式破壞了質押人的代位權和償還權；

(3)質權人放棄任何出質人可能享有的所有權利和抗辯，因為借款人的任何債務或擔保債務是以不動產作擔保的。這意味着，除其他事項外：(I)抵押品代理人可以向質押人收取抵押品，而無需首先止贖借款人或任何其他貸款方質押的任何不動產抵押品，以及(Ii)如果抵押品代理人取消任何質押人、借款人或任何一個或多個貸款方質押的不動產抵押品的抵押品：(A)債務金額只能減少抵押品在止贖銷售中出售的價格，即使抵押品價值高於銷售價格，以及(B)抵押品代理人可以向質押人收取，即使抵押品代理人，取消不動產抵押品贖回權，破壞了質押人可能向借款人或任何其他貸款方收取的任何權利。這是對質押人可能擁有的任何權利和辯護的無條件和不可撤銷的放棄，因為借款人的債務或擔保債務是以不動產為擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《CCP法案》第580a、5800億、580d或726節的任何權利或抗辯；

(Iv)如屬根據信託契據而喪失抵押品贖回權的售賣權，則不動產抵押品的公平市場價值須最終當作為止贖出售時成功競投的金額。根據《CCP法》第580a條，質押人放棄他們現在或將來可能在公允價值聽證會上享有的任何權利或利益。抵押品代理人絕對沒有義務在任何喪失抵押品贖回權的銷售中出價，但可以不出價或出價任何抵押品代理人認為適當的金額；

(V)質押人在此不可撤銷地授權抵押品代理人將擔保各方收到的用於償還債務的任何和所有款項首先用於根據信託契約條款擔保的數額，然後用於未擔保的數額

根據信託契約的條款(如有)。每個質押人特此放棄其根據《加州民法典》第2822條擁有或此後可能擁有的任何和所有權利，該條款規定，如果擔保人“只對一項債務的一部分負責，而委託人提供部分債務清償，委託人可以指定應履行的那部分債務”；；

(Vi)每名質押人向抵押品代理人保證並向抵押品代理人表示：(I)其現已或將繼續全面及完整地獲取有關貸款文件所指交易的任何及所有資料、借款人或任何貸款方在貸款文件下擁有或將會取得的資產價值、其財務狀況及其各自支付及履行貸款文件項下義務的能力；及(Ii)質押人已審閲及批准貸款文件副本，並獲充分告知抵押品代理人在貸款文件違約時，在通知或不通知質押人的情況下可尋求的補救措施。質押人應充分了解借款人和其他貸款方的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的各方面情況；以及

(Vii)質押人同意，抵押品代理人可以行使本合同或任何貸款文件項下的任何權利或補救辦法，而不必為擔保債務或債務訴諸或用盡任何擔保或抵押品。各質押人特此放棄其現在或今後可能要求抵押品代理人對借款人提起訴訟、對任何其他貸款方或任何其他債務擔保人提起訴訟、取消質押人、借款人或任何其他貸款方轉讓給抵押品代理人的任何不動產或動產抵押品的任何留置權、行使貸款文件規定的任何權利或救濟、動用與任何義務有關的任何信用證、尋求任何其他補救辦法或強制執行貸款文件規定的任何其他權利的任何權利。

第10.17條。修訂和重新簽署了現有的安全協議。

本協議是對現有《安全協議》的修正和重述。本協議決不打算構成現有擔保協議或擔保債務(如現行擔保協議中所界定的)的更新。對於(I)在第二修正案生效日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有的擔保協議和其他貸款文件將管轄本協議任何一方或另一方的各自權利和義務，並應就該目的保持完全效力和效力；以及(Ii)在第二修正案生效日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的附表)和其他貸款文件(如信貸協議中的定義)管轄。自第二修正案生效之日起及之後，如果本協定的規定與現有安全協議的規定發生衝突或不一致，應以本協定的規定為準。根據現有擔保協議或與現有擔保協議相關而授出的任何抵押，應繼續擔保質押人根據信貸協議或與信貸協議相關產生的義務(包括最初根據信貸協議或與信貸協議及其他貸款文件(均在緊接第二修正案生效日期前有效)產生的所有該等義務)。

第10.18條。ABL債權人間協議。

儘管本協議有任何相反規定：

(A)根據本協議授予抵押品代理人的留置權(包括該等留置權的完善程度和優先權)和擔保權益，以及抵押品代理人根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受《ABL債權人間協議》的規定約束。如果ABL債權人間協議的條款與本協議的條款之間有任何衝突，(I)抵押品代理人與質押人之間，另一方面，本協議的條款應管轄和控制，以及(Ii)抵押代理人與ABL條款代理人之間，另一方面，ABL債權人間協議的條款應管轄和控制。

(B)在ABL期限債務解除之前，只要ABL期限文件的條款要求質押人(I)向ABL期限代理人交付構成ABL期限優先抵押品的任何佔有性抵押品，只要ABL期限代理人根據ABL債權人間協議的條款持有該等抵押品作為抵押品代理人的受託保管人的抵押品，或(Ii)就ABL期限優先抵押品或其收益採取任何其他行動，包括向抵押品代理人交付該等抵押品或其收益，這種交付應被視為履行本協議項下向抵押品代理人交付該等抵押品的任何義務。根據循環信貸單據和ABL債權人間協議採取的行動應被視為已履行。

[本頁的其餘部分特意留空]

質押人和抵押品代理人已促使本協議由其正式授權的人員在上述第一個日期正式簽署和交付，特此為證。

猶他州公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.，作為牽頭借款人、借款人和質押人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.，加利福尼亞州公司，作為借款人和質押人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

明尼蘇達商業公司，明尼蘇達州的一家公司，作為借款人和質押人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

PacIFIC FLY WAY WHOLESALE，LLC是一家特拉華州有限責任公司，作為借款人和質押人

作者：運動員倉庫公司，其唯一成員

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt I，LLC，特拉華州一家有限責任公司，作為借款人和質押人

作者：運動員倉庫公司，其唯一成員

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt II，LLC，特拉華州一家有限責任公司，作為借款人和質押人

作者：運動員倉庫公司，其唯一成員

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

ONADVENTURE LLC是一家特拉華州有限責任公司，作為借款人和質押人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

美國零件有限公司，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，作為借款人和質押人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.，特拉華州公司，作為擔保人和質押人

作者： /s/傑夫·懷特

姓名：Jeff·懷特

職位：首席財務官

富國銀行，國家協會，作為抵押品代理

作者： /s/威爾·博伊爾

姓名： 威爾·博伊爾

標題： 正式授權簽署人

附件1

[表格]

證券質押修正案

本《安全保證修正案》於_“此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《擔保協議》中賦予該等術語的含義)，日期為2024年7月30日，作出：(I)運動員倉庫公司，作為其自身和其他借款人的主要借款人(”主要借款人“)，(Ii)不時的借款人一方(連同主要借款人、”借款人“，以及(Iii)不時的擔保方(”擔保人“)，作為質押人、轉讓人和債務人(借款人，連同擔保人，以及以此類身份和任何繼承人的身份)，“質押人”和每個人都是“質押人”)，富國銀行，國家協會，作為貸方的抵押品代理人(以這種身份，並與任何以這種身份的繼承人一起，稱為“抵押品代理人”)。以下籤署人同意本質押修正案可附於擔保協議，並同意本質押修正案所列證券抵押品應被視為並應成為抵押品的一部分，並應為所有義務提供擔保。

質押證券

公司間註釋

[],

作為質押人

發信人：

姓名：

標題：

同意並接受：

富國銀行，國家協會，

作為抵押品代理人

發信人：
姓名：
標題：

附表I

公司間註釋

沒有。

附表II

提交、註冊和記錄

向猶他州商務部提交的全資產UCC-1融資聲明，將運動員倉庫公司指定為債務人，將富國銀行全國協會指定為擔保方。

向特拉華州國務卿提交的所有資產UCC-1融資聲明，將Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.指定為債務人，將Wells Fargo Bank，National Association指定為擔保方。

全資產UCC-1融資聲明，將Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.指定為債務人，Wells Fargo Bank，National Association作為擔保方提交給加利福尼亞州國務卿。

所有資產UCC-1融資聲明指定明尼蘇達州商業公司為債務人，富國銀行，全國協會作為擔保方提交給明尼蘇達州國務卿。

向特拉華州國務卿提交的所有資產UCC-1融資聲明，將Pacific Flyway Wholesale，LLC列為債務人，將Wells Fargo Bank，National Association列為擔保方。

向特拉華州國務卿提交的所有資產UCC-1融資聲明，將Sportsman‘s Warehouse Development I，LLC指定為債務人，將Wells Fargo Bank，National Association指定為擔保方。

向特拉華州國務卿提交的所有資產UCC-1融資聲明，將Sportsman‘s Warehouse Development II，LLC指定為債務人，將Wells Fargo Bank，National Association指定為擔保方。

向特拉華州國務卿提交的所有資產UCC-1融資聲明，將OnAdenture，LLC指定為債務人，Wells Fargo Bank，National Association作為擔保方。

向特拉華州國務卿提交的全資產UCC-1融資聲明，將American Parts Co.，LLC列為債務人，將Wells Fargo Bank，National Association列為擔保方。

授予美國商標擔保權益將Sportsman‘s Warehouse，Inc.命名為Grantor，Wells Fargo Bank，National Association作為Grantee向美國專利商標局提交申請。

附表III

初始質押權益

附表IV

許可證

沒有。

域名

[提供]

附表V

有形的聊天紙

沒有。

附表VI

商品帳户

沒有。

附表VII

電子擔保債權憑證

沒有。