設施保修

於2024年7月30日由猶他州的Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(以下簡稱“擔保人”)出具的融資擔保(以下簡稱“擔保”)以(A)PLC代理有限責任公司為自身利益及其他貸款方(見下文所述信貸協議的定義)的利益為受益人而以(A)PLC代理有限責任公司(在該身份下稱為“代理”)為受益人的擔保。

W I T N E S S E T H

茲提及該特定的ABL定期貸款信貸協議，其日期為本協議之日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改)；本文中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義)，由(I)猶他州的一家公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.本身並作為借款人的代表(在這種情況下，為借款人的代表)(連同主要借款人，統稱為“借款人”和各自的“借款人”)，(Ii)不時的借款人，(Iii)其擔保方，(Iv)不時的貸款人(“貸款人”)，和(V)代理人。

鑑於萬億.E貸款人已同意根據信貸協議所指明的條款及受其規限向借款人提供貸款。

鑑於，擔保人承認，它將從信貸協議中規定的信貸安排的可用性和貸款人的貸款中獲得直接和間接的好處。

鑑於，貸款人的貸款義務除其他事項外，還取決於本擔保的履行和交付。出於對此的考慮，併為了促使貸款人貸款，擔保人願意以本擔保書的形式訂立本擔保書。

據此，雙方同意如下：

第一節保證。擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，不可撤銷地無條件地擔保到期的到期款項(無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款或其他方式)和每個借款人履行所有債務(統稱為“擔保債務”)，包括如果沒有債務人救濟法的實施則應到期的所有此類擔保債務。擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍將受本擔保的約束。儘管有上述規定，就任何擔保人而言，“擔保義務”一詞應不包括與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

第二節不受影響的擔保義務。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄向任何人提示、要求付款和向任何人提出抗辯

貸款方不承擔任何擔保義務，並放棄接受本擔保的通知、拒付通知和所有其他任何類型的通知。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人的義務不應受到以下情況的影響：(A)代理人或任何其他信用方未能根據信貸協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何貸款方提出任何索賠或要求，或對任何其他方就任何擔保義務執行或行使任何權利或補救；(B)對本擔保的任何條款或規定、或任何其他貸款文件或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；就任何貸款方或擔保債務而言，(C)代理人或任何其他貸款方所持有或代表其持有的任何抵押品中的任何擔保權益未能完善或解除，或(D)任何貸款方因任何原因(包括但不限於任何貸款方的任何破產、破產或重組)在法律上不存在或沒有法律義務履行任何擔保義務。

第三節保安。擔保人在此承認並同意，代理人和其他信貸方可以(A)接受和持有本擔保和擔保義務的付款擔保，並交換、強制執行、放棄和解除任何此類擔保，(B)應用擔保並指示其全權酌情決定的銷售順序或方式，以及(C)免除或替換任何一名或多名背書人、借款人、其他貸款方或其他債務人，在每種情況下，不以任何方式影響或損害擔保人在本擔保項下的責任。

第四節付款擔保。擔保人還同意，在所有擔保債務到期而非託收時，本擔保構成對付款和履約的擔保，並且在適用法律允許的最大限度內，放棄要求代理人或任何其他信用方為支付擔保義務而持有的任何抵押品或其他擔保的任何權利，或要求代理人或任何其他信用方以任何貸款方或任何其他人或所有或部分擔保義務的任何其他擔保人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。本合同項下要求擔保人支付的任何款項，可由代理人或任何其他信用方在任何情況下要求支付，並應按照信用協議中規定的方式，為代理人和其他信用方的利益向代理人支付。

第五節賠償。

第六節不解除或減少保證。擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(除非已全額支付保證義務)，包括任何保證義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的原則下，擔保人的擔保義務不得因代理人或任何其他信貸方未能根據本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，因在履行擔保義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改其任何規定，或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險或以其他方式改變擔保人風險的任何其他行為或不作為而解除、損害或以其他方式影響。

作為作為法律或衡平法事項的擔保人履行義務(除全額償付擔保債務外)。

第7節免除對貸款方的抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄基於任何其他貸款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行擔保義務或其任何部分的任何抗辯，或免除任何其他貸款方的責任的任何原因，但全額償付擔保義務除外。擔保人特此承認，代理人及其他信貸方可根據信貸協議的條款和條件，通過一項或多項司法或非司法銷售，取消其中一人或多人持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓，以代替止贖，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們針對任何其他貸款方可獲得的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害每個此類擔保人在本協議項下的責任，但已全額支付擔保債務的情況除外。根據適用法律，並在適用法律允許的範圍內，擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，並放棄參與任何此類止贖訴訟的任何利益和權利，即使此類選擇根據適用法律損害或取消擔保人對任何貸款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷、賠償、出資或代位權或其他權利或補救的權利。擔保人同意，其不得與代理人或任何其他信貸方就根據本協議支付的與任何債務救濟法下的任何程序相關的任何付款主張任何債權。

第8節付款協議；從屬關係。為促進前述規定，但不限於代理人或任何其他信用方因本合同而在法律上或衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，在任何貸款方未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下)償付時，擔保人特此承諾並將立即向代理人或由此指定的其他信用方支付或安排以現金支付該等未償還擔保債務的金額。在擔保人按照上述規定向代理人或任何其他貸款方支付任何款項後，擔保人以代位權、分攤權、報銷權、賠償權或其他方式對任何貸款方產生的所有權利，在各方面都應從屬於優先全額償付擔保債務的權利。此外，任何借款人或任何其他貸款方現在或以後由擔保人持有的任何債務，其償還權從屬於先行全額償付擔保債務，擔保人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(A)該等代位權、出資、補償、賠償或類似權利或(B)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給代理人，以便根據信貸協議的條款在支付擔保債務時記入貸方的貸方。

第九節保證義務的擔保限制。在涉及任何州公司法、債務人救濟法或任何其他州或聯邦破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果擔保人在本擔保項下的義務符合

否則，由於其在本擔保項下的責任金額而被認為或被確定為無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本擔保下的任何其他規定相反，此類責任的金額應自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效且可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高金額，而無需該擔保人、任何貸方、代理人或任何其他人採取任何進一步行動。

第10節信息。擔保人對每一貸款方的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況以及擔保人在本合同項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度承擔一切責任，並同意代理人或其他信貸方沒有任何義務將其或他們中的任何一方所知道的有關該等情況或風險的信息告知該擔保人。擔保人已審核並批准貸款文件的副本，並在通知擔保人或不通知擔保人的情況下，充分了解代理人可能尋求的補救措施。

第11節.終止本擔保(A)應在已全額償付擔保債務時終止，以及(B)如果任何擔保債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或必須由任何信用方或擔保人根據債務人救濟法或其他規定予以恢復，本擔保應繼續有效或恢復有效。

第12條強制執行的費用在不限制或複製其在《信貸協議》或其他貸款單據下的任何義務的情況下，擔保人同意按要求支付與(I)本擔保的管理、議付、單據或修改，和(Ii)代理人或任何其他信用方努力收集和/或執行擔保人的任何擔保義務和/或強制執行代理人或任何其他信用方針對擔保人或與擔保人有關的任何權利、補救措施或權力(無論是否由代理人或任何其他信用方提起訴訟)有關的所有信用方費用。

第13節有約束力；轉讓。凡本保證中提及任何一方，應視為包括該方的繼承人和受讓人，本保證中包含的由擔保人或其代表的所有契諾、承諾和協議應對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使代理人和其他貸方及其各自的繼承人和受讓人受益，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利或義務或本擔保中的任何權益(任何此類轉讓或轉讓的企圖均無效)，除非本擔保或信貸協議明確允許。

第14條.豁免；修訂

第15節複印件和傳真件代理人可以通過任何照相、縮微膠片、靜電覆印、數字成像或其他過程複製本文書和擔保人已經或可能在以後提供給代理人的所有文件。在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該複製品是否在正常業務程序中製作)，任何該等複製品均可接納為證據。任何載有傳送證明的傳真，對發起或代表傳送的一方具有約束力，並同樣可被接納為證據，猶如該傳真的原件已送交收到該傳送或由其代為接收的一方。

第十六節適用法律。本擔保受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第17條。公告。本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)應以書面形式進行，並按照信貸協議第10.02節的規定發出，但向擔保人發出的通信和通知可代表擔保人交付給牽頭借款人。

第18節協議的存續；可分割性

無論代理人或任何其他信貸方或其代表進行任何調查，即使代理人或其他信貸方在任何信貸展期時已知悉或知悉任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，在貸款人簽署和交付本擔保、信貸協議及其他貸款文件及作出任何貸款後，代理人或其他信貸方仍應繼續有效，直至已全額償付所擔保的債務為止。無論擔保債務的償還、承諾的期滿或終止、或本擔保的終止或本擔保的任何規定，本合同第5款和第11款(B)款的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力。

第19節對應方本保證可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過電子傳輸向本擔保人交付簽字頁的簽署副本應與手動交付本擔保書副本的效力相同。

第20條釋義規則信用證協議第1.02至1.06節中規定的解釋規則應適用於本擔保。

第21條。司法管轄權；地點的放棄；同意送達法律程序文件。

第22條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人、代理人和每一信貸方(經其接受)在任何直接或間接因本擔保或任何其他貸款文件或本擔保書或本擔保書擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。擔保人、代理人和每一信貸方(通過接受本協議)(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認，除其他事項外，本擔保和其他貸款文件是受第22條中相互放棄和證明的引誘而訂立(或接受)的。

第23條。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果任何貸款人已收到與貸款方財產有關的受託程序或類似附件，各信用方及其各自的關聯公司特此通知

經授權，在取得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終，以何種貨幣)以及該信用方或該關聯方在任何時間欠擔保人或擔保人賬户的其他義務(不論以何種貨幣)，抵銷擔保人現在或今後根據本擔保或任何其他貸款文件向該信用方承擔的任何義務和所有擔保義務。無論該信用方是否已根據本擔保或任何其他貸款文件提出任何要求，並且儘管該擔保人的該等債務可能未到期或欠該信用方的分支機構或辦事處，而不同於持有該存款的分支機構或辦事處或對該等債務負有債務。各信用方及其關聯方在第23條下的權利是該信用方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人和代理人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

[簽名頁面如下]

擔保人已於上述日期正式簽署本保證，特此為證。

承認並同意以上內容：