ABL學期貸款信貸協議

日期截至2024年7月30日
其中

Sportsman ' s Warehouse，Inc.，
作為牽頭借款人

為

借款方在此

Borrowers派對到此

本合同的擔保方

和

PLC AGENt LLC，
作為代理

和

本合同的貸款方

目錄

部分 頁面

附表

1.01（a） 借款人

1.01（b） 截至2028財年的借款人財政日曆

1.02 [已保留]

2.01 承諾和適用的費用

5.01 貸款方的組織信息

5.05 重大債務

5.06 訴訟

5.07 違約

5.08（b）（1） 擁有的房地產

5.08（b）（2） 租賃房地產

5.09 環境事項

5.10 保險

5.13 子公司;其他股權投資

5.17知識產權事項

5.18 勞工問題

5.21（a） DPA和被凍結的帳户

5.21（b） 信用卡安排

5.24 重大合約

6.02 財務和抵押品報告

7.01 現有優先權

7.02 現有投資

7.03 現有債務

10.02 代理人辦公室;某些通知請求

展品

表格

一 借款通知

B [已保留]

C-1 [已保留]

C-2 初始ABL期限A貸款票據/初始ABL期限b貸款票據

C-3 延遲提取ABL定期貸款票據

D 合規證明

E 任務和假設

F 合併協議

G 借款基礎證書

H信用卡通知

I [已保留]

J 員工股票計劃

ABL學期貸款信貸協議

本ABL TERm貸款信用協議（“協議”）於2024年7月30日由SPORTSMAN ' s Warehouse，Inc.簽訂，猶他州公司（“主要借款人”）、本協議附表1.01（a）中指定的人員（統稱為“借款人”）、本協議不時一方的每個貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”）和PLC AGENt LLC，作為貸方的行政和抵押代理人（在此身份下，“代理人”）。

W I T N E S S E T H：

鑑於萬億.E借款人已請求，且貸款人和代理人已同意在成交日期向借款人提供本金總額為45,000,000美元的優先擔保定期貸款信貸安排，其中包括25,000,000美元的初始抵押貸款(定義見下文)和20,000,000美元的延遲提取貸款(定義見下文)，其收益應由借款人用於本協議允許的用途，並在其他方面符合本協議的條款並受其約束。

因此，考慮到本協定中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價，特此確認收到，簽字人特此同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL第一修正案生效日期”是指第一修正案生效日期，該術語在循環信貸協議下和在循環信貸協議中定義(與本合同生效之日相同)。

“ABL債權人間協議”是指代理人和循環代理人之間的某些債權人間協議，日期為截止日期，並得到貸款各方的承認，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“ABL優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ABL期限A貸款”是指第2.01(C)(Ii)節所述的初始ABL期限A貸款和由初始ABL期限A貸款貸款人發放的任何延遲提取的ABL期限貸款。

“ABL B期貸款”是指除最初的ABL A期貸款外，由延遲提取的ABL期貸款機構發放的初始ABL期B期貸款和任何延遲提取的ABL期貸款。

“ABL定期貸款借款基數”是指，在任何計算時間，金額等於：

(A)合格信用卡應收賬款的面值乘以合格信用卡應收賬款預付款利率(前提是，這類合格信用卡應收賬款的預付利率與循環借款基礎下符合條件的信用卡應收賬款的預付利率(定義見美國銀行信貸協議)相結合，不得超過100.0%)；

加

(B)以下乘積：(一)合格庫存預付款利率乘以(二)貸款當事人的合格庫存成本乘以(三)貸款當事人的合格庫存的評估價值(前提是，這種合格庫存的全額預付率與循環借款基礎下的合格庫存預付率(定義見《資產負債表信貸協議》)相結合時，不得超過(A)自結算日起至2025年4月30日(包括該日)的105.0%，以及(B)此後的所有時間，102.5%)；

減號

(C)循環借款基數(計算時不減去任何可用準備金(該術語在循環信貸協議中定義)，包括ABL定期貸款下推準備金)；

減號

(D)當時所有儲備金的數額。

“ABL定期貸款優先帳户”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ABL條款優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ABL期限下推準備金”是指在計算ABL定期借款基數的任何日期，通過參考最近交付的借款基準證書(或，如果適用，則是代理人根據ABL債權人間協議向循環代理人提交的ABL期限下推準備金更正通知中規定的金額)確定的、對循環借款基數徵收的準備金，其金額等於貸款的未償還本金餘額總額超過ABL定期貸款借款基數的金額(如果有)。

“ABL條款壓低更正通知”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

第10.21(D)節定義的“住宿費”。

“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指一項支付金錢債務的權利，不論該債務是否因履行而賺取，(A)已出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發出或將發出的保險單，(D)已發生或將發生的次要責任，(E)已提供或將提供的能源，(F)根據租船或其他合約使用或租用船隻，(G)因使用信用卡或簽帳卡或卡上包含或與卡一起使用的信息而產生的，或(H)作為彩票或其他由國家、州政府單位或州或州政府單位授權或授權運營的人運營或贊助的彩票或其他碰運氣遊戲的中獎。“帳户”一詞包括醫療保險應收賬款。

“收購”指對任何人(A)對任何其他人的股權進行投資或購買其中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務單位的全部或基本上所有資產或財產，或(C)該人與任何其他人的任何合併或合併，或由此產生的其他交易或一系列交易

收購任何人士的全部或幾乎所有資產或股權中的控股權，在任何情況下，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。儘管有上述規定，在任何情況下，任何計劃贖回付款都不會被解釋為就本協議而言的收購。

“行為”應具有第10.18節中規定的含義。

“經調整合並貸款上限”具有循環信貸協議所指明的涵義；但在計算經調整貸款上限及/或任何其他利用經調整合並貸款上限的條款時，循環信貸協議所界定的“定期貸款”及“定期貸款借款基數”在任何時候均應被視為0美元。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人士控制或受控或與指定人士共同控制的另一人，(Ii)該人士的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士任何類別股權20%或以上的任何其他人，及(Iv)該人士直接或間接持有其任何類別股權20%或以上的任何其他人。

“代理人”是指PLC代理人有限責任公司，其作為任何貸款文件下的行政代理人和抵押品代理人，或任何後續代理人。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“代理方”具有第10.02（c）節中規定的含義。

“協議”具有導言段中規定的含義。

“可分配量”具有第10.21(D)節規定的含義。

“反腐敗法”是指英國的反腐敗法。經修訂的2010年《反賄賂法》，以及任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用法律和法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用貸款人”係指所需的貸款人，以及所有受影響的貸款人，或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金”是指年利率，等於(I)對於ABL A期貸款，3.5%(3.50%)；和(Ii)對於ABL B期貸款，6.5%(6.50%)。如果本合同項下的貸款在任何時候需要轉換為基準利率貸款，只要上述貸款仍為本合同項下的基準利率貸款，上述每個百分比均應增加1%(1.0%)。

“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言：(A)就該貸款人在任何時間未償還的初始ABL定期貸款的部分而言，該貸款人在該時間所持有的該初始ABL定期貸款的未償還本金總額的百分比；(B)就該貸款人在任何時間所佔的未償還貸款總額而言，該貸款人在該時間所持有的貸款的未償還本金總額的百分比(計算至小數點後第九位)，和(C)就該貸款人在任何時候的延遲提取ABL定期貸款承諾而言，該貸款人在該時間的延遲提取ABL定期貸款承諾所代表的延遲提取ABL定期貸款承諾的百分比(執行至小數點後第九位)；但就前述條款(B)和(C)而言，如果每個貸款人對延遲提取ABL定期貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果延遲提取ABL定期貸款承諾已經到期，則每個適用貸款人的適用百分比應基於根據第(B)或(C)款(視情況而定)確定的該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“評估價值”是指就借款人的合格存貨而言，經評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和費用，其價值表示為借款人存貨分類賬中規定的借款人合格存貨成本的百分比，該價值應不時由代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司、或(D)同一投資顧問或與該等貸款機構、關聯公司或顧問共同控制的顧問(視情況而定)管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租約、協議或文書已作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表，是指母公司及其子公司截至2024年2月3日的會計年度經審計的合併資產負債表及相關的合併損益表

或母公司及其子公司該會計年度的經營、股東權益和現金流量，包括其附註。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行產品”具有循環信貸協議中規定的含義。

“銀行產品準備金”具有循環信貸協議中規定的含義。

“基本利率”指在任何一天內，(A)下限，(B)在該日生效的聯邦基金利率加0.5%，(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加上3%中最大的一個，但本條款(C)在SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用，以及(D)由《華爾街日報》刊登為“WSJ Prime Rate”的利率。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)代理人和牽頭借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定這種利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指代理人和牽頭借款人選擇的，並適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性；

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，或者

無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性或不符合。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換為本協議和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“被阻止的帳户”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。

“凍結賬户協議”是指就貸款方設立的賬户而言，一份令代理人滿意的形式和實質內容的協議(雙方商定，在全額償付循環債務之前，就除ABL定期貸款優先權賬户以外的任何賬户而言，只要該協議規定了實質上與ABL債權人間協議所規定的以代理人為受益人的權利基本相同，循環代理人同意的格式應被視為代理人合理接受)。由循環代理和代理建立對該賬户的控制(定義見UCC)，並據此持有該賬户的銀行同意，在現金主權事件發生時和持續期間，在未經任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守循環代理(或(對ABL定期貸款優先賬户除外))在履行ABL義務(定義見ABL債權人間協議，代理)後發出的指示。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款基礎證書”是指基本上採用本合同附件G形式的證書(包括代理人可能要求的更改(或僅就循環借款基地而言，循環代理人可能要求的)，以反映借款基地的組成部分和針對借款基地的準備金)，列出借款基地和循環借款基地的最新計算，並由牽頭借款人的一名負責官員簽署並核證為準確和完整，其中應包括適當的證物、時間表、支持文件和代理人合理要求的補充報告。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本支出”指，就任何人士而言，(A)為取得或改善該人的固定資產或資本資產而作出的所有支出(不論以現金或其他財產的形式作出)或所產生的成本(不包括在現行業務中適當計入的正常更換及維修費用)，兩者均在(或應)列作該人士在該期間的綜合現金流量表中的資本支出，每宗個案均按照公認會計原則編制；及(B)此人在該期間所產生的資本租賃債務。

“資本租賃義務”是指任何人在任何期間根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人士的資產負債表上分類並作為負債入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“現金管理事件”指(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在任何時候保持至少等於調整後綜合貸款上限的20%(20%)的循環可獲得性。就本協議而言，現金支配權事件的發生應被視為在以下情況下繼續發生：(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果現金支配權事件是由於借款人未能達到本協議所要求的循環可獲得性而產生的，直到循環可獲得性連續四十五(45)個工作日超過調整後綜合貸款上限的20%，在這種情況下，現金支配權事件不再被視為就本協議而言繼續發生；但在現金管理事件發生並在ABL第一修正案生效日期後兩(2)次終止後的所有時間內，現金管理事件應被視為持續(即使違約事件不再持續和/或循環可用性超過連續四十五(45)個工作日的所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金管理準備金”具有循環信貸協議中規定的含義。

“現金管理服務”具有循環信貸協議中規定的含義。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氟氯化碳”係指受控外國公司(該術語在守則中有定義)，其中任何貸款方都是守則第951(B)條所指的“美國股東”。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化；(C)聯邦存款保險公司對“歐洲貨幣負債”規定的任何新要求或對該要求的任何調整。或任何國內或外國政府當局強加的或由於代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指下列任何事件、交易或事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13d-5條的含義內，在成交日前生效)將直接或間接、受益或記錄地擁有母公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權的35.0%以上的股份，(B)母公司董事局的過半數席位(空缺席位除外)，在任何時間均須由以下人士佔據：(I)既非由母公司董事局提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任；。(C)對母公司或母公司的任何附屬公司的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，須根據母公司或母公司的任何附屬公司作為立約方的任何契據或協議所界定而發生；。(D)母公司不再直接實益擁有和記錄在案，。(E)牽頭借款人不再擁有及控制其任何附屬公司的所有股權，或(F)發生循環信貸協議所界定的任何“控制權變更”或類似事件。

“截止日期”是指2024年7月30日。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件條款應以抵押品代理人為受益人的留置權的所有其他財產。

“抵押品獲取協議”是指在形式和實質上令代理人合理滿意的協議(經商定，在全額償付循環債務之前，商定的形式

(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的每一房東，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人在由該人持有或位於該房地產上的抵押品上的留置權，(Iii)讓代理人可使用受託保管人或其他人士持有的抵押品或位於該物業之內或之上的抵押品；。(Iv)就任何業主而言，向代理人提供合理時間以出售及處置來自該不動產的抵押品，及(V)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議。

“託收賬户”具有第6.13(B)節規定的含義。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指貸款人的初始ABL期限A貸款承諾、初始ABL期限B貸款承諾或延遲提取ABL期限貸款承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人決定的可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“同意”係指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到代理人的書面通知起七(7)個工作日後，代理人未將貸款人反對該訴訟的書面通知通知給代理人，代理人即可採取後續行動。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合債務”是指在任何確定日期，所有債務(未提取範圍內的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括借入資金的債務和母公司及其子公司的不合格股票，按照公認會計原則在該日期綜合確定。

“綜合EBITDA”是指在確定的任何日期，相當於母公司及其子公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(1)綜合利息費用；(2)聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(Iii)折舊及攤銷開支及(Iv)減少有關綜合淨收入的其他非經常性開支，而該等收入於有關期間或任何未來期間(母公司及其附屬公司於該計量期間的每一情況下)並不構成現金項目，減去(B)在計算該等綜合淨收入時包括的以下項目：(I)聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目(於每一情況下母公司及其附屬公司於該計量期間)，均按綜合會計原則釐定。儘管有上述規定，任何計量期間的綜合EBITDA應包括貸款方在該計量期間根據準許收購事項收購的任何人士在該計量期間的綜合EBITDA按預計基準計算的綜合EBITDA；但就該準許收購事項而言，預計資料應包括被收購人在最近完成的計量期間按預計基準計算的歷史財務業績，並應假設該準許收購事項的完成發生在該計量期間的第一天。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。(B)就終止業務已支付或應付的所有利息及(C)根據資本租賃責任就該期間已支付或應付的租金開支部分，根據公認會計原則於最近完成的計價期內由母公司/主要借款人及其附屬公司各自或由母公司/牽頭借款人及其附屬公司視為利息，全部按公認會計原則綜合釐定。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在最近完成的計量期內的淨收入，均按照公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括以下各項：(A)該計量期的非常收益和非常虧損；(B)該人在該計量期內有共同利益的收入(或虧損)，但在該期間以現金形式實際支付給該人的現金股息或其他分配金額除外。(C)該人在上述計量期內的收入(或虧損)，而該收入(或虧損)在成為某人或該人的任何附屬公司的附屬公司，或與某人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算，或該人的資產由該人或其任何附屬公司取得；及。(D)任何人的任何直接或間接附屬公司的收入，以該附屬公司在其組織文件或任何協議、文書、判決、判令、命令、法規的施行條款所允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分配為限，適用於該附屬公司的規則或政府法規，但母公司於任何該等附屬公司於該計量期間的任何淨虧損中的權益應計入釐定綜合淨收入時。

“綜合淨槓桿率”指(A)(I)於任何日期(A)(I)以代理人為受益人的(A)(I)(無重複)母公司及其附屬公司截至該日期最後一日(按備考基準釐定)的任何未償還綜合債務的本金總額減去(Ii)貸款方存放於DDA或證券賬户的無限制現金結餘(在任何一種情況下均受凍結賬户協議或證券賬户控制協議(定義見證券協議)所規限)的比率。

抵押品代理，截至該計量期間的最後一天，計入(B)該計量期間的綜合EBITDA，均根據公認會計準則綜合確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“成本”是指代理人根據借款人的會計慣例，根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的在結算日生效的存貨的成本或市場價值的較低者。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

（b） “受保銀行”一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

（c） “涵蓋的FSI”一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。

“承保方”具有第10.27節規定的含義。

“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行或通過代理商批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“信用卡應收賬款”是指信用卡髮卡人或信用卡處理商因貸款方客户向貸款方收取費用而欠貸款方的每個“賬户”和每個“無形付款”(每一項在UCC中的定義)，以及所有收入、付款和收益。

該信用卡發行商就貸款方銷售貨物或貸款方提供的服務而發行的借記卡，在每一種情況下都是在其正常業務過程中。

“信用方”或“信用方”是指(A)單獨的，(I)每一貸款人及其關聯公司，(Ii)代理人，以及(Iii)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的每一受益人，(Iv)本協議和其他貸款文件規定的債務所欠的任何其他人，以及(V)上述每一項的繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“信用方費用”是指但不限於：(A)代理人及其附屬公司與本協議和其他貸款文件有關的所有合理的自付費用，包括但不限於(I)代理人的外部律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務檢查、(E)複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、檔案費用、記錄費用和出版的合理費用、收費和支出。(F)代理人因與任何貸款方或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的慣常費用，以及(G)在與債務有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用，(Ii)與(A)本協議所規定的信貸便利的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付，或對其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的準備、談判、管理、管理、執行和交付，(C)執行或保護他們與本協議或貸款文件有關的權利，或為保存、保護、收集或強制執行抵押品所作的努力(包括但不限於，在違約事件持續期間，取得、維持、處理、保存、儲存、運輸、出售、準備出售、或為出售抵押品或其任何部分而作的廣告，不論出售是否已完成)，或(D)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，(Iii)代理人就向借款人或為借款人的賬户(不論是以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的所有慣常費用及收費(經不時調整)，連同任何與此有關的自付費用及開支，及(Iv)代理人因拒付任何貸款方的支票而收取或招致的慣常費用；和(B)在違約事件發生後和持續期間，貸方不是其任何一方的代理人或任何關聯公司所發生的所有合理的自付費用，但該等貸方有權在每個適用司法管轄區獲得不超過一名主要律師和一名代表代理人的當地律師的報銷(在沒有利益衝突的情況下，貸方可以參與並就額外的律師獲得補償)。

“客户信用負債”是指在任何時候，借款人的未償還禮券和禮品卡的總剩餘價值，借款人有權使用其全部或部分禮券或禮品卡來支付任何庫存的全部或部分購買價格，(B)借款人的未償還商品信用，(C)借款人的預付義務，以及(D)與借款人的頻繁購物計劃相關的負債。

“客户保證金”是指客户為購買商品或者履行服務而支付的保證金。

“DDA”是指除被凍結的賬户外，任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“DDA通知”具有第6.13(F)節規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)在用於貸款時，利率等於適用於此類貸款的利率(包括適用保證金)加2%(2%)的年利率；(B)在用於所有其他債務時，利率等於基本利率加當時適用的保證金加2%(2%)的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在根據本合同要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已以書面形式通知牽頭借款人或牽頭借款人不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已作出公開聲明表明這一點，(C)在代理人或牽頭借款人提出書面請求後三個工作日內未能向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項。以書面形式向代理人和牽頭借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是，該貸款人在收到代理人和牽頭借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第9.16(B)節的規定)，自代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由代理人在確定後立即交付給主要借款人和其他貸款人。

“延遲支取ABL融資日期”是指根據第2.01(C)(I)節為延遲支取ABL定期貸款提供資金的任何工作日。

“遲延提取的銀行間同業拆借(S)”具有第2.01(C)(I)節規定的含義。

“延遲提取的抵押貸款定期貸款承諾(S)”是指各延遲提取的抵押貸款期限貸款機構根據條款向借款人發放延遲提取的抵押貸款定期貸款的承諾

2.01(C)，金額等於本協議附表2.01中與該延遲提取ABL定期貸款貸款人名稱相對的金額(或任何貸款人根據本協議第2.01(C)(Ii)節承擔的任何此類承諾的金額)，所有延遲提取ABL定期貸款貸款人的總金額為20,000,000美元。

“延遲提取ABL定期貸款承諾承擔通知”具有第2.01(C)(Ii)節規定的含義。

“延遲提取ABL定期貸款承諾期”是指自結算日起至延遲提取ABL定期貸款承諾終止日止的期間。

“延遲提取ABL定期貸款承諾終止日期”是指(I)2025年4月30日，(Ii)根據第2.01(C)節借款所有可用的延遲提取ABL定期貸款時延遲提取ABL定期貸款承諾應降至零的日期，以及(Iii)根據第VIII條終止延遲提取ABL定期貸款承諾之日中最早的日期。

“延遲提取ABL定期貸款貸款人(S)”是指在任何時間延遲提取ABL承諾(包括根據本協議第2.01(C)(Ii)節的假設)或持有部分延遲提取ABL定期貸款的貸款人。

“延遲支取ABL定期貸款票據”是指就延遲支取ABL定期貸款機構而言，證明該延遲支取ABL定期貸款機構的延遲支取ABL定期貸款實質上以附件C-3的形式出現的本票。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括但不限於任何股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)和任何財產(包括但不限於任何股權)的任何出售、轉讓、許可或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。幷包括本定義中所述的任何交易，該交易是依據按照“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行的資產分配而完成的。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或可由其持有人選擇贖回，或可轉換為債務證券或本條(A)款所述任何股權的任何股權，全部或部分且在貸款到期日後91天或之前，或(B)受益於限制償還債務的任何契諾或基於債務倍數或收入倍數的契諾(即財務契諾)；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為喪失資格的股票，及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或為主要借款人或其附屬公司的員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據任何該等計劃向該等員工發行的計劃而言，此類股權不應僅因為主要借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的離職、辭職、死亡或殘疾而需要回購，而構成不合格股票，如果該人的任何類別股權按其條款授權該人通過交付不是不合格股票的股權來履行其義務，則該股權不應被視為喪失資格

股票。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權，不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；(D)信用方根據本協議將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，該信用方在該信用方的基於資產的信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則主要借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(X)貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司，或(Y)違約貸款人或其任何關聯公司或子公司。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何確定時，每一張在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足的信用卡應收賬款，由代理人以其允許的酌情決定權確定：此類信用卡應收賬款(I)已通過履約賺取，並代表信用卡發行商或信用卡處理商欠借款人的真實金額，且在每種情況下都源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下，代理人在其允許的酌情決定權下均可接受，並不符合根據以下(A)至(J)條中的任何一項計算ABL定期貸款借款基數的資格。在不限制前述規定的情況下，為符合資格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務退還給客户的任何金額)，但不重複地減去該票面金額。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款的信用卡發行商或信用卡處理商)以及(Ii)就該信用卡收到的但尚未被貸款當事人用於減少該信用卡金額的所有現金的總額

應收賬款。除非代理商另有約定，以下任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”的信用卡應收款(定義見UCC)；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受抵押品代理人以ABL債權人間協議中規定的優先權為受益人的完善擔保權益的約束，或(Ii)借款人對其不具有良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權(授予抵押品代理人的留置權以及準許產權負擔定義(A)、(E)和(P)款所規定的留置權除外)；

(D)不受抵押代理人擔保的信用卡應收款，其優先權在ABL債權人間協議中規定(其意圖是信用卡處理商在正常過程中的沖銷不應被視為違反該條款)；

(E)有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或追回的信用卡應收款(在該等申索、反申索、抵銷或追回的範圍內)；

(F)信用卡應收款，即信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款；

(G)信用卡發行商或信用卡處理商應付的信用卡應收款，該信用卡發行商或信用卡處理商(I)是任何破產或無力償債程序的標的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的實體；

(H)信用卡應收款，而該信用卡應收款不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人對其承擔的有效、可依法強制執行的義務；

(I)信用卡應收賬款不符合貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述、保證或其他規定；或

(J)代理人在其準許酌情決定權下認為不能收回的信用卡應收款，或不符合代理人在其準許酌情決定權下釐定的信用卡應收賬款的其他合理資格標準。

“合格信用卡應收賬款預付率”指100%。

“合格庫存”是指，在確定之日，借款人的成品、可銷售且在借款人的正常業務過程中隨時可供公眾銷售的庫存項目，代理人在其許可的酌情決定權下被視為有資格計入ABL定期貸款借款基數的計算，在每種情況下，除非代理人另有約定，否則符合貸款文件中關於借款人庫存的每一項陳述和保證，且不因以下一項或多項而被排除為不合格

下面列出的標準如下。除代理商另有約定外，下列庫存項目不得包括在合格庫存中：

(A)並非由借款人或借款人獨有的存貨，不具有良好和有效的所有權，不受任何留置權(授予代理人的留置權，以及準許性產權負擔定義(A)、(B)、(E)、(J)、(O)和(P)款所規定的留置權除外)；

(B)借款人租賃或託付給借款人或由借款人託付給非貸款方的人的存貨；

(C)不在美利堅合眾國的庫存(不包括美國的領土或財產)；

(D)並非由借款人擁有或租賃的地點的庫存，除非借款人已向代理人提供(I)代理人認為為完善其在該地點的該等存貨的擔保權益所需的任何UCC融資報表或其他文件，以及(Ii)由擁有該地點的人按代理人合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議；

(E)位於借款人租用的配送中心或倉庫的庫存，除非適用的出租人已應代理人的要求向代理人交付了抵押品訪問協議；

(F)由下列貨物組成的庫存：(1)損壞、有缺陷、“二次”或以其他方式無法銷售，(2)退還給供應商，(3)陳舊或移動緩慢，或定製物品、在製品、原材料，或構成在借款人業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品，(4)具有季節性並已包裝起來以供下一季銷售的貨物，(5)不符合任何對此類庫存有監管權力的政府當局所規定的所有標準，其使用或銷售，或(Vi)為提單和扣留貨物；

(G)不受以代理人為受益人的完善擔保權益的限制的存貨，其優先權在《ABL債權人間協議》中規定；

(H)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；

(一)未按照本辦法第5.10節規定投保的存貨；

(J)已售出但尚未交付或借款人已接受保證金的存貨；

(K)任何借款人或其任何附屬公司從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議的通知時，須受任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存；

(L)借款人從受制裁人或受制裁實體購買的庫存；或

(M)在準許收購中收購的庫存或並非為在借款人的正常業務過程中在商店銷售以外的目的而收購的庫存，除非及直至(I)代理已完成或收到由循環代理選定並令代理滿意的評估師對該等庫存的評估，及(Ii)該等庫存已計入循環借款基礎，而循環代理已根據循環信貸協議運用庫存儲備。

“合格庫存預付率”是指(1)自結算日起至2025年4月30日(含)105%，以及(2)此後的任何時間，102.5%。

“員工股票計劃”統稱為Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.修訂及重訂的員工購股計劃及Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.修訂及重訂的2019年業績激勵計劃(見附件J)(於截止日期生效，其後根據本協議條款修訂)，根據該計劃，若干合資格人士(定義見此)可購買母公司的受限股權。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自的子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”具有“安全協議”中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412和4971節有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知主要借款人或任何ERISA關聯公司多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止養卹金計劃或多僱主計劃，或《僱員退休保障條例》啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章對主要借款人或任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；。或(G)確定任何養卹金計劃被認為是“危險”計劃，或任何多僱主計劃被認為處於《守則》第430、431和432條或《僱員補償和補償辦法》第303、304或305條所指的“危險”或“危急”狀態。

“錯誤付款”具有第10.28節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.28節中規定的含義。

“影響貸款的錯誤付款”具有第10.28節中規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.28節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非違約事件已按照本合同第10.03節的規定予以適當放棄。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(I)對該收款方的淨收入或淨利潤徵收的任何税(包括任何分支利得税)，在每一種情況下，由該收款方所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)或該收款方的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)徵收的任何税項，或由於該收款方與徵税的司法管轄區或税務機關之間目前或以前的聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹因該收款方在下列情況下執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫)，或強制執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或補救措施)，(Ii)預扣税款，如果收款人沒有遵守本協議第3.01節的要求，則不會徵收

根據本協議，(Iii)將根據外國貸款人成為本協議一方時有效的適用預扣税率(或指定新的貸款機構，但不包括應貸款方的請求指定的貸款機構)對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但不包括：(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權根據本協議第3.01條(如有)收到的任何金額，在外國貸款人成為本協議一方時(或指定新的貸款辦事處)，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後，由於任何政府當局對上述任何一項的法律、規則、法規、條約、命令或其他決定的改變或法律的其他改變，可能徵收的額外美國聯邦預扣税，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”具有第10.18節規定的含義。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代之以付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“融資擔保”是指任何擔保人以代理人和貸款人為受益人，以代理人合理滿意的形式作出的擔保。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國訂立的任何政府間協議(或根據與此相關而訂立的任何此類政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價(如任何該等利率低於下限，則根據這一定義確定的税率應被視為最低税率)。

“收費函”是指借款人和代理人之間在截止日期前簽署的某些函件協議。

"FIRREA"是指經不時修訂的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“財政月”是指任何財政年度的任何財政月，該月一般應在最接近該日曆月結束時的星期六結束，但須根據貸款方的會計日曆將該月列入適用的財政季度。借款人截至2028財政年度的財政日曆作為附表1.01(B)附於本文件。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，按照借款人的會計日曆，該季度一般應在該會計年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六結束。借款人截至2028財政年度的財政日曆作為附表1.01(B)附於本文件。

“財政年度”是指任何日曆年的五十二(52)周或五十三(53)周(視具體情況而定)，在最接近1月31日的星期六結束。借款人截至2028財政年度的財政日曆作為附表1.01(B)附於本文件。

“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。

“下限”是指利率等於3%(3%)。

《外國資產管理條例》具有第10.18節規定的含義。

“外國貸款人”是指根據除主要借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律出於税收目的而組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論是否該等債務或其他義務

由該人(或該債權持有人取得該等留置權的任何權利，不論是或有的或其他的)承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指根據第6.12節要求籤署和交付設施擔保的父母和其他人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的該人的所有義務；

(C)該人慣常須繳付利息費用的所有債務；

(D)該人根據與該人所購買的財產或資產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；

(E)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(F)該人作為財產或服務的延期購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬户和應計債務，以及在每一種情況下，在這種貿易賬户設立之日後未逾期超過九十(90)天的債務)，包括但不限於，該人關於盈利或類似的基於履約的延期購買價格安排的所有債務；

(G)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有權利或其他權利予以抵押)，不論借該留置權而擔保的債務是否已承擔或追索權是否有限；

(H)該人與資本租賃債務及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債；

(I)(I)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權(包括但不限於喪失資格的股份，或任何認股權證、權利或認購權)支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或

非自願清算優先權加上應計和未支付的股息；以及(Ii)該人所有被取消資格的股票的清算價值；

(J)作為開户方的人就信用證(包括備用和商業)承擔的所有直接或或有債務的最高金額；

(K)該人就銀行承兑匯票、銀行擔保、保證債券及類似票據所負的一切義務；及

(L)該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。儘管如此，就本協議而言，在任何情況下，任何計劃贖回付款都不會被解釋為債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始ABL條款A貸款”的含義如第2.01(A)節所述。

“初始ABL期限A貸款承諾(S)”是指每個初始ABL期限A貸款貸款人根據第2.01(A)節在截止日向借款人提供初始ABL期限A貸款的承諾，金額等於本合同附表2.01中與該初始ABL期限A貸款貸款人名稱相對的金額，且所有初始ABL期限A貸款貸款人的總金額為5,000,000美元。

“初始資產期限A貸款貸款人(S)”是指每一家獲得初始資產期限貸款A承諾或不時持有一部分初始資產期限A貸款的貸款人。

“初始ABL期限A貸款票據”是指就初始ABL期限A貸款貸款人而言，證明該初始ABL期限A貸款的本票基本上以附件C-2的形式出現。

“初始ABL條款b貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“初始b期貸款承諾(S)”是指每個初始b期貸款貸款人根據第2.01(B)節在截止日期向借款人提供b期初始貸款的承諾，其金額等於本合同附表2.01中與該b期初始貸款貸款人名稱相對的金額，且所有b期初始b期貸款貸款人的總金額為20,000,000美元。

“初始貸款期限b貸款機構(S)”是指每一家承諾提供初始貸款期限b的貸款人或不時持有一部分初始貸款期限b貸款的貸款人。

“初始ABL b期貸款票據”是指就初始ABL b期貸款貸款人而言，主要以附件C-2的形式證明該初始ABL b期貸款貸款人的初始ABL b期貸款的本票。

“初始資產負債期貸款(S)”是指初始資產負債期A期貸款和初始資產負債期B期貸款。

“初始貸款期限貸款貸款人(S)”單獨指初始貸款期限A貸款貸款人或初始貸款期限B貸款貸款人(視情況而定)，以及所有此等人員。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請；(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及所有前述內容在世界各地的習慣法和其他權利。

“債權人間條款”具有第8.01(Q)節規定的含義。

“付息日”是指每個日曆月的第一天和到期日(約定，如果任何日曆月的第一天不是營業日，付息日應延至該日曆月的下一個營業日)。

“利息期”是指就每筆SOFR定期貸款而言，(I)首先，自為該定期SOFR貸款提供資金之日起至獲得該定期SOFR貸款的日曆月的最後一天止的期間；及(Ii)其後，自一個日曆月的第一日起至其後每個該日曆月的最後一日止的期間，但任何利息期均不得超過到期日。

“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存準備金”具有循環信貸協議中為該術語規定的含義。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或其他收購股權，(B)貸款、墊款或出資，擔保或承擔債務，或購買或其他收購

或(C)任何收購，或(D)任何其他金錢或資本投資，以獲得有利可圖的回報。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資關聯公司”對任何人來説，是指(A)由該人為對一家或多家公司進行股權或債務投資而組織的、(B)由該人控制的任何基金或投資工具。就這一定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合協議”是指基本上以附件F的形式訂立的一項協議，根據該協議，除其他事項外，任何人以借款人或擔保人的相同身份和程度，成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，具體身份和程度由代理人決定。

“知識”是指負責官員的實際知識。

“房東連州”是指賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州，或代理人以書面形式通知主要借款人的其他州(S)，在任何抵押品中，房東的租金索賠可能優先於代理人的留置權。

“法律”是指每項國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、法規、法令、守則以及行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理其的任何政府機構的解釋或管理，以及每項適用的行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可，並與任何政府當局達成協議，無論是否具有法律效力。

“主要借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“租賃”是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“貸款人”分別是指最初的ABL定期貸款貸款人或延期提取的ABL定期貸款貸款人(視情況而定)，以及所有這些人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知主要借款人和代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”是指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)和(B)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“貸款”是指最初的ABL定期貸款和延期提取的ABL定期貸款。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、每一張票據、收費函、所有借款基礎憑證、被凍結的賬户協議、DDA通知、信用卡通知、證券文件、融資擔保、每份借款通知、每一份實益所有權證明、ABL債權人間協議以及現在或以後簽署和交付的與本協議相關的任何其他文書或協議，每一份均經修訂並不時生效。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“保證金股票”的定義如財務報告委員會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利影響”係指(A)貸款方的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其根據其所屬任何貸款文件承擔義務的能力的重大減損；或(C)代理人或貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救辦法或利益的重大損害，或對(X)抵押品、(Y)任何貸款方以代理人為受益人的任何抵押品的任何留置權的有效性、完善性或優先權的重大不利影響，或(Z)其所屬任何貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和除現有事件以外的所有事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人是當事一方的每一份合同，而該合同的終止或違約有可能導致重大不利影響，包括但不限於循環信用證單據。

“實質性債務”係指(1)循環債務(不言而喻，只要任何循環債務仍未清償，循環債務應被視為“實質性債務”)和(2)貸款各方本金總額超過25,000,000美元的任何其他債務(債務除外)。為了在任何時間確定重大債務的數額，(A)當時任何掉期合同的債務金額應按其掉期終止價值計算，(B)應包括未提取的已承諾或可用金額，以及(C)應包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的所有金額。

“重大知識產權”，是指對貸款當事人的業務或者經營活動具有知識產權性質的材料。

“到期日”是指(I)2029年7月30日或(Ii)循環貸款到期日中較早的一個。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，最近完成的後十二(12)個會計月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指擁有或持有以代理人為受益人的不動產租賃權益的貸款方及其之間的每項費用和租賃抵押或信託契約、擔保協議和轉讓。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，主要借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“現金淨收益”係指(A)就任何借款方或其任何附屬公司的任何處置，或任何貸款方或其任何附屬公司賬户收到或支付的任何非常收據而言，超出(I)與該交易有關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的任何債務的本金金額，該債務由本協議允許的留置權擔保，該留置權優先於抵押品代理人對該資產的留置權，並要求就與該交易有關的交易(貸款文件和循環信貸文件下的債務除外)償還(或建立託管)，(B)從處置ABL優先抵押品或因ABL優先抵押品而收到或支付的非常收據中收到的現金收益的範圍，在ABL債務(定義見ABL債權人間協議)解除之前，(C)任何貸款方向第三方(聯屬公司除外)支付的與此類交易有關的合理和慣常的自付費用(包括但不限於評估、經紀、法律、所有權和記錄或轉讓税費和佣金)，以及(C)任何貸款方向第三方(聯屬公司除外)支付的本金、保費或罰款(如有的話)、利息和其他循環債務，以及(C)貸款方或該子公司與此類交易相關的合理和慣常的自付費用；及(B)就任何借款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何借款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該等交易有關而收取的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)該借款方或該附屬公司與此有關而須償還或以任何該等收益作抵押的其他合理及慣常的自付開支。

“非同意貸款人”具有第10.01節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”係指(A)初始ABL期限A期貸款票據，(B)初始ABL期限B期貸款票據，或(C)延期提取的ABL期限貸款票據，每一項均可不時修改、補充或修改。

“借款通知”是指牽頭借款人根據第2.02節的規定，基本上以附件A的形式提出的借入延期提取的ABL定期貸款的請求。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款產生的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、目前存在的或以後到期的、到期或即將到期的貸款，包括開始後由或反對的利息、費用、費用、開支和賠償。

根據任何債務人救濟法進行的任何程序的任何貸款方或其任何附屬公司，將該人指定為該程序中的債務人，無論該利息、費用和賠償是否被允許在該程序中索賠；但該義務不應包括任何除外的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其組成或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，而該等協議、文書、存檔或通知是就該合夥企業、合營企業或其他適用的商業實體的成立或組織而向適用的政府主管當局提交的，以及(如適用的話)該等實體的任何證明書或組成章程或組織；及。(D)在每一種情況下，所有股東或其他持股人協議，表決權信託及該人士所屬或適用於其股權的類似安排，以及與該人士的控制或管理有關的所有其他安排。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“超額預付款”具有第2.05(E)節規定的含義。

“母公司”指的是運動員倉庫控股公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第5.27節規定的含義。

“付款條件”是指就任何指明交易的作出、完成或付款(視屬何情況而定)而言，符合下列規定：(I)在該指明交易的作出、完成或付款(視屬何情況而定)生效後，並無發生失責事件，且該等失責事件並無繼續或將會導致；及(Ii)(A)在緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)前的六十(60)天期間內，以及緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)之後的任何時間，循環可獲得性不應低於調整後綜合貸款上限的25%，牽頭借款人應已向代理人書面表示，貸款方的循環可獲得性預測(在內部真誠地編制)反映了在實施、完成或支付(視屬何情況而定)此類特定交易後有足夠的流動資金來經營貸款方的業務(包括在貸款方的正常業務過程中到期並與過去的做法一致的債務的支付)，或(B)(X)在緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)前六十(60)天期間內的任何時間，以及在緊接該指明交易作出、完成或付款(視屬何情況而定)之後的六十(60)天期間內，可循環使用的款項不得少於經調整的綜合貸款上限的15%；及(Y)代理人須已收到按預計基準釐定的令代理人合理滿意的預測，而該期間為緊接作出、完成或付款(視屬何情況而定)後的一百八十(180)天期間，該指明交易(在給予該交易形式上的效力後)

反映借款人的循環可獲得性應至少為經調整綜合貸款上限的15%；理解並同意，如果循環可獲得性隨後低於經調整綜合貸款上限的15%，只要其預測是基於借款人在支付時的善意估計，則不構成違反這一要求。在進行任何受支付條件約束的交易或付款之前，貸款各方應向代理人交付(X)一份更新的借款基礎證書，以使該交易或付款生效，以及(Y)在代理人合理滿意的基礎上(包括但不限於，適當考慮先前期間的結果)證明滿足上述第(Ii)款所含條件的證據。

“全額付款”具有第1.02(D)節規定的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

“收款方”具有第10.28節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由主要借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的、或主要借款人或任何ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)當時不存在或不會因該項收購的完成而產生任何失責；

(B)這種收購應得到作為這種收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會的批准，該人不應宣佈將反對這種收購，也不應提起任何聲稱這種收購將違反適用法律的訴訟；

(C)(I)如果該項收購的總對價超過35,000,000美元，則牽頭借款人應提前三十(30)天向代理人提供該項收購意向的書面通知，並應向代理人提供證明該項收購意向的最新文件草稿(以及簽署時的最終副本)、貸款各方就該項收購所進行的任何盡職調查的摘要、作為該項收購標的的人的適當財務報表、在該項收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括資產負債表、被收購人每個月的現金流量和損益表，以及代理人可能合理要求的其他信息，所有這些都應合理地令代理人滿意；或(2)如果該項收購的總對價小於或等於35,000,000美元，在不遲於收購發生後五(5)個工作日內，主要借款人應已將該項收購通知代理人，(A)與通知一起交付，(1)與此相關訂立的重大收購文件的簽署副本，以及(2)如可獲得，習慣歷史財務報表(或其摘要，如果此類歷史財務報表無法以其他方式獲得的範圍內)

擬收購的個人或企業(就收購另一人的股權而言，或在貸款雙方合理獲得的範圍內)，連同收購生效後十二(12)個月(如有)的備考財務報表(如有)(包括貸款方可用的資產負債表、現金流和損益表)和(B)證明在收購生效後，如果收購是股權收購，貸款方直接或間接擁有：擁有被收購人的多數股權，並控制被收購人的任何投票權或治理的多數；

(D)(I)收購的法律結構應為代理人在其允許的酌情決定權下可接受的，或(Ii)貸款各方應向代理人提供來自非關聯第三方估價公司的有利償付能力意見，該第三方估價公司合理地令代理人滿意；

(E)在收購生效後，如果收購是股權的收購，貸款方應直接或間接收購併擁有被收購人的多數股權，並控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(F)收購的任何資產應用於本協議允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併或收購股權，則作為收購標的的人應從事本協議下允許借款人從事的業務；

(G)如果作為該項收購標的的人將作為貸款方的子公司保留，或如果在一項收購中獲得的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司應根據代理人的決定作為本協議項下的“借款人”或作為融資擔保人加入，代理人將獲得該子公司存貨中債權人間協議所規定的優先權的擔保權益(受法律實施規定具有優先權的準許性產權負擔以及就ABL優先抵押品而言，該定義(P)款所述的準許性產權負擔的限制)。根據本協議第6.12節的要求，與構成擔保文件下抵押品的賬户和其他財產具有相同性質的賬户和其他財產；

(h) [已保留]及

(一)貸款當事人應當滿足支付條件。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)貸款方在正常業務過程之外的庫存的批量銷售或其他處置，與商店關閉保持一定距離，但該等商店關閉和相關的庫存處置不得超過借款人的業務計劃中所列的內容，並令代理人合理滿意，而且，此外，在代理人允許的酌情決定權下，所有與商店關閉有關的存貨銷售應符合清算協議和代理人合理接受的專業清算人的要求；

(C)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；但此種許可不得對

在任何重大方面影響任何合格庫存的公允價值或代理人在違約事件發生後處置任何合格庫存或以其他方式變現的能力；

(D)在通常業務過程中在貸款當事人的倉庫內經營持牌部門的許可證；但如代理人提出要求，代理人須已按代理人合理滿意的條款及條件與經營該持牌部門的人訂立債權人間協議；

(E)貸款方在任何財政年度出售或以其他方式處置賬面價值合計不超過500,000美元的過時存貨(或代理人在其允許的酌情決定權下同意的較大數額)；

(F)借款方出售或以其他方式處置在借款方的業務中過時、不再使用或有用的設備或固定裝置，且在任何財政年度賬面價值總計不超過1,000,000美元(或代理人在其允許的酌情決定權下同意的較大金額)；

(G)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的銷售、轉讓和處置；

(H)非貸款方的附屬公司或由非貸款方的附屬公司向非貸款方的另一附屬公司出售、轉讓及處置；及

(I)只要當時不存在或不會由此產生違約，任何貸款方的房地產銷售(或為持有該房地產而設立的任何一名或多名人士的銷售或該等人士的股權)，包括根據市場條款的租賃涉及任何該等房地產的售後回租交易，只要(A)該出售是以公平市價進行的，(B)該出售的淨收益用於償還債務，以及(C)在本合同允許的任何售後回租交易的情況下，代理人應按代理人合理滿意的條款和條件從每一買方或受讓人那裏收到抵押品訪問協議。

即使有任何相反規定，對於重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)的銷售、轉讓或其他處置，不得允許此類出售、轉讓或其他處置，除非買方、受讓人或其他受讓人書面同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以代理人為受益人，在與貸方行使權利和補救措施有關的情況下使用，該許可的形式和實質應合理地令代理人滿意。儘管本協議有任何相反規定，未經代理人和所需貸款人事先書面同意，任何貸款方或任何子公司不得出售、轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)(在每種情況下，作為允許處置、允許投資、允許產權負擔或其他方式)，不得無理拒絕同意。

“允許的酌情決定權”是指在行使合理(從擔保資產為基礎的貸款人的角度來看)商業判斷時真誠作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證沒有逾期或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例的規定作出的保證和存款，但僱員再保險協會規定的任何留置權除外；

(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(E)對不會構成本合同項下違約事件的判決的留置權；

(F)地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對貸款方的正常業務活動造成實質性幹擾，以及目前的調查披露的其他次要所有權缺陷或勘測事項，在每一種情況下，都不會對不動產的當前使用造成實質性幹擾；

（g） 截止日期存在並列在附表7.01中的優先權及其任何續訂或延期，前提是（i）由此涵蓋的財產沒有改變，（ii）由此擔保或受益的金額沒有增加，（iii）與其相關的直接或任何或有債務人沒有改變，及（iv）本協議另有允許對由此擔保或受益的義務進行任何續訂或延長;

（h） 任何貸款方收購的固定資產或資本資產的優先權是許可債務定義第（c）條允許的，只要（i）此類優先權和由此擔保的債務是在此類收購之前或之後九十（90）天內發生的，（ii）由此擔保的債務不超過收購該固定或資本資產的成本，並且（iii）此類優先權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產;

(I)對代理人的留置權；

(J)業主和出租人對非拖欠租金的留置權；

(K)與收購或處置截至成交日期所擁有的投資及準許投資有關而產生的經紀及交易商的佔有式留置權，但該等留置權須(A)只附屬於該等投資，及(B)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；

(L)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

(M)關於“真實”經營租賃或在貸款文件允許的範圍內將貨物託運給貸款方的預防性UCC備案所產生的留置權；

(N)對根據準許收購取得財產時已存在的財產(借款基地所包括的財產除外)的自願留置權，或對貸款方的附屬公司根據準許取得取得該附屬公司時已存在的財產的自願留置權；但此類留置權不是與該項準許取得有關或預期發生的，也不附屬於任何借款方或任何附屬公司的任何其他資產；

(O)在與貨物進口有關的正常業務過程中由適用法律施加的有利於海關和税務當局的留置權，且僅在滿足下列條件的範圍內：(A)這種留置權擔保正在通過適當程序真誠地對債務提出異議的義務，(B)適用的貸款方或子公司已根據公認會計準則就該債務在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)這種爭執有效地暫停了對有爭議債務的收取和任何擔保此類債務的留置權的執行；和

(P)在“允許負債”的定義(J)條款允許的範圍內，對保證循環債務的循環代理人享有留置權，但須始終遵守ABL債權人間協議；但條件是，任何ABL期限優先抵押品上的任何此類留置權都應優先於保證債務的ABL期限優先抵押品上的留置權。

“允許負債”是指只要不存在違約或違約事件，或不會因違約或違約事件而引起的下列每一種債務：

(A)在截止日期仍未清償並列於附表7.03的債項(以及就該等債項準許的再融資債項)；

(B)(X)借款人和子公司在《準許投資定義》(G)條款允許的範圍內的公司間債務，以及(Y)貸款方對另一貸款方的債務的擔保；

(C)資本租賃債務和合成租賃債務(以及與此有關的任何允許的再融資債務)；但如代理人提出要求，貸款各方應作出商業上合理的努力，促使該等債務的持有人以代理人合理滿意的條款訂立抵押品獲取協議；

(D)任何貸款方或其附屬公司根據任何掉期合同而存在或產生的債務(或有或其他)，但該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而不是為了投機或“市場觀點”；但在任何未清償的時間，其掉期終止總價值不得超過1,000,000美元；

(E)在日常業務過程中因建造或改善倉庫而招致的保證債券或類似票據項下的或有負債；

(F)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，以及就該等資產所容許的再融資債務；但(I)該等債務是在該等債務之前或之內發生的

在該項收購或該項建造或改善工程完成後90天，以及(Ii)如代理人提出要求，貸款各方應作出商業上合理的努力，促使該債務的持有人以代理人合理滿意的條款訂立抵押品獲取協議；

(G)債務，包括因準許收購而欠賣方的債務(不論是否以“賺取”形式)；但該等債務須以代理人合理滿意的方式從屬於該等債務(但無論如何，該等債務不得(I)在到期日前以現金支付本金(營運資金調整除外)，及(Ii)其到期日超過到期日)；

(H)(I)在截止日期後成為貸款方附屬公司的任何人因準許收購而產生的債務；但條件是(X)該人成為附屬公司時該等債務已存在，且並非為該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生；及(Y)在緊接該人成為附屬公司之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)就該等債務進行準許再融資負債；

(I)義務；

（j） 貸款方根據循環信用文件產生的債務，任何時候未償本金總額不得超過最高ABL融資金額（定義見截至截止日期有效的ABL債權人間協議或隨後根據本協議條款修訂的ABL債權人協議），只要此類債務始終受ABL債權人間協議的約束;

(K)借款人或附屬公司在任何未清償時間本金總額不超過35,000,000美元的其他債務；

(L)在正常業務過程中發生的履約保證金債務或與工人賠償要求有關的債務；

(M)在正常業務過程中背書交存票據所產生的債務；

(N)在正常業務過程中因籌措保險費而產生的債務；

(P)在正常業務過程中發生的與現金彙集安排、現金管理和其他類似安排有關的債務，包括在正常業務過程中發生的淨額結算安排和透支保護；

(Q)次級債務；

(R)本文中未具體説明的無擔保債務：(I)到期日至少為到期日後九十(90)天；(Ii)不要求在到期日之前攤銷或提前付款；(Iii)按慣例和市場條件，或以其他條款，並根據文件，在代理人允許的酌情決定權下接受；

(S)母公司因回購其股權而發行的債務，在此允許進行此類回購。

“允許投資”是指只要不存在或不會因進行此類投資而發生違約或違約事件，下列各項中的每一項：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

(B)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的180天；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；

(D)與符合上述(C)項所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過上述(A)項所述證券的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議，而該等回購協議在訂立時的市值不少於已與其訂立該回購協議的交易對手實體的回購義務的100%；

(E)在根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的任何貨幣市場基金、互惠基金或其他投資公司的投資，並按照公認會計原則分類為貸款當事人的流動資產，而該等投資是由可從穆迪或S獲得最高評級的金融機構管理的，並只投資於上述(A)至(D)條所述的一種或多種證券；

(F)在截止日期存在的、列於附表7.02的投資，但不增加其數額或對其條款進行任何其他修改；

(G)(I)任何貸款方及其子公司在截止日期對其各自子公司的投資，以及(Ii)任何貸款方及其子公司對貸款方(母公司除外)的額外投資；但(X)貸款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據擔保文件質押給代理人的本票證明，(Y)此類貸款和墊款應為無抵押的；

(H)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期構成的投資；和

為防止或限制損失，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的合理必要程度的清償或部分清償的投資；

(I)構成準許負債的擔保；

(J)任何貸款方為防止債務利率波動而在正常業務過程中為善意業務(而非投機目的)訂立的掉期合同的投資；

(K)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(L)只要沒有發生並持續發生違約事件，(1)在正常業務過程中向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員提供的墊款，以及(2)向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員提供的其他貸款和墊款，在任何時候未償還的總額不超過10,000,000美元；

(M)構成許可收購的投資；

(N)任何借款方對另一借款方的出資；

(O)完成主要借款人的開發和向公眾開始電子商務/互聯網銷售；

(P)根據借款人的業務計劃開設額外的店鋪，令代理商合理滿意；

(Q)計劃贖回款項；及

(R)在其他方面不受本定義所列規定約束的其他投資，但在作出任何此類投資時，必須滿足支付條件；

然而，儘管有上述規定，(I)在現金支配權事件發生後和持續期間，不得允許(A)至(E)和(R)款規定的任何投資，除非(1)(A)沒有貸款(在循環信貸協議下和定義)，或(如果當時需要現金抵押)信用證(在循環信貸協議下和定義下)是未償還的，或(B)投資是在SOFR貸款的利息期屆滿前的臨時投資(根據循環信貸協議的定義)，其投資收益將在該利息期屆滿後用於循環債務，以及(2)此類投資被質押給循環代理人和代理人，作為根據循環代理人和代理人可能合理要求的協議規定的義務的額外抵押品，以及(Ii)關於重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)的投資，不得進行此類投資，除非買方，受讓人或其他受讓人以書面形式同意受此類材料知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以代理人為受益人，在行使貸方的權利和補救措施時使用，許可的形式和實質應合理地令代理人滿意。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方或任何子公司均不得對重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)進行任何由許可、再許可或其他轉讓組成的投資(在每種情況下，無論

作為允許的處置、允許的投資、允許的產權負擔或其他)未經代理人和所需貸款人的事先書面同意，同意不得被無理拒絕。

“準許再融資債務”，就任何債務(“再融資債務”)而言，指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於修改、再融資、退款、續期或延長該再融資債務；但(A)其本金總額(或增值(如適用的話)不超過緊接上述交換、修改、再融資、再融資、續期或延期之前未償還的再融資債務的本金總額(或增值(如適用的話))，但不超過與該等交換、修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付累算利息及溢價加已支付的其他合理及慣常款額，以及所招致的合理及慣常費用及開支的款額；(B)任何許可再融資債務的最終到期日等於或遲於再融資債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日；(C)在緊接其生效之前和之後，不得發生和繼續發生任何違約事件，(D)如該再融資債項的償付權排在該等債務之後，則任何核準再融資債項在償付權方面均排在該等債務之後，其償付權至少與管限該再融資債項的文件所載的條款一樣，對代理人及貸款人同樣有利；。(E)就任何核準再融資債項而言，主要債務人(S)是適用的再融資債項的主要債務人(S)，而為任何核準再融資債項提供擔保的每名人士(如有的話)，均為擔保(或本會有義務擔保)適用的再融資債項的人(如有的話)。(F)適用於該等許可再融資債務的利率不得超過當時適用的市場利率；。(G)該等許可再融資債務不得要求在到期日之前到期的任何預定本金付款超過或早於該到期日之前就該再融資債務應支付的預定本金；。(H)該等準許再融資債務在其他方面對貸款人的優惠程度不得低於管理該再融資債務的文件所載條款，包括但不限於，就財務和其他契諾及違約事件而言，(I)在保證該再融資債務的範圍內，任何該等準許再融資債務不得以貸款方及其附屬公司擔保該等再融資債務的資產以外的額外資產作抵押(但收購後資產或本可擔保該等再融資債務的資產的收益除外)，及(J)就循環債務而產生的準許再融資債務而言，如該等準許再融資債務已獲擔保，則該等準許再融資債務及擔保該等準許再融資債務的留置權須受ABL債權人間協議規限。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方或ERISA附屬公司設立、贊助、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，但受守則第412節或ERISA第四章約束的，多僱主計劃除外。

“計劃贖回付款”指根據員工股票計劃向合資格人士(定義見員工股票計劃)支付贖回根據員工股票計劃發行予該等員工的受限股權的款項，而根據員工股票計劃的條款，贖回該等股權是必需的。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

預付費事件指的是：

(A)對貸款方的任何財產或資產的任何處置(包括但不限於根據任何售後回租交易，但不包括任何零售商店地點的分租)，包括ABL期限優先抵押品；但只要當時不存在或將由此導致現金管理事件，在任何連續十二(12)個月期間處置總金額不超過2,500,000美元的此類財產或資產，不應被視為預付款事件；

(B)對貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似的程序對由ABL期限優先抵押品組成的任何財產或資產的任何接管，除非由此產生的收益須支付給該財產或資產的留置權持有人，該等財產或資產的優先權高於抵押品代理人的留置權(不包括根據“允許的產權負擔”定義(P)條款允許的留置權，但在任何時候均須受ABL債權人間協議的條款所規限)；但只要當時不存在或不會由此導致現金管理事件，在任何連續十二(12)個月期間收到的此類收益總額不超過2,500,000美元，不應被視為預付款事件；

(C)貸款方發行任何股權，但下列發行股權除外：(I)向貸款方發行股權，(Ii)作為允許收購的代價，或(Iii)向任何員工、董事或顧問進行補償性發行(包括根據任何期權計劃)；但只要當時不存在或將由此導致現金主權事件，此類發行就不應被視為預付款事件；

(d) [保留區]或

(E)任何貸款方收到任何非常收據；但(I)只要當時不存在或不會由此產生現金主權事件，則任何此類收據不應被視為預付款事件，以及(Ii)對於由ABL期限優先抵押品(或ABL期限優先抵押品的收益(在UCC中定義)組成的任何此類收據，除非在收到時(包括在根據循環貸款協議和定義將其作為預付款事件的適用生效後)，此類收據不構成預付款事件)，循環貸款的未償還餘額為零，所有L/C債務(定義見循環貸款協議)均已現金抵押(定義見循環貸款協議)。

“保護性預付款”具有第2.02(D)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.27節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在有關擔保或授予相關擔保權益生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或構成

根據《商品交易法》或根據《商品交易法》頒佈的任何法規，可通過簽訂《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節規定的維護井，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“不動產”是指任何貸款方現在或今後擁有的、受租賃約束的所有不動產和所有土地，以及建築物、構築物、停車區及其上的其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”在適用的情況下是指(A)因貸款方在任何貸款單據下的任何義務而向其支付或欠下任何款項的任何人，包括代理人或任何貸款人，或(B)如果(A)款所述的任何人在適用的税務目的下被視為直通實體，則指該人的實益所有人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的母公司及其子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.12(B)節規定的含義)。

“要求貸款人”是指，在任何確定日期，持有超過50%的延遲提取ABL定期貸款承諾和當時貸款的未償還本金餘額的貸款人；如果在本協議的任何時候有兩個或更多的貸款人，“要求貸款人”應要求至少兩個貸款人持有超過未使用的延遲提取ABL定期貸款承諾和貸款的總本金餘額總和的50%。

“準備金”是指在不重複任何項目的情況下，通過資格標準以其他方式處理或排除此類項目的準備金，代理人不時在其允許的酌情決定權下確定為適當的準備金：(A)反映代理人實現抵押品的能力的障礙；(B)反映代理人確定需要滿足的與抵押品變現相關的債權和負債；(C)反映對ABL期限優先抵押品或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險。或(D)反映當時存在違約或違約事件；然而，在任何情況下，代理都不得對ABL定期貸款基礎中包括的合格庫存或合格賬户徵收準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，或借款方現有負責人書面指定給代理人的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人，就門户網站而言，包括根據代理人的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本，而就任何個人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何選擇權。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利，任何本金、溢價(如有)或有關利息、費用或其他收費的任何付款或預付，以及任何贖回、購買、退休、虧損、償債基金或類似付款，以及就任何次級債務提出的任何撤銷申索。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人用解散或清算該人的任何收益支付的所有款項。

“循環代理”是指富國銀行，作為循環信貸協議項下的行政代理和抵押品代理，或任何未來的循環信貸協議項下的管理代理或抵押品代理。

“循環可獲得性”具有循環信貸協議中規定的含義。

“循環借款基地”具有循環信貸協議中規定的含義。

“循環信貸協議”指借款人、擔保人、循環貸款人和循環代理(其中包括)於2018年5月23日訂立的經修訂、補充或以其他方式修改並於截止日期生效的若干經修訂及重述的信貸協議，以及根據其條款及ABL債權人間協議可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的若干經修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，以及根據任何許可再融資債務而訂立的任何替代信貸協議。

“循環信貸單據”是指“貸款單據”(定義見循環信貸協議)，可根據本協議和ABL債權人間協議的規定不時修訂。

“循環信貸安排”是指根據循環信貸協議貸款方的債務，以及受ABL債權人間協議條款約束的任何允許的再融資。

“循環貸款人”具有循環信貸協議中規定的含義。

“循環貸款上限”具有循環信貸協議中規定的含義。

“循環貸款到期日”是指循環信貸協議項下和定義的“到期日”。

“循環債務”是指循環信貸協議項下和定義的“債務”。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

"受制裁實體"是指（a）一個國家或領土或一個國家或領土的政府，（b）一個國家或領土的政府機構，（c）一個國家或領土或其政府直接或間接控制的組織，或（d）一個居住在一個國家或領土或被確定居住在一個國家或領土的人，在第（a）款至第（d）款的每種情況下，是制裁目標，包括外國資產管制處管理和執行的任何國家或領土製裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(D)對任何貸款方或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“循環信貸協議第二修正案”是指循環信貸協議的某些第二修正案，該修正案將在成交之日簽署。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間截止日期的擔保協議，經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“擔保文件”是指擔保協議、凍結賬户協議、DDA通知、信用卡通知，以及根據本協議或授予留置權以擔保任何義務的任何其他貸款文件而簽署並交付給代理人的每項其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級管理人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、司庫或助理司庫。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的母公司及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10.00個基點)。

“償付能力”和“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人在債務變為絕對債務和到期時對其可能承擔的債務所需的數額；(C)該人能夠變現其財產和資產，並償付其債務和其他債務。(D)該人不打算、亦不相信會在該等債務到期(不論是否到期)時，招致超出該人償還能力的債務；。(E)該人並沒有從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而該等業務或交易是指在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產及資產會構成不合理的小額資本，以及(F)該人是否“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予這些術語和類似術語的含義而適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定組合貸款上限”具有循環信貸協議中規定的含義。

“特定交易”是指任何允許的收購、允許的投資、債務的預付或限制性付款(或任何此類預付款或限制性付款的聲明)，在每種情況下都需要滿足本合同項下的付款條件。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括借款人在任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產中的權益)。

“次級債務”是指任何貸款方的債務(特別是不包括次級債務中的任何資本租賃付款)的任何債務，其方式和形式應使代理人在其允許的酌情權下對付款的權利和時間以及任何其他權利和補救措施感到滿意。

“從屬條款”具有第8.01(Q)節規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時是實益擁有的，或其管理由上述一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。

人。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“受支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”指在確定任何月份的任何時間時，(A)大於(X)下限和(Y)年利率之和，該年利率等於該月第一個工作日之前兩個美國政府證券業務日的SOFR年利率，期限相當於三個月的美元存款；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上(B)SOFR調整。SOFR的期限應自每月的第一天起按月確定。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR期限為基準計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(I)到期日，(Ii)債務加速(或被視為加速)到期之日，以及根據第VIII條不可撤銷地終止(或被視為終止)延遲提取ABL定期貸款承諾之日，或(Iii)所有未清償債務(未主張或有賠償義務除外)已全額償付且承諾根據第2.01節不可撤銷地終止之日。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.18節規定的含義。

“統一商法典”或“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如果統一商法典第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有該第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完美或完美或不完美的效果或任何補救措施的可獲得性，受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”指就本條例關於該補救辦法的完美或效果或完美或不完美或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他管轄區有效的統一商法典。

“UFCA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但為第2.02(B)節中的通知要求的目的，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

“BBC每週報告事件”指(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在任何時候保持至少20%(20%)的調整後綜合貸款上限的循環可獲得性。就本協議而言，在以下情況下，代理可選擇繼續發生每週BBC報道事件：(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果每週BBC報道事件是由於借款人未能按照本協議要求維持循環可獲得性而發生的，直至循環可獲得性連續三十(30)天超過調整後綜合貸款上限的20%(20%)，則就本協議而言，每週BBC報道事件不再被視為持續。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本定義中規定的每週BBC報道事件的終止不得限制、放棄或延遲後續每週BBC報道事件的發生。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，凡提及循環信貸協議或任何其他循環信貸文件中定義的術語，應指在第二修正案生效日有效的該術語的定義(包括關於任何組件定義(或任何子組件定義)的定義)，但對其的任何修改或修改(或任何組件定義(或任何子組件定義)除外)

本協議和ABL債權人間協議允許或代理人以其他方式同意的。

1.02 其他解釋性規定

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款；。(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律或法規的成文法及法規條文，而除非另有指明，否則任何法律或規例均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款應指(X)以現金或立即可用資金或代理人合理要求的其他抵押品以美元全額償還所有債務(包括支付除未主張的或有賠償義務以外的當時適用的任何終止金額)，以及(Y)終止承諾和貸款文件。如本文所用，“全額付款”應指滿足前述條款(X)和(Y)所述的條件。

1.03會計術語。

(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語均應按照本協議的規定進行解釋，並按照本協議的規定提交所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)

除本文件另有特別規定外，GAAP應以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，並在一致的基礎上應用，如不時生效。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和牽頭借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)牽頭借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管如上所述，自2019年第一財季起，借款人應採用財務會計準則委員會發布的ASU 2016-02(“租賃”)，並經代理人和貸款人批准。

1.04 四捨五入。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05 每日時刻。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

預留1.06。

1.07分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.08的利率。

對於以下情況，代理商不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準、其任何成分定義或其定義中所指的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，可以或不可以根據第3.03(B)節進行調整，將與本條款相似，或產生與本條款相同的價值或經濟等價物，或具有與本條款相同的數量或流動性

SOFR參考比率、術語SOFR或任何其他基準，在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，代理不承擔任何責任。

第二條
貸款

2.01貸款；儲備。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始ABL期限A貸款機構同意在截止日期向借款人提供一筆本金金額等於該初始ABL期限A貸款機構的貸款承諾的定期貸款(“初始ABL期限A貸款”)。就初始ABL期限A貸款償還的金額不得再借入，且在貸款機構發放其初始ABL期限A貸款時，該初始ABL期限A貸款機構的貸款承諾應終止。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始ABL b期貸款貸款人同意在截止日期向借款人提供一筆本金金額相當於初始ABL b期貸款貸款人初始ABL b期貸款承諾的定期貸款(“初始ABL b期貸款”)。就初始ABL b期貸款償還的金額不得再借入，且在每個初始ABL b期貸款貸款人發放其初始ABL b期貸款時，該初始ABL b期貸款貸款人的初始ABL b期貸款承諾應終止。

(C)(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各延遲提取ABL定期貸款貸款人各自同意在延遲提取ABL定期貸款承諾期內的任何時間向借款人提供定期貸款(每筆此類貸款為“延遲提取ABL定期貸款”)，貸款金額不得超過該延遲提取ABL定期貸款貸款人的延遲提取ABL定期貸款承諾；但在執行任何請求的延遲提取ABL期限貸款後，該延遲提取ABL期限貸款貸款人的延遲提取ABL期限貸款的本金總額不得超過該延遲提取ABL期限貸款貸款人的延遲提取ABL期限貸款承諾。借款人應根據下文第2.02(B)節規定的程序申請為延遲提取ABL定期貸款提供資金，該延遲提取ABL定期貸款應由延遲提取ABL定期貸款貸款人根據本條款第2.02(C)節的條款提供資金。每一延遲提取ABL定期貸款貸款人的延遲提取ABL定期貸款承諾應與該延遲提取ABL定期貸款貸款人發放的延遲提取ABL定期貸款同時自動永久減少，並在本金中減少。已償還或已預付的任何延期提取的ABL定期貸款的本金不得再借入。

(Ii)每一具有延遲提取ABL定期貸款承諾的貸款人特此向沒有延遲提取ABL定期貸款承諾的每一貸款人授予權利，就借款人為延遲提取ABL定期貸款提供資金的任何請求，承擔該貸款人延遲提取ABL定期貸款承諾的一部分，金額不得超過該貸款人所要求的此類延遲提取ABL定期貸款的適用百分比(根據該術語定義的(A)條款確定)。任何貸款人如欲根據第2.01(C)(Ii)條選擇承擔部分延遲提取ABL定期貸款承諾，應在收到借款人根據第2.02(B)條要求為延遲提取ABL定期貸款提供資金的代理人的通知後兩(2)個工作日內，以書面形式通知代理人其參與此類融資的意向(該通知為“延遲提取ABL定期貸款承諾承擔通知”)以及該貸款人擬提供資金的所請求延遲提取ABL定期貸款的金額；但該金額不得低於500,000美元或高於該貸款人所要求的延遲提取ABL定期貸款的適用百分比(根據該術語定義的(A)條確定)。任何貸款人未能按照前一句話的規定交付延遲提取ABL定期貸款承諾通知，應視為該貸款人拒絕參與此類融資。在收到任何適用貸款人的此類通知後，代理人應通知每一位擁有延遲支取ABL定期貸款承諾的貸款人收到該通知以及根據本款就所請求的延遲支取ABL定期貸款承擔的延遲支取ABL定期貸款承諾的總額，以及由此導致的該貸款人延遲支取ABL定期貸款承諾的減少(這種減少應在所有持有延遲提取ABL定期貸款承諾的貸款人中成比例)。任何貸款人交付延遲提取ABL定期貸款承諾承擔通知應不可撤銷，在代理人收到此類通知後，應按照第2.01(C)(Ii)節所述方式在受影響的貸款人之間重新分配總計延遲提取ABL定期貸款承諾，以便在其生效後，每個交付延遲提取ABL定期貸款承諾承擔通知的貸款人應被視為具有延遲提取ABL定期貸款承諾，金額為其延遲提取ABL定期貸款承諾承擔通知中規定的金額。就本協議項下的利息累算和根據第8.03節應用收益的目的而言，由在截止日期沒有延遲提取ABL期限貸款承諾的任何貸款人提供的任何延遲提取ABL期限貸款應自動被視為本協議項下的ABL A期貸款，而任何貸款人在結束日具有延遲提取ABL期限貸款承諾的任何延遲提取ABL期限貸款應自動被視為本協議項下的ABL B期貸款。為免生疑問，在截止日期(A)沒有延遲提取ABL定期貸款承諾的貸款人沒有義務根據第2.01(C)(Ii)節行使參與延遲提取ABL定期貸款融資的選擇權，以及(B)無權獲得根據費用函中定義的延遲提取ABL定期貸款提示費而應支付的費用。儘管本協議有任何相反規定，貸款人根據第2.01(C)(Ii)條參與延遲提取定期貸款承諾的能力應僅適用於在截止日期作為本協議一方的貸款人，而不適用於其任何受讓人(作為該貸款人的關聯方或核準基金的受讓人除外)。

(D)代理人有權在截止日期當日及之後的任何時間和不時以其允許的酌情決定權建立、修改或取消儲備。

2.02借款。

(A)除非第3.02或3.03節的規定適用，否則根據本協議發放的所有貸款均為SOFR定期貸款。

(B)牽頭借款人應向代理人發出不可撤銷的書面通知，通知代理人擬借入每筆延遲提取的ABL定期貸款，方式為遞交借款通知，並由牽頭借款人的負責人於上午11時前適當填妥。建議借款日期前五(5)個營業日。每份此類借款通知應具體説明所要求的延遲提取ABL定期貸款的申請金額(最低金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍)及其建議的融資日期(應為營業日)。儘管本合同有任何相反規定，借款人不得在延遲提取ABL定期貸款承諾期內提出兩(2)個以上的延遲提取ABL定期貸款請求。

(C)在收到第2.02(B)節規定的借款通知後，代理人應立即通知各貸款人所要求的任何延遲支取ABL定期貸款的細節和金額(如果貸款人有延遲支取ABL定期貸款承諾，則應將其作為所請求借款的一部分而發放的此類貸款的金額)通知各貸款人。在收到通知後，沒有延遲提取ABL定期貸款承諾的每一貸款人可根據上文第2.01(C)(Ii)節行使其參與此類借款融資的權利。然後，每個適用的貸款人應在不遲於適用借款通知中指定的營業日下午1：00之前，將其延遲提取定期貸款的金額以即時可用資金的形式提供給代理人。在滿足本協議第四條規定的適用條件後，代理人應盡合理努力，使借款人在不遲於下午4：00之前獲得相同資金中的所有資金。在代理人收到這類資金的當天，按照牽頭借款人向代理人提供的指示(以及牽頭借款人合理地接受的指示)，在每種情況下，以電匯的方式將資金轉給代理人。

(D)代理人可在未經牽頭借款人要求的情況下，預支(I)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件有權從貸款方獲得的任何利息、費用、服務費(包括直接電匯費用)、貸方支出或其他付款，或(Ii)ABL債權人間協議中定義的“ABL定期貸款融資最高金額”條款(B)所規定的任何保護性預付款，但額度不得超過該條款所允許的金額(統稱為“保護性預付款”)，並可將其計入貸款賬户，即使由此可能導致超支。代理人應在任何該等墊款或收費作出後，立即通知牽頭借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人根據第2.05(D)條規定的權利和借款人的義務。按照第2.02(D)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額應按當時和此後適用於ABL B期貸款的利率計息，並應構成本條款和其他貸款文件項下的債務。代理人根據本條款第2.02(D)款提供的任何保護性預付款應由萬億.E代理人獨家提供資金，並由其獨家承擔。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) [已保留].

2.03 [已保留].

2.04 [已保留].

2.05提前還款。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(C)借款人在領頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款；但代理人必須在上午11時前收到該通知。預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。代理人應立即通知各貸款人其已收到每一份此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前支付該通知以及根據本通知或任何其他貸款文件當時到期的任何費用，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(d) [已保留].

(E)如果由於任何原因，貸款的未償還本金餘額在任何時候都超過了當時有效的ABL定期貸款借款基數(“超支”)，借款人應立即(無論如何，在此後的一(1)個營業日內)向代理人和循環代理人交付更新的借款基礎憑證，以促使循環代理人實施相當於該超額數額的ABL定期借貸準備金。

(F)借款人應按貸款方因任何預付款事件收到的現金淨額預付貸款。

(G)根據上文第2.05(C)和(F)節支付的預付款，應首先用於當時未償還的任何保護性墊款，其次用於未償還的ABL A期貸款(按A期未償還貸款的比率計算)，直至全額償付，以及第三次用於未償還的B期ABL貸款(按B期貸款的比率計算)；但在代理人收到任何此類預付款後，代理人應在持有ABL A期貸款的所有貸款人的指示下，根據其酌情決定，(I)首先向該等貸款人申請ABL A期貸款，直至全部付清，其次，按比例向其他每一貸款人支付，直至付清為止，或(Ii)根據貸款人各自在貸款中的份額按比例向每一貸款人支付。儘管有上述相反規定，任何貸款人可在書面通知代理人後，放棄根據第2.05(F)條在任何適用的預付款中收取其應課税額份額的權利，在這種情況下，否則應支付給該貸款人的金額應在未選擇放棄該等預付款金額的貸款人之間重新分配。

2.06 [已保留].

2.07償還貸款。借款人應在到期日償還全部未清償貸款餘額和所有其他未清償債務。

2.08的利息。

(A)根據下文第2.08(C)節和第3.03節的規定，每筆貸款的未償還本金應按(I)該利息期間的SOFR期限加(Iii)適用保證金之和的年利率計息。

(b) [已保留].

(C)(I)如果根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期之後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息。

(Ii)如果存在任何其他違約事件，則代理人可通知主要借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約率的浮動年利率計息，此後此類債務應在適用法律允許的最大程度上按違約率計息，並應應所需貸款人的要求通知主要借款人。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(D)每筆貸款的利息應在每個付息日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為代理人和各自貸款人的帳户(視情況而定)支付費用。除非在費用函中另有規定，否則此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；SOFR條款的變更。

(A)所有利息和費用的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12節另有規定。代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)在使用或管理SOFR條款時，代理商將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。代理人應立即通知主要借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人發放的貸款應由代理人以借款人的名義保存的一個或多個帳户或記錄(“貸款帳户”)作為證明

生意上的事。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期和數額、每筆此類貸款本金的支付和預付，以及每筆利息、手續費和與應付給該貸款人的債務有關的其他款項的支付。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款(如適用)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。在收到貸款人關於該借款人本票的遺失、被盜、銷燬或殘損的誓章後，借款人在註銷該本票時，將簽發一張以該貸款人為受益人的替換本票，本金金額相同，其他期限相同。

(b) [已保留]

2.12一般付款；代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明文規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在代理商辦公室以美元和立即可用的資金支付給代理商，付款應記入被拖欠款項的各自貸款人的賬户。在本合同規定的日期。在不違反本合同第2.14條的前提下，代理人應迅速將其適用的百分比(或本合同規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每一貸款人。代理商在下午2：00以後收到的所有付款，由代理商選擇，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在建議日期之前收到貸款人關於任何貸款借款的通知，而該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率加上代理人通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者中以較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果

借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用貸款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(C)借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項之前收到主要借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向代理人償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

代理人就本款(B)和(C)項下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向代理人提供資金，用於該貸款人根據本條款第二條前述規定提供的任何貸款，而代理人因第四條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款第4.02節最後一段的規定而被免除，代理人不能向借款人提供此類資金，代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人發放貸款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期支付其應承擔的貸款份額或支付本協議項下的任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人(S)未如此支付其貸款份額或未支付本協議項下的貸款，均不承擔任何責任。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13 貸方共享付款。

如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，該債務導致該貸款人收到的此類債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，以及(B)購買(以面值現金)參與其他信用方的債務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，但前提是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何對價的任何付款(適用於本節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14 [已保留].

2.15 [已保留].

第三條
税收、產量保護和非法性；
牽頭借款人的委任

3.01税。

(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免收、不扣任何補償税或其他税，但如果適用法律要求借款人從該等付款中扣除任何補償税(包括任何其他税)，則(I)應按需要增加應付金額，使代理人或貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有所需的扣除額(包括適用於根據本節應支付的額外款項)後，收到的金額與其在沒有作出此類扣除時應收到的金額相等，(2)借款人應作出此類扣除；及(3)借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付所扣除的全部金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出書面要求後10天內，全額賠償代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額而徵收的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税或其他税是由有關政府當局正確或合法徵收或主張的。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給牽頭借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，牽頭借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位。任何外國貸款人如因税務目的而有權根據借款人所居住的管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或在主要借款人或代理人合理要求的時間，向牽頭借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款(向代理人提供一份副本)。此類交付應在截止日期、此類文檔過期或過時之日或之前，或在需要更改最近交付的文檔的事件發生後提供。此外，如果牽頭借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於納税目的在美國居住，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後不時應主要借款人或代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給牽頭借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)已填妥的國税局表格W-8BEN的副本，聲稱有資格享有美國加入的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN副本，

(IV)如果收款人不是第7701(A)(30)條所指的美國人，也不是根據本協議或任何貸款文件支付款項的實益所有人(例如，收款人是非美國合夥企業)，(A)代表其本人的美國國税局表格W-8IMY和(B)第(I)、(Ii)、(Iii)款規定的相關表格，(V)和(Vi)本條款第3.01(E)款的規定，如果該實益所有人是接受者，則該實益所有人將被要求，或

(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充文件一起正式填寫

允許主要借款人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(F)轉移債務。儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，如果貸款人將貸方的全部或部分債務出售、轉讓、授予參與或以其他方式轉讓給該貸款人，則該貸款人同意將其不再是貸方對該貸款人的債務的實益所有人的百分比金額通知代理人。在該百分比的範圍內，代理人和借款人將視根據本第3.01節(E)款提供的貸款人文件為不再有效。借款人或任何其他貸款方不得因(I)此類出售、轉讓、參與或轉讓或(Ii)其指定貸款分支機構的貸款人的任何變更而根據本第3.01條支付更多款項。

(G)某些退款的處理。代理人或任何貸款人如憑其全權酌情決定權決定已收到已獲借款人彌償的税項或其他税項的退款，或借款人已根據本條就該等税款或其他税項支付額外款額，則該代理人或任何貸款人須向借款人支付相等於該退款(但僅限於借款人根據本條就導致退款的税項或其他税項而支付的彌償款項或額外款額)的款額，但不包括該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支。並且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在代理人或貸款人的要求下，借款人同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人或貸款人。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦所得税預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和代理人(或在參與者的情況下)合理要求的時間或時間交付給代理人(或在參與者的情況下，僅交付給批准參與的貸款人)。批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人(或在參與者的情況下，批准參與的貸款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額。僅就本條款(H)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR期限確定利率或收取利率，或根據SOFR期限確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人通過代理人向牽頭借款人發出書面通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利息是非法的

通過參考基本利率的SOFR條款確定的利率，在每個情況下，代理應在不參考基本利率的SOFR條款的情況下，由代理確定該貸款人的基本利率貸款的利率，如有必要，應在不參考基本利率的SOFR組成部分的情況下確定該利率，直到該貸款人通知代理和主要借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下，由該代理人決定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率中的SOFR期限部分來確定或收取任何基本利率貸款的利率是非法的，則代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果與本合同項下的任何貸款請求有關，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)條(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)沒有足夠和合理的手段以其他方式確定SOFR期限，或(Ii)代理人或所需貸款人出於任何原因確定SOFR期限不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，代理人將立即通知牽頭借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至代理人(或在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直到代理人應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到通知後，(I)牽頭借款人可以撤銷任何未決的借入SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已轉換為基本利率貸款。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和牽頭借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人及主要借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人就該項修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知牽頭借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將根據第3.03(B)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始，將(X)移除或恢復基準的任何期限通知主要借款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。於牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或延續SOFR定期貸款的任何待決請求，否則，牽頭借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，及(2)任何受影響的未償還定期SOFR貸款將被視為已於適用利率期末轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於當時的基準

或該等基準的基調(視何者適用而定)不得用於基準利率的任何釐定。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果(X)法律有任何變化，或(Y)任何貸款人遵守任何政府當局或金融當局(包括《聯邦儲備銀行條例》D)的任何指示、請求或要求(不論是否具有法律效力)，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户而存入的存款，或針對貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)就本協議或其提供的任何貸款向任何貸款人徵收任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(以預扣或扣除方式徵收的税項、補償税或其他税項及與上述有關的款項除外，該等税項應完全及完全受第3.01節管限，以及該貸款人須繳付的任何不包括的税項的徵收或税率的任何改變)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供或參與的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果將直接或間接增加貸款人發放或維持任何定期SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人因該等額外成本或減少而蒙受的成本，以及自該要求之日起直至按當時適用於本協議基本利率貸款的利率全額償還該等款項的利息。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會作為本協議的結果而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給主要借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的減少

貸款人視情況而定，將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人，並告知貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)由於牽頭借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何可合理計算的損失，以及因其為維持該貸款而獲得的資金的清算或再使用所產生的任何實際損失或開支，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付貸款人收取的與前述有關的任何慣例行政費用，但此類行政費用與前述有關，但不得與本第3.05節中所述的此類損失、成本或費用的補償重複。

儘管本文包含任何相反的內容，代理商、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要購買歐洲美元存款，以資助或匹配基於SOFR期限或SOFR期限參考利率應計利息的任何義務。

代理人或貸款人提交給借款人的證明，合理詳細地列出代理人或貸款人根據第3.05節有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書之日起10天內向代理人或該貸款人(視情況而定)支付該金額。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，在任何情況下，(I)在任何情況下，(I)貸款人不會承擔任何未償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。

借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條第三條項下的所有債務應在承諾終止和償還本條款項下的所有債務後繼續存在。

3.08指定牽頭借款人為借款人代理人。

(A)每一借款人在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款人作為其借款人的代理人以獲得貸款，貸款收益應可供每一借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應對每一貸款方的貸款負有義務，如同該貸款是由適用的貸款方直接向該借款方發放的一樣，無論該等貸款以何種方式記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件下代表該借款方的所有方面。

（b） 各借款人認識到，根據本協議向其提供的信貸超出了其以自己的方式獲得的信貸，且其條款更好，原因之一是其與所有其他借款人一起加入本文設想的信貸融資。 因此，每位借款人特此承擔並同意解除每位其他借款人的所有義務。

(C)牽頭借款人應充當牽頭借款人代表其申請貸款的每個借款人(包括其本人作為“借款人”)的渠道。代理人或任何其他信用證方均無義務監督該等款項的運用。

第四條
貸款的先決條件

4.01初始ABL定期貸款的條件。

每個貸款人在本協議項下提供初始貸款(包括初始ABL定期貸款)的義務必須滿足下列先決條件：

(A)代理人收到的下列文件，每份應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸文件(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令代理人滿意：

(I)簽署的本協議副本的數量足夠分發給代理人、各貸款人和主要借款人；

(Ii)借款人以每一貸款人為受益人而籤立的以每名貸款人為受益人的票據；

(Iii)代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明(A)各貸款方簽訂本協議的授權，以及該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，以及(B)每名獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將成為其中一方的其他貸款文件；

(Iv)每一貸款方的組織文件和代理人合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區是有效存在、信譽良好和有資格從事業務的，但在不能合理地預期在該司法管轄區沒有這樣的資格會產生重大不利影響的範圍內除外；

(V)每一位Ballard Spahr LLP，貸款當事人的律師，就代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事宜，向代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)由牽頭借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生或可以合理地預期對個別或總體產生重大不利影響的事件或情況，(C)在實施本協議擬進行的交易(包括為最初的ABL定期貸款提供資金)後，貸款各方的償付能力，以及(D)(1)不同意，與借款方的簽署、交付和履行有關的許可或批准，以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性，或(2)所有此類同意、許可和批准均已獲得並完全有效；

(Vii)根據貸款文件規定必須維護的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已取得並有效的證據；

(Viii)[保留區];

(Ix)證券文件，以及在符合ABL債權人間協議條款的情況下，證明根據該協議質押的任何股票的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書，每份均由適用的貸款各方妥為籤立；

(X)所有其他貸款文件，每份文件均由適用的貸款當事人正式籤立；

(Xi)[保留區];

(Xii)搜查結果或其他令代理人合理滿意的證據(每種情況的日期均為代理人合理滿意的日期)，顯示對貸款各方的資產並無留置權，但準許的產權負擔及留置權除外，而該等留置權及留置權的終止聲明及解除授權書已與該信貸的延展或其他安排同時作出，以交付該等終止授權書及解除授權書；及

(Xiii)(A)法律要求或代理人合理要求提交、登記或記錄以建立或完善擬在貸款文件下設立的留置權(按《ABL債權人間協議》規定的優先順序)的所有文件和票據，包括《統一商業法典》融資聲明，以及所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄至代理人滿意的程度，(B)根據本合同第6.13節要求的DDA通知、信用卡通知和被凍結的賬户協議，(C)關於貸款方證券和投資賬户的控制協議，以及(D)代理人要求的抵押品訪問協議；和(Xiv)代理人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在實施(I)於截止日期提供資金的任何貸款、(Ii)與本協議擬設立的信貸安排有關的任何貸款及(Iii)循環貸款協議項下所有未償還的循環貸款及支付與循環信貸協議第二修正案有關的所有費用、成本及開支後，循環可用金額不得少於100,000,000美元。

(C)代理人應已收到截止日期為截止日期的形式借款基準證書，反映初始ABL定期貸款的資金情況和截至2024年6月29日的循環債務未償餘額，該證書是參考貸款當事人的合格信用卡應收款和合格庫存的金額編制的，並由牽頭借款人的一名負責官員簽署，該借款基準證書包括在最近結束的財政月期間提交的借款基礎證書中。

(D)代理人應合理地確信，提交給它的任何財務報表都公平地反映了貸款方的業務和財務狀況，而且自最近的財務信息交付給代理人之日起，沒有產生任何實質性的不利影響。

(E)代理人應已收到並滿意(I)自截止日期起至2025年2月1日止期間的詳細預測，其中應包括按月編制的循環可用模型、綜合收益表、資產負債表和現金流量表，每一份都應符合公認會計原則並與貸款當事人當時的現行做法一致，以及(Ii)代理人合理要求的其他信息(財務或其他)。

(F)如任何訴訟或其他法律程序的結果，不論是個別的或整體的，均可合理地預期會產生重大的不利影響，則不得有任何待決的訴訟或其他法律程序。

(G)任何借款方的任何重大合同下不應發生任何違約。

(H)本協議所述交易的完成不得違反任何適用法律或任何組織文件。

(I)在截止日期或之前必須向代理人和貸款人支付的所有費用應已全額支付。

(J)借款人應已向代理人支付所有律師費、收費及律師費，款額以截止日期前或當日開具的發票為準，另加代理人對該人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費及支出的合理估計(但該估計並不妨礙借款人與代理人之間的最終結算)。

(K)在代理人或任何貸款人要求的範圍內，借款人應已就每名借款人交付一份已籤立的實益所有權證書，以及監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的其他文件和其他信息，在每種情況下，其結果均應令代理人和貸款人合理滿意。

(L)在截止日期之前，任何影響借款方或貸款方的政府法規或政策不得發生重大變化。

(M)代理人合理地認為，美國金融或資本市場一般不會發生任何擾亂或重大不利變化，對貸款銀團市場產生重大不利影響或對貸款銀團產生不利影響。

(N)代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借入的初始ABL定期貸款(以及任何延遲提取的ABL定期貸款)的借款通知。

(O)代理人應已收到《循環信貸協議第二修正案》，其形式和實質應令代理人和貸款人滿意，該第二修正案應與本協議的效力同時生效。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的重述日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有貸款的條件。

每一貸款人履行任何貸款請求的義務受下列先決條件的制約：

（a） 第五條或任何其他貸款文件中包含的每個貸款方的陳述和保證，或包含在根據或隨時提供的任何文件中的陳述和保證

與此相關的，在貸款日期當天和截至該貸款日期在所有重大方面都是真實和正確的，除非（i）在此類陳述和保證受到重大性限制的情況下，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的，（ii）在此類陳述和保證具體指的是較早的日期的情況下，在這種情況下，它們在所有重大方面都應真實和正確（或在所有方面，如適用）截至該較早日期，以及（iii）就本第4.02條而言，（a）小節中包含的陳述和保證，第5.05條的（b）和（e）應被視為分別根據第6.01條的（a）、（b）、（c）和（d）條提供的最新聲明。

(B)該項建議的貸款或其收益的運用，不會或不會因該建議的貸款或其所得收益的運用而導致違約。

(C)代理人應已收到按照本合同規定的借款通知。

(D)不應發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況。

(E)在超支的範圍內，借款人應已向代理人和循環代理人交付更新的借款基礎證書，反映超支金額的資產負債表壓減準備金，而循環代理人應已實施該超支準備金。

牽頭借款人提交的每一份借款通知應被視為借款人的陳述和保證，即在適用貸款之日並截至該日，已滿足第4.02(A)、(B)、(D)和(E)項規定的條件。第4.02節規定的條件僅對貸方有利，但在被要求的貸款人另有指示代理人停止發放貸款之前，貸款人將為主要借款人要求的、經代理人同意的所有貸款的適用比例提供資金，儘管貸款方未能遵守本條款第四條的規定，但任何此類貸款的發放不應被視為任何貸款方在未來任何情況下對本條款第四條規定的修改或放棄，或因任何此類不遵守行為而放棄貸款方的任何權利。

第五條
申述及保證

為促使貸款方訂立本協議並提供貸款，每一貸款方向代理人和其他貸款方陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。

每一借款方及其每一子公司(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，根據其註冊成立、組織或組建所在司法管轄區的法律有效存在，且在適用情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及(C)具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每種情況，否則不能

合理地預計會產生實質性的不利影響。本文件所附附表5.01規定，截止截止日期，每個貸款方在其公司或組織的正式文件中的名稱、其公司或組織的州、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在任何實質性方面與下列情況下的任何違約、終止或違反發生衝突或導致違約，或構成違約，或要求根據以下規定支付任何款項：(I)該人是當事人的任何重大合同或任何重大債務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同或債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；(C)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權(擔保文件下有利於代理人的留置權和此類定義第(P)款所述的允許的產權負擔除外)；或(D)違反任何法律，除非合理地預期此類違規行為不會造成實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括第一優先權性質，受法律實施所允許的具有優先權的產權負擔的限制；關於ABL優先權抵押品，該術語定義第(P)或(B)款所述的已取得或已作出並完全有效的許可產權負擔。

5.04綁定效果。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。

（a） 經審計財務報表（i）是根據在整個財務報表涵蓋期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明;（ii）公平地呈現了母公司及其子公司截至財務報表日期的財務狀況及其在財務報表涵蓋期間的經營業績;和（iii）顯示母公司及其子公司截至其日期的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括税收負債、重大承諾和債務。

（b） 自最近根據第6.01（a）條提交的經審計的合併和合並財務報表之日起，根據第6.01（b）和（c）條提交的母公司及其子公司的每份未經審計的合併和合並資產負債表，以及相關的合併和合並收益表或運營和現金流量表

於各該等未經審核資產負債表所反映的日期結束的適用會計期間，(I)乃根據在資產負債表所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，且(Ii)公平地列報母公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條的規限，且須受無腳註及正常年終審核調整的規限。附表5.05列出了截至財務報表之日，貸款方及其合併子公司的所有重大債務，包括税收、重大承諾和重大債務的負債，在每種情況下，其程度均未在此類財務報表中另行列出。

(C)自2024年2月3日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(D)故意遺漏。

(E)根據第6.01(D)節提交的母公司及其附屬公司的綜合及綜合預測資產負債表及收入及現金流量表，將根據其中所載假設真誠編制，該等假設在提供該等預測時的情況下屬公允，並在交付時代表貸款方對其未來財務表現的最佳估計。

5.06訴訟。

任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入不存在任何未決的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前受到書面威脅，或針對任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)除非在附表5.06中明確披露，否則可合理地預期產生實質性的不利影響，且狀況未發生不利變化。或對任何借款方或其任何附屬公司造成財務影響，而附表5.06所述事項可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。

除附表5.07所披露者外，截至截止日期，並無任何貸款方或任何附屬公司根據或就任何重大合約或任何重大債務違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，包括在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單收費或有效租賃權益，且除準許的產權負擔外，並無任何留置權。每個貸款方和每個子公司都擁有良好和可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的許可證，以使用對其業務的正常開展至關重要的所有個人財產和資產。

(B)附表5.08(B)(1)列出貸款方擁有的所有房地產的地址(包括街道地址、縣和州)，以及任何

抵押權或其他留置權自成交之日起。附表5.08(B)(2)列出了貸款方所有租約的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至成交日期出租人的名單及其與每個此類租約的聯繫方式。該等租約均屬完全有效，貸款方並無違約。

(C)附表7.01列出了對每個借款方及其子公司的財產或資產的所有留置權的完整和準確的清單，顯示截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及該借款方或受其約束的子公司的財產或資產。每一貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許的產權負擔除外。

(D)附表7.02列出了任何貸款方或貸款方的任何子公司在截止日期持有的所有投資的完整和準確的清單，顯示截至截止日期的金額、債務人或發行人和到期日(如果有)。

(E)附表7.03列出了每一貸款方或貸款方任何附屬公司在截止日期的所有債務的完整和準確的清單，顯示截至截止日期的金額、債務人或發行人及其到期日。

5.09環境合規性。

(A)除附表5.09特別披露外，借款方或其任何附屬公司並無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)據高級行政人員所知，並不知悉任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)除附表5.09另有規定外，(I)任何借款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產，均未列入或擬列入不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單；(Ii)沒有地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在任何借款方或其任何附屬公司目前擁有的任何財產上處理、儲存或處置危險物質；(Iii)據高級行政人員所知，任何貸款方或其附屬公司目前擁有或經營的任何物業上並無石棉或含石棉材料；及(Iv)任何貸款方或其附屬公司並未在任何貸款方或其附屬公司現時或以前擁有或經營的任何物業上非法排放、排放或處置危險材料。

(C)除附表5.09另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未主動或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查、評估或補救或應對行動；而產生、使用、處理、搬運或儲存於任何貸款方或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的任何財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

5.10保險。

貸款方及其附屬公司的財產由高級行政人員實際所知的財務穩健及信譽良好且並非貸款方的聯營公司的保險公司承保，保險金額為貸款方或適用附屬公司通常從事類似業務及在貸款方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的可扣減金額及承保風險(包括但不限於工人補償、公共責任、業務中斷及財產損失保險)。附表5.10列出了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。附表5.10所列的每份保險單均具有十足效力及效力，而有關該保險單的所有到期及應付保費亦已繳付。

5.11税。

貸款當事人及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州及其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但正在勤勉進行的適當訴訟程序中真誠地提出異議的除外，已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，關於未提交任何留置税(允許的產權負擔除外)的税項，以及競爭實際上暫停了有爭議債務的收集和任何確保該義務的留置權的執行。任何貸款方或其任何附屬公司均未收到針對任何該等貸款方或附屬公司的建議評税的書面通知，而該等評税一旦作出將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)主要借款人、其每個ERISA附屬公司和每個計劃在所有實質性方面基本上符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃或該計劃的發起人已收到美國國税局的有利決定、意見或諮詢信函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據貸款各方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。根據《守則》第412或430節的規定，貸款方和每個ERISA附屬公司已向每個計劃和每個多僱主計劃提供了所有必要的繳款，並且沒有根據《守則》第412或430節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。據貸款方所知，不存在根據《守則》或ERISA施加的留置權，也不可能因任何計劃或多僱主計劃而產生留置權。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的(書面)索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。不存在任何被禁止的交易，或者，如果適用，違反ERISA受託責任規則的任何計劃，或據貸款各方所知，可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)(I)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何債務(根據第4007節到期支付且不拖欠的保費除外)

(V)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且並未發生任何根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(V)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未曾從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

5.13子公司；股權。

截至截止日期，除附表5.13(A)部分具體披露的子公司外，貸款方沒有任何子公司，該附表列出了每一家子公司的法定名稱、註冊成立或組建的管轄權以及授權股權。該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已全額支付及無須評估，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)以附表5.13(A)部分所指明的金額擁有，且無任何留置權，但根據證券文件設立的留置權及該術語定義第(P)款所述的準許產權負擔除外。除附表5.13所載者外，於截止日期並無尚未行使的權利購買任何附屬公司的任何股權。截至截止日期，除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款各方在任何其他公司或實體中沒有股權投資。貸款方的所有未償還股權均已有效發行，且已全額支付且無需評估，並以附表5.13(C)部分規定的金額擁有，除根據證券文件和該術語定義第(P)款所述的允許產權負擔外，沒有任何留置權。每一借款方的組織文件副本及其根據第4.01節提供的每一項修改都是此類文件的真實、正確的副本，每一份都是有效的、完全有效的和有作用的。根據本協議不時更新的在截止日期或之前為每個借款人簽署並交付給代理人和貸款人的受益所有權證書，在截止日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)任何貸款方或其任何附屬公司均不擁有任何保證金股票，或主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，不得用於向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反財務報告準則第T、U或X條規定的任何目的。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

5.15披露。

每一貸款方已向代理人及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給代理人或貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何

根據作出陳述的情況，對事實作出重大失實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，不得誤導；但就預計的財務資料而言，貸款當事人只表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

5.16遵守法律

各貸款方及各附屬公司均(A)在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響，及(B)符合第10.17及10.18節的規定。

5.17知識產權；許可證等

貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有知識產權、許可證、許可和其他授權的權利，而不與任何其他人的權利衝突。據牽頭借款人所知，任何借款方或任何附屬公司目前或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何權利。除附表5.17特別披露外，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決，或據主要借款人所知，該等索償或訴訟以書面形式發出威脅，不論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

5.18勞工問題。

沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛，或據任何貸款方所知，存在書面威脅。據高級執行幹事所知，貸款方僱員的工作時間和付款符合《公平勞動標準法》和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何重大責任或義務。任何貸款方及其子公司的所有到期付款，或任何貸款方或其任何子公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有款項，已根據公認會計準則作為該貸款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除附表5.18所述外，任何貸款方或任何附屬公司均不是任何集體談判協議、管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方或受其約束，而在任何情況下，該等計劃、協議或安排均可合理地預期會產生重大不利影響。沒有未決的代理程序，或據任何貸款方所知，以書面形式威脅要向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方或任何子公司的勞工組織或員工團體也沒有提出懸而未決的書面承認要求。除附表5.18所列外，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴待決，或據任何貸款方所知，由於任何貸款方或其任何子公司的任何僱員的僱用或終止僱用，或因僱用或終止僱用任何僱員而向任何政府當局或仲裁員提出書面威脅，或向任何政府當局或仲裁員提出書面威脅。貸款文件所考慮的交易的完成不會產生任何權利

根據任何貸款方或其任何子公司受其約束的任何集體談判協議，任何工會有權終止或重新談判。

5.19安全文件。

(A)《擔保協議》為該協議所指的有擔保當事人的利益設定了對抵押品(如《擔保協議》所界定的)的合法、有效、持續和可強制執行的擔保權益，其可執行性取決於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並服從衡平法的一般原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上加以考慮。融資報表、新聞稿和其他文件採用適當的格式，並且已經或將在完美證書中指定的辦公室進行歸檔。在提交該等文件及/或取得“控制權”(如UCC所界定)後，代理人將對所有抵押品(包括但不限於該等抵押品的收益，但須受UCC內有關該等收益的限制所規限)或取得控制權(在作出該陳述之日生效)，在每種情況下優先及優先於任何其他人(因法律的實施而允許的產權負擔除外)而完善的所有抵押品的所有權及權益，並對授予人的所有權利、所有權及權益享有完善的留置權及擔保權益。關於ABL優先權抵押品，該術語定義第(P)款所述的允許的產權負擔)。

(B)在向美國專利商標局和美國版權局提交《擔保協議》(或其簡稱)，以及在《擔保協議》附表二規定的辦事處提交適當形式的融資聲明、新聞稿和其他文件時，代理人對知識產權(如《擔保協議》所界定的)的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權，並對適用的貸款各方的所有權利、所有權和權益享有擔保權益，其中擔保權益可通過在美國專利商標局或美國版權局提交、記錄或登記擔保協議、融資聲明或類似文件來完善，在適用的情況下，在任何情況下，優先於任何其他人的權利(因法律的實施而具有優先權的許可產權負擔，以及關於ABL優先權抵押品，該術語定義第(P)款所述的許可產權負擔除外)(不言而喻，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對貸款方在截止日期後獲得的註冊商標、商標申請和版權的留置權)。

5.20償付能力。

於本協議及循環信貸協議第二修正案擬進行的交易生效後(包括於截止日期根據循環信貸協議借款的金額)，以及在每筆貸款生效之前及之後，貸款各方在綜合基礎上具有償債能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

5.21存款賬户；信用卡安排。

(A)作為附表5.21(A)隨附的是截至截止日期貸款方開立的所有DDA和被凍結賬户的清單，該附表包括關於每個DDA和每個被凍結賬户的下列信息：(1)託管人的名稱和地址；(2)在該託管人處保存的賬號(S)；(3)在該託管人處的聯繫人；以及(4)每個被凍結賬户銀行的身份。

(B)作為附表5.21(B)隨附的清單描述了截至截止日期，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付任何信用卡手續費、借記卡手續費和其他電子商務銷售費用所得收益方面的所有安排。

5.22名經紀人。

任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

5.23客户和貿易關係。

除個別或整體上不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，任何貸款方並無實際或據任何貸款方所知，以書面形式威脅、終止或取消任何貸款方與任何供應商的業務關係，或對其業務關係作出任何重大不利修改或改變。

5.24份材料合同。

附表5.24列出了截止日期任何借款方為當事人或受其約束的所有重要合同。貸款各方已在截止日期或之前向代理人交付真實、正確和完整的此類重要合同副本。貸款當事人沒有違反或違約任何實質性合同，也沒有收到任何其他當事人終止任何實質性合同的意向的通知。

5.25傷亡。

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.26外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。

貸款方及其子公司均未違反任何制裁規定。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每一貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類借款方的每一名董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司所知，(I)遵守所有制裁，以及(Ii)在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括參與任何交易的任何信用方或其他個人或實體)違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法。

5.27《愛國者法案》。

在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，修訂本)(“愛國者法”)。

5.28份掉期合約。

在執行任何掉期合同的每一天，每一貸款方都滿足商品交易法和商品期貨交易委員會規定的所有資格、適宜性和其他要求。

第六條
平權契約

在全額償付債務之前，貸款各方應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使各子公司：

6.01財務報表。

以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A)在母公司每一財政年度終結後90天內，儘快擬備母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及有關的綜合資產負債表，以及有關的綜合損益表或經營表、股東權益表及現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而這些數字均屬合理詳細，並按照公認會計原則擬備。該等合併報表須予審計，並附有(I)代理人合理接受的註冊會計師事務所的報告及無保留意見，該等報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或任何有關該等審計範圍的限制或例外，以及該等合併報表須由牽頭借款人的一名負責人員核證，以表明該等報表在與母公司及其附屬公司的綜合財務報表有關的考慮時，在所有重要方面均屬公平陳述；

(B)在母公司每一財政年度的每個財政季度終結後45天內，儘快(無論如何)在母公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及有關的綜合損益表或經營表，股東權益及現金流動表，以及該財政季度及母公司當時終結的財政年度部分的綜合資產負債表，在每一種情況下，以比較形式列出(A)根據本條例第6.01(D)節提交的預測中所列期間的數字，(B)上一財政年度的相應會計季度和(C)上一財政年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表將由牽頭借款人的負責人核證，按照公認會計原則公平地反映母公司及其子公司截至該財政季度末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅受正常的年終審計調整的限制

以及沒有腳註和該等合併報表須由牽頭借款人的負責人員核證，以表明該等報表在與母公司及其附屬公司的綜合財務報表有關的考慮時，在所有重要方面均屬公平陳述；

(C)如代理人提出要求，則須在母公司每個財政年度的每個財政月終結後30天內儘快提交母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合及綜合資產負債表，以及有關的綜合資產負債表，如有要求，則須包括該財政年度及該財政年度終結部分的綜合損益表或經營表、股東權益及現金流動表，在每一種情況下，以比較形式列出(A)根據本條例第6.01(D)節提交的預測中所列期間的數字，(B)上一財政年度的相應財政月份和(C)上一財政年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表應由牽頭借款人的負責人核證，以根據公認會計原則公平地反映母公司及其子公司截至該財政月末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整，並且沒有腳註和此類合併報表須由牽頭借款人的一名負責官員核證，以表明這些報表在與母公司及其子公司的合併財務報表有關的審議中在所有重要方面都是公平陳述的；

(D)儘快(但無論如何不遲於母公司每個財政年度結束後六十(60)天)，以代理人滿意的形式，向牽頭借款人管理層提供母公司及其附屬公司下一財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表、母公司及其附屬公司每月收入或營運報表及現金流量的預測，並儘快就下一財政年度對該等預測作出任何重大修訂。

6.02證書；其他信息。

以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，提交其註冊會計師事務所的證書，證明該財務報表；

(B)(1)在交付第6.01(A)、(B)和(C)節所指的財務報表的同時，由牽頭借款人的一名負責官員簽署的一份填寫妥當的合規證書，如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，則牽頭借款人還應提供一份符合《公認會計準則》的核對報表，以及(2)與交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表同時提交一份管理層對此類財務報表的討論和分析的副本；

(C)在每個財政月的第十五(15)日(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，顯示截至上一個財政月最後一天營業結束時的循環借款基數和ABL定期借款基數的借款基數憑證(但適用於每張借款基數憑證中所列的合格存貨的評估價值應為代理人根據本條例第6.10節就該借款基礎憑證所涉及的適用的財政月份獲得的最新評估中所述的評估價值)、每個借款基數

由牽頭借款人的負責人證明其完整無誤；但如果BBC每週報道事件已經發生並仍在繼續，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款基礎證書應在每週的星期三(或，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，並應顯示截至前一週六營業收盤時的循環借款基數和ABL定期借款基數(但每張借款基數憑證中列出的適用於合格庫存的評估價值應為代理人根據本合同第6.10節獲得的與該借款基礎憑證有關的適用周的最近一次評估中所述的估計值)；

(D)應代理人的合理要求，迅速提供其註冊會計師事務所向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與貸款方或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計，包括但不限於任何內部控制事件；

(E)在取得該等報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可向或須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告及特別報告及登記聲明的副本，而在任何情況下，均無須依此送交代理人；

(F)本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；

(G)在貸款方的每個財政年度結束後六十(60)天內，儘快提交一份報告，概述每一貸款方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)，幷包含代理人或任何貸款人合理指定的附加信息；

(H)在代理人提出要求後，立即提供所有重大合同和證明重大債務的文件的副本；

(I)在代理人提出合理要求後，立即按代理人合理滿意的形式和實質計算未償循環債務；

(J)(I)在任何貸款方收到循環信貸單據項下的任何修改、補充、修改、豁免、同意和放棄的副本後，立即提供；和(Ii)在根據循環信貸協議到期時，借款基礎證書(定義見循環信貸協議)，但不得在貸款文件中以其他方式提供給代理人；

(K)在代理人或任何貸款人提出要求後，立即(I)確認提供給代理人和貸款人的每個借款人的最新受益所有權證明中所列信息的準確性；(Ii)當被標識為實益所有人的個人(S)發生變化時，以代理人可接受的形式和實質為每個借款人提供的新的受益所有權證明；以及(Iii)根據本合同第10.17節要求的信息；和

(L)按代理人或任何貸款人可能不時合理地要求，及時提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、財務狀況或經營情況，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(A)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於下列日期交付：(I)牽頭借款人在互聯網上的網站上按附表10.02所列網址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(2)代表主要借款人張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上的此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但：(1)牽頭借款人應將此類文件的紙質副本送交代理人或要求牽頭借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(2)牽頭借款人應(通過電傳或電子郵件)通知代理人和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並以電子郵件方式向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，牽頭借款人都應被要求向代理人提供第6.02(B)節所要求的合規證書的紙質副本。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

貸款方特此確認：(A)代理人將通過在IntraLinks、SyndTrack或其他類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款方材料，向貸款方提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款方材料”)，以及(B)某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望接收有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款人均為“公共貸款方”)。貸款各方特此同意，他們將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”或以其他方式向美國證券交易委員會備案，應被視為已授權代理人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”(或其他類似術語)的部分平臺提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時間未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺非指定為“公共投資者”(或此類類似術語)的部分上發佈。

貸款方和代理人特此同意，通過門户網站交付任何借款基礎證書，須遵守代理人的認證程序，或通過代理人不時全權酌情批准的其他電子方法，或通過代理人不時全權酌情批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入，在任何情況下均應被視為履行借款人交付該借款基礎證書的義務，具有相同的法律效力，如同該借款基礎證書已由借款人手動簽署並交付給代理人。

6.03通知。

立即通知代理：

(A)據一名高級行政主任所知，任何失責行為的發生；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行重大合同，或在重大合同項下或任何借款方或其任何附屬公司的重大債務方面的任何違約；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)據一名高級執行幹事所知，發生了任何ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(E)任何貸款方高級行政人員的任何變動；

(F)任何貸款方解除其現時的註冊會計師事務所，或該註冊會計師事務所的任何退出或辭職；

(G)借款方成為當事一方的任何集體談判協議或其他勞動合同，或申請認證集體談判代理人；

(H)據一名高級行政人員所知，向任何貸款方提交任何未繳税款的留置權；

(I)在高級行政人員所知的情況下，抵押品的任何實質性部分受到任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以取得抵押品的實質性部分的任何權益，或借撤銷或類似的法律程序，或抵押品的任何實質性部分被損壞或銷燬；

(J)發生任何預付款事件和任何預付款事件(定義見循環信貸協議)；

(K)循環信用證單據(及定義)項下的任何“違約”或“違約事件”(連同循環代理人或任何其他循環貸款人的任何違約信函、權利保留函件或同等函件的副本)；

(L)發生現金主權事件；

(M)在截止日期後發生的本章程第七條所載性質的任何交易，包括但不限於(I)貸款方訂立重大合同，(Ii)貸款方發生重大債務，(Iii)自願或據高級管理人員實際所知，對貸款方的任何財產授予任何留置權；或(Iv)貸款方進行任何投資。

根據本節規定發出的每份通知應附有牽頭借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。每份根據第6.03(K)節發出的通知應詳細説明循環信貸單據中已被違反的任何和所有條款，以及已採取或擬採取的糾正措施(如有)。

6.04償還債務。

其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收債務、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法的債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、海關經紀人和承運人的債權)，如果不付款，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限，但在每一種情況下，除非(A)該債務的有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，(B)該借款方已按照公認會計準則就該等債務在其賬面上預留足夠的準備金，(C)該等爭議實際上暫停了該有爭議債務的收取及任何保證該等債務的留置權的強制執行，(D)沒有就此提出留置權申請；和(E)不能合理地預期在此類爭議期間不付款會造成實質性的不利影響。本協議中的任何內容不得被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.05 保存存在等

(A)根據其組織或組織的管轄權法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.04條或第7.05條允許的交易除外；

(B)採取一切合理行動，維持其正常經營業務所需或所需的一切權利、特權、許可證、執照，包括所有聯邦槍支執照和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期不會產生實質性不利影響；和

(C)保全或更新其所有知識產權，但如該等知識產權不再用於貸款當事人的業務或不再有用，則不在此限。

6.06物業的維護。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其運作狀況良好，但普通損耗除外；及

(B)對其進行一切必要的修理，並對其進行續期和更換，但如不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。

6.07 保險的維護。

(A)與財務穩健和信譽良好的保險公司保持有關其財產的保險，而該保險公司並非貸款方的聯營公司，併為代理人合理地接受

以及由從事相同或類似業務並在相同或相似地點或按適用法律要求經營的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人士在類似情況下通常承保併為代理人合理接受的類型和金額相同。

(B)安排將就任何抵押品而維持的火險及擴大承保範圍保單批註或以其他方式修訂，以包括：(I)貸款人的應付損失條款(與非土地財產有關)，其形式及實質須令代理人滿意，以作為貸款各方的可保權益，而該條款的背書或修訂須規定保險人須直接向代理人支付根據保單而須支付予貸款各方的所有收益；。(Ii)一項表明任何貸款各方均無的條文，。信用方或任何其他人應為共同保險人；及(Iii)代理人可能不時合理地要求的其他規定，以保護信用方的利益。

(C)在商業一般責任保險單上註明代理人為額外被保險人。

(D)使業務中斷保單(可以是貸款各方根據本第6.07節維持的其他保單的組成部分)將代理人指定為損失收款人，並予以批註或修改，以包括：(1)自截止日期起及之後，保險人應直接向代理人支付根據保單應支付給貸款方的所有收益的條款；(2)任何貸款方均不得承擔的條款，作為貸款方的可保權益；代理人或任何其他方應為共同保險人，並(3)代理人可能不時合理要求的其他條款，以保護貸方的利益。

(E)使本第6.07節中提及的每份此類保單也規定不得因不支付保費而取消、修改或不續期(Y)，除非保險人提前不少於十(10)天向代理人發出書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(Z)任何其他原因(保險人向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。

(F)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，向代理人交付續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險夾)，連同代理人信納已繳付保費的證據。

(G)為本身及其附屬公司維持一份董事及高級職員保險單，以及一份包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤及毀壞、搶劫及安全入室盜竊、財產及電腦欺詐的“綜合罪行”保險單，投保金額通常由從事類似業務的商業實體承保，並將在代理人提出要求時提供代理人證書以證明每份該等保險單的續期。

(H)允許代理人指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之有關的簿冊和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款方應支付代理人聘請的任何代表的合理費用和開支，以進行任何此類檢查，以構成信用方費用。

(I)如任何以代理人為受益人的按揭物業所在的地區，被指定為(I)聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖上的“洪水危險區”，以代理人及所有貸款人不時滿意的總金額及條款獲得洪水保險，並在其他方面符合洪水法律或代理人及所有貸款人滿意的其他規定，或(Ii)“第1區”地區，為從事相同或類似業務並與貸款方在相同或相似地點經營的人按合理和習慣的總金額獲得地震保險。

(J)每一貸款方應僅向其保險公司或除信用方以外的任何其他方尋求賠償根據第6.07節規定必須維護的保險單所造成的任何損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

6.08遵守法律。

(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且貸款各方已根據公認會計原則就其撥出並維持充足的準備金，(Ii)此類爭執有效地暫停了有爭議法律的執行，以及(Iii)不能合理地預期不遵守該等規定會產生重大不利影響，及(B)第10.17及10.18條。

6.09賬簿和記錄；會計師。

(A)備存妥善的紀錄及賬簿，在該等賬簿中，所有涉及貸款方或附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的金融交易及事項，均須按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面作出全面、真實及正確的記項；及。(Ii)備存該等紀錄及賬簿，以符合對貸款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

(B)始終保留一家令代理人合理滿意的註冊會計師事務所，並須指示該註冊會計師事務所與代理人或其代表合作，並可向代理人或其代表討論貸款當事人的財務表現、財務狀況、經營結果、控制及代理人可能提出的保留註冊會計師事務所範圍內的其他事項。

6.10 檢查權。

(A)允許代理人的代表和獨立承包人訪問和視察其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄、業務計劃、預測和現金流，並複製其副本或摘要，並與其董事討論其事務、財務和賬目，

在合理提前通知主要借款人的情況下，所有費用均由貸款方支付，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理需要的時間內進行；然而，如果存在違約事件，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述行為，而無需事先通知。

(B)應代理人在發出合理事先通知後提出的要求，準許代理人或代理人所聘用的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師及評估師)進行評估、商業財務檢查及其他評估，包括但不限於(I)主要借款人在計算ABL定期貸款借款基數時的做法及(Ii)ABL定期貸款借款基數所包括的資產及相關財務資料，例如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目及準備金。貸款方應支付代理人和該專業人員在此類評估和評估方面的費用和開支。在不限制前述規定的情況下，貸款各方承認，代理人可自行決定在任何十二(12)個月期間內承擔最多一(1)項庫存評估和最多一(1)項商業財務審查，而在任何十二(12)個月期間，循環可獲得性始終大於調整後綜合貸款上限的30%；但在循環可獲得性小於或等於經調整綜合貸款上限的30%的任何時候，代理人可酌情決定在此期間由貸款當事人承擔最多兩(2)次庫存評估和兩(2)次商業財務考試(雙方的意圖是，此類庫存評估和商業財務考試均應在循環可獲得性小於或等於經調整綜合貸款上限的第一日起二百一十(210)天內進行)。儘管本協議有任何相反規定，代理人仍可在適用法律要求的任何時間，或在違約發生並持續的情況下，在其認為必要或適當的情況下(X)自行承擔費用，或(Y)由貸款各方承擔費用，進行額外的庫存評估和商業財務檢查。

(C)儘管第6.10條的前述規定與之相反，代理人和貸款人在本第6.10條下的權利是有限的，如ABL債權人間協議第3.3(C)節所述。

6.11 收益的使用。

在適用法律和貸款文件明確允許的範圍內，將貸款所得資金用於(A)償還循環信貸文件項下的未清償金額，(B)為購買借款人的營運資本資產，包括購買庫存和設備提供資金，(C)為借款人的資本支出提供資金，(D)用於貸款當事人的一般公司目的，在適用法律和貸款文件明確允許的範圍內。

6.12新增貸款方。

在任何人成為子公司時通知代理人，並在此後迅速(在任何情況下在三十(30)天內或代理人可能同意的較後日期內)，促使任何非氟氯化碳的人(A)通過簽署並向代理人交付本協議或融資擔保的對應物或代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方，(Ii)給予代理人對該人的資產(構成抵押品的類型)的留置權，以擔保債務，和(Iii)向代理人交付下列類型的文件

第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款以及律師對該人的有利意見(除其他事項外，應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，以及(B)如果該人的任何股權或債務由任何貸款方或其代表擁有，則質押該股權和證明該債務的本票(但如果該附屬公司是一家CFC，將予質押的該附屬公司的股權可限於該附屬公司未償還的有表決權股權的65%及該附屬公司的100%的非有表決權股權，而該期限可根據當地法律或慣例予以延長(在每種情況下，形式、內容及範圍均可令代理商合理滿意)。在任何情況下，對於導致需要遵守本協議第6.12節的任何交易，如果該交易未經本協議以其他方式明確允許，或對任何子公司構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何已獲得的資產計入每個借款基地的計算中，則遵守本第6.12節不應被視為放棄或同意該交易。在任何情況下，貸款方應使作為“貸款方”(定義見循環信貸文件)的每一家子公司繼續成為貸款文件項下的貸款方，除非該貸款方根據循環信貸文件和貸款文件的條款被允許免除其在循環信貸文件和貸款文件下的義務。

6.13現金管理。

(A)在截止日期當日或之前：

(I)將已代表借款方籤立的通知原件(每份“信用卡通知”)實質上以本合同附件H的形式交付給代理人，並由代理人交付給附表5.21(B)所列的貸款方的信用卡發行商和信用卡處理商；以及

(Ii)與每個被凍結賬户銀行(統稱為“被凍結賬户”)簽訂一份形式和實質上令代理人滿意的被凍結賬户協議。

(B)自截止日期起及之後，貸款各方應全面遵守循環信貸協議第6.13節，包括在發生現金支配權事件時，每日將所有收款及收款轉賬至託收賬户(定義見循環信貸協議)，以根據循環信貸協議的規定申請償還循環債務。

6.14關於抵押品的信息。

(A)至少提前三十(30)天以書面通知代理人：(I)任何貸款方的姓名或名稱或任何商品名稱的任何變更；(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其所擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其所擁有的抵押品所在的任何辦事處或設施(包括設立任何該等新的辦事處或設施)；(Iii)任何借款方的組織結構或註冊成立或組建的司法管轄區；或(Iv)借款方的任何聯邦納税人識別號或由其組織國分配給它的組織識別號。貸款各方同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交所有申請，以便代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的第一優先權擔保權益(受制於因法律的實施而具有優先權的準許產權負擔，就ABL優先權抵押品而言，受限於定義第(P)款所述的準許產權負擔

已取得或訂立並具有十足效力的條款)或(B)。為了自身利益和其他貸方的利益，在所有抵押品中享有擔保權益。

(B)如果在截止日期後，任何附表上的任何信息在任何重大方面變得不準確或具有誤導性，牽頭借款人應書面通知代理人進行必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該等信息。對於在截止日期後發生的任何事項，如在截止日期後存在或發生，本應被要求在該附表中列出或描述，或作為該陳述的例外，或為了更正該附表或陳述中的任何不準確信息而有必要更正的，則牽頭借款人應根據代理人的合理要求，就截止日期後產生的任何事項，補充本合同的每個附表或本合同或任何其他貸款文件中的任何表述(如屬任何附表的補充，則應在該附表上作適當標記，以顯示其中所作的更改)。儘管有上述規定，對任何明細表或表述的補充或修訂不應視為貸方同意該等更新的明細表或修訂的明細表所反映的事項，也不允許貸款方採取本合同禁止的任何行動，或在交付該等更新的明細表或對明細表的修訂之前，不採取本合同規定的任何限制和要求所要求的任何行動；對任何明細表或表述的任何補充或修訂，也不應視為貸方放棄因其中披露的事項而導致的任何違約。

6.15實物庫存。

(A)按照目前的做法進行週期盤點，使代理人合理滿意，並將結果與代理人分享，並在庫存分類賬中及時更新。如果存在任何違約或違約事件，由代理人酌情決定，並由借款人承擔費用，借款人應對庫存進行全面的實物清點。代理人可參與和/或觀察代表任何貸款方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由貸款方承擔。牽頭借款人應在盤存完成後15天內向代理人提供此類盤存結果(以及貸款方進行的任何其他實物盤點或週期盤點的結果)的對賬，並應視情況將這些結果公佈給貸款當事人的庫存分類賬和總分類賬。

(B)允許代理人酌情決定，如果存在任何違約或違約事件，可根據代理人的決定(每筆費用由貸款各方承擔)，安排額外的此類庫存。

6.16環境法。

(A)在實質上符合所有環境法的情況下，進行其業務，並保持和維持其房地產；。(B)取得其業務和物業所需的所有環境許可證並予以續期；。(B)除非合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則不得經營及維持其房地產；。以及(C)執行適當或必要的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以維持房地產的價值和適銷性，或以其他方式遵守與其任何房地產上、中、下、上、至其任何房地產或其附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，但借款方或其任何附屬公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，前提是貸款方的義務受到善意的質疑

並通過適當的程序和充足的準備金已經撥備，並由貸款當事人根據公認會計準則就此類情況維持。

6.17進一步保證。

(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或代理人可能要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。貸款雙方還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)如果任何貸款方在截止日期後獲得了構成抵押品的任何實物資產(構成擔保文件下抵押品的資產除外，該資產一旦獲得，即受擔保文件的留置權約束)，則應通知代理人，借款方將使該等資產受到擔保義務的留置權的約束，並將採取必要或代理人要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本第6.13條(A)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。在任何情況下，對於導致需要遵守本6.13(B)節的任何交易，遵守本第6.13(B)節不應被視為放棄或同意，如果該交易未被本協議以其他方式明確允許，或構成或被視為構成同意將任何收購的資產計入任何借款基礎的計算。

(C)使用並促使每家附屬公司使用其商業上合理的努力，以在任何貸款方在本合同日期後簽訂的任何租賃中獲得租賃條款，但不得明確禁止在相關房地產備案辦公室記錄適當的租賃備忘錄，並將該借款方在屬於該等租賃標的的物業中的租賃權益進行產權負擔。

(D)應代理人的要求，安排其每一名海關經紀人向代理人交付一份協議，涵蓋代理人為保護代理人在合資格存貨中的利益而合理要求的事項和形式；及(Ii)在向循環代理人交付貨物的同時，向代理人交付一份協議，涵蓋代理人與已向循環代理人提供此類協議的每個該等海關經紀人合理要求的事項和形式。

(E)應代理人的要求，要求並盡合理努力促使其任何業主以代理人可能合理要求的形式向代理人交付抵押品准入協議，但在所有情況下，應向借款人的每個配送中心提供該抵押品准入協議；及(Ii)在向循環代理人交付抵押品准入協議的同時，就已向循環代理人提供抵押品准入協議的任何地點或商店向代理人交付抵押品准入協議。

(F)如果循環代理或循環信貸文件項下的任何其他擔保方在本合同日期後收到任何額外的抵押品、擔保或任何類型的其他信用提升，貸款各方將安排將其授予代理，以使貸款人受益(根據ABL債權人間協議)。

(G)儘管本合同(包括本合同第6.12條和本第6.17條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押貸款，除非每個貸款人都已收到提前四十五(45)天的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人的確認，確認該貸款人已完成其洪水保險盡職調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按照洪水防洪法的要求完成了洪水保險合規，或在其他方面令該貸款人滿意。以及(Y)代理人不得接受與非貸款方的任何附屬公司有關的任何貸款文件的任何合併交付，除非該附屬公司已交付與該附屬公司有關的實益所有權證明，且代理人已完成愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和對該附屬公司的慣常個人背景調查，且結果應令代理人滿意，否則該附屬公司符合《受益所有權條例》的規定。

6.18遵守租賃條款。

除非無法合理預期會產生重大不利影響，或在本協議項下明確允許，否則任何貸款方或其任何附屬公司作為一方的所有不動產租賃，應支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持該等租賃的全部效力和效力，不允許該等租賃失效或終止，或沒收或取消該等租賃的續期權利，通知代理人任何一方對該等租賃的任何違約，並在各方面與代理人合作，以糾正任何此類違約，並促使其各附屬公司這樣做。

6.19材料合同。

履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，除非該材料合同在正常業務過程中不再用於貸款當事人的業務或不再有用，與過去的慣例一致，按照其條款執行每份該等材料合同，採取代理人可能不時要求的一切行動，並應代理人的要求，任何借款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權向該等重大合同的每一方對方提出要求及要求提供資料及報告或採取行動，並促使其各附屬公司這樣做，除非在任何情況下，未能個別或整體這樣做並不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.20 [保留。]

6.21外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。

每一貸款方將並將促使其每一子公司(I)遵守所有適用的制裁，以及(Ii)在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和反洗錢法律。每一貸款方及其子公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。貸款各方應並應促使其各自子公司遵守所有制裁措施，並在所有實質性方面遵守所有反腐敗法和反洗錢法。

6.22聘用某些專業人士。

借款人(不包括借款人於截止日期存在的任何業務)、任何投資銀行、財務顧問、銷售經紀或清盤人的母公司或任何附屬公司為營銷、出售、經紀或以其他方式處置貸款方的任何資產而聘用的任何業務，或涉及貸款方或貸款方的股權或貸款方的業務作為持續經營業務的出售、合併或其他業務合併，均須事先獲得代理人的批准，包括該等業務的範圍及應付予該專業人士的費用。在任何此類約定開始前至少十(10)個工作日，牽頭借款人應向代理人提供任何此類約定信函或其他協議的副本，其中列明與此類約定相關的條款和條件以及費用。除代理人根據本協議的規定不時徵收的任何其他準備金外，代理人可在其準許的酌情決定權下就任何該等專業費用徵收準備金，但該準備金不得與循環代理人根據循環信貸協議就該等費用徵收的任何可用儲備金(該條款在循環信貸協議中界定)重複。儘管本協議有任何相反規定，本第6.22節不適用於受聘於不包括營銷或出售資產或股權或其他重組目的或計劃的特定戰略和運營計劃的任何顧問。

6.23結束後的契諾。

貸款各方應履行本合同附表6.23所列的各項條件和義務。

第七條
消極契約

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產(不動產除外)、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得，或根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署、提交或容受存在將任何貸款方或其任何子公司列為債務人的融資聲明；簽署或容受存在授權任何人提交該融資聲明的任何擔保協議；出售其任何財產或資產，但須遵守對其或其任何子公司的追索權的諒解或協議(或有其他)；或轉讓或以其他方式轉讓任何帳户或其他獲得收入的權利，但就上述所有項目而言，準許的產權負擔除外。

7.02投資。

進行任何投資，但許可投資除外。

7.03負債。

(A)在不限制上文(A)項條文的原則下，設立、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任；。(B)在不限制上文(A)項條文的原則下，就任何債務(債務除外)設立、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續承擔法律責任，而該等債務(債務除外)的償付權從屬於或次於貸款方的任何其他債務，除非該等債務亦以同樣方式及相同程度從屬於該等債務的償還權或次於該等債務的償還權。

7.04根本性變化。

與另一人合併、解散、清盤、合併(或同意進行上述任何一項)，但只要沒有發生失責或失責事件，並且在實施下列任何行動之前或之後繼續進行，或會由此導致的，則不在此限：

(A)任何並非貸款方的附屬公司可與(I)貸款方合併，但借款方須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間並非貸款方的其他附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司須為繼續留任或尚存的人；

(B)作為借款方的任何附屬公司可合併為作為借款方的任何附屬公司或合併為借款人，但在涉及借款人的任何合併中，借款人應為繼續留任或尚存的人；

(C)就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人士合併或合併，或準許任何其他人士與其合併或合併；但條件是：(I)在合併中倖存的人須為貸款方的全資附屬公司，而該人須根據本條例第6.12節的規定成為貸款方；及(Ii)如任何貸款方為任何此類合併的一方，則該貸款方為尚存的人；及

(D)非借款方的任何氟氯化碳可合併為非貸款方的任何氟氯化碳。

7.05處置。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外。

7.06限制支付。

直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何義務(或有或有)，但只要不會發生失責或失責事件，並且在實施下述任何行動之前或之後仍在繼續，或因此而會導致的失責或失責事件除外：

(A)貸款方的每一子公司均可向任何貸款方支付限制性付款；但不得向母公司支付限制性付款，除非母公司在合理的同時向其股東支付等額的限制性付款(“隨後的限制性付款”)，且第7.06節的條款明確允許這種隨後的限制性付款；

(B)貸款各方和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)貸款方可以發行和出售股權，但條件是：(I)(A)就任何股權而言，將支付的所有股息(以及將支付的所有其他付款)應為該股權的額外股份，以代替現金；(B)除贖回外，該股權不得被贖回

在貸款方的選擇下，(C)與該等股權有關的所有付款明確從屬於債務，以及(Ii)任何貸款方不得在子公司發行任何額外的股權；

(D)如果滿足支付條件，母公司可以宣佈或向其股東支付現金股利；

(E)母公司可回購其在屬於“回購計劃”一部分的任何交易或一系列關聯交易中的股權(定義見母公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K報告)；但(I)所有此等回購的總代價不得超過$75,000,000，及(Ii)在每次回購作出時及生效後均符合付款條件(但貸款方無須向行政代理提交最新的借款基礎證書或證明符合該定義最後一句所述“付款條件”定義第(Ii)款所載條件的證據)；及

(F)母公司可於任何其他交易或一系列關連交易中回購其股權，而該等交易或相關交易繫於購回開始後九十(90)天內或任何時間完成的共同計劃的一部分，只要在每次該等回購進行時及在其生效後的付款條件已獲滿足。

儘管如上所述，就重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)的限制性付款而言，除非收件人書面同意受此類重大知識產權的非排他性、免版税、全球範圍的許可的約束，以代理人為受益人，在行使貸方的權利和補救措施時使用，且該許可的形式和實質應合理地令代理人滿意，否則不得允許此類限制性支付。儘管本協議有任何相反規定，未經代理人和所需貸款人事先書面同意，任何貸款方或任何子公司不得就重大知識產權(或擁有重大知識產權的任何子公司的股權)(在每種情況下，作為允許的處置、允許的投資、允許的產權負擔或其他方式)進行任何有限制的付款，不得無理拒絕同意。

7.07提前償還債務。

以任何方式在預定到期日之前預先償還、贖回、購買、取消或以其他方式清償任何債務，或違反任何次級債務的任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A)只要當時不存在或不會由此導致違約事件，準許債務(次級債務除外)的定期或強制償還、回購、贖回或失敗；(B)循環債務的強制性或預定付款，以及循環債務的自願預付款，每種情況均按照循環信貸協議(但須受ABL債權人間協議的規限)；(C)借款人和擔保人之間的某些公司間貸款和墊款，以主借款人、代理人雙方同意的範圍為限，包括但不限於為支付税款而向擔保人提供的墊款；(D)允許債務的自願預付款、回購、贖回或失敗(但不包括任何次級債務)；(E)只要支付條件得到滿足，就次級債務支付和預付利息和本金；以及(F)按照第7.03節的規定對此類債務進行再融資和再融資。

7.08業務性質的變化。

(A)就母公司而言，從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)直接或間接擁有其他貸款方的所有未償還股權；(Ii)維持其公司的存在；(Iii)作為合併後的集團公司的母公司，包括貸款方，參與税務、會計和其他行政活動；(Iv)籤立和交付其所屬的貸款文件，履行其在貸款文件項下的義務；以及根據循環信貸文件，為主要借款人的債務提供擔保，以及(V)與本第7.08(A)節(A)至(Iv)款所述業務或活動相關的活動。

(B)就每一貸款方而言，從事與貸款方及其子公司在成交日所從事的業務有實質不同的任何業務，或從事與此有重大關聯或附帶的任何業務；但不得將通過電子商務/互聯網進行的零售解釋為實質上不同的業務。

7.09與關聯公司的交易。

與任何貸款方的任何聯營公司訂立、續訂、擴展或參與任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以對貸款方或該附屬公司在當時與聯屬公司以外人士進行的可比公平交易中可獲得的公平合理條款實質上有利者除外，惟前述限制不適用於貸款方之間或該附屬公司之間的交易。

7.10繁重的協議。

訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件或任何循環信貸文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方，(Ii)任何子公司擔保義務，(Iii)任何子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款方或任何子公司以代理人為受益人對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但本條第(Iv)款並不禁止為根據準許負債定義(C)或(F)條準許的任何債項持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於該等負面質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內；或(B)如授予留置權以保證該人的另一項債務，則須授予留置權以保證該人的義務。

7.11收益的使用。

直接或間接使用任何貸款的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或為購買或攜帶任何該等保證金股票或為違反《財務報告條例》t、U或X規定的任何目的而向他人提供信貸；(B)向受制裁實體或受制裁人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資提供資金，為對受制裁實體或受制裁人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁人提供該等收益，為受制裁實體或受制裁人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他會導致任何人違反制裁的方式；(C)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(D)用於本協議允許的以外的目的。

7.12材料文件的修訂。

(A)修改、修改或放棄任何貸款方組織文件的任何條款、規定或條件，其方式對貸款方有重大不利影響；(B)除關於循環信用證文件或循環義務(以下第(C)款應適用的條款)外，修訂、修改或放棄任何重大合同或重大債務項下的任何條款、規定或條件(但因與之有關的任何允許再融資債務除外)，在第(A)和(B)款的每一種情況下，以該等修訂、修改或豁免可能合理地產生重大不利影響為限。(C)在未經代理人書面同意的情況下，修訂、修改或免除任何循環信貸文件或協議中與任何循環信貸文件下的任何債務再融資有關的任何條款、條款或條件，但以ABL債權人間協議不允許的範圍為限；或(D)未經代理人書面同意，以對信貸各方有重大不利的方式修訂、修改或放棄員工股票計劃的任何條款、條款或條件(應理解並同意，對其中所述投資的任何重大改變對信貸各方均有重大不利)，但上述規定不得視為限制董事會(定義見員工持股計劃)根據員工持股計劃的條款決定額外合資格人士(定義見員工持股計劃)的能力。

7.13財政年度。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

7.14存款賬户；信用卡處理機；ABL定期貸款優先賬户。

(A)開立新的DDA或被凍結的賬户，除非貸款方已向代理人提交了符合第6.13節規定的適當的DDA通知或被凍結的賬户協議，並在其他方面令代理人滿意。

(B)維持任何銀行賬户，或與信用卡處理商或信用卡發行商簽訂任何協議，但不包括本協議或本協議第6.13節中明確規定的銀行賬户。

(C)將任何資金存入或安排存入ABL定期貸款優先帳户，但ABL定期優先抵押品的收益除外。

7.15可循環使用。

允許循環可用金額在任何時間少於(X)$30,000,000和(Y)指定綜合貸款上限的10.0%中的較大者。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能按照本協議的要求支付：(I)任何貸款的本金金額，或(Ii)任何貸款的任何利息，或本協議項下的任何費用，在本協議要求支付之日起三(3)個工作日內支付，或

(Iii)在本合同規定付款之日起三(3)個工作日內，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.22、6.23或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)貸款方知道該違約和(Ii)代理人通知該違約後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何借款人或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關交付的任何文件(包括但不限於任何借款基礎證書)中，或在通過門户完成任何借款請求時，作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面都是不正確或誤導性的(或者，就任何重大程度限定的任何陳述、保證、證明或事實陳述而言，在任何方面都是不正確或誤導性的)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其附屬公司(A)未能就任何重大債務(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等協議或條件的後果將會導致違約或其他事件，或準許該等重大債項的持有人或該等債項的任何擔保的受益人或受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)追討該等債項，或將該等債項到期或回購、預付、作廢或贖回，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)，或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過$5,000,000；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或在未經上述人士申請或同意下，展開法律程序或提交呈請書，以尋求或要求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者或類似人員，而該項委任在45公曆天內不獲解除、不被解僱或不被擱置而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或根據任何債務人救濟法進行的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，

未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被解僱或不被擱置，或在任何該等法律程序中已登錄濟助令；或

（g） 無力償還債務;依戀。 (i)任何貸款方或其任何子公司變得無法或書面承認其無法或一般未能償還其在正常業務過程中到期的債務，或（ii）任何扣押或執行令狀或令狀或類似程序針對任何此類人員的全部或任何重要部分財產發出或徵收，且未被釋放，在其發行或徵收後10天內騰空或完全綁定;或

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項判決或命令，要求支付總額超過25,000,000美元的款項(就所有該等判決和命令而言)(在獨立第三方保險所不涵蓋的範圍內，保險人在上午時分被評為至少“A”級)。(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的非金錢判決，以及(A)任何債權人已就該判決或命令展開執行程序，或(B)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的連續45天期間；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期導致任何貸款方在該養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的ERISA第四章下承擔重大責任，或合理地可能導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，或該事件合理地可能會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何理由或全部義務的全額付款以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定，或尋求避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設定的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是任何抵押品的有效且完善的留置權，或應由任何貸款方或任何其他人主張，優先於適用的擔保文件所要求的優先權(受制於ABL債權人間協議的條款)，且不以實質上類似的此類抵押品留置權取而代之；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)停業。除非本協議另有明確許可，否則任何貸款方應採取任何行動，或作出決定，不論是否已得到任何貸款方管理層或董事會的正式批准，以(I)暫停其全部或主要部分業務的正常經營，(Ii)暫停支付正常過程中的任何重大債務或暫停履行正常過程中的重大合同，(Iii)徵求清算或承諾清算其全部或重要部分資產或商店地點的建議，或(Iv)徵求僱用建議，或

僱用、代理或其他第三方對其業務的任何重要部分進行關閉、清算或“停業”出售的計劃；或

(M)抵押品損失。抵押品的任何重大部分發生未投保的損失；或

(N)違反合同義務。任何貸款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或未能遵守或履行與任何此類材料合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或允許該材料合同的對手方終止該重大合同；或

(O)公訴書。根據任何聯邦、州、市和其他刑事法規、規則、法規、命令或其他對重罪具有法律效力的要求，對任何貸款方或其任何子公司提起任何法律程序或程序；或

(P)保證。終止或企圖終止任何融資擔保，除非根據本協議或任何其他貸款文件明確允許；或

(Q)次要地位；債權人之間的關係。(I)證明或管限任何次級債務的文件的次要規定(“次要規定”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接地(A)就任何在合同上從屬於債務償付權利的債務支付任何款項，但在適用於該次級債務的附屬規定的條款允許的範圍內，或(B)以任何方式否認或抗辯(X)任何附屬規定或債權人間規定(定義見下文)的有效性、有效性或可執行性，(Y)附屬規定和債權人間規定的存在是為了貸方的利益，或(Z)適用的次級債務的本金或溢價及利息的所有支付，或因任何貸款方的任何財產的清算而變現，均須受任何次要規定或債權人間規定(視何者適用而定)所規限；或(Iii)ABL債權人間協議、代理人訂立的與次級債務有關的任何其他債權人間協議或上述任何條款(統稱為“債權人間規定”)應全部或部分終止或以其他方式失效或不再有效，並對任何貸款方、循環代理或循環債務的任何持有人或任何其他適用債務的持有人(或任何貸款方、循環代理或循環債務的任何持有人或任何其他適用債務的持有人)全部或部分終止或失效，或不再對其具有約束力或可強制執行；或(4)ABL債權人間協議或任何其他債權人間協議的任何規定均不具有效力和約束力，或不能強制執行。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

(A)如果發生並持續發生任何違約事件，代理人可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或所有行動：

(1)宣佈每個貸款人作出的貸款承諾將終止，在此基礎上終止這種承諾和義務；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；

(Iii)[保留區]及

(Iv)無論債務的到期日是否已根據本協議加速，繼續保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件或任何證明債務的文書中包含的任何契諾或協議，以及如果該金額已到期，通過聲明或其他方式，繼續強制執行貸方的付款或任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦發生第8.01(F)節規定的任何貸款方或其子公司的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付。

(B)本合同中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積性的，並應補充於根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施。

(C)每一貸款人同意，除非代理人以書面明確要求，其不得采取或促使採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何貸款方的任何貸款文件，或取消任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益或其他權利。

8.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、賠償、貸方費用和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成本合同項下代理人提出的任何保護性墊款的利息和本金的債務部分；

第三，支付構成賠償的那部分債務、貸方費用和應付給貸款人的其他金額(本金、利息和手續費除外)(包括向貸款人支付的費用、收費和律師費用以及金額

根據第三條規定應支付的款項)，按該條第三款所述應支付給它們的數額的比例在它們之間按比例計算；

第四，向ABL條款A貸款貸款人支付構成費用和保費的那部分債務(預付款保費除外(如費用函中所定義))，按第四條所述的相應金額支付給他們；

第五，支付構成ABL A期貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例由ABL A期貸款貸款人按本條款第五款所述的各自應支付金額的比例支付；

第六，支付構成ABL A期貸款未付本金的債務部分，按比例在ABL A期貸款貸款人之間按比例支付其持有的本條款第六款所述的相應金額；

第七，向ABL條款b貸款貸款人支付構成費用和保費的債務的部分(預付保費除外(如費用函中所定義))，按本條款第六條所述的相應金額支付；

第八，支付構成ABL B期貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在ABL B期貸款貸款人之間按比例支付第八條第八款所述的相應金額；

第九，支付構成ABL B期貸款未付本金的那部分債務，按比例由ABL B期貸款貸款人按其持有的本條款第九款所述的相應金額比例支付；

第十，按照本條款第十款所述的相應金額比例，支付構成應支付給ABL條款A貸款人的預付款保費的那部分債務；

11.按照第11條所述的比例，支付構成應支付給ABL條款b貸款人的預付款保費的那部分債務

第十二，支付所有其他債務(包括但不限於10.04(G)節規定的未清償賠償債務的現金抵押)，按比例在貸方之間按第十二條所述的各自金額比例分配；以及

最後，在向貸款當事人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

第九條
代理

9.01委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定PLC代理有限責任公司作為本合同和其他貸款文件項下的行政代理，並授權

代理代表其採取行動，並行使本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)每一貸款人(以貸款人身份)在此不可撤銷地委任PLC代理有限責任公司為抵押品代理人，並授權該代理人擔任該貸款人的代理人，以取得、持有及執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的代理人，以及代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，如同這些共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣。猶如在此就此作了全面闡述。

9.02 作為收件箱的權利。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03 無罪條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人行使的酌情決定權及權力，或代理人按所需貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示代理人須行使的酌情決定權及權力除外，但代理人不得被要求採取其個別意見或其大律師意見可能使代理人負上法律責任的行動，或採取任何與任何貸款文件或適用法律相違背的行動；及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的情況外，對於以任何身份向作為代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，均負有任何披露責任，且對未能披露該信息不負責任。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的情況下，代理人本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為。

除非貸款當事人或貸款人向代理人發出描述違約的通知，否則代理人不得被視為知悉任何違約。如果代理人收到違約或違約事件的通知，應立即以書面形式通知貸款人。一旦發生違約事件，代理人應對該違約或違約事件採取貸款人合理指示的行動。除非並直至代理人收到該指示，代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，如果代理人認為其遵守任何此類指示將是非法的，則不得要求其遵守任何此類指示。

代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性。(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

9.04代理的信任度。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知。代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05 職責委託。

代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及與該代理一樣的活動。

9.06代理人辭職。

代理人可隨時向貸款人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與牽頭借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休代理人可代表適用的貸款人指定一名符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知主要借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)卸任代理人須解除其根據本通知及其他貸款文件所負的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則卸任代理人須繼續持有該抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(2)須由以下人士作出的所有付款、通訊及決定，轉給或通過代理人應改為由或直接向每個貸款人作出，直到被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從該貸款文件中解除)。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非牽頭借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同及其他貸款文件辭職後，就退役代理人在本合同項下擔任該代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07不依賴代理和其他貸款人。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除第9.12節另有規定外，代理人有任何義務或責任向任何貸款方提供可能落入代理人手中的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。

9.08預留。

9.09代理商可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向貸款方提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以便貸款人、代理人及其他貸方提出申索(包括就貸款人、代理人、該等貸方及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.03(L)及2.03(M)條(視何者適用而定)須付予貸款人、代理人及該等貸方的所有其他款額，第2.09和10.04節)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人作出該等付款，則向該代理人支付就該代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.09及10.04條應付該代理人的任何其他款項。

本協議不得視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10 抵押品和擔保很重要。

貸方根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權代理人，

(A)解除根據以下任何貸款文件授予代理人或代理人持有的任何財產的留置權：(I)在付清所有債務後，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的出售的一部分或與之相關的出售或將出售的財產，或就代理人根據ABL債權人間協議要求解除該留置權的ABL優先抵押品而言，或(Iii)經適用的貸款人根據第10.01條以書面批准、授權或批准的情況下；

(B)將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據準許產權負擔定義(H)條款允許的該等財產的任何留置權的持有人；

(C)根據ABL債權人間協議，對ABL期限優先抵押品以外的抵押品的任何留置權從屬於循環代理人；以及

(D)如果擔保人因本協議所允許的交易而不再是附屬公司，則該擔保人有權解除該擔保人在融資擔保下的義務；但如果該人是或繼續是循環債務的債務人(無論是作為借款人還是擔保人)，代理人不得解除該人在融資擔保下的義務，除非該人不再是循環債務的債務人。

根據代理人的要求，適用的貸款人應在任何時候以書面形式確認代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在每種情況下，如

根據第9.10節的規定，代理人將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由貸款方承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在融資擔保項下的義務。

儘管有本第9.10節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、結構或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意和發生處置的要求。

9.11轉讓通知書。

在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔的債務的所有者，除非轉讓和承兑已經生效，如第10.06節所述。

9.12報告和財務報表。

通過簽署本協議，每個貸款人：

(a) [保留區];

(B)被視為已要求代理人在取得所有借款基礎證書和財務報表副本後，立即向該貸款人提供本合同項下要求主要借款人交付的所有借款基礎憑證和財務報表的副本，以及代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為“報告”)的副本；

(C)明確同意並承認代理人對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(D)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述；

(E)同意按照本協議第10.07節的規定對所有報告保密；和

(F)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出結論；及(Ii)支付及保護代理人及任何該等貸款人在擬備報告時所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的任何第三方直接或間接所產生的任何第三方的直接或間接結果，支付及保護該代理人及任何該等貸款人，並使該等貸款人免受損害。

9.13追求完美的機構。

各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據UCC第9條或美國任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。如任何貸款人(代理人除外)取得任何該等抵押品的佔有權，該貸款人須將該等抵押品通知代理人，並應代理人的要求，立即將該等抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理該等抵押品。

9.14代理人的賠償。

貸款人在此同意按照其適用的百分比，對代理人和任何關聯方(視具體情況而定)進行賠償(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方在本合同項下的義務)，以賠償代理人和任何關聯方可能被強加、產生的任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件或代理人及其關聯方採取或未採取的任何行動而針對任何代理人及其關聯方提出的主張；但任何貸款人均不對代理人及其關聯方因代理人及其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

9.15貸款人之間的關係。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事而承擔責任。

9.16違約貸款人。

（a） 調整。 儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或代理人根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；第二，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的該違約貸款人欠非違約貸款人的任何金額的按比例支付；第三，根據牽頭借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議所要求的份額提供資金的任何貸款的資金，由代理人和牽頭機構合理確定；

借款人，應保留在存款賬户中，並按比例解除，以履行違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在融資義務；第五，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何最終的、不可上訴的判決而應向貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何最終、不可上訴的判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第七，向違約貸款人或具有管轄權的法院在最終不可上訴命令中另有指示的支付；但如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直至所有貸款和資金均由貸款人根據本協議下的承諾按比例持有為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果牽頭借款人和代理人以書面形式同意某一貸款人不再是違約貸款人，則代理人應通知雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款人適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第十條
其他

10.01 修正案等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由代理人在所要求的貸款人和主要借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)的同意下以書面簽署，並經代理人確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)，或，除非第2.01(C)(Ii)節就延遲提取的ABL定期貸款提供資金，否則

A期貸款，未經A期貸款人書面同意，擅自延長或增加A期貸款金額；

(B)對於任何貸款人，推遲本協議或任何其他貸款文件為以下目的確定的任何日期：(I)未經有權獲得付款的貸款人書面同意，對本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、費用或其他金額的任何預定付款(包括到期日)或強制預付，或(Ii)未經該貸款人書面同意，按計劃或強制減少或終止根據本協議或任何其他貸款文件作出的延遲提取ABL定期貸款承諾；

(C)對於任何貸款人，在未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本10.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)在未經貸款人書面同意的情況下，更改“提前還款事件”的定義，即第2.05節、第2.13節或第8.03節；

(E)未經各貸款人書面同意，更改第10.01節的任何條款或第4.02節的最後一句，或更改“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，該等條款規定，未經每個貸款人的書面同意，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意；

(F)未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，但根據本協議或任何其他貸款文件明確允許的除外；

(G)除允許的處置或ABL債權人間協議條款另有要求外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件的留置權中的全部或基本上所有抵押品；

(H)更改第2.01(C)(Ii)節的任何規定，未經在截止日期沒有延遲提取ABL定期貸款承諾的每一貸款人的書面同意；

(I)更改術語“ABL定期貸款借款基數”的定義或其任何組成部分的定義，如果這樣做會導致借款人可借入的金額在未經各貸款人書面同意的情況下增加，但前述規定不得限制代理人根據本合同條款更改、建立或取消任何準備金的酌情權；

(J)除本協議或任何其他貸款文件明確準許外，未經每名貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權，置於任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)之後；

(k) [保留區]及

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；及(Ii)費用函件可僅由當事人簽署的書面形式予以修訂或放棄。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非未經該貸款人同意，否則不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人的同意(貸款人身份除外，在適用範圍內)本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的解除或任何貸款方有關的任何事項。

如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則牽頭借款人可以按照第10.13條的規定替換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同牽頭借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除下文第(B)款規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送如下：

(I)如發給貸款各方或代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼或電子郵件地址；及

(2)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真機號碼或電子郵件地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。按照代理人批准的程序，可以通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款方和貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通訊通知該代理人它不能接收該條下的通知。代理人或牽頭借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人就貸款方或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等每一貸款當事人和代理人均可更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼，或僅就通信而言，可通過通知本合同的其他各方更改其電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知牽頭借款人和代理人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通訊，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人應有權依賴並執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於所有借款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償代理人、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知(包括但不限於任何借款通知)而產生的所有損失、費用、開支和責任。與代理商的所有電話交流均可由代理商錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救

任何貸款方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已經通知或知道這種違約。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付所有貸方費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償代理人(及其任何分代理人)、其他信用方和任何前述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、訴因、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用(包括費用、任何律師為任何受賠方支付的費用和費用，但此類受賠方有權在每個適用的司法管轄區獲得不超過一名主要律師和一名當地律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，受賠方可以聘請其他律師並獲得額外律師的補償)，任何受賠方或任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付有關或由於下列原因而對任何受賠方提出的索賠：本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議計劃進行的交易，或僅在代理人(及其任何子代理人)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何索賠，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出，亦不論任何受償方是否為其一方，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨疏忽所引起或產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該獲彌償人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而向獲彌償人提出的申索所致，則上述彌償不得提供，但如借款人或該貸款方已就該申索取得經具司法管轄權的法院裁定勝訴的最終及不容上訴的判決，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)不得獲得。或(Z)被有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為完全源於不涉及任何貸款方或其任何子公司的作為或不作為的索賠，並由受賠方向另一受賠方提出與第10.28條有關的索賠(以代理人身份向代理人提出的索賠除外)。

(C)由貸款人償還。在不限制其在本合同第9.14條下的義務的情況下，如果貸款當事人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，則各貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人未償還金額的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定，因代理人(或任何該等附屬代理人)以其身分而招致或針對該代理人(或任何該等附屬代理人)，或針對任何前述代表該代理人(或任何該等附屬代理人)與該身份有關的關聯方而招致或聲稱的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應按要求支付。

(F)生存。本節中的協議在任何代理人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換、終止承諾書以及償還、清償或解除所有其他債務後仍然有效。

10.05預留付款。

如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，以及從要求之日起至付款之日以相當於不時有效的聯邦基金利率的年利率支付的利息。貸款人在前款(B)項下的義務在全部清償後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額(S)和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低金額

(A)就轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款而言，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(A)(A)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款本金餘額，該總額在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給代理人之日確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於1,000,000美元，除非(I)代理人中的每一人，和(2)只要沒有違約發生且仍在繼續，則牽頭借款人同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延，如果牽頭借款人在七(7)個工作日內未對此類同意請求作出答覆，則應被視為給予同意)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節第10.06(B)(I)(A)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得牽頭借款人的同意(如牽頭借款人在七(7)個營業日內未對請求作出迴應，則應視為已同意)，除非(1)違約已發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；和

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得代理人同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C) [保留區]及

(D) [保留區]

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及請求轉讓的一方應支付的3,500美元的處理和記錄費，但代理人可在任何轉讓的情況下自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

在代理人根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供牽頭借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經貸款方或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司以外的任何人)(每個“參與者”)出售該貸款方在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了貸款方的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

(h) [已保留].

10.07某些信息的處理；保密。

貸方中的每一方(且不是共同或共同及個別地)同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經牽頭借款人同意，或(H)如果該等信息(X)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Y)從貸款方以外的來源以非保密方式向任何貸款方或其任何關聯公司可用。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在第一修正案生效日期之後從任何貸款方或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已經收到與貸款方財產有關的受託程序或類似的附件，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司在任何時候和不時被授權在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的任何和所有現在或今後根據本協議或該貸款人的任何其他貸款文件承擔的任何和所有債務的其他債務(以任何貨幣)，無論抵押品的充分性如何，且不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。各貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利

可能有過。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，本協議副本合在一起將由本協議其他各方簽字。任何此類副本的簽署可通過以下方式執行：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議或根據本協議向代理商發出的任何通知的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。

10.11生存。

根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議和本協議相關的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效，除非此類陳述和保證可以根據本協議的條款進行修改。貸方一直或將依賴該等陳述和保證，而不論任何貸方或其代表所作的任何調查，亦不論任何貸方在任何貸款發生時可能已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證應繼續有效，直至付清全部債務為止。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04節以及第九條的規定應繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論債務的償還、債務的到期或終止

信用證及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用損失，(Y)其他債務之後可能產生的任何義務，以及(Z)根據第10.04款之後可能產生的任何義務。

10.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13更換貸款人。

如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)(Iv)條規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，每一貸款方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，並提交任何上訴法院，每一貸款方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本合同的每一方當事人均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方借款方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)貸款當事人提起的訴訟。每一貸款方同意，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件提出的任何索賠或反索賠所發起的任何訴訟，應僅在紐約州位於紐約縣的法院或代理人可自行選擇的任何聯邦法院提起，並同意該法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。

10.15放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利

在任何直接或間接引起或關於本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的法律程序中，由陪審團進行審判。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一貸款方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

10.17《愛國者法案公告》。

受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每一貸款人有權定期進行盡職調查(包括但不限於代理人或任何貸款人為使代理人或貸款人遵守適用法律(包括但不限於愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢法)而不時合理要求的信息和文件，以及代理人或貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序)。

主人。每一貸款方同意就此類盡職調查的進行進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方費用，並由借款人承擔。

10.18《外國資產管制條例》。

貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令；2001年阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“愛國者法”。此外，借款人或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻撓人”，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻撓人”或以任何違反這類命令的方式相關聯。

10.19的關鍵時刻。

時間是貸款文件的關鍵。

10.20新聞稿。

每一貸款方同意其合理同意代理人或任何貸款人使用任何貸款方的名稱、產品照片、標識、商標或其他徽章在其網站或代理人的其他營銷材料上發佈與本協議所擬進行的融資交易有關的廣告材料，包括任何“墓碑”、新聞稿或類似的廣告。代理人或出借人應在廣告材料、墓碑或新聞稿發佈前至少五(5)天向主要借款人提供草稿。經牽頭借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，代理商可向行業貿易組織和貸款辛迪加及定價報告服務提供必要和慣常的信息，以納入排行榜衡量標準。

10.21額外豁免。

(A)債務是每一借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應因以下情況而受到影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，抵押品代理人或任何其他信用方持有或代表其持有的任何抵押品或其他證券。

(B)每一貸款方的債務不應因任何原因(全額償付債務除外)而減少、限制、減損或終止，包括任何債務的放棄、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何債務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，每項義務

任何代理人或任何其他信貸方未能主張本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議項下的任何索賠或要求或執行本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議中任何條款的任何放棄或修改、在履行任何義務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何貸款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法上將作為任何貸款方的解除(全額償付債務除外)的任何其他行為或不作為。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行，或因任何其他貸款方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付所有債務除外。抵押品代理人和其他信貸方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售來止贖他們中的一個或多個所持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但在所有債務已全部償還的範圍內除外。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

(D)作為本協定項下的連帶債務人，每個借款人都有義務償還債務。在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方因此而產生的以代位權、分攤權、報銷權、賠償權或其他方式產生的針對任何其他貸款方的所有權利，在所有方面都應從屬於優先全額支付所有債務的權利。此外，任何貸款方現在或以後由任何其他借款方持有的任何債務，在此清償權利上從屬於優先全額償付，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給代理人，以根據本協議和其他貸款文件的條款將其記入償還債務的貸方貸方。除上述規定外，根據本協議，任何貸款方作為連帶債務人應償還構成本協議項下向另一貸款方提供的循環貸款的任何債務，或由任何其他貸款方直接和主要發生的其他債務(“通融款項”)，則支付此類通融款項的貸款方有權從其他每一貸款方獲得分攤和賠償，並由其償還，其金額相當於該等通融款項的一小部分。其分子分數為對方貸款方的可分配金額，分母為所有貸款方的可分配金額之和。在任何確定日期，每一貸款方的“可分配金額”應等於在不(A)使借款方處於破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條所指的“資不抵債”的情況下，在不(A)使貸款方處於破產法第548條、UFTA第4條或第5條所指的情況下，向該貸款方主張的住宿付款的最高責任金額。

或(C)使貸款方無法償還《破產法》第548節或《聯邦住房金融法》第4條或《聯邦住房金融法》第5條所指的到期債務。

(E)在不限制前述或本協議中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，每一貸款方在此絕對、知情、無條件並明確放棄根據《加州民法典》或任何類似的加州法律第2787至2855條中的任何一項或多項直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。

10.22無嚴格施工。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.23個附件。

本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.24保持良好狀態。

每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與互換義務有關的貸款擔保項下的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只對第10.24條下的責任承擔責任，而不履行本第10.24條下的義務，或根據貸款擔保項下的其他規定承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.25節構成，且本第10.24節應被視為構成一項為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

10.25承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.26預留。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.28錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意，如果(I)代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人(或貸款人的關聯方)或任何其他為其賬户或代表貸款方(每個上述收款方，“付款接受方”)從代理人或其任何關聯方獲得資金的人，則代理人已自行決定該付款接受方收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)(X)收取的任何付款的金額或日期與付款通知、預付款項或

代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的還款，(Y)未在代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發送的付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，支付錯誤應被推定為(本第10.28(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄任何基於“價值免除”或任何類似原則的抗辯。

(B)在不限制前一款(A)項的情況下，每一收款方同意，在上述(A)(2)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理人的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)，而該要求是以當日資金及所收到的貨幣支付的，連同自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該筆款項以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。

(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退還欠款”)，則根據代理人的全權決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，向代理人或代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人，代理受讓人“(”代理人受讓人“)的金額等於錯誤付款退還欠款(或代理人指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓，”錯誤付款欠款轉讓“)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款欠款轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本合同項下的權利的情況下，在錯誤付款不足轉讓生效後，代理人可隨時通過書面通知適用轉讓貸款人，向適用的付款不足轉讓貸款人進行任何錯誤付款不足轉讓的無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給適用的付款不足轉讓貸款人

無需任何付款或其他對價的貸款人。雙方承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與條款10.06的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第10.28條或本協議的賠償條款應支付給該代理人的任何款項，(Y)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在第10.28條下的義務應繼續存在。

(G)儘管第10.28節的規定與之相反，(I)第10.28節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的本合同項下的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人以立即可用資金從付款接受者收到錯誤付款返還的範圍內，才被視為追回錯誤付款，無論是直接來自付款接受者，由於代理人行使上述(E)款所述的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到了根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成對錯誤付款的追回)。

10.29 ABL債權人間協議。

(A)每個貸款人瞭解、承認並同意，應根據貸款文件在抵押品上設立留置權，留置權應受ABL債權人間協議的條款和條件的約束。根據ABL債權人間協議的明示條款，如果

根據ABL債權人間協議和任何貸款文件的條款，應以ABL債權人間協議的規定為準。

(B)每個貸款人授權並指示代理人代表貸款人簽訂ABL債權人間協議，並根據ABL債權人間協議的條款採取代理人要求(或被認為是可取的)的所有行動(和執行所有文件)。

(C)本第10.29節的規定並不是要概述ABL債權人間協議的所有相關規定。必須參考ABL債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每家貸款人負責對ABL債權人間協議及其條款和條款進行自己的分析和審查，代理人或其任何關聯公司均不向任何貸款人就ABL債權人間協議中包含的條款的充分性或可取性作出任何陳述。

(D)即使有任何相反的規定，對ABL債權人間協議的任何修訂或補充均不需要任何貸款方或任何貸款人的同意，(A)純粹是為了按照ABL債權人間協議的條款和允許債務的定義的(J)款所允許的，將根據循環協議的允許再融資債務而產生或發行的債務的持有人(或該持有人的任何代理人或受託人)加入為其當事人的目的(應理解，任何該等修訂或補充可對ABL債權人間協議作出行政代理人善意決定的其他更改，(B)(B)ABL債權人間協議就準許債務定義(J)項下準許循環信貸協議的準許再融資債務(或根據準許債務定義第(J)條準許的循環信貸協議的可比條文，或根據準許債務定義第(J)款準許的循環信貸協議的準許再融資債務的任何可比條文(如有))。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。