股東支持協議

本《股東支持協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2024年8月1日，由本協議附表所列各方(“股東方”及合稱“股東方”)、美國特拉華州公司OutBrain Inc.(“買方”)、根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的上市有限責任公司(Sociétéanaume)Altice Teads S.A.以及上市有限責任公司Teads S.A.(Sociétéanonme)共同簽署。根據盧森堡大公國法律成立和存在的公司(“公司”，與賣方一起稱為“賣方各方”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，於本協議日期，股東各方合計為買方普通股及買方其他類別或系列股本(如有)的記錄持有人及“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，按本協議附表一所列各該等股東的名稱註明(買方股本的所有股份，連同買方股本的所有權或投票權的任何股份，包括但不限於，通過委託書或授權書)此後由任何該等股東在自本合同之日起至到期時間(如本文所定義)期間(以下簡稱“標的股”)期間收購；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，買方和賣方雙方已於2024年8月1日訂立了股份購買協議(“購買協議”)，根據該協議，除其他交易外，賣方已同意向買方出售，買方已同意按購買協議規定的條款和條件從賣方購買和收購公司100%的已發行和已發行股本(“收購”)；以及

鑑於作為對買方和賣方雙方簽訂購買協議和完成其中所設想的交易的誘因，本協議雙方希望同意本協議中所述的某些事項。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議各方特此協議如下：

第一條
股東支持協議；契諾

第1.1節規定了採購協議的約束力。每一股東方在此確認其已閲讀購買協議和本協議，並已有機會諮詢其税務和法律顧問。各股東方應受採購協議第6.08節(公告)和第6.22節(買方非徵求意見)(以及任何該等條款中包含的任何相關定義)的約束和遵守，猶如(A)該股東方是關於該等條款的採購協議的原始簽字方和當事方，以及(B)購買協議第6.22節中所述的每一項“買方”(“買方收購協議”或“買方收購建議”的定義除外)也是指每個該等股東方；然而，倘若(I)在此並不禁止各股東採取購買協議第6.08及第6.22節允許買方採取的任何行動，及(Ii)僅在買方獲準就買方收購建議或合資格買方收購建議採取購買協議第6.22節所述行動的範圍內，股東方及其聯屬公司及代表將可自由參與有關該等買方收購建議或合資格買方收購建議(視情況而定)的任何討論或談判。

第1.2節規定不能轉讓。在本協議日期開始至(A)買方股東大會和(B)購買協議應根據第9.01節(終止)終止的日期和時間(以(A)和(B)較早者為準)終止的期間內，各股東不得(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置：就任何標的股份向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明，或設立或增加交易法第(16)節所指的認沽等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向，以實施第(I)或(Ii)條規定的任何交易；但條件是，股東方可：(A)如果股東方是個人，(A)將任何標的股份轉讓給股東方的任何直系親屬，或僅為股東方或股東方的直系親屬的利益而設立的信託基金(就本協議而言，“直系親屬”是指通過血緣、現婚或前婚、家庭合夥或收養的任何關係)，或向合夥企業轉讓。股東方和/或股東的任何直系親屬是該實體所有已發行股權證券或類似權益的合法和實益擁有人，並且股東方控制該實體的所有投票權的有限責任公司或其他實體，(B)通過法律的實施轉讓任何標的股份，以及(C)在股東方死亡時以遺囑或根據無遺囑的法律轉讓任何標的股份，(B)如果股東一方是法人實體、有限責任公司或合夥企業，則將任何標的股份轉讓給直接或間接控制的任何其他人，由公共部門控制或在公共部門管理

與該股東方的控制權，(C)解除標的股，或轉讓標的股，與非自願變現在本協議日期存在的任何質押、留置權或產權負擔有關，(D)質押、留置權或產權負擔標的股份的任何部分，只要該質押、留置權或產權負擔不會禁止、限制、否則與股東方履行其根據本協議承擔的義務，或(在任何方面)阻礙其履行義務；就前述條款(A)、(B)和(D)中的每一項而言，僅當受讓人以書面形式同意受本協議所述標的股的義務約束，且賣方被指定為此類協議的明示第三方受益人時，受讓人必須以書面形式同意受本協議所述標的股的義務約束，(E)關於持股方持有的、在到期時間、轉讓、向買方出售或處置任何標的股份，作為行使價格或支付適用於行使或結算該等購股權及股權獎勵的任何税項的款項，或(F)根據股東方於本協議日期前訂立的任何10b5-1計劃轉讓、出售或處置標的股份。

第1.3節適用於新股。如果在本合同日期之後但在到期時間(A)之前，根據任何標的股的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換，在或影響該股東方擁有的標的股或其他方面，向股東方發行任何標的股，(B)股東方購買或以其他方式獲得任何標的股的實益所有權，或(C)股東方獲得在任何標的股(統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權，則該股東方所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，猶如該等新證券構成該股東方於本協議日期所擁有的標的股份一樣。“標的股”不包括買方未發行的股份，該等股份須在行使購股權或清償股權時予以日後發行，而本章程並無規定(股東方亦不承擔任何義務或作出任何與此有關的陳述或保證)將任何證券轉換、行使或交換為買方股份。

第1.4節規定了股東各方的某些協議。

(A)自本合同生效之日起至到期日，各股東在此無條件且不可撤銷地同意，在買方股東的任何會議(或其任何延期或延期)上，以及在買方董事會分發的買方股東書面同意的任何行動中，或在買方董事會就購買協議或其擬進行的交易採取的其他行動中(書面同意應迅速送達，無論如何在書面同意交付或以其他方式提供給買方股東後的兩個工作日內)，該股東方應：出席會議的股東可親自或委派代表出席會議，或以其他方式使其標的股份(在該等標的股份有權就該事項表決或提供同意的範圍內)視為出席會議，以確定法定人數，而該股東方須親自或委派代表投票或提供同意(或安排表決或提供同意)，

其所有標的股份(在該等標的股份有權就該事項表決或提供同意的範圍內)：

(I)支持根據購買協議發行買方普通股和買方優先股的股份，以及買方擬進行的交易，以及買方為推進收購而提交股東表決或同意的任何其他建議；

(Ii)反對買方的任何替代交易、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組(在每種情況下，收購和購買協議除外)、買方或由買方解散、清盤或清盤；及

(Iii)反對下列任何建議、行動或協議：(A)妨礙、挫敗、阻止或廢止本協議、採購協議或收購事項的任何規定；(B)導致買方違反採購協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(C)導致採購協議第八十八條所載的任何條件不獲履行；或(D)除採購協議預期的情況外，以任何方式改變買方的股息政策或資本化，包括買方任何類別股本或可轉換為股本的證券的投票權。

各股東方進一步同意：(X)如果其不承諾或同意採取任何與前述不符的行動，以及(Y)從本協議之日起至到期日，在與其他買方股本持有人的任何公開通訊或其他通訊中，在每種情況下，關於購買協議或由此擬進行的交易(包括收購)，該等股東方應，並應促使其代表：(I)不傳達任何與前述不符的立場，或建議任何其他買方股本持有人以與前述不符的方式行事，或(Ii)以其他方式建議該等其他股本持有人以符合前述規定的方式行事。

在買方更改推薦的情況下，第1.4(A)節以及第1.5和1.6節中規定的股東各方的義務不適用。

(B)自本協議日期起至《購買協議》第(9)條規定的購買協議完成和終止之日止的期間內，各股東方不得修改或修改該股東方、與該股東方有血緣、婚姻或領養關係的任何人(如適用)或該股東方的任何關聯公司(買方或其任何附屬公司或股東方的任何其他投資組合公司除外)與買方或買方的任何附屬公司之間的任何合同。另一方面(除非《購買協議》另有要求)。

第1.5節提供了進一步的保證。各股東方須籤立及交付或促使籤立及交付該等額外文件，並採取或促使採取所有該等進一步行動及作出或促使作出一切合理需要(包括根據適用法律)履行本協議項下責任的事情，並進一步同意於成交時及在成交後簽署投資者權利協議修正案。

第1.6節：沒有不一致的協議。各股東方在此聲明並約定，該股東方沒有、也不應簽訂任何會限制、限制或幹擾該股東方履行本協議項下義務的協議。

第1.7節規定，沒有任何挑戰。各股東方同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以選擇退出針對買方或其任何繼承人、受讓人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟，(A)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(B)指控任何人違反與評估、談判或訂立購買協議有關的任何受託責任。儘管有上述規定，本協議中的任何規定都不應被視為禁止該股東方行使和執行該股東方在本協議項下或與買方變更推薦有關的權利。

第1.8條規定了對披露的同意。應向各股東方發出合理的事先通知，説明委託書(以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，買方或賣方向任何政府當局或買方證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中有關該股東方的身份及其標的股份的實益擁有權，以及該股東方根據本協議及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質，並在買方或賣方認為合適的情況下提供本協議的副本。各股東方將在合理可行的情況下儘快提供買方或賣方就與購買協議擬進行的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

第1.9節規定了股東的能力。股東方在本協議項下的限制和契諾僅以股東的身份作出，對買方或其任何子公司的任何董事、高管或代表不具有約束力，也不以任何方式對其具有效力，任何該等董事、高管或代表以其身份採取的任何行動也不得被視為股東方違反本協議。

第1.10節規定沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為賦予買方或任何其他人對任何標的股份或與任何標的股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。標的股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與標的股份有關的一切權利、所有權和經濟利益仍歸屬於

屬於各股東，本公司或任何其他人士均無權指示該股東投票或處置任何所涵蓋股份，除非本協議另有明文規定

第二條
申述及保證

第2.1節規定了股東各方的陳述和擔保。自本協議之日起，每一股東方單獨且非共同地向買方和賣方(僅就其本身、他或她本人，而不就任何其他股東方)陳述和擔保如下：

(A)管理組織；適當授權。如果該股東方不是個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該股東方是正式組織、有效存在和信譽良好的，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該股東方的法人、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到該股東方採取的所有必要的法人、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果該股東方是個人，則該股東方具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該股東方正式簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該股東方的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該股東方強制執行(除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有完全的權力和授權代表該股東方簽訂本協議。

(B)擁有更多所有權。該股東方是所有該等股東方標的股份的記錄及實益擁有人(定義見證券法)，並對該等標的股份擁有良好的所有權，且不存在任何影響該等標的股份的產權負擔或任何其他限制或限制(包括對該等標的股份的投票權、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外))，但根據(I)本協議、(Ii)買方組織文件、(Iii)購買協議、(Iv)任何適用證券法、或(V)如附表一所述，該等股東方標的股份為買方於本協議日期登記或實益擁有的唯一股本證券，且除本協議另有規定外，該等股東方標的股份均不受任何委託書、表決權信託或與買方普通股股份表決有關的其他協議或安排的約束。除標的股份外，如美國證券交易委員會文件所披露，股東方並無持有或擁有任何收購權利

(直接或間接)買方的任何股權證券或可轉換為或可交換買方股權證券的任何股權證券。

(C)堅持不發生衝突。該股東方簽署和交付本協議不會，且該股東方履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果該股東方不是個人，則與該股東方的組織文件相沖突或導致違反該股東方的組織文件，或(Ii)要求任何人未給予的同意或批准或採取任何人未採取的其他行動(包括根據對該股東方或該股東方的標的股具有約束力的任何合同)，在每種情況下，除向美國證券交易委員會提交任何報告以及在此類同意範圍外，批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲該股東方履行其在本協議項下的義務。

(D)不承認。該股東方理解並承認賣方、買方和本公司的每一方都是在該股東方簽署和交付本協議的基礎上籤訂購買協議的。

第三條
其他

第3.1節規定了合同的終止。本協議及其所有條款將終止，且對(A)到期時間及(B)就各股東方、買方、賣方及該股東方的書面協議中較早者不再具有效力或效力。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議任何一方不得就本協議標的向另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是根據合同、侵權行為還是其他方式；但本協議的終止並不解除本協議終止前任何一方因欺詐或故意違反本協議而產生的責任。第三條在本協議終止後繼續有效。本協議中包含的股東方各自的陳述和擔保不應在本協議和購買協議規定的交易結束後繼續存在。

第3.2節是關於管理法的。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因法律衝突或法律選擇原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

第3.3節規定了對管轄權和法律程序文件送達的同意；放棄陪審團審判。

(A)雙方不可撤銷地同意，本協議的任何一方或其關聯方對本協議的任何其他方提起的任何訴訟

或其附屬公司應在特拉華州衡平法院提起和裁定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則(且僅在那時)任何此類訴訟可向位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起，且合同各方在此不可撤銷且無條件地服從前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，一般地、無條件地並明確依賴6 DEL。C.§2708(在任何特拉華州法院的情況下)，涉及因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟。本協議各方同意，除上述特拉華州法院外，不啟動與此相關的任何訴訟，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。本協議雙方進一步同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，本協議雙方進一步放棄關於該文件送達不充分的任何論據。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本文所述的特拉華州法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他判決)和(Iii)禁止(A)在任何此類法院提起訴訟，(B)此類訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

(B)允許放棄由陪審團進行審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的所有權利。本協議的每一方(I)均保證，本協議的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(Ii)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的其他各方訂立本協議。

第3.4節規定了這項任務。本協議及本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議所有其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。

第3.5節規定了具體的表現。雙方同意，不可挽回的損害，金錢損害(即使有)是不充分的

如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定，或以其他方式違反或威脅違反該等規定，則應採取補救措施。因此，雙方承認並同意，各方均有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止任何其他一方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議雙方同意，其不應基於本協議的任何其他一方在法律上有足夠的補救措施，或任何禁令、具體履行措施和/或其他衡平法救濟的裁決不是適當的補救措施(應理解，本判決不應阻止一方聲稱違約未發生)，而反對授予強制令、具體履行和/或其他衡平法救濟。本協議的任何一方尋求(A)禁止違反或威脅違反本協議，(B)明確執行本協議的條款和規定，和/或(C)尋求其他衡平法救濟，不應要求其出示實際損害證明或提供與任何此類補救措施相關的任何擔保或其他擔保。

第3.6條適用於美國憲法修正案。除非買方、賣方和股東方簽署和交付了書面協議，否則不得對任何股東方修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止本協議或本協議的任何規定。

第3.7節規定了可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

第3.8節規定了新的通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式並通過電子郵件交付，並應被視為已在發送方發送之日(如果未收到與之相關的“退回”或類似的指示無法交付的消息)，或如果在非營業日投遞，則在此後的第一個營業日，在每種情況下，均應被視為已正式投遞和接收到下述預定收件人(或根據本條款第3.8節向其他各方發出的書面通知中指定的其他收件人)：

如果給買方：

外腦，Inc.

西19街111號(三樓)NY，NY 10011

注意：維羅妮卡·岡薩雷斯

電子郵件：Legal@outbrain.com；vGonzalez@outbrain.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

梅塔爾|律師事務所

16 Abba Hillle Road，Ramat Gan 5250608，Israel

注意： Dan Shamgar，Adv.

Talya Gerstler，Adv.

電子郵件： dshamgar@meitar.com

gtalya@meitar.com

如果對賣方：

Altice Teads SA

1，rue希爾德加德馮賓根

L-1282盧森堡

盧森堡大公國

注意： 娜塔莎·馬蒂

洛朗·哈利米

電子郵件： natacha. altice.net

laurent. altice.net

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，紐約10001

美國

注意： Thomas W.格****

阿曼德·W·格魯伯格

金道賢

電子郵件：Thomas.Greenberg@skadden.com

郵箱：Armand.Grumberg@skadden.com

郵箱：Dohyun.Kim@skadden.com

如果是對股東一方：

寄往附表I所列股東的地址

連同一份副本(該副本不構成通知)：

梅塔爾|律師事務所

16 Abba Hillle Road，Ramat Gan 5250608，Israel

注意：丹·沙姆加，海軍上將

Talya Gerstler，Adv.

電子郵件：dshamgar@meitar.com

gtalya@meitar.com

第3.9節規定了兩個對應者。本協議可一式兩份或兩份以上(任何一份可通過電子傳輸交付)，每一份

即構成一份正本，而所有這些正本合在一起即構成一份文書。

第3.10節涵蓋了整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

[這一頁的其餘部分故意留空]

茲證明，股東各方、買方和賣方均已使本股東支持協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

股東各方：

Viola Ventures III，LP

作者： /s/什洛莫·多夫拉特 / /s/伊齊克·阿維多爾
姓名： 什洛莫·多夫拉特 / 伊齊克·阿維多爾
標題： 普通合夥人 / CFO

亞倫·加萊

作者： /s/亞倫·加萊

買家：

Outbrain Inc.

作者： /s/大衞·科斯特曼
姓名： 大衞·科斯特曼
頭銜：首席執行官

賣家：

ALTICE TEADS SA

作者： /s/ Laurent Halimi
姓名： 洛朗·哈利米
頭銜：獲授權人

公司：

TEADS SA

作者： /s/ Laurent Halimi
姓名： 洛朗·哈利米
標題： 授權人

附表I