Altice Teads S.A.作為賣方、Teads S.A.作為公司和OutBrain Inc.作為買方的執行版本股份購買協議，日期為2024年8月1日

2目錄第I條定義第1.01節某些定義的術語.............................................................................................8第1.02節定義表..............................................................................................26第II條買賣第2.01節股份買賣..............................................................................30第2.02節注意事項.........................................................................................................30第2.03節關閉...................................................................................................................33第2.04節對價調整.....................................................................34第2.05節結清交付成果和行動..........................................................................37第2.06節代價付款和交換機械...............................................41第2.07節調整..................................................................43第2.08節預扣税金.........................................................................44第2.09條權利不得轉讓.........................................................................................44第2.10節分配時間表...............................................................................................44第三條賣方的陳述和擔保第3.01節組織。..........................................................................................................45第3.02節授權..............................................................................................................45第3.03節無衝突；要求提交的文件和異議.........................................................46第3.04節股份.....................................................................................................................46第3.05節訴訟................................................................................................................46第3.06節投資陳述...................................................47第3.07節受限Securities.......................................................................................47第3.08節賣方調查，信賴和免責聲明....................................................47第3.09節經紀商...................................................................................................................48第3.10節買方控股.........................................................48第3.11節關於公司及其附屬公司的陳述和保證的排他性.....................................................48第四條第4.01節組織和資質..............................................................................48第4.02節：書籍和記錄。...............................................................................................49第4.03節授權...............................................................................................49

3第4.04節無衝突；要求提交的文件和異議.........................................................49第4.05節資本化.........................................................................................................50第4.06節公司子公司...................................................................51第4.07節財務報表；沒有未披露的負債.................................................52第4.08節沒有某些變化或事件..............................................................53第4.09條遵守法律；允許..............................................................................54第4.10節訴訟..................................................................................56第4.11節員工福利計劃...........................................................56第4.12節勞工和就業事務..............................................................................59第4.13節保險............................................................................................................61第4.14節不動產......................................................................................................61第4.15節知識產權...............................................................................................61第4.16節隱私和數據安全......................................................................................67第4.17節人工智能...................................................................69第4.18節税收......................................................................................................................70第4.19節環境Matters...........................................................................................73第4.20節材料合同.................................................................73第4.21條廣告客户、出版商和Suppliers....................................................................75第4.22節經紀人..............................................................................76第4.23節關聯方合同...................................................76第4.24節資產所有權........................................................................................................76第4.25節關鍵技術................................................................................................77第4.26節提供的信息.............................................................................................77第4.27節買方的陳述和保證的排他性.....................................................77第V條組織第5.01節組織...................................................................77第5.02節授權................................................................................................................78第5.03節無衝突；要求提交的文件和同意.........................................................78第5.04節有效發行........................................................................................................79第5.05節資本化...................................................................79第5.06節美國證券交易委員會報告和金融Statements..................................................................80第5.07節是否合法；允許..............................................................................82第5.08節訴訟..................................................................................83第5.09節納斯達克上市........................................................................84第5.10節材料合同..................................................................................................84第5.11節Financing................................................................................................................84第5.12節經紀商...................................................................................................................86第5.13節投資意向；認可投資者..................................................................86第5.14節提供的資料.....................................................................86第5.15節買方調查，信賴和免責聲明..............................................86第5.16節關鍵技術................................................................87第5.17節陳述和保證的排他性.....................................................87

4第六條公約第6.01節關閉前的業務行為..............................................................88第6.02節公司非邀請函.....................................................93第6.03節政府意見書和文件............................................................第6.04節關於信息.........................................................................98第6.05節終止關聯方交易的公約..........................................................98第6.06節保密..................................................................................................99第6.07節誤導付款..........................................................................................101第6.08節公告........................................................................................101第6.09節[已保留]............................................................................................................101第6.10節董事和高級管理人員的賠償。............................................................101第6.11節員工福利..........................................................................................102第6.12節Financing..............................................................................................................104第6.13節R&W保險單.....................................................................................109第6.14節獲取信息..........................................................................................110第6.15節通知關於某些事項............................................................................111第6.16條賣方的放棄和免除.........................................................111第6.17節競業禁止條款；非徵求..................................................................................112第6.18節虛擬股票計劃.......................................................................................114第6.19節關閉前的步驟.........................................................115第6.20節美國證券交易委員會備案；買方股東Meeting......................................................116第6.21節商標的使用........................................................................................................119第6.22節買方禁止招攬...............................................................第6.23節買方董事會事宜......................................................................................122第6.24節分佈式Cash...................................................................................................122第6.25節投資者權利協議.......................................................................122第6.26節過渡服務協議.....................................第6.27節材料合同Consents...............................................................................第7.01條税務事項第7.01條結案前的納税申報表第7.02條税收分配...............................................................................123第7.01條...............................................................................123第7.03節結案後的行動............................................................124第7.04節合作..........................................................................................................124第7.05節轉讓税..............................................................第8.01節每一方義務的條件.............................................................124

5第8.02節賣方和公司義務的條件...125第8.03節買方.........................................................126義務的條件第8節。04關閉條件受挫........................................................................127第IX條終止第9.01條終止..............................................................................................127第9.02節終止通知........................................................................129第9.03節終止.............................................................的影響.129第X條賠償條款第10.01條生存................................................................................第10.02節賣方的彌償................................................................................10.03第10.03條對彌償的限制............................................................................131第10.04條與彌償有關的程序......133第10.05條第三方索賠............................................................................................134第10.06條Payments.............................................................................................................136第10.07節無循環回收..........................................................................................136節10.08代位權..........................................................................................................136第10.09條賠償處理。............................................................................136第10.10節抵銷...................................................................................136第10.11節排他性補救措施...............................................................137文章xi總則第11.01節費用與費用...............................................................................................137第11.02節修正案；豁免.........................................................................................137第11.03條通知..............................................................................................................137第11.04節解釋；Construction...................................................................139規則第11.05節完整協議.......................................................141第11.06節Interest..........................................................中的當事人第11.07節適用於法律.........................................................................根據第11.08節向司法管轄區提交；放棄陪審團審判................................................141第11.09條一般披露.............................................................第11.10條轉讓；繼承人.......................................................................................142第11.11節無追索權.....................................................................................................143第11.12節強制執行.........................................................................143第11.13節不得進行其他抵銷................................................................143第11.14節可分割性..........................................................................................................143第11.15節對應................................................................144

6第11.16節實質時間...................................................................................................144第11.17節法律代表...........................................................................................144第11.18條不得推定起草方.....................有關債務融資來源的第11.19節與關聯方有關的第11.19節.145展品：附件A：適用的會計原則附件B：指定證書附件C：結束步驟計劃附件D：報表樣本附件E：結賬前步驟計劃附件F：R&W保險單附件G：股東協議附件H：支持協議附件I：過渡服務協議附件J：註冊權協議附件K：投資者權利協議修訂披露信函：公司披露信函買方披露信函

7股份購買協議本股份購買協議，日期為2024年8月1日(本“協議”)，由以下各方簽署：(A)Altice Teads S.A.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司(Sociétéaname)，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1282年盧森堡大公國希爾德加德·馮·賓根1號，在盧森堡商業和公司登記處(Registre de Commerce et des SociétéS)登記，編號B215423(“賣方”)；(B)Teads S.A.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司(Sociétéanonme)，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1247Rue de la Boucherie，並在盧森堡商業和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéSociétéS)註冊，編號B113995(“公司”)；及(C)OutBrain Inc.，一家特拉華州上市公司，主要營業地點為NY 10011，NY West 19 Street 111號(“買方”)。賣方、本公司和買方在本協議中有時被稱為“一方”，統稱為“雙方”。鑑於，本公司及本公司附屬公司均從事業務(定義見本協議)；於本協議日期，賣方擁有12億5032萬7500股(1,250,327,500股)普通股(“股份”)，構成本公司所有已發行及已發行股本；而作為對各方訂立本協議的誘因，在交易結束前，適用各方應實施或安排完成交易前的步驟；鑑於賣方意欲按本協議所載條款及條件向買方出售、轉讓及交付股份，且買方意欲向賣方購買及收購股份；鑑於於成交時，為促進股份買賣，適用各方應實施或安排實施額外的結案步驟。因此，考慮到上述情況和本協議中各自提出的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

8第一條定義第1.01節某些定義的術語。就本協議而言：“ACA”係指修訂後的2010年患者保護和平價醫療法案。“收購建議”係指任何口頭或書面要約、建議或詢價，或表明與以下各項有關的權益：(A)涉及出售或處置本公司或本公司附屬公司的資產的任何交易或一系列交易，相當於業務綜合資產、收入或淨收入的20%(20%)或以上；(B)發行、處置或收購(I)佔本公司投票權百分之二十(20%)或以上的本公司任何股本或其他股權證券，(Ii)收購佔本公司投票權百分之二十(20%)或以上的本公司任何股本、單位或其他股權證券的任何購股權、催繳股款、認股權證或權利(不論是否可立即行使)，或(Iii)可轉換或可交換為任何股本的任何證券、票據或義務，佔公司投票權20%(20%)或以上的公司單位或其他股權證券；或(C)涉及本公司或本公司附屬公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、交換或類似交易，在每種情況下均佔業務綜合資產、收入或淨收入的20%(20%)或以上，本協議預期的交易除外。“行動”是指在每一種情況下，由任何政府當局或在其面前提出的任何索賠、訴訟、仲裁、調查或程序。“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人。“人工智能技術”是指任何軟件、模型、系統或其他技術，(A)根據本公司或本公司任何子公司或任何適用法律的合同或政策定義為“機器學習”或“人工智能”，(B)能夠使用機器學習或深度學習模型針對給定的一組定義的目標做出預測、建議或決策，或(C)能夠基於自然語言用户使用機器學習或深度學習模型的查詢和輸入生成新的文本、圖像、視頻、音頻、代碼、數據和其他內容。“人工智能技術”包括任何和所有(I)利用或使用神經網絡、統計學習算法(如線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林萬均值聚類)或強化學習的算法、軟件或系統，(Ii)語言模型，包括大或小語言模型和基礎模型，以及(Iii)生成性人工智能模型、工具或軟件。“附屬協議”指指定證書、股東協議、支持協議、註冊權協議、過渡服務協議以及根據本協議要求交付的任何其他協議、證書或類似文件。

9“反壟斷法”是指適用於買方、賣方、本公司、本公司任何子公司或在任何適用司法管轄區下的企業的任何法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為或交易，包括任何適用的反壟斷、競爭或合併控制法律。“適用會計原則”是指本合同附件A所列的會計原則、政策和實務。“基本現金對價”指7.25億美元。“業務”指本公司及本公司附屬公司與向廣告公司、廣告商及出版商提供數碼廣告服務有關的業務、營運及活動。“營業日”是指法律要求或授權在紐約市、盧森堡大公國或法國關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。“指定證書”是指買方的A系列可轉換優先股的某些指定證書，其形式為本合同附件中的附件b。“結賬現金”是指，截至參考時間，在不實施本協議所述交易的情況下(限制性現金分配成本定義中規定的除外)，公司和公司子公司持有的所有現金、現金等價物和有價證券，在每種情況下均可在30天內兑換成現金；但“結賬現金”應：(A)扣除公司或公司子公司當時簽發的但未結清的支票、電匯和匯票後計算；(B)包括當時為本公司或本公司附屬公司的賬户存入或等待存入或運送中的所有未結清支票、電匯和匯票；和(C)不包括受限制現金，但不包括(X)受限制現金的總和(其金額應包括在期末現金中)，其數額不得超過以下差額：(I)2000萬歐元(歐元20,000,000歐元)(條件是，如果受限制現金超過該數額，計入該金額的受限制現金應為受受限制現金分配成本最低的部分)(此類受限制現金，即“包括的受限制現金”)；減去(Ii)所包括的受限制現金的受限制現金分配成本；(Y)持有設押現金的公司或公司子公司在法定賬户完成後將於2024年12月31日止的財政年度(或僅在2025年9月30日之後結清的財政年度，即截至2025年12月31日的財政年度)停止用作設押現金的設押現金數額減去(Ii)所包括的設押現金的限制性現金分配成本(該差額，“淨擔保現金”)。“期末現金對價”是指等於(一)基本現金對價加上(二)期末現金減去(三)期末負債加上(四)期末現金對價的現金數額。

10營運資金超額(如有)減去(V)未成年營運資金(如有)減去(Vi)交易費用，加上(Vii)費用抵免(但前提是，若費用抵免的金額高於相關開支的總額(僅為前述提及相關開支的目的，在該術語的定義中以“賣方、本公司及本公司附屬公司”取代“買方”)，則該超額金額(且僅超額的程度)應視為零，且不計入本條款第(Vii)款)。“結清負債”是指截至參考時間，本公司及其子公司的合併負債，但不影響本協議所擬進行的交易。“結束步驟計劃”是指本合同附件C中規定的步驟計劃。“眼鏡蛇”係指1985年的綜合總括預算調節法。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“公司人工智能產品”是指由公司或任何公司子公司使用或持有的所有人工智能技術，用於或代表公司或任何公司子公司在任何公司產品中或與任何公司產品相關的業務中使用或持有，無論是公司或其任何子公司或任何其他人擁有或聲稱擁有的，包括第三方人工智能技術。“公司審計師”是指德勤審計、SARL或其他由公司選擇的、買方合理接受的國家認可的獨立審計師。“公司董事會”是指根據盧森堡公司法和公司章程設立的公司董事會。“公司員工計劃”是指每個(A)ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”，以及(B)彼此之間的薪酬、薪酬和/或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排(不論此類計劃是否受ERISA約束)，包括任何員工福利計劃、任何員工養老金福利計劃和任何其他獎金或激勵性薪酬、控制權變更、遞延薪酬、固定繳費或固定福利養老金、儲蓄、僱傭、諮詢、聘用、股權或基於股權的(包括股票期權、股票購買和虛擬股票)、靈活支出、附帶福利、定期實物禮物、彙總安排、福利(包括意外、AD&D、牙科、殘疾、住院、人壽、醫療、止損和視力)、利潤分享、留用、遣散費、裁員、退休(包括退休人員醫療)、假期、學費、公司汽車、俱樂部會費、病假、產假、陪產假或探親假、醫療報銷、家屬護理援助、食堂/守則第125條，或總結計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，無論是否以書面形式，也不論是否資助，由本公司或本公司任何附屬公司為本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、顧問或獨立承包商的利益而維持或出資，或與本公司或本公司任何附屬公司有或可能有任何實際或或有負債有關的，不論該等負債是直接或間接的；但在任何情況下，任何公司僱員計劃均不包括由政府當局贊助、經營或維持的任何安排，而該等安排

11根據適用法律，本公司或任何本公司附屬公司須在沒有酌情決定利益水平的情況下作出貢獻。“公司基本陳述”統稱為第4.01節(組織和資格)、第4.03節(授權)、第4.04(A)(Ii)節(無衝突；要求的文件和同意)、第4.05節(大寫)和第4.06節(公司子公司)項下的陳述和保證。“公司知識產權”是指公司擁有的所有知識產權、由公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司使用或持有的所有知識產權，以及目前開展業務所需的所有其他知識產權。“公司擁有的知識產權”是指公司或公司的任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。“公司產品”是指公司及其子公司目前、以前或正在開發的所有產品、服務或其他產品。“公司軟件”是指公司知識產權中包含的所有軟件。“公司子公司”是指公司的子公司。“合規”指，就所要求的公司財務信息而言，(A)該所要求的公司財務信息作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據提供所要求的公司財務信息的情況，不具有誤導性；(B)該等所要求的公司財務資料在各重要方面均符合《證券法》下S-k條例和S-X條例對非申報公司以S-1表格形式在登記表上發售債務證券的所有要求，但根據第144A條發售債務證券的慣常例外情況除外；(C)就任何年度財務報表而言，該等年度財務報表已由公司核數師按照美國會計師公會的審計準則進行審計，且該公司核數師並未撤回對任何該等財務報表的審計意見；(D)就任何中期財務報表而言，該等中期財務報表已由本公司核數師按照美國會計師公會規定的程序審核；及(E)該等所要求的公司財務資料所載財務報表及其他財務資料的日期足以讓債務融資來源(包括承銷商、配售代理或初始購買者)收到本公司核數師就適用財務報表及任何發售備忘錄所載財務資料(包括有關慣常的負面保證及變動期)發出的慣常安慰函，以便於截止日期完成任何債務證券發售。“合同”指任何口頭或書面的有約束力的協議、安排、契約、票據、債券、抵押、貸款、文書、租賃、許可證、承諾或其他合同，但不包括所有公司員工計劃。

12“控制”，包括術語“受控於”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式。“流動資產”指截至參考時間本公司及本公司附屬公司的流動資產，該等流動資產僅包括在附件D所載樣本報表中明確列出並根據適用的會計原則釐定的細目項目內的流動資產(綜合基礎上)。儘管有上述規定，“流動資產”不應包括：(A)期末現金、(B)限制性現金或(C)任何遞延或所得税資產。“流動負債”指截至參考時間本公司及本公司附屬公司的流動負債，該等流動負債僅包括在附件D所載樣本報表中明確列出並根據適用的會計原則釐定的細列項目內的流動負債(綜合基礎上)。儘管有上述規定，“流動負債”不應包括：(A)任何轉讓税，(B)負債，(C)交易費用，或(D)任何遞延或所得税負債。“海關和貿易法”指由任何政府當局管理、頒佈或執行的所有適用的出口、進口、海關和貿易以及反抵制法律或計劃，包括但不限於：(A)美國出口管理條例(“EAR”)、美國國際武器貿易條例(“ITAR”)、對外貿易條例(“FTR”)以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；(B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律和法規；以及(C)任何相關司法管轄區內適用於當事各方的任何其他類似的出口、進口、反抵制或其他貿易法律或計劃。“債務融資”係指債務融資函件所預期的債務融資(包括一項或多項債務證券發行，以代替或補充債務承諾函所設想的任何過渡性安排，或根據收費函件中的任何“市場彈性”或“證券需求”規定)。“債務融資協議”是指債務融資來源與買方或其任何關聯公司就任何債務融資訂立的債務承諾函、費用函、任何聘書、承銷協議、購買協議、配售協議、信貸協議或契約或任何其他協議或文件。“債務融資來源”是指債務承諾書的出借方(包括在本協議日期後成為債務承諾書一方的任何出借方)，還應包括承諾或同意提供、安排、辛迪加、承銷、購買或安排任何債務融資、或以其他方式與買方或其任何關聯公司訂立任何協議、或以其他方式充當上述債務融資的全部或任何部分的安排人、賬簿管理人、承銷商、初始購買者、配售代理、行政或抵押品代理、受託人或類似代表的每一人，以及前述債務融資的各自繼承人和獲準受讓人。

13“債務融資來源相關方”係指債務融資來源、其各自的關聯方以及任何此類債務融資來源或關聯方各自的合夥人、管理人、成員、受託人和代表。“殘疾”是指個人由於身體或精神上的無行為能力，在有或沒有合理住宿的情況下，無法履行其工作的基本職能，並且無能力(I)可導致死亡或(Ii)已持續或可連續至少持續六(6)個月。“設押現金”指公司或公司附屬公司不能自由分配的任何受限制現金，因為在持有該等受限制現金的公司或公司附屬公司的法定財務報表尚未完成(以及持有該等受限制現金的公司附屬公司持有的可分配儲備額尚未確定)之前，根據適用法律禁止其分配，或因為本公司或持有該等受限制現金的公司附屬公司沒有足夠的可分配儲備按適用法律分配該等受限制現金。“產權負擔”指與任何資產有關的任何抵押、索賠、抵押、留置權、期權、代理權、質權、質權、優先購買權、優先購買權、轉讓限制、產權負擔或其他任何性質的擔保權益(在每一種情況下，根據適用的證券法設定的權利除外)；但“產權負擔”不包括在正常業務過程中使用知識產權的非排他性許可或其他授予。“實體”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，也包括上述任何實體的任何繼承人，無論是合併還是以其他方式。“環境法”係指與污染環境或自然資源或保護人類健康和安全不受受管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或類似含義的任何物質的存在有關的任何法律。“環境許可證”是指任何環境法規定的所有許可證。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯方”對於一個實體、任何公司或貿易或企業、任何其他公司或貿易或企業來説，是指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他公司或行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是此類實體所屬“受控集團”的成員。“歐盟”是指歐洲聯盟。“費用抵免”指的金額等於：(一)可向賣方發行的買方普通股和買方優先股(按折算基礎)的合計百分比

14在緊接交易完成後，在完全攤薄的基礎上，從買方的未償還股本中扣除，乘以(Ii)買方僅因下列費用、成本和開支而產生的總金額：(A)買方或其子公司的財務顧問或投資銀行家因與本協議擬進行的交易有關的併購建議而支付的費用、佣金和開支(但不包括可能支付給相同或其他財務顧問或其關聯公司提供其他服務的費用、佣金和開支，例如與債務融資事項有關的費用)，買方律師因談判、執行及完成本協議所擬進行的交易而產生的佣金及開支(包括與所進行的法律盡職調查、公司架構及監管申報有關的費用)，及(C)買方與債務融資所需的財務報告及分析有關的會計及顧問費、佣金及開支，以及債務融資所進行的相關盡職調查((A)至(C)項的費用及開支，“有關開支”)。“外國直接投資法”是指在公司及其子公司開展業務的任何司法管轄區內，出於國家安全、公共秩序或國防事項的目的，旨在禁止、限制或管制外國投資的適用法律。“欺詐”對於一方來説，是指根據特拉華州法律故意進行的普通法欺詐(而不是推定欺詐、期票欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏，或僅以魯莽或疏忽為前提的任何形式的欺詐)，涉及該締約方根據第三條、第四條、第五條或該締約方根據第2.05(A)(V)節和第2.05(B)(Viii)節交付的任何證明。“政府當局”是指任何(I)國家、超國家、聯邦、領土、省級、州或地方政府或(Ii)政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、局、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭)。“HIPAA”係指修訂後的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》。“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。“負債”是指在某一特定日期對本公司和本公司子公司在綜合基礎上的任何負債，包括以下各項下的債務：(A)借款的本金金額，無論是流動的還是資金的、有擔保的或無擔保的，包括透支貸款；(B)在被提取的範圍內，任何信用證、履約保證金或類似債務下的任何債務；(C)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保；(D)在財務報表中歸類為資本或融資租賃的所有租賃債務，或根據“國際財務報告準則”確定的所有租賃債務；(E)就由此取得的財產訂立的任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及財產、資產、證券或服務的任何遞延購買價格；。(F)任何財產上存在的任何產權負擔所擔保的任何債務；。(G)與利率、貨幣匯率或商品價格保護、互換有關的合約。

15協議、套頭協議和其他套期保值協議(基於其終止價值)；(H)公司及其子公司對任何第三方的任何債務或義務的任何擔保，其性質類似於上文(A)至(G)款所述的負債類型，但以所擔保的義務為限；(I)任何到期但未支付的遣散費或不受限制的遞延補償計劃債務(在交易費用中包括的範圍內根據影子股票計劃產生的任何此類債務除外)、任何無資金或資金不足的固定福利養老金計劃和任何基礎廣泛的退休人員醫療計劃債務(不包括任何已投保的債務，或COBRA或其他適用法律要求的任何債務)，以及與此相關的任何工資税的僱主部分(如適用)；(J)任何與上述任何條款有關的應計或未付利息、費用、預付保費或罰款、終止支付的破損費用，以及與上述任何條款相關的其他費用、成本和開支；(K)未繳所得税；及(L)根據第7.05節應由賣方承擔的任何轉讓税部分，前提是此類轉讓税由買方支付(或將由買方支付)，而不是由賣方或其關聯公司支付。儘管有上述規定，“負債”不應包括(X)本公司或本公司任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務(以已調節和消除的範圍為限)，(Y)因成交前步驟或額外成交步驟而產生的任何債務，及(Z)賣方根據第10.02(B)條須予彌償的任何項目或事項，除非且僅限於在成交時或之前任何款項成為應付。“破產事件”指，就任何人而言，(A)該人通過任何決議，或作出任何命令，以清算、清盤、解散、管理或重組該人，或宣佈暫停該人的任何債務，(B)就該人或其任何資產委任任何清盤人、接管人、管理人、行政管理人、強制管理人、受託人或類似人員，或(C)在任何司法管轄區採取與前述(A)或(B)款所述程序或行動相類似的任何程序或行動。“知識產權”是指世界各地任何類型的任何和所有知識產權，以及與此有關的所有權利，包括所有：(1)商標和服務標誌、域名、商品外觀和類似來源名稱，以及註冊前述任何一項的註冊和申請；(2)已頒發的專利和專利申請，及其所有相關的臨時和非臨時申請、延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和擴展；(3)作品、圖像、內容和其他原創作品的權利，不論是否可享有版權、版權(無論是否已登記)及其登記申請；(4)軟件、計算機程序(不論是源代碼、目標代碼或其他形式)、算法、數據庫、彙編和數據的專有權；(5)公開權和隱私權；(6)道德權利；(7)機密和專有信息，包括商業祕密和專有技術；和(8)社交媒體或其他在線賬户，包括所有相關的用户名、句柄或其他標識；以及所有：(1)主張、捍衞和恢復任何前述權利的權利和權力；(2)主張、捍衞和恢復任何過去、現在和未來的任何侵權、濫用、挪用、損害、未經授權使用或其他違反前述任何行為的權利；以及(3)因前述任何行為而產生的管理權，包括起訴申請和反對、幹擾或挑戰他人申請的權利，以及獲得與任何前述任何有關的法律保護的續展、延續、分割和擴展的權利。

16“投資者權利協議”指買方及其其他各方於2019年4月1日簽署的經修訂及重訂的投資者權利協議。“美國國税局”指美國國税局。“IT系統”指所有計算機、技術設備和設備、網絡、系統和其他信息和通信基礎設施、技術和系統，以及在其上運行或與其相關的所有軟件，包括所有網絡、計算機和其他硬件、服務器、存儲設備、工作站、路由器、集線器、交換機、傳感器和相關設備、設備、網絡或系統，在任何情況下，均由公司或任何公司子公司在開展業務時使用或控制。“知識”係指(1)就公司而言，即“公司披露函件”第1.01(A)(I)節所述人士；(2)就賣方而言，即“公司披露函件”第1.01(A)(Ii)節所述人士；及(3)就買方而言，即“買方披露函件”第1.01(A)(I)節所述人士；以及(1)、(2)及(3)項中的每一種情況下，在合理詢問其直接下屬後；但就知識產權而言，此類調查不得被視為包括或要求律師進行分析、清查、有效性或非侵權分析或意見或任何其他類似分析或意見的自由。“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章、法規、禁令、判決、法令或命令。“負債”是指所有債務和其他負債，無論是絕對的、應計的、到期的、或有的(或基於任何或有的)、已知的或未知的、固定的或其他的，或者是到期的或即將到期的，包括任何罰款、罰金、損失、費用、利息、收費、費用、損害、評估、缺陷、判決、裁決或和解。“損失”是指在確定損失時對任何人造成的任何和所有損失、損害賠償、罰款、罰款、評估、索賠、訴訟、缺陷、命令、賠償、和解、利息、税收、費用、成本和開支(包括合理的律師費和其他專業人員的費用以及調查和辯護的合理自付費用)；但是，損失不應包括任何特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償(除非此類損害賠償是在第三方索賠中判給第三方的)。“盧森堡”是指盧森堡大公國。“盧森堡公司法”係指日期為1915年8月10日、經不時修訂的盧森堡商業公司法。“大買家股東”是指Viola Ventures III，L.P.和Yaron Galai。“重大不利影響”是指任何事件、變化、發生或影響，無論是個別的還是合計的，已經或將合理地預期具有(A)對公司及其附屬公司的業務、資產、狀況(財務或其他)、運營或經營結果的重大不利影響，但不包括因(I)以下任何情況的一般變化或發展而引起或引起的任何事件、變化、發生或影響

17公司或公司子公司經營的主要行業或市場；(Ii)地區、國家或國際政治、經濟或監管一般市場狀況或國家或國際金融或銀行市場的變化(包括一般利率或貨幣匯率、財政政策或通貨膨脹的變化)；(Iii)網絡攻擊或計算機、網絡或系統黑客攻擊；任何敵對行動的爆發或升級或任何戰爭或恐怖主義行為；地區、國家或國際災難、危機或緊急情況，或政府對上述任何行為的任何反應；(Iv)自然災害或災害，包括火山、海嘯、流行病、流行病，疾病爆發或其他公共衞生狀況、地震、洪水、颶風、野火、停電、龍捲風或其他自然災害、不可抗力事件或其他類似事件，或前述情況的任何惡化，(V)任何適用法律、IFRS或其他適用會計條例或原則或其解釋的變化，(Vi)本協議和本協議預期進行的交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成，包括其對與客户、員工、經銷商、供應商和監管機構的合同或其他關係的直接影響(包括損失或損害)，或(Vii)採取任何必要或明確預期的行動，或由於本協議的明示條款或經買方書面同意或在買方書面指示下未能採取任何行動；但在前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條的情況下，如本公司及本公司附屬公司作為整體，相對於本公司及本公司附屬公司所在行業的其他參與者，受到該等事件、發展或改變的不成比例影響，則在決定是否已有重大不利影響時，可考慮該等不利影響對本公司或本公司任何附屬公司的不利影響的程度(及僅可考慮的程度)。或(B)對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或合理地預期會阻止或實質性阻礙、阻礙或延遲公司完成本協議下擬進行的交易。“重大子公司”是指根據法國、美國、英國或瑞士的法律成立的任何公司子公司。“淨營運資本”是指等於：(A)流動資產減去(B)流動負債的數額。“開源材料”是指作為“開源”、“共享軟件”或“自由軟件”分發或提供的軟件或其他材料(如適用，包括培訓數據)，或包含或衍生自作為“開源”、“共享軟件”或“自由軟件”分發或提供的任何軟件或其他材料，或根據任何其他許可或分發模式分發的軟件或其他材料，且(A)要求許可或分發此類軟件或任何其他軟件的源代碼，(B)禁止或限制收取與許可或分發任何軟件有關的對價，(C)除非適用法律明確允許，否則允許任何人反編譯，反彙編或以其他方式對任何軟件進行反向工程，或(D)要求將任何軟件許可給任何其他人以製作衍生作品為目的。為免生疑問，根據開放源碼計劃(www.opensource.org)“批准”的任何許可證分發或提供的任何軟件，或被自由軟件基金會歸類為“自由”軟件的任何軟件，與根據知識共享許可的任何版本許可或提供的任何軟件或其他材料一樣，都是開放源碼材料。為更清楚起見，開放源碼材料包括但不限於在GNU公共版的任何版本下許可的任何軟件或其他材料

18許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Affero通用公共許可證(AGPL)、知識共享許可證、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)、阿帕奇許可證、通用開發和分發許可證(CDDL)或Eclipse公共許可證(EPL)。“命令”指任何政府當局或由任何政府當局作出的任何命令(包括任何臨時限制令)、決定、判決、令狀、禁令(包括任何初步或永久禁令)、指示、規定、法令、裁決或其他決定。“正常業務過程”是指一個人的正常業務過程，與該人過去的做法大體一致。為免生疑問，凡提及本公司及本公司附屬公司的“正常業務過程”，應視為指與業務過往慣例大致一致的正常業務過程。“普通股”是指公司的普通股，面值為每股1歐分(0.01歐元)。“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、股東協議、合夥協議、有限合夥協議、特別有限合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他類似的管理文件以及章程、股東協議、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他類似的管理文件。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“許可留置權”是指(1)對尚未到期或拖欠的税款(或可不計利息或罰款而支付的税款)的法定留置權，或正通過適當程序真誠地對其有效性或數額提出質疑的法定留置權；(2)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或發生的其他類似留置權；(3)保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務(包括工人賠償金、失業保險或其他社會保障法規)的質押、押金或其他留置權；(4)分區、權利、(V)就本公司及其附屬公司而言，由買方或其任何聯屬公司所產生或透過買方或其任何關聯公司而產生的產權負擔；(Vi)對買方而言，由本公司或其任何關聯公司所產生或透過其所產生的產權負擔；(Vii)對本公司而言，本公司披露函件第1.01(B)節所列的產權負擔；及(Viii)就買方而言，(Viii)就買方而言，買方披露函第1.01(B)節所列的產權負擔。“人”是指任何個人或實體。“個人資料泄露”指意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露、外泄、盜竊或獲取個人資料，包括根據一項或多項隱私法規定的任何其他功能上的“個人資料泄露”行為。

19“個人信息”是指(I)直接或間接識別自然人身份的任何數據或信息，或(Ii)定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或根據一個或多個隱私法相關的這些術語的任何功能等價物的任何數據或信息。“影子股票增值權”是指根據影子股票計劃授予任何符合條件的個人的任何影子股票增值權。“影子股票計劃”是指賣方於2023年10月13日採用的影子股票增值權計劃。“關閉前步驟計劃”是指本合同附件E中規定的步驟計劃。“關門前步驟”是指公司關門前步驟和買方關門前步驟。“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間或其部分(包括截止於結算日的任何跨期部分)。“隱私法”指適用於本公司或本公司任何子公司保護或處理個人信息或同時保護和處理個人信息的任何和所有法律，如適用，包括：(A)歐盟一般數據保護條例(條例2016/679/EU(GDPR))、2018年英國數據保護法、聯邦貿易委員會法、2018年加州消費者隱私法(經2020年加州隱私權法案修訂)以及任何實施條例、弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法、任何其他適用的美國綜合隱私法、電話消費者保護法、2003年《隱私和電子通信條例》和《電子隱私指令2002/58/EC》、《計算機欺詐和濫用法》和類似的黑客或計算機犯罪法、經《2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、1998年《兒童在線隱私保護法》、第5741-1981號《以色列隱私保護法》及其頒佈的所有條例和國家數據泄露通知法，以及(B)在適用範圍內，與生物測定數據處理、物聯網、直接營銷、概況分析、定向、電子郵件、短信、機器人通話、電話銷售或其他電子商業電文，在每一種情況下，都與隱私或個人信息的保護或處理有關；以及與本定義中概述的法律之一有關的、由政府當局發佈的具有約束力的所有指南或法院判決。“買方收購附屬公司”是指買方的任何附屬公司，在收盤前步驟計劃或收盤步驟計劃中預期採取或導致採取與買方收盤前步驟或附加收盤步驟相關的任何行動。“買方收購協議”指任何合併協議、收購協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件。

20“買方收購建議”指與任何交易或一系列相關交易(本協議項下擬進行的交易除外)有關的任何真誠的書面要約、建議或詢價，或表明其利益的任何相關交易，涉及：(A)直接或間接發行、處置或收購買方的任何股本或其他股權證券，或任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有買方投票權的20%(20%)或更多；(B)涉及買方及一名人士的任何合併、合併、換股、業務合併、合營、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該等交易，緊接該交易前的本公司股東持有該交易尚存、所產生或最終母實體少於80%(80%)的股權(不論以投票權或股份數目計算)；或(C)向任何人出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置買方或買方附屬公司的資產，相當於買方或買方附屬公司綜合資產、收入或淨收入的百分之二十(20%)或以上。“買方普通股”是指買方每股面值0.001美元的普通股。“買方ESPP”是指買方的2021年員工股票購買計劃。“買方重大不利影響”是指任何事件、變化、發生或影響，無論是個別的還是合計的，已經或將合理地預期具有(A)對買方或其子公司的業務、資產、狀況(財務或其他)、經營或經營結果的重大不利影響，但不包括由以下原因引起或引起的任何事件、變化、發生或影響：(I)買方或其子公司所在的任何主要行業或市場的一般變化或發展；(Ii)地區、國家或國際政治的變化；經濟或監管一般市場狀況或國家或國際金融或銀行市場(包括一般利率或貨幣匯率、財政政策或通貨膨脹的變化)；(3)網絡攻擊或計算機、網絡或系統黑客攻擊；任何敵對行動的爆發或升級或任何戰爭或恐怖主義行為；區域、國家或國際災難、危機或緊急情況；或任何政府對上述任何一項的反應；(4)自然災害或災害，包括火山、海嘯、流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衞生狀況、地震、洪水、颶風、野火、停電、龍捲風或其他自然災害；不可抗力事件或其他類似事件，或前述情況的任何惡化，(V)任何適用法律、美國GAAP、IFRS或其他適用會計法規或原則或其解釋的變化，(Vi)本協議和本協議預期的交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成，包括其對與客户、員工、分銷商、供應商和監管機構的合同關係或其他關係的直接影響(包括損失或損害)，或(Vii)採取任何所需或明確預期的行動，或未能採取任何行動，本協議的明示條款，或在賣方或公司的書面同意或書面指示下；然而，在前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，如果買方及其子公司作為一個整體，相對於買方及其子公司所在行業的其他參與者，受到該事件、發展或變化的不成比例的影響，則在確定是否存在

21買方有重大不利影響，或(B)對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或合理地預期會妨礙或實質性阻礙、阻礙或延遲買方完成本協議所擬進行的交易。“買方期權”是指購買買方普通股股份的股票期權。“買方優先股”是指買方持有的A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，具有指定證書中規定的權利、優先權和權利。“買方限制性股票單位”是指相對於買方普通股股份的限制性股票單位。“買方高級方案”是指由第三方提出的買方收購方案(買方收購方案定義中所有提及的“20%”或“80%”均被改為“50%”)，該方案不是由於違反第6.22節而產生的，買方董事會在與買方的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定：(I)合理地能夠按照建議的條款完成，並考慮到該等買方收購方案的所有財務、法律、監管和其他方面。(Ii)經考慮所有相關因素(包括有關建議或要約的所有條款及條件(包括交易代價、條件、時間、代價形式及融資及/或監管批准的確定性))及本協議(包括對本協議條款或賣方根據第6.20(E)條提供的其他建議或資料作出的任何建議更改)及(Iii)考慮所有相關因素(包括該等建議或要約的所有條款及條件(包括交易代價、條件、時間、代價形式及融資及/或監管批准的確定性)後，本協議(包括本協議條款或賣方根據第6.20(E)條提供的其他建議或資料的任何建議更改)及(Iii)基於據此擬進行的交易並未完成的假設。“買方認股權證”是指可行使買方普通股股份的認股權證。“R&W保險單”是指買方購買或簽發的與本協議和本協議預期的交易相關的陳述和保修保險單，其形式如附件F所示。“參考時間”指的是上午12：01。收盤日期為中歐時間。《登記權協議》是指本合同附件中作為附件J的登記權協議，預期由買方和賣方之間簽訂。“代表”對於任何人來説，是指該人的高級管理人員、經理、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家(以及就買方而言--也是債務融資來源)和以其身份的其他代表。“所要求的公司財務信息”應指(A)慣例的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；(B)下列內容

22關於本公司的財務報表和其他信息和數據，屬於S-X法規和S-k法規在當時《證券法》下的登記債務證券發行的表格S-1上的登記聲明中所要求的類型，以及類型(以及通常和習慣的例外，包括但不限於S-X法規3-05、3-09、3-10或3-16節(或其後續規定)所要求的信息，薪酬討論與分析或美國證券交易委員會相關高管薪酬及相關人員披露規則第402項所要求的其他信息(通常包括在發售備忘錄、定向增發備忘錄、招股説明書和類似文件(融資來源慣常提供的部分，包括證券描述)中)，包括根據S-X法規第11節發佈的第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號新聞稿和備考財務報表)，以完善第144A條優先票據的發售，包括在所述期間內一致適用的國際財務報告準則(I)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的公司及其綜合子公司的綜合資產負債表，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日的每個財政年度的公司及其綜合子公司的營業和全面收益、股東權益和現金流量表，以及公司核數師對該等財務報表的審計報告(無保留或例外)，以及附註；(Ii)本公司及其附屬公司截至2024年3月31日及2024年6月30日的財政季度(及上一財政年度同期)的未經審計中期簡明綜合資產負債表及相關經營報表及全面收益、股東權益及現金流量，以及附註；(3)截止日期為2025年2月28日以後的本公司及其附屬公司的合併資產負債表和相關經營報表及綜合收益、股東權益和現金流量，以及截至2024年12月31日的會計年度的經審計的合併資產負債表和經營報表及全面收益、股東權益和現金流量；及(C)為使買方按債務承諾函附件C第2段的規定編制慣常備考綜合資產負債表及相關備考綜合收益表而合理需要的有關本公司及其聯營公司的任何其他資料(有一項理解，只要該等資料已交付，備考財務報表的編制應由買方負責)。“受限制現金”是指買方或公司不能自由使用的任何現金、現金等價物和有價證券，即使它是由公司子公司持有和使用的，因為根據法律或合同，它在使用或分配給公司或買方時受到限制、限制或預扣税，包括(A)限制股息和匯回給公司或買方，以及(B)根據任何信用證或其他方式作為抵押品以託管或儲備形式持有的金額，以及為第三方的利益而作為存款持有的金額(不包括在銀行或類似金融機構的存款)。

23“受限制現金分配成本”指，就任何受限制現金而言，根據適用法律或合同從適用人士(即本公司或本公司附屬公司，視情況而定)向買方分配該等受限制現金而產生的任何預扣或其他税項、扣除、罰款或其他類似費用的總額。限制性現金分配成本的計算應考慮到買方的成交前步驟和成交。“制裁管轄權”是指在任何時候，本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區，以及非政府控制的薩波里日日亞和赫森地區)。“被制裁人”是指作為制裁對象或對象的任何人，包括：(A)出現在任何制裁當局保存的任何被制裁人名單上的任何人；(B)位於、組織或通常居住在受制裁司法管轄區的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個人直接或間接擁有或控制的任何人(根據制裁的有關定義)；或(D)在美國商務部的拒絕人員名單、未經核實的名單、軍事最終用户名單或實體名單或美國國務院的禁止名單或防擴散名單上確定的任何人。“制裁”是指任何制裁機構不時實施、頒佈或執行的經濟、貿易或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。“制裁當局”指美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)；加拿大、聯合國安理會；歐盟、任何歐盟成員國；英國；以及適用於公司或公司子公司的任何其他司法管轄區。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“賣方業務”是指賣方及其關聯公司(本公司和本公司子公司除外)的業務、經營和活動；但“賣方業務”不包括本業務。“賣方重大不利影響”是指對賣方履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響的任何事件、發展或變化，或合理預期將阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲賣方完成本協議所述交易的任何事件、發展或變化。“股東名冊”是指公司根據盧森堡公司法第430-3條在其註冊辦事處保存的股東名冊。

24“軟件”是指任何形式(包括源代碼、目標代碼或其他形式)、格式或編程語言的所有計算機軟件，包括所有程序、應用程序、例程、接口、庫、模塊、數據庫、工具、算法、編譯器和文件、前述任何內容的所有版本、更新、更正、增強、替換和修改，以及用於設計、維護、支持或開發前述任何內容的所有材料。“股東協議”是指買方和賣方之間的某些股東協議，其形式為本合同附件中的附件G。“附屬公司”對任何人來説，是指至少50%的未償還有表決權證券或其他有表決權的股權(通常使其持有人有權投票選舉該人的董事會或其他管理機構)由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。“支持協議”是指某些股東支持協議，其日期為本協議日期，由各方和主要買方股東之間簽訂，其格式為本協議附件中的附件H。“目標淨營運資本”指6430萬歐元(64,300,000歐元)。“納税申報單”是指根據任何税法(包括其任何附表或附件，包括其任何修正案)，必須向政府主管部門提交的與税收有關的或必須提交的任何申報單、聲明、報告、報表、信息聲明、退税申請或其他文件。“税”是指任何政府當局徵收的任何外國、國家、聯邦、州、縣或地方税、收費、關税、費用、徵税、徵收、關税、附加值、貨物和服務、消費税、特許經營權、不動產和個人財產、估計、毛收入、資本收益、轉讓、單據、印章、生產、商業和職業、殘疾、就業、失業、淨值、關税、工資、遣散費、預扣或類似税額(連同任何和所有利息、罰款、附加税和與此相關的附加金額)。“第三方人工智能技術”是指由本公司或本公司任何子公司或代表本公司或任何子公司使用或持有的所有人工智能技術，包括在本公司或本公司任何子公司以外的任何人擁有或聲稱由其擁有的任何本公司產品或與本公司產品相關的所有人工智能技術。“第三方知識產權合同”是指本公司或本公司任何子公司在知識產權方面受約束的合同，包括本公司或本公司任何子公司根據以下條款簽訂的任何合同：(A)許可或以其他方式授予或傳達知識產權、知識產權之下或知識產權方面的任何權利；或(B)獲得許可或以其他方式接受或獲得知識產權方面、知識產權之下或知識產權方面的任何權利，開放源碼材料許可證除外。“培訓數據”是指在培訓、修改或改進任何人工智能技術時使用或持有的任何數據、數據集或數據庫。

25“交易費用”指賣方、本公司或本公司子公司或其代表在交易結束前未支付的所有費用、成本和開支的總額，包括：(A)本公司或本公司子公司或其代表在本協議擬進行的交易的談判、執行和完成中發生或報銷的所有費用、成本和開支的總額，不論是否應計，在每一種情況下，本公司和/或本公司子公司有責任支付與本協議所擬進行的交易的談判、執行和完成有關的費用、佣金和開支，包括：(A)法律顧問、調查人員、經紀人、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和專家；(B)公司或任何公司附屬公司因結束交易而支付給公司或任何公司附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或個人顧問的任何與交易有關的紅利、控制權變更或其他類似的補償性付款(包括在計算營運資本淨額時未考慮在內的所有延遲完成的補償)或任何單觸發或雙觸發遣散費(包括，在結束交易後，不包括根據買方或其任何關聯公司或其代表訂立的任何安排而支付的任何付款，本公司及本公司子公司)；(C)根據影子股票計劃產生的任何債務；。(D)與公司購買尾部保險有關的所有費用的50%(50%)(該等費用的其餘50%(50%)不包括在“交易費用”內)；。(E)本公司或本公司任何附屬公司就本協議擬進行的交易而購買的任何網絡及數據安全責任“尾部”保險所涉及的所有成本及開支(如有)的50%(50%)(其餘50%的成本及開支不包括在“交易開支”內)；(F)保費、中介費、保險費、盡職調查費、承運人佣金、保險人聘請律師的律師費以及與獲得R&W保險單相關的税費的50%(50%)(該等保費、費用、佣金及税項的其餘50%不包括在“交易費用”內)；及(G)與上述任何金額有關的任何增值税或僱主税(如適用)，但在每種情況下，均不包括與債務融資有關的任何金額。“交易税減免”是指：(I)所有費用、費用和利息、原始發行折扣、未攤銷債務融資成本、分手費、投標溢價、同意費、贖回、退休或整體付款、超過面值的虧損或與交易有關或因交易而產生的類似款項，以及(Ii)所有交易費用(或本應被視為交易費用但在交易結束前支付的費用)，以及其他費用，在適用所得税的情況下，“更有可能”地扣除。本公司或本公司附屬公司與本協議及本協議擬進行的交易相關或附帶發生的成本及開支，包括任何該等法律、會計及投資銀行費用、成本及開支(以目前可扣除的範圍計)。“UBO”是指通過直接或間接擁有某一實體足夠比例的股份或投票權或所有權權益，或通過根據適用法律界定和確定的其他方式進行控制，最終擁有或控制該實體的任何自然人。如前文所用，“控制”一詞應指(除其定義中給出的含義外)直接或間接擁有(I)更多

26在完全攤薄的基礎上，持有實體股本的50%以上，或(Ii)代表實體投票權50%以上的證券。“UBO登記冊”是指一國根據適用法律為公司和其他實體設立的任何中央登記冊，旨在存儲有關受適用管轄權管轄的實體的UBO的信息。“未繳所得税”是指，就本公司及本公司各附屬公司而言，本公司或該附屬公司就截至截止日期(或截止日期前)的應課税期間(或部分期間)而應繳的未繳所得税數額，而該期間(或部分期間)尚未提交納税申報單(或該納税申報單上所反映的任何所得税尚未通過結算而全額繳納)，(I)僅考慮本公司或本公司附屬公司(視情況而定)就截止至截止日期前的應税期間提交所得税申報單的司法管轄區，並以符合過去慣例的方式計算，(Ii)截至截止日期(並將本公司及本公司每一附屬公司的課税年度視作截至截止日期為止，但並無其他規定)；。(Iii)計及在結束前支付的任何適用的估計所得税付款、本公司或本公司任何附屬公司的任何可用所得税資產(就每一間公司附屬公司而言，按國家/地區計算)，包括淨營業虧損結轉，以及在每種情況下該等付款的交易税項扣減。所得税資產或其他項目實際減少就該等應課税期間應付的現金税項(或若應課税期間於結算日結束則會減少該等現金税項)，惟有關減税金額不得超過未繳所得税總額，及(Iv)不考慮買方或其聯屬公司(包括本公司及本公司附屬公司於結算日或之後)於結算日或之後所採取的任何行動。當淨營運資本超過目標淨營運資本時(並應等於淨營運資本的數額)，即存在營運資本超額。當目標淨營運資本超過淨營運資本時(且應等於目標淨營運資本超過淨營運資本的數額)，即為“營運資本未成年”。第1.02節定義表。以下術語具有以下參考章節中所給出的含義：術語章節會計專家.................................................................................................2.10附加收盤步驟.................................................................................................2.05(C)(Iv)附屬Party.............................................................................................................4.23關聯方合同..........................................................................................................4.23綜合考量.......................................................................................................2.02(A)商定金額......................................................................................................................1.01(C)協議..........................................................................................................................前同步碼分配調度...................................................................................................................2.10替代Financing.............................................................................................................6.12(D)替代融資承諾書............................................................................6.12(D)

27替代交易終止費............................................................ 9.03（b）Altice International.................................................................................................... 11.17預期融資............................................................................................ 6.12（e）僅限反壟斷律師材料.................................................................................... 6.03（c）（iii）假設激勵金額......................................................................................... 6.11（c）經審計的財務報表........................................................................................... 4.07（a）作者................................................................................................................................. 4.15（f）資產負債表日期……............................................................................................................ 4.07（a）籃子............................................................................................................................... 10.03（a）章................................................................................................................................... 10.03（a）資本化表............................................................................................................. 4.05（a）索賠................................................................................................................................... 1.01（a）索賠通知........................................................................................................................ 1.01（a）索賠金額...................................................................................................... 10.04（ii）結束........................................................................................................................... 2.03關閉8-k................................................................................................................... 6.20（a）截止日期.............................................................................................................. 2.03關閉淨營運資本.............................................................................................. 2.04（b）截止付款時間表。................................................................................................... 2.04（a）結案陳詞..................................................................................................... 2.04（b）普通股權對價............................................................................... 2.02（a）（i）公司............................................................................................................序言公司401（k）計劃...................................................................................................... 6.11（d）公司人工智能技術............................................................................................ 4.17（a）公司機密信息..................................................................................... 4.15（e）公司披露信.....................................................................................第三條公司員工…….................................................................................................. 6.11（a）公司集團安全政策.......................................................................... 4.15（k）公司租賃不動產............................................................................................. 4.14（b）公司材料合同............................................................................................... 4.20（a）公司擁有的軟件................................................................................... 4.15（j）公司預關閉步驟...............................................................................6.19(A)公司房地產租賃.............................................................................................4.14(B)公司註冊知識產權............................................................................4.15(A)公司附屬股權....................................................................................4.06(A)競爭性Business.........................................................................................................6.17(A)(I)機密性Agreement.....................................................................................................6.06(A)有爭議的數額.................................................................................................................1.01(C)D&O彌償受償人..................................................................................................................6.10(A)債務承諾書(S)...................................................................................................5.11(A)債務融資協議..................................................................................................6.12(D)債務融資信函...........................................................................................................5.11(A)遞延現金確定.....................................................................................2.02(A)(Iv)(2)延期現金異議通知......................................................................2.02(A)(Iv)(4)延期現金支付...................................................................................................2.02(A)(Iv)延期現金付款要求................................................................................2.02(A)(Iv)(6)

28缺陷....................................................................................................... 2.04（g）（ii）披露方............................................................................................................ 6.06（d）爭議期................................................................................................................... 1.01（c）分銷成本調整通知............................................................. 2.06（e）（i）保留現金調整通知................................................................ 2.06（f）（ii）可執行性............................................................................................... 3.02預計期末現金....................................................................................... 2.04（a）估計收盤現金對價..................................................................... 2.02（a）（iii）估計期末債務....................................................................................... 2.04（a）估計週轉金空缺.............................................................................. 2.04（a）估計營運資本未成年.................................................................. 2.04（a）交易法................................................................................................................ 5.06（a）信用證書..................................................................................................... 2.04（a）FCPA......................................................................................................................... 4.09（h）費用函..................................................................................................................... 5.11（a）最終收盤現金對價......................................................................... 2.04（g）財務報表............................................................................................................ 4.07（a）融資損害賠償........................................................................................................... 9.03（d）融資相關行動.............................................................................................. 11.19（a）融資終止費。................................................................................................... 9.03（d）所需的政府批准..............................................................《HSR法案》第8.01（a）條................................................................................................................... 3.03（b）可賠償事項.......................................................................................... 10.02（c）受賠償方............................................................................................................. 10.02賠償方................................................................................................................. 10.02獨立會計師。................................................................................... 2.04（d）、2.06（e）（iii）感興趣方............................................................................................................. 6.02（b）中期財務報表……............................................................................................ 4.07（a）投資者權利協議修正案................................................................................. 6.25牽頭方.............................................................................................................. 10.05（a）材料廣告商................................................................................................................. 4.21材料出版商。..................................................................................................................... 4.21材料供應商...............................................................................4.21最低保留期...............................................................................................................8.03(F)Nasdaq..................................................................................................................5.09競業禁止期間............................................................................................................6.17(A)(I)不同意通知.........................................................................................................2.04(C)參與方................................................................................................................10.05(A)方...................................................................................................................前導允許.......................................................................................................................4.09(C)PIIAA.................................................................................................................4.15(F)政策.................................................................................................................4.13優先股對價.........................................................................................2.02(A)(2)初步結案陳述書..............................................................................................2.04(A)委託書.....................................................................................................................6.20(B)買方............................................................................................................................前言

29買方401（k）計劃.......................................................................................... 6.11（d）買方委員會建議..................................................................................... 6.20（d）買方建議的變更........................................................................ 6.20（e）買方機密信息.................................................................................... 6.06（b）買方披露信....................................................................................第五條買方利害關係方........................................................................................... 6.22（b）買方材料合同............................................................................................... 5.10（a）買方許可證。.................................................................................................................. 5.07（b）買方預關閉步驟................................................................................. 6.19（b）買方SEC文件........................................................................................ 5.06（a）買方股東批准.......................................................................第8.01（b）條買方股東會議......................................................................................... 6.20（d）合格買家收購提案..................................................................... 6.22（c）接收方................................................................................................................ 6.06（d）監管條件.................................................................................................... 6.03（b）（i）（2）監管終止費.................................................................................... 9.03（c）被釋放........................................................................................................................ 6.16（a）被釋放者................................................................................................................... 6.16（a）釋放者................................................................................................................. 6.16（a）辭職董事。......................................................................................................... 2.05（b）（ii）迴應通知.............................................................................................................. 1.01（c）受限制人員.......................................................................................................... 6.17（a）（iii）收入門檻............................................................................................... 6.17（a）（ii）（1）報表樣本................................................................................................. 2.04（a）薩賓法............................................................................................................... 4.09（b）證券法.......................................................................................................................... 5.13賣家........................................................................................................................序言賣方機密信息................................................................................ 6.06（c）股份.....................................................................................................................朗誦會Skadden.................................................................................................................... 11.06具體賠償............................................................................................. 10.02（b）法定賬户關閉.................................................................................................. 2.06（f）（i）法定賬户關閉日期........................................................................2.06(F)(I)規定金額.................................................................................................................1.01(E)跨越期..............................................................................................................第7.02節生存Period.........................................................................................................................10.01Tail Insurance.........................................................................................................................6.10(B)目標Data................................................................................................................4.16(C)終止的關聯方交易..................................................................................6.05終止日期...................................................................................................................9.01(E)第三方索賠................................................................................................................10.05(A)轉讓税..............................................................................................................第7.05節過渡服務協議.....................................................................................第6.26節UKBA....................................................................................................................4.09(H)未付延期Payment...........................................................................................2.02(A)(Iv)(5)無關Matters.....................................................................................................................11.17

30 VDR.......................................................................................................................11.04(A)第二條買賣第2.01節股份買賣。根據本協議的條款和條件，(I)在成交時，但緊接在下列第(Ii)款所述的交易之前，公司應向適用的買方收購子公司出售、轉讓和交付在結算步驟計劃中確定的公司的適用子公司的所有已發行和未償還股權的所有合法和實益權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益將出售給買方收購子公司；(Ii)在交易結束時，賣方應向買方或適用的買方收購子公司出售、轉讓和交付。如收盤步驟計劃所述，股份的所有合法及實益權利、所有權及權益，不受任何產權負擔(買方或其任何聯營公司在收盤時因採取行動或代表買方或其任何聯營公司而施加的任何產權負擔除外)，買方應以本條第II條規定的代價向賣方購買及收購股份。第2.02節代價。(A)在第2.04節所述調整的前提下，在第2.09節所述的前提下，並在第2.01節所述的賣方向買方出售、轉讓和交付股份的對價下，以及在本協議預期的其他交易的對價下，買方應按照結算付款時間表中規定的指示向賣方付款並交付，或促使其付款和交付。總對價(“總對價”)包括以下各項(並須受本文進一步詳述的調整及根據第2.08節扣繳的適用税項的規限)：(I)將於成交時以賣方名義發行的35,000,000股買方普通股(“普通股代價”)。該等普通股代價的股份數目由協議雙方純粹為本協議的目的而以固定價值釐定，但普通股代價的股份數目在本協議日期之前或之後或收市後的任何時間內，不得因買方普通股的實際交易價格波動而受影響或以任何方式調整，亦不得因任何理由而作出任何其他調整，除非根據第2.06(E)(I)條(或在交易完成後，根據指定證書)。(Ii)10,500,000股買方優先股(“優先股代價”)，將於成交時以賣方名義發行。優先股對價股數由本協議雙方以固定價值為基礎，僅為本協議的目的而確定，但優先股對價股數不應受買方普通股實際交易價格波動的影響或以任何方式進行調整。

31或在本合同日期之後或截止日期後，不得因任何原因進行任何其他調整，但根據第2.06(E)(I)節的規定除外。(3)在結賬時應支付的現金數額，等於(“估計結賬現金對價”)：(1)基本現金對價，加上(2)估計結賬現金，減去(3)估計結賬債務，加上(4)估計營運資金超額，減去(5)估計營運資金未成年數，減去(6)交易費用，加上(7)費用抵免(但，如果費用抵免的金額高於相關費用的總金額(僅為前述提及相關費用的目的，在該術語的定義中用“賣方、本公司和本公司子公司”代替“買方”)，則超出的金額(以及僅超出的程度)應被視為零，不在第(7)款中考慮在內)；但在任何情況下，估計期末現金對價的金額不得超過基礎現金對價的金額；不言而喻，根據第2.04(B)-2.04(G)節最終確定的期末現金對價可能會超過該金額。(4)相當於25,000,000美元的現金，在成交後(S)分一次或多次(S)支付，因為買方不被禁止根據將包括在債務融資協議中的契諾支付(“遞延現金支付”)，並受以下條款的約束：(1)買方應分一次或多次支付遞延現金付款，在每一種情況下，買方應在與賣方真誠協商後，真誠地合理確定，允許根據債務融資協議支付此類可適用的付款，且不違反此類協議下的公約；除以下第(5)及(6)款特別提及外，遞延現金付款不應計入任何利息，亦不受任何掛鈎、指數或任何調整的影響。(2)在結算後每個會計季度的季度財務報表獲得批准後的十(10)個工作日內，買方將在與賣方真誠協商(“遞延現金決定”)後，合理確定根據債務融資契約允許支付的遞延現金付款金額(如果有的話)

32份協議，並向賣方提供關於該金額的書面通知，並通過電匯立即可用資金的方式將通知賣方的金額支付到賣方指定的銀行賬户。(3)在每項遞延現金決定交付後，買方應向賣方提供合理的途徑，使賣方能夠獲得所指或參與該遞延現金決定的買方和公司的信息及相關人員和財產，以允許賣方根據第2.04(F)節規定的條款和適用條件審查該遞延現金決定。(4)每項遞延現金決定應在賣方收到通知後第四十五(45)個日曆日成為最終決定，並對雙方具有約束力，除非賣方在該日期前向買方發出書面通知，表明其不同意該遞延現金決定(“遞延現金不一致通知”)。任何延期現金異議通知應合理詳細地説明賣方反對的理由，此後，此類異議應根據第2.04(D)節規定的適用程序加以必要的修改後予以解決。在這些程序完成後，適用的遞延現金決定將成為最終決定，並對各方具有約束力。(5)如延遲現金付款或其任何部分在結業三(3)週年前仍未支付(延遲現金付款截至任何日期的未付部分，即“未付延遲現金付款”)，則在該時間，延遲現金付款的當時未清償金額：(A)應自動修訂，並視為增加的數額等於：0.5乘以未支付的延遲現金付款當時的未清償金額(以及，為免生疑問，延遲現金付款總額(不包括應計利息)，可根據本條例增加，不超過37,500,000美元)和(B)根據第(A)款調整的遞延現金付款將從該日期開始對遞延現金付款的未償還餘額(在扣除其任何後續付款後)按10%的年利率計算利息，每年複利；這類利息將按日累計，並將按一年360天的實際天數計算，其中包括12個30天的月。(6)如果延期現金付款(按第(5)(A)款增加)，包括根據第(5)(B)款應累算的利息，在交易完成後六(6)週年前仍未支付，則賣方有權要求支付該未付金額，而不論債務融資協議中將包括哪些條款(“延期現金付款要求”)。儘管本協議中有任何相反規定，在交付遞延現金付款要求後，買方有義務在合理可行的情況下，在兩(2)個工作日內儘快向賣方支付和交付遞延現金付款，或安排支付和交付遞延現金付款。(7)本第2.02(A)(Iv)節的任何規定不得阻止買方修改、補充、重申或替換(相同或任何

33其他債務融資來源)債務融資的全部或任何部分，前提是債務融資下的契諾適用於延期現金付款的支付條件，並且僅為本第2.02(A)(Iv)節的目的，未經賣方事先書面同意，不得以不利於賣方的方式進行修改或更換。(8)除緊隨其後的句子外，第2.02節的任何規定不得被視為產生或暗示買方或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司在關閉後)在關閉後以任何特定方式經營其及其各自的業務，以滿足作為支付遞延現金付款先決條件的財務契約的任何明示或默示的義務。買方將，並將促使其關聯公司在債務融資協議允許的情況下儘快就支付遞延現金付款真誠行事(須遵守上文第(2)至(4)條所述的遞延現金確定程序)，且不得且不得促使其關聯公司採取任何行動或不採取任何行動，意圖避免、延遲、阻礙、阻止或減少支付遞延現金付款。雙方理解並同意，在交易結束後，涉及買方和本公司的任何銷售事件(包括任何股票購買、資產購買、合併、合併、獨家許可或其他控制權變更，無論是直接或間接的，通過法律實施或其他方式)應要求收購方或尚存的公司(視情況而定)根據第2.02節的條款承擔(無論明示或通過法律實施)支付遞延現金付款的責任，作為出售事件的一部分。(9)遞延現金付款應優先於買方及其附屬公司的所有優先債務和債務，包括任何債務融資、替代融資或預期融資，並應與買方及其附屬公司的所有其他無擔保債務享有同等地位。(B)除非本合同另有特別規定，否則應按照第2.08節支付總對價，不計利息，也不扣除預扣税款。本公司或其任何附屬公司在緊接關閉前“以庫房形式”持有的任何股權，無須支付代價。第2.03節關閉。股份買賣的結束(“結束”)應以電子交換文件的方式進行(除非買賣雙方另有書面協議)：(I)紐約市時間上午9：00，儘快，但在任何情況下，不得晚於滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第八條所列各方義務的所有條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外)後的第十五(15)個營業日。但須視乎該等條件在結束時或之前獲得滿足或豁免)，或(Ii)在雙方以書面商定的其他地點、其他時間或其他日期；但賣方可選擇將第(I)款所述的十五(15)個營業日期間縮短為不少於十(10)個營業日的任何較短期間，方法是在縮短後的期間結束前不遲於五(5)個營業日向買方遞交書面通知；此外，除非該十五(15)個營業日(或以下較早的日期

如果一個日曆月的第一個營業日是一個日曆月的第一個營業日，賣方或買方均可將成交日期推遲到本應發生成交的日曆月最後一天之後的第一個營業日(但不得超過終止日期)。如果賣方或買方根據前述但書決定推遲成交日期，則該方應在原計劃成交日期前至少三(3)個工作日向另一方發出書面通知。實際發生收盤的那一天在這裏被稱為“收盤日期”。第2.04節對價調整。(A)在預期成交日期前至少十(10)個工作日，買方應以買方首席執行官或首席財務官認證的格式向公司和賣方提交一份聲明，列出合理詳細的費用信用估計(“費用信用證書”)。在預期成交日前至少五(5)個工作日，公司和賣方應編制或安排編制一份經公司首席執行官和首席財務官認證的報表(“初步成交報表”)，並向買方提交一份報表(“初步成交報表”)，説明(I)基於公司及其子公司的賬簿和記錄以及當時可獲得的其他信息，對(A)結賬現金(“預計結賬現金”)的合理詳細估計，包括受限現金和擔保現金的細目。(B)截至參考時間的期末負債(包括受款人和付款日期的細目)(“估計期末負債”)、(C)淨營運資本、未成年週轉資金或超額週轉資金(如有的話)(分別為“估計週轉資金未成年”或“估計週轉資金超額”)，以及(D)截至期末的交易費用；(2)根據前述規定和費用信用證書，計算預計期末現金對價。估計期末現金、估計期末負債、估計營運資本未成年、估計營運資本超額及交易費用應根據適用的會計原則、樣本報表(定義見下文)及本協議的定義計算。計算淨週轉資本的一個説明性例子如附件D(“樣本報表”)所示。本公司及賣方均不會對該樣本聲明作出任何陳述或保證，亦不會為此承擔任何責任。在提交初步結算表的同時，本公司應編制或安排編制並向買方交付一份明細表(“結算表”)，列明賣方應收到的預計成交現金對價金額、普通股對價股份數和優先股對價股數。公司和賣方應盡商業上合理的努力，提供買方可能合理要求的公司或賣方擁有的支持信息，以審查初步結算單和結賬付款時間表中反映的金額和計算。買方應有機會對初步成交單和成交付款時間表提出任何意見，公司和賣方應真誠地考慮對其進行的任何修改。(B)在成交日期後九十(90)天內，買方應編制並向賣方提交一份書面聲明(“成交聲明”)，其中應包括

35.合理詳細地計算(I)期末現金，包括受限現金和擔保現金的細目，(Ii)期末負債，(Iii)週轉資本淨額(“週轉淨額”)，(Iv)未成年週轉資本(如有)，(V)週轉資本超額(如有)，(Vi)截至週轉結束時的交易費用，(Vii)支出貸方，以及由此產生的期末現金對價的計算。結束語應根據適用的會計原則、樣本聲明和本協議的定義編制。除經賣方同意外，買方不得在結案陳述書交付賣方後對其進行修改、補充或修改。(C)結案陳述書應在買方交付賣方後的第四十五(45)天成為最終聲明並具有約束力(除非賣方在45天期限結束前以書面形式通知買方它未能根據第2.04(F)節及時提供合理的信息獲取和交付，在這種情況下，該期限應再延長十四(14)天；但賣方可遞送該通知(並延長期限十四(14)天，但按照第2.04(F)節的合理信息請求仍未解決)。此外，經延長的期限在任何情況下不得超過九十(90)天)，除非賣方在該期限(或經延長期限，視情況而定)結束前，向買方發出書面通知，表示不同意結束聲明(“不同意通知”)，併合理詳細地説明與結束聲明中所述的結束現金、結束負債、交易費用、費用抵免和/或結束營運資金淨額有關的任何爭議的原因。賣方應被視為已同意未在不一致通知中具體提及的結算報表中所列的結算現金、結算負債、交易費用、費用信貸和/或結算淨營運資金的計算和金額(或其組成部分)，並且該等項目和金額不應根據第2.04(D)節進行審查。(D)在賣方向買方發出不同意通知後的二十一(21)個工作日期間，善意各方應尋求以書面方式解決其中規定的任何期末現金、期末債務、交易費用、費用貸方和/或期末營運資金淨額計算方面的分歧。買方和賣方在該二十一(21)個營業日期間內以書面形式解決的任何爭議項目應是最終的，並對此類項目具有約束力，如果賣方和買方以書面形式就賣方在分歧通知中指定的每個爭議項目的解決方案以及期末現金、期末債務、交易費用、費用抵免和/或期末營運資金淨額達成一致，則就本協議項下的所有目的而言，所確定的金額為最終金額，並對雙方具有約束力。如果買方和賣方在二十一(21)個營業日結束前仍未解決所有此類分歧，則買方或賣方可將剩餘爭議項目提交給安永有限責任公司(“獨立會計師”)解決，如果該獨立會計師不能或不願擔任該職位，則該獨立會計師應是另一家雙方均可接受的獨立國際公認會計師事務所的合夥人，在每種情況下，均應由賣方和買方以相互合理的書面形式商定。如果雙方不能在七(7)個工作日內就該身份達成一致，則賣方：一方面，買方將為此目的分別任命四大會計師事務所的一名高級合夥人和這兩名

獨立會計師由36人相互委派。買方及賣方應儘快向獨立會計師提交簡報，詳述各自對爭議項目的正確性質及金額，以及結算現金、結算負債、交易費用、支出信貸及/或結算營運資金淨額(視何者適用)的金額，並連同合理的證明文件，獨立會計師應就每個爭議項目作出書面決定。買方和賣方應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師在提交後三十(30)日內作出書面決定，解決提交給其的事項。獨立會計師只應考慮買方及賣方各自計算的期末現金、期末負債、交易開支、支出貸方及/或期末營運資金淨額中被確定為買賣雙方未能達成協議的項目及金額。由獨立會計師解決的爭議的範圍應限於糾正數學錯誤和確定爭議的項目和金額是否根據本協議和適用的會計原則中的定義確定，獨立會計師不得作出任何其他決定。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師不得為任何項目分配高於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值的價值。獨立會計師的決定應是決定性的，並對雙方具有約束力，不得上訴或進一步審查(無明顯錯誤)。根據第11.08節的規定，當事人有權根據獨立會計師的書面決定錄入判決。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意獨立會計師應以專家而非仲裁員的身份行事，獨立會計師根據第2.04節作出的任何決定應構成專家決定(為免生疑問，不應構成仲裁裁決)。獨立會計師在根據本協議行事時，應享有仲裁員的特權和豁免。(E)獨立會計師根據本第2.04節的規定支付的成本和開支以及執行其釐定的任何費用和開支，應由買方和賣方按獨立會計師就爭議項目按賣方和買方提出的索賠進行加權的最終分配比例承擔，以便勝利方支付該等費用、成本和開支中的較小比例。例如，如果賣方聲稱適當的調整比買方確定的金額多1,000美元，並且如果獨立會計師最終通過將爭議的1,000美元中的300美元判給賣方來解決糾紛，那麼獨立會計師的費用、成本和支出應分配給買方30%(即300除以1,000)和70%(70%)(即700除以1,000)給賣方。每一締約方代表因編寫或審查結案陳詞以及酌情編寫或審查任何異議通知而產生的費用和支出應由該締約方承擔。(F)在賣方提出合理事先書面要求的正常營業時間內，買方應並應促使公司及其附屬公司向賣方及其代表(受制於對買方和公司負有慣常保密義務的代表)提供和/或允許賣方及其代表合理接觸參與編制結算書的人員和

37本公司和本公司子公司的財產、賬簿和記錄，以及為準備和審查本第2.04節所設想的計算而合理要求和合理需要的任何其他信息。買方和公司均應授權其會計師披露與編制和審查本第2.04節規定的計算相關的工作底稿；但該等會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非按照該會計師的習慣披露程序，並且只有在非客户方簽署了關於以該等會計師可接受的形式和實質獲取該等工作底稿的習慣協議之後才能提供。(G)最終確定的期末現金對價，如(A)賣方未能按照第2.04(C)節及時交付分歧通知，(B)買方和賣方根據第2.04(D)節達成協議，或(C)由獨立會計師根據第2.04(D)節確定，應稱為“最終期末現金對價”。(I)如果最終成交現金對價高於成交時支付的預計成交現金對價，則買方應通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付或促使支付該超出的金額；和(Ii)如果最終成交現金對價低於成交時支付的估計成交現金對價(“不足”)，則買方或賣方無需採取任何進一步行動，即可自動減去差額，並以下列款項抵銷：(A)首先，從應付給賣方的未付延期付款中扣除；(B)第二，於支付不足款項時，從當時就買方優先股到期應付的任何應計股息或其他分派中扣除；及(C)其後，買方無需代價(除指定證書所規定的行動外，無需賣方採取進一步行動或同意)沒收以賣方名義發行的買方優先股(數目相等於(X)所欠金額除以(Y)買方優先股當時適用的當前清盤優先權(定義見指定證書))。(H)第2.04(G)(I)節的付款應在根據第2.04節的規定最終確定最終結算現金對價後三(3)個工作日內，通過電匯立即可用的資金至有權獲得付款的一方在付款日前至少兩(2)個工作日以書面指定的一個或多個賬户。(I)除適用税法另有要求外，雙方應將支付最終結賬現金對價的調整視為對美國聯邦和其他適用税收目的的總對價的調整。第2.05節關閉交付成果和行動。

38在成交日期，賣方和買方應交付和履行(或促使交付和履行)第2.05節規定的所有文件、文書、行動和其他交付成果，但有一項理解是，除《結束步驟計劃》所設想的外，所有該等文件、文書、行動和其他交付成果應被視為同時交付和履行，在所有這些文件、文書、行動或其他交付成果均已交付和履行之前，不得視為已交付和履行。(A)買方的交付成果。在成交時或成交前，買方應：(1)向賣方交付或安排交付相當於預計成交現金對價的金額；(2)將即時可用資金電匯到成交付款時間表中指定的銀行賬户；(2)以賣方名義在買方轉讓代理登記的賬簿形式發行和交付普通股對價和優先股對價及其證據；(3)向賣方交付向特拉華州國務卿提交的指定證書；(Iv)向賣方交付《股東協議》和《登記權協議》，兩份協議的日期均為截止日期，並由買方籤立；(V)向賣方交付或安排交付一份由買方正式授權的高級職員以慣例形式簽署的、註明截止日期的證書，表明第8.02(A)節和第8.02(B)節規定的條件已得到滿足；(Vi)向賣方交付或安排向賣方交付買方正式簽署的與買方或其任何關聯公司為締約一方的每一份其他附屬協議的對應文件；(Vii)向賣方和本公司交付或安排交付由買方正式簽署的過渡服務協議的副署頁面；及(Viii)向賣方交付或安排交付根據本協議須由買方在成交時交付的所有其他協議、文件、文書或證書。(B)公司和賣方的交付成果。在交易結束時或之前，公司和賣方(視情況而定)應：(I)在股東名冊上記錄或安排公司將股份從賣方轉讓給買方，並交付，或安排

39向買方交付更新和簽署的股東名冊的核證副本(原始股東名冊應保留在公司的註冊辦事處)；(Ii)向買方交付或安排交付買方指定的本公司和本公司子公司的董事和高級管理人員在關閉前一段時間內向賣方和本公司提交的辭職信，該辭職信在關閉前合理地足以實現該等辭職(統稱為“辭職董事”)；(Iii)向買方交付或安排向買方交付本公司及其附屬公司的股東決議案，該決議案於交易結束時生效，確認適用的辭職董事的辭職，並在交易結束前一段時間內向賣方和本公司任命買方指定的董事和高級管理人員，以實現該等任命；(Iv)向買方交付或安排交付證明撤銷公司及其子公司授予的現有授權書的文件，該等授權書載於公司披露函件第2.05(B)(Iv)節；(V)向買方交付或安排向買方交付證明原日期為2019年9月23日的經修訂的現金管理協議終止的文件；(Vi)本公司和任何重要子公司有資格作為外國公司開展業務的每個州或其他司法管轄區的證書(如果任何司法管轄區沒有提供此類證書，則為最接近的類似證書)，每份該等證書的日期在截止日期前三(3)個工作日內，證明本公司或該重大子公司有適當資格進行業務處理和/或信譽良好(在每個該等司法管轄區適用)，並且截至證書日期(包括該日期)的所有適用的州特許經營税或費用均已繳納(在每個該等司法管轄區適用)；(Vii)以買方滿意的合理形式簽署借款還款通知書，以及解除保證借款對公司及其任何子公司的債務的任何和所有產權負擔所需的所有文書和文件，包括適當的UCC財務報表修正案(終止報表)(如果適用)(應理解，截至本協議日期，沒有未清償的此類債務)；(Viii)向買方交付或安排交付一份由公司正式授權的高級職員以慣例格式簽署的、註明截止日期的證書，證明第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節規定的條件已得到滿足；(Ix)向買方交付或安排交付符合財政部要求的美國子公司的正式簽署的證書

40法規第1.1445-2(C)(3)節(包括根據《財務法規》第1.897-2(H)(2)條的要求向國税局發出的通知表格，並按照慣例格式連同書面授權，買方可在交易結束時代表美國子公司向國税局交付該通知表格)；(X)向買方交付或安排交付《股東協議》和《登記權協議》的買方會籤頁，每種情況下均由賣方正式簽署；(Xi)向買方交付或安排交付由賣方和本公司正式簽署的《過渡服務協議》的會籤頁；(十二)向買方交付或安排交付由賣方正式簽署的R&W保險單所預期的“展期賣方終止無索賠聲明”；(十三)向買方交付或安排交付賣方或其任何關聯公司為其中一方的每個其他附屬協議的正式簽署副本；及(Xiv)根據本協議，向買方交付或安排交付賣方、本公司或任何適用的公司附屬公司在成交時須交付的所有其他協議、文件、文書或證書。(C)其他結案行動。(I)賣方及(於成交時有效)買方應以書面通知本公司在股份成交及股份成交時由賣方向買方出售及轉讓的事情，並須共同指示及委任公司董事會的每名成員作出所有與股份成交有關的或為使股份成交時的出售及轉讓完全生效而根據本協議作出的作為及事情，而每名成員均有完全的替代權。包括按照第2.05(B)(I)節的規定在股東名冊上登記股份的出售和轉讓。(Ii)交易結束後，買方應並應促使本公司及其附屬公司(A)根據任何適用法律的要求，為本公司或歐盟以外的任何公司附屬公司適當更新適用的UBO登記冊或任何同等登記冊，及(B)在不限制前述一般性的情況下，在交易結束後儘快且不遲於交易結束後一個月，根據適用法律適當更新盧森堡實益擁有人登記冊(Registre des Bénéfariers Effect)和盧森堡商業及公司登記冊。

41(Iii)每一方同意向其他各方提供其他信息，簽署其他文件和文書，並在結束時或與結束有關的情況下進行任何其他為根據本協定完成結束而合理要求的其他事情。(Iv)在結束時，雙方應按照結束步驟計劃中描述的順序實施或促使完成結束步驟計劃中規定的行動和交易(“附加結束步驟”)，並進行必要的修訂和修改，以符合當地法律程序或法律要求的時間安排，並實現雙方在本協議項下的意圖和目的。為推進前述事項，雙方同意應並應促使各自子公司根據適用的當地法律和法規，簽署和交付必要的同意和批准，並採取必要的行動，以執行《結束步驟計劃》中所述的交易。第2.06節代價支付和交換機制。(A)估計期末現金對價的按金。在成交時，買方應(A)按照成交付款時間表向賣方交付相當於預計成交現金對價的現金金額，(B)以賣方名義發行普通股對價和優先股對價(以買方或其銀行合理要求的“瞭解您的客户”信息和税表在成交前收到為準)。(B)交易費用。在交易結束時或在交易結束後的合理可行範圍內，公司應在收到買方或公司合理要求的適用發票和其他交付成果後，根據結算付款時間表向適用的收件人支付交易費用；但向現任或前任僱員支付的任何此類金額應通過適用的僱主工資、減去適用的扣減和與之相關的扣繳(包括税款)支付。(C)沒有利息。除非本協議或任何其他附屬協議另有明文規定，否則將不會就根據本協議或任何其他附屬協議須支付或可發行的任何款項或股份的任何收受人的利益支付或應計利息。(D)貨幣。本合同項下的所有現金支付應以美元電匯支付。任何貨幣兑換佣金將由適用的收款人承擔，並從支付給任何付款接受者的付款中扣除。(E)對限制性現金分配費用的調整。(I)在成交後十二(12)個月期間，如果本公司任何附屬公司向本公司或買方分發或安排向本公司或買方分發任何包括的受限現金，併產生超過最終成交現金對價計算中反映的總受限現金分配成本的受限現金分配成本(決定時不考慮(X)在最終成交現金對價確定後生效的任何適用法律的任何變化，以及(Y)除

如果買方根據第2.04節確定最終成交現金對價後向賣方發出書面通知(該通知為“分配成本調整通知”)，買方可在根據第2.04節確定最終成交現金對價後向賣方發出書面通知(該通知為“分配成本調整通知”)，要求賣方退還超出部分的金額。任何分配成本調整通知都應附有合理的證明文件。買方不得在超過兩(2)次的情況下交付分配成本調整通知(但可交付任何或所有包含的受限現金的此類通知)。(Ii)在《分配成本調整決定通知》送達後，買方應向賣方提供合理的途徑，使其能夠接觸到買方和公司所提及或參與準備的信息和相關人員，以允許賣方按照第2.04(F)節規定的條款和適用條件，審查買方的報銷申請。(Iii)任何此類補償索賠在賣方收到通知後第四十五(45)個日曆日為最終索賠，並對雙方具有約束力，除非賣方在該日期之前向買方發出書面通知，表明其不同意該索賠。任何此類異議通知應合理詳細地説明賣方反對的理由，此後，此類異議應根據第2.04(D)節規定的適用程序予以解決；但為此目的，“獨立會計師”應是一家國際公認的税務諮詢公司，對適用的分配成本調整確定的標的擁有相關專業知識，且買方和賣方均可合理接受。(Iv)如果在完成前述第(Iii)款規定的程序後，買方最終被確定有權獲得分配成本調整通知中規定的任何金額的補償，則應按第2.04(G)(Ii)節規定的相同方式支付應償還金額，並加以必要的修改。(F)擔保現金調整。(I)交易結束後，買方應並應促使本公司及本公司附屬公司盡合理最大努力(如適用)完成本公司及本公司各附屬公司(如適用)截至2024年12月31日的財政年度(或僅在2025年9月30日之後結束的財政年度，則為截至2025年12月31日的財政年度)的法定財務報表，其方式與本公司或適用的公司附屬公司過去編制該等法定財務報表的做法大致一致(但在任何情況下均符合適用法律)，為釐定本公司或該等本公司附屬公司所持有的可分配儲備金金額(每個法定賬户結賬日期及最後一個法定賬户結賬日期，即“法定賬户結賬日期”)。緊隨其後的是

43在法定賬户結算日之前，如果賣方提出要求，買方應將此類努力的進展情況合理地告知賣方。(Ii)在法定結賬日後九十(90)天內，買方應向賣方提交一份聲明，闡明其善意計算擔保現金淨額(考慮到公司及其子公司的可分配儲備額，如同每個法定賬户結清(以及相應的可分配準備金的確定)在緊接參考時間之前完成)(“擔保現金調整通知”)。任何擔保現金調整通知應附有合理的證明文件。(Iii)在交付擔保現金調整通知後，買方應向賣方提供與買方和公司的信息及相關人員的合理接觸，以允許賣方按照第2.04(F)節規定的條款和適用條件，審查買方對擔保現金淨額的計算。(Iv)任何擔保現金調整通知應在賣方收到通知後第四十五(45)個日曆日成為最終通知，並對雙方具有約束力，除非賣方在該日期之前向買方發出書面通知，表明其不同意該索賠。任何此類異議通知應合理詳細地説明賣方反對的理由，此後，此類異議應按照第2.04(D)節規定的適用程序予以解決。(V)如果根據第2.06(F)節最終確定的擔保現金淨額高於計算最終結算現金對價時所包括的擔保現金淨額，差額應由買方以第2.04(G)(I)節所述的相同方式支付給賣方，加以必要的修改。如果根據第2.06(F)節最終確定的擔保現金淨額低於計算最終結算現金對價時所包括的擔保現金淨額，差額應由買方以第2.04(G)(Ii)節所述的相同方式支付給賣方，加以必要的修改。(Vi)儘管有上述規定，如果法定賬户結算日期至少在買方根據第2.04(B)節向賣方提交結算報表前十(10)個工作日(買方可免除該十(10)個營業日期間)，則擔保現金淨額的確定應作為最終結算現金對價確定過程的一部分，如第2.04節所述。第2.07節調整。如果發生任何股票拆分、紅股、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為股票的證券的分紅或分派)、合併、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化

44就本協議日期後發生的買方普通股或買方優先股而言，本協議中對特定價格、受影響的股份數量或其任何價值的所有提及，以及為此而規定的基於受影響的股份數量(或其價值)的所有計算，應在買方董事會本着善意合理決定的範圍內進行必要的公平調整，以在該等股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化之前為各方提供與本協議預期相同的經濟效果。第2.08節預扣税金。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議應支付或可發行的總對價的每一部分應扣除適用法律要求從該項付款中扣除和扣繳的任何税款，以及(B)從該項付款中扣除或扣留的任何款項應匯給適用的政府當局，並且在如此匯出時，就本協定的所有目的而言，應被視為已支付給根據本協定本應向其支付該等款項的人。買方應盡合理努力，在買方作出適用的扣繳或扣減之日之前不少於十五(15)天通知賣方。賣方應有機會反對這種預期的扣除或扣繳。買方在作出任何此類扣減或扣繳之前，應真誠地考慮賣方提出的任何此類異議，並應盡其商業合理努力，在適用法律允許的情況下減少或以其他方式取消任何此類扣減或扣繳，費用由賣方承擔。根據本協議規定需要扣留的任何金額，無論是與現金對價還是股權對價有關，應首先通過在成交日期從當時應支付給接收者的現金對價的任何部分中減去資金，如果沒有足夠的現金允許這種扣留，則通過沒收或出售以其他方式交付給接收者的買方普通股部分，以使適用的支付者或遵守適用的扣繳要求。第2.09節權利不得轉讓。賣方在本合同項下的權利是賣方的個人權利，除法律規定外，不得以任何其他理由轉讓。賣方對該權利的任何轉讓企圖(前一句所允許的除外)均為無效。第2.10節分配時間表。買方應真誠地確定並準備按附件E(“分配時間表”)所述由買方或其關聯公司直接收購的本公司及本公司附屬公司的股份之間的總對價分配。買方應不遲於2024年12月1日向賣方提交分配時間表草案，供賣方審閲。賣方應在收到買方通知後十五(15)天內審閲分配時間表，並向買方提供任何修訂建議。如果賣方及時對買方根據第2.10款編制的分配計劃提出異議，賣方應向買方提供關於其異議依據的詳細解釋，賣方和買方應本着誠意進行談判，並盡其合理的最大努力解決任何爭議。如果賣方及時提出異議後，買賣雙方未能在十(10)日內解決此類爭議，爭議項目應由具有相關經驗並經買賣雙方同意的國家認可的會計師事務所解決；但會計專家的決定應

45僅限於賣方根據第2.10節及時提出關切的分配時間表部分。與會計專家執行的工作有關的所有費用和開支，買方和賣方應平分承擔。如果賣方對此沒有異議，則由買方準備的總代價的分配(根據買方和賣方之間的任何協議進行調整，或由會計專家根據本第2.10節確定)對買方、賣方及其關聯公司具有決定性和約束力，買方和賣方同意根據此類分配編制和提交(並促使其關聯公司編制和提交)所有相關納税申報單，並且不得在任何税務程序中採取與該分配不一致的任何立場，除非在每種情況下，根據税務機關的最終決定另有要求。第2.10節下的撥款應根據需要進行調整，以反映在第2.10節規定的審查、協商和爭議解決程序之後對總體審議作出的任何後續調整。儘管如上所述，在任何情況下，第2.10節所載各方的義務都不應阻止或推遲結賬的發生，因此，如果分配時間表在預期成交日期之前沒有按照本節最終確定，則買方最初提供的、經調整以包括賣方對爭議物品的評論(如果有)的分配時間表應僅用於結賬，但對其的任何調整(如果有)應與最終結賬現金對價的確定一起根據第2.10節進行審查和最終確定。第三條賣方的陳述和擔保，除本合同所附公司披露函(以下簡稱“公司披露函”)所規定者外，並在符合第10.01條的規定下，現向買方作出如下聲明和擔保：第3.01節組織。賣方根據盧森堡大公國法律正式組織並有效存在，無限期，不受任何破產事件的影響，並擁有所有必要的公司或類似權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的方式經營其業務。第3.02節授權。賣方擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，以簽署和交付本協議和賣方是或預期為其中一方的任何附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署、交付和履行賣方是或預期作為一方的本協議和附屬協議，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方所有必要的公司或類似行動的適當和有效授權。本協議和賣方是或預期為其中一方的附屬協議已經或將於成交時(視情況而定)由賣方正式簽署和交付，並假定本協議和本協議的其他每一方都適當地執行和交付，構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非強制執行可能是有限的。

46適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的法律(包括與破產事件有關的法律)和一般的衡平法原則(不論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)(統稱為“可執行性例外”)影響債權人的權利。第3.03節無衝突；要求提交的文件和同意。(A)假定已收到第3.03(B)、4.04(B)和5.03(B)條所規定的授權、批准、同意和其他要求，賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方是或預期成為其中一方的附屬協議，以及完成本協議所設想的交易，不會也不會(I)與賣方的組織文件發生衝突或違反，(Ii)牴觸或違反適用於賣方或賣方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(Iii)與賣方作為一方的任何重大合同或協議下的任何違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)發生衝突，或違反該等法律，或要求任何人同意，但第(Ii)或(Iii)款所述的衝突、違規、違約或違約是不合理地個別地或整體地預期不到的，作為一個整體，對本公司和本公司子公司具有重大意義。(B)賣方不需要就賣方簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易提交、尋求或獲得任何政府當局或任何其他人的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但以下情況除外：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(HART-SCOTT-RODINO ANTRANSIONS Act)須提交的任何文件，(Ii)遵守任何其他適用的反壟斷法或外國直接投資法，(Iii)如本公司披露函件第3.03(B)節所述，或(Iv)如未能取得有關同意、批准、授權或行動，或未能作出有關提交或通知，則不會合理地預期個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。第3.04節股份。賣方為本公司披露函件第3.04節與賣方名稱相對之股份的唯一登記及實益擁有人，且無任何產權負擔(買方於成交時所施加的任何產權負擔除外)。賣方有權、有權和有權將股份出售、轉讓和轉讓給買方。在完成本協議預期的交易後，買方將獲得良好和有效的股份所有權，除買方造成的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。在本協議簽署前提供給買方的股東名冊副本在所有重要方面都是最新的、正確的和完整的。第3.05節訴訟。截至本合同簽訂之日，賣方並未對賣方採取任何待決或威脅的行動，除非有合理的理由認為不會對賣方產生實質性的不利影響。截至本合同簽訂之日，賣方沒有收到任何未完成的訂單，除非有理由認為這些訂單不會對賣方產生實質性的不利影響。

47第3.06節投資申述。賣方在商業和金融事務方面知識淵博、經驗豐富，在評估對買方等公司的投資方面經驗豐富，符合證券法定義的“合格投資者”資格。賣方因完成本協議擬進行的交易而將獲得的普通股對價和優先股對價是為賣方自己的賬户、出於投資目的而收購的，並不打算進行任何分配。賣方已獲提供有關買方及買方的財務狀況、經營業績、業務、物業及管理的資料，足以讓賣方評估其於普通股對價及優先股對價的投資。賣方已徵詢其認為就其收購普通股對價及優先股對價作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。賣方明白其在普通股對價和優先股對價中的投資涉及高度風險，賣方能夠承擔其在其中投資的經濟風險。賣方承認，其已對買方的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產、税收和預計的經營情況進行了獨立調查，並作出了自己的分析和決定，使其合理滿意，從而簽訂了本協議。第3.07節限制性證券。賣方明白：(I)普通股代價及優先股代價根據適用證券法被界定為“受限制證券”，因為它們是在不涉及公開發售的交易中從買方取得的，且根據該等法律及適用法規，普通股代價及優先股代價僅在某些有限情況下可在沒有根據證券法及其他適用證券法登記的情況下轉售；及(Ii)在缺乏涵蓋普通股代價及優先股代價的有效登記聲明或根據證券法及其他適用證券法可獲豁免登記的情況下，普通股代價及優先股代價不得出售。賣方理解，買方作為普通股對價和優先股對價的發行人，部分依賴於本協議中包含的陳述和協議，以確定普通股對價和優先股對價的要約、銷售和發行是否符合證券法和其他適用證券法規定的適用豁免登記的要求。第3.08節賣方的調查、信賴和免責聲明。賣方在此明確承認並同意，買方及其各自的關聯公司沒有、也不會作出、也不會明確否認任何其他陳述和擔保，賣方不依賴、也不依賴買方或其任何關聯公司、員工或代表的任何陳述或擔保或遺漏、或來自買方的任何信息，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，包括對適銷性或對特定目的的適用性的任何默示擔保，在每種情況下，除第五條(包括買方在本協議下交付的任何證書)中規定的陳述和擔保外，本公司出售股份及完成擬進行的交易。買方或其任何關聯公司或代表不對賣方或其任何關聯公司或代表因使用在任何機密信息演示文稿、“數據室”、管理演示文稿、盡職調查中口頭或書面提供給賣方的任何信息、文件或材料而對賣方負有任何責任

48為預期本協議擬進行的交易而進行的討論或任何其他形式，包括涉及買方或其附屬公司的任何預測、預測或假設，但第V條明確規定的陳述和保證除外(包括買方在本協議項下交付的任何證書)。第3.09節經紀。除摩根士丹利公司外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。第3.10節買方控股。截至本協議之日，賣方或其任何關聯公司均未持有買方普通股的任何股份(不包括根據本協議將獲得的任何股份)，或在緊接成交前通過並不得持有買方普通股。第3.11節陳述和保證的排他性。除本細則第III條或賣方作為或預期為締約一方的附屬協議明文規定者外，賣方及其任何代表或任何其他人士均未有或正在就賣方或其任何聯屬公司或彼等各自的資產、負債或業務(包括股份)或其適銷性或是否適合任何特定目的，在法律或衡平法上作出或正在作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證(第IV條所載的陳述及保證除外)。第四條除《公司披露函》中規定的情況外，在符合第10.01節的規定的情況下，賣方特此向買方作出如下陳述和保證：第4.01節的組織和資格。(A)根據公司披露函件第4.01(A)節所載的公司及其附屬公司的組織、註冊或組成(在適用司法管轄區承認該等概念的範圍內)的司法管轄區法律，本公司及其附屬公司均(I)妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的公司或類似權力及權力(視乎適用情況而定)，以擁有、租賃、使用、許可及經營其資產及財產，以及按照目前正在進行及建議進行的業務繼續經營其業務，(Ii)不受任何破產事件影響，(Iii)除本公司披露函件第4.01(C)節所載者外，在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，已妥為符合外國法團或其他實體的資格，且信譽良好，除非在每一情況下，未能如此符合資格或獲授權及信譽良好並未造成、亦不會合理地預期會產生重大不利影響及(Iv)並無重大違反或違約其組織文件下的任何責任。

49(B)本公司及本公司附屬公司均具償債能力，並未經歷過破產事件。於過去五(5)年，本公司或本公司附屬公司並無要求或據本公司所知，並無針對或就其任何一方發出或展開任何破產、接管、凍結法律程序、清盤(不論是否自願)、清盤、與債權人的安排、債務償還安排或其他類似的破產事件、命令或法律程序(不論屬臨時或永久)。(C)除本協議日期後將採取的與關閉前步驟有關的行動外，本公司自成立之日起一直擁有其中央管理地點(L的管理中心)、其主要營業地點(主要營業地點)、其主要利益中心(符合歐洲議會和歐洲議會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(經修訂)賦予該詞的涵義)以及盧森堡的税務居住地，並且本公司已根據適用法律有效地設立其所在地。第4.02節書籍和記錄。(A)本公司的會議記錄已提供予買方。(B)以前已提供給買方的公司及其各子公司的組織文件反映了對這些文件的所有修訂。第4.03節授權。本公司及各本公司附屬公司(視何者適用而定)擁有一切必要的公司或類似權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司或本公司附屬公司作為或預期為訂約方的附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。本公司及各本公司附屬公司簽署、交付及履行本協議及本公司或本公司附屬公司作為或預期作為訂約方的附屬協議，以及本公司完成本協議所擬進行的交易，已獲本公司(或適用的本公司附屬公司)採取一切必要的公司或類似行動，並因此妥為及有效地授權。本協議及本公司及本公司各附屬公司(如適用)作為或預期為訂約方的附屬協議已由或將於成交時(如適用)由本公司或本公司附屬公司(如適用)妥為籤立及交付，並假設協議及協議的其他各方妥為籤立及交付，則構成本公司或適用本公司附屬公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。第4.04節無衝突；要求提交的文件和同意。(A)除本公司披露函件第4.04(A)節所述者外，並假設已收到第3.03(B)、4.04(B)及5.03(B)節預期的授權、批准、同意及其他要求，本協議及本公司或本公司任何附屬協議的籤立、交付及履行

50家子公司是或預期成為本公司及該等本公司附屬公司的一方，因此，完成擬進行的交易不會也不會(I)對本公司或本公司附屬公司的任何財產或資產或任何股份造成任何產權負擔，(Ii)與本公司或本公司附屬公司的任何組織文件衝突或違反，(Iii)與適用於本公司或本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司的任何法律衝突或違反任何適用於本公司或本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或導致違反或違反本公司或該公司附屬公司根據任何公司重要合同的任何條款、條件或規定有權終止、修改、取消或加速享有的任何權利或義務，或構成違約(或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，要求任何人同意、通知或放棄，或導致終止、修改、取消或加速任何權利或義務，但前述條款(I)、(Iii)和(Iv)的情況除外，對於任何此類不合理預期的衝突、違規、違約或違約，個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大意義。(B)公司不需要就公司及其子公司簽署、交付和履行本協議以及本公司或任何公司子公司參與或預期參與的附屬協議或完成擬進行的交易向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、登記、批准、命令、許可或同意，但(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法或外國直接投資法律規定必須提交的任何文件除外，(Ii)載於本公司披露函件第4.04(B)節，或(Iii)如未能取得有關同意、批准、授權或行動，或未能作出有關提交或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。第4.05節大寫。(A)本公司股本僅由12億5032萬7500股(1,250,327,500股)普通股組成，於本協議日期已全部發行及發行。本公司並未發行任何受益單位(債券部分)或任何類似票據。所有普通股都是登記形式的，沒有證書。每股普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估、可自由轉讓及無任何產權負擔，且未違反任何優先購買權、優先購買權、“認沽”及“贖回”或第三人的類似權利而發行，並符合所有適用法律及適用合約所載的所有要求。該等股份構成本公司所有已發行及已發行股本，並代表本公司的所有投票權。該等股份並無已申報及/或累積但未支付的股息。本公司並無責任根據任何證券法登記本公司股本中的任何股份或本公司的任何其他證券，不論該等證券目前已發行或其後可能發行。本公司披露函件(“資本化表”)第4.05(A)節所載由賣方擁有的股份數目構成賣方在本公司已發行及已發行股本或有投票權證券中的全部權益。

51(B)除本公司披露函件第4.05(B)節所載者外，並無(X)未償還債務、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、溢利權益或任何種類的與本公司股本有關的權利、協議、安排或承諾，或本公司有義務發行或出售本公司任何股本股份或任何其他權益，(Y)本公司須回購的未償還合約義務，贖回或以其他方式收購本公司任何股本或(Z)有關投票或轉讓本公司任何股本的有效協議或諒解。(C)本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務(I)賦予其持有人就任何本公司證券持有人可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項投票的權利，或(Ii)其價值以任何方式基於或衍生自本公司股本或有表決權的股份的任何事項已發行或未償還。(D)截至收盤時，賣方董事會以及本公司及本公司附屬公司的董事會或其他適用的管治機構(如適用)應已通過決議，規定自收盤之日起，影子股票計劃應終止，影子股票計劃下的獎勵將不受實物和解的約束(該等資本化術語在影子股票計劃中定義)，而據此規定的參與者目前或未來無權收取總代價的任何部分(第6.18節最後一句所述除外)，亦無權根據影子股票計劃擁有或收購本公司或其任何聯屬公司的任何股本或其他證券。第4.06節公司子公司。(A)本公司披露函件第4.06(A)節載列一份完整及準確的清單，列明(I)每間本公司附屬公司、(Ii)其組織名稱及司法管轄權、(Iii)於本披露函件日期各該等附屬公司的全部股本或其他股權(“本公司附屬公司股權”)及(Iv)於本披露函件第4.06(A)節所載所有已發行及尚未清償的本公司附屬公司股權的記錄及實益擁有人，所有該等權益均由本公司披露函件第4.06(A)節所載人士擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。本公司所有附屬股權均已有效發行、已繳足及不可評估，且未違反任何優先購買權、優先購買權或第三方的類似權利而發行，並符合所有適用法律及適用合同所載的所有要求。(B)除本公司披露函件第4.06(B)節所載者外，並無(X)尚未履行的義務、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、溢利權益或任何種類的與本公司附屬公司股權有關的權利、協議、安排或承諾，或任何公司附屬公司有義務發行或出售該公司附屬公司的任何股本股份或任何其他權益，(Y)任何公司附屬公司回購的未償還合約義務，贖回或以其他方式收購任何公司附屬公司的任何股本股份或(Z)關於投票或轉讓任何公司附屬公司股權的有效協議或諒解。

52(C)本公司及本公司附屬公司並無直接或間接持有本公司附屬公司以外的任何其他人士的任何股本或其他股權，亦未直接或間接控制亦未曾對任何其他人士作出任何股權投資。第4.07節財務報表；沒有未披露的負債。(A)本公司已向買方提交本公司及其附屬公司於2023年12月31日(“資產負債表日期”)、2022年及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度的經審核綜合經營報表、全面收益、現金流量及權益變動表(“經審核財務報表”)的真實、正確及完整副本。於交付買方時，本公司及其附屬公司截至2024年3月31日及2024年6月30日的未經審核綜合資產負債表副本，以及截至該日止各期間的相關未經審核綜合經營報表、全面收益及現金流量(“中期財務報表”及經審計財務報表，“財務報表”)應真實、正確及完整。(B)除中期財務報表另有註明外，該等財務報表(I)已經或將會源自本公司及本公司附屬公司的簿冊及紀錄，(Ii)過去或將會根據國際財務報告準則於所涵蓋期間內一致應用且彼此一致的國際財務報告準則編制，及(Iii)已呈交或將會在所有重大方面公平地呈列本公司及本公司附屬公司的綜合財務狀況及經營成果，截至其各自的日期或當時結束的期間，除中期財務報表中可能註明的情況外，就中期財務報表而言，須視乎沒有附註及正常的年終調整(如呈列該等附註及正常的年終調整則與經審計財務報表所呈列的並無重大差異)而定。(C)除本公司披露函件第4.07(C)節所載，以及(I)根據經審計財務報表中適用的會計準則所載或具體反映或充分撥備外，(Ii)本公司及本公司附屬公司自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債(該等負債均非因違約、索賠、違反保證、侵權、侵權或挪用環境事宜所致，或與任何訴訟因由索賠或訴訟有關)外，(Iii)非合理預期的負債，就個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大的(Iv)交易開支及(V)經買方事先書面同意而產生的與本協議有關的負債而言，本公司或本公司任何附屬公司概無任何負債須在根據國際財務報告準則編制的資產負債表中反映或撥備。(D)本公司及本公司附屬公司維持一套內部會計控制及程序制度，足以提供合理保證：(I)本公司及本公司附屬公司的重大交易僅在以下情況下進行

53在獲得管理層授權的情況下，(2)在必要時記錄交易，以便根據“國際財務報告準則”編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有在得到管理層授權的情況下才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產金額與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司及本公司附屬公司並無發現或接獲任何內部或外部指控，指本公司及本公司附屬公司或其任何高級職員或會計經理於財務報表涵蓋的任何期間內從事欺詐(不論是否重大)，包括但不限於與本公司及本公司附屬公司有關的任何欺詐會計行為。第4.08節沒有發生某些變化或事件。自資產負債表之日起至本協議之日止，除本公司披露函件第4.08節所述者外，除應買方書面要求或與買方明示的書面協議而採取的與本協議擬進行的交易相關的行動外，本業務在所有重要方面均在正常業務過程中進行，且未發生、發生或出現以下情況或事實：(A)已產生或可合理預期具有重大不利影響的情況或事實的事件、發生、發展或狀態；(B)修訂公司或公司附屬公司的組織文件；(C)拆分、合併或重新分類本公司任何股份，或發行、出售或以其他方式處置任何本公司股份，或授出任何購股權、限制性股票單位、認股權證或其他權利以購買或取得(包括於轉換、交換或行使時)本公司任何股份，但根據影子股票計劃條款現金結算的影子股票增值權除外；(D)宣佈或支付任何本公司股份或有關任何本公司股份或贖回、購買或收購本公司股份的任何股息或分派；(E)公司的任何有形資產或重大財產的損壞、毀滅或損失(不論是否由保險承保)；。(F)給予任何其他人的重大貸款、擔保或出資，或對任何其他人的投資；。(G)增加非正常業務過程中的工資或其他與僱傭有關的薪酬，授予或承諾授予任何控制權變更或保留獎金或福利，控制權變更遣散費獎勵或股權或基於股權的獎勵(影子股票增值權除外，在任何情況下不得減損第4.05(D)條或第6.18條)，同時加快對本公司或本公司子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的控制權變更；

54(H)除與結束前步驟計劃或結束步驟計劃所擬進行的交易有關的行動外，更改本公司或本公司附屬公司的任何税務會計方法或會計實務，或更改或撤銷任何税務選擇，或修訂任何報税表(如上述更改、撤銷或修訂會增加本公司或本公司附屬公司在截止日期後的任何期間的税務責任)，結算任何税務審計或其他類似程序，同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限，申請或談判或收到政府當局的税務裁決，肯定地退還任何退税要求，或採取任何其他與提交任何納税申報表或支付任何税款有關的類似行動，從而增加公司或公司子公司在截止日期後的任何期間的納税義務；(I)取消欠本公司或本公司任何附屬公司的任何重大債務或權利，或在本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產或重大財產中設立任何擔保權益；。(J)開始或了結針對本公司或本公司附屬公司的任何重大訴訟；。(K)本公司或本公司附屬公司的任何出售、租賃或特許，或對本公司及其附屬公司的任何資產(有形或無形)、證券、物業、權益或業務施加任何留置權(準許產權負擔除外)，而該等資產、證券、物業、權益或業務對本公司及其附屬公司整體而言且非在正常業務過程中具有重大意義；或(L)本公司或本公司任何附屬公司簽署任何合約以進行任何前述事宜，或會導致前述任何事項的任何行動或不作為。第4.09節遵守法律；許可。(A)除本公司披露函件第4.09節所載者外，本公司及本公司各附屬公司於過去五(5)年來一直及一直在所有重大方面遵守適用於本公司及本公司附屬公司的資產、物業或業務的所有法律及命令，包括適用於自律機構(例如互動廣告局、數碼廣告聯盟及網絡廣告計劃)的規則、法規、政策及標準。自本協議日期前五(5)年起，除公司披露函件第4.09節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何來自政府當局的通知，聲稱有任何違反此類法律或命令的行為。(B)在過去五(5)年中，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守法國1993年1月29日第93-122號法律第20至29條有關防止賄賂及提高經濟生活及公共採購程序透明度的條文(“薩平法”)，以及2017年2月9日第2017-159號法令有關數碼廣告服務的條文，而該等條文在所有重大方面均符合該等條文，且並無違約或違反。本公司及本公司附屬公司並未收到任何通知

55.任何政府當局就任何實際或可能違反或不遵守《薩賓法》的行為提出申訴。(C)本公司及本公司各附屬公司均擁有本公司及本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業及共同經營目前經營的業務所需的所有重要許可、牌照、特許經營權、批准、證書、同意、豁免、命令、登記、通知或任何政府當局的其他授權(“許可證”)。所有該等許可證均屬有效及完全有效，本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守所有該等許可證的規定。(D)在過去五(5)年中，本公司在所有重要方面均遵守所有適用的海關和貿易法。(E)過去五(5)年，本公司或本公司任何附屬公司，或其任何股東、董事(監督或管理層)、高級管理人員、成員、僱員或據本公司所知的代理人，均不是或曾經是受制裁人士。(F)過去五(5)年，本公司或本公司任何附屬公司並無直接或間接在任何受制裁人士或受制裁司法管轄區從事任何交易或交易，或直接或間接涉及任何受制裁人士或受制裁司法管轄區，或以其他方式違反制裁規定。(G)過去五(5)年，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)就因違反任何海關及貿易法或制裁而引起或有關的任何指稱作為或不作為向任何政府當局或類似機構作出任何自願、指示或非自願披露，(Ii)因違反海關及貿易法或制裁而成為當前、待決或威脅調查、調查或執行程序的對象，或(Iii)違反或收到任何實際或潛在違反海關及貿易法或制裁的通知、要求、處罰或傳票。(H)在過去五(5)年內，本公司、本公司附屬公司的任何高級職員、董事、經理，或據本公司所知，有權代表本公司行事的僱員、聯屬公司或代理人，均未直接或間接：(I)作出任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關並以任何方式與業務有關的非法開支；(Ii)向任何外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動、任何國際公共組織的官員或任何國有企業的官員非法支付任何款項；(Iii)違反任何適用的反腐敗法律的任何規定，包括1977年的《反海外腐敗法》(“FCPA”)和2010年的《聯合王國反賄賂法》(“UKBA”)；。(Iv)進行任何賄賂、賄賂、影響付款、回扣或其他類似的非法付款；。(V)向任何人士支付任何款項(不論是否合法)，或(不論合法或非法)向任何人士提供任何優惠或任何有價值的東西(不論是以財產或服務的形式，或以任何其他形式)，以獲取或支付：(A)為確保業務而獲得的優惠待遇或(B)任何其他特別優惠；或(Vi)同意、承諾、要約或試圖採取上文第(I)至(V)條所述的任何行動。在過去五(5)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未進行任何內部或政府發起的調查，或自願、指示或非自願地向任何政府當局或類似機構披露

56對因違反任何適用的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》和《英國反腐敗法》而引起的或與之有關的任何被指控的行為或不作為，向行政機關提出申訴。(I)在過去五(5)年中，本公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工以及據本公司所知，代理人遵守且在過去五(5)年中沒有違反任何適用的美國或非美國反洗錢法律。本公司並無就該等反洗錢法律向本公司或本公司任何附屬公司提出任何未決或可能受到威脅的索賠。在過去五(5)年中，公司及其子公司制定了適當的政策、程序、控制和合理設計的制度，以確保遵守適用的反洗錢法律。第4.10節訴訟。本公司或任何本公司附屬公司並無由政府當局提出或向本公司任何附屬公司提出訴訟、仲裁、調查或法律程序或重大申索，或據本公司所知，並無針對(A)本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何資產或業務，(B)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表(以該等身分或與本公司的僱傭、服務或關係有關的身分)提出的訴訟、仲裁、調查或法律程序或重大申索，或(C)本公司或本公司任何附屬公司有理由個別或合計嚴重損害本公司或本公司任何附屬公司根據本協議或其為締約一方的其他附屬協議所承擔的義務或及時完成擬進行的交易的能力；或(D)本公司或本公司任何附屬公司或其各自的聯屬公司與股份所有權有關的交易(在每種情況下，除非是在本協議日期後提出的，被視為對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大影響)。本公司或本公司任何附屬公司並無任何未完成的物料訂單。儘管如上所述，對於本協議日期後因談判、執行或完成本協議所擬進行的交易而提出的任何訴訟，不作任何陳述或保證。第4.11節僱員福利計劃。(A)公司披露函件第4.11(A)節規定，截至本文件日期，真實、正確和完整的公司所有重要員工計劃清單。本公司已向買方提供每個此類公司員工計劃的真實而完整的副本，包括對其的任何修訂、所有當前的概要計劃描述和重大修改摘要、相關信託協議、年金合同和其他融資工具、針對最近完成的三(3)個計劃年度執行的任何非歧視性、覆蓋面、頭重腳輕和代碼415測試、過去三(3)年內與任何政府當局的所有材料、非常規、書面通信以及美國國税局關於任何此類公司員工計劃的最新決定或意見信(視情況而定)。(B)除非不會對本公司或任何本公司附屬公司產生重大責任(I)每個本公司員工計劃及相關信託協議、年金

57合同或其他融資工具已按照其條款和適用法律的要求在各方面建立、管理、運作和維護，(Ii)公司及其任何附屬公司已履行了任何公司員工計劃規定其必須履行的所有義務，並據公司所知，在任何方面均不違反或違反任何公司員工計劃，以及(Iii)對於任何公司員工計劃和據公司所知，沒有任何行動(正常過程中的福利索賠除外)待決或受到書面威脅，不存在會導致任何此類行動的事實。就每個公司員工計劃而言，並無發生任何不存在適用法定或行政豁免的被禁止交易(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，亦未發生違反ERISA就本公司員工計劃向公司員工計劃受託人施加的任何責任，而該等責任可能導致根據ERISA或守則向本公司或任何公司附屬公司施加任何重大責任或重大消費税。所有對公司員工計劃的貢獻都是根據ERISA和適用法律及時做出的。本公司保單年度或截至截止日期或之前的其他適用保單期間的所有保險費(包括支付給PBGC的保費)均已及時足額支付，但須在正常過程中作出正常的追溯調整。在過去三(3)年內，任何公司員工計劃都不是美國國税局、美國勞工部、PBGC或其他政府機構(視情況而定)進行審計或其他調查的對象，任何公司員工計劃也不是任何政府機構贊助的任何自願合規、特赦、結案協議或其他類似計劃下積極備案的對象，也沒有任何完整的審計、合規備案或結案協議導致徵收任何未得到滿足的實質性税收、利息或罰款。本公司或其任何董事、高級管理人員、員工或據本公司所知的任何計劃受託人，對於與任何公司員工計劃的管理或投資相關的任何行動或未能採取行動而未能遵守任何適用法律，均不承擔任何責任。(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司員工計劃均已收到美國國税局的決定或意見書，表明其符合資格，且據本公司所知，自該等函件發出之日起，並未發生任何合理地預期會對任何該等公司員工計劃的合格狀況產生不利影響的事實或事件。(D)除公司披露函件第4.11(D)節所述外，本公司或任何ERISA聯屬公司均未維持、貢獻、參與或贊助，或在過去六(6)年內從未維持、貢獻、參與、贊助或以其他方式承擔以下事項的任何責任：(I)多僱主計劃(按ERISA第3(37)或4001(A)(3)節的定義)；(Ii)受ERISA第四章或守則第412或4971節規限的公司僱員計劃；(3)《僱員退休保障條例》第201、4063或4064節或《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃”，(4)《僱員再保險條例》第3(40)節所指的“多僱主福利安排”，或(5)《僱員保險條例》第501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會。除非適用法律或集體談判協議另有要求，否則公司員工計劃不向公司或任何ERISA關聯公司的前或退休員工提供生活、健康或其他福利，公司或其任何ERISA關聯公司均無責任或義務向前或退休員工、其他

58而不是根據COBRA或類似的州法律，這些法律要求此類福利的承保範圍有限。(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何協議或安排的訂約方，而該等協議或安排會直接或與其他事件合併，導致因本協議預期進行的交易(包括支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”)而產生的任何利益的支付、加速或增加。(F)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有公司員工計劃(I)在所有實質性方面均已按照所有適用的法規要求及其條款進行維護，(Ii)如果這些計劃的目的是(A)有資格享受特殊税收待遇，滿足此類待遇的所有要求，並且據公司所知，目前沒有發生任何情況或事件會合理地預期對該公司員工計劃的特別税收待遇產生不利影響，從而導致對公司或公司子公司的責任，及(B)根據合理的精算假設，根據合理的精算假設，獲得資金及/或賬簿保留，以及(Iii)如擬或須在政府主管當局取得資格、批准或註冊，則該等資格、批准或註冊是並已如此符合資格、批准或註冊的，而據本公司所知，並無任何合理預期會導致上述資格、批准或註冊喪失的情況發生，而該等資格、批准或註冊適用於第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一情況，除非合理預期不會對本公司或本公司任何附屬公司造成重大責任。(G)就本公司及本公司各附屬公司整體而言，在所有重大方面(I)屬守則第409a條所指的“非限制性遞延補償”計劃的每個公司僱員計劃一直按照守則第409a條運作及管理，並一直符合守則第409a條的文件規定；及(Ii)本公司或任何本公司附屬公司概無(A)根據守則第409a條應繳税款或罰款的責任或(B)賠償或累計根據守則第409a或4999條徵收的任何税款的責任。(H)公司、其ERISA聯屬公司和每個公司員工計劃在所有實質性方面一直並正在遵守ACA，包括但不限於遵守所有備案和報告要求、所有等待期，以及向符合ACA中全職員工定義的所有員工和承包商提供符合ACA的負擔得起的醫療保險，因此不存在根據ACA可能徵收任何税收或處罰的合理預期。據本公司所知，並不存在任何合理預期的情況會導致本公司或其任何ERISA聯屬公司就守則第4980H節下的任何應評税付款、税項或其他罰款、或與相關要求有關或因違反ERISA第I部第6或7部分或守則49800億或4980D節的醫療保健要求而承擔任何重大責任。本公司及其各ERISA聯屬公司在截至截止日期為止的所有期間內，在所有重大方面均遵守並保持足以滿足守則第6055及6056條的報告要求的記錄。無論是公司還是公司

59其任何ERISA附屬公司都沒有修改任何僱員或服務提供者的僱用或服務條款，以便將這些僱員或服務提供者排除在ACA的全職身份之外。(I)本協議的簽署和交付以及預期交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，都不應(I)導致應付給公司或任何子公司的任何現任或前任僱員、承包商或董事的任何款項或利益，或根據任何公司僱員計劃，(Ii)大幅增加應付給公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、承包商或董事，或根據公司任何僱員計劃應付的任何補償或福利金額，或(Iii)導致付款時間加快，向公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、承包商或董事或根據任何公司員工計劃提供資金或授予任何福利。第4.12節勞動和就業事項。(A)公司披露函第4.12(A)節包含截至本協議日期公司及其子公司所有員工的真實、正確和完整的名單，包括(在適用法律允許的範圍內)每個員工的名單：(I)員工識別號，(Ii)職位，(Iii)僱傭安排的類型(無限期或定期)，(Iv)當前年薪或當前小時工資率，(V)法定僱傭實體，(Vi)當前目標獎金或佣金機會，如適用，(Vii)根據影子股票計劃持有的股份數目、(Viii)僱用日期、(Ix)主要工作地點、(X)休假狀況、(Xi)分類狀況(豁免或非豁免)(如適用)及(Xiii)該僱員是否由工會或其他勞工組織代表。(B)在過去五(5)年中，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了與僱傭勞工有關的所有適用法律，包括關於僱傭條款和條件、僱傭慣例、集體談判協議、歧視、騷擾、報復、公平勞工標準、職業健康和安全、非法解僱或侵犯員工人身權利、工資、支付工資、工時、工作時間和加班法規(包括法國法律下的“forfait-jour”)、員工借調、培訓權利、集體談判、公民權利、移民和工人補償的法律。本公司及其各子公司在美國法律要求的範圍內，為所有在美國的現任和前任僱員備有一份當前完整的I-9表格。(C)本公司及本公司各附屬公司已將其各自的所有服務提供者適當地歸類為僱員或獨立承包商，並就所有目的將其歸類為豁免或非豁免。除合理預期對本公司或本公司任何附屬公司整體而言並無重大影響外，任何人士均無權向本公司或本公司任何附屬公司申索享有本公司或本公司任何附屬公司任何利益的資格或被重新分類為僱員。

60(D)除公司披露函件第4.12(D)節披露外，與法國公司子公司員工簽訂的所有僱傭協議均包含競業禁止條款。(E)除並非合理預期對本公司或本公司任何附屬公司作為一個整體具有重大意義外，並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的索賠、行政費用、訴訟、訴訟、審計或法律程序待決，或據本公司所知，在美國平等就業機會委員會或任何聯邦、外國、州或地方法院或機構就任何僱傭、社會保障或勞工管理事宜，包括所謂的就業歧視或任何其他與僱傭勞工有關的事宜，對本公司或本公司任何附屬公司構成威脅的索賠、行政費用、訴訟、訴訟、審計或法律程序。(F)在過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未經歷任何工會組織企圖、罷工、停工、減速、停工、罷工、罷工或其他勞資糾紛，據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未受到任何此類行動的威脅。據本公司所知，於過去五(5)年內，概無任何現任或前任總裁副局長、董事或本公司或本公司任何附屬公司高管(各自以其本身身份)被指控性騷擾、性侵犯或其他性行為不端。(G)除合理地預期對本公司或本公司任何附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員並無向本公司或任何附屬公司提出任何申索、行政費用、訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知，對本公司或任何附屬公司提出的任何申索、行政費用、訴訟、訴訟或法律程序。(H)本公司或本公司任何附屬公司目前並無進行或計劃在員工中進行集體裁員。(I)除本公司披露函件第4.12(I)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均不是，或在過去五(5)年內，與任何工會或其他勞工組織的任何討價還價責任或任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，但美國以外的國家或行業員工的集體談判協議除外。本公司或本公司任何子公司的員工均未由工會或其他勞工組織代表受僱於本公司或本公司任何子公司。沒有任何陳述或認證程序或請願書待決，或據本公司所知，任何工會或其他勞工組織威脅要就本公司或本公司任何子公司的任何員工向全國勞動關係委員會提起或提起訴訟。本公司或本公司的任何子公司均未經歷過任何工會組織企圖、罷工、停工、重大減速、停工、罷工或其他重大勞資糾紛，據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司均未受到此類行動的威脅。(J)除公司披露函件第4.12(J)節所述外，公司及其在美國的每一子公司的所有員工的僱用

61可由僱主隨時終止，無需事先通知，也無需支付遣散費補償或其他罰款，但根據任何公司員工計劃獲得遣散費或其他解僱福利的權利除外。(K)根據法國法律組織的作為僱主的公司子公司的所有公司範圍內的協議、相關修訂和單方面決定，在所有實質性方面均符合適用法律，並在所有實質性方面遵守適用法律。第4.13節保險。本公司披露函件第4.13節列出了本公司及本公司各附屬公司作為一方、被指名被保險人或以其他方式成為承保受益人的每一份現行有效物質保險單(“該等保險單”)的完整清單。本公司及本公司各附屬公司目前投保的保險單及債券保單的類型及金額與其所在行業的慣例及適當金額相同，包括所有法定要求的工傷賠償保險、意外傷害保險、火災保險、產品責任保險及一般責任保險。所有該等保單或保險均屬有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及效力，而據本公司所知，本公司、本公司任何附屬公司或其任何其他一方並無違反或失責任何該等保單下的任何重大責任，或未能在所有重大方面遵守該等保單的條款及條件。本公司未獲通知任何事實，保險人可根據該等事實合理地降低現有保單或活頁夾的保費或增加保費，本公司或本公司任何附屬公司亦未獲通知承保人拒絕承保或以其他方式保留權利的任何未決索賠。在適用的範圍內，本公司已向買方提供每份保單索賠歷史的真實、完整的副本。本公司並未收到任何該等保單的全部或部分取消或不續期的書面通知。第4.14節不動產。(A)本公司或本公司任何附屬公司並無擁有、從未擁有、或擁有或曾經擁有任何不動產的所有權權益。(B)本公司及本公司附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)租賃、特許或以類似方式佔用的所有重大不動產(“本公司租賃不動產”)擁有有效的租賃或特許權益，所有該等物業均於本公司披露函件第4.14(B)節確認，且除準許產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。本公司或本公司任何附屬公司為承租人或分承租人的本公司租賃不動產的所有租賃及分租(“本公司不動產租賃”)均具有十足效力，並可根據其各自的條款強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。於本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何公司不動產租賃項下之任何其他一方並無在任何公司不動產租賃項下發生重大違約或失責行為，亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者同時發生時，會構成任何公司不動產租賃項下之重大違約或違約。第4.15節知識產權。

62(A)《公司披露函》第4.15(A)節列出了截至本公告日期，本公司或本公司任何子公司擁有或聲稱擁有的下列所有資產的清單：(I)專利和專利申請(包括臨時和未決專利申請)，(Ii)註冊商標或服務標記和註冊任何商標或服務標記的申請(包括使用意向申請)，(Iii)以本公司或本公司任何子公司的名義註冊或提交的註冊版權和版權註冊申請，和(4)註冊的互聯網域名(“公司註冊的知識產權”)，以及在適用的情況下，已在哪些司法管轄區發佈或註冊，或在哪些司法管轄區提出此類發佈和註冊的任何申請。公司披露函第4.15(A)節還為第4.15(A)節要求列出的每一項進一步規定了以下信息：專利號、申請號、註冊號、提交日期、發佈日期、申請人、註冊人、所有權、名稱(或商標)、所有者(S)、原產國和域名註冊商。本公司或本公司附屬公司並無針對本公司或本公司附屬公司提出訴訟、仲裁、調查或法律程序或向政府當局提出任何重大索賠，或向本公司或本公司附屬公司提出任何書面材料指控，聲稱本公司擁有知識產權的任何項目無效或不可強制執行。任何材料公司註冊的知識產權均未被取消、放棄、失效、失效或進入公有領域。材料公司註冊的知識產權的每一項都是繼續存在的，並且是有效的和可執行的，並且是完全有效的，沒有被取消或放棄。除個別或整體而言並非合理預期對本公司及本公司附屬公司整體具有重大影響外，所有在本條例日期當日或之前逾期的與任何本公司註冊知識產權有關的登記、維護及續期費用已予支付，而在本條例日期或之前規定須提交予本公司或外國司法管轄區的有關專利、版權、商標或其他主管當局(視屬何情況而定)的所有與該公司註冊知識產權有關的文件、紀錄及證書已予提交，在為起訴和維護該公司註冊的知識產權而合理必要的範圍內(除非有超過本合同日期的寬限期)。(B)本公司或本公司其中一家附屬公司完全及獨家擁有所有本公司註冊知識產權及本公司擁有的知識產權，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，並已取得使用本公司所有其他知識產權的有效及可強制執行的權利或許可，但如未能個別或整體擁有該等所有權或權利並不合理地預期會對本公司及本公司附屬公司整體產生重大影響，則屬例外。本公司並未轉讓或轉讓或同意轉讓或轉讓本公司及本公司附屬公司的業務所擁有的任何知識產權資料予任何第三方。除個別或合計不合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體有重大影響外，(I)本公司及本公司附屬公司有權以目前由本公司及本公司附屬公司或代表本公司及本公司附屬公司使用、商業化或利用的方式，使用及以其他方式商業化及利用(1)本公司所有的所有知識產權及(2)本公司及本公司附屬公司目前使用、商業化或以其名義使用的所有其他本公司知識產權，及(Ii)本協議擬進行的交易的完成不會損害、消滅或不利改變任何該等權利，本公司及本公司附屬公司應立即繼續擁有所有該等權利

63關閉後沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。(C)本公司及本公司各附屬公司、本公司產品、本公司或本公司任何附屬公司所使用或指示使用的任何程序或業務方法，以及本公司目前及在本協議日期前五(5)年內進行的業務運作或進行(包括本公司知識產權及本公司產品的設計、開發、使用、進口、出口、許可、營銷、銷售或其他處置)均未侵犯或挪用，或以其他方式違反，且在本協議日期前五(5)年內未有侵犯、挪用或以其他方式違反，任何人擁有的、且在本協議日期前五(5)年內不構成且在適用法律下不構成不正當競爭的任何知識產權，在每一種情況下，除非不合理地單獨或總體預期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義。於本公告日期前六(6)年內，本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面申索，聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，或本公司或本公司任何附屬公司或其代表使用或利用任何知識產權，包括與業務有關，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權，根據適用法律構成不公平競爭，或以其他方式違反任何人士的權利，除非不合理地預期個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義。據本公司所知，在本協議日期之前的五(5)年中，沒有也沒有任何未經授權的使用或披露或任何公司擁有的知識產權，也沒有人在本協議日期之前的五(5)年內侵犯、挪用或以其他方式違反或正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何公司擁有的知識產權，或在本協議日期之前的五(5)年內，在每種情況下，都沒有侵犯或正在侵犯公司在知識產權上的權利，除非不合理地單獨或整體預期，作為一個整體，對本公司和本公司子公司具有重大意義。於本公告日期前五(5)年內，本公司或本公司任何附屬公司並無就任何該等被指稱的侵權、挪用或違規行為，向任何人士提出或發出任何書面索賠或威脅(本公司亦未參與任何訴訟，包括該等索賠)，但如不合理地預期個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體具有重大影響，則屬例外。(D)本公司擁有的知識產權和本公司根據第三方知識產權合同或開源材料許可證授予的知識產權(連同公有領域的任何其他知識產權或根據適用法律允許本公司或任何本公司子公司以其他方式使用的知識產權，如合理使用原則)包括本公司或本公司任何附屬公司使用或持有以供本公司或任何本公司子公司使用並用於業務運營或對業務運營有必要的所有知識產權，但不合理地個別或合計對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義的除外。除並非合理預期個別或整體對本公司及本公司附屬公司有重大影響外，並無任何限制對本公司及本公司附屬公司對本公司及本公司附屬公司所擁有的知識產權或任何經許可或以其他方式許可的知識產權的所有權或權利，或對本公司及本公司附屬公司的效用造成不利影響

由本公司或本公司任何附屬公司根據任何第三方知識產權合同收到或獲得，這將阻止買方在成交後行使或利用與任何該等知識產權有關的任何權利，其程度與本公司在本協議擬進行的出售和轉讓未發生的情況下可能採取的相同程度相同。(E)除個別或整體不合理地預期對本公司及本公司附屬公司有重大影響外，本公司及本公司附屬公司作為整體已採取並已採取商業上合理的步驟(以及在任何情況下，根據適用法律或合約所需的一切行動)，以保護及維護(I)本公司及本公司附屬公司對本公司所有知識產權及對其擁有的所有知識產權的權利及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的所有機密資料(包括商業祕密)及任何人士的商業祕密及其他機密或非公開專有資料，由公司或任何公司子公司擁有或控制(“公司機密信息”)。本公司及本公司附屬公司目前或以前曾接觸該等保密資料的所有現任及前任僱員及承包商，已與本公司就保護該等保密資料(或以其他方式受有關該等保密資料的合理保密責任約束)簽署書面協議，除非該等資料對本公司及本公司附屬公司作為整體而言屬重大的個別或整體的合理保密責任。(F)本公司或本公司任何附屬公司的所有現任和前任僱員及獨立承包商，以及為本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何本公司附屬公司獨立或共同為本公司知識產權作出貢獻的任何其他人士，包括自由撰稿人、設計師和代理人(均為“作者”)，已與本公司或本公司附屬公司簽署可執行的書面協議：(I)防止他們向任何人披露任何本公司機密信息或未經授權使用任何本公司機密信息，並以其他方式保護所有本公司機密信息的機密性和保密性；及(Ii)不可撤銷地將所有在受僱於本公司或為本公司工作期間創作、發明、創造、開發、構思或付諸實踐的知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或該等本公司附屬公司(視何者適用而定)，並在適用範圍內放棄與上述各項有關的所有精神權利(每項均為“PIIAA”)。每個PIIAA有效地允許將任何作者的所有適用知識產權在最初構思、創造或生產時轉讓給公司或公司子公司，而不會對作者產生額外的報酬。沒有任何志願者單獨或共同為公司知識產權的發明、創作、創造或開發做出貢獻，從而導致該志願者保留該知識產權的任何所有權權益。本公司已向買方提供了本公司使用的所有現行形式的PIIAA以及在本協議日期之前五(5)年內的PIIAA以前形式的副本(與向買方提供的該等形式沒有實質性區別的形式除外)。沒有任何作者對任何材料公司知識產權擁有任何有效的所有權主張、權利(無論當前是否可以行使)或利益。本公司或本公司子公司在關閉前應支付給任何作者的所有逾期款項已全額支付，沒有額外的補償(工資和福利除外

65根據目前的僱傭協議在正常過程中)或特許權使用費到期。(A)作者並無實質性違反或違反其與本公司或本公司任何附屬公司簽訂的任何PIIAA條款或契諾，及(B)本公司或任何本公司附屬公司的現任或前任僱員或獨立承包商未經許可(違反適用法律或合同義務)使用或正在使用第三方的商業祕密或專有信息，其方式可合理預期個別或整體對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義。(G)除個別或整體並非合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大的事項外，已獲授權知識產權予本公司的第三方概無擁有由或代表本公司或本公司任何附屬公司就已獲許可予本公司的任何該等第三方知識產權而作出的改善或衍生作品的所有權。(H)本公司或本公司任何附屬公司未收到任何由政府當局、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供或由其提供的資助、資助、資金或設施或財務支持或利益，或本公司或本公司任何附屬公司未將其用於開發或創造本公司擁有知識產權的任何材料。本公司或本公司任何子公司的任何員工或承包商，也沒有任何作者，(I)在任何政府撥款下運營，或(Ii)為任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心提供服務或研究，或為任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心提供服務或研究，或為任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心提供服務或研究，在任何情況下，均與創建或開發任何材料公司知識產權有關。沒有任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心向公司或公司的任何子公司提交任何書面或據公司所知的其他聲明，聲稱其有權擁有公司擁有的知識產權。本公司或本公司任何附屬公司均無任何政府撥款項下的重大未清償付款義務，包括但不限於向任何政府當局支付任何重大特許權使用費。除非不合理地個別或總體預期對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，否則本協議所述交易的執行、交付和履行不會也不會導致：(A)本公司(或買方或其關聯公司緊隨交易結束後)向任何人授予、轉讓或轉讓本公司擁有的知識產權的任何權利或許可，支付任何使用費或其他金額，超過本協議所述交易在任何情況下應由本公司和本公司子公司支付的金額，或(B)對公司擁有的任何知識產權施加任何產權負擔、損失或減值，包括在公司源代碼中或對公司源代碼中的此類權利；但上述(A)和(B)項並不代表買方或其關聯方在成交前或其效力發生前所簽訂的任何合同。(I)公司或任何公司子公司均未向任何人披露、交付或許可任何材料的源代碼，或同意或義務向任何人披露、交付或許可任何材料的源代碼，但向公司或參與為公司或任何公司子公司提供服務的員工、承包商和顧問披露，或僅出於履行此類服務的目的，並根據合理的保密和保密義務，向任何人披露、交付或許可任何材料的源代碼除外。不是

66已發生且不存在違反或類似情況的事件，即(在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)將或將合理地預期本公司將或將導致本公司披露、交付或許可公司擁有的任何材料的任何源代碼，但向僅出於執行該等服務的目的並根據合理的保密和保密義務為本公司或公司任何附屬公司履行服務的員工、承包商和顧問披露、交付或許可除外。本協議的執行或交易的完成都不會合理地導致向任何人發佈公司擁有的任何材料軟件的任何源代碼，或將其發佈到第三方或以其他方式提供給任何人。(J)本公司及本公司附屬公司擁有或聲稱擁有的本公司軟件(“本公司所有軟件”)包括本公司及本公司附屬公司或代表本公司對該等本公司所有軟件作出的所有現行版本及修訂的所有現行版本及修訂本，而本公司亦擁有及控制該等本公司所有軟件的所有最新版本及修訂本，但個別或整體而言並非合理預期對本公司及本公司附屬公司作為一個整體具有重大意義的除外。除非個別或總體上不合理地預期對本公司及本公司子公司作為一個整體具有重大意義，(I)本公司所有的任何軟件的任何部分都不是從任何其他人的任何軟件複製、基於或派生的，以及(Ii)任何公司擁有的軟件與任何其他人的任何軟件之間沒有實質性的相似之處，因為任何公司擁有的軟件是從任何其他人的此類軟件複製、基於或派生的，在每種情況下，以侵犯該人對該等軟件的權利或給予該人對任何公司擁有的軟件的所有權的方式。於本公告日期前五(5)年內，本公司及本公司附屬公司已取得及維持本公司及本公司附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司所使用的任何其他人士所擁有的所有軟件或其他知識產權進行有效及非侵權使用所需或所需的所有許可(以足夠數量及足夠條款)，但不合理地個別或合共預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大的許可除外。於本公告日期前五(5)年內，本公司及本公司附屬公司一直遵守所有該等許可及所有其他第三方知識產權合同，但個別或整體而言不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大的合理預期除外。除個別或合計不合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體具有重大影響外，本公司及本公司附屬公司擁有或有權使用或開發，並在緊接關閉後，將繼續擁有或有權使用或開發本公司軟件的每一項目，其方式及程度與緊接關閉前相同。(K)本公司及其附屬公司已制定並在所有重要方面均遵守規管收集、使用、披露及保護及處理個人資料的書面資訊保安政策(“本公司集團保安政策”)。公司集團安全政策旨在(I)識別信息技術系統安全的內部和外部風險，(Ii)實施商業上合理的行政、電子和實物安全措施，以控制這些風險並保障信息技術系統的安全性、保密性、完整性和可用性，(Iii)防止未經授權訪問信息技術系統，以及(Iv)禁止任何未經授權訪問任何信息技術系統。公司或公司的任何子公司均未違反任何合同

67保護或以其他方式保護其收到的與提供本公司產品有關的個人資料及/或機密資料的責任，除非合理地預期個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體具有重大影響。本公司及其子公司使用商業上合理的方法和技術來保護個人信息免受未經授權的訪問，這些方法和技術在所有重要方面都符合適用的隱私法、本公司或任何本公司子公司參與的所有合同以及本公司或本公司任何子公司關於數據或信息的機密性、安全性或隱私的所有政策。(L)所有資訊科技系統在所有重大方面均按照其文件及規格(包括向本公司客户及潛在客户提供的任何文件或規格)運作，並在所有重大方面足以支持目前所進行的業務運作。在所有實質性方面，所有信息技術系統都由有技術能力的人員按照製造商制定的標準或其他合理的行業標準進行維護。任何it系統中不存在妨礙或將妨礙此類it系統基本上按照其適用文件或規範中所描述的方式運行的重大問題或缺陷。IT系統未出現任何未解決的重大故障或故障。IT系統包括商業上合理的數據存儲、系統宂餘以及災難避免和恢復系統，包括用於定期備份和迅速恢復業務開展所需的數據和信息的系統，而不會對業務開展造成任何重大中斷或重大中斷。(M)it系統、公司產品和所有公司所有軟件(I)沒有重大缺陷、錯誤和編程錯誤，並在所有重要方面符合適用的規範和文件，(Ii)不包含(A)任何時鐘、計時器、計數器、病毒、特洛伊木馬或其他惡意限制或禁用代碼，其設計或意圖是導致任何it系統、公司產品或公司所有軟件或由此存儲或處理的任何數據或信息被擦除，使其無法運行或無法按照其性能規範和描述執行，或以其他方式限制或限制本公司或本公司子公司使用該等it系統、公司產品或公司軟件，或(B)允許未經授權訪問、查看或操縱該等it系統、公司產品或公司自有軟件的任何後門或其他無證訪問機制。第4.16節隱私和數據安全(A)本公司和本公司子公司在本協議生效日期前五(5)年內，在所有重要方面均遵守適用於本公司或本公司子公司的所有隱私法和具有約束力的數據處理行業標準或框架，包括(I)垃圾郵件、未經請求的通信、營銷、(Ii)本公司和本公司子公司的任何隱私政策或通知、(Iii)任何合同下關於隱私或處理個人信息的任何義務，以及(Iv)收集、獲取、訪問、查看、使用、處理、披露、轉讓和接收，或從任何其他人那裏獲得。

68(B)根據隱私法的規定，本公司及本公司附屬公司的所有書面及最終形式保單的副本已提供予買方，而該等副本在所有重要方面均屬真實、正確及完整。(C)本公司及本公司各附屬公司不受任何禁止或限制，而該等禁止或限制會阻止或限制本公司在任何重大方面處理或繼續處理其先前在緊接該等收集條款結束後在業務範圍內所收集的任何個人資料(“目標資料”)。(D)如本公司或本公司任何附屬公司使用一名人士代表其處理個人資料(在私隱法律要求下)，則存在一份書面合約，該合約符合本公司或本公司附屬公司與每名該等人士之間處理及轉讓該等個人資料所適用的所有私隱法律的要求，包括向美國轉移歐洲及英國個人資料的任何跨境轉移要求，但如不合理地預期個別或整體而言會對本公司及本公司附屬公司整體具有重大影響，則不在此限。(E)在本協議日期前五(5)年內，本公司及本公司各附屬公司(I)其管有、保管或控制的任何個人資料並未遭受任何個人資料遭侵犯事件，及(Ii)並無就任何此等個人資料泄露事件向任何人士提供或在法律上被要求提供任何通知。(F)於本協議日期前五(5)年內，本公司及本公司附屬公司定期(至少每年)進行漏洞評估，並採取商業上合理的努力，在所有重大方面處理及補救每項評估中發現的所有重大或高風險威脅及不足之處。(G)於本公告日期前五(5)年內，並無任何人士(包括任何政府當局)就本公司或本公司附屬公司或其各自僱員或承包商對任何資料或數據的損失、損壞或未經授權而獲取、使用、處理、修改或以其他方式濫用或非法或未經許可處理任何資料或數據，向本公司或本公司附屬公司提出任何重大書面申索或展開任何類型的訴訟。(H)在本協議生效日期前五(5)年內，並無任何人士(包括任何政府當局)對本公司或本公司任何附屬公司提出任何重大書面申索、書面通知或調查，指稱其違反隱私法。(I)除個別或整體而言並非合理預期會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響的事項外，本公司及本公司附屬公司已取得隱私法所要求的有效同意，包括Cookie或其他追蹤技術，以及本協議的簽署、交付及履行所需的程度。

69(J)除個別或整體而言並無合理預期對本公司及本公司附屬公司構成重大影響外，本公司及本公司附屬公司不會在知情的情況下處理任何未滿18週歲(或根據適用隱私法適用於兒童的其他年齡)的自然人的個人資料，亦不會在本協議日期前五(5)年內處理該等資料，且本公司及本公司附屬公司訂有程序以在適用範圍內遵守與兒童私隱有關的私隱法律，包括COPPA。(K)在本協議日期之前的五(5)年內，本公司在所有重要方面始終遵守與垃圾郵件、未經請求的通信和營銷有關的所有隱私法。第4.17節人工智能。(A)本公司披露函件第4.17(A)節列出並描述本公司或本公司任何附屬公司或任何其他人士(包括所有第三方AI技術(“公司AI技術”))所使用或持有以供或代表本公司或其任何附屬公司使用或持有的所有材料AI技術(“公司AI技術”)，包括在所有公司AI產品中或與所有公司AI產品有關的資料，並向所有第三方AI技術表明其所有者，以及由本公司或其附屬公司或代表公司或其附屬公司獲得該等AI技術的來源。除個別或合計不合理地預期對本公司及本公司附屬公司作為一個整體具有重大意義，且除本公司披露函件第4.17(A)節所列的第三方人工智能技術(或不須上市的非實質性人工智能技術)外，(I)本公司或本公司附屬公司擁有本公司人工智能技術的所有權利、所有權及權益，包括所有知識產權，及(Ii)本公司對任何經商業化或利用的本公司人工智能技術的開發或商業化或其他用途並無限制，或由本公司或任何本公司附屬公司或其代表使用。(B)公司披露函件第4.17(A)節列出了用於培訓、修改或改進任何公司人工智能技術或用於設計、開發、部署或培訓任何公司人工智能技術的任何培訓數據中使用或包括的所有個人信息的重要來源。除個別或合計不合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體具有重大影響外，本公司或本公司附屬公司已取得適用法律就所有訓練數據及與所有公司人工智能技術有關的使用及處理所需的所有同意、許可及授權。在任何情況下，本公司或本公司任何附屬公司均未違反適用法律或以與本公司或本公司任何附屬公司的數據或信息隱私或安全政策相沖突的方式，在任何情況下使用任何本公司人工智能技術的設計、開發、部署或培訓，或向本公司或本公司任何附屬公司提供或獲得任何培訓數據。除非不合理地期望個別或整體對本公司和本公司子公司具有重大意義，否則在緊接關閉後，本公司和每個本公司子公司將擁有開採、商業化和其他必要的所有同意、許可、授權和其他權利

70使用公司的所有人工智能技術，並以與緊接關閉之前相同的方式和程度使用和處理所有培訓數據。(C)所有公司人工智能技術的設計、開發、培訓、部署和使用都符合NIST人工智能風險管理框架，並在所有重要方面遵守所有(I)適用於本公司或任何公司子公司並對其具有約束力的自律組織規則和公佈的行業標準，(Ii)本公司或任何公司子公司的合同，(Iii)本公司或任何公司子公司的政策和程序，以及(Iv)適用法律。(D)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守本公司及本公司各附屬公司所有適用於使用本公司所有人工智能技術的法律及所有合同及政策。本公司及本公司附屬公司是所有本公司人工智能技術(包括其中的所有知識產權)及其所產生的所有產出的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，但合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體而言並非重大的權利、所有權及權益除外。本公司及本公司附屬公司並未向任何人士披露或以任何方式利用、商業化或以其他方式使用任何本公司人工智能技術的任何本公司擁有的軟件的任何源代碼，但向本公司或參與為本公司或本公司任何附屬公司履行服務的僱員、承包商及顧問披露或向其提供任何源代碼除外，僅為履行該等服務的目的，並根據合理的保密及保密義務。第4.18節税收。(A)本公司及本公司各附屬公司已及時提交(計及已批出或取得的任何時間的延展)其須提交的所有所得税及其他重大税項報税表，所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，而本公司或本公司附屬公司應繳及欠下的所有重大税項(不論是否顯示於任何報税表上)已及時支付，但有關税項已根據國際財務報告準則按適當程序真誠提出爭議，並已為其建立足夠的儲備金除外。(B)本公司或本公司任何附屬公司被要求或被要求扣繳、扣除或收取的所有重大税項已被適當扣繳、扣除或收取，並在需要的範圍內已支付給適當的政府當局或其他人士。(C)截至資產負債表日，本公司及本公司各附屬公司的未繳税款並未超過資產負債表(而非任何附註)列明的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)。自資產負債表日起，本公司或本公司任何附屬公司均無在正常業務過程以外或在其他方面與以往慣例不符的任何税項責任。(D)除公司披露函件第4.18(D)節所述外：

71(I)本公司或本公司任何附屬公司均未放棄任何訴訟時效，或同意延長任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，該延期於本條例生效，亦未有任何政府當局以書面提出任何該等延期或豁免的要求；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未要求或獲批准將任何報税表的提交時間延長至截止日期之後的日期，但按照以往慣例採取的自動延期除外，包括美國聯邦及州税務延期；(Iii)任何税務機關並無就本公司或本公司任何附屬公司提出任何欠繳税款的申索、建議或書面評估，而該等欠繳税款尚未了結或撤回，且目前並無針對本公司或本公司任何附屬公司採取任何針對或針對本公司或任何附屬公司的任何税務的書面訴訟或威脅；。(Iv)本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税務負擔(準許的產權負擔除外)；。(V)公司已適當地收取銷售、使用、增值、貨物和服務的所有實質性金額，以及與銷售給客户有關的類似税項，並在需要的範圍內將其匯給適用的政府當局；(VI)本公司或本公司的任何附屬公司(A)均不是提交美國聯邦所得税綜合報税表的關聯集團(該實體或本公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)的成員，或(B)不承擔任何人因適用《國庫條例》1.1502-6條或任何類似的州、當地或非美國法律的規定，或作為受讓人或繼承人而通過合同(但在正常業務過程中訂立的合同的主要目的與税收無關)而產生的任何納税責任，或以其他方式通過法律的實施；(Vii)本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是任何税務賠償協議、税務分配協議或税務分享協議的一方或受其約束，除非(A)該等協議是在正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關，或(B)該協議僅與本公司或本公司附屬公司訂立；(Viii)本公司或本公司任何附屬公司並無根據守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)訂立結束協議，或就本公司或任何本公司附屬公司訂立任何結束協議；(Ix)本公司及其各附屬公司須提交一份美國聯邦所得税報税表，並在該報税表上披露所有可能導致本準則第6662條所指的聯邦所得税大幅少報的頭寸；

72(X)本公司或本公司任何附屬公司均未曾參與庫務規例1.6011-4節所指的“上市交易”；(Xi)本公司或本公司任何附屬公司均未曾要求美國國税局發出私人函件或要求任何其他政府當局作出類似裁決；(Xii)本公司或本公司任何附屬公司均未曾是守則第1297節所界定的“被動對外投資公司”。截至交易結束時，本公司或任何非美國公司子公司都不會持有任何構成守則第956條所指的“美國財產”的資產。本公司並無附屬公司轉讓無形財產，而該等無形財產的轉讓須受守則第367(D)節的規定所規限。根據守則第367條，任何公司附屬公司均不受任何收益確認協議的約束。沒有任何公司子公司根據守則第965(H)條提交任何選擇；(十三)在截至本協議日期的三(3)年內，公司或任何公司子公司都不是根據守則第355條有資格獲得免税待遇的分銷中的“分銷公司”或“受控公司”；(Xiv)公司及其子公司已向買方提供與任何重大免税、免税期、税收優惠或其他減税協議或地區或非美國政府的命令有關的所有文件，並完全遵守這些文件的所有條款和條件；(Xv)本公司或本公司任何附屬公司：(A)在其註冊成立或成立地點以外的司法管轄區設有常設機構(按適用税務條約的涵義)或在其他司法管轄區設有辦事處或固定營業地點；或(B)由於在該司法管轄區有收入來源而須在其註冊成立或成立地點以外的任何司法管轄區提交報税表；(Xvi)本公司或任何本公司附屬公司從未在該司法管轄區提交任何税務機關的書面申索，聲稱其須或可能須受該司法管轄區的課税。就税務而言，本公司及其每一附屬公司均為其註冊管轄範圍內的居民。本公司或本公司附屬公司在任何情況下或任何理由均不會被視為在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區內的税務居民；(Xvii)本公司及各本公司附屬公司已取得並向買方提供任何税務律師的書面意見，以支持任何公司間交易或與關聯方的任何交易，從而導致申報本公司及任何本公司附屬公司的應納税所得額或扣減的重大金額；

73(Xviii)所有適用的轉讓定價文件(根據《守則》第482節和任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規)已經到位並得到了適當的維護；(Xix)本公司和本公司的每一家子公司都遵守了與支付或推算給任何員工、獨立承包商、債權人、公司股東或任何本公司子公司的付款有關的所有適用法律，並已及時扣繳並向適當的税務機關支付(或就尚未支付的金額累算)所有根據所有適用法律要求如此扣繳和支付的重大金額；及(Xx)本公司沒有任何成員根據CARE法案或任何行政命令的規定遞延任何工資税，或以其他方式利用CARE法案規定的任何税收優惠或遞延。第4.11節規定的與税收有關的陳述和保證，以及第4.18節規定的與税務有關的陳述和保證是本協議中本公司及其子公司關於税務問題的唯一陳述和保證。第4.19節環境事宜。本公司及本公司附屬公司在任何時候均在所有重大方面遵守所有適用的環境法律，並已取得並符合所有環境許可證。目前並無任何書面申索或通知，或據本公司所知，非書面申索或通知指稱本公司或本公司附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任，或對本公司或本公司子公司構成威脅。第4.20節材料合同。(A)公司披露函件第4.20(A)節包含一份真實而正確的清單，列出截至本公告之日，公司或任何公司子公司作為當事方或其任何資產或財產受約束的以下每一份書面合同，但不包括任何公司員工計劃(第4.20(A)節所述的合同，“公司重要合同”)：(I)與作為需求方平臺或聯合商業夥伴關係交易對手的重大廣告商簽訂的前十(10)份合同，以截至2023年12月31日的財政年度根據此類合同獲得的收入衡量；(2)與媒體代理或主服務協議交易對手的前十(10)份合同，按截至2023年12月31日的財政年度根據此類合同賺取的收入衡量；。(3)與材料出版商的前二十(20)份合同，按截至2023年12月31日的財政年度根據此類合同賺取的收入衡量；。

74(Iv)與材料供應商簽訂的前十(10)份合同，以此類協議在截至2023年12月31日的財政年度內發生的費用來衡量；(V)與公司或公司子公司產生、產生、承擔或擔保超過50萬美元(500,000美元)的任何債務有關的所有合同(欠公司或公司任何子公司的債務或公司或公司或任何子公司之間的債務除外)；(Vi)任何關聯方合同；(Vii)與政府當局簽訂的任何合同(以標準和不可談判的商業條款向公眾提供的公用事業和類似服務除外)；(Viii)在任何實質性方面明確限制公司或公司的任何子公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段從事或競爭能力的任何合同；(Ix)所有重大的合資企業、夥伴關係或類似的協議或安排，或涉及公司分享收入或利潤的任何合同；(X)任何規定在任何歷年向任何人支付超過50萬美元(500,000美元)的特許權使用費的合同；(Xi)任何包含要求公司或其任何子公司賠償任何其他方的條款的合同(不包括公司在正常業務過程中籤訂的協議中包含的賠償)；(Xii)任何關於公司租賃房地產的合同；(Xiii)任何涉及涉及公司或公司子公司的任何威脅行為或訴訟的解決或和解的合同；(Xiv)所有與收購或處置任何重大業務、任何其他人的重大權益或資產(不論是以合併、出售股權、出售資產或其他方式)有關的合約，在每種情況下(A)不包括在正常業務過程中進行的資產收購或處置，及(B)不包括已完成適用的收購而並無正在進行的重大債務的合約；和(XV)所有合同(A)，根據這些合同，本公司或本公司的任何子公司獲得對任何知識產權的許可或其他權利(除(I)商用軟件的非獨家許可或(Ii)非獨家許可

75客户在正常業務過程中根據公司標準合同格式授予的許可證，其副本或實質上類似的副本已提供給買方)，在涉及或涉及本公司或本公司子公司在緊接資產負債表日之前的12個月(12個月)期間支付總額不超過100萬美元(1,000,000美元)的每一種情況下，或(B)任何人獲得本公司或本公司子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件或其他知識產權的許可證或其他權利(對本公司或本公司子公司在正常業務過程中根據公司合同、副本或實質上類似的副本在商業過程中提供的軟件的非獨家許可證除外)，其中已向買方提供)。(B)已向買方提供每份公司材料合同的真實無誤的副本。每份本公司重大合約對本公司或適用的本公司附屬公司(視情況而定)及據本公司所知的交易對手均屬有效及具約束力，並具有十足效力及效力，除非合理地預期個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體具有重大影響。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他方並無根據本公司任何重大合約重大違約或失責，且並無發生本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方在通知或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方根據本公司重大合約訂立的重大違約或失責行為。截至本合同日期，除在正常業務過程中外，公司沒有任何材料合同正在由公司重新談判或應合同另一方的要求進行重新談判。(C)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合約的訂約方，該等合約包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、優先購買權、首次要約權或購買本公司或任何本公司附屬公司任何資產或物業的其他優先權利、施加於本公司或本公司任何附屬公司的任何最低購買量義務或施加於本公司或本公司任何附屬公司的任何收取或支付條款，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並不重要的條款或規定除外。第4.21節廣告商、出版商和供應商。公司披露函件第4.21節規定(I)在美國、英國和法國使用公司產品的前十(10)名廣告購買者(每個人都是“材料廣告商”)，基於公司和公司子公司賺取的綜合收入的美元金額以及截至2023年12月31日的12個月期間從這些廣告商產生的收入；(Ii)在美國、英國和法國使用本公司產品的前十(10)個銷售商或出版商(或供應源)(每個都是“材料出版商”)，根據本公司和本公司子公司在截至2023年12月31日的12個月期間所賺取的綜合收入的美元金額以及從這些出版商(或供應源)產生的收入計算；及(3)本公司及本公司附屬公司(上文第(一)及(二)項未包括的)前十(10)名供應商、供應商、服務供應商及其他類似業務關係(每一家均為“材料供應商”)，按本公司及本公司應計的綜合開支金額計算

76家附屬公司及該等供應商於截至2023年12月31日止十二個月期間所產生的開支。截至本協議日期，沒有任何材料廣告商、材料出版商或材料供應商向本公司或其任何附屬公司或代表發出書面通知，或據本公司所知，向本公司或本公司子公司發出口頭通知，表示打算停止或實質性改變其與本公司或本公司子公司的業務關係(無論是由於本協議預期的交易完成或其他原因)，或在過去十二(12)個月內大幅減少，或提供書面通知，或據本公司所知，打算大幅減少或限制其向以下公司提供的服務或產品：或從本公司或本公司子公司購買產品或服務。截至本協議日期，沒有任何材料廣告商、材料出版商或材料供應商以書面形式通知本公司或任何本公司子公司，據本公司所知，沒有任何材料廣告商、材料出版商或材料供應商打算取消或以其他方式大幅修改其與本公司或本公司子公司的關係，或大幅減少或限制其向本公司或本公司子公司供應服務或產品，或從本公司或本公司子公司購買產品或服務。截至本公告日期，並無任何材料廣告商、材料出版商或材料供應商通知本公司或本公司附屬公司任何與本公司協議有關的重大糾紛。第4.22節經紀。除摩根士丹利公司外，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。第4.23節關聯方合同。除本公司披露函件第4.23節所述及於正常業務過程中訂立的有關僱傭、薪酬、獎勵安排及其他僱傭相關福利的合約外，本公司或本公司任何附屬公司與本公司的任何聯屬公司(本公司及本公司附屬公司除外)，或董事的任何股權持有人、高級職員、經理、合夥人、受託人、受益人或高級職員之間並無訂立任何合約(“關聯方”及“關聯方合同”)。任何關聯方(I)於本公司或本公司任何附屬公司所使用的任何重大財產中擁有任何重大權益，(Ii)欠本公司或本公司任何附屬公司任何重大金額，本公司或本公司任何附屬公司亦無欠該等關聯方任何重大金額，本公司或本公司任何附屬公司亦無承諾向該等關聯方提供任何貸款或提供信貸或擔保，或(Iii)擁有、持有或擁有由本公司或本公司任何附屬公司使用的任何有形或無形財產或權利，或擁有、持有或擁有權益。第4.24節資產所有權。除個別或整體並不合理預期對業務有重大影響外，本公司及其附屬公司對所有有形資產、物業、債權及權利擁有良好及有效的所有權，不論該等有形資產、物業、債權及權利位於何處，不論該等有形資產、物業、債權及權利位於何處，而該等有形資產、物業、債權及權利不論位於何處，均以現行方式(準許的產權負擔除外)或在財務報表上顯示或於財務報表日期後收購的方式在財務報表上顯示或收購。該等有形財產及資產(I)經營狀況良好，但個別或整體上並無合理預期會對業務構成重大影響者除外

77(普通損耗除外)，並適合其預期用途，並已按照良好的行業慣例進行維護；及(Ii)於業務中使用或持有或在業務中使用的所有有形資產、財產及權利均為目前經營及目前擬經營的有形資產、財產及權利。4.25節關鍵技術。本公司不生產、製造、設計、測試、製造或開發任何“關鍵技術”，如31 C.F.R.800.215中所定義。第4.26節提供的信息。有關本公司及本公司附屬公司的資料，在本公司或賣方代表本公司或賣方提供的範圍內，將載於委託書內或以參考方式併入委託書內，於首次郵寄給買方股東之日或買方股東大會時，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏在委託書內作出陳述所需陳述或所需陳述的任何重大事實，而非虛假或誤導性陳述。第4.27節陳述和保證的排他性。除本細則第IV條或本公司作為或預期作為訂約方的任何附屬協議明文規定外，本公司或本公司任何附屬公司、或其各自的任何代表或任何其他人士，概無或正在就本公司或本公司任何附屬公司或聯屬公司或其各自的資產、負債或業務，在法律或衡平法上作出或正在作出任何明示或默示的、書面或口頭的任何其他陳述或擔保，包括有關適銷性或是否適合任何特定目的。第五條買方的陳述和擔保，除隨附的買方披露函件(統稱為“買方披露函件”)中所述外，並在10.01節的約束下，買方特此向賣方和公司作出如下陳述和擔保：第5.01節組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，不受任何破產事件的影響，並擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，以擁有、租賃、使用、許可和運營其資產和財產，並按照目前正在進行和目前建議進行的方式經營其業務(但前述內容不應解釋為關於知識產權侵權的陳述或擔保)，並且在所擁有財產的性質所在的每個司法管轄區具有開展業務的外國公司或其他實體的適當資格，並具有良好的信譽。其租賃或經營或其業務性質使該資格是必要的，除非在每一種情況下，未能獲得如此資格或授權且信譽良好將不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。買方沒有實質性違反或違約其組織文件規定的任何義務。每一買方收購附屬公司應於交易結束時(及如適用，且如較早，則在買方收購附屬公司根據買方預期採取的任何行動執行時)-

78個結案步驟或其他結案步驟)，應根據其組織、成立或組建所屬管轄區的法律妥善組織、有效存在和良好運作(只要適用管轄區承認這一概念)。第5.02節授權。買方擁有一切必要的公司或類似權力及授權，以簽署及交付本協議及買方作為或預期為其中一方的附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此及據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議及買方是或預期成為其中一方的附屬協議，以及買方完成本協議擬進行的交易，均已獲得買方所有必要的公司或類似行動的正式和有效授權，但本協議規定的買方股東批准除外。買方股東批准僅包括買方在買方股東大會上所代表的買方尚未行使投票權的多數股東的贊成票。本協議及其附屬協議(買方是或預期成為其中一方)已經或將於成交時(視乎適用而定)由買方妥為簽署及交付，並假設本協議及本協議的其他各方均妥為簽署及交付，構成買方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行可能受可強制執行的例外情況所限制者除外。各買方收購附屬公司應於成交時(及(如適用)及(如適用)在買方收購附屬公司根據買方收市前步驟或額外成交步驟擬採取的任何行動進行時)擁有一切必需的公司或類似權力及授權，以簽署及交付買方預期為立約一方的附屬協議、履行其在附屬協議項下的責任(及根據買方成交前步驟及/或額外成交步驟(視何者適用而定))，以及完成據此擬進行的交易。第5.03節無衝突；要求提交的文件和同意。(A)假設已收到第3.03(B)、4.04(B)和5.03(B)條所述的授權、批准、同意和其他要求，並經買方股東批准，買方簽署、交付和履行本協議及買方所屬的附屬協議，完成本協議所設想的交易，因此，不會也不會(I)對買方的任何財產或資產產生任何產權負擔(債務融資協議規定的除外)，(Ii)與買方的組織文件發生衝突或違反，(Iii)除第5.03(B)款所述外，與適用於買方的任何法律或買方的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相牴觸或違反，或(Iv)與構成根據買方作為一方的任何重大合同或協議下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或要求任何人同意、通知或放棄的任何重大合同或協議下的違約(或構成違約或違約的事件)相沖突或導致任何違反或違反的情況，或要求任何人根據買方是其中一方的任何重大合同或協議同意、通知或放棄，取消或加速買方根據任何買方材料合同的任何條款、條件或規定有權享有的任何權利或義務，但在前述第(Ii)和(Iii)款的情況下，

79此類衝突、違規、違約或違約不能合理預期對買方產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。(B)買方無需就買方簽署、交付和履行本協議及其附屬協議或完成擬進行的交易向任何政府當局提交、尋求或獲得任何通知、授權、登記、批准、命令、許可或同意，因此，除(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或外國直接投資法律規定須提交的任何文件外，(Ii)《買方披露函件》第5.03(B)節所述，或(Iii)如未能取得有關同意、批准、授權或行動，或未能作出有關提交或通知，則合理地預期不會個別或整體對買方造成重大不利影響，且不會阻止或實質上延遲完成本協議所擬進行的交易。第5.04節有效發行。買方擁有或將擁有足夠的授權但未發行的買方普通股和買方優先股，以履行其根據本協議在成交時交付普通股對價和優先股對價的義務。買方普通股和買方優先股將作為普通股對價和優先股對價的一部分發行和交付，在發行和交付時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且不受任何產權負擔(聯邦和州或外國證券法施加的普遍適用的轉讓限制、本協議和附屬協議下的限制以及賣方造成的任何產權負擔除外)。第5.05節大寫。(A)於緊接交易結束前，買方將直接或間接擁有買方收購附屬公司的所有已發行及未償還股權。於交易完成時，買方各收購附屬公司應(I)僅為從事本協議擬進行的交易而正式成立或註冊成立，及(Ii)根據其成立管轄區的法律有效存在及信譽良好(在該司法管轄區承認該概念的範圍內)。(B)於本協議日期，買方的法定股本僅包括1,000,000,000股買方普通股及100,000,000股買方優先股，其中49,215,351股買方普通股已發行，於2024年6月30日(“參考日期”)尚未發行，並無買方優先股已發行或已發行。買方普通股和買方優先股的所有已發行和流通股將在成交時有效發行、足額支付和不可評估，且不存在優先購買權。(C)於參考日期收市時，(I)2,297,182股買方普通股可於行使買方購股權及股票增值權時發行，(Ii)6,013,150股買方普通股須按買方限制性股份單位及買方履約股份單位發行，(Iii)2,849,545股買方普通股已預留並可根據買方ESPP及

80(Iv)188,235股買方普通股可於行使未發行買方認股權證時發行。自參考日期起至本協議日期止，除在正常業務過程中發行及結算買方認股權、買方限制性股票單位及買方ESPP項下的買方普通股外，各情況下買方及其附屬公司並無向買方及其附屬公司的僱員及服務供應商發行任何股權。(D)除第5.05節所述外，截至參考日期收盤時，並無(I)未清債務、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、利潤權益或任何其他權利、協議、安排或承諾與買方的股權有關或有義務發行或出售買方的任何股權股份或買方的任何其他權益，(Ii)買方回購的未清合約義務，贖回或以其他方式收購買方的任何股權，或(Iii)有關表決或轉讓買方任何股權的有效協議或諒解。(E)於本協議日期，買方並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就買方股東可表決的任何事項投票(不論按已轉換基準或其他基礎)(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。第5.06節美國證券交易委員會報告及財務報表(A)在過去三(3)年中，買方已及時向美國證券交易委員會提交或提供其要求提交或提交的所有表格、報表、附表、文件及報告(該等表格、報表、附表、文件及報告，稱為“買方美國證券交易委員會文件”)。於各自的提交日期或(如於本新聞稿日期前修訂)，於上一次該等修訂之日(並生效)，買方美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合經修訂的薩班斯-奧克斯利法案、證券法及1934年證券交易法(視屬何情況而定)及據此頒佈的適用規則及規例以及納斯達克的上市及公司治理規則及規例的適用要求，且買方美國證券交易委員會文件概不包含(或，就本新聞稿日期後提交的買方美國證券交易委員會文件而言，本聲明將包含)對重大事實的任何不真實陳述或遺漏(或關於買方美國證券交易委員會文件日期後提交的文件，將遺漏)，以陳述在其內必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且根據該等陳述的時間和情況，不得誤導。在過去三(3)年中，買方或買方的任何附屬公司均未從美國證券交易委員會或任何其他政府當局收到關於買方美國證券交易委員會文件(包括其中包含的財務報表)的任何尚未解決的書面意見或問題，或美國證券交易委員會或其他政府當局發出的任何書面通知，表明正在審查或調查有關買方美國證券交易委員會文件(包括其中的財務報表)，據買方所知，截至本報告日期，美國證券交易委員會或任何其他政府當局尚未對買方美國證券交易委員會文件(包括其中的財務報表)進行任何調查或審查。買方的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。

81(B)買方的綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)在提交買方美國證券交易委員會文件時以引用方式收錄或併入，或如在本協議日期之前修訂，則截至上次該等修訂的日期為止，該等綜合財務報表在各重要方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會有關該等財務報表的規則及規定，且在各重大方面均符合在提交該等文件時有效的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會規則及條例，並在各重大方面公平地列示買方及其附屬公司於各有關日期的資產、負債及綜合財務狀況。彼等的綜合經營業績及其截至該日止各個期間的綜合現金流量(就未經審核的季度財務報表而言，須受“美國證券交易委員會”規則及規定所允許的正常年終審核調整及其內所述任何其他調整的規限)，須符合於所涉期間內一致採用的美國公認會計原則(就未經審核的季度財務報表則須遵守正常的年終審計調整及其中所述的按美國證券交易委員會規則及規定所述的任何其他調整，且不計附註)。買方不打算更正或重述，據買方所知，也不存在對本第5.06節所述任何財務報表的任何方面進行任何更正或重述的依據。(C)買方維持並在過去三(3)年內一直維持財務報告的會計和內部控制制度(根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的含義)，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映買方資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保在必要時記錄交易，以便按照美國公認會計原則編制財務報表，並且僅根據買方管理層和董事的授權進行收入和支出；及(Iii)就防止或及時發現可能對買方綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置買方資產提供合理保證。於買方美國證券交易委員會文件所涵蓋的任何期間內，買方或其任何高級職員或會計經理被指從事欺詐(不論是否重大)的任何內部或外部指控，包括但不限於與買方有關的任何會計欺詐行為，並未確定買方的身份，亦未獲通知買方任何內部或外部指控。(D)買方維持根據交易法頒佈的規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序，其目的是確保其根據交易法提交或提交的買方報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、彙總、該等資料將於美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內呈交予買方，而所有此等信息均已累積並於適當時傳達予買方管理層，以便就所需披露及時作出決定，並使買方各主要行政人員及主要財務官均能就該等報告根據交易所法案作出所需的證明。

82(E)截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於買方美國證券交易委員會文件的任何評論信中沒有未解決或未解決的評論。截至本協議日期，買方美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象，美國證券交易委員會也沒有就買方的任何會計做法進行任何查詢或調查，也沒有任何內部調查待決或威脅要進行。(F)除買方披露函件第5.06(F)節所述及除(I)買方美國證券交易委員會文件所載外，(Ii)買方在正常業務過程中產生的責任(這些責任均非因重大違約、索賠、違反保修、侵權、侵權或挪用環境事宜而引致的責任，或與任何訴因索賠或訴訟有關的責任)，(Iii)個別或整體而言對買方及其附屬公司並無合理預期的重大責任，(Iv)對於與本協議和買方是其中一方的附屬協議相關的交易費用和負債，以及(V)對於經賣方事先書面同意而產生的與本協議相關的負債，買方沒有需要在根據美國公認會計原則編制的資產負債表中反映或保留的負債。第5.07節合規；許可(A)除買方披露函件第5.07節所述外，在過去五(5)年中，買方在任何時候都在所有重大方面遵守適用於買方資產、物業或業務的所有法律和命令，包括適用於自律機構的規則、法規、政策和標準。自本協議日期前五(5)年起，除買方披露函件第5.07節所述外，買方尚未收到任何來自政府當局的書面通知，聲稱有任何此類違反法律或命令的行為。(B)買方持有買方擁有、租賃和經營其物業以及共同經營其目前經營的業務所需的任何政府當局的所有實質性許可、許可證、特許經營權、批准、證書、同意、豁免、特許權、豁免、命令、登記、通知或其他授權(“買方許可”)。所有該等買方許可證均屬有效，且完全有效，買方在所有重要方面均符合所有該等買方許可證的規定。(C)在過去五(5)年中，買方在所有實質性方面都遵守了所有適用的關税和貿易法。(D)在過去五(5)年中，買方及其任何董事(監督或管理人員)、高級職員、成員或據買方所知的僱員或代理人均不是或曾經是受制裁人士。(E)過去五(5)年，買方並無在任何受制裁人士或受制裁司法管轄區內、與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區直接或間接進行任何交易或交易，或以其他方式違反制裁規定。

83(F)在過去五(5)年中，買方未(I)自願、直接或非自願地向任何政府當局或類似機構披露因違反任何海關及貿易法或制裁而引起或有關的任何指稱作為或不作為，(Ii)因違反海關及貿易法或制裁而成為當前、待決或威脅調查、調查或執行程序的對象，或(Iii)因實際或潛在違反海關及貿易法或制裁而違反或收到任何通知、要求、處罰或傳票。(G)在過去五(5)年中，買方、任何相關官員、董事、經理，或據買方所知，其僱員、關聯公司、有權代表其行事的代理人均未直接或間接：(I)作出任何與政治活動有關並以任何方式與業務有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(Ii)向任何外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動、任何國際公共組織的官員或任何國有企業的官員作出任何非法付款；(Iii)違反任何適用的反貪污法的任何條文，包括《反海外腐敗法》和《英國反海外腐敗法》；。(Iv)作出任何賄賂、賄賂、影響力付款、回扣或其他類似的非法付款；。(V)向任何人支付任何款項(不論是否合法)，或向任何人提供(不論合法或非法)任何恩惠或任何有價值的東西(不論是以財產或服務的形式，或以任何其他形式)，目的是獲取或支付：(A)為確保業務而獲得的優惠待遇或(B)任何其他特別優惠；。或(Vi)同意、承諾、提出或試圖採取上述第(I)至(V)款所述的任何行動。在過去五(5)年中，買方沒有進行任何內部或政府發起的調查，或自願、指示或非自願地向任何政府當局或類似機構披露因違反任何適用的反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》和《英國反腐敗法》)而產生或與之相關的任何被指控的行為或不作為。(H)在過去五(5)年中，買方及其董事、高級管理人員、員工，據買方所知，代理人遵守且在過去五(5)年中沒有違反任何適用的美國或非美國反洗錢法律。沒有懸而未決的或據買方所知，就此類反洗錢法律向買方提出的威脅索賠。在過去五(5)年中，買方制定了適當的政策、程序、控制和合理設計的制度，以確保遵守適用的反洗錢法律。第5.08節訴訟。買方沒有任何針對買方的重大行動懸而未決，或據買方所知，對(A)買方或其任何資產或業務，(B)買方的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表(以其身份或與其僱用、服務或與買方的關係有關)，或買方以其他方式參與的任何實質性行動，或(C)合理預期將單獨或總體地，嚴重損害買方及時履行本協議或其所屬其他附屬協議項下義務的能力，或(D)與買方普通股或買方優先股所有權有關的買方及時完成擬進行的交易的能力。除合理預期不會對買方造成重大不利影響外，並無任何未完成訂單對買方具有約束力。儘管有上述規定，但不對以下內容作出任何陳述或保證

84在本協議簽訂之日後，因談判、執行或完成本協議所擬進行的交易而提起的訴訟。第5.09節納斯達克上市。買方普通股於納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌，買方並未接獲任何退市通知。沒有任何證券委員會或類似的證券監管機構或任何其他政府當局或納斯達克發出命令，阻止或暫停買方的任何證券的交易，據買方所知，也沒有為此目的而採取的任何行動待決、考慮或威脅。第5.10節材料合同。(A)第5.10(A)節連同買方美國證券交易委員會文件證物清單中確定的合同，規定截至本合同日期，買方必須根據交易法S-k條例第601(B)(10)項作為“材料合同”提交的任何合同(“買方材料合同”)。(B)每份買方材料合同對買方及據買方所知的對手方均有效並具有約束力，且完全有效，除非合理地預期個別或整體不會對買方產生重大不利影響。除個別或合共並非合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大之事項外，(I)買方或據買方所知，任何其他一方並無違反或失責任何買方材料合約，及(Ii)並無發生任何事件或情況，以致買方或據買方所知，在買方或據買方所知，任何其他訂約方根據買方材料合約，合理地可能構成違反或失責。除在正常業務過程中外，買方不得重新談判任何買方材料合同，或應合同另一方的要求重新談判。第5.11節融資。(A)買方已向賣方交付了買方及其債務融資來源方(包括根據本協議條款可能被修訂、修改或替換的所有證物、附表、條款説明書、修正、補充、修改及其附件，統稱為《債務承諾書(S)》以及下文提到的任何費用函，統稱為《債務融資信函》)和與之相關的任何其他協議的真實、正確和完整的副本(截至本協議簽訂之日，《債務承諾書》)和與此相關的任何其他協議。在符合其中所列條款和條件的情況下，提供債務融資，為本協議擬進行的交易提供資金。買方亦已向賣方交付與債務承諾書(S)(任何該等函件，稱為“收費函件”)有關的任何收費函件(該等函件可僅就費用金額、定價上限、靈活定價金額(但不包括契諾或其他條款)、證券需求條款及其他商業敏感條款按慣常方式編輯)的真實、正確及完整的副本，而此等條文並不個別或整體影響債務融資的條件性、可執行性、終止或合計本金金額。

85(B)於本協議日期，每份《債務融資函件》均已完全生效，且本《債務融資函件》及其項下的任何承諾或義務均未在任何方面被撤回、削減、撤銷、終止、否認或以其他方式修改或修改，且據買方所知，截至本合同日期，未考慮任何此類撤回、削減、撤銷、終止、否認、修訂或修改(除其中明確規定的以及增加截至本合同日期尚未簽署《債務融資函件》的額外債務融資來源外)，除對《債務融資函》及其所作承諾作出任何修正或修改以提供更多債務融資來源外。買方或其任何關聯公司與債務融資函件或債務融資有關的任何其他合同、附帶函件或安排，但與債務融資有關的慣常訂約函和收費信用證除外(這些合同、附函或安排均不會(I)將債務融資額降至買方有足夠的即時可用資金所需的金額以下，以支付(A)買方在成交日應支付的現金總價，以及(B)買方在成交日前應支付的與本合同擬進行的交易相關的任何及所有費用和開支，(Ii)施加任何新的條件或以其他方式修改、修改或擴大債務融資融資的任何先決條件(本合同第6.12(B)節不禁止的修訂、修改或擴展除外)或(Iii)推遲或阻止截止日期或使債務融資的全部融資不太可能發生)。於本協議日期，並無任何債務融資來源通知買方或買方的任何聯屬公司或代表其有意終止任何債務融資函件或不提供其部分債務融資。(C)假設債務融資是根據債務融資函件提供資金(包括實施債務承諾函或任何費用函件中的任何“靈活”條款)，買方在成交時擁有或將擁有足夠的現金、可用信用額度或其他即時可用資金來源，以支付(A)買方在成交日必須支付的現金代價總額，以及(B)買方在成交日前必須支付的與本協議擬進行的交易相關的任何及所有費用和開支。(D)債務融資函件構成買方及(據買方所知)所有其他各方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，並可根據其條款對買方及(據買方所知)所有其他各方強制執行，但在每種情況下均須受可執行性例外情況的限制。除債務融資函件明文規定外，根據買方或其任何聯屬公司參與債務融資的任何協議，並無任何先決條件或其他與債務融資融資有關的或有事項。買方在履行、遵守或履行任何債務承諾書中所包含的任何義務、契諾或條件方面不存在違約行為，據買方所知，任何債務承諾函的任何其他各方也不是，並且，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之的事件或情況，可以預期：(I)構成或導致買方違約或違約，或(Ii)構成或導致買方在任何債務承諾書項下的任何其他一方違約，或據買方所知，債務承諾書的任何其他方滿足，或任何

86延遲償付債務融資的任何條款、條件或其他意外情況，或(Iii)因其他原因導致債務融資的任何部分在成交時不可用。根據債務融資函件的條款，買方已全額支付在本協議日期或之前必須支付的任何和所有承諾費或其他費用，並將全額支付在截止日期或之前到期的任何此類金額。(E)買方承認並同意，其在本協議項下的義務，包括完成本協議擬進行的交易和支付總對價以及根據本協議要求買方支付的任何其他付款的義務，不以向買方或任何其他人提供任何融資為條件。第5.12節經紀。除高盛外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。第5.13節投資意向；認可投資者。買方僅為其本身的投資目的而收購股份，並非為了公開分派股份或有意以違反一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記規定的方式出售、分派或以其他方式處置股份。買方承認該等股份並未根據證券法或任何其他適用證券法登記，並同意在未根據證券法及任何其他適用證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股份，除非根據證券法及該等其他證券法獲豁免登記。買方能夠承擔無限期持有股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。買方確認已獲告知擬進行的交易的風險及股份的所有權。買方是證券法規則D第501條所指的“認可投資者”。第5.14節提供的信息。委託書在首次郵寄給買方股東之日或買方股東大會時，將不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述在其內作出陳述所需或必需陳述的任何重大事實，而非虛假或誤導性陳述。買方不會就根據本公司或賣方明確提供的書面資料作出的陳述或以引用方式併入其中的陳述作出任何陳述。第5.15節買方的調查、信賴和免責聲明。買方是一位知識淵博、經驗豐富的買方，在不依賴賣方的情況下，公司或其任何代表(除依賴條款III和條款IV(在每種情況下，經公司披露函修改)以及任何附屬協議(包括公司和賣方根據本協議第2.05(B)(Viii)節交付的任何證書)中所載的陳述和保證外)進行了獨立的

87對本公司及本公司附屬公司的財務狀況、經營業績、資產、負債、物業、税項及預計經營情況進行調查、審核及分析，並自行作出分析及決定訂立本協議。買方及其代表已獲準取得有關本公司及本公司附屬公司的資料，以及本公司及本公司附屬公司的財務狀況、營運結果、業務、物業及管理的資料，以及他們就調查本公司及本公司附屬公司及擬進行的交易而要求的其他資料。買方已徵詢其認為適當的意見，以便就擬進行的交易作出明智的投資決定。買方在此明確承認並同意賣方和本公司及其各自的關聯公司沒有、也不會做出、也不明確否認任何其他陳述和保證，買方從未也不依賴賣方、公司或其各自的關聯公司、員工或代表的任何陳述或保證或遺漏或提供的信息，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，包括對適銷性或對特定目的的適用性的任何默示保證，但條款III和條款IV(在每個情況下，於訂立本協議、購買股份及完成據此擬進行的交易時，於任何附屬協議(包括本公司及賣方根據本協議交付的任何證書)及任何附屬協議(包括本公司與賣方根據本協議提交的任何證書)中作出修訂。就買方的調查而言，買方已收到若干預測，包括本公司及本公司附屬公司營運收入及收入的預計報表及若干業務計劃資料。買方承認，除本協議明確規定外，賣方、本公司或其各自的任何關聯公司或代表均不會直接或間接就涉及本公司及本公司附屬公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證，包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性，且買方並不依賴任何該等估計、預測或其他預測或計劃。第5.16節關鍵技術。買方不生產、製造、設計、測試、製造或開發任何“關鍵技術”，這一術語在31 C.F.R.800.215中定義，但符合許可例外ENC(15 C.F.R.740.17(B))的關鍵技術，或在根據15 C.F.R.第740.17(B)部分提交分類請求後有資格獲得許可的關鍵技術除外。第5.17節陳述和保證的排他性。除本細則第V條或買方是或預期為締約一方的任何附屬協議明文所載者外，買方或其任何代表或任何其他人士均未曾或正在就買方或其任何聯營公司或彼等各自的資產、負債或業務(包括買方普通股及買方優先股)在法律或衡平法上或在衡平法上作出或正在作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括就適銷性或是否適合任何特定目的作出任何其他陳述或保證。

88第六條《公約》第6.01節成交前的業務行為。(A)除另有規定外，(I)本協議預期或允許，(Ii)在本協議日期至截止日期之間，為實施《結束步驟計劃》或《結束前步驟計劃》所述的行動，(Iii)適用法律(包括任何反壟斷法)或現有的集體談判協議(或根據本協議的條款訂立或修訂)或(Iv)本協議第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的合理必要或適當的規定，除非買方另行提供其事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則公司應、賣方應促使公司在正常業務過程中開展公司和公司子公司的業務，並盡其商業上合理的努力，按照過去的做法，完整地保留公司和公司子公司目前的業務運營、組織和商譽，及(Y)本公司及本公司附屬公司現任高級職員及僱員的服務(有一項理解，該等努力不應要求本公司或本公司附屬公司提高任何該等高級職員或僱員在正常業務過程以外的薪酬或福利，亦不應阻止任何該等高級職員或僱員因與業績有關的理由而根據本協議條款被解僱)，及(Z)目前與與本公司及本公司附屬公司有重大業務往來的人士(包括重要客户、供應商、出版商、廣告商及開發商)的關係；但本公司或本公司子公司就本第6.01(A)條或第6.01(B)條任何其他規定明確涉及的事項採取的任何行動，不得被視為違反本第6.01(A)條，除非此類行動構成對該等其他規定的違反。儘管有上述規定，本第6.01(A)節並不阻止本公司或本公司附屬公司(I)在正常業務過程中在本公司及本公司附屬公司(或本公司附屬公司之間)之間分配或轉讓任何現金或現金等價物，或(Ii)根據第6.24條直接或間接從本公司或本公司任何附屬公司向賣方分配或轉讓任何現金或現金等價物。(B)除本協議另有規定外，(X)在未經買方事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，(X)在本協議之日至成交之日之間，為實施《結案步驟計劃》或《結案前步驟計劃》中所述的行動，(Y)本協議或適用法律規定的任何現有公司重要合同的條款所要求的，或(Z)本協議日期至成交日期之間的《公司披露函》第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的(Z)項所規定的，合理必要或適當的。本公司或本公司任何子公司均不得：(I)修改本公司或本公司任何子公司的組織文件；(Ii)發行、轉讓、質押或出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權，或可兑換的任何購股權、認股權證

89獲得任何此類股份或股權的證券或其他權利，但影子股票計劃項下的影子股票增值權除外(在任何情況下，影子股票計劃應受第6.18節的約束)；(Iii)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的任何股息或其他分派(除(A)本公司及本公司附屬公司(或本公司附屬公司之間)在正常業務過程中(I)現金或現金等價物或(Ii)負債證據或(B)本公司或本公司任何附屬公司根據第6.24節直接或間接向賣方派發現金或現金等價物)的股息或分派外；(Iv)對本公司或本公司任何附屬公司的資本結構進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，或作出任何其他類似的改變；(V)通過本公司或本公司任何附屬公司的全部或部分清算、解散、合併、合併或資本重組計劃；(Vi)(A)收購(通過合併、合併或收購股權或其他方式)，或對任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或部門(本公司及其附屬公司除外)進行超過100萬美元(1,000,000美元)的單獨或總計500萬美元(5,000,000美元)的投資；(B)從正常業務過程以外的第三方收購任何其他財產或資產；但對於根據前述(A)和(B)條款允許的每項此類收購，適用的交易不可能實質性推遲本協議擬進行的交易的完成，或增加不能從負責執行任何反壟斷法的政府機構就本協議擬進行的交易獲得任何適用許可、批准或豁免的風險，和/或合理地預期不會對獲得債務融資的可能性產生不利影響。並進一步規定，根據前述規定允許的、在正常業務過程之外的任何交易，應在與買方共享合理信息的基礎上與買方進行善意的合理協商，以便作出知情決定(雙方同意，如果根據律師的建議，由於反壟斷法的原因，此類信息不能共享，則在允許共享信息之前，不允許此類交易)；及(C)在任何新國家開展業務；(Vii)在正常業務過程以外作出或授權任何資本開支或招致任何負債，每次總額超過100萬美元(1,000,000美元)；(Viii)出售、租賃、轉租、按揭、質押或以其他方式對本公司及本公司的任何財產或資產構成產權負擔或處置，但在正常業務過程中提供非獨家牌照及提供服務除外

價值超過100萬美元(100萬美元)的90家子公司或總計500萬美元(500萬美元)；(Ix)為借入款項而產生、承擔、招致或擔保任何債項，或發行任何債務證券或任何獲取債務證券的權利，背書或以其他方式對另一人個別或合共超過100萬美元($1,000,000)的債務負上法律責任或負上責任(不論是直接、或有或有其他)，或訂立任何協議以維持另一人的任何財務報表狀況或訂立任何具有上述任何一項的經濟效果的安排，但(A)現有債務的再融資或置換除外，(B)在正常業務過程中產生的不超過100萬美元(1,000,000美元)的債務，或(C)公司或任何公司子公司之間或之間的債務；(X)在本公司的任何物質資產上設置或允許產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外)；(Xi)向任何其他人(全資子公司除外)提供任何貸款或墊款，但按照以往慣例向其員工在正常業務過程中墊付的常規費用除外；(Xii)除在正常業務過程中與過去有關現有公司重要合同的慣例一致外，(A)實質性修訂或自願終止(除按照其條款外)任何公司重要合同或(B)訂立任何合同，如果在本協議日期之前簽訂或包含任何競業禁止或類似限制，則該合同將是公司重要合同，而該限制在交易結束後將實質性地限制買方及其附屬公司(就本節而言，包括其公司及其附屬公司)按照目前進行的或目前預期在結束後進行的各自業務的能力；(Xiii)除(A)根據本協議日期存在的任何公司員工計劃或集體談判協議(或根據本協議的條款訂立或修訂)的規定外，或(B)就正常業務過程中的晉升和新員工而言，(I)給予公司或公司任何附屬公司的任何員工薪酬或福利的任何增加，但按公司披露函件第6.01(B)(Xiii)節所述的金額的定期年度增加除外，(Ii)採用、訂立、實質性修訂或終止任何實質性的公司員工計劃(或任何計劃或安排，如果在本合同生效之日生效，將構成公司員工計劃)，但對任何退休、健康或福利安排的例行、非實質性或行政更新除外，或(Iii)與公司或公司任何子公司的任何員工簽訂任何留任、控制權變更、交易獎金或類似協議或安排，但非執行員工在正常業務過程中的日常留任獎勵除外，以解決相互競爭的就業機會；

91(Xiv)除適用法律或在本協議之日存在的集體談判協議或根據本協議條款修訂的其他協議另有要求外，與任何工會或其他勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他合同，或承認任何工會或其他勞工組織為任何僱員的談判代表，在每種情況下均不向買方發出三十(30)天的書面通知；(Xv)除在本公司或本公司任何附屬公司的正常業務過程中外，(A)按照本公司披露函件第6.01(B)(Xv)節所述，(A)終止(根據以往慣例所確定的原因除外)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員的僱用，或(B)僱用第(A)條所述的任何個人，但替換根據本第6.01(B)(Xv)條死亡、傷殘、辭職或其受僱或被終止僱用的任何本公司或本公司附屬公司的任何僱員；而且，如果任何終止涉及支付遣散費或任何類似的付款，公司應作出商業上合理的努力，以獲得豁免和放棄索賠和/或競業禁止和競標承諾，如果並按照被終止員工的適用司法管轄區的習慣；(Xvi)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇(如有關行動會增加本公司或本公司附屬公司在截止日期前、當日或之後的任何期間的税務責任)；(B)修訂任何重大税務申報表(如有關修訂會增加本公司或本公司附屬公司在截止日期之前、當日或之後的任何期間的税務責任)；或(C)就每種情況下與本公司或本公司附屬公司的税務有關的任何重大申索或重大評税作出和解或妥協；(Xvii)對任何會計方法(包括税務會計)、會計慣例或政策、或營運資本管理作出任何變更，除非按照以往慣例並與買方協商，或根據適用法律或國際財務報告準則的要求；(Xviii)和解、妥協、解除、放棄、免除、轉讓任何待決或受威脅的訴訟，但與本協議或任何其他附屬協議無關的訴訟除外，且(A)不涉及本公司或本公司附屬公司在任何個別情況下支付超過一百萬美元(1,000,000美元)或總計兩百萬美元(2,000,000美元)的金錢損害，或(B)在正常業務過程中，且在每種情況下，和解、妥協、放棄或免除的條款不合理地預期會損害合併後的公司買方的業務；(Xix)大幅更改或終止任何保險的承保金額，但在正常業務過程中除外，或沒有維持或擴大業務所需的任何該等保險範圍(如屬董事及高級人員責任保險，則在尾部保險涵蓋原本需要延長的期間的情況下及在該範圍內除外)；

92(Xx)訂立任何交易或採取任何行動，而完成或採取該等交易或行動可合理地預期會阻礙、幹擾、阻止或實質上延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易；或(Xxi)同意或承諾採取本第6.01(B)節所禁止的任何前述行動。(C)除另有規定外，(I)本協議預期或允許，(Ii)在本協議日期至截止日期之間，為實施《結束步驟計劃》或《結束前步驟計劃》中所述的行動，(Iii)適用法律，包括任何反壟斷法或現有的集體談判協議(或根據本協議的條款訂立或修訂)或(Iv)買方披露函件第6.01(C)或6.01(D)節所述的合理必要或適當的規定，除非賣方另行提供其事先書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，買方應在正常業務過程中開展買方及其子公司的業務，並盡其商業合理努力保持(X)買方及其子公司目前的業務運營、組織和商譽不變，以及(Y)與與買方及其子公司(包括重要客户、供應商、出版商、廣告商和開發商)有重大業務往來的人目前的關係；但買方或其子公司就第6.01(C)節或第6.01(D)節的任何其他規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本第6.01(C)條，除非此類行動構成對該其他規定的違反。(D)除本協議規定的(X)、任何適用法律條款要求的(Y)或買方披露函件第6.01(C)或6.01(D)節規定的(Z)另有規定外，未經賣方事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得：(I)修改買方的組織文件；(Ii)買方普通股的任何股份或可轉換為買方普通股的任何證券，或可轉換為買方普通股或可交換或可行使的證券，以換取現金或任何真正的私人融資(包括與任何與此相關的任何對衝交易)，及(2)根據買方或買方的任何股票獎勵計劃，向董事、高級管理人員、僱員及服務提供者授予及發行買方普通股或其他股權獎勵(包括在歸屬、行使或交收任何股權獎勵時發行股份)，發行、轉讓、質押或出售買方的任何股份或其他股權，或任何期權，認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以獲取任何該等股份或股權；(Iii)就其任何股權宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他方式作出)；

93(Iv)重新分類，或(除非在採取行動的同時對普通股對價和優先股對價進行比例調整)合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股權，或就買方的資本結構進行任何其他類似的改變；(V)採用買方完全或部分清算、解散、合併、合併或資本重組的計劃；(Vi)達成任何交易或採取任何行動，而該等交易或行動的完成或採取可合理預期會阻礙、幹擾、阻止或實質延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易；或(Vii)同意或承諾採取本第6.01(D)條所禁止的任何前述行動，但根據第6.22節所準許的範圍除外。(E)本協議不賦予買方在交易結束前直接或間接控制或指導賣方或其任何關聯公司(包括本公司和本公司附屬公司)的業務或運營的權利。第6.02節公司非邀請函。(A)自本協議簽訂之日起至本協議終止之日，本公司和賣方不得、也不得促使各自的子公司和各自的代表直接或間接：(I)徵求、發起或鼓勵任何人(買方及其代表除外)就收購建議進行任何詢價、意向、提議或要約；(Ii)與任何人就任何收購提議進行、參與、維持或繼續任何溝通(僅就是否存在這些條款提供書面通知除外)、討論或談判；(Iii)就任何收購建議向任何人士(買方及其代表除外)提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料或數據，或讓任何人士接觸本公司或其任何附屬公司的任何人員；。(Iv)同意、接受、批准、批註或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或意欲同意、接受、批准、批註或推薦)任何收購建議；。(V)訂立任何意向書或任何其他有關任何收購建議的意向書或任何其他合約；或。

94(Vi)以其他方式知情地為提出收購提議的任何努力或企圖提供便利。(B)本公司及賣方應並應促使本公司的附屬公司及指示本公司的代表，迅速停止並安排終止與任何人士迄今就任何收購建議進行的任何活動、討論及談判(包括終止進入先前向任何人士提供的任何電子或其他數據室，並要求任何獲授權進入數據室的任何此等人士交還或銷燬先前向其提供的本公司及其附屬公司的機密資料)，並應迅速(並在不超過48小時內)通知及向買方提供：(X)任何意向書、查詢、公司或公司任何代表從任何人那裏收到的與可能的收購提案有關的提案或要約，包括在此類描述中，收到該利益表達、詢價、提案或要約的人(“利害關係方”)的身份及其具體條款和條件；及(Y)代表利害關係方或其任何代表向本公司或賣方或其任何代表傳送或由本公司或賣方或其代表向利害關係方或其任何代表傳送的每一份書面通訊的副本及每一份其他通訊的完整摘要。(C)自本協議簽訂之日起至本協議終止之日，賣方不得，且賣方不得指示其關聯公司不得直接或間接(I)收購或同意收購或提出任何建議，以直接或間接取得買方普通股(包括衍生形式)的實益擁有權(如股東協議所界定)或買方任何有投票權的股權證券的投票權或直接投票權；(Ii)就本公司的任何股權證券組成、加入或以任何方式參與“集團”(根據交易法第13(D)節的定義)；(Iii)就任何事項的任何投票，從買方的任何其他股東或由買方的任何其他股東就任何事項的任何投票“徵求”任何“委託書”(根據交易法第14A條定義)的“徵求意見”或成為“參與者”；或同意或宣佈其與進行“徵求意見”的任何個人或團體一起進行表決的意向；(Iv)公開或以其他方式尋求、作出或採取任何行動，以徵求或鼓勵任何涉及買方、其附屬公司或買方或其附屬公司的大量資產或業務的合併、合併、收購或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併、重組、資本重組或類似交易的要約或建議，或鼓勵、發起或支持任何此等活動的任何人士；(V)單獨或協同他人以其他方式尋求或建議尋求管理層或董事會的代表或控制，尋求或建議尋求罷免管理層或董事會的任何成員，或以其他方式尋求或建議尋求控制董事會或管理層或買方的政策；(Vi)就任何前述事項與任何人士進行任何討論、談判、安排或諒解，或在知情的情況下就任何前述事項向任何人提供建議、協助或鼓勵；(Vii)尋求以其他方式控制或影響買方或其董事會，但本協議允許的除外；或(Viii)採取任何行動，要求買方就上述任何事項作出公告，但僅為行使其在本協議下的權利及本協議擬進行的交易除外。

95(D)本第6.02節的任何內容均無意或將導致買方直接或間接控制本公司或其任何子公司，違反《高鐵法案》或其他適用的反托拉斯法。第6.03節政府意見書和文件。(A)每一方應盡最大努力或安排盡最大努力或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易並使其生效，包括(I)在合理可行的情況下儘快從政府當局獲得完成本協定所設想的交易所需的一切同意、批准、豁免、行動、不採取行動、限制和其他必要的命令或授權，及時且不遲於允許在終止日期之前滿足第八條規定的結束條件(包括避免任何政府當局採取行動所需的條件)，(Ii)進行所有必要的登記、提交和備案(並根據買方律師與賣方律師協商的合理、善意的指導，在任何此類提交和備案之前與任何政府當局接觸)，並在此後根據《高鐵法案》就本協議預期的交易提出任何其他所需的提交。任何其他適用的反壟斷法或外國直接投資法或任何其他適用法律(如果是根據高鐵法案提交的任何申請，在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，並且如果是根據任何其他反壟斷法或任何外國直接投資法律提交的申請，應在切實可行的情況下儘快按照買方律師與賣方律師協商後的合理善意指導進行)，並(Iii)簽署和交付任何合理必要的額外文件，以根據本協議的條款完成本協議預期的交易並全面實現本協議的目的。每一方應支付各自的申請費和根據本條款第6.03(A)條產生的其他監管費用。(B)在不限制各方根據第6.03(A)款所作承諾的一般性的情況下，買方同意盡最大努力，並應盡最大努力促使其子公司和關聯公司採取任何必要步驟，以避免或消除任何政府當局或任何其他當事方可能主張的任何反壟斷法或外國直接投資法項下的各種障礙，以便使本協議各方能夠在可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，且在任何情況下，不得遲於在終止日期之前滿足第八條規定的關閉條件(使關閉發生在此之前)。包括：(I)(A)建議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨的命令或其他方式，出售、剝離、許可、單獨持有或處置買方或其關聯公司的資產、物業或業務，或根據本協議收購的資產、物業或業務，或以其他方式提出或提出承諾任何行動、不行動、條件、限制、限制或行為要求(包括限制買方、公司或其任何關聯公司的行動、所有權或控制權的要求)，或其保留或持有其各自的任何業務、資產、產品線、物業或服務(包括根據本協議將被收購的資產、物業或業務)的能力)，以及如果要約被接受、接受或遵守或承諾

96採取或遵守該等行動、不行動、條件或行為要求，(B)終止、放棄、修改或放棄買方或其附屬公司或聯營公司(包括該等物業、資產或本公司或本公司附屬公司及其業務的經營)的現有關係、企業、合同權利、義務或其他安排，或改變有關買方、本公司或其各自的聯屬公司或附屬公司未來業務的任何行為方針；(C)不為買方或其附屬公司或聯營公司(包括業務或資產)建立任何關係、企業、合同權利、義務或其他安排；(D)訂立或提出訂立協議，並規定就前述(A)至(C)項所述的任何行動向任何政府當局作出命令或法令，或向任何政府當局提出適當的申請，以根據《高鐵條例》、其他適用的反壟斷法或外國直接投資法律或其他適用法律獲得批准，以避免在任何訴訟或程序中作出任何禁令(或解除禁令)、臨時限制令或其他命令或決定，否則會有實質拖延的效果，限制或阻止本協議預期的交易的完成，或以其他方式避免本協議項下旨在阻止、限制或禁止完成本協議預期的交易的任何行動的開始，但即使本協議有任何其他相反的規定，買方、其子公司或關聯公司或公司均無義務採取或執行前述(B)小節所述的任何行動，包括(A)至(D)條款：(1)在買方和賣方或其各自代表以書面明確商定的情況下(各自為“監管條件”)；或者(2)除非採取該行動的條件是關閉；(Ii)根據案情通過訴訟對任何人在法庭上主張的任何索賠進行抗辯，或推翻任何監管行動，以避免實施或已撤銷或終止任何法令、命令、法律或判決(無論是臨時的、初步的或永久的)，該等法令、命令、法律或判決將具有延遲、限制或阻止完成本協議預期的交易的效果，但儘管本協議有任何其他相反的規定，買方、其子公司或關聯公司或公司均無義務啟動、繼續、如果不能合理預期雙方將在終止日期之前獲得有利的結果或和解(不包括監管條件)，則為任何此類訴訟辯護。(III)不(A)採取任何行動，其效果或不採取任何行動的效果，合理地預期會推遲或阻礙本協議各方在終止日期前完成本協議預期的交易的能力，或(B)除第6.22條允許的情況外，直接或間接收購或同意收購(通過合併或合併，

97或通過購買任何人或其中的大部分資產或股權或以任何其他方式)，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果與此類收購、合併或合併有關的最終協議的訂立或完成將合理地預期(1)在獲得任何同意、批准、授權、聲明、放棄、許可、特許、許可、證書方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何同意、批准、授權、聲明、放棄、許可、特許、許可、證書、任何政府當局為在終止日期或任何適用的等待期屆滿或終止前完成本協議所需的命令或其他批准，(2)大大增加了任何政府當局尋求禁止完成本協議所述交易的命令的風險，(3)大幅增加了上訴或以其他方式無法撤銷任何此類命令的風險，或(4)大幅推遲或阻止本協議所預期的交易在終止日期前完成。(C)買方應本着誠意，以符合第6.03節規定的義務的方式，確定戰略，領導所有程序，並協調所有活動，以尋求任何政府當局在此預期採取的任何行動、同意、批准或豁免，賣方和公司將採取買方為獲得此類同意、批准或豁免而合理要求的行動。買方應允許賣方和公司參與任何程序和活動(在任何適用的政府當局允許的範圍內)，包括(在可能的範圍內)在與任何政府當局舉行任何會議之前至少兩(2)個工作日通知賣方和公司，讓賣方和公司瞭解情況(遵守保密協議)，並在適用法律允許的範圍內，向他們提供與適用的政府當局有關的所有重要信息和材料通信的副本。在不減損前述規定的情況下，在遵守保密協議(如果適用)和上文(B)款的前提下：(I)每一方應並在適用範圍內應促使其各自的關聯公司和子公司(A)在可行的情況下儘快答覆從任何政府機構收到的與反壟斷事項或適用法律有關的所有詢問和請求，以及(B)不延長《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法規定的任何等待期，或與任何政府當局訂立任何協議，以不完成本協議預期的交易，除非事先徵得其他各方的書面同意；(Ii)締約雙方應迅速將其或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信通知其他各方，並允許其他各方審查此類通信，並事先審查此類通信，並對該締約方向任何政府當局提出的任何通信提出合理的意見(但如果就任何此類通信提議發生任何分歧，買方的決定將是最終和最終的)；以及(Iii)雙方將在交換信息和提供其他各方可能提供的協助方面相互協調和充分合作

98在上述情況下，在尋求提前終止任何適用的等待期以及在向任何政府當局提交任何文件或提交文件方面，包括根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法，提出合理的要求。每一方在其合理地認為是可取和必要的情況下，可合理地將根據本節提供給另一方的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限反壟斷律師使用的材料”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部反壟斷律師(或先前商定的外部顧問)，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確許可，否則該外部反壟斷顧問(或該外部顧問)不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。(D)買方應在本合同簽署之日起三十(30)天內，根據《商業管制清單》(15 C.F.R.第774部分)第5類的規定，就買方的所有硬件、軟件和技術提出保密申請，並符合《C.F.R.第31 C.F.R.第800.215節》中對關鍵技術的定義。第6.04節關於信息的公約。在交易結束後七(7)年內，買方應(I)保留在交易結束前與公司及其子公司有關的賬簿和記錄，(Ii)在合理通知下和在正常營業時間內向賣方及其關聯公司及其各自的代表提供合理的查閲該等賬簿和記錄的權利(包括由該人自費複製其副本的權利)；在每一種情況下，賣方或其關聯公司為準備其納税申報單或財務報表，以及與買方或其任何關聯公司都不是當事方的行動相關，以及出於履行監管或法定審計披露和報告義務的目的，均有合理必要；但是，買方應在成交日期七(7)週年之前(但不是在成交之日或之後)至少三十(30)天以書面形式通知賣方，以便賣方或其適用關聯公司有機會根據第6.04節複製該等賬簿和記錄；此外，第6.04節的任何規定均不得根據第2.04節規定的程序和條款限制對公司賬簿和記錄的訪問。第6.05節關聯方交易的終止。本公司和賣方應，並應促使其各自的關聯公司在交易結束時或之前採取必要的行動，並簽署和交付必要的解除、終止協議和解除義務，以終止、消除和解除適用的(以出資、現金結算或賣方全權酌情決定的其他方式)本公司或本公司任何附屬公司與賣方或其任何關聯公司(本公司和本公司子公司除外)之間的每一份關聯方合同和任何其他安排、交易、賬目、承諾或餘額。本公司或本公司子公司不承擔任何持續責任或其他義務，但(I)本公司或本公司任何子公司向任何D&O受賠人賠償、免除或墊付費用的義務除外。

99在終止後仍繼續有效(應理解，預支費用應僅用於賠償和免責事項)，(Ii)本協議、附屬協議和據此擬進行的交易，以及(Iii)如公司披露函件第6.05節所述。就本協議而言，在參考時間之後結算但與結算相關的任何已終止的關聯方交易應被視為在緊接參考時間之前結算。第6.06節保密。(A)買方應持有，並應促使其聯屬公司及代表持有根據日期為2023年11月17日的買方與本公司之間的保密協議(“保密協議”)的條款，由其他各方或其代表向其提供的與擬進行的交易有關的所有文件及資料(包括根據第6.04節提供或取得的資料)，該保密協議將繼續全面有效，直至交易結束為止，屆時保密協議及買方在第6.06節項下的責任將終止。如果本協議在截止日期前因任何原因終止，保密協議應繼續按照其條款充分有效和有效；但保密協議的期限(與保密和信息使用有關)應自動視為延長至保密協議以其他方式終止之日起兩(2)年(且本但書代表雙方共同同意修改這方面的保密協議)；並進一步規定，即使保密協議有任何相反規定，買方仍應獲準披露和使用適用法律或證券交易所法規可能要求的與本協議項下擬進行的交易有關的有關本公司及其附屬公司的信息，包括編制和提交委託書。儘管本協議或保密協議中有任何相反規定，買方及其代表可向債務融資來源和債務融資來源關聯方披露賣方、公司及其子公司的信息，而債務融資來源或債務融資來源關聯方沒有任何義務遵守保密協議的條款；前提是債務融資來源遵守有關該等信息的慣例保密安排。(B)除第6.06(D)條或第6.08條另有規定外，賣方應從截止日期開始至截止日期後五(5)年內(此後賣方應盡合理努力，就任何保留的買方保密信息)保存所有與買方、本公司或本公司子公司、其各自代表和/或企業有關的非公開、專有和機密信息(統稱為“買方保密信息”)，無論是在本合同日期之前或之後但在截止日期之前披露或提供的，就與本協議有關或根據本協議或與持有股份或由賣方或其任何聯屬公司以其他方式持有股份有關的事宜，向賣方或其任何聯屬公司或代表保密，且不得向任何其他人士(除其各自的聯屬公司及代表外)披露、亦不使用任何買方保密資料(股東協議預期的除外)。如果賣方，

100適用法律、判決、證券交易所規則或其他適用的司法或政府程序(包括書面陳述、質詢、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求或要求其任何關聯公司或其各自的代表披露任何買方機密信息，在每一種情況下，賣方、其關聯公司及其各自的代表(視情況而定)應在法律允許的範圍內迅速向買方發出通知，以便買方有合理機會及時尋求限制或避免此類披露(在這種情況下，賣方、其關聯公司及其各自的代表，買方應盡合理最大努力在這方面協助買方，應僅披露賣方、其關聯公司及其各自代表(視情況而定)的律師建議披露的買方保密信息的有關部分，並應在法律允許的範圍內提供披露給買方的此類保密信息的副本。(C)除第6.06(D)節或第6.08節另有規定外，自截止日期起至截止日期後二十四(24)個月止的一段時間內，買方應並應促使本公司、本公司子公司及其各自的代表保存所有與賣方、其各自的關聯公司和代表和/或賣方業務(統稱為，“賣方保密信息”)向買方或其任何關聯公司或代表披露與本協議有關的信息，或以保密方式向公司或公司任何子公司提供或由其擁有，而不向任何其他人(其關聯公司和代表除外)、任何賣方保密信息披露。(D)第6.06(B)節和第6.06(C)節規定的每一方(“接收方”)的義務不適用於(I)在截止日期之前、當天或之後向公眾提供的任何信息(接收方或其任何代表違反第6.06(B)或6.06(C)節(視情況而定)進行披露的結果除外)；(Ii)除下文第(Iii)款規定的情況外，適用法律或任何政府當局要求或要求的任何披露，包括任何適用的税法，證券法、證券交易所、上市法規或要求；但在要求或要求與訂單有關的披露的情況下，接收方應在合理可行和法律允許的範圍內，在披露前迅速通知另一方(“披露方”)本條第(2)款下的披露，並在合理可行的情況下，給予披露方合理充足的時間，允許披露方為賣方機密信息或買方機密信息(視情況而定)尋求保護措施(接受方及其代表應與披露方合作，尋求此類保護，費用和費用由披露方承擔)，(Iii)僅在向政府當局提交任何文件所必需的範圍內，與執行一方在本協定或其他附屬協議項下的權利或補救措施有關的任何命令(但適用的一方應儘可能要求該政府當局將該賣方機密信息或買方機密信息(視情況而定)視為機密和非公開的)，(Iv)在編制財務報表時披露或使用賣方機密信息或買方機密信息(視情況而定)，(V)與一締約方或其任何代表擬備或申報税款有關的任何披露或使用，並在必要的範圍內予以披露或使用

101報税表或其他税務申報文件；(Vi)一方履行或履行本協議或任何其他附屬協議項下的任何義務所必需的賣方保密信息或買方保密信息(視情況而定)的任何披露或使用；或(Vii)接收方或其代表在未參考或使用披露方的任何賣方保密信息或買方保密信息(視情況而定)的情況下完成交易後獨立開發的任何信息。第6.07節錯誤定向付款。成交後，如果與本業務有關的任何到期付款已支付給賣方或其任何子公司，賣方應或應促使其適用子公司迅速電匯或匯票到買方以書面指定的帳户。第6.08節公告。與本協定的簽署和交付有關的初始新聞稿應是雙方在簽署和交付本協定之前商定的形式的聯合新聞稿。在該初始新聞稿發佈後，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告，批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲，除非：(I)在適用法律或一方或其任何附屬公司的證券上市所的證券交易所規則要求披露的範圍內(包括根據下文第6.20節所述的委託書披露)，在這種情況下，披露方應盡其合理的最大努力，讓其他各方有機會提前審查和評論任何此類新聞稿或公告，(Ii)只要該新聞稿或公告的內容在所有重要方面與先前根據本第6.08節公開發布的材料或披露內容一致，或(Iii)在債務融資所需的範圍內。第6.09節[已保留]第6.10節董事和高級職員的賠償。(A)在交易結束時及之後，買方應並應促使本公司及本公司附屬公司維持本公司及本公司附屬公司組織文件中有關所有現任及前任高級職員、董事或經理(視何者適用而定)在本公司及/或本公司附屬公司(統稱“D&O受償人”)的清白、預支成本及開支及賠償的規定，與截至本協議日期該等組織文件所載的規定相同。這些條款自終止之日起至少六(6)年內不得以任何會對任何D&O受賠償人在該條款下的權利產生不利影響的方式進行修訂或廢除。(B)在截止日期之前，本公司應、且賣方應安排本公司購買本公司及本公司附屬公司的現任董事及高級管理人員責任、僱傭實務責任、受託責任及專業責任保險(“尾部保險”)的預付不可撤銷延期(續期)(或有關承保範圍、留任、金額及其他實質條款的同等保險)。

102為本公司及本公司附屬公司現任董事及高級管理人員責任、受僱行為責任、受信責任及專業責任保險承保現任董事及高級管理人員責任、受僱行為責任、受信責任及專業責任保險的人士，按不低於本公司及本公司附屬公司現任董事及高級管理人員責任、受僱行為責任、受信責任及專業責任保險條款的條款，承保於結束當日或之前發生的作為或不作為。與本公司購買尾部保險相關的費用應由賣方承擔50%(50%)(作為交易費用的一部分)，並由買方承擔50%(50%)。尾部保險應為尾部保險下的被保險人在關閉之日或之前的作為或不作為可能遭受的損失提供六(6)年的保險，買方應作出合理努力以維持或促使公司維持有效的尾部保險，並且不得取消或修改自關閉日期起六(6)年的保險。(C)如買方或(在結束後)本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則在每種情況下，買方須採取一切合理努力，使買方或(在結束後)本公司或本公司任何附屬公司(視屬何情況而定)的繼承人或受讓人，應繼承本第6.10節規定的義務。(D)未經受影響個人同意(明確同意本第6.10條所適用的每一人應為本第6.10條的第三方受益人)，不得終止或修改本第6.10條下的義務，從而對本第6.10條所適用的任何人產生不利影響。第6.11節員工福利。(A)除維持適用法律或在本協議日期已存在的集體談判協議(或根據本協議的條款訂立或修訂)所施加的僱傭條款和條件的任何要求外，對於截止交易時本公司或任何本公司附屬公司的每名員工(“本公司員工”)，買方應就每一員工福利計劃、政策、政策下的所有目的(包括資格、歸屬和福利權利，包括確定假期和遣散費福利的水平)向每名本公司員工提供或應促使其向每名本公司員工提供全額積分。買方或其任何關聯公司在與公司、任何公司子公司或其各自的任何關聯公司(或其任何前身)在交易結束前為該公司員工提供服務的計劃或安排，在緊接交易結束前公司、公司的任何子公司或其各自的關聯公司(或其任何前身)承認的相同範圍內；但如該項服務會導致補償或利益的任何重疊，則該項服務不得記入貸方。(B)買方應使每一名公司員工及其合格家屬在集團健康計劃關閉之時及之後獲得保險

103買方或其任何關聯公司(I)遵守第6.11(A)節的規定，(Ii)不會基於該公司員工或其任何家屬的任何先前存在的狀況(適用的團體健康公司員工計劃下已生效的任何限制除外)或任何其他在適用的團體健康公司員工計劃下無效的排除或等待期而限制或排除承保範圍，以及(Iii)在截止日期發生的年度，根據買方或該關聯公司的團體健康計劃向每位公司員工提供全額積分，對於適用的團體健康公司員工計劃下公司員工已經發生的任何可扣除或共同支付的任何費用，以及計入適用團體健康公司員工計劃或買方或該關聯公司的團體健康計劃的任何最高自付費用撥備的任何其他自付費用。(C)交易結束後，買方應根據緊接交易結束前生效的適用安排的條款(並向買方提供)，按照假設的獎勵金額支付所有未支付的現金激勵金額，包括現金紅利、佣金和短期激勵，包括現金獎金、佣金和短期激勵，但以交易結束日應計並計入營運資本淨額(“假定激勵金額”)為限；但本條文並不限制買方根據緊接結算前生效的適用安排的條款，對結算後的表現標準作出調整的能力。(D)如果買方在截止日期前至少十(10)個工作日提出要求，公司應或應促使適用的公司子公司採取一切必要行動，促使公司或適用的公司子公司終止公司或任何公司子公司的任何符合税務條件的界定繳費代碼第401(K)條的退休計劃(“公司401(K)計劃”)，該計劃不遲於截止日期的前一天生效，並視交易結束的發生而定。並規定，自計劃終止之日起，公司401(K)計劃的參與者應完全歸屬於其公司401(K)計劃賬户的任何未歸屬部分。如果上述終止公司401(K)計劃的請求是由買方提出的，公司應向買方提供證據，證明公司401(K)計劃已根據適當的公司決議終止(不遲於截止日期前一天生效，並視截止日期而定)。如果公司401(K)計劃終止，買方應指定一個符合税務條件的固定繳款退休計劃，該計劃由買方或其關聯公司之一發起的現金或遞延安排(“買方401(K)計劃”)涵蓋合資格的公司員工，自截止日期起生效或在行政上可行的情況下儘快生效。關於公司401(K)計劃的終止，買方應促使買方401(K)計劃從公司401(K)計劃接受參與公司401(K)計劃並根據公司401(K)計劃的條款選擇此類直接展期的每一名公司員工的賬户餘額的“直接展期”(包括實物展期，證明所有未違約的未償還貸款)；但買方沒有任何義務接受公司401(K)計劃的任何展期，除非買方以其唯一但合理的酌情決定權確定該公司401(K)計劃符合與該公司401(K)計劃的納税資格地位相關的所有適用法律。

104(E)賣方和買方承認並同意，本第6.11節中包含的關於公司員工的所有規定僅為賣方和買方的利益而包括在內，本協議中的任何明示或默示的規定不得(I)在任何其他人中產生任何第三方受益人或其他權利，包括但不限於賣方、買方或其任何關聯公司的任何現任或前任員工、任何公司員工計劃、買方員工福利計劃或任何其他員工福利計劃的任何參與者，或其任何家屬或受益人，(Ii)要求賣方，買方或其任何聯營公司有權繼續執行任何該等計劃，或阻止或要求或構成對該等計劃的修訂、修改或終止，除非本協議明確規定，或(Iii)阻止或限制買方或其任何聯營公司在關閉後終止、重新指派、提升或降級任何公司員工的權利，或改變該等公司員工的頭銜、權力、職責、責任、職能、地點或僱用條款及條件的權利。第6.12節融資。(A)買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適當的措施，以便在成交時或之前按條款並僅受債務融資函件所列條件(或賣方、公司和債務融資來源可接受的條款和條件，只要該等其他條款和條件不受第6.12(B)節禁止的其他條款和條件禁止)的限制，安排、獲得和完善債務融資。包括盡合理最大努力：(1)根據《債務融資函件》的條款和條件，維持《債務融資函件》的全部效力和效力，(2)遵守和履行《債務融資函件》規定的適用義務(在行使的範圍內，包括任何“靈活”條款)，(3)在收盤時或之前為債務融資函件提供資金，包括強制執行買方在《債務融資函件》項下的權利，(4)履行《債務融資函》項下的義務，若未能履行該等義務，將對成交時債務融資的金額或可獲得性產生不利影響；及(5)在買方、其任何附屬公司或其各自代表或關聯公司的控制範圍內，及時滿足所有債務融資協議中的所有條件，並協助滿足所有其他條件。(B)未經賣方事先書面同意，買方不得撤回、撤銷、終止(非按照其條款)、替換、修訂或放棄《債務融資函件》或其中的任何條款，如果此類終止、替換、修改或放棄與所有其他此類修訂、修改和豁免一起被合理預期：(1)延遲、阻礙或阻止在截止日期為債務融資提供資金；(2)對(X)買方執行其在債務融資協議項下針對債務融資來源的權利的能力產生不利影響，或(Y)買方完成債務融資的能力，或本協議預期將於成交時完成的交易完成的可能性，(3)減少(或具有減少)債務融資函件中在本合同日期生效的債務融資總額，除非在實施該減少後，買方在成交日將有足夠的現金、可用信用額度或其他可立即使用的資金來源來支付(A)買方在本合同項下需要支付的現金總對價或

105在成交日前及(B)買方須於成交日期當日或之前就擬進行的交易支付的任何及所有費用、開支及其他金額，或(4)施加新的或額外的條件或不利地擴大、修訂或修改任何現有條件以收取債務融資，或以其他方式擴大、修訂或修改任何現有條件或債務融資函件的其他條文，而其方式合理地預期會延遲或阻止債務融資的融資(或債務融資條件的滿足)。買方應及時將任何債務融資信函的任何修改、補充、修改或替換的副本交付賣方。根據第6.12(B)節對任何債務融資函件進行任何允許的修改、補充、修改或替換時，“債務融資函件”一詞應指經如此修訂、補充、修改或替換的債務融資函件，而“債務融資函件”應包括經如此修訂、補充、修改或替換的債務融資函件所設想的融資。(C)買方應在獲悉任何(A)實際或威脅的違約、違約、廢止、取消或終止(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期任何債務融資協議的任何一方將導致任何此類違約、違約、廢止、取消或終止的任何事件或情況)，或(B)任何債務融資協議的任何修訂、補充、放棄、其他修改或終止後，立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)向賣方提供書面通知。(2)買方收到任何此類違約、違約、拒絕、取消或終止的書面通知或其他書面通知後，(3)任何債務融資協議或與債務融資協議有關的其他文件當事人之間或之間的任何爭議或分歧(關於債務融資或債務融資協議條款的任何正常過程談判除外)，以及(4)如果買方出於任何原因真誠地認為它將無法按該條款獲得全部或任何部分債務融資，以債務融資協議預期的方式或來源，以任何合理預期會損害、延遲或阻止完成本協議預期的交易的方式；但在任何情況下，買方均不會被要求分享買方認為具有律師-委託人或其他特權的任何信息。在賣方向買方提交書面請求的日期後，買方應在合理可行的範圍內儘快提供賣方合理要求的關於前一句第(1)、(2)、(3)或(4)款所述任何情況的任何信息。此外，買方應在合理的最新基礎上和合理的詳細情況下隨時向賣方通報其為獲得和最終確定債務融資所做的努力，並在簽署之前向賣方提供此類債務融資協議的草稿和所有債務融資協議的已簽署副本。(D)在不限制買方在本協議項下的義務的情況下，如果債務融資的任何部分變得不可用，買方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快安排並獲得替代融資，其方式不應被合理地預期為實質性地阻止、推遲或損害從替代來源獲得替代融資的可能性，其數額與買方的債務融資和手頭現金部分相加時，足以使第5.11(C)節所述的陳述和擔保真實、完整和正確(“替代融資”)；但在任何情況下，買方都不會被要求

106其合理的最大努力應被視為或解釋為要求買方支付超出債務融資函件所設想的費用的任何費用，或獲得下列替代融資：(1)包括條款(包括適用於該等條款的任何“市場靈活性”條款)，而這些條款(包括適用於該條款的任何“市場靈活性”條款)在任何實質性方面對買方不利，在本協議生效之日生效的債務承諾函(包括適用於該條款的任何“市場靈活性條款”)中所包含的條款，(2)涉及為債務融資提供資金的任何條件，這些條件不包含在債務承諾書中於本協議生效之日有效的條件，或(3)有理由預計會阻止、阻礙或推遲本協議所擬進行的任何交易的完成。買方應迅速向賣方交付任何債務承諾書和相關費用函(如果是任何此類費用函，則按照與債務費用函一致的方式編輯)的真實、完整的副本，任何該等替代來源應承諾提供任何替代融資(“替代融資承諾書”)。如適用，本協議中提及的(截至本協議之日買方在本協議中作出的陳述除外)(I)“預期融資”和“債務融資”應包括任何此類替代融資；(Ii)“債務融資信函”應包括任何此類替代融資承諾函；以及(Iii)“債務融資協議”應包括與此類替代融資有關的最終文件(如有)。(E)賣方及本公司應各自盡其合理最大努力，並應促使本公司各附屬公司及賣方、本公司及本公司附屬公司各自的代表盡其合理最大努力，就債務融資及任何替換、修訂、修改、補充或替代融資(包括一項或多項不可轉換債務證券的發售)，提供買方合理要求的一切合作及協助。可轉換債務證券及/或股本證券，以代替或補充債務承諾書所預期或根據任何與此有關的“市場彈性”或“證券需求”規定而進行的任何融資(所有前述事項，連同債務融資，稱為“預期融資”)。賣方和公司還應：(I)在合理可行的情況下儘快向買方和債務融資來源(及其各自的代表，視情況而定)提供(A)不遲於2024年9月15日提供其定義(B)(I)和(B)(Ii)所述的所需公司財務信息；(B)不遲於適用的財政季度結束後45天提供其定義(B)(Iii)所述的所需公司財務信息；(C)不遲於2025年3月15日定義第(B)(Iv)款中所述的所需公司財務信息，以及(D)買方可能合理地要求且債務融資協議預期的有關公司及其子公司的其他常規財務和其他信息(包括允許買方編制慣例初步要約備忘錄或初步私募備忘錄以用於與任何預期融資有關的“高收益路演”中的所有公司信息、財務報表和財務數據)。根據證券法第144A條私募高收益債務證券的發售備忘錄中通常包括的財務報表和財務數據

買方合理要求的與慣例100億.5努力相關的信息)；(Ii)在買方合理要求的範圍內，參加合理次數的會議(包括慣常的一對一會議)、陳述和路演，一方面是作為預期融資的牽頭安排人、賬簿管理人、承銷商或代理人、以及潛在的貸款人、投資者和買家的各方，另一方面是公司的管理層和代表(具有適當的資歷和專業知識)、盡職調查會議(包括指示公司核數師參加或單獨參加會計盡職調查電話會議)、起草會議和與評級機構舉行的會議，併合理配合買方的營銷努力和債務融資來源，在每種情況下，與任何預期的融資相關，並在買方和公司相互商定的時間和地點發出適當的提前通知；(Iii)在買方合理要求的範圍內，協助準備評級機構陳述、發售文件、銀行資料備忘錄(包括不包括有關賣方、本公司及其各自附屬公司的重要非公開資料的版本)、私募備忘錄、招股章程及任何預期融資所需的類似文件所需的適當及慣常材料；(Iv)就任何證券發售而言，指示本公司核數師提供買方或債務融資來源合理要求的慣常安慰書(包括“負面保證”安慰書及更改期安慰書)，內容包括與本公司綜合財務報表所載任何預期融資有關的任何發售文件所包括的本公司及其合併附屬公司的財務資料，如有需要，習慣上同意在與本公司綜合歷史財務報表包括在內的任何預期融資有關的任何發售文件中使用其對本公司綜合歷史財務報表的審計報告；(V)按照買方就任何預期融資合理要求的條款，協助準備、簽署和交付一份或多份信貸協議、契約、質押和擔保文件、購買協議、其他最終融資文件和其他習慣證書或文件(包括簽署和交付關於銀行信息備忘錄的習慣授權書和代表函)，並採取買方可能合理要求的與任何預期融資相關的組織行動，在每種情況下均受以下但書保護條款的約束；(Vi)在截止日期前不少於三(3)個工作日，向買方提供買方(代表債務融資來源)至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的關於賣方、公司及其

108債務融資來源合理確定為政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和適用的受益權法規)所要求的相應關聯公司；(Vii)修訂或補充，或促使其附屬公司修訂或補充賣方、本公司或其各自的任何關聯公司向買方及債務融資來源提供的或代表賣方、本公司或其任何附屬公司提供的任何資料，而該等資料須以合理最新的基準向買方及債務融資來源提供，但以賣方或本公司整體所知，該等資料並非在所有重要方面均屬正確，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況，使該等資料不具誤導性；(Viii)在買方合理要求的範圍內，在習慣和合理的範圍內，與債務融資來源的盡職調查進行合理合作；(Ix)在買方合理要求的範圍內，協助買方獲得關於買方的公開企業評級和企業家族評級，以及對任何預期融資計劃的設施或證券的公開評級；及(X)更新向買方提供的任何必要的公司財務信息，以使該等所需的公司財務信息保持合規；但賣方、本公司及其各自的子公司及其各自的代表不應根據本第6.12節的規定(1)在交易結束前支付任何與任何預期融資相關的任何承諾或其他費用或任何開支或產生任何其他責任，除非買方根據第6.12(G)條的規定及時償還或賠償(視情況而定)；(2)採取任何不合理地幹擾賣方、本公司或其各自子公司正在進行的業務或運營的任何行動，(3)簽訂或批准任何協議或其他文件，如果該協議或其他文件在關閉前對賣方、本公司或其各自的任何子公司有效(上文第(V)款所述的授權和代表函除外)，(4)要求賣方、本公司或其各自的任何子公司、或任何董事或其各自的任何董事會或經理(或同等機構)中的任何經理，批准或授權任何預期的融資，除非買方已確定該等董事和經理(或同等機構的成員)將在成交日期及之後繼續擔任本公司或該關聯公司的董事和經理(或同等機構的成員)，並且該等決議視成交發生而定，或僅在成交時生效，(5)採取與賣方、本公司或其任何子公司的任何組織文件或對賣方具有約束力的任何適用法律或公司重大合同的任何規定相沖突或違反的任何行動，本公司或其各自的任何附屬公司(如果賣方、本公司和/或其各自的附屬公司沒有根據第(5)款中有關保密義務的免責條款提供信息，則賣方、公司和/或

其各自子公司應盡合理最大努力迅速通知買方此類信息被隱瞞)，(6)採取任何行動，使賣方、公司或其各自子公司的任何董事的任何經理、高級管理人員、僱員或其他代表承擔任何個人責任，或(7)提供訪問或披露可能危及賣方、公司或其各自子公司的任何律師-客户特權或根據適用法律受到限制或禁止的信息(前提是賣方，本公司或其各自的任何附屬公司應盡合理最大努力以不損害該特權或違反任何該等適用法律的方式授予該等進入或提供該等披露)。本公司特此同意在任何預期融資中合理使用其徽標；但此類徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低賣方、本公司或其聲譽或商譽。(F)儘管本協議、保密協議或賣方或公司與買方之間的任何其他協議另有規定，賣方和公司同意買方及其子公司可以按照慣例與債務融資來源共享根據本第6.12節提供的關於賣方、公司及其各自子公司的慣常預測和其他非公開信息。買方及其聯屬公司及該等債務融資來源可與潛在債務融資來源分享與任何預期融資相關的營銷工作相關的資料(前提是該等資料的接受者同意慣常的保密安排)或根據適用法律或證券交易所規例(包括任何表格8-k或委託書)須予披露的其他資料。(G)買方應應賣方或公司的書面要求(視情況而定)，迅速賠償賣方、公司、其各自的子公司、其各自的關聯公司及其各自的代表，使其免受任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用、債務、訴訟、契諾、訴訟、判決、訴訟和訴訟的損害，並使其不受損害。因合作安排債務融資、履行本節項下各自的義務以及提供與此相關的任何信息(賣方或其任何子公司提供的信息除外)而產生或遭受或招致的債務、賬目和債務，但由於賣方、公司、其任何子公司或其各自代表的欺詐、重大疏忽、惡意或故意不當行為而遭受或招致的任何前述事項除外。買方應應賣方或公司(視情況而定)的要求(無論如何不遲於三十(30)天)，向賣方、公司及其各自的子公司償還賣方、公司或其任何適用子公司因本第6.12條所述與賣方、公司及其各自子公司的合作而發生的所有合理的自付費用和有據可查的費用和開支(包括合理的律師費和會計費)。第6.13節R&W保險單。雙方承認，買方已獲得R&W保險單，以根據R&W保險單的條款和條件，為買方提供任何不準確或違反賣方或本公司的任何陳述和擔保的保險。這個

110買方已於本合同生效之日對保險條款進行了約束。買方應採取一切行動，本公司及其子公司應在每種情況下合理地與買方合作，以在規定的時間內滿足R&W保險單的條件約束(已發生關閉的條件除外)中規定的適用條件，並維持R&W保險單的全部效力。除非此類成本和支出包括在交易費用中，否則買方或其關聯公司負責購買、維護和提出R&W保險單下的索賠的所有成本，包括所有保費、留存金額、税款、費用和任何性質的成本。R&W保險單將買方或其關聯公司列為其被保險人。保險保單最終出具後，買方同意以商業上合理的努力，使保險保單在保險單規定的保單期限內保持完全有效。雙方承認，買方獲得R&W保險單是賣方進入本協議所設想的交易的物質誘因，賣方依賴買方在本第6.13節中規定的契諾和義務。R&W保險單應包括一項條款，根據該條款，保險人明確放棄並不可撤銷地同意，除本公司或賣方欺詐的情況外，不直接或間接向賣方或其任何關聯公司、或任何前述任何股東、經理、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表就任何被保險人根據該條款提出的任何索賠尋求任何代位權，而此等人士應為該條款的明示第三方受益人。此外，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得以任何對賣方或其任何關聯公司有實質性不利的方式修改或放棄保險保單。第6.14節獲取信息。除非(A)受適用法律的限制或以其他方式禁止，或(B)受任何律師-委託人特權的限制，在本協議生效之日起至本協議終止和結束之日(以較早者為準)期間，公司應允許買方及其關聯公司及其代表在合理通知下並在營業時間內合理獲取(I)公司及其附屬公司的所有財產、賬簿、合同和記錄，以及(Ii)買方可能合理要求的有關公司及其附屬公司的業務、財產和人員的所有其他信息(受適用法律的限制)；然而，(I)公司不應被要求向買方、其關聯公司或其代表提供任何主要與賣方、公司或其各自代表對本協議所擬進行的交易的評估有關的信息，包括與此相關的預測、財務或其他信息，除非委託書可能要求包括在內，(Ii)根據本第6.14節披露或發現的任何信息不得影響也不得被視為修改本公司或賣方在本協議中作出的任何陳述或擔保，以及(Iii)本公司或其任何關聯公司均不應被要求披露任何信息：(A)如果這樣做將違反本公司或其任何關聯公司在本協議日期之前必須履行的任何書面保密義務，或違反本公司或其任何關聯公司作為締約方或本公司的任何資產或財產在本協議日期之前簽訂的任何合同其任何關聯公司均受約束(前提是公司應盡商業上合理的努力以不違反此類義務的方式提供此類信息)，(B)如果賣方、本公司或其任何關聯公司，以及買方或其任何關聯公司，另一方面是訴訟中的反對方，並且該等信息與訴訟有關，(C)如果公司合理地

111真誠地確定該等信息是競爭敏感的，或(D)主要與賣方業務有關。第6.15節某些事項的通知。在本協議結束之日和本協議終止之日之間，公司和賣方應立即向買方發出書面通知，通知買方：(I)發生或未發生任何事實、事件、情況或條件，而該事實、事件、情況或條件已導致或將合理地預期導致第8.01節和第8.03節中規定的買方義務的任何條件不能履行；(Ii)該方未能及時遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議，(Iii)任何人士發出的任何書面通知，聲稱本協議項下擬進行的任何交易須徵得該人士同意；及(Iv)本公司、其附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或股東以上述身分提出或針對其提出的任何行動(並於其後通知買方任何該等行動中的重大進展，並真誠地與買方磋商為該等行動進行辯護(該等磋商不會不合理地拖延本公司的行動進程)，及(V)任何政府當局就本協議擬進行的交易而發出的任何通知或其他通訊。根據本第6.15款交付的任何通知不得被視為(A)修改本公司、賣方或本公司披露函項下的陳述、保證、契諾或協議，或(B)糾正、放棄或防止任何失實陳述、不準確、不真實或違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或未能滿足第8.03條中規定的任何條件。第6.16節賣方放棄和免除。(A)作為買方願意訂立和履行本協議並願意以支付或提供給賣方的代價購買股份的實質性誘因，賣方代表其自身以及賣方的每一家關聯公司和代表(各自為“出讓人”)，特此免除並永久解除買方、其關聯公司、包括公司及其各自的過去、現在和未來的代表、關聯公司、股東、繼承人和受讓人(單獨、“被解除者”和集體)的職務。賣方或其任何關聯公司或代表現在、曾經或以後可能對與公司及其子公司和業務有關的任何和所有訴訟和責任，無論是已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的、法律上或衡平法上的，或因與成交日期同時或之前同時發生的或因與成交日期同時或之前發生的任何事項、因由或事件而引起的；但是，本協議中包含的任何內容不得解除(I)買方在本協議或附屬協議項下產生的任何義務；(Ii)作為本公司和/或子公司高管或董事高管的任何權利，以收取尾部保險項下的任何金額(如果有)；(Iii)以公司或其附屬公司僱員、董事或承包人的身份，享有下列權利：(1)對在本合同日期之前發生並記錄在案並與先前支出一致的合理和必要的業務費用的費用報銷；(2)截至結算時仍未支付的應計但未支付的工資、薪金或其他現金補償或員工福利；(Iv)任何出租人與任何被解除者之間在結算後將繼續有效的任何其他合同

112根據本協定。賣方在此不可撤銷地承諾不直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始、提起或導致開始任何針對任何被解除者的任何類型的訴訟，基於任何據稱在此解除的事項。(B)賣方特此放棄本公司組織文件或任何合同項下有關執行本協議、附屬協議和完成本協議及據此擬進行的交易的任何及所有第一拒絕、附隨、第一要約、通知、否決權或其他權利。第6.17節競業禁止；非徵集。(A)作為總對價的進一步對價，併為了保護本公司及其附屬公司的價值(包括但不限於交易結束時的商譽，以及買方可能擁有並享有本公司及其附屬公司和業務的全部利益)，應適用以下條款：(I)自本協議日期起至結束三(3)週年(“競業禁止期”)止的期間內，賣方不得並應促使其關聯公司(包括控股個人股東，但不包括賣方及其關聯公司的董事和高級管理人員)：未經買方事先書面同意，不得直接或間接(包括但不限於通過其各自的關聯公司和代表)擁有、管理、運營、財務、控制、參與所有權、管理、融資、運營、業務或控制，或從事本公司目前在世界上任何地方經營的業務或個人，而該業務或個人與本公司及其子公司向廣告代理商、廣告商和出版商提供數字廣告服務、產品和技術的業務、運營和活動大體相似並與其構成競爭，截至截止日期(“競爭性業務”)。(Ii)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，本協議的任何規定均不得禁止賣方或其任何關聯公司：(1)收購、擁有或投資於從事競爭性業務的任何人或其資產，前提是此類競爭性業務佔此人總收入的10%(10%)或更少(“收入門檻”)；但僅在本條第(1)款的情況下，如果賣方或其關聯公司收購了從競爭性業務獲得收入超過收入門檻的任何人，賣方或其關聯公司不得被視為違反第6.17(A)(I)條，前提是：(A)競爭性業務佔其總收入的比例低於50%，(B)賣方或其關聯公司(A)在收購完成後十二(12)個月內剝離構成競爭性業務的被收購業務或個人部分，或(B)在收購完成後儘快終止此類競爭性業務，但在任何情況下不得晚於收購完成後十二(12)個月；或

113(2)直接或間接獲得(並擁有)(A)從事競爭性業務的任何人的證券的被動所有權或任何借款債務，如果賣方或其關聯公司不直接或間接實益擁有該人的證券的總投票權，而該等投票權要求賣方或任何該等關聯公司根據《交易法》第13d-1(A)條披露受益所有權(如果該等證券是根據《交易法》第12條登記的)或(B)在任何個人中的任何權益，不論所有權權益或從任何競爭性業務獲得的收入的相對規模如何，僅通過賣方或其關聯公司(視情況而定)的任何養老金信託或類似福利計劃投資工具(或其代理人)，只要此類投資是在其各自運營的正常過程中對證券的被動投資。(Iii)在競業禁止期間，賣方不得且應促使其關聯公司(包括控股個人股東，但不包括賣方及其關聯公司的董事和高級管理人員，代表賣方或其屬於實體的關聯公司以其身份行事)不直接或間接(包括但不限於通過其相應的關聯公司和任何代表)：(1)鼓勵、誘導、招攬或試圖鼓勵、誘導、招攬或試圖鼓勵、誘導或招攬任何董事、本公司或公司任何子公司的高管或員工(各自，“受限制人士”)離開或限制其在公司或其子公司或附屬公司的工作或服務；(2)僱用、聘用或僱用任何當時是受限制人士，或在緊接截止日期起計十二(12)個月內是受限制人士；或(3)鼓勵、誘使或招攬，或試圖鼓勵、誘使或招攬本公司或其附屬公司的任何客户、供應商、分銷商、轉售商、被許可人、許可人或其他業務關係，停止與本公司或其附屬公司的業務往來或減少與本公司或其附屬公司的業務活動；但第(1)款和第(2)款並不禁止賣方：(A)從事並非特別針對任何受限制人士或受限制人士團體的真正一般招攬或廣告，或(B)保留獵頭公司、職業介紹所或其他類似實體，但該等實體須未獲指示招攬或鎖定任何受限制人士或受限制人士團體。(Iv)在競業禁止期間，協議各方不得並應促使其關聯方(包括控股個人股東，但不包括該方及其關聯方的董事和高級管理人員，除非以其代表該方或其關聯方為實體的關聯方的身份行事)不得直接或間接(包括通過其各自的關聯方和代表，或通過或在任何其他人的參與下)對任何其他方或其關聯方的市場業務或聲譽造成任何損害，也不得直接或間接地對本協議任何其他方或其關聯公司或其各自的產品、服務或業務的任何負面或貶損言論，包括沒有聲明或聲稱本協議任何其他方或其關聯公司當時進行或提議進行的技術或產品有缺陷、未能執行或符合任何相關標準、劣質、不具競爭力或總體上不令人滿意。

114(B)賣方承認並表示：(1)就該方在第6.17條下的義務而言，已給予充分的考慮；(2)賣方已就其在第6.17條下的權利和義務諮詢了賣方選擇的法律顧問；(3)賣方完全理解本條款中包含的條款和條件；(4)公司及其子公司的業務範圍與地點無關(因此，將本條款中包含的限制限制在特定的國家、城市或部分地區是不切實際的)；(5)第6.17節中的限制及協議在各方面均屬合理，對保護本公司及其附屬公司及其保密資料及商譽是必要的，而若無此等保護，本公司及其附屬公司的客户及客户關係及競爭優勢將受到重大不利影響；及(6)第6.17節中的協議是買方訂立本協議的主要誘因，且該等協議是該訂約方(不論根據合同或適用法律)所訂或受其約束的任何類似或相關契諾的補充而非替代。(C)第6.17節所載的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反第6.17節的任何條款可能對公司及其子公司(及其繼承人、受讓人和任何第三方受益人)造成不可彌補的損害，其金額將無法估計或確定，並且無法得到充分補償。因此，買方(及其繼承人、受讓人和任何第三方受益人)可能有權在發生違反或威脅違反本條款6.17任何規定的情況下，向任何有管轄權的法院尋求禁令、限制令或其他衡平法救濟，以及根據適用法律或衡平法對其有利的其他權利和補救措施。(D)在任何時候，如果有管轄權的法院或仲裁員裁決認為第6.17條中的限制在當時存在的情況下是不合理的，或者本第6.17條中的特定時間段、特定地理區域、指定業務限制或任何其他相關特徵是不合理、任意的或違反公共政策的，則本協議各方同意，在這種情況下，應以合理、非任意且不違反公共政策的最大期限、範圍或地理區域來取代所述的期限、範圍或區域或任何其他相關特徵，然後可以對適用的一方強制執行。第6.18節虛擬庫存計劃。在收盤前，賣方董事會以及適用的公司董事會或其他適用的公司及其子公司的管理機構應通過決議，規定自收盤之日起，影子股票計劃應終止，影子股票計劃下的獎勵將不受實物和解的約束(此類資本化術語在影子股票計劃中定義)。而據此規定的參與者目前或將來無權收取總對價的任何部分(本第6.18節最後一句所述除外)，也無權根據影子股票計劃擁有或收購本公司或其任何聯屬公司的任何股本或其他證券。在成交前，賣方應向買方交付或安排交付證明上述影子股票計劃在成交時終止的決議。為清楚起見，如果根據影子股票計劃產生任何債務，並且在交易結束時或之後仍未清償，(A)該等債務將被視為交易費用，(B)買方將在交易完成後三十(30)天內促使本公司或適用的公司子公司通過

115向影子股票計劃參與者支付的任何影子股票增值權的工資總額，如於成交時為現金並已計入交易費用，或賣方已就此向本公司或適用的公司附屬公司電匯所需金額，及(C)在計算最終成交現金代價時未予考慮，則應視為第10.02節下的須予彌償事項。第6.19節關閉前的步驟。(A)在收市前或在收市的同時，本公司應並將促使其適用的附屬公司在所有重大方面實施收盤前步驟計劃中所述的行動和交易，並採取或促使其適用的附屬公司採取本公司合理地認為為實施本公司收盤前步驟所需的進一步行動(統稱為“公司收盤前步驟”)；但根據本第6.19節，或根據本第6.19節，或由於本第6.19節的規定，本公司及其適用子公司沒有任何義務採取任何行動，導致違反、違反或違反適用法律或合同。在實施任何公司收盤前步驟之前，公司應向買方提供與公司收盤前步驟有關的所有協議和其他文件和文書的草稿，併為買方提供就此發表評論的合理機會。公司有權對公司收盤前的步驟作出其合理決定的修改；但(I)對於合理預期(A)對買方是實質性或不利的、(B)以其他方式要求對買方成交前步驟或附加成交步驟進行任何修改、或(C)增加買方應承擔的轉讓税額(與基於原始公司成交前步驟估算的轉讓税額相比)的任何此類變更，應要求買方事先書面同意(不得無理扣留、附加或延遲)。(Ii)在作出任何該等修改前，本公司應合理地諮詢買方，並真誠地考慮買方就此提出的意見；及(Iii)雙方應在其他方面就本公司的收盤前步驟進行合作。(B)在成交前或與成交同時，買方應並應促使其適用的附屬公司在各重要方面實施買方及其附屬公司預期實施的收盤前步驟計劃中所述的行動和交易，並採取或促使其適用的附屬公司採取買方合理地認為為實施買方收盤前步驟(統稱為“買方收盤前步驟”)所需的進一步行動；但買方及其適用子公司不應根據或根據本第6.19節或由於本第6.19節的規定而採取任何將導致違反、違反或違反適用法律或合同的行為。買方有權對買方成交前的步驟作出其合理決定的修改；但(I)如有合理預期(A)對賣方有重大影響或不利，(B)以其他方式要求對公司關閉前的步驟或額外的關閉步驟進行任何修改，或(C)增加賣方應承擔的轉讓税額(與根據最初的買方關閉前步驟估算的轉讓税額相比)，則必須事先徵得賣方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，(Ii)買方應在任何此類修改之前與賣方進行合理協商，並向賣方提供適用的協議和文件

116修改，在每種情況下，只要此類修改具有第(I)款所述的性質，並真誠地考慮賣方對此的意見，以及(Iii)雙方應在其他方面就買方的成交前步驟進行合作。第6.20節美國證券交易委員會備案；買方股東會議。(A)賣方應促使本公司在合理可行範圍內儘快向買方提供買方可能合理要求的與本公司、賣方及其各自子公司有關的數據和信息，以便在委託書(定義如下)以及將提交給美國證券交易委員會的任何當前的8-K表格報告(“8-K表格當前報告”)中納入該等數據和信息，並在每種情況下對其進行任何修訂和補充。買方及本公司各自應盡合理最大努力：(A)促使委派陳述遵守美國證券交易委員會頒佈的規則及規定；(B)在切實可行範圍內，儘快向賣方提供美國證券交易委員會或其職員就委派陳述提出的任何書面或口頭意見或索取資料的要求，並應迅速回應該等評論或索取資料的要求；(C)在委派陳述送交存檔後，美國證券交易委員會在可行範圍內儘快將其結算；及(D)促使委派陳述在切實可行範圍內儘快郵寄給買方的股東。除非買方向賣方、本公司及其律師提供合理機會審閲及評論該等文件或迴應，並適當考慮賣方、本公司及其律師就該等文件或迴應所建議的一切合理增刪或更改，否則買方不得提交、修改或補充代表委任聲明或迴應美國證券交易委員會或其職員就該等文件或迴應所提出的任何意見。在不限制前述規定的情況下，本公司應向買方交付或安排向買方交付下列財務報表、審計報告和其他信息，以供買方納入委託書和/或期末8-K(視情況而定)，在每種情況下，這些財務報表、審計報告和其他信息均應在指定的期間內(除附註中可能指明的情況外)按照一致的國際財務報告準則編制，並以符合S-X法規適用要求的形式編制。交易法和所有其他適用法律(包括美國證券交易委員會及其工作人員頒佈的任何指導和解釋)與該委託書和/或結案8-K第9.01(A)項有關：(I)在本文件發佈之日後，在切實可行的範圍內儘快公佈本公司及其合併子公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的經審計綜合資產負債表和截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的每個會計年度的公司和其綜合子公司的營業和綜合收益、股東權益和現金流量表，以及附註、審計報告，無任何限制或例外，關於公司審計師的此類財務報表，以及符合《交易法》表格20-F第5項要求的年度期間的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》；(Ii)就截至截止日期前超過75天的每個其後年度而言，本公司及其綜合附屬公司截至截止日期前最近兩個年度的經審核綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司截至該年度期間每個最近三個財政年度的營運及全面收益、股東權益及現金流量報表，該等報表是按照在所指期間(除附註所示者外)一致採用的國際財務報告準則編制，並附有一份審計報告，無保留或例外，關於公司審計師的此類財務報表以及附註

117和《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，這些期間符合《交易法》規定的表格20-F第5項對年度期間的要求；及(Iii)截至截止日期前45天(及上一財政年度同期)止每個財政季度末本公司及其綜合附屬公司未經審計的中期簡明綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司在該財政季度及截至該財政年度已過去部分(及上一財政年度同期)的相關經營報表及全面收益、股東權益及現金流量，連同附註和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以滿足《交易所法案》規定的過渡期表格20-F第5項的要求。此外，本公司應進一步向買方提供：(X)應要求在合理可行範圍內儘快向買方及其代表提供買方及其代表為編制“第11條”備考綜合資產負債表及相關備考綜合收益表而合理要求的任何其他資料，該等資料須包括在委託書及/或結賬8-K表內；及(Y)於本委託書日期後在切實可行範圍內儘快向買方提供有關業務的定性描述及與業務有關的慣常“風險因素”，每項資料的形式及實質均須符合交易所法令下委託書的適用披露規定。本公司在本協議項下提供的所有資料在各重大方面均屬真實及正確，並不得包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。本公司應根據本第6.20(A)條的規定，迅速修訂或補充本公司或其任何關聯公司根據本條款第6.20(A)條向買方提供的任何信息，只要賣方或本公司整體所知的該等信息在所有重要方面並不正確、包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以使該等信息不具誤導性的情況下，該等信息應在合理的最新基礎上予以修訂或補充。(B)在本公司根據第6.20(A)條履行其責任的情況下，買方應於本協議日期後於合理可行範圍內儘快編制一份將用於買方股東大會的委託書(定義見下文)(“委託書”)，並安排將其送交美國證券交易委員會存檔。買方和公司均應盡最大努力使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，並回應美國證券交易委員會或其員工的任何意見或要求提供信息。(C)如在交易結束前的任何時間，買方、本公司或賣方應發現與買方、買方的股東、本公司或其各自的任何聯屬公司、高級職員或董事有關的任何資料，而該等資料應在委託書的修訂本或補編中列明，以使該等文件不會在所有要項上不真實和正確，或包括任何對重要事實的錯誤陳述或遺漏，以述明作出該等陳述所需的任何重要事實，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內向買方的股東傳播。

118(D)在委託書編制完成後，買方應在實際可行的情況下儘快根據適用法律及買方的組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開及舉行買方股東大會，以便就買方合理釐定的普通股代價及(在適用範圍內)優先股代價的發行進行表決。買方股東大會應在委託書郵寄給買方股東後儘快召開。在第6.20(E)節的規限下，買方應通過其董事會向買方股東建議批准發行普通股對價和優先股對價(“買方董事會建議”)。委託書應包括買方董事會的推薦(除非買方根據本協議更改了推薦)。買方應(A)盡其合理努力向買方股東徵集委託書，以便批准發行普通股對價及(在適用範圍內)優先股對價，及(B)採取一切合理必要或適宜的其他行動以確保買方股東批准。儘管本協議有任何相反規定，買方(I)應被要求將買方股東大會延期或推遲(A)，以確保根據適用法律必須提交和傳播的委託書的任何補充或修訂提供給買方股東，或(B)如果在預定的買方股東大會時間，買方普通股股份不足以構成在該買方股東大會上開展業務所需的法定人數，並且(Ii)在以下情況下可以推遲或推遲買方股東大會，截至買方股東大會安排的時間，買方合理地真誠地確定，沒有足夠的買方普通股股份(親自或委託代表)獲得買方股東批准；但除非雙方另有協議，否則買方股東大會不得延期或推遲到會議原定日期後三十(30)天(雙方的理解是，每次出現上述第(I)(A)和(I)(B)項所述的情況時，買方股東大會應延期或推遲，且每次出現上述第(Ii)款所述的情況時，買方股東大會可延期或延期)；此外，買方股東大會不得延期至終止日期前兩(2)個營業日或之後的日期；此外，在未經賣方事先書面同意的情況下，買方不得根據本第6.20(D)條將買方股東大會推遲或延期超過兩(2)次。除非買方根據本協議有效地更改了建議，否則雙方同意就買方的任何股東或任何其他人阻止買方股東批准的任何努力進行磋商和合理合作；但即使買方更改了推薦，雙方仍應就與本協議預期的交易有關的針對買方或其董事或高級管理人員的股東訴訟進行磋商和合理合作。一旦買方確定了買方股東大會的記錄日期，買方在未經賣方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)的情況下，不得更改該記錄日期或為買方股東會議確定不同的記錄日期

119根據適用法律，或與本協議允許的延期或延期有關。此外，買方應在合理最新的基礎上向公司合理通報招標情況，以及買方股東之間或向買方股東發出的任何實質性口頭或書面通信的情況。(E)即使本協議有任何相反規定，在取得買方股東批准前的任何時間，買方不得阻止(I)撤回、更改、修訂、修改或使買方董事會的建議符合資格，或建議撤回、更改、修改、修改或使買方董事會的建議符合賣方的要求，或(Ii)未在委託書中包括買方董事會的建議，或(Ii)未在委託書中包括買方董事會的建議，或(如買方收購建議已公開披露)未公開建議反對買方收購提議並重申買方董事會的建議(每項建議為“買方更改推薦”)，在每一種情況下，為了訂立買方收購協議，規定在本協議日期後收到的買方主動收購建議，如果買方董事會在與買方的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定該未經請求的買方收購建議構成買方上級建議，但前提是：(W)買方董事會在與買方的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，未能做出買方建議的改變將與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致；(X)買方已提前至少三(3)個工作日事先向賣方發出書面通知，表明買方董事會已(A)如此決定並(B)決定根據第6.20(E)條更改買方的推薦意見，該通知應包括買方上級建議書的具體條款和條件的描述、提出買方上級建議書的人的身份以及該買方上級建議書的任何擬議的最終協議的副本；(Y)在上述三(3)個營業日期間，買方及其代表必須與賣方及其代表進行善意談判(在賣方希望進行談判的範圍內)，以便對本協議的條款和條件作出調整(或提出其他建議或提供其他信息)，以允許買方董事會避免買方更改推薦；及(Z)買方董事會必須在徵詢買方外部法律顧問和財務顧問的意見後(並在考慮到賣方提出的對本協議條款和條件的任何修訂以及賣方提供的任何其他建議或信息後)真誠地得出結論：(I)買方上級提議繼續構成買方上級提議，及(Ii)未能根據適用法律作出買方變更建議將違反其受託責任。(F)除非本協議已根據第IX條終止，且即使買方有任何建議變更，本協議仍應提交買方股東，以取得買方股東的批准。第6.21節商標的使用。自成交日期起及之後，賣方應並應促使其聯屬公司停止經營及以其他方式使用“Teads”名稱及品牌，但與本公司業務有關的除外。

120第6.22節買方不得招攬。(A)自本協議簽訂之日起至本協議終止之日，買方不得、也不得促使其關聯公司和代表直接或間接地(I)徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助任何人就買方收購提議進行任何查詢、表達興趣、提議或要約，或可合理地預期導致該等詢問、表達興趣、提議或要約；(Ii)與任何人(賣方除外)進行、參與或參與、維持或繼續與任何人(賣方除外)的任何溝通、討論或談判。本公司及其代表)關於或以某種方式誘導、鼓勵或便利買方收購提案(前提是，如果買方收到一份不是由於違反本第6.22條而產生的買方收購提案，買方可僅出於要求澄清其任何含糊或含糊的條款和條件的目的(而非談判或參與任何與此有關或相關的討論的目的)與提出買方收購提案的人聯繫，以便買方可以告知自己有關買方的收購提案)，(Iii)提供有關買方的任何非公開信息或數據，或允許其訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或買方的任何人員(賣方、本公司及其代表除外)與買方收購建議有關或可合理預期導致買方收購建議的任何人，(Iv)同意、接受、批准、背書或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或意願同意、接受、批准、背書或推薦)任何買方收購建議，(V)訂立任何買方收購協議，(Vi)以其他方式知情地促成任何努力或試圖提出買方收購建議(不包括本第6.22(A)條第(Ii)款允許的行動)，或(Vii)授權或承諾進行前述第(I)至(Vi)款所述的任何行動。買方應迅速(在不超過48小時內)通知並向公司提供：(X)買方或買方任何代表從任何人處收到的與可能的收購建議有關的任何意向書、詢價、建議或要約的書面描述，包括在該描述中利害關係方的身份及其重要條款和條件；及(Y)代表利害關係方或其任何代表傳送給買方或其任何代表或由買方或其代表傳送給利害關係方或其任何代表的每一份書面通訊的副本及彼此通訊的完整摘要。(B)買方應，並應促使其關聯公司和代表迅速(在本協議生效之日起48小時內)(I)停止並導致終止與任何人(賣方、公司及其代表除外)以及該人的代表和資金來源就任何買方收購提案或任何其他合理預期將導致買方收購提案的提案、要約、詢價或請求而進行的任何活動、邀約、便利、討論或談判(包括終止對任何數據室的訪問、電子或其他方式，(2)停止向任何該等人士或其代表或融資來源提供有關買方或其任何收購建議的任何進一步資料，以及(3)通知賣方並向賣方提供：(A)買方或任何其他可能的買方收購建議的任何意向書、詢價、建議或要約的書面描述。

121任何人士向買方代表提供的任何資料，包括在該等描述中表明利益、查詢、建議或要約的當事人(“買方利害關係方”)的身分及其重大條款及條件；及(B)代表買方利害關係方或其任何代表送交買方或其任何代表，或由買方或其任何代表傳送予買方利害關係方或其任何代表的每份書面通訊副本及彼此通訊的完整摘要。(C)儘管前述條款或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，在交易結束前的任何時間，如果買方董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地決定：(1)買方董事會在與外部律師和財務顧問協商後真誠地決定，該買方收購提議構成或將合理地預期導致買方上級提議或(2)買方收購提議(買方收購提議定義中所有提及的“20%”或“80%”被提及的“50%”所取代)：(A)合理地能夠完成本協議項下預期的交易，(B)不會合理地預期阻止或阻礙、阻礙或延遲各方完成本協議中預期的交易。和(C)考慮向買方或其股東支付以現金或有價證券支付的對價(第(1)款和第(2)款中的每一條，“合格買方收購建議”)，然後，在每一種情況下，買方可(I)向提出合格買方收購建議的個人或人員及其代表提供有關買方的信息，只要買方隨後同時或迅速向賣方提供有關買方的任何重要的非公開信息，而這些信息以前未提供給賣方(除適用法律禁止向賣方提供此類信息的情況下，在允許的範圍內，買方應告知賣方已向其提供此類信息，並且根據適用法律禁止向賣方提供此類信息)，(Ii)參與與該人士或該等人士及其代表就該合資格買方收購建議進行的討論或談判(包括(I)徵詢經修訂的合資格買方收購建議，及(Ii)從該其他人士或該集團人士處收到承諾，在本協議終止時根據其條款就該等合資格買方收購建議訂立買方收購協議(但第(Ii)條並不允許買方或其代表批准、授權或訂立任何該等承諾或買方收購協議；此外，上述但書不禁止買方採取根據第6.20(E)節允許的任何行動，(Iii)僅就上文第(2)款所述類型的合格買方收購提案採取行動，(A)召集或召集買方股東會議審議該合格買方收購提案並對其進行表決，以及(B)批准、授權或簽訂任何規定該合格買方收購提案的買方收購協議；但買方董事會只有在與外部律師協商後真誠地確定不採取任何此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸的情況下，方可採取上文第(I)至(Iii)款所述的行動；此外，前提是買方可採取第(Iii)款所述的行動。

122僅在賣方已根據本條款以書面形式通知賣方有關符合資格的買方收購建議，且賣方已書面同意採取第(Iii)條所述的行動後，方可就其定義第(2)款所述類型的合資格買方收購建議作出上述決定(賣方可全權酌情決定不予同意，但如賣方在該通知交付後第五(5)個營業日或之前未能對該通知作出迴應，則視為已獲批予)。在本第6.22(C)節中使用“集團”一詞的任何地方，均按照《交易法》規則13d-5中的定義使用。(D)本協議不得禁止買方或買方董事會(I)向買方股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所規定的立場，(Ii)根據根據《交易所法》公佈的規則14d-9(F)向買方股東進行任何“停止、查看和監聽”通信，或(Iii)根據適用法律或證券交易所規則或上市協議向買方股東進行任何披露，在第(I)-(Iii)款的情況下采取何種行動，不得構成或被視為構成買方變更推薦，只要披露(X)包括明確重申買方董事會的推薦，而不對其進行任何修訂、撤回、更改、修改或限定，且(Y)不包括構成且不構成買方變更推薦的任何陳述。為免生疑問，本第6.22(D)條不允許買方董事會更改買方的推薦，除非第6.20(E)條明確允許。第6.23節買方董事會事項。在交易結束前，買方應採取所有必要的公司行動，以便在交易結束後，買方董事會的規模增加兩(2)名成員，達到總共十(10)名成員。成交前，賣方應書面指定兩名個人，其中至少一人應為股東協議中定義的獨立董事和非關聯董事，買方應(A)任命該等被指定人進入買方董事會，以填補因此次增加而產生的買方董事會空缺(在交易完成後生效)，(B)允許該等被指定人按照買方組織文件的規定，以與買方董事會其他成員相同的條件任職，(C)將每名指定人士指定為買方董事會的不同類別(於交易完成時生效)，及(D)以買方標準格式的董事賠償協議與每名該等指定人士簽署賠償協議(於交易完成後生效)。第6.24節分配現金。賣方應並應促使本公司和本公司子公司盡合理最大努力直接或間接地，包括通過本公司和/或本公司子公司之間(或本公司子公司之間)之間的分配和/或轉讓，在截止日期前將本公司和本公司子公司運營業務不需要的任何多餘現金或現金等價物(由本公司善意確定)分發或轉讓給賣方。此類分配和轉讓不應限制賣方關於成交前步驟和附加成交步驟的義務。第6.25節投資者權利協議。在交易結束前，買方應採取合理必要的行動，促使必要的

123按本合同附件k所列形式對《投資者權利協議》(《投資者權利協議修正案》)進行修訂的各方。第6.26節過渡服務協議。在成交時，雙方應以本合同附件I所示的形式訂立過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，根據該協議，賣方應在成交後向本公司及其子公司提供若干過渡期服務。第6.27節材料合同協議。如買方提出要求，本公司應盡商業上合理的努力，就本協議及本協議擬進行的交易的完成，尋求本公司或本公司任何附屬公司作為訂約方的任何本公司重大合約及其他合約項下所有必需或適當的同意、豁免及批准，以維持及保留本協議擬進行的交易完成後該等本公司重大合約及其他合約項下的利益。即使本協議有任何相反規定，除非買方提出要求，且在任何情況下，在成交前，本公司均無須支付任何同意或其他類似費用、或其他類似付款或其他代價，以取得任何該等本公司重要合約或其他合約項下任何人士的同意、豁免或批准。雙方承認並同意，根據任何公司材料合同或其他合同獲得任何同意不是完成交易的條件。第七條税務事項7.01納税申報單。本公司將安排編制並及時提交本公司及其每一家子公司的所有納税申報單，這些納税申報單要求在本協議日期或之後以及在本協議結束之前或當天提交(考慮到任何有效獲得的提交時間的延長)。任何該等報税表應根據適用法律並以與先前慣例一致的方式編制(除非適用法律另有規定)，而任何該等須由主要附屬公司提交的所得税或其他重大税項報税表，應不遲於提交日期前二十(20)日(或如該等報税表於該日期起二十(20)日內到期，則為合理的較短期間)提供予買方審閲。本公司將真誠地考慮買方及時提供的對該等納税申報表的任何合理意見。第7.02節税收分配。關於公司或任何公司子公司在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的應税期間(“跨越期”)的税收，如果是以收入、銷售、收益、利潤、收據、工資、補償或類似項目為基礎的税收，以及所有其他不是定期徵收的税收，對截止到結算日的跨期部分應分配的税額，應被視為在基於中期結賬的結算日當日結束時結束的應納税年度或期間(如果是可歸因於在任何合夥企業或其他“流動”實體或“受控外國公司”(在守則第957(A)條或任何可比的州、地方或非美國法律的含義內)的任何股權所有權所產生的任何税項，應視為應納税年度或期間應繳納的税款。

124此種合夥企業或其他“流轉”實體或“受管制外國公司”在截止之日止的期間)，但按年計算的免税、免税額或扣減(包括折舊和攤銷扣減，但不包括關停後投入使用的財產)，應按日分配。對於跨税期內定期徵收的任何其他税種，截止截止日期的應計税額應為有關期間的税額乘以分數，分數的分子應為從該期間開始至結束日(含該日)的日曆日，分母為整個期間的日曆日。在適用法律允許的範圍內，交易税扣除的可抵扣部分應在關閉前納税期間累加。第7.03節成交後的訴訟。成交後，買方及其聯屬公司不得(也不得允許本公司或本公司附屬公司)(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇、税務會計期間或方法，(B)修訂任何報税表(或在相關實體以前從未向其提交過報税表的司法管轄區內提交任何新的報税表(包括任何自願披露協議))，或(C)在每種情況下訂立任何結算協議，就本公司或本公司任何附屬公司於截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)而言，如無賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，合理地預期會對賣方(或其任何聯屬公司，本公司或任何公司附屬公司除外)造成不利影響。第7.04節合作。交易完成後，買方應安排本公司提供賣方為準備任何納税申報表或賣方或其任何直接或間接所有人的税務審計、訴訟或其他類似税務程序而合理要求提供的有關本公司或其任何附屬公司的任何資料。第7.05節轉讓税。任何政府當局就本協議所規定的交易徵收的所有轉讓税、記錄、銷售、印花税和其他類似的費用和税費(包括任何罰款和利息，為澄清起見，不包括所得税和資本利得税)(“轉讓税”)應由賣方和買方平等承擔。第八條成交條件第8.01條各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務應在完成時或之前滿足下列各項條件，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行決定以書面方式放棄其中任何一項(但該放棄僅對放棄方的義務有效)：(A)監管批准。(I)根據《高鐵法案》規定的任何等待期(或其延長)和《公司披露函件》第8.01(A)節確定的司法管轄區的任何審查期應已到期或應已終止，以及(Ii)所有其他

125本公司披露函件第8.01(A)節所載政府當局就完成本協議擬進行的交易所需的同意、授權、批准、登記、聲明或文件(“政府規定的批准”)須已取得或已作出(或其適用的等待期已屆滿或終止)，在每種情況下均不會施加任何監管條件。(B)買方股東批准。根據納斯達克的規章制度和買方的組織文件(“買方股東批准”)，買方股東以必要的表決通過發行普通股對價和優先股權對價的批准。(C)違法性。(I)任何具有司法管轄權的政府當局發出的有效命令(初步、臨時或永久)不得具有或可合理預期具有使本協議或任何附屬協議預期的交易成為非法的效果，或以其他方式限制、禁止或阻止完成本協議或任何附屬協議的交易；及(Ii)未頒佈或被視為適用的適用法律合理地預期會損害、阻止或禁止完成本協議或任何附屬協議預期的交易。第8.02節賣方和公司的義務條件。賣方和公司完成本協議所設想的交易的義務應以在交易完成時或之前履行以下每個條件為條件，賣方可自行酌情以書面放棄下列任何條件：(A)買方的陳述和擔保。(I)第V條所載買方的陳述和保證(以下第(B)款所述者除外)在本條款規定的日期和截止日期時應是真實和正確的(除非任何該等陳述或保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證僅在該指定日期時是真實和正確的)，但如任何該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不產生任何“重要性”、“買方重大不利影響”)，則除外。“To Be Material…”作為一個整體“或類似的限定詞或例外)沒有，也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響；和(Ii)第5.01節(組織)、第5.02節(授權)和第5.04節(有效發佈)中所包含的買方的陳述和保證，在本合同的日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證僅在該指定日期時在所有方面都是真實和正確的)，但De Minimum不準確除外。(B)買方契諾。買方應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定買方在成交前必須履行或遵守的所有契諾。

126(C)買方的交付成果。賣方和公司應已從買方收到第2.05(A)節所列的每一份文件和交付成果。第8.03節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行以下每個條件為條件，買方可自行酌情以書面放棄下列任何條件：(A)關於賣方的陳述和保證。(I)第3.01節(組織)、第3.02節(權力機構)、第3.04節(股份)、第3.03(A)(I)節(無衝突；第3.06節(投資申述)和第3.06節(投資申述)在所有方面都應真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類申述或擔保是在指定日期作出的，在這種情況下，該申述或擔保在該指定日期在各方面都是真實和正確的)，但最小限度的不準確除外；和(Ii)第三條所包含的賣方的其他陳述和保證，在本條款的日期和截止日期時，在各方面均應真實和正確(除非任何該等陳述或保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應在該指定日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何“重要性”、“賣方實質性不利影響”、“…實質性不利影響”)。作為一個整體“或類似的限定詞或例外)沒有，也不會合理地期望對賣方產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。(B)有關本公司的陳述及保證。(I)本公司的基本陳述於本協議日期及截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如在截止日期當日及截止日期(除非任何該等陳述或保證是於指定日期作出的，在此情況下，該陳述或保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確)，但不包括最低限度的不準確之處；和(Ii)第四條所述的其他陳述和保證在本條款的日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述或保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應在該指定日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證未能如此真實和正確(而不影響任何“重要性”、“重大不利影響”、“Be Material…”)。作為一個整體“或類似的限定詞或例外)沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。(C)公司與賣方的契諾。本公司及賣方應各自在所有重大方面履行及遵守根據本協議須由本公司及/或賣方(視何者適用而定)在成交前履行或遵守的所有契諾。(D)公司和賣方的交付成果。買方應已從賣方和公司收到第2.05(B)節所列的每一份文件和交付成果。

127(E)無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生並將繼續產生任何實質性的不利影響。(六)關鍵員工。在公司披露函件第8.03(F)節所列的個人中，不少於公司披露函件第8.03(F)節“最低保留人數”(該等人數，“最低保留人數”)項下的人數(I)自本協議簽訂之日起至成交期間，一直受僱於本公司或本公司附屬公司，且(Ii)未終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司，或通知本公司或任何附屬公司終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司；但在計算應計入最低保留額的個人人數時，應視為包括(並符合以下條件)：(I)因死亡或殘疾而終止僱傭關係的任何此類個人；(Ii)買方或其代表在交易結束後通知該個人有意終止其僱傭關係的任何此類個人；及(Iii)如果買方在交易結束後未能提供並交付書面承諾，以便在賣方與公司協商後分配給該等個人，則應視為包括所有此類個人。公司披露函件第8.03(F)節規定的員工福利。第8.04節成交條件受挫。任何一方不得以未能滿足第VIII條規定的任何條件為依據，作為不完成本協議預期的交易或終止本協議的依據，如果該失敗主要是由於一方違反了本協議的任何規定造成的。第九條終止第9.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，具體如下：(A)經買賣雙方書面同意；(B)賣方，如果買方違反或未能履行本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，而這種違反或未能履行(A)將導致第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件未能得到滿足，(B)不能在(I)終止日期和(Ii)買方收到賣方關於該違約或未能履行的書面通知後二十(20)個工作日內(以較早者為準)治癒或未能治癒，以及(C)賣方未以書面明確放棄；但是，如果賣方或公司實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，並且這種違反將導致第8.03(A)節、第8.03(B)節或第8.03(C)節規定的任何條件得不到滿足，則賣方無權根據本第9.01(B)節終止本協議；

128(C)賣方在收到買方股東批准之前，如果買方董事會已更改買方的推薦意見；(D)如果賣方或公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，而這種違反或未能履行(A)將導致第8.03(A)節、第8.03(B)節或第8.03(C)節規定的條件未能得到滿足，(B)無法治癒或未能在(I)終止日期和(Ii)賣方和公司收到買方關於該違約或未能履行的書面通知後二十(20)個工作日的日期之前治癒，以及(C)買方未以書面明確放棄；但是，如果買方當時實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反將導致第8.02(A)節或第8.02(B)節所述的任何條件未能得到滿足，則買方無權根據第9.01(D)條終止本協議；(E)如果成交不發生在本協議日期(“終止日期”)的九(9)個月或之前，則賣方或買方均不能終止本協議；但是，如果在終止日期(或任何此類延長期限的最後一天)，除第8.01(A)節規定的條件外，第8.01、8.02和8.03節所列的所有條件都已得到滿足或放棄(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)，則“終止日期”應通過買方或賣方向另一方發出的書面通知，再延長三(3)個月，而任何一方不得采取進一步行動。其中每一個都能夠在假設關閉發生的情況下得到滿足)；如果任何一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議是終止日期(可延長的)之前未能進行的主要原因或主要原因，則任何一方均不得享有根據本第9.01(E)條尋求終止本協議的權利；(F)賣方或買方，在以下情況下：(I)任何有管轄權的政府機構應實施最終的、不可上訴的命令，規定它不會給予政府所需的批准，或它將在每種情況下施加買方根據第6.03(B)(Ii)條的條款無需提出質疑的監管條件；(Ii)任何有管轄權的政府當局限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易的任何永久禁令、命令或行動成為最終且不可上訴的；(Iii)任何有管轄權的政府當局的任何法律規定，完成本協議所述的交易是非法的或被禁止的；或(Iv)完成本協議所述的交易將違反任何具有管轄權的政府當局的任何不可上訴的最終命令；(G)如果任何具有管轄權的政府當局已就完成本協議所擬進行的交易作出任何施加任何監管條件的命令，則該命令將成為最終且不可上訴的命令；

129(H)賣方，如果(I)第8.01節和第8.03節規定的所有條件已經滿足或放棄(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，其中每個條件都能夠在假定結束髮生的情況下滿足)，(Ii)賣方應已向買方提交書面確認，確認(A)第8.01節和第8.03節規定的所有條件已經滿足或放棄(根據其性質將在結束時滿足的條件除外，(B)如果買方履行其在本協議項下的義務，賣方已準備好、願意並有能力完成成交，以及(III)買方未能在(A)根據第2.03節本應完成成交的日期和(B)賣方交付上述第(Ii)款所述通知後的第三(3)個工作日(或，如果較早，則為終止日期)或之前完成成交；及(I)賣方或買方(如在正式舉行的買方股東大會或其任何延會或延期舉行的表決中未獲買方股東批准)。第9.02節終止通知。尋求根據第9.01節(除第9.01(A)節以外)終止本協議的一方應立即向其他各方發出終止的書面通知。第9.03節終止的效力。(A)如果根據第9.01節和第9.02節終止本協議，本協議應立即失效，不再具有任何效力或效力，任何一方均不承擔任何因本協議而產生的責任或義務；但：(I)第6.06(A)節(保密)、第6.08節(公告)、第6.08條(總則)和本第9.03節(終止的效果)的規定在本協議終止後繼續有效。(B)如果在買方更改推薦後，(I)賣方根據第9.01(C)或(Ii)條終止本協議，賣方或買方根據第9.01(I)條終止本協議，則買方應在本協議終止後二十(20)個工作日內向賣方支付相當於4000萬美元(40,000,000美元)的費用(通過電匯立即可用資金到賣方指定的書面賬户)(“替代交易終止費”)。(C)如果賣方根據第9.01(B)條因買方違反第6.03條而終止本協議，則買方應在終止後二十(20)個工作日內通過電匯立即可用的資金向賣方支付相當於3000萬美元(30,000,000美元)的費用(“監管終止費”)。(D)如果賣方根據第9.01(H)款終止本協議，則在買方實際收到來自債務融資來源的任何金錢損害賠償、補救或補償(如有)時，此類融資損害賠償應按以下順序支付：(1)首先，買方應得到補償

130買方為追討融資損害賠償而實際發生的合理且有據可查的法律費用和費用以及與訴訟相關的費用和費用，包括買方因違反債務融資協議而對債務融資來源提起的任何訴訟；(2)第二，買方應從融資損害賠償金中(在收回根據第(1)款報銷的金額後)向賣方支付一筆費用，金額相當於(I)4000萬美元(40,000,000美元)和(Ii)融資損害賠償金的剩餘金額(該金額為“融資終止費”)中的較低者；以及(3)第三，融資損害賠償金的剩餘餘額(如有)應由買方和賣方平分。根據本第9.03(D)條向賣方支付的任何款項，應在買方收到債務融資來源的融資損害賠償金後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金支付。如果本協議根據第9.01(H)節終止，買方應盡合理努力從債務融資來源(包括但不限於通過啟動和起訴任何訴訟)追回因該終止(或其原因)而產生或與之相關的金錢損害、補救和補償，包括債務融資來源違反債務融資協議的結果，並應定期向賣方合理通報追回情況。(E)在任何情況下，買方均不需要支付超過一次的替代性交易終止費、監管終止費或融資終止費(雙方商定，如果根據第9.03(B)節至第9.03(D)節支付多於一項該等費用，則應支付該等費用中的最高者)。雙方承認，替代交易終止費、監管終止費或融資終止費中的任何一項都不是一種懲罰，而且這些金額是合理的金額，旨在補償賣方在任何此類費用到期和應付的情況下，為完成本協議預期的交易所花費的努力和資源以及失去的機會，否則無法準確計算。(F)在本協議終止的情況下，本協議中的任何條款均不解除任何一方因下列原因造成的損失的責任：(I)欺詐或(Ii)在終止日期前故意違反本協議，在這種情況下，非違約方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。第十條賠償款10.01存續。本協定或根據本協定交付的任何文件、證書或文書中包含的任何一方的陳述或保證，均不在本協定根據第九條終止或提前終止之後繼續有效(除非任何附屬協定另有規定)。每項須予賠償的事項在其適用的訴訟時效完結後仍繼續有效。上述規定並不是為了限制保險保單中包含的任何存活期(“存活期”)。除本公司或賣方欺詐的情況和第10.02節所述的情況外，從關閉之日起及關閉後，保險保單項下規定的權利應為買方的唯一和專屬追索權，賣方及其關聯公司不承擔任何責任。

131對於本協議或根據本協議交付的任何文件、證書或文書(任何附屬協議另有規定的除外)中任何陳述或保證的任何實際或據稱的違反或不準確。如果發生關閉，本協議中包含並預期在關閉時或之前履行的契諾和協議應在關閉後十二(12)個月內繼續有效。本文所載的契諾和協議，其條款規定在關閉後履行或遵守，應在關閉後繼續有效，直至完全履行。第10.02節賣方賠償。在遵守本條款10.02規定的限制和條件的前提下，在交易結束後和結束後，賣方應賠償買方、其關聯公司(包括交易結束後的公司及其附屬公司)及其各自的代表、繼承人和受讓人(前述每一項單獨稱為“受賠方”，統稱為“受賠方”)，並應使他們中的每一人免受受賠方因以下原因引起的或強加給他們的任何和所有損失的損害：(A)公司或賣方的欺詐；(B)公司披露函件第10.02節所列的任何事項(其中所列的每項須予賠償的事項均為“特定賠償事項”)；及(C)在第三條或第四條所述的賣方或公司的任何陳述及保證中的任何違反或不準確之處(統稱為(A)至(C)項下的事項，即“須獲賠償的事項”)；但是，就上述(B)款而言，除非涉及公司或賣方的欺詐行為，否則，如果適用的可賠付事項在R&W保險單承保的範圍內，則不需要根據該條款進行賠償，在這種情況下，賣方應僅負責支付R&W保險單項下與該可賠付事項有關的保留額部分(以先前未受侵蝕的範圍為限)，否則，R&W保險單應是買方對此的唯一和唯一追索權(須澄清的是，在任何適用的上限的規限下，如果保險只承保部分可賠償事項，則賣方應負責支付上述保險條款項下保留金額的一部分，以及該等可賠償事項的超額損失，總額最高可達適用的上限(如有)。前述但書不應要求買方就保險條款不包括在保險範圍內的任何事項尋求保險範圍。第10.03節對賠償的限制。(A)除本公司或賣方欺詐的情況外，任何受賠方不得根據第10.02(C)條提出任何索賠，除非和直到根據第10.02(C)條可獲賠償的損失總額累計超過2,048,000美元，並且在交易結束一週年後，1,536,000美元(“籃子”)，在這種情況下，受賠方只能追回超出籃子的此類損失。賣方對條款10.02(C)項下的任何索賠的合計責任不得超過累計

132金額等於(I)籃子減去(Ii)保險保單項下保留金額的任何部分的差額(該差額不得低於0美元)，否則賣方根據第10.02節的但書(“上限”)支付的保留金額。賣方對作為牽頭方轉讓給買方的任何特定賠償的總賠償責任(如公司披露函件第10.02(B)節所述)不得超過公司披露函件第10.02節所述適用於該特定賠償的上限。賣方對被指定為牽頭方的任何特定賠償的總責任不應受到限制，但在第10.02節的但書明確規定的範圍內除外。欺詐的責任不受限制。(B)就第10.02款下的任何索賠向受賠方支付的任何損失，應按下列優先順序(受任何適用的籃子或上限的限制)償付，但賠償範圍不在R&W保險單承保範圍內：(I)首先，從應付給賣方的遞延現金付款中扣除；(Ii)其次，從買方優先股在賠償時到期和應付的任何應計股息或其他分配中扣除；(Iii)第三，買方無需代價(無需賣方採取進一步行動或同意)沒收以賣方名義發行的相當於適用虧損金額除以當時有效的買方優先股當時適用的當前清算優先權(定義見指定證書)的買方優先股的股份數目；及(Iv)此後直接向賣方收取。(C)本協議項下的所有損失應在不重複追償的情況下確定，因為造成此類損失的事實構成一個以上的可賠償事項(但本協議的任何規定不得限制買方根據第10.02條的任何適用條款酌情提出一項或多項索賠)。就本協議而言，為計算受補償方發生的可賠償損失金額，應減去任何受補償方實際收到或變現的任何保險收益(扣除收取此類保險收益所產生的任何實際成本和支出，包括任何税費、任何免賠額和任何保險費增加)。受賠償方應採取適用法律要求的一切行動，並在意識到任何可賠償事項後，在其他方面採取商業上合理的努力，以減少任何損失的金額，包括在保險範圍內的此類損失，包括根據保險政策作出商業上合理的賠償努力；但如果受賠方向賣方追回任何可賠償的損失，並隨後根據保險賠償保險單、任何現有保險單和/或合同賠償或繳費條款追回相同的損失，則根據保險賠償保險單、該等現有保險單和/或合同賠償條款追回的金額(最高可達最初從賣方追回的金額，並考慮到適用的上限和籃子)應由該受賠方支付給賣方。(D)不應要求受補償方為了根據本條款X提出賠償要求而依賴第三條或第四條(包括公司披露函)中的任何特定陳述或保證。根據本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議獲得賠償或任何其他補救的權利不應受到在以下方面進行的調查的影響

133關於任何此類陳述、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守情況的任何時間，或已獲得、能夠獲得的任何知識，或據稱一締約方在截止日期之前或之後的任何時間本應知道的任何情況。因任何此類陳述或保證的準確性或任何此類公約或協議的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據此類陳述、保證、契諾和協議獲得賠償的權利。(E)如果損失是計算最終結算現金對價時所考慮的任何負債的一部分，則受賠方無權根據第10.02條獲得賠償；但前述規定並不妨礙受賠方就同一事項或項目的損失尋求超過在計算最終成交現金對價時所考慮的金額的賠償。第10.04節與賠償有關的程序。(A)如果受補償方已經或聲稱已經或可能合理地招致或遭受其有權或可能有權就可賠償事項獲得的賠償、賠償或補償的損失，則買方應向賣方交付一份或多份由適用的受補償方的任何人員在適用的存活期最後一天或之前簽署的證書(“索賠”和“索賠通知”，視情況而定)：(I)説明(在已知或合理預期的範圍內)受補償方已經招致、支付、保留或累積，或真誠地相信它可能會招致，支付、保留或應計損失；(Ii)説明(在已知或合理預期的範圍內)該等損失的金額(如屬尚未招致或支付的損失，則為對該等損失的善意估計，並在發生及支付該等損失時發出額外的索償通知)(“索償金額”)；及(Iii)(根據買方當時所掌握的資料)合理詳細地指明該等損失的個別項目，以及導致該等損失的重大事實及情況，以及與該等損失有關的索償性質。(B)該索賠通知(I)只需説明買方高級人員在其日期所知的信息，(Ii)不得限制任何受補償方關於該索賠通知所列基本事實和情況的任何權利或補救措施，以及(Iii)買方可不時更新和修改，以反映買方通過遞送任何更新或修訂的索賠通知所瞭解到的新信息，只要原始索賠通知的交付符合本協議並在適用的存活期內，且該更新或修訂與該原始索賠通知中具體列出的基本事實和情況有關；但在索賠通知書或其任何更新或修訂中適當列出的所有損失索賠應繼續保留

134在此類索賠得到解決或清償之前，即使存活期已滿，仍未清償。在存活期內延遲提供索賠通知不應影響受補償方在本合同項下的權利，除非(且僅限於)該延遲將導致賣方有義務承擔的損失大於受賠方及時向賣方發出本合同項下通知的情況下的損失。(C)在索賠通知送達後的三十(30)天內(“爭議期間”)，賣方可向買方提交書面答覆(“答覆通知”)，其中：(I)同意全部索賠金額(“商定金額”)欠受賠方；(Ii)同意索賠金額的一部分(但不是全部)是欠受賠償方的，因此是商定的金額；或(Iii)表明索賠金額的任何部分都不是欠受賠償方的。根據答覆通知，未經同意或視為經同意欠受補償方的索賠的任何部分應為“爭議金額”。如果在爭議期限結束前沒有向買方正式發出回覆通知，則賣方應最終被視為已同意全額索賠是欠受賠償方的，並應被視為協議金額。(D)如果(I)提交了同意向受補償方支付約定金額的回覆通知，或(Ii)在爭議期間沒有送達回覆通知，則買方有權根據下文第10.05條的規定獲得相當於全額商定金額的付款。(E)如果交付了表明存在爭議金額的答覆通知，則買賣雙方應在答覆通知交付後30天內真誠地嘗試解決與爭議金額有關的爭議。如果買方和賣方解決了此類爭議，則該解決方案應對賣方和受賠償方具有約束力，並應由買方和賣方簽署一份和解協議，規定欠受賠償方的金額(“約定金額”)。如果規定的金額是欠買方的，則買方應有權根據下面第10.05節的規定收到與規定金額相等的金額。(F)如果賣方和買方未能在根據上述規定正式發出答覆通知之日起三十(30)個日曆日內解決與任何爭議金額有關的爭議，則買方或賣方可根據下文第11.08節的規定提交索賠通知中所述的索賠解決方案。第10.05節第三方索賠。(A)如果任何人主張或啟動任何索賠或訴訟(無論是針對公司、任何子公司、買方、賠償方或任何其他人)(“第三方索賠”)，買方(或如果是與特定賠償有關的任何第三方索賠，且公司披露函件第10.02節指定賣方為“牽頭方”、賣方)(視情況適用，為“牽頭方”，在這種情況下為另一方)，參與方“)有權在其選舉時自行着手並控制對該第三方索賠的抗辯。如果牽頭方繼續對任何此類第三方索賠進行抗辯：

135(B)參與方和牽頭方每一方均應與另一方進行合理合作和協商，並應向另一方提供其擁有或控制的任何文件、材料和其他資料，這些文件、材料和其他信息對於抗辯此類第三方索賠可能是必要的；(C)經參與方事先書面同意，牽頭方可和解、調整或妥協任何此類第三方索賠(此種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但是，如果牽頭方在未經參與方事先書面同意的情況下對任何此類索賠第三方索賠進行和解、調整或妥協，則(I)此類和解、調整或妥協不應包括代表參與方承認任何責任，以及(Ii)如果在這種情況下，參與方是賣方，則除非賣方事先書面同意此類和解、調整或妥協，否則該和解、調整或妥協不應是受賠償方因此類索賠或行為而蒙受損失的確鑿證據。而任何超過賣方同意的金額的和解金額，應被視為有爭議的金額；(D)買方應在知悉任何第三方索賠(該通知應包括第10.04(A)節所述的信息)後，在合理可行的情況下儘快通知賣方任何第三方索賠的開始，並(受賣方及其代表的要求，如買方提出要求，按買方合理滿意的習慣條款簽署保密協議)提供賣方合理要求的任何其他信息(只要該等信息不受律師-委託人特權的約束，披露該等信息將導致該特權的喪失)；但是，如果買方出於善意未能如實通知賣方並提供此類信息，則不應限制受賠償方在本條款X項下的任何義務(除非且僅限於此類不履行應導致賣方有義務蒙受的損失大於受賠方根據本合同及時通知賣方的情況下的損失)。適用的參與方可在事先與適用的牽頭方協調(但不控制)任何第三方索賠的情況下，自行決定選擇參與(但不控制)針對任何第三方索賠的抗辯(前提是這種參與不會損害買方或受補償方(視情況而定)與該索賠有關的任何律師-委託人特權或造成任何利益衝突)；以及(E)如果牽頭方不選擇繼續控制對任何第三方索賠的抗辯，或沒有本着善意和勤勉地為此類第三方索賠辯護，則參與方可以承擔並在律師合理滿意的情況下繼續對此類第三方索賠進行辯護；但是，在未經牽頭方事先書面同意的情況下，參與方不得就任何此類第三方索賠進行和解、調整或妥協(同意不得被無理拒絕或推遲)，如果在這種情況下，參與方是買方，則除非該和解、調整或妥協事先得到賣方的書面同意，否則不應成為受賠償方因此類索賠或行動而蒙受損失的確鑿證據，任何超出賣方同意金額的和解金額均應被視為爭議金額。

136第10.06節付款。在遵守本條款10.06規定的限制的前提下，本條款下尋求的任何索賠，如因遞延現金支付的減少、優先股對價的股息或其他分配的減少或優先股對價的無償沒收而未涵蓋的，賣方應支付，如下所示：(I)在買賣雙方共同同意解決此類索賠後的三十(30)天內；(Ii)在法院或仲裁根據第11.08條作出的不可上訴的最終裁決之後的三十(30)天內；(Iii)在第三方索賠的最終、不可上訴的解決或和解(視情況而定)或政府當局發出可強制執行的付款要求後三十(30)天內；(Iv)自賣方交付同意全部索賠金額或表明商定金額(視情況而定)的回覆通知之日起三十(30)天內；或(V)在爭議期限過去後三十(30)天內(如果賣方在該期限內未交付回覆通知)。第10.07節禁止循環回收。賣方特此同意，在不減損尾部保險(如果適用)的情況下，如果根據第10.07條的規定需要支付任何款項，賣方無權以代位、出資、補償或其他方式針對公司或其關聯公司、代表、受讓人或繼承人支付任何此類款項或債務，並且不得就此對公司或其關聯公司、代表、受讓人或繼承人採取任何行動。但任何此類代表欺詐的情況除外(在這種情況下，賣方不得在通知買方並進行合理協調後向該代表提出任何索賠)。第10.08節代位權。除第10.08節最後一句規定外，在相關保險單允許的範圍內，各受賠方特此放棄其保險人對任何可賠償損失可能享有的任何代位權。在根據第10.08條向任何受賠方支付任何賠償款項後，賣方應享有受賠方對任何第三方(為免生疑問，保險公司的保險人(S)或保險人(S))就該賠償所涉及的損失而享有的一切權利(如果有)。保險條款項下的保險人(S)或保險人(S)無權向賣方求償，除非賣方或本公司發生欺詐行為。第10.09節賠償處理。根據本協議支付的任何賠償金應被視為對税收方面的總對價的調整。第10.10節抵銷。買方有權在不損害買方根據本協議或其他方式可能享有的任何其他補救措施(包括通過沒收股份)的情況下，抵銷賣方根據本協議第2.04節第2.06(E)節和本條款X向買方支付的任何和所有款項，包括根據本協議應支付或可發行給賣方的任何金額，包括遞延現金支付(包括在賣方將其轉讓給任何關聯公司後的任何時間)或(B)不時就優先股權對價支付的任何應計股息或其他分配(在每個情況下，以本協定中描述的方式)；但這種抵銷應限於以下數額：(1)雙方當事人相互同意；(2)由獨立會計師根據第2.04節或第2.06(E)節確定；或(3)通過對以下事項的最終、不可上訴的裁定確定

137根據第10.04或10.05節和(視情況而定)第11.08節規定的政府管轄當局。第10.11節排他性補救。除第11.12節中所述並受第11.12節的約束外，以及除(A)公司或賣方的欺詐或違反公司或賣方的契諾的情況下，以及(B)第2.04節和第2.06(E)節(這些爭議將分別根據第2.04節和第2.06(E)節所述的爭議機制解決)項下的爭議從關閉開始和結束後，根據本條款X獲得賠償和追回的權利除外，受本條款的所有條款、條件和限制的限制，應構成受賠償方對賣方因本協議造成的所有損失的唯一和排他性補救措施。Xi總則第11.01條收費及費用。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關或相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論該等交易是否完成；但所有交易費用應由賣方負責，並應根據第2.02(A)(Iii)節和根據第2.04節作出的任何調整從預計成交現金對價中扣除。第11.02條修正案；豁免。(A)本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過賣方和買方簽署的書面文書。(B)在交易結束前的任何時間，一方可在適用法律允許的範圍內，(I)放棄本協議所載其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，或放棄該另一方依據本協議交付的任何文件、證書或書面材料中的任何不準確之處，或(Ii)放棄其他各方遵守本協議或條件。賣方可在成交前代表自己和本公司實施任何豁免。任何此种放棄的締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面協議中規定的情況下才有效。任何此類放棄不得被解釋為對隨後違反或未能遵守相同條款或條件的任何放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。第11.03條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式並通過電子郵件交付，並應被視為已在發送方根據本協議發送之日起正式送達和接收(在不出現“退回”或“退回”的情況下)

138收到表明未交付的類似消息)，或如果在非營業日發送，則在此後的第一個營業日，在每種情況下，發送給下述預定收件人(或根據本第11.03節向其他各方發出的書面通知中指定的其他收件人)：(A)如果在交易結束前發送給賣方或公司，則發送至：Altices Teads S.A.盧森堡大公國注意：Natacha Marty Laurent Halimi電子郵件：natacha.marty@altice.net laurent.halimi@altice.net(不構成通知)：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP One曼哈頓West New York，New York 10001美國注意：Thomas W.Greenberg Armand W.Grumberg Dohyun Kim電子郵件：thomas.Greenberg@skadden.com Armand.Grumberg@skadden.com Dohyun.Kim@adden.com(B)致：C/o OutBrain Inc.紐約19街西111號(三樓)，NY，NY 10011電子郵件：dshamga@meitar.com；gtalya@meitar.com(C)如果是買家，請發送至：OutBrain Inc.西19街111號(三樓)，NY，10011

注意：維羅妮卡·岡薩雷斯電子郵件：Legal@outbrain.com；vGonzalez@outbrain.com帶有副本(不構成通知)：梅塔爾|以色列阿巴山路16號法律事務所，Ramat Gan 5250608，注意：丹·沙姆加，少校；塔利亞·格斯特勒，高級電子郵件：dshamgar@meitar.com；電子郵件：Natacha Marty Laurent Halimi@altice.net laurent.halimi@altice.net altice.net laurent.halimi@altice.net(不構成通知)紐約10001美國注意：Thomas W.Greenberg Armand W.Grumberg Dohyun Kim電子郵件：Thomas.Greenberg@skadden.com Armand.Grumberg@skadden.com Dohyun.Kim@skadden.com第11.04節解釋；施工規則。(A)概括而言。除非另有説明，否則在本協議中提及某一節、款、條款、展品或附表時，應指本協議的某一節、款、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅用於參考目的，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”。在本文件中使用的“本”、“本”、“本”和“本”以及類似含義的詞語

140本協定應指本協定的整體，而不是本協定中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外，所指的日系指日曆日。用單數定義的術語在用複數時應具有類似的含義，反之亦然。本協定中所有提及的“歐元”、“歐元”或“歐元”是指歐盟27個成員國中的20個成員國的官方貨幣，這是本協定中用於所有目的的貨幣。本協議中提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元。對“書面”或“書面形式”的提及包括在電子形式中。此處提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；但本句中包含的任何內容均不得授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。凡提及某一特定身份或某一身份的人，應排除該人的任何其他身份。此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、補充或修改的合同。關於任何時間段的確定，“from”一詞意為“from and include”。本協議中對任何法規的引用應被視為指通過本協議日期修訂的該法規以及在本協議下頒佈的經本協議日期修訂的任何規則或法規(但就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規的引用應被視為指通過該特定日期修訂的該法規和根據該法規頒佈的任何規則或法規)。只有當文件或其他資料包括在本公司就本協議項下的交易而設立的虛擬資料室(“VDR”)內，且買方及其代表(由買方為此目的指定)不受訪問該等文件的限制(根據進入該資料室所需的使用者密碼除外)，該文件或其他資料才被視為“可供使用”。除本協議另有規定外，本協議的終止是指根據本協議的條款有效終止本協議。(B)某些盧森堡條款。在不限制本協定任何條款的一般性的原則下，本協定中關於任何盧森堡實體的任何提法包括：(I)清盤、管理、重組、破產或解散包括但不限於破產(破產)、清算、未清算的行政解散(行政解散或清算)、與債權人的債務重整(Concordat at Prévenf de la Fillite)、暫停或暫停付款(抵押權)、受控管理(Gpose Contory Lée)、與債權人的一般和解、任何暫停、司法重組(Ré重組司法)、通過友好協議或類似法律進行重組，一般影響債權人的權利；(2)清盤人、接管人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、暫時扣押人、強制管理人、財產保管人或類似人員，包括但不限於L大法官、臨時管理人、專案委任人、行政但書、清盤人、財產管理人、企業調解人、審判委任人、行政但書或類似人員；(3)留置權或擔保權益包括任何抵押權、抵押權、抵押物、法定財產轉讓、退休金、特權、S、留置權和任何類型的對物擔保(S)或具有類似效力的協議或安排以及任何以擔保方式轉讓所有權；(4)無力償還債務的人包括處於停止償債狀態的人；(5)開始與一名或多名債權人談判以期對其任何債務進行重新安排的任何談判

141友好協議；(6)組織文件、章程或章程文件包括其最新的(重述的)組織章程(S法令)；(7)董事或經理包括行政人員和代表。第11.05節整個協議。本協議和附屬協議，連同本協議的附件和附表，以及保密協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。第11.06節利害關係人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，但第6.10節的規定除外，該條款應適用於打算成為本協議第三方受益人的從中受益的人的利益。根據第11.17節，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)應為第三方受益人。上述規定不應限制本公司在本協議終止之時及之後根據本協議第9.03節所享有的權利。第11.07節適用法律。除盧森堡大公國法律強制適用外，本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，均應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因法律衝突或法律選擇原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。第11.08節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。(A)締約雙方不可撤銷地同意，任何一方或其關聯方對另一方或其關聯方提起的任何因本協定引起的或與本協定有關的訴訟，應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決；如果當時特拉華州衡平法院沒有管轄權，則(且僅在那時)任何此類訴訟可向位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起，每一方在此均不可撤銷和無條件地接受上述法院對其本身及其財產的專屬管轄權，一般地、無條件地並明確依賴6 Del。C.第2708條(在任何特拉華州法院的情況下)，涉及因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟。各方同意，除上述特拉華州法院外，不啟動與此相關的任何訴訟，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟中主張

142在此設想，(I)因任何原因不受本文所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)(A)在任何此類法院提起訴訟，(B)訴訟地點不當，或(C)本協議或本協議的標的，不得在此類法院或由此類法院強制執行。(B)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的所有權利。本協議的每一方(I)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。第11.09節一般披露。儘管公司披露函件或本協議有任何相反規定，公司披露函件中所載的資料及披露內容應被視為已在公司披露函件的任何其他章節或分節(猶如該等章節或分節已在本公司披露函件的該等章節或分節中全面闡述)披露及納入，而該等資料及披露在參考或審閲任何相關文件時，表面上看來是合理地適用的。在公司披露函中披露任何信息的事實，不應被解釋為本協議要求披露該等信息。除非適用陳述的條款特別要求，否則此類信息以及本文或其中所述的貨幣門檻和金額不得用作解釋本協議中的術語“重大”、“重大不利影響”、“賣方重大不利影響”或其他類似術語的基礎。在公司披露函件中加入任何項目，不應構成賣方或公司承認該項目是重要的或不重要的，也不應被視為構成公司或賣方向任何第三方承認任何責任。第11.10節轉讓；繼承人。未經買方(如果是賣方或公司的轉讓)或賣方(如果是買方的轉讓)或賣方(如果是買方的轉讓)的事先書面同意，任何一方不得通過法律的實施或其他方式全部或部分地轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，而任何未經該事先書面同意的轉讓從一開始就無效；但任何轉讓不得限制轉讓人在本協議項下的義務。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

143第11.11條無追索權。除本協議特別規定外，本協議不應、也不應被視為產生或允許賣方、本公司或本公司任何子公司(賣方除外)或買方或本協議任何一方的任何高管、董事、員工、代表或投資者的任何直接或間接股權持有人承擔或承擔任何個人責任或義務。第11.12條強制執行。(A)雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議設想的交易)，或違反或威脅違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方均有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止任何其他一方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括根據本協議條款促使完成成交(以及買方在成交時按照本條款第二條規定支付對價)，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。當事各方同意，其不應以任何其他當事一方在法律上有適當的補救辦法，或裁定任何強制令、具體履行規定和/或其他衡平法救濟不是適當的補救辦法為依據，反對授予強制令、具體履行和/或其他衡平法救濟(不言而喻，這一判決不應阻止一方斷言違約並未發生)。尋求(I)一項或多項禁令以防止違反或威脅違反本協議，(Ii)具體執行本協議的條款和規定和/或(Iii)其他衡平法救濟的任何一方，不應被要求出示實際損害證明或提供與任何此類補救相關的任何擔保或其他擔保。(B)在本協議任何一方根據本協議條款明確可獲得的情況下，為具體強制履行本協議的條款和規定而提起的任何訴訟，終止日期應延長主持該訴訟的法院所確定的期限(如果有)。第11.13節不得進行其他抵銷。雙方均承認並同意(代表其本人及代表其關聯方)，除非本協議另有允許(包括第10.10條所述)，否則其及其關聯方無權根據本協議或根據適用法律，抵銷根據本協議或任何其他合同應支付給任何其他方或該方關聯公司的任何款項。第11.14節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。在這樣的決定下，

144各方應真誠談判修改本協議，以儘可能接近雙方的原意，以可接受的方式，以儘可能充分的方式完成本協議所設想的交易。第11.15條對應條款。本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，無論出於何種目的，傳真或.pdf簽名應構成原件。第11.16節關鍵時刻。對於本協定中規定或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。第11.17節法律代表。賣方已聘請Skadden代表賣方和本公司進行與本協議擬進行的交易有關的事宜。買方(代表其及其關聯公司(包括在交易結束後，包括本公司))特此：(A)同意，如果買方和/或其任何關聯公司與賣方和/或其任何關聯公司在交易結束後發生爭議，則Skadden可以在該爭議中代表賣方，即使賣方的利益可能直接對買方、本公司或其任何關聯公司不利，即使Skadden(I)可能曾代表公司處理與該爭議有關的重大事項，或(Ii)可能正在為買方或本公司處理正在進行的事務((I)和(Ii)，統稱為“無關事務”)；(B)放棄與此相關的任何衝突；及(C)同意雙方不得就Skadden就本協議或本協議擬進行的交易向本公司或其聯屬公司提供的法律服務向Skadden提出任何索賠。買方(代表買方及其關聯公司)進一步同意，即使本協議中有任何相反規定，對於Skadden、賣方、本公司和/或本公司子公司(包括其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工或代理人)之間以任何方式與本協議、附屬協議、保密協議或擬進行的或由此進行的交易或其談判有關的所有通信(但為免生疑問，不包括無關事項)，律師與客户之間的特權和對客户信心的期望屬於阿爾蒂斯國際公司(“阿爾蒂斯國際”)，應由阿爾蒂斯國際公司控制，成交後不得轉給買方、本公司或其任何關聯公司或由買方、公司或其任何關聯公司要求。買方(以其及其關聯方的名義)理解並同意，完成本協議預期的交易可能會導致信息的無意泄露，這些信息可能是保密的和/或受特權要求的約束。買方(代表其及其關聯公司)進一步理解並同意，任何可能屬於保密和/或受特權要求約束的信息的披露，不得損害或以其他方式構成對任何特權要求的放棄。儘管如上所述，如果買方、本公司或其任何關聯公司與本協議一方以外的第三方之間發生糾紛，本公司可主張律師-客户特權，以防止Skadden向該第三方披露機密通信。就本第11.17節而言，Skadden應為第三方受益人。

145第11.18節不得推定起草方敗訴。買方、賣方和本公司承認，本協議的每一方都有與本協議和本協議預期的交易相關的法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。第11.19節關於債務融資來源的關聯方。儘管本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定，每一方(代表其本身及其(及其關聯公司)董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、經理、控制人、代表、成員和股東)：(A)同意任何因本協議、任何附屬協議、任何債務融資協議、債務融資、前述預期的任何交易或根據本協議或其提供的任何服務而涉及關聯方的任何債務融資來源的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權還是其他方面(任何該等訴訟，(“融資相關訴訟”)應受美國紐約南區地區法院的專屬管轄權管轄，或如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權範圍內提起，並且就任何融資相關訴訟而言，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給任何此類法院的專屬管轄權並在其管轄範圍內進行審理；不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何融資相關訴訟中以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(I)任何聲稱其本人因任何原因不受任何該等法院的管轄，(Ii)該公司或其財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在任何該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前的扣押或協助執行判決的扣押)，判決的執行或其他方面)和(Iii)(A)任何此類法院的任何融資相關訴訟是在不方便的法庭提起，或(B)任何融資相關訴訟的地點不當；並同意本條規定的通知應構成充分的程序送達，並放棄這種送達不充分的任何論點；(B)同意任何與融資有關的行動應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他州法律的法律衝突原則，除非債務承諾函或適用的債務融資協議另有明確規定；(C)同意不在紐約南區美國地區法院以外的任何法院提起或支持或允許其任何附屬公司提起或支持任何融資相關訴訟，或如果該法院沒有標的管轄權，則不在位於紐約市縣的任何州法院及其任何上訴法院提起或支持任何融資相關訴訟；(D)明確和不可撤銷地放棄就任何融資相關訴訟進行陪審團審判的所有權利；(E)同意根據任何責任理論，任何與債務融資來源有關的各方都不對其負有任何義務或責任，並且不應對其有任何權利或責任

146以任何方式向任何債務融資來源關聯方索賠，這些索賠均由本協議、任何附屬協議、任何債務融資協議、債務融資或在此或由此計劃進行的任何其他交易或履行其項下的任何服務(無論是合同、侵權或其他形式的法律或股權)而產生或以任何方式產生；(F)同意，儘管第11.06節或本協議或任何附屬協議的其他部分有任何相反規定，債務融資來源相關方是第11.19節的明確第三方受益人，並且可以強制執行；(G)同意在未經債務融資來源相關方事先書面同意的情況下，不得修改、放棄或以其他方式修改第11.19款中的規定(以及本協議中規定的任何定義或本協議的任何其他規定，只要對該定義或其他規定的修正、放棄或其他修改將修改、放棄或以其他方式修改本第11.19條的實質內容)，在任何情況下，不得以任何方式對債務融資來源相關方不利(未經該事先書面同意，任何此類修改、放棄或其他修改均為無效)；及(H)為免生疑問，第11.19節的規定不得直接或間接限制、修改或損害任何債務融資來源關聯方根據債務承諾書或任何其他債務融資協議承擔的義務。[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。賣方：Altices Teads S.A.作者：S/Laurent Halimi姓名：Laurent Halimi姓名：Laurent Halimi標題：授權人公司：Teads S.A.by：/S/Laurent Halimi姓名：Laurent Halimi

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。買家：OutBrain Inc.作者：S/David姓名：David科斯特曼頭銜：首席執行官

附件A適用的會計原則[故意省略]

-1-OutBrain Inc.A系列可轉換優先股指定證書。根據特拉華州公司法總則第151條依據特拉華州公司法總則第151條的規定，OutBrain Inc.，根據特拉華州公司法總則第103條的規定，在特拉華州公司法下正式成立並有效存在的公司，茲提交以下文件：鑑於，公司註冊證書授權發行公司最多100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，並明確授權本公司董事會(“董事會”)釐定任何系列優先股的股份數目，決定任何該等股份的指定，以及決定或更改授予或施加於任何完全未發行的系列優先股的權利、優惠、特權及限制，方法是根據特拉華州的適用法律提交證書。鑑於董事會希望確定要納入新的優先股系列的股票數量，以及授予或施加於該新系列的指定、權利、優惠、特權和限制。因此，現在，如果決定，在[●]，董事會在此授權公司發行一系列優先股，稱為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，並在本指定證書中設立和確定A系列優先股的名稱、權利、優先權、特權和限制如下：

-2-1.定義、計算和引用1.1定義。除非另有説明或在此另有定義，本指定證書中使用但未作其他定義的大寫術語應具有公司註冊證書(定義如下)中所規定的含義。在本指定證書中使用的下列大寫術語具有以下含義：“適用法律”指，就任何人而言，普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求；在每一種情況下，無論是否具有法律效力，以及適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。“董事會”的含義如前言所述。“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或者納斯達克或紐約證券交易所休市的任何其他日子。“股本”是指公司所有已授權、已發行和已發行的股本，包括普通股和優先股。“指定證書”是指本公司A系列優先股指定證書。“公司註冊證書”是指本公司不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第十二份經修訂和重述的公司註冊證書，包括本指定證書。“控制權變更”是指在完成(按照購買協議的定義)後，完成公司與另一實體或其他實體的合併或合併或任何其他公司重組，無論是在單一交易或一系列相關交易中完成，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前，公司的股東不擁有緊接該合併、合併或其他重組後繼續或倖存實體的未償還證券的合併投票權的50%以上；但如該交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態及/或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同的比例擁有，則該交易不構成控制權的變更。“控制價格的變更”具有第5.3(C)節規定的含義。“關門”指的是美國東部時間下午5點。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

-3-“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。“公司”的含義如前言所述。“轉換日期”的含義如第5.2(A)節所述。“轉換通知”具有第5.2(A)節規定的含義。“轉換價格”最初是指10.00美元；但是，根據第5.3節的規定，該初始轉換價格可能會不時調整。本指定證書中每一次提及某一特定日期的兑換價格，但沒有列出該日期的特定時間，將被視為提及緊接該日期收盤前的兑換價格。“當前清算優先股”是指在任何確定日期，就每一股已發行的A系列優先股而言，(A)其聲明價值，加上(B)根據第2.2(A)節複利而未以現金支付的所有應計和累積的定期股息的總額。“DGCL”的含義如前言所述。“股息率”是指在定期股息支付日結束的每個期間應計的定期股息，年利率為10.00%。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。“失效日期”具有第5.3(E)節規定的含義。“強制轉換”具有第5.1(B)節規定的含義。“強制轉換條件”具有5.1(B)節規定的含義。“強制轉換通知”具有第5.1(B)節中規定的含義。“政府當局”係指美國政府、任何外國或任何多國當局、或其任何州、聯邦、保護國或政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、機構或權力機構。“預留金額”具有第5.3(J)節規定的含義。“預提展期金額”具有第5.3(J)節規定的含義。“滯留延長期”具有第5.3(J)節規定的含義。“保留延期股”具有第5.3(J)節規定的含義。

-4-“阻滯期”的含義如第5.3(J)節所述。“滯納股”具有第5.3(J)節規定的含義。“持有人”是指在任何日期作為A系列已發行優先股記錄持有人的任何人。“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。“獨立財務顧問”是指與公司或其子公司沒有實質性關係的具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問。“個人持有人換股上限”指於任何日期就任何持有人而言，由本公司經持有人同意而釐定的普通股最高股份數目，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，而本公司可根據可選擇換股或強制換股向該持有人發行普通股，而該等發行並不受根據高鐵公司法令作出的合併前通知規定的規限。“發佈日期”是指[●]。“初級股票”的含義如第2.3節所述。任何交易日的“每股普通股最新銷售價格”應指普通股在該交易日的每股收盤價(或，如果沒有報告收盤價格，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股的平均最後買入價和每股平均最後賣出價)，即普通股在當時上市的美國主要國家證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國國家證券交易所上市，則最後報告的普通股每股銷售價格將是場外交易市場上OTC Markets Group Inc.或類似組織報告的該交易日普通股的最後報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則每股普通股的最後報告銷售價格將是該公司選擇的一家全國公認的獨立投資銀行在該交易日的最後買入價和最後要價的中點的平均值。“清算事項”指本公司的任何自願或非自願清盤、清盤或解散，或以單一交易或一系列相關交易的方式出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產(綜合基礎上)。“市場中斷事件”指下列任何事件：(A)納斯達克(或本公司為普通股交易而決定的任何繼承者或其他證券交易所)(“有關交易所”)在有關交易所正常交易時段收市前一小時內對普通股實施的任何暫停或限制交易，無論是由於價格波動超過

-5-相關交易所對一般證券或與相關交易所普通股有關的普通股或期權合約的限制；或(B)任何擾亂或損害市場參與者在相關交易所常規交易時段收市前一小時內一般在相關交易所普通股進行交易或獲取相關交易所普通股的市值或就與相關交易所普通股有關的期權合約進行交易或獲取市值的任何事件。“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。“可選轉換”具有第5.1(A)節中規定的含義。“平價證券”具有第2.3節規定的含義。“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。“購買協議”是指根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的、根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司Altice Teads S.A.和根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司Teads S.A.之間於2024年7月31日簽署的股份購買協議，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1282年盧森堡大公國，並在盧森堡商業和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)註冊，編號為B215423(“AT”)，以及Teads是根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司(Sociétéanonme)。註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1247年盧森堡路5號，並在盧森堡商業和公司註冊處註冊，註冊號為B113995，可不時修訂。“贖回日期”指，就根據第4.7節進行的任何贖回而言，由本公司設定的贖回日期。“贖回價格”的含義如第4.7(B)節所述。“定期股息”係指本公司根據第2.2(A)節就A系列優先股支付的股息。“定期股利支付日”是指發行日的每個週年紀念日；如果任何定期股利支付日不是營業日，則定期股息支付日將是緊隨營業日之後的那個交易日。“相關交易所”的含義與“市場擾亂事件”一詞的定義相同。“重組事件”具有第5.3(C)節規定的含義。

-6-“A系列優先股”的含義如前言所述。“聲明價值”是指，在任何確定日期，就A系列已發行的每股優先股而言，10.00美元(在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、股票分配、資本重組或合併的情況下進行適當調整)；然而，聲明價值不得根據第2.2(A)條規定的定期股息進行調整。“股東協議”指股東協議，日期為[●]、由本公司及在公司與之間。“投標/交換報價評估期”的含義見第5.3(E)節。“交易日”是指相關交易所按計劃開放營業並且沒有發生市場中斷事件的營業日。“觸發事件”的含義如第5.3(F)節所述。“美國持有人”具有第2.2(F)節規定的含義。1.2其他解釋性規定。關於本指定證書：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)在本指定證書或與本指定證書相關的任何文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該文件的整體，而不是其中的任何特定規定。(C)條款、節、表、附件、附錄和附表的提法是指出現這種提法的文件。(D)“包括”一詞是舉例而非限制。(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。(G)此處和與本指定證書相關的其他文件中的章節標題僅用於參考，不應影響本指定證書或任何其他文件的解釋。(H)凡提及“美元”或“美元”時，均指美元。

-7-1.3對協議、法律等的引用。除非本文另有明確規定，(A)對任何公司註冊證書、章程或其他組織文件或任何協議的引用應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本指定證書允許的範圍內；和(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。1.4次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指美國東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.5履約報酬的支付時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。1.6公司術語。凡提及高級職員、股東、股票、股份、董事、董事會、公司主管當局、公司章程、章程或任何其他此等對與法團有關的事宜的提述，或在與本指定證書有關而訂立的任何其他文件中就並非法團的人士而訂立的任何其他文件，均指對該人所使用的可比詞語的提述。1.7估值。在本指定證書中，凡提及董事會對任何資產、證券或其他財產的價值的確定，應指董事會真誠地對該等資產、證券或其他財產的價值進行確定；但如就任何該等釐定而言，(A)董事會並未就該等資產、證券或財產取得獨立財務顧問的估值意見，及(B)持有人應通知本公司他們真誠地不同意董事會的該等釐定，則該等資產、證券或其他財產的價值應由董事會真誠地由獨立財務顧問提供估值意見而釐定。1.8持有人的作為。(A)任何A系列優先股持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對同一A系列優先股的每名未來持有人及每股A系列優先股的持有人均具約束力，不論該等行動是否根據代表該等A系列優先股的任何股票而作出，亦不論該等行動是否根據代表該等A系列優先股的任何股票而作出，亦不論該等行動是否根據代表該A系列優先股的任何股票而作出。所有已發行A系列優先股的記錄持有人(S)就A系列優先股的權利和/或義務提出的任何請求、授權、指示、通知、同意或放棄，均對A系列優先股的所有持有人具有約束力。(B)公司可設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何

-8-其他行為，或以投票或同意的方式投票或同意持有人授權或允許給予或採取的任何行動。2.指定及派息2.1指定。總計10,500,000股優先股將被指定為A系列可轉換優先股。2.2股息。(A)自每股A系列優先股發行日期起及之後，持有人有權就每股該等A系列優先股按季度按不時生效的A系列優先股現行清算優先股的股息率收取累計股息，不論本公司是否有合法可供支付股息的資產。關於任何定期股息支付日期，本公司可在適用法律許可的範圍內，由本公司全權酌情於每個定期股息支付日期向拖欠現金的持有人宣派及支付該等累積股息；惟任何該等累積股息如非於任何定期股息支付日期以現金支付予持有人，則該等累積股息將自動及無須本公司或董事會採取任何行動，以欠款方式支付，並應加入自該定期股息支付日期起生效的當前清盤優先股。為免生疑問，A系列優先股的派息期間不得少於季度間隔。(B)A系列優先股的每股股息應按比例支付給有權享有該股息的持有人。定期股息的支付記錄日期將為適用的定期股息支付日期之前的第十五(15)個日曆日，無論該日期是否為營業日，且僅向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該等持有人應在相關記錄日期收盤時出現在本公司的股票登記冊上。(C)除第2.2(A)節所載有關於適用定期股息支付日期不以現金支付應計股息的複利的規定外，不得就A系列優先股宣派定期股息，除非在定期股息支付日期立即以現金支付予持有人(須理解為不得以證券或其他“實物”方式宣派及支付定期股息)。(D)如果任何A系列優先股的轉換日期早於為支付任何定期股息而設定的記錄日期的收盤日期，則該等股份的持有人將無權就該記錄日期獲得該定期股息。如任何A系列優先股的換股日期為任何定期股息支付記錄日期當日或之後及適用的定期股息支付日期之前，則該等股份的持有人於該記錄日期有權收取該等定期股息，即使該等股份在適用的定期股息支付日期之前轉換。(E)支付任何股息，無論是定期股息還是其他股息，包括贖回A系列優先股時應支付的應計或視為股息金額，應扣除任何規定的美國所得税預扣。如果持有者有權獲得

-9-免除或減少美國預扣所得税：(1)作為居民(就税務目的而言，包括美國居民、由美國居民擁有的被忽視的實體(根據《國庫條例》301.7701-3節的定義))，或作為在美國從事貿易或商業的個人，或(2)根據美國與持有者以其他方式享受其利益的司法管轄區之間的條約，則該持有人應向公司交付：在適用法律規定的一個或多個時間或公司合理要求的一個或多個時間，按照適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司提出要求，持有人應提供適用法律規定或公司合理要求的其他文件，以使公司能夠確定該持有人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束。如果公司無法履行其對任何分配或視為分配給持有人所需預扣的任何金額的扣繳義務，該持有人應賠償公司任何政府當局徵收的任何税款。(F)在不限制前述一般性的情況下，如果持有人為税務目的在美國居住、在美國從事貿易或業務、由美國居民擁有的被忽視的實體(如守則301.7701-3節所界定)或在美國以其他方式納税的實體(每個美國持有人)，則該美國持有人應向公司提交已填妥的美國國税局表格W-9的副本，證明該美國持有人免除美國聯邦後備預扣税。任何非美國持有者的持有人應向本公司遞交下列任何適用的表格：(I)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，聲稱有資格享有美國加入的所得税條約的資格；(Ii)已填妥的美國國税局表格W-8ECI的副本；(Iii)已填妥的美國國税局表格W-8IMY的副本，連同美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、表格W-9或其他適用的證明文件，或(Iv)適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司確定需要進行的扣繳或扣除。2.3排名。A系列優先股(包括其任何及所有股息)就股息權及任何清盤事件後的任何分派而言，(A)優先支付所有普通股及條款明確規定該類別或系列於任何清盤事件時支付股息及分派的A系列優先股(統稱“初級股”)，及(B)與根據第7.2節發行的本公司所有其他未來優先股(“平價證券”)同等。2.4股息。在A系列優先股根據本指定證書的條款全部贖回或轉換為普通股之前，本公司不得就其他優先股(為免生疑問而增加其清算優先權)或其他股本作出、支付或宣佈任何股息或分派，或回購或贖回其他股本(除非導致第5.3節預期的調整)；但第2.4節並不限制本公司在正常業務過程中從公司服務提供商回購任何非投標要約或交換要約的股份。

-10-3.清算權3.1清算。如果發生任何清算事件(出售或處置本公司的全部或基本上所有資產，包括在出售或處置之後解散公司或分配出售或處置的全部或基本上所有資產，但包括在出售或處置之後解散公司或分配出售或處置的淨收益)，持有人應有權在將公司的任何資產(無論是資本或盈餘)進行分配或支付之前，將普通股或任何其他初級股票與平價證券同等分配或支付。在符合本公司現有和未來債權人的權利的情況下，以現金和每股A系列優先股的金額全額收取清算分配，該現金和每股A系列優先股的金額等於(I)截至該清算分配日期相對於該股份的當前清算優先權，加上相當於當時股息期的所有應計和未支付定期股息的金額(應理解，定期股息僅按季度應計)和(Ii)如果該等持有人根據第5條將A系列優先股轉換為普通股，且轉換日期緊接於該清算事件之前(然後與普通股平等)，該等持有人將收到的金額。在發生任何此類清算事件時，持有者無權獲得除本3.1節明確規定之外的任何其他付款，並且將無權或要求獲得公司的任何剩餘資產。3.2部分付款。如就第3.1節所述的任何分派而言，本公司的資產或其所得款項不足以悉數支付根據第3.1節規定須支付予A系列優先股所有持有人的清算分派總額及應付予任何平價證券所有持有人的清算分派總額，則向該等持有人及所有該等平價證券持有人分派的款項應按比例支付予該等持有人及所有該等平價證券持有人，而倘應支付的所有應付款項均已悉數支付，則彼等將有權獲得的清算分派總額按比例支付。3.3通知要求。如發生任何清算事件，本公司應就擬採取的行動向A系列優先股的每位持有人發出書面通知，並應盡商業上合理的努力在該清算事件的預期生效日期前至少十(10)天送達該通知。該書面通知應描述該清算事件的具體條款和條件，包括持有人將收到的與該清算事件有關的股票、現金和財產的説明及其交付日期。如果初始通知中所列事實發生任何重大變化，公司應立即向每位持有人發出書面通知。3.4清算--出售資產。如果發生的清算事件包括出售或處置公司的全部或幾乎所有資產(在合併的基礎上)，持有人無權立即獲得公司資產的任何分配；但如在作出上述出售或處置後，公司並未於上述清算事件發生後四十五(45)日內根據第3.1節解散或分配出售或處置所得款項淨額，則本公司須於其後在合理可行的範圍內儘快贖回每股A系列優先股，以換取現金支付的款額相等於(I)於清算分派日期有關該股份的當前清算優先權，另加一筆相等於當時當期股息的所有應累算及未支付的定期股息之和的款額

-11-期間(有一項理解，定期股息只按季度應計)及(Ii)假若有關股份持有人根據第5條將A系列優先股轉換為普通股，而轉換日期在緊接該清盤事件之前(然後與普通股同等)，則該股份持有人應收到的金額；及(Ii)本公司支付有關款項的義務應與當時就平價證券到期的款項相同，並受本公司現有及未來債權人當時的權利所規限。3.5合併、合併和出售資產，而不是清算。就本第3條而言，本公司與任何其他人士或與任何其他人士的合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易，以及任何其他人士與本公司合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易(在每種情況下，不包括出售或處置本公司全部或幾乎所有資產)，均不得被視為清算事件。4.向持有人發出贖回4.1通知。如果公司根據本條款第4.7條選擇全部或部分贖回A系列優先股，則應按照本條款第4.3條向每位持有人提交通知。4.2擬贖回的A系列優先股的選擇。如果在任何時候贖回少於全部A系列優先股，所有持有人的A系列優先股應按比例贖回，比例與每名持有人持有的所有A系列優先股的當期清算優先權總和相一致。適用於需要贖回的A系列優先股的規定也適用於需要贖回的A系列優先股的部分。4.3贖回通知。本公司應根據第8.1節的規定，於任何贖回日期前不少於15個營業日及不超過45個營業日向每名將贖回的A系列優先股持有人遞交贖回通知。該通知應指明將贖回的A系列優先股，並應説明：(A)在本指定證書中贖回的部分；(B)將贖回的A系列優先股的數量和當前的清算優先權；(C)贖回日期；(D)贖回價格；(E)當前轉換價格；(F)如果A系列優先股僅部分贖回(符合第4.2節的規定)，則在該A系列優先股交出後的贖回日期後，如果A系列優先股

-12-先前就該A系列優先股發行的證書，則在取消代表該A系列優先股的任何原始證書時，將以持有人的名義發行代表當前清算優先權的該A系列優先股的新證書；(G)如先前已就該等A系列優先股發行股票，(I)持有人指定向本公司交出代表A系列優先股的股票的方式及地點，及(Ii)代表A系列優先股的該等股票(或以慣常形式作出的損失誓章)必須交回本公司以收取贖回價格(但為免生疑問，持有人未能交付該等股票(或該等代替損失的誓章)，並不影響在贖回日期贖回該A系列優先股的效力，包括停止就A系列優先股或部分A系列優先股定期派息的應計股息，但本公司有權延遲支付贖回價格，直至該股票(或該等代替損失的誓章)已交回本公司為止)；(H)除非本公司沒有支付該等贖回款項，否則被要求贖回的A系列優先股將於贖回日期及之後停止應計定期股息；及(I)贖回A系列優先股的任何條件(S)(本公司可全權酌情豁免)。該贖回通知及相關贖回通知可由本公司酌情決定交回代表A系列優先股的任何證書(S)(或以損失代替該股票的誓章)(本公司可全權酌情豁免)。本公司可在該通知中規定，本公司可由其附屬公司支付贖回價格及履行本公司與該等贖回有關的責任；但如該附屬公司未能支付該等贖回價格或履行該等責任，本公司仍須負上責任。為免生疑問，根據適用法律須由本公司執行的任何公司行動均應由本公司執行。4.4贖回通知的效力。一旦根據本條款第4.3節向持有人發出贖回通知，則被要求贖回的A系列優先股的贖回價格將於贖回日不可撤銷地到期並支付。如果以本合同第8.1節規定的方式交付通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。4.5贖回價格保證金。(A)總贖回價格將於適用的贖回日期到期並以現金以即時可用資金支付予A系列優先股的各持有人。在贖回日紐約市時間下午4：00之前，公司應向每位持有人存入足夠的款項，以支付該持有人在該贖回日贖回的所有A系列優先股的贖回價格；不言而喻，公司的這筆存款應滿足公司在贖回日支付贖回價格的義務(以及

-13-公司不對隨後的任何延誤或損失承擔任何責任)。每名該等持有人須迅速向本公司退還本公司存放於持有人處的任何款項，該等款項超過支付該持有人將贖回的所有A系列優先股的贖回價格及根據第4.7節定期派發股息所需的金額。贖回價格應是在任何政府當局徵收任何預扣、扣除或其他税款之前計算的毛付款，該贖回價格應在符合第2.2(E)節的規定的情況下支付，但不包括任何預扣税款或其他税款。持有人應向公司提供第2.2(F)節所述的文件，以避免任何法律要求公司從應支付的贖回價格中扣留(包括備用扣留)。(B)如本公司遵守第4.5(A)節的規定，自贖回日期起及之後，A系列優先股或A系列優先股中須贖回的部分將停止應計定期股息。如果因公司未能遵守第4.5(A)條的規定，在適用的贖回日期未能支付就任何被要求贖回的A系列優先股支付的贖回價格，則在不損害持有人根據適用法律或股權可能享有的任何其他權利的情況下，(I)在關於該A系列優先股的贖回價格全部支付之前，該A系列優先股應保持流通狀態，並繼續擁有本文所述的權利、優先權和特權，包括定期股息的應計和累積。及(Ii)於實際悉數支付贖回價格當日，本公司須向該A系列優先股持有人支付一筆額外股息，數額相等於該A系列優先股自適用的贖回通知所載的贖回日期起至支付該等優先股的日期為止，因該A系列優先股的未付當前清算優先股而應累算的定期股息。4.6部分贖回A系列優先股。如先前已就任何部分贖回的A系列優先股發行股票，當該股票交回本公司時，本公司應向適用持有人發出一張新的A系列優先股證書，該證書的當前清算優先權與已交出的A系列優先股的未贖回部分相等。4.7贖回。(A)自發行日起及之後的任何時間，本公司可不時根據第4.3節所述的書面通知，按比例贖回持有人所持有的全部或(根據第4.2節)已發行的A系列優先股的任何部分，金額相當於第4.3節所規定的通知所載的贖回日期以現金支付的適用贖回價格。儘管有上述規定，如就任何該等贖回而言，本公司贖回的A系列優先股少於全部，本公司應徵詢國家認可税務律師或會計師事務所的意見，認為根據守則第302及301條，該等贖回不應視為股息。持有當時已發行的大部分A系列優先股的持有者可以免除這種意見要求。(B)就任何贖回日期須支付的適用“贖回價格”如下：

-14-(I)如果贖回日期在發行日的三週年之前，(A)該贖回日期的當前清算優先權，加上(B)相當於當時股息期內所有應計和未支付的定期股息(應理解為定期股息僅按季度應計)的總和，加上(C)從該贖回日期到(包括)發行日三週年應累算的所有定期股息的總額(假設所有此類股息均以現金支付，而不是以複利形式支付)；(2)如果贖回日期在發行日三週年或之後、發行日四週年之前，則為截至該贖回日當前清算優先權的110%，加上相當於當時股息期內所有應計和未支付的定期股息之和的數額(應理解為定期股息只按季度應計)；(3)如果贖回日期在發行日的四週年或之後，但在發行日的五週年之前，則為截至該贖回日的當前清算優先權的105%，加上相當於當時股息期內所有應計和未支付的定期股息之和的數額(應理解為定期股息只按季度應計)；及(Iv)如贖回日期為發行日五週年當日或之後，則為於該贖回日期的當前清盤優先權的100%，另加相當於當時股息期間所有應計及未支付的定期股息之和的款額(須理解為定期股息只按季度應計)。(C)根據本第4.7節進行的任何贖回應根據本章第4.1節至第4.6節的規定進行。(D)除根據第4.7節進行的任何贖回外，本公司可隨時及不時在公開市場及私下協商的交易中購買A系列優先股。(E)在任何情況下，即使本公司已根據本第4節的前述條文遞交任何贖回通知，每名持有人仍有權在適用的贖回日期前至少五(5)天向本公司遞交轉換通知，在根據本第4.7節進行任何此類贖回之前，根據第5.1節將少於全部A系列優先股的A系列優先股全部或任何整數股轉換為普通股；但該持有人須在其他情況下迅速(且無論如何在21天內)在遞交該等轉換通知後遵守第5節有關該轉換的要求。(F)為免生疑問，就本第4.7節計算的任何贖回價格不得與本公司發出贖回通知之日起至贖回完成之日之間應付或以其他方式應計的定期股息重複。

-15-5.轉換；反稀釋調整5.1轉換。(A)可選轉換。在符合第5.2節規定的轉換程序和第5.3(J)節規定的轉換限制的情況下，在任何時間或不時，每個持有人均有權根據該持有人的選擇權，將少於全部A系列優先股的A系列優先股的全部或任何整數股轉換為普通股，其數量等於通過以下方式獲得的商數：(I)待轉換的此類A系列優先股的當前清算優先權；加上相當於當時股息期間所有應計和未支付的定期股息(應理解為定期股息僅按季度應計)的總和，減去(2)在緊接相關轉換日期收盤前的每種情況下的轉換價格(“可選轉換”)；惟在根據高鐵公司法令就可選擇轉換股份而設定的任何適用等待期屆滿或提前終止前，有關可選擇轉換股份只可就有關持有人可於不超過該持有人個人轉換股份上限(如適用)的數目的A系列優先股進行，而在有關期限屆滿或提前終止後，有關可選擇轉換股份應儘快就該持有人剩餘的A系列優先股進行。(B)強制轉換。(I)自發行日期兩週年起，本公司有權但無義務在符合強制轉換條件(定義如下)時，通知持有人(該通知即“強制轉換通知”)本公司選擇自動轉換全部或任何整數股A系列優先股，而該等A系列優先股的數目超過當時已發行A系列優先股數目的10%(10%)，每名持股人的A系列優先股的股數等於以下所得的商數：(1)此類A系列優先股的當前清算優先權，加上當時股息期內所有應計和未支付的定期股息的總和(應理解為定期股息只按季度計算)，再除以(Ii)在緊接相關轉換日期交易結束前的轉換價格(“強制轉換”)；但在選擇轉換少於全部已發行A系列優先股的情況下，公司應根據本5.1(B)節按相同比例轉換每位持有人的A系列優先股；並進一步規定，在HSR法案下任何有關強制轉換的適用等待期屆滿或提前終止之前，強制轉換隻能針對該數量的該等持有人的A系列優先股進行，且不超過該持有人的個人轉換上限(如適用)，且在該期滿或提前終止後，該強制轉換應針對該持有人剩餘的A系列優先股實施。任何強制轉換通知須(視乎情況而定)述明(A)本公司選定的轉換日期及(B)於該轉換日期生效的轉換價格、將由該持有人轉換的A系列優先股數目、每股該等A系列優先股轉換後將向該持有人發行的普通股數目及於轉換日期的當前清盤優先權。

-16-在發行日期兩週年後，如果(A)普通股於有關時間在納斯達克或紐約證券交易所上市，及(B)在緊接相關強制轉換通知發出前的連續三十(30)個交易日內，普通股在上述兩種證券交易所的最新公佈銷售價格連續二十(20)個交易日(不論是否連續)超過14美元(不論公司發出強制轉換通知後普通股每股價格有何變動)，則須符合“強制轉換條件”。5.2轉換程序和轉換效果。(A)轉換程序。(I)持有人必須採取下列各項措施，以實現持有人可選擇轉換股份的權利：(A)以附件A所附格式填寫及以電子方式簽署轉換通知，或本公司當時向該持有人提供的其他形式的轉換通知(“轉換通知”)，並根據第8.1條將該等通知交付本公司；(B)向本公司交付代表將予轉換的A系列優先股的一份或多份證書(如有)，或以本公司合理接受的慣常格式提交虧損誓章；以及(C)在合理需要時，提供適當的背書和轉讓文件，並支付任何所需的文件、印章或類似的簽發或轉讓税。(Ii)在強制轉換的情況下，本公司可要求持有人以本公司合理接受的慣常形式，向本公司交付代表A系列優先股的一份或多份證書(如有)或損失誓章，提供適當的背書及轉讓文件，並支付任何所需的文件印花或類似的發行或轉讓税項。(3)“轉換日期”指(A)就可選擇的轉換而言，指該持有人已遵守本第5.2(A)節的程序的第一個日期，但如該可選擇的轉換是就少於該持有人的所有A系列優先股而進行的，則該日期只應是就正在進行該可選擇轉換的股份而言的轉換日期，而有關持有人剩餘A系列優先股的轉換日期應為該持有人就該等剩餘股份遵守有關程序的第一個日期，及(B)如屬強制轉換，則為相關強制轉換通知所載日期，但無論如何不得早於強制轉換通知日期後的第10個交易日及不遲於強制轉換通知日期後的第20個交易日。(Iv)本公司應在不遲於適用的轉換日期後五(5)個交易日，根據第5.2(C)節的規定，向轉換後的A系列優先股持有人發行該轉換後可發行的普通股總數。

-17-(B)轉換的影響。於適用於任何A系列優先股的轉換日期緊接交易結束前生效，不再就該等已轉換的A系列優先股宣派或支付定期股息，而該等已轉換的A系列優先股將不再流通股。(C)截至轉換日期的標的證券的記錄持有人。於轉換日期A系列優先股轉換時有權收取普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為於該轉換日期交易結束時該等普通股的記錄持有人(S)。如屬可選擇的轉換，而有關持有人並未在其轉換通告中指定A系列優先股轉換後應交付的普通股股份的登記名稱或交付方式，則本公司有權以持有人的名義及本公司紀錄所示的方式登記及交付該等股份。本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，以任何可選擇轉換或強制轉換方式交付普通股可交付股份，在可行的情況下，可透過存託信託公司的設施(包括但不限於存託信託公司的直接登記系統服務)以簿記形式交付普通股，或以實物股票形式或以公司普通股轉讓代理的簿記形式交付普通股。除非本公司及適用持有人另有協議，代表轉換後可發行普通股的每張股票或賬簿記賬位置均須附有實質上如本證書附錄I所載格式的限制性圖例，並於此併入並明確成為本指定證書的一部分，並須受其中所載限制的規限。此外，每份該等證書或記賬位置可附有適用法律、適用證券交易所規則及本公司及持有人以持有人身份須遵守的任何協議(如有)所要求的批註、額外圖例或批註。(D)已轉換或重新收購的股份的狀況。根據本指定證書轉換的A系列優先股，或本公司以任何其他方式收購的A系列優先股，自適用的轉換日期或贖回日期(視何者適用而定)起不再被視為已發行，並於轉換或收購後立即註銷。所有該等股份於退役及DGCL規定的任何申請文件後，將成為經批准但未發行的優先股股份，不作任何系列指定，直至該等股份再次由董事會根據公司註冊證書及(如適用)本指定證書的規定指定為特定系列的一部分。(E)保留普通股股份。本公司應隨時從其核準及未發行普通股中預留及保留可不時轉換當時所有已發行A系列優先股時可發行的普通股數量(考慮到根據第5.3節對可發行普通股數量的任何調整)，僅供在可選擇轉換或強制轉換時發行。根據任何該等轉換而發行的任何普通股股份應獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估、無任何與發行有關的留置權、收費及產權負擔(適用證券法所施加的轉讓限制除外)，且不違反任何優先購買權或適用法律而發行。(F)零碎股份。在轉換A系列優先股時，不會向持有者交付普通股的零碎股份。代替原本可以發行的零碎股份

-18-對於持有者，交付給該持有者的普通股數量應四捨五入為最接近的普通股完整份額。在股東轉換A系列優先股時，將向該持有人交付的普通股數量以及該數量是否包括零碎股份的確定，應以該股東在適用轉換日期轉換的A系列優先股的總數為基礎。(G)不收費或不付款。根據本第5.2節A系列優先股轉換後發行的任何普通股股票，不得向任何持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款。5.3防稀釋調整。在本第5.3節所述情況下，轉換價格將進行調整，不得重複。(A)股份分拆和合並。(I)如本公司於發行日期後的任何時間或不時對普通股的已發行股份進行拆分(不論以股票拆分、資本重組或其他方式)，而沒有按比例拆分A系列優先股，則緊接該股份拆分或拆分前有效的換股價應按比例減少，以使A系列優先股轉換時可發行的普通股數目按比例增加。相反，如本公司將普通股的已發行股份合併為較少數目的股份(不論是通過合併、反向股票拆分或其他方式)，而沒有按比例合併A系列優先股，則在緊接合並前生效的換股價應按比例增加，以使A系列優先股轉換時可發行的普通股數量按比例減少。(Ii)如公司於發行日期後的任何時間或不時將已發行普通股的已發行股份與A系列已發行優先股按比例分拆，或將已發行的A系列優先股與普通股按比例合併，則在緊接該項分拆或合併前有效的A系列優先股的適用換股價須按比例調整，以使每股A系列優先股在轉換時可發行的普通股數目不會因該項增加或減少(視屬何情況而定)而改變，在已發行的普通股和A系列優先股的股份總數中。(3)根據本條第5.3(A)款所作的任何調整應於該分拆或合併生效之時生效。(B)股息和分派。(I)對某些股息和分配的調整。如果本公司在發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份應支付的普通股股息或其他分派的普通股持有人，則在每個該等情況下，緊接該事件發生前有效的換股價格應自發行時起降低，或在該事件發生時降低

-19-記錄日期應已確定，在該記錄日期收盤時，將當時有效的換股價格乘以一個分數：(A)分子應為緊接該記錄日期發行或營業結束前已發行及已發行普通股總數；及(B)分母應為緊接該記錄日期發行或交易結束前已發行及已發行普通股總數加上可供支付該股息或分派的普通股股份數目。儘管有上述規定，(X)如果該記錄日期已經確定，並且該股息並未全部支付，或如果該股息並未在其確定的日期進行充分分配，則換股價應於該記錄日期交易結束時相應地重新計算，此後，換股價應在實際支付該等股息或分派時根據本款再次調整；及(Y)如A系列優先股持有人同時按與普通股持有人相同的條款收取，以代替前述調整，則不得作出該等調整。普通股的股息或其他分配，其數量等於如果所有已發行的A系列優先股在緊接此類股息或分配的記錄日期之前已轉換為普通股的情況下這些持有者將獲得的股份數量。(Ii)其他股息和分派。如果公司在發行日期後的任何時間或不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取以公司證券形式支付的股息或其他分派或公司債務、資產或其他財產的其他證據(第3節或第5.3(B)(I)、5.3(D)或5.3(F)條所規定的任何分派除外)的普通股持有人，然後，在每種情況下，轉換價格應根據以下公式降低：CP1=CP0 x SP0-FMV SP0，其中：CP0=該股息或分派的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換價格；CP1=在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格；SP0=截至該股息或分派的記錄日期(包括該記錄日期)的連續十(10)個交易日內最後報告的每股普通股銷售價格的平均值；以及FMV=該等證券、債務證據、資產或其他財產的價值(由董事會真誠決定)

-20-此類股息或分配的記錄日期的普通股。根據本第5.3(B)(Ii)條作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效。儘管有上述規定，如該記錄日期已定，而該股息並未悉數派發，或該等分派並未於指定日期悉數派發，則換股價應於該記錄日期收市時重新計算，其後，換股價應於實際支付該等股息或分派時根據本款再次調整。(C)合併或重組等。(I)控制權不變。在符合第3節規定的情況下，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括A系列優先股)被轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(在每種情況下，第3節所涵蓋的交易除外)，且不構成控制權變更(“重組事件”)，則在任何此類重組事件發生後，A系列優先股應保持流通狀態，此後可轉換為證券的種類和數量，以代替其在重組事件之前可轉換成的普通股。持有A系列優先股轉換後可發行的普通股數量的持有者在緊接該重組事件之前將有權根據該交易獲得的現金或其他財產；在這種情況下，應在適用本第5.3節的規定時，對該A系列優先股持有人此後的權利和權益進行適當的調整(由董事會真誠決定)，以使本第5.3節所述的規定(包括關於該A系列優先股的轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下適用於該A系列優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產；但如發生涉及公司的重組事件，將A系列優先股轉換為證券、現金或其他財產，或將A系列優先股轉換為證券、現金或其他財產，但控制權並無改變，則不得調整轉換價格，但公司應要求向持有人提供的證券、現金及/或其他財產應向持有人傳達不低於A系列優先股所傳達的經濟及其他權利；此外，倘若本公司並非該重組事件中尚存的法團，或將因該重組事件而解散，則管限該重組事件的協議須作出適當撥備，將A系列優先股轉換為在該重組事件中倖存的人士或其他該等持續實體的股本。(Ii)控制權的變更。如果在任何A系列優先股仍未發行時(例如，在根據第4節和/或第5節贖回和/或轉換所有A系列優先股之前)發生任何控制權變更，則應適用以下(A)或(B)節(視情況而定)。為此目的，“控制權變更價格”應為董事會真誠確定的控制權變更所支付或應付的對價所隱含的普通股每股價值。

-21-(A)轉換價格超過控制變更價格。如果控制權變更中反映的控制價格變化小於或等於轉換價格，則公司應在下列第(I)和(Ii)條之間酌情決定：(I)在控制權變更結束時，以現金形式贖回持有人根據第4.7節在贖回中收到的所有A系列優先股，贖回日期在緊接該控制權變更之前，或(Ii)在緊接控制權變更結束之前，使所有已發行的A系列優先股自動按轉換價格轉換為普通股，在這種情況下，該普通股應以與控制權變更中的所有其他普通股相同的方式對待，並有權獲得相同的對價；但如有需要，適用的換股價格須予調整，以確保每股A系列優先股轉換為合計價值不少於當前清盤優先股(加上相當於當時股息期內所有應計及未支付定期股息之和(須理解為定期股息只按季度應計)之和)的普通股股份數目，由董事會真誠釐定。(B)控制變更價格超過轉換價格。如控制權變更所反映的控制價格變動大於換股價格，則公司應在下列第(I)至(Ii)條之間酌情決定：(I)促使A系列優先股以現金形式贖回，贖回的對價價值與A系列優先股在緊接該控制權變更結束前轉換為普通股的情況下A系列優先股應支付的對價價值相同；或(Ii)使持有人收到(A)在該控制權變更中應付給持有人的每股代價的一部分，現金金額等於該等持有人根據第4.7條贖回的金額，贖回日期為該控制權變更當日的贖回日期，外加(B)在該控制權變更中應付給其他普通股持有人的相同形式的每股額外代價，相當於(X)按緊接控制權變更結束前的換股價格轉換為普通股的A系列優先股應支付的所有代價的超額價值減去(Y)根據上述條款(A)支付的代價的價值，該價值由董事會真誠決定。任何此類對價應按比例支付給有權享有該等對價的持有人。(三)重組事項通知或控制權變更通知。在重組事件或控制權變更前二十(20)個營業日或之前，公司應向持有人發出書面通知，通知內容應為：(A)重組事件或控制權變更預計實施的日期，(B)重組事件或控制權變更的具體條款和條件，(C)當時適用的轉換價格，(D)現金的種類和金額，A系列優先股預期可於該等重組事件後轉換成的證券或其他財產及(E)控制價格的變動，以及預期在該等控制權變動中支付予持有人的對價種類及金額。如果該通知所列事實發生任何重大變化，公司應立即向該變化的持有人發出書面通知。(D)權利、期權和認股權證。如果公司應作出或發出對所有或基本上所有普通股股份應付的股息或其他分派，則權利、認股權或認股權證(第3節所擬作出的任何分派或與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外，在此情況下適用第5.3(F)節的規定)給予該等持有人不超過記錄日期後六十(60)日的期間

-22-普通股持有者有權接受這種分配，以低於最近十(10)個連續交易日內普通股平均銷售價格的每股價格認購或購買普通股，該十(10)個交易日包括緊接股息或分配宣佈日期前的交易日，然後在每一種情況下，轉換價格將根據以下公式降低：CP1=CP0 x OS+Y OS+X，其中：CP0=緊接該股息或分配記錄日期收盤前有效的轉換價格；CP1=在該股息或分配的記錄日期交易結束後立即生效的轉換價格；OS=在緊接該股息或分配記錄日期交易結束前已發行的普通股數量；Y=通過(X)為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價除以(Y)在緊接該股息或分配宣佈日期之前的十(10)個連續交易日內最後報告的每股普通股銷售價格的平均值而獲得的普通股數量；和X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數。倘若該等權利、購股權或認股權證並未如此派發，換股價將重新調整至換股價，倘若有關分派的換股價僅根據實際派發的權利、購股權或認股權證(如有)而減少，則換股價將會生效。此外，若普通股股份於該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，倘若有關分派的換股價僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。就本第5.3(D)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證賦予普通股持有人認購或購買普通股的權利時，其每股價格低於在緊接該等權利分配日期之前的交易日結束的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值，

-23-公佈購股權或認股權證，而在釐定為行使該等權利、購股權或認股權證而須支付的總價時，將考慮本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。(E)投標要約或交換要約。如果本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約支付款項(但並非僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條的零星收購要約，為免生疑問，不包括任何非收購要約或交換要約的股份回購)，且在該要約或交換要約中支付的普通股每股現金和其他對價的價值超過自以下連續十(10)個交易日開始幷包括在內的連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值，緊接根據該投標或交換要約(可予修訂)進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日，則在每次此類情況下，轉換價格將根據以下公式遞減：CP1=CP0 x SP x OS0 AC+(SP X OS1)，其中：CP0=緊接到期日交易結束前有效的轉換價格；CP1=在緊接到期日交易結束後生效的轉換價格；SP=從緊接到期日之後的交易日開始(包括該交易日在內)連續十(10)個交易日期間(包括投標/交換要約評估期)內最後報告的每股普通股銷售價格的平均值；OS0=在緊接到期日交易結束前已發行的普通股數量(不包括購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；AC=支付的所有現金和其他對價的總價值(截至到期日由董事會確定)

-24-或就在該等投標或交換要約中購買或交換的所有普通股股份支付；及OS1=於到期日期交易結束後緊接交易結束後已發行的普通股股份數目(經調整以落實在該等投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份)；但在任何情況下，換股價格均不得根據本第5.3(E)節上調，但下一段所規定的範圍除外。根據本第5.3(E)節對換股價的調整將自投標/交換要約估值期最後一個交易日收盤時計算，但將在到期日收盤後立即生效，具有追溯力。如果任何A系列優先股的轉換日期發生在到期日或投標/交換要約評估期內，則即使本指定證書有任何相反規定，如有必要，本公司將延遲至投標/交換要約評估期最後一個交易日之後的第二(2)個營業日結算該等轉換。倘若該等收購要約或交換要約已公佈但未獲履行(包括因根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股價將重新調整至當時生效的換股價，假若有關調整僅根據在該等收購或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。(F)股東權利計劃。在本公司採用的任何股東權利計劃於任何轉換日期生效的範圍內，在轉換任何A系列優先股時，除轉換後到期的適用普通股數量外，此類股票的持有者還將獲得該權利計劃下與該普通股相關的權利，除非在該轉換日期之前，該權利已(I)變為可行使或(Ii)與普通股分離(發生此類事件中的第一個事件，即“觸發事件”)，在這種情況下，應調整轉換價格，並在觸發事件發生時自動生效。猶如本公司已按第5.3(D)節所述將該等權利分派予所有普通股持有人，但須在該等權利於行使、視為行使或交換前到期、終止或贖回時作出適當的重新調整，且不會根據第5.3節的其他條款與有關該等權利的其他調整權利重疊。儘管如上所述，(I)如果公司將任何此類股東權利交換為普通股或其他財產或證券，則轉換價格應進行適當調整，如同此類股東權利尚未發行，但公司已根據第5.3(B)(I)節或第5.3(B)(Ii)節(視適用情況而定)發行了該等普通股或其他財產或證券作為股息或分配，及(Ii)任何持有人均無權根據本第5.3(F)條就該持有人或其附屬公司的行為所引發的觸發事件享有任何權利。(G)調整數的計算。有關換股價格及其調整的所有計算將按最接近的百分之一仙計算(向上舍入千分之五)。

--25--(H)連續調整。在根據本第5.3節對兑換價格進行調整後，任何需要根據本第5.3節進行調整的後續事件應導致對每個如此調整的兑換價格進行調整。(I)調整通知。每當根據本第5.3節的規定調整換股價時，本公司應在需要進行該調整的事件發生後，在合理可行的情況下儘快按照本第5.3節的規定計算經調整的適用兑換價格，並向持有人發出書面通知，告知該事件的發生(包括需要進行該等調整的事實及該等調整所依據的事實)，併合理詳細列出釐定對換股價的調整的方法、經調整的適用兑換價格及調整生效或將會生效的日期。(J)轉換阻斷器。(I)即使本協議有任何相反規定，在截止日期(定義見購買協議)後的12個月內(“扣留期”)，如在實施該等可選擇的轉換後，持有人須持有A系列優先股(“扣留股”)，而該優先股目前的清盤優先權總額低於25,000,000美元(“扣留額”)，則任何持有人均不得進行可選擇的轉換。在扣留期內，扣留額應保持可用於償還根據《購買協議》第X條和下文第8.10(G)節產生的任何義務。(Ii)如果在最初的12個月扣留期結束時，真誠地提出並在索賠通知(每一項均在購買協議中定義)中列出的任何損失索賠仍未解決，則扣除期應延長(“扣除期延長期”)，直到按照購買協議解決或滿足該等索賠為止。於預留延長期內的任何日期，預留股份應為若干A系列優先股(“預留延展股份”)，其當前清算優先權合計相等於(A)25,000,000美元及(B)在申索通知書中申索的(I)於最初預留期間結束時仍未解決及(Ii)於該日期仍未清償的所有損失總額(該較小數額，“預留延展金額”)，兩者以較小者為準。(Iii)儘管有上述規定，持有人仍可選擇性轉換及/或出售或以其他方式處置預提股份(或預留延期股份)，但須先根據公司與持有人合理同意的協議及條款，將相當於預提金額(於預提期間)或預提延期金額(於預提延期期間)存入托管或信託賬户的現金存入本公司及其受讓人的託管或信託賬户；但如上述繳存金額在任何時候超過預提金額(或當時的預提展期金額，以適用者為準)，則超出的部分應立即釋放給持有人。(Iv)即使本協議有任何相反規定，自成交之日起三(3)週年起生效，第5.3(J)(I)-(Iii)節規定的限制應終止，且不再具有任何效力或效果(根據第5.3(J)(Iii)節當時以存款形式持有的任何金額應立即發放給持有人)。

-26-(V)本第5.3(J)節的規定不適用於非Teads股東(定義見股東協議)的任何股東。6.調劑6.1調劑。(A)A系列優先股持有人可轉讓任何A系列優先股，但須受股東協議、本指定證書或於本指定證書日期生效的本公司章程所載的任何適用限制所規限，或經當時已發行的A系列優先股的大多數持有人同意而採納的任何修訂。(B)如發行證明A系列優先股的實物股票，本公司應應該證書的記錄持有人的要求及交出(與贖回該證書所代表的所有A系列優先股除外)迅速(但無論如何於提出要求後兩(2)個營業日內)籤立及交付(費用由本公司承擔)一張或多張代表A系列優先股的新證書或多張證書，以換取交回的證書所代表的A系列優先股的當前總清算優先權。新證書的發行將向A系列優先股持有人免費，本公司將支付本公司因發行新證書而產生的任何費用；但本公司不應支付任何文件、印花或類似發行或根據本6.1節就該等新證書的準備、籤立和交付而產生的轉讓税。A系列優先股的所有轉讓和交換將通過直接登記在本公司的賬簿和記錄上迅速進行，本公司應採取可能需要的所有其他行動，包括通過直接登記在本公司的賬簿和記錄上，反映和便利根據本6.1節允許的所有轉讓和交換。(C)在收到令公司合理信納的證據後(據瞭解，登記持有人的誓章會令公司滿意)證明A系列優先股的任何證書的擁有權及遺失、被盜、銷燬或損毀，以及如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則在收到令公司合理信納的彌償時(但如持有人是金融機構或其他機構投資者，則公司本身的協議會令人滿意)，或如該等證書在交回時遭損毀，本公司須(自費)籤立及交付一份代表該等遺失、被盜、損毀或殘缺股票所代表的A系列優先股的新同類證書，並註明該遺失、被盜、損毀或殘缺股票的日期。(D)除非本公司及適用持有人另有協議，否則代表A系列優先股的每張證書或賬簿記賬位置將主要採用本證書附錄I所載形式的限制性圖例，並於此併入並明確成為本指定證書的一部分，並須受其中所載限制的規限。此外，每份該等證書或記賬位置可附有適用法律、證券交易所規則所要求的批註、附加圖例或批註，以及本公司及所有持有人以持有人身份須遵守的協議(如有)。

-27-(E)儘管本協議有任何相反規定，除非任何持有人的轉讓符合所有適用的證券法，否則不得轉讓(且從一開始就無效)。7.投票權7.1投票權。除適用法律另有規定及股東協議第1.2節另有規定外，A系列優先股有權就本公司連同普通股持有人(而非作為獨立類別)向股本持有人提出的任何事項投票。持有人應按折算後的基準參與任何表決，猶如A系列優先股在確定有投票權的普通股持有人的記錄日期已根據第5.1(A)節轉換為普通股一樣。7.2保護條款。只要任何A系列優先股仍未發行，除適用法律或公司註冊證書規定的任何其他公司股東投票外，將需要(A)修訂、更改或廢除(無論是以合併、合併或其他方式)本指定證書的任何條文，(B)修訂、更改或廢除(不論以合併、合併或其他方式)公司註冊證書或公司章程的任何條文(如有該等修訂)，並須獲得至少多數已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意。更改或廢除將對持有人的權力、優惠、特權或權利產生不利影響，但對公司註冊證書或公司章程中以同樣方式影響公司所有股東的條款的修訂、更改或廢除除外，(C)授權、設立、發行或增加本公司任何類別或系列股票(包括在發行日期後設立的任何系列優先股)的授權金額，其條款明確規定，在發生清算事件時支付股息或資產分配方面，此類股票或系列股票優先於A系列優先股或與A系列優先股相同，或可轉換為、可交換或證明有權購買任何此類股票或系列股票的任何義務或證券；(D)將公司任何授權股票重新分類為任何此類股票類別或系列股票，或可轉換為、可交換或證明有權購買任何此類股票或系列股票，或(E)在發行日後A系列優先股的授權數量的任何增加或減少或A系列優先股的發行。8.雜項8.1公告。根據本指定證書要求或允許交付的任何通知或其他通信應以書面形式，並通過以下方式交付，除非本證書另有規定：(A)通過電子郵件或(B)通過全國快遞服務隔夜遞送(關於任何持有人)在公司備案的電子郵件地址或實際地址，以及(對於公司)以下電子郵件地址或實際地址(視適用情況而定)：[遵循]除在非營業日或下午5：00後的任何營業日通過電子郵件傳輸收到的任何通知或通信外，根據本條款第8條規定的通知或其他通信在交付時將被視為已發出或已收到。收件人的當地時間或在非營業日通過隔夜遞送的方式將被視為在上午9：00發出和收到。收件人在下一個營業日的當地時間。

-28-8.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被具有管轄權的政府當局認定為適用法律禁止或無效的，則該條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。8.3適用法律。本指定證書以及與本指定證書的解釋或執行有關的所有問題將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州法律或任何其他司法管轄區要求適用特拉華州以外的任何司法管轄區的實體法。8.4不再發行A系列優先股。本公司因贖回、購買或以其他方式收購的A系列優先股將不會重新發行或存放於庫房以供再發行，本公司將採取一切必要行動，導致該等股份註銷及註銷。所有該等股份於註銷及退市及DGCL要求的任何申請後，將成為經批准但未發行的優先股股份，不作系列指定，直至該等股份再次由董事會根據公司註冊證書及(如適用)本指定證書的規定指定為特定系列的一部分。8.5持有人的權利和補救。根據本指定證書向A系列優先股持有人提供的權利是為了A系列優先股持有人的利益，並可由他們強制執行，包括通過一項或多項特定業績行動。除在此明確規定外，根據本指定證書可獲得的所有補救措施，無論在法律上、衡平法上或其他方面，都將被視為累積，而不是替代或排除其他補救措施。任何持有人行使某一特定補救措施並不排除行使任何其他補救措施。8.6個代理。本公司可就A系列優先股委任及免任一名或多名轉讓代理人、兑換代理人、註冊人及支付代理人。在任何該等免職或委任後，本公司應根據第8.1條向持有人發出有關通知。8.7事實是可以確定的。當本指定證書的條款提及特定協議或其他文件以確定本證書某一條款的含義或運作時，公司應在公司的主要執行辦公室保存該協議或文件的副本，並應要求向任何持有人免費提供副本。8.8沒有優先購買權或償債基金。持有人不應擁有任何優先購買權，A系列優先股不受任何退休或償債基金的約束或有權運營。8.9無附加權利。本指定證書並不向持有者傳達與A系列優先股有關的任何權利，這些權利未在本證書中明確規定或未被適用法律要求。8.10某些扣減及沒收。

-29-(A)A系列優先股須按購買協議第2.04(G)節及第10.03(B)節所載條款及條件扣除股息及沒收。(B)如根據購買協議第2.04(G)(Ii)節或第10.03(B)節，本公司有權就其A系列優先股從任何應累算但未支付的定期股息或應付予有關持有人的任何其他股息或分派中扣除，則本公司可向該持有人發出書面通知，以作出上述選擇：(I)合理詳細解釋導致扣除的事實及情況；(Ii)列明計算該項扣除的款額；及(Iii)參照須作出該項扣除的特定股息或分派。就每股A系列優先股(按購買協議前述規定適用的有關持有人持有的所有A系列優先股按比例計算)的任何此類扣除的金額，應等於購買協議第2.04(G)(Ii)節或10.03(B)節(視情況適用)所設想的扣除，並應在必要的範圍內應用於：(I)首先，針對當時股息期的任何到期和未支付的定期股息(應理解，定期股息僅按季度應計)，如果根據本條款第(I)款可扣除的股息不足，則(Ii)第二，從按照第2.2(A)條複利而到期但尚未以現金支付的所有應計和累積的定期股息的總額中扣除。(C)倘若根據購買協議第2.04(G)(Ii)節或第10.03(B)節，並在上文第8.10(B)節所述的扣減已用盡後，本公司有權安排沒收有關持有人的部分或全部A系列優先股，本公司可向該持有人發出書面通知，作出選擇：(I)合理詳細解釋導致沒收的事實及情況；及(Ii)列明其計算將被沒收的A系列優先股的數目。有關持有人須於其後十五(15)日內交出有關被沒收股份的任何股票，而在交回股票後(如適用)，本公司須向持有人重新發行一張代表任何未被沒收的A系列優先股的股票。不論有關持有人是否交回股票，在有關通知送交有關持有人後，根據購買協議第2.04(G)(Ii)節或第10.03(B)節被適當沒收的任何A系列優先股將被無償註銷及停止發行。(D)如本公司根據《購買協議》第10.10節就賣方根據《購買協議》應付予買方的任何及所有款項(包括第2.04節、第2.06(E)節及第X條)獲得抵銷補救，則本公司有權以抵銷未來定期股息應計項目(不論是否已宣派)的方式予以抵銷。(E)本第8.10節(不包括第8.10(G)節)要求公司交付的任何通知應按照購買協議第11.03節的規定交付。因第8.10條(不包括第8.10(G)條)引起或與本條款有關的任何爭議、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，在必要的情況下，應遵守第X條和《購買協議》第11.08條的規定。

-30-(F)本第8.10節(不包括第8.10(G)節)的規定不適用於非Teads股東(定義見《股東協議》)的任何股東。(G)如持有人須就政府當局根據第2.2(E)節最後一句所徵收的税款向本公司作出賠償，而該持有人未能在本公司提出書面要求後四十五(45)天內向本公司作出賠償，則本公司有權根據上文第8.10(B)節所述的程序，對該持有人所持有的A系列優先股作出扣減，加以必要的修改，或在用盡第8.10(B)節所述的扣減後，公司有權根據上文第8.10(C)節的規定，在必要的情況下沒收該股東持有的A系列優先股；但須由本公司交付的任何有關該等賠償、扣減或沒收的通知，應按照本協議第8.1節的規定交付，由此產生的任何爭議、索賠、訴訟或法律程序，均適用本協議第8.3節的規定。[後續簽名頁]

-31-特此證明，本公司已安排一名正式授權人員簽署本指定證書，簽署日期為上文第一次寫入的日期。公司：OutBrain Inc.發信人：姓名：標題：[指定證書籤名頁(A系列可轉換優先股)]

-32-OutBrain Inc.A系列可轉換優先股指定證書附錄一A系列可轉換優先股的限制性傳説[遵循]普通股限制性傳説[遵循]

-33-OutBrain Inc.A系列可轉換優先股指定證書的附件A轉換通知格式須由持有人籤立轉換A系列可轉換優先股的轉換通知以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇轉換[]在這類持有者的A系列可轉換優先股中，每股面值為.001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)由美國特拉華州的OutBrain公司(以下簡稱“公司”)持有。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與公司向特拉華州州務卿提交的公司A系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)中的此類術語的含義相同。持有人須知：如有需要，請附上本頁的附加簽名副本。股票登記人姓名：實物股票交割地址：存取款入賬交割須知：賬户名稱：賬號：聯繫人姓名：聯繫人電話：聯繫人電子郵件地址：[托架]

-34-by：姓名：標題：日期：[關於轉換A系列可轉換優先股的通知]

附件C結賬步驟計劃[故意省略]

附件D報表示例[故意省略]

附件E結賬前步驟計劃[故意省略]

保險公司保險單附件F[故意省略]

1股東協議股東協議，日期：[](本“協議”)由特拉華州的公司OutBrain Inc.(“公司”)與根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的上市有限責任公司(匿名制公司)Altice Teads S.A.簽訂，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1282盧森堡大公國，在盧森堡商業及公司登記處登記，登記編號為B215423(“AT”，連同AT的任何聯屬公司，收購(定義如下)從AT的股票收購或從“Teads股東”的任何聯營公司收購)。W I t N E S S E t H：鑑於，根據日期為2024年7月31日的某項股份購買協議，公司之間和公司之間，根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司Teads，其註冊辦事處位於盧森堡大公國鮑切裏街5號，L-1247年盧森堡大公國，並在盧森堡商業和公司登記處登記(登記編號B113995)(“Teads”)和(“購買協議”)，本公司將收購Teads的100%股本(“收購”)(本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義)；鑑於作為收購代價的一部分，公司將向(I)3,500股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和(Ii)10,500,000股公司A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“優先股”，連同根據購買協議將發行的3,500股萬普通股，稱為“收購股”)發行總額為3,500股的普通股(“普通股”)；鑑於Teads股東及本公司希望訂立本協議，以(其中包括)(I)闡明彼等因收購協議擬進行的收購而擁有的若干權利、責任及義務；(Ii)就本公司的管治作出規定；及(Iii)就收購股份、公司管治及其他相關公司事宜規定對若干活動的限制。因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：9.公司治理事項9.1董事會結構。(A)除非本公司董事會(“董事會”)另有決定，否則董事會在任何時候均應由納斯達克適用的上市規則(“獨立董事”和該等規則，“上市規則”)所界定的獨立董事的過半數董事組成。此外，除非董事會另有決定，否則本公司大多數董事不得為任何實益擁有本公司10%或以上投票權的本公司股東的聯營公司(“非聯營董事”)。附件G

2(B)董事會最初應由10名董事組成(包括根據第1.2(A)條委任的董事)。(C)“附屬公司”對任何人而言，是指(I)任何其他直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該人控制或受該人共同控制的人；(Ii)就自然人而言，指該人的直系親屬的任何成員，包括該人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，及(Iii)就非聯營董事而言，指他或其任何聯營公司，擔任上文第(Ii)款所述特定股東或其任何聯營公司的僱員、高級人員、董事、顧問、顧問或代表，或上文第(Ii)條所述的家庭成員的任何人。即使本協議有任何相反規定，就本協議而言，本公司或其任何附屬公司及任何Teads股東均不得被視為彼此的聯屬公司。(D)就普通股或優先股而言，“實益擁有”是指根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)頒佈的第13d-3條或13d-5條規定的“實益所有權”，但不適用其中第13d-3(1)(I)條規定的“六十天內”的限制用語。“受益所有人”和“受益所有人”應當具有相關含義。(E)“控制”(包括其相關含義，“受控”和“受控”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或促使某人的管理或政策(無論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益、合同或其他所有權權益)的權力。(F)“金融機構”是指其活動包括購買債務證券或其他金融資產或放貸的銀行、經紀商或信貸機構，但不包括對衝基金或其他類似的人，其主要業務活動是投資於證券或其他金融資產，作為其自身賬户的本金。(G)“個人”係指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、合作社、非法人組織或其他形式的商業組織，不論是否根據適用法律被視為法律實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支。9.2董事提名權。(A)在完成收購(“完成”)時，董事會應採取一切必要行動，使董事人數增加兩(2)人，並任命下列Tead指定的人(定義見下文)進入董事會：[●]，作為一個班級[●]董事；及(Ii)[●]，作為一個班級[●]董事(統稱為“初始指定人”).1 1名稱應在成交時填寫，但初始指定人須按照下文第1.2(B)節的要求指定。

3(B)代表Teads股東(但為免生疑問，並非AT或任何並非AT聯營公司的Teads股東的任何受讓人或受讓人)有權在提名或選舉Teads指定人士(定義見下文)的情況下，根據第1.2(B)節提名或選舉Teads指定人士(及於任何該等撤職時委任一名替代Teads指定人士)，並有權提名(通過董事會行動或由本公司股東選舉委任進入董事會)Teads指定人士。具體地説，AT有權指定：(I)在最初的日落日期(定義如下)之前，董事會提名兩(2)人蔘加董事會選舉(根據第1.2(B)條如此指定的每個人，“Teads指定人”)，只要這些人是董事會可以接受的，根據董事會合理、善意的決定，並進一步規定(除非董事會根據第1.2(A)節決定終止其規定的過半數獨立董事或過半數非關聯董事的要求)，至少有一名指定的團隊成員應同時為獨立董事和非關聯董事；以及(Ii)在第二個日落日期(定義見下文)之前，董事會可提名一(1)人蔘加董事會選舉，條件是董事會根據董事會合理、真誠的決定，接受該人的提名；及(Iii)自交易結束三(3)週年起(但在該三(3)週年紀念日，Teads股東及其聯營公司合共至少持有按折算基準釐定的公司已發行股本總投票權的30%)至第三個日落日期(定義見下文)，三(3)名人士可供董事會提名以供選舉為董事會成員，但該等人士須為董事會合理、真誠的決定所接納，並進一步規定(除非董事會根據第1.2(A)節決定終止根據第1.2(A)節終止過半數獨立董事或過半數非關聯董事的規定)，至少兩名該等委任人士須同時為獨立董事及非關聯董事。為免生疑問，(X)第1.2(B)節所述的指定權是獨立的，不是累積的，(Y)在前述條款(I)、(Ii)和(Iii)中的一項以上將繼續有效的情況下，應以允許TeADS股東指定最多數量的TeADS指定人的條款為準。為免生疑問，本公司同意董事會合理地接受初步指定人士。儘管有上述規定，AT根據第1.2(B)節提名TeADS指定人的權利應在AT違反第1.3節或第2節的重大違規行為時終止，如果AT未能在本公司向AT提供關於該違規行為的合理詳細書面通知後10個工作日內糾正該違規行為(如果可以治癒)。(C)“初步日落日期”指Teads股東及其聯營公司停止合共持有按兑換後基準釐定的本公司已發行股本總投票權至少25%的日期。“第二日落日期”指Teads股東及其聯營公司停止合共持有按兑換後基準釐定的本公司已發行股本總投票權至少10%的日期。“第三日落日期”指Teads股東及其聯營公司停止合共持有按兑換後基準釐定的本公司已發行股本總投票權至少30%的日期。“日落日期”指最初的日落日期、第二個日落日期或第三個日落日期(視情況而定)。AT承諾不遲於出售本公司股份後24小時內以書面通知本公司，據其所知會導致任何日落日期的發生。在不限制前述規定的情況下，本公司應在知悉日落日期發生後，在實際可行的情況下儘快通知本公司。(D)AT不得指定任何不符合(I)薩班斯-奧克斯利法、證券法和交易法(視情況而定)的適用要求以及據此頒佈的適用規則和法規，(Ii)上市規則(視何者適用)或(Iii)本公司根據本公司內部書面文件於本公告日期生效的與董事資格有關的適用政策中關於董事資格的適用政策的任何人為受託人

4份與此相關的保單(其副本已在本保單日期之前提供，或在本保單日期後經AT書面同意通過)。董事會應迅速、真誠地審議根據第1.2(A)節指定的每一名TeADS指定人員。如果董事會未能批准任何TeADS指定人的提名，則AT有權指定另一名TeADS指定人供考慮。董事應在所有重大方面向本公司提供(I)本公司合理要求的、根據適用法律或法規或證券交易所規則或上市標準須在委託書或其他文件中向董事、董事候選人及其聯繫人士和代表披露的有關提名或當選為本公司董事的所有資料，及(Ii)本公司就評估適用於董事的資格、獨立性及其他適用標準或履行合規及法律或監管義務(在每種情況下)而合理要求的有關彼等提名或當選為本公司董事的資料。(E)公司同意，在適用法律允許的最大範圍內(包括關於特拉華州法律下的任何適用的受託責任)，(I)將根據第1.2(A)節指定的任何TeADS指定人包括在董事會為選舉董事而召開的任何相關股東會議上推薦的候選人名單中，(Ii)推薦此等個人當選為董事，(Iii)將該等人士列入本公司就為選舉董事而召開的每次適用股東大會上選舉董事而向股東散發的代表委任材料及委任表格內，(Iv)提名有關指定人士當選為董事及徵集有利於選舉該等人士的代表委任代表，及(V)如在股東大會之間更換現任委任代表，董事會應在委任後儘快委任該等委任代表為董事的委任代表。(F)應促使超過Teads股東根據第1.2(A)條有權指定的董事人數的TeADS指定人士(S)向董事會提出其辭任(S)。在該指定權根據第1.2(A)條被減少之日之後，應在切實可行的範圍內儘快提交。倘若因日落日期的出現而導致Tead獲委任人人數減少，則at可於日落日期前或日落後五(5)個營業日內以書面通知本公司哪一名Tead獲委任人將辭職，如AT並無發出該等通知，則董事會將真誠地決定將辭職的Teads獲委任人的身份。(G)只要董事會成員被分配到不同的董事類別，任何Teads指定人士將被分配到本公司指示的類別，以確保每個類別的董事人數在合理可能的情況下應儘可能接近相等。因此，如果一名TEADS指定人員辭職，董事會可在必要的範圍內儘快採取行動，以實現這一目標。(H)只要任何TeADS指定人士擔任董事，(I)本公司應向有關董事提供與其他非僱員董事相同的補償、費用償還、保險、彌償、免責及其他安排，及(Ii)本公司不得修訂或廢除任何有關董事或使其受益的任何賠償或免責權利，但以符合適用法律為限，本公司的組織文件及與董事訂立的任何賠償協議(不論該等權利載於本公司的組織文件或其他文件內)(除非該等修訂允許本公司在追溯的基礎上提供較之前所允許的更廣泛的賠償或免責權利)。

5 9.3投票。在Teads股東及其聯屬公司合計持有的總投票權少於本公司已發行股本總投票權的15%之前，Teads股東同意本公司的意見，除非(I)經本公司事先書面同意，或(Ii)本公司嚴重違反上文第1.2節規定的義務，且未能在AT向本公司提供合理詳細的書面通知後10個工作日內糾正該等違約行為(如可糾正)，各Teads股東應在本公司或任何類別股東大會上採取可能需要的行動，以使其及/或其任何聯營公司直接或間接實益擁有的所有已發行及流通股普通股及優先股(包括(為免生疑問，可轉換優先股後可發行的任何普通股)按董事會向其他普通股持有人建議的相同方式(“贊成”、“反對”、“扣留”、“棄權”或其他方式)表決。10.停頓。10.1在Teads股東及其聯營公司合計持有的流通股總投票權少於按轉換後基準釐定的本公司已發行股本總投票權的15%之前(“停頓期”)，未經董事會酌情事先書面批准，Teads股東不得並應促使身為實體(及代表任何該等人士行事的任何人士)的其聯營公司以及Teads股東的控股個人股東，但不包括該等聯營公司的董事及高級職員，除以賣方或其附屬公司為實體或作為控股個人股東的身份外，不得：(A)收購或同意收購或提出任何建議，以直接或間接收購收購股票以外的任何普通股(包括以衍生形式)的實益所有權，但與股票拆分、股票股息、優先股轉換或類似交易(包括OutBrain Inc.的A系列可轉換優先股指定證書所設想的指定證書)有關的情況除外；但在遵守適用證券法的前提下，本協議的任何條款(包括但不限於第2節的限制)將禁止或限制該Teads股東及其關聯公司直接或間接地談判、評估或交易可能包含或以其他方式反映公司或其任何子公司的任何證券或債務表現的任何指數、交易所交易基金、基準或其他證券籃子；(B)就本公司的任何股權證券組成、加入或以任何方式參與“團體”(根據交易法第13(D)條的定義)(就本公司現在或以後擁有的任何證券而言，不包括Teads股東及其關聯公司的“團體”除外)；(C)召開或尋求召開本公司股東的任何年度或特別會議(每個股東大會均為“股東大會”)，或在任何股東大會上提出或尋求提出任何建議，供股東考慮採取行動或僅供股東討論；(D)就任何事項的投票，向本公司的任何其他股東或由本公司的任何其他股東“徵集”任何“委託書”或成為任何“徵集”的“參與者”，或與任何進行“徵集”的人士(本公司除外)或團體達成協議或宣佈其投票意向；(E)公開或以其他方式尋求、作出或採取任何行動，以徵求或明知而鼓勵任何合併、合併、收購或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併、重組、資本重組或類似交易的要約或建議

6涉及本公司、其子公司或本公司或其子公司的大量資產或業務，或鼓勵、發起或支持非本協議一方的任何個人或實體(“第三方”)參與任何此類活動(不言而喻，上述規定不會限制Teads股東及其關聯公司在與本公司其他股東或任何適用子公司相同的基礎上提供股份、接受股份付款或以其他方式參與由第三方發起的任何此類交易)；(F)單獨或與他人以其他方式採取行動，以(I)尋求或提議尋求管理層或董事會的代表或控制，(Ii)尋求或提議尋求罷免管理層或董事會的任何成員，(Iii)以其他方式尋求或提議尋求控制董事會或管理層或本公司的政策；(G)就任何前述事項與任何第三方進行任何討論、談判、安排或諒解，或知情地就任何前述事項向任何第三方提供建議、協助或鼓勵；或(H)尋求以其他方式控制或影響本公司或董事會，除非本協議另有允許。儘管有上述規定，本細則並不禁止Teads股東及其聯營公司(I)行使本協議或購買協議或任何附屬協議下的任何權利，(Ii)向本公司主席或行政總裁(或本公司主席或行政總裁以書面特別指定的其他人士(S))提交一份或多份有關潛在非敵意談判交易的保密建議，及(Iii)採取董事會特別書面邀請的任何行動。此外，本第2款或本協議其他任何條款均不禁止或限制任何以董事個人身份擔任董事的Tead指定人士行使其作為本公司董事的權利和受託責任，或限制其僅在董事會其他成員和/或本公司管理層、顧問、代表或代理人之間進行討論，但任何此等討論僅限於以其董事個人身份進行的交流。11.對可轉讓的限制。11.1自本協議日期起計三(3)個月內，除第3.3、3.4或3.5條所準許外，任何Teads股東未經董事會事先書面批准，不得轉讓或同意轉讓由該Teads股東直接或間接實益擁有的任何普通股及優先股(包括(為免生疑問)轉換優先股後可發行的任何普通股)予任何人士。11.2在上述三(3)個月後，任何TEADS股東不得轉讓或同意轉讓任何普通股及優先股(為免生疑問，包括任何優先股轉換後可發行的普通股)予任何人士，條件是轉讓後，Teads股東知道(經受讓人合理查詢及書面確認)該人將成為按轉換基準釐定的公司已發行股本總投票權的10%或以上的實益擁有人；但本第3.2節中的限制不適用於(A)在國家證券交易所(包括通過經紀交易商)進行的轉讓，(B)為後續處置的目的而向金融機構進行的轉讓(受第3.3節的約束)，或(C)根據《註冊權協議》進行的、日期為[●]、由本公司及本公司之間及於(“註冊權協議”)。

7 11.3如果為後續處置的目的將任何普通股和優先股股份從TeADS股東轉讓給金融機構，金融機構應書面同意(該協議的副本應在轉讓時交付給本公司，並應被視為為本公司的利益所做，並可由本公司強制執行)，作為此類轉讓的一項條件，受第3.2節關於該金融機構轉讓任何普通股和優先股的限制的約束。但此類金融機構的任何此類轉讓是否違反第3.2條，應完全基於該金融機構在此類轉讓之日公開提供的、根據《交易法》頒佈的關於附表13D或13G的任何報告。將任何普通股和優先股的任何股份轉讓給該金融機構，只能在任何Teads股東將任何普通股和優先股的任何股份轉讓給金融機構之後的不少於七(7)個交易日(如優先股指定證書中的定義)完成。11.4儘管本協議有任何其他相反規定，Teads股東仍可將普通股或優先股股份轉讓予其聯營公司，但條件是受讓人及該等Teads股東於轉讓前以書面向本公司證明受讓人為Teads的聯屬公司，且任何該等聯營公司同意受Teads股東根據本協議承擔的承諾及義務的約束，並簽署基本上以本協議附件A的形式簽署的合併協議(“聯營協議”)。11.5 Teads股東可將普通股及優先股的股份(為免生疑問，包括轉換優先股後可發行的任何普通股)質押予金融機構(“質權人”)，但質權人須同意，質權人及其聯營公司須受本公司利益及可由本公司強制執行的慣常書面協議第1.3及2節的約束。任何此類書面協議還應規定，如果質權人實現質押或任何其他擔保權益，或以其他方式行使質押或擔保權益項下的任何權利，致使質押普通股或優先股(為免生疑問，優先股轉換後可發行的任何普通股)的實益所有權隨即轉移給質權人或其任何關聯方，或該質權人有權或有能力促使或指示任何普通股或優先股的任何後續轉讓(“後續轉讓”)，則：(A)質權人或其任何關聯人或其代表隨後進行的任何轉讓應受第3.2和3.3節的限制；然而，質權人並無責任要求其後繼受讓人遵守本章程第1.3及2節；此外，後繼受讓人可能因該等後繼轉讓而成為按兑換基準釐定的本公司已發行股本總投票權10%或以上的實益擁有人，惟須事先獲得董事會批准，而批准不得無理拒絕。就任何該等建議的後續轉讓而言，質權人應向本公司提供有關該等後續轉讓的預先書面通知。質權人根據《登記權協議》在國家證券交易所(包括通過經紀交易商)或與公開發行有關的轉讓不受本第3.5節的限制。11.6儘管本協議有任何相反規定，在截止日期(“扣留期”)開始的12個月內，AT不得在一項或多項交易中向任何人(S)(包括任何Teads股東)轉讓或同意轉讓由AT直接或間接實益擁有的任何優先股股份(為免生疑問，包括在轉換優先股時可發行的任何普通股)，如果此類轉讓生效後，AT應持有優先股(“預留股份”)，其當前清算優先權(定義見指定證書)合計少於25,000,000美元(“預留金額”)。在扣留期內，扣留額應保持可用於償還根據《購買協議》第X條和《指定證書》第8.10(G)節產生的任何義務。

8 11.7如果根據索賠通知真誠提出的任何損失索賠在最初的12個月扣留期結束時仍未解決，扣除期應延長(“扣除期延長期”)，直至按照《採購協議》解決或滿足此類索賠。於預留延展期內任何日期，預留股份應為若干優先股(“預留延展股份”)，其當前清盤優先權合計相等於(A)25,000,000美元及(B)在申索通知書內申索的(I)於初始預留期間結束時仍未清償及(Ii)於該日期仍未清償的所有損失總額(該較小數額為“預留延展金額”)，兩者以較小者為準。11.8儘管有前述第3.6及3.7條的規定，AT仍可轉讓預提股份(或預留延期股份)，但須根據本公司與AT合理協定的協議及條款，將相等於預扣金額(於預扣期間)或預留延期金額(於預留延期期間)的現金首先存入托管或信託賬户，使本公司及其受讓人受益；惟如在任何時間，繳存金額超過預留金額(或當時的預留延期金額，視情況而定)，則超出的款項應立即發放予AT。11.9儘管本協議有任何相反規定，自截止日期三(3)週年起生效，第3.6節至第3.8節規定的限制將終止，且不再具有任何效力或效果(根據第3.8節當時存放的任何金額應立即釋放給AT)。11.10“轉讓”是指直接或間接(無論是通過合併、法律實施或其他方式)出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或阻礙任何普通股或優先股(為免生疑問，包括轉換優先股後可發行的任何普通股)的任何直接或間接的經濟、投票權或其他權利，包括通過(A)轉讓直接或間接持有該等普通股或優先股的人的權益(“間接轉讓”)；但間接轉讓只有在以下情況下才被視為本協議項下的“轉讓”：(B)基於任何普通股或優先股的掉期或其他衍生產品，以規避本協議所包含的轉讓限制，該限制應由董事會根據建議的間接轉讓的一方或雙方提交的書面材料和其他信息合理確定。“轉出”和“轉出”應具有相關含義。11.11 Teads股東或其關聯公司持有的代表普通股或優先股的任何股票應包括一個圖例，説明本文件及本公司組織文件(如適用)所載的轉讓限制。11.12本協議的任何內容不得限制或解除根據任何適用的法律、規則、法規或任何主管法院或政府機構的命令而適用的任何轉讓限制。12.其他。12.1終止(A)如果在交易結束三週年前，未向TeADS股東全額支付遞延現金付款(如購買協議所界定)，包括其應計利息，則第3節所列限制應終止，但TeADS股東對普通股和優先股(為免生疑問，包括轉換優先股後可發行的任何普通股)的任何轉讓，如符合下列條件，則應終止

9據Teads股東所知(經受讓人合理查詢及書面確認後)，任何人士將成為本公司總投票權10%或以上的實益擁有人，須事先獲得董事會批准，而批准不得被無理拒絕；此外，上述限制不適用於(I)於全國證券交易所(包括透過經紀交易商)進行的轉讓、(Ii)為進行後續處置而向金融機構作出的轉讓或(Iii)根據登記權協議進行的公開發售。就任何該等建議轉讓而言，Teads股東應預先向本公司發出有關建議轉讓的書面通知，包括建議受讓人的身份(就上一句第(I)及(Iii)款而言，在已知範圍內)。此外，如果在交易結束六週年之前尚未向Teads股東支付遞延現金付款，則第1.3條和第2條在其仍然有效的範圍內應終止。(B)如果違約事件發生，且違約事件在90天內未得到補救，則本協議第1.3條和第2條應終止。“違約事件”是指本公司(無論作為主債務人或作為擔保人或其他擔保人)未能支付任何重大債務的本金、溢價或利息(如將作為債務融資一部分訂立的最終信貸協議(“信貸協議”，但就本第4.1(B)節的目的而言，信貸協議項下的債務不應被排除在重大債務的定義之外)，當這些債務到期並應支付時(無論是在預定到期日、要求提前還款、加速付款、需求或其他方面)，而在證明或管限該重大債項的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，上述欠款仍須繼續。(C)本協議將終止，且於(I)本公司與Teads各股東的共同書面協議及(Ii)不再有Teads股東作為本協議訂約方的日期(同時)以較早者為準，不再具有任何效力或效力。12.2通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或類似書面形式)。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(A)如果通過電子郵件發出，則當該電子郵件被髮送到第4.2節中指定的電子郵件並且在沒有收到任何表明投遞失敗的“退回”或類似通知的情況下被遞送時，以及(I)該電子郵件通知的副本是通過本第4.2節中所述的其他方法之一迅速發出的，或者(Ii)接收方通過電子郵件或本第4.2節中所述的任何其他方法遞送關於收到該通知的書面確認，或者(B)如果該電子郵件是以任何其他方式發出的，則當該電子郵件被遞送到本第4.2節中指定的地址時，或該方此後可能通過通知其他各方為此目的指定的其他地址或電子郵件：IF to the Company：OutBrain Inc.111West 19Street，NY(3 Floor)NY 10011郵箱：vGonzalez@outbrain.com

10份副本(不構成通知)致：Meitar律師事務所Abba Hillel Silver Road 16 Ramat Gan 5250608以色列電子郵件：dshamga@meitar.com和dglatt@meitar.com注意：丹·沙姆加，海軍上將和David S.Glatt，Adv.IF at和任何Tead股東：Altices Teads S.A.，rue Hildecard von Bingen L-1282盧森堡大公國注意：Natacha Marty Laurent Halimi電子郵件：natacha.marty@altice.net laurent.halimi@altice.net(不構成通知)Meagher&Flom LLP One曼哈頓西紐約，NY 10001注意：託馬斯·W·格****；Armand W.Grumberg；Dohyun Kim電子郵件：Thomas.Greenberg@skadden.com；Armand.Grumberg@skadden.com；Dohyun.Kim@skadden.com 12.3修正案；棄權；Teads股東行動。只有通過公司簽署的書面文件，才能修改、補充或以其他方式修改本協議，並放棄本協議的任何條款。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。根據第4.3節對本協議進行的任何修改、補充或修改以及對本協議任何條款的任何放棄，應對本協議的每一方以及該方的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，無論該繼承人或允許的受讓人是否簽署或批准了該等修改、補充或修改。同意或拒絕同意任何修訂、補充、修改或放棄，可由一方當事人自行決定給予或拒絕。AT應是本協議項下TeADS股東的唯一和獨家代表，除非AT將其作為本協議項下代表的角色轉讓給AT的關聯公司(該關聯公司，“關聯公司代表”)，以及AT採取的任何行動、同意或未採取行動或未採取行動或同意

11或關聯公司代表應被視為對所有Teads股東具有約束力，並代表所有Teads股東作出。除通過AT或關聯公司代表外，Teads股東不得行使本協議下的任何權利或特權，但不得被視為限制Teads股東按照本協議轉讓股份。Teads股東發出的任何通知及採取的任何行動，在AT或關聯公司代表(如適用)根據第4.2節發出書面通知後視為已妥為採取，而本公司有權依賴AT或關聯公司代表(如適用)發出的任何該等通訊或通知，作為Teads股東正式發出並以Teads股東名義發出的通訊或通知。12.4進一步保證。本協議的每一方均應簽署本協議的其他文件，並在本協議的任何其他各方為實現本協議的意圖和目的所需的範圍內合理要求的其他行為和事情。12.5作業。本協議將有利於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。未經本協議其他各方事先明確書面同意，不得轉讓本協議，除非任何Teads股東將本協議轉讓給已簽署加盟協議的任何附屬公司，任何未經同意的轉讓嘗試從一開始就是無效的。12.6第三方。除第3.3和3.5節所述外，本協議不會為非本協議一方的任何人產生任何權利、索賠或利益，也不會產生或確立本協議的任何第三方受益人。12.7適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。12.8管轄權；放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地(I)服從位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院的個人管轄權，或在特拉華州衡平法院對此類爭議沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，或在美國特拉華州地區法院對此類爭議也沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，在任何特拉華州法院在紐卡斯爾縣開庭審理，如果任何爭議(無論是合同、侵權或其他方面的)因本協議或此處預期的交易而產生，(Ii)同意不會企圖以動議或向任何該等法院提出的其他許可請求來拒絕或推翻該屬人司法管轄權；。(Iii)放棄任何反對將任何與本協定或本協定擬進行的交易有關的任何指控、審計、調查、申索、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或由任何政府實體或任何仲裁或調解庭(“訴訟”)提交該法院或在該法院進行的法律程序。(Iv)放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即與本協議或本協議擬在任何此類法院提起的任何訴訟已在不方便的法院提起，(V)同意不會在新卡斯爾縣特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，或在特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，美國特拉華州地區法院，或者，如果(但僅在這種情況下)該美國地區法院對此類訴訟也沒有管轄權，則在紐卡斯爾縣開庭的任何特拉華州法院。每一方同意，如果根據第4.2節的規定發出通知，在任何此類訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。本協議的每一方在因本協議或本協議的管理而引起或以任何方式與本協議或本協議的管理相關的任何訴訟、程序或反索賠中，放棄由陪審團進行審判。沒有一方參加

12本協議應在基於本協議或任何相關文書的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方證明，除其他事項外，本協議的訂立是受到上文第4.8條中所述的相互放棄和證明的引誘。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款4.8的規定在所有情況下都不會得到充分執行。12.9具體表現。本協議的每一方承認並同意，如果任何一方違反本協議，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，不能通過金錢損害賠償。因此，每一方同意放棄在任何關於具體履行的訴訟中的抗辯，即法律救濟就足夠了，並同意雙方除了在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，應有權在不登記保證金的情況下具體履行本協議。12.10整個協議。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解。除在此明確規定的以外，對於本協議標的不存在任何協議、陳述、保證、契諾或諒解。本協定取代雙方之間關於此類主題的所有其他先前協定和諒解。12.11可分割性。如果本協議的任何規定，或該規定適用於任何人或情況或在任何司法管轄區，在任何程度上被裁定無效或不可執行，(I)本協議的其餘部分不受影響，本協議的其他規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，(Ii)對於該人或情況或在該司法管轄區，該規定應在法律允許的最大範圍內被改革為有效和可強制執行，以及(Iii)該規定適用於其他人或情況或在其他司法管轄區的適用不應因此而受到影響。12.12標題和説明文字。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。12.13對應項。本協議和對本協議的任何修改可以簽署任何數量的獨立副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個協議(或適用的修正案)。12.14本協定的效力。本協議在根據《採購協議》完成時自動生效，不需要任何人採取任何進一步行動，在完成之前(如果有)，本協議不具有任何效力或效力，且本協議任何一方均不享有任何權利或承擔任何義務。12.15保密。Teads指定人將並將促使其關聯公司及其各自的代表對有關公司及其子公司和關聯公司的任何機密、專有或非公開信息(“機密信息”)保密；但機密信息不應包括以下信息：(I)因Teads指定人、其任何關聯公司或其各自的代表(包括Teads指定人)違反本第4.15節或任何其他義務而披露的信息以外的信息

13向本公司保密，(Ii)於披露時，Teads股東、其任何聯營公司或其各自的任何代表已擁有該等資料，惟該等人士並不知悉該等資料有責任或義務(不論是否透過協議或其他方式)對該等資料保密，或(Iii)由Teads股東、其任何聯營公司或其各自的任何代表獨立開發，而無須參考、納入、依賴或以其他方式使用任何保密資料。儘管有上述規定，Teads指定人應被允許出於履行職責(包括税務、報告和其他法律或合規目的)或監控其在公司的投資的目的與AT及其聯屬公司和第三方質押人共享保密信息；前提是此等人士有義務對此類保密信息保密的程度與AT相同。如果適用法律、判決、證券交易所規則或其他適用的司法或政府程序(包括書面陳述、質詢、索取文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求或要求Teads股東、其任何關聯公司或其各自的代表披露任何機密信息，則在每一種情況下，適用的Teads股東、其關聯公司及其各自的代表(視情況而定)應在法律允許的範圍內迅速向本公司發出通知，以便公司將有合理機會尋求及時限制、條件或撤銷此類披露(在此情況下，適用的TeADS股東應盡合理最大努力在這方面協助本公司，僅披露TEADS股東的律師建議必須披露的保密信息部分，以避免因藐視法庭罪被傳喚或遭受另一次譴責或處罰，並應在法律允許的範圍內向本公司提供披露的保密信息的副本)。12.16信息權。(A)只要本協議有效，且只要至少持有按折算基準釐定的本公司已發行股本總投票權的10%(10%)，本公司應提供不時為許可目的而合理要求的與本公司財務狀況、業務及公司事務有關的報告及資料(該要求須合理詳細説明索取該等報告及/或資料的準許目的)。(B)公司可避免提供根據第4.16(A)節本應以其他方式要求提供的任何報告和信息(該等材料，“受限制材料”)或其部分(不言而喻，公司應在切實可行的範圍內提供不構成受限制材料的任何此類報告或信息的部分)，只要公司合理地確定(I)該等受限制材料包含或包含公司的商業祕密或個人信息(如個人身份信息)，(Ii)披露該等受限制資料可合理地預期會對本公司與其律師之間的律師-委託人特權造成不利影響；只要本公司盡合理努力以不會對該特權產生不利影響的方式披露該等信息，(Iii)披露該等受限制材料可合理預期涉及本公司與Teads之間的利益衝突或潛在利益衝突，或(Iv)AT嚴重違反第1.3節下的義務，或受上文第2節限制的Teads股東之一或其聯營公司嚴重違反上文第2節下的義務，而該違約方未能在本公司向AT提供合理詳細的書面通知後10個工作日內糾正該違反行為(如可糾正)。12.17優先股。本公司同意優先股不符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第305(C)節規定的優先股資格，

14並同意不對優先股有權獲得的任何應計和未支付的股息徵收預扣税，也不採取任何其他與此類待遇不符的立場或行動，除非準則、最終或臨時財政條例或美國國税局的收入裁決、通知、公告、私人信函裁決或其他官方指導(就本第4.17節而言，統稱為“準則變更”)在每一種情況下都是在此後頒佈或發佈的。除非Teads股東(自費)從全國公認的税務顧問或會計師事務所獲得意見，表明儘管準則發生了變化，但優先股有權獲得的任何應計和未支付的股息不應適用預扣税。[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。OutBrain Inc.由：_名稱：_

附件H支持協議[故意省略]

附件一過渡服務協議[故意省略]

登記權協議本登記權協議(本“協議”)，日期為[●]由OutBrain Inc.(特拉華州的一家公司)和Altice Teads S.A.(一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司(Sociétéanonme)註冊成立和存在，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1282年盧森堡大公國希爾德加德·馮·賓根1號，在盧森堡商業和公司登記處登記，編號為B215423(“賣方”)。W I T N E S S E T H[●]於2024年，本公司與賣方訂立若干股份購買協議(“購買協議”)，由賣方、本公司與Teads S.A.(一家根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的公共有限責任公司(Sociétéaname))訂立(“購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，賣方將出售及轉讓予本公司，而本公司將向賣方購買及收購Teads的所有已發行及尚未償還的股權(“股份購買”)；鑑於緊隨購股完成後(“結束”)，賣方將擁有(A)10,500,000股本公司A系列可轉換優先股(“優先股”)及(B)35,000,000股本公司普通股(每股面值0.001美元)(“普通股”)；而就完成購股而言，本公司及賣方希望訂立本協議，據此，本公司將授予持有人(定義見下文)本協議所載有關本公司若干證券的登記權利。因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契約，本協議雙方特此同意如下：1.定義。1.1此處使用的術語具有下列含義：“關聯方”，對於任何個人或實體，指直接或間接控制、由該實體控制或共同控制的個人或實體，包括但不限於該實體的任何普通合夥人、管理成員、經理、成員、高級職員或董事，或現在或今後由該個人或實體的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，與該個人或實體共享同一管理或諮詢公司，或以其他方式與該個人或實體有關聯的任何風險投資基金。“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或者紐約證券交易所或納斯達克股票市場休市的其他日子。“現行投資者權益協議”指由本公司及其其他各方於2019年4月1日訂立並經不時修訂的經修訂及重訂的投資者權利協議。“金融監管局”是指金融行業監管機構或履行類似職能的任何後續機構。“S表格3”係指自本條例生效之日起生效的“證券法”下的S-3表格，或美國證券交易委員會後來通過的允許收錄或展示J的“證券法”下的任何註冊表。

2參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入大量信息。“持有人”是指根據本協議第10節的規定屬於本協議一方的任何已發行可登記股票的持有人(包括賣方)或其任何受讓人。“發起持有人”是指在任何日期持有超過35%(35%)的已發行和已發行可登記股票的持有人。“其他可登記股份”是指公司的證券(可登記股份除外)，如有，可根據合同登記權要求納入登記。“登記冊”、“已登記”和“登記”是指根據證券法，通過提交登記書，美國證券交易委員會宣佈或責令該登記書生效而進行的登記，或根據另一管轄區的法律採取的同等行動。“可登記股份”是指(A)優先股轉換後發行或可發行的所有普通股，(B)緊隨交易結束後由持有者持有的所有普通股，(C)作為優先股股息發行或可發行的任何普通股，以及(D)通過股票拆分、股票分紅或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組有關的公司發行或可發行的任何其他股權證券；但下列情況不應被視為可登記股份：(I)根據證券法頒佈的第144(B)(1)條可由股東出售的任何普通股，如果該持有人當時持有的普通股佔公司已發行有表決權股票的比例低於5%(5%)；(Ii)以前根據證券法提交的有效登記聲明登記並根據該登記聲明處置的任何普通股；(Iii)以其他方式向公眾出售的任何普通股；以及(4)持有者在交易中出售的任何普通股，而該持有者在該交易中的權利未按照第10節的規定轉讓。“規則144”指證券法下的規則144。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“股東協議”是指由本公司、賣方及其他各方訂立並經不時修訂的股東協議。2.附帶登記。2.1註冊通知書。除根據本協議第3條或第4條提出的註冊請求外，如果本公司在任何時候，包括如果本公司有資格成為知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的含義)(“WKSI”)，建議(A)提交(A)有效擱板登記聲明的招股説明書附錄(“擱置登記聲明”)，或(B)登記聲明(但不包括(I)根據證券法第415條延遲或持續發售的擱置登記聲明，或(Ii)僅與僱員福利計劃或公司重組有關的登記聲明)，在任何一種情況下，出售普通股或可轉換為普通股或可為其本身行使普通股的證券，或為任何

3其證券持有人以外的其他證券以確定承諾的基礎向承銷商重新向公眾發售或在與一家或多家投資銀行的“買入交易”或“登記直接發售”((A)和(B)款統稱為“小豬揹包銷發行”)中，然後在提交(1)根據證券法第424(B)條與該等小揹包包銷發行有關的任何初步招股説明書補充文件之前，在切實可行範圍內儘快但不少於十五(15)天。(2)根據證券法第424(B)條(如無使用初步招股章程副刊)或(3)有關注冊説明書(視乎情況而定)，有關建議的Piggy-back包銷發售的任何招股章程副刊，本公司須向持有人發出有關建議的Piggy-back包銷發售的通知，而該通知(“Piggyback通知”)須讓持有人有機會在該等Piggy-back包銷發售中加入各有關持有人以書面要求的可登記股份數目。各有關持有人應於接獲有關通知後十(10)日內，以書面方式向本公司要求將可登記股份納入Piggy-back包銷發售，但如屬“買入交易”、“登記直接發售”或“隔夜交易”(如無使用初步招股章程)，則該持有人須於該持有人確認已收到要求將可登記股份納入Piggy-back包銷發售的通知後兩(2)個營業日內提出要求。在收到指定時間內從持有人那裏收到的任何此類納入請求後，公司應盡其合理的最大努力(1)在適用的小豬揹包銷發售中納入持有人的應登記股票，要求按照本協議規定的條款以及與該小豬揹包銷發行所包括的公司任何類似證券相同的條款和條件，(2)與該持有人真誠合作，(3)允許按照預定的分配方法(S)出售或以其他方式處置該等應登記股票，但須受在每種情況下，均遵守本協議的條款和條件。於使用初步招股章程的發售開始任何“路演”前，以及在簽署任何其他發售的包銷協議前，每名持有人均有權以書面通知本公司撤回其要求將其應登記股份納入任何登記的要求，而該項撤回將不可撤銷，而在作出撤回後，該持有人將不再有權將其應登記股份納入作出撤回的包銷發售。2.2公司不符合西九龍倡議的資格。如果公司不符合WKSI的資格，(A)公司應在提交貨架登記聲明前十五(15)天通知每位持有人，並在公司收到任何持有人的書面請求後十(10)天內向持有人發出書面請求，公司應在該貨架登記聲明中包括要求納入的應登記股票的總數，但不將任何提出請求的持有人指名為出售股東，並僅包括對該等證券持有人的一般描述(“非指定登記股份”)，(B)本公司無須就根據第2.1(A)條提交的申請向任何持有人發出通知，除非該持有人根據本第2.2條向本公司提供該通知，並在與該項提交有關的貨架登記聲明中包括非指定的應登記股票，及(C)在本公司以書面指定的日期(或本公司憑其全權酌情決定權同意的較短期間)前七(7)天或之前七(7)天，應持有人的書面要求給予本公司。本公司應盡其合理最大努力對要求納入的任何持有人的非指定登記股票進行登記，並應提交生效後的修正案或招股説明書補充書架登記聲明，以納入任何持有人可能要求的非指定登記股份，前提是(I)本公司正積極採取其合理最大努力實現該等Piggy-back包銷發行；以及(Ii)在任何十二(12)個月期間內，公司不得被要求實施生效後的修訂超過兩(2)次。

4本公司有權在該等登記或發售的生效日期前終止或撤回其根據本條第2條發起的任何登記或發售，不論任何持有人是否已選擇將可登記股份納入該等登記或發售。撤回註冊或發行的費用應由本公司根據第6.2.3節承銷承擔。根據本第2節的規定，持有人蔘與小豬揹包銷發行的權利應以以下條件為條件：持有人建議通過該包銷(連同本公司和其他通過該包銷分發其證券的持有人(如有))分銷其證券，並按照下文第5節的規定與選定進行該包銷的管理承銷商以慣常形式訂立包銷協議。儘管本第2節有任何其他規定，但如果主承銷商自行決定以書面形式通知本公司，營銷因素需要限制在該登記項下登記的股份數量，則將如此出售的登記股份的數額應分配：(A)如果小豬揹包銷發行是為公司自己的賬户進行的，(I)首先，分配給公司擬出售的證券，(Ii)第二，登記股份持有人和其他登記股份持有人(如下文第3.2節所定義)，此類證券的持有者根據由此要求納入此類小豬揹包包銷發行的證券數量按比例分配；但即使本協議有任何相反規定，有權參與任何該等建議的小豬揹包銷發行的可登記股份總額不得低於該發行所包括的證券總額的25%(25%)；及(B)如小豬揹包包銷發售是依據其他應登記股份持有人(及本公司除外)的要求，(I)首先，在該等其他應登記股份持有人(如有的話)中提出該要求，(Ii)第二，在可登記股份持有人及其他應登記股份持有人(該等提出要求的人士或實體的其他應登記股份除外)中，根據因此而被要求包括在該包銷發售內的證券數目，按比例在該證券持有人之間按比例分配，及(Iii)該公司擬出售的證券。3.隨需註冊。3.1註冊申請。3.1.1在本協議有效期內的任何時間，發起持有人可以書面要求提出請求的發起持有人持有的全部或部分應根據證券法登記的應登記股份。任何此類要求必須要求登記預期總髮行價至少為5,000,000美元的股票。3.1.2本公司應於接獲任何該等要求後十(10)日內，向其他登記股份持有人及其他登記股份持有人發出有關該要求的書面通知，並將所有該等持有人及其他登記股份持有人所持有並希望參與該等要求登記的所有登記股份及其他登記股份納入該登記，並於接獲本公司通知後十五(15)日內向本公司提出納入該等要求登記的書面請求。

5 3.1.3此後，公司應盡其合理的商業努力，對其收到的在登記請求中指定的證券交易所進行交易登記的所有可登記股份和其他應登記股份進行登記；但是，公司不應被要求根據本第3條進行任何登記：(A)在根據本第3條或根據第2條進行的先前登記生效日期後180天內，只要持有人有資格根據第2節參加該先前登記；(B)如在發起人提出要求時，本公司在提出要求後三十(30)日內發出通知，表示公司正在為公司包銷的註冊公開發售(註冊聲明或招股説明書補充文件將於九十(90)天內提交)準備登記聲明或招股章程副刊，而持有人可根據上文第2節(受第2.3節所規定的承銷限制規限)納入須登記的股份；(C)根據本條第3條登記超過兩次，但就本款而言，在適用的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效並在本條例第8.1條規定的期間內維持之前，登記不應計算在內；或(D)在本公司將有資格在其任何特定司法管轄區開展業務或籤立送達法律程序文件以完成該等登記、資格或合規的任何特定司法管轄區。公司應有權將出售的普通股股份納入根據本第3條進行的任何登記，但須經發起持有人所持的大多數可登記股份的持有人批准。3.2承銷。如發起持有人有意以包銷發售的方式分派其要求所涵蓋的應登記股份，則作為其根據第3.1款提出的要求的一部分，他們應告知本公司，而本公司應將該等資料包括在第3.1段所指的書面通知內。承銷商將根據下面第5節的規定進行選擇。在這種情況下，持有人將證券納入此類登記的權利應以此類持有人蔘與此類承銷並將此類持有人的證券納入承銷為條件(除非發起持有人持有的多數可登記股份的持有人另有協議)，在本協議規定的範圍內。擬透過該承銷方式分銷其證券的持有人，應(與本公司)以慣常形式與選定承銷商訂立承銷協議。儘管本第3節有任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知其他可登記股票的持有人和持有人，其全權酌情決定營銷因素需要限制承銷的股份數量，則將出售的可登記股份和其他應登記股份的金額應(A)首先在可登記股份持有人中按比例分配給可登記股份持有人，以及(B)第二，按比例在其他可登記股份持有人中按比例分配，如果有其他可登記股份的持有人要求包括在此類登記中，根據希望參與登記的該等持有人要求登記的股份數目，以及該等其他股東最初擬登記的該等其他應登記股份的數額，按比例分配該等證券的持有人；然而，在任何情況下，要求納入該登記的所有應登記股份必須在本公司任何其他股份之前納入該登記。

6.S註冊表-3。4.1註冊申請。如果本公司收到任何一個或多個持有人(“S-3號表格發起持有人”)的書面請求(“S-3號表格請求通知”)，要求本公司在S-3號表格上進行登記，並對該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分應登記股份提出任何相關的資格或遵守規定，則在符合本條第4款的條件下，公司將在收到S-3號表格請求通知後二十(20)天內向所有其他持有人和其他應登記股份持有人發出關於擬登記的書面通知。並於收到本公司通知後十五(15)日內，將所有該等持有人所持有的所有應登記股份及其他應登記股份持有人所持有的其他應登記股份計入該登記內，而該等其他登記股份持有人已向本公司發出書面通知要求納入該等登記。在符合本條款的情況下，本公司將盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快完成該等註冊。任何持有人(或多名持有人)根據本條第4條向S-3表格提出的所有書面登記請求，應註明該持有人(S)是否打算在登記聲明生效後立即進行發售，或者根據第8.1節，他們是否打算讓登記聲明保持有效，以便他們可以延遲進行發售(“擱置請求”)。儘管有上述規定，本公司沒有義務根據本第4.1條進行任何此類登記、資格或合規，(A)如果持有人無法獲得S-3表格，(B)在根據第3條或本第4.1條或根據現行個人退休帳户提交的登記聲明生效之日起九十(90)天內，(C)在小豬揹包銷發行後九十(90)天內，如果S-3發起持有人根據第2節的規定有機會參與，並且根據第2.3節要求被排除的S-3發起持有人不超過20%(20%)的可登記股份被排除在外，(D)如果本公司在S-3發起持有人提出請求後十五(15)天內通知它正在編制登記聲明或招股説明書補編(視情況而定)，就商號包銷的已登記公開發售(其登記説明書或招股説明書副刊將於九十(90)日內提交)而言，(E)倘若擬登記股份向公眾公佈的總價低於1,000,000美元(1,000,000美元)，則S-3發起持有人可根據上文第2節的規定(受第2.3節所訂的承銷限制規限)包括須予登記的股份；及(F)於本公司須符合資格開展業務或籤立一般同意書以完成該等登記、資格或合規的法律程序的任何司法管轄區。4.2擱置請求。如果根據擱置請求提交了S-3表格，應有權根據該表格S-3出售證券的一個或多個持有人(“S表格要求通知”)的書面請求(“S-3表格要求通知”)，而沒有提交本公司就登記股份進行發售的生效後修正案(“S-3要求出售通知”)，本公司將在切實可行的範圍內儘快：(A)向所有其他被指名或有權被指名為出售股東的其他須登記股份持有人及其他應登記股份持有人送交與建議中的註銷股份有關的通知(“註銷通知”)，而無須提交生效後的修訂；及(B)迅速(無論如何不遲於接獲該項請求後二十(20)日)補充擱置登記聲明內所包括的招股章程，以準許或便利將S-3註銷持有人登記股份表格中所指明的全部或該部分一併出售及分發任何其他持有人(S)要求將應登記股份納入該等要約，而其他應登記股份持有人於收到本公司有關通知後十(10)個營業日內以書面通知本公司，亦要求將其他應登記股份納入該等要約。儘管有上述規定，本公司沒有義務實施拆分(I)，除非

7根據該等認購要求向公眾發售的可登記股票的預期總價(扣除任何承銷折扣和佣金後)不低於1,000,000美元(100萬美元)，(Ii)如果公司在提出該要求的日期前十二(12)個月內已根據第4.2節進行了兩(2)次認購，(Iii)在根據第3節或根據現行個人退休帳户提交的登記聲明生效日期的90天內，或(如根據第4.1節的申請包括包銷發售)，(Iv)在豬揹包銷發行後90天內，如根據第2節的規定，提交回購通知的一個或多個持有人有機會參與，並且根據第2.3或(Y)節要求納入的S-3回購形式的可登記股份不超過20%(20%)，則在根據第4.2節進行上一次回購或根據當前個人退休帳户進行回購後九十(90)天內，(V)如果本公司在S-3表格公佈後十五(15)日內發出通知，要求本公司就公司包銷的登記公開發行(其登記陳述書或招股説明書補編將於九十(90)日內提交)發出通知，而S-3收購持有人可根據上文第2節的規定(受第2.3節規定的承銷限制規限)納入應登記股份。或(Vi)在本公司將被要求有資格開展業務或簽署一般同意送達法律程序文件以完成該等登記、資格或合規的任何特定司法管轄區。5.保險人的指定。5.1就根據第3條進行的任何登記而言，承銷商(如有)將由持有過半數可登記股份的發起持有人選定，並獲本公司批准，而該批准不得被無理拒絕。5.2在任何(A)由本公司發起的登記、(B)根據第4條發起的登記或(C)由其他應登記股份持有人發起的登記的情況下，本公司或根據現行利率協議的條款，該等其他應登記股份持有人有權在任何包銷發售中指定主理承銷商。6.開支。根據第2、3和4條與任何登記、備案或資格相關的所有費用，包括但不限於所有聯邦和“藍天”登記、備案和資格費用、印刷費和會計費，以及公司律師的費用和支出，以及由持有人的多數應登記股份持有人選擇的持有人的一名律師費用，以及參與此類登記、備案或資格的其他應登記股份持有人所持有的其他應登記股份的持有人的一名律師費用，應由公司承擔；但參與登記的其他應登記股份持有人及其他應登記股份持有人須按比例承擔或支付應付給任何承銷商的折扣或佣金，以及為該持有人或其他應登記股份持有人提供額外顧問的費用及開支(本條例另有規定者除外)。7.彌償。如果根據本協議進行的任何普通股登記發行(就本第7節而言，其他登記股份的持有人也應稱為“持有人”，“登記股份”應包括其他登記股份)：7.1公司將在法律允許的最大範圍內，對任何持有人和該持有人的任何承銷商以及控制該持有人或該承銷商的每個人(如有)進行賠償，使其不受任何和所有損失、損害、索賠、債務、連帶或多個損失、損害、索賠、債務、連帶或多個損失、損害、索賠、債務、連帶或多個損失、損害、索賠、債務、連帶或多個損失、損害賠償、索賠、債務、連帶或多個損失、損害賠償、索賠、債務、連帶或多個損失、損害、索賠、債務、連帶或多個損失、損害賠償、索賠、債務、連帶或多個損失、損害賠償、索賠、債務、連帶或多個損失、損害賠償、索賠、債務、連帶或多個損失、損害賠償、索賠、債務、連帶或多個損失、損害賠償、索賠、債務、連帶持有人或任何該等承銷商或受控人根據以下條款可能須承擔的費用及開支(包括在經本公司同意而達成的任何和解協議中所支付的任何款額)

8適用法律或其他方面，就該等損失、損害賠償、申索、法律責任(或有關該等損失、損害賠償、申索、法律責任或法律程序)、費用或開支而言，該等損失、損害賠償、申索、法律責任(或與該等損失、損害賠償、申索、法律責任或法律責任有關的訴訟或法律程序)、費用或開支，是因應以下情況而引起或基於的：(A)任何登記陳述或經修訂或補充的招股章程所載任何重要事實所載的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述，或(B)遺漏或被指稱遺漏述明其內所須述明或作出該等陳述所需的重要事實，而該公司將向持有人、該承銷商及該持有人或承銷商的每名該等控制人士作出賠償，應要求立即支付與調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭有關的任何合理的法律費用或任何其他費用；但在任何該等情況下，如任何該等損失、損害、法律責任、成本或開支是因一項不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，或該等損失、損害、法律責任、成本或開支是基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則公司在任何該等情況下均不承擔法律責任；此外，該項彌償不得當作免除任何承銷商的任何應盡的努力義務；但如就任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟達成和解而未經公司同意，則本款7.1所載的彌償協議不適用於為達成和解而支付的款額。不論出售股份持有人、承銷商或出售股份持有人或承銷商的任何控制人或其代表所作的任何調查，亦不論出售股份持有人就有關發售而進行的任何出售，上述彌償將保持十足效力及效力。這種賠償在出售股票的股東轉讓證券後仍然有效。7.2參與本協議項下登記的每名持有人將向本公司、本公司的任何承銷商及控制本公司或該承銷商的每名人士(如有)就本公司或任何有關控制人及/或任何該等承銷商根據適用法律或其他規定可能會受到的任何及所有損失、損害賠償、索償、債務、成本或開支(包括在經出售股東同意達成的任何和解協議中支付的任何款項)作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、損害賠償、索償、債務(或與此有關的訴訟或法律程序)。費用或開支產生或基於(A)任何註冊陳述書或任何經修訂或補充的招股章程所載任何重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或(B)遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏其中須述明或作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而每名該等持有人將應要求立即向本公司、本公司的任何承銷商及每名該等控股人士或任何承銷商償還他們因調查而招致的任何合理法律或其他開支，準備就與該損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟有關的第三方證人進行辯護或抗辯或作為第三方證人出庭；在每種情況下，但僅限於該不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是嚴格符合該持有人專門為納入其中而提供的書面信息的。上述彌償協議須符合以下條件：如該彌償協議涉及在初步招股章程中所作的任何該等不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)，但在經修訂的招股章程生效時或在最終招股章程中予以消除或補救，則該彌償協議不得惠及(I)本公司及(Ii)任何承銷商(如在證券法規定的時間或之前沒有向聲稱損失、責任、申索或損害的個人或實體提供最終招股章程的副本)；但這項彌償不得當作免除任何保險人的任何應盡的努力義務；此外，本款第7.2款所載的彌償協議不適用於為了結任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，而該等和解是在以下情況下達成的：

9經持證人同意。在任何情況下，持有人的責任不得超過該持有人收到的發售所得的淨收益。7.3被補償方根據第7.1或7.2節的規定收到涉及前述賠償條款標的的任何訴訟開始的通知後，如果根據第7.1或7.2節的規定向補償方提出訴訟要求，該被補償方應立即將訴訟的開始通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其可能對本合同項下以外的任何被補償方承擔的任何責任，除非賠償方因此而受到損害。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知了受補償方，則受補償方有權參與，並在其可能希望與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔辯護的範圍內，由律師合理地令受補償方滿意；但是，如果任何訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且存在利益衝突，使被補償方的律師不能同時代表被補償方，則被補償方有權選擇一名或多名單獨的律師代表被補償方參與該訴訟的辯護。在獲補償方通知其選擇為其辯護後，根據上述第7.1或7.2節的規定，被補償方將不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非(A)被補償方已按照前一句的規定聘請了律師，(B)彌償一方不得在訴訟展開通知後的合理時間內及在書面通知受彌償一方擬根據先前的判決另聘律師後15天內，聘請獲彌償一方合理信納的大律師代表受彌償一方；或。(C)彌償一方已授權為受彌償一方聘請大律師，費用由彌償一方承擔。任何彌償一方都不會同意登錄任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括申索人或原告人無條件免除就該等申索或訴訟而承擔的一切法律責任。7.4為了對《證券法》項下的連帶責任作出公正和公平的貢獻，在下列任何情況下，(A)行使本協議項下權利的受保障方根據第7.1或3.1.2節提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，此類賠償在這種情況下不得強制執行，即使第7節規定在這種情況下進行賠償，或(B)在本條第7款規定賠償的情況下，可要求任何此類受保障方根據《證券法》作出貢獻；然後，在每一種情況下，公司和受補償方將按一定比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害賠償或債務，以便該持有人對其應登記股份的公開發行價格與根據該登記陳述提供和出售的所有證券的公開發行價格之間的百分比所代表的部分負責，其餘部分由公司和其他出售持有人負責；但條件是，在任何此類情況下：(I)該持有人將不會被要求出資超過該股東根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記股票的公開發行價；(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的個人或實體無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得出資；

10和(Iii)如果根據其條款適用賠償，持有人將不會被要求支付超過其賠償金額的任何金額。8.公司的義務。每當根據本協議要求對任何應登記股份進行登記時，公司應儘快(就本第8節而言，其他應登記股份的持有人也應稱為“持有人”，“應登記股份”應包括其他應登記股份)：8.1編制並向美國證券交易委員會提交關於該等應登記股份的登記聲明，並盡其合理的商業努力使該登記聲明生效，並應據此登記的多數應登記股份持有人的要求，使該登記聲明的有效期最長為九(9)個月或更早，直至登記聲明中設想的分發完成為止；但是，這九(9)個月的期限應延長至持有人根據第8.5節或下文第9節(如果適用)要求停止分發應登記股份的時間長度；8.2為遵守證券法關於處置該登記聲明所涵蓋的所有應登記股份的規定，編制並向美國證券交易委員會提交必要的修正案、生效後的修正案和與該登記聲明相關的招股説明書；8.3向參與登記的持有人提供符合證券法規定的招股章程副本(包括初步招股章程)，以及彼等可能合理要求的其他文件，以便出售其擁有的可登記股份；8.4如有任何包銷公開發售，則須以慣常及慣常形式與有關發售的主承銷商訂立及履行其根據包銷協議承擔的責任。參與該等承銷的各持有人亦須訂立及履行該協議下的責任；8.5於根據證券法規定須交付招股章程時，於任何時間通知該等登記聲明所涵蓋的每名須登記股份持有人發生任何事件，以致當時有效的該等登記聲明所載招股章程載有重大事實的失實陳述，或遺漏就當時的情況而言須在該等招股説明書內陳述或使其陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。在收到第8.5條規定的通知後，該等持有人應立即停止分發該登記聲明所涵蓋的可登記股份；8.6配合並協助向FINRA提交的任何文件，以及協助任何承銷商根據FINRA的規則和規定進行的任何盡職調查；8.7在發售、營銷或出售可登記股份方面，在持有人和承銷商的合理要求下，盡合理的最大努力進行合作；8.8使根據本條例登記的所有可登記股份在本公司發行的類似證券當時上市的每家證券交易所上市；

11 8.9為根據本協議登記的所有可登記股票提供轉讓代理和登記員，併為所有該等應登記股份提供CUSIP編號，在每種情況下，均不得晚於此類登記的生效日期；8.10在商業上合理的努力下，應根據本協議要求登記應登記股票的任何持有人的請求，在根據本協議向承銷商交付與登記相關的登記之日，如果該等證券是通過承銷商出售的，或如果該證券不是通過承銷商出售的，則在關於該證券的登記聲明生效之日，(A)如持有人要求，在該日期提供代表本公司的大律師的意見，在形式和實質上，與通常給予承銷公開發行的承銷商的形式和實質相同，收件人為承銷商(如有)，以及請求登記股票的持有人；但任何“100億.5聲明”及意見的交付可以(A)根據本條例第(B)款及(B)本公司獨立註冊會計師向承銷公開發售承銷商(如有)及要求登記股份登記的持有人發出日期為本公司獨立註冊會計師慣常發出日期的慰問信的形式及實質為條件，及(B)本公司獨立註冊會計師以合理滿意的形式及實質向本公司獨立註冊會計師事務所發出慣常申述函件。9.延遲提交或暫停使用註冊説明書。儘管本協議有任何其他規定，本公司可在任何12個月期間內最多兩(2)次推遲提交任何註冊説明書或暫停使用註冊説明書或招股説明書，但前提是本公司須向有關持有人提交由本公司行政總裁簽署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，在當時提交或使用註冊説明書將對本公司或其股東造成嚴重損害。在延期或停牌期間，除S-8表格的登記聲明外，在每種情況下，本公司不得根據證券法提交的登記聲明，為自己或任何其他股東的賬户出售證券；但條件是，本公司應獲準提交一份或多份擱置登記聲明。10.註冊權的轉讓。任何持有人均可將其根據本協議促使本公司登記股份的權利轉讓給受讓人(在每種情況下，根據任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件進行調整)，包括但不限於該持股人的任何關聯公司；但除非出讓方和轉讓方(不遲於轉讓和轉讓時)向本公司發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明有關權利所轉讓和轉讓的公司證券，否則受讓人不得被轉讓任何前述權利；並進一步規定，任何此類受讓人應事先以書面形式承諾受本協議約束，並在符合本協議所有條款和條件的前提下獲得該等轉讓權利。11.禁閉。在任何本公司股份登記中，每名持有人均同意，任何本公司股份的出售可受一段“禁售期”所規限(包括作出任何賣空、貸款、授出任何購買任何該等股份的選擇權或以其他方式處置任何該等股份)，禁售期不得超過該等發售的最終招股説明書日期起計90天。各持有人同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定的或必要的其他協議

12賦予其進一步效力。本節第11款所述義務不適用於僅與未來可能公佈的S-8表格或類似表格有關的員工福利計劃的登記，或僅與未來可能公佈的S-4表格或類似表格的歐盟委員會第145條交易有關的登記。本公司可對受上述限制的證券施加停止轉讓指示，直至上述禁售期結束。儘管本第11條有任何相反規定，本第11條(A)的前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，(B)不適用於根據股東協議允許的持有人的私人轉讓，(C)僅適用於其他可登記股票的持有人受類似約束的情況，以及(D)不應阻止轉讓給持有人的關聯公司，但在第(D)款的情況下，該受讓人同意以書面形式受鎖定協議中所列限制的約束，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及有價物的處置。12.公共信息。本公司應根據證券法第144條(下稱“第144條”)向持有人提供及保持公開及可供其使用的資料，使持有人可根據第144條出售應登記股份。本公司應遵守規則第144條的現行公開信息要求，此後應應請求向任何持有人提供一份由本公司籤立的書面聲明，説明其已遵守規則第144條的報告要求，以及為使任何允許未經註冊出售任何此類證券的美國證券交易委員會規則或法規的任何持有人受益而合理要求的其他信息。13.外國供貨。本協議的規定在加以必要的變通後，應適用於本公司在美國境外的證券登記。14.由持有人提供的資料。任何登記所包括的持有人應向本公司提供本公司可能以書面合理要求及本協議所指的任何登記、資格或合規方面所需的有關該持有人及其所持有的應登記股份及該持有人建議的分派的資料。如果任何持有人在該書面請求後十(10)個工作日內沒有提供任何合理要求的信息，公司將被允許不登記該持有人的證券而不受處罰。(就本第14條而言，其他登記股份的持有人亦應稱為“持有人”，而“登記股份”應包括其他登記股份)。15.對其後登記權的限制。自本協議之日起及之後，未經持有至少50%(50%)應登記股份的持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人(A)在任何登記中納入該等證券，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只能在該等證券的納入不會減少該持有人的可登記股份數目的情況下，在任何該等登記中納入該等證券，或(B)要求登記該持有人或準持有人所持有的任何證券，而這可能導致該登記聲明在交易結束五週年前宣佈生效；然而，只要轉售貨架登記聲明不允許包銷發售，且持有人的權利不受不利影響，則本公司可在沒有該等同意的情況下，與本公司任何證券持有人或準持有人訂立協議，就提交轉售貨架登記書登記發行予該持有人或準持有人的股份於收購中進行登記。

13 16.其他。16.1進一步保證。本協議各方應採取合理必要的進一步行動和簽署進一步的文件，以執行和充分實施本協議的規定及其所反映的各方意圖。16.2適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不包括與法律衝突有關的法律主體。雙方同意就違反或解釋本協議或執行本協議項下雙方之間的任何和所有權利、義務、責任、義務、權力和其他關係接受特拉華州聯邦和州法院的管轄。16.3放棄陪審團審判。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就本協議或本協議計劃進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是由於本協議第16.3條中的相互放棄和證明等原因而加入本協議的。16.4繼承人和受讓人；受讓人。除本協議另有明確限制外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。16.5整個協議；修改和放棄。本協議和本協議的附表構成雙方對本協議及其標的的完全和完整的理解和協議。只有在得到(A)本公司和(B)持有超過50%(50%)的可登記股份的持有人的書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(前瞻性或追溯性的，以及一般或在特定情況下)，但前提是：(I)如果放棄或修改以與其他持有人(受不利影響較大的持有人，“受歧視類別”)不同的方式改變授予特定持有人或類別或系列持有人的權利或特權，則該豁免或修訂須經持有該受歧視類別大部分已發行及流通股(作為單一類別投票)的登記持有人的書面批准，及(Ii)為本協議特定指名方的明示利益而規定的任何權利或限制，未經該一方同意，不得修訂或放棄。在適用上述同意的情況下通過的任何修訂或棄權應對本協議的所有締約方具有約束力。對於本合同項下的任何修改或放棄，公司應立即通知未以書面形式同意該修改或放棄的任何一方。

14個16.6個通知。本協議要求或允許向本協議一方發出的所有通知和其他通信應以書面形式發送，並應通過傳真、電子郵件或掛號信或掛號信、預付郵資或以其他方式親手或由信使遞送。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(A)如果通過電子郵件發出，則當該電子郵件被傳輸到第16.6節規定的電子郵件並且在沒有收到任何表明投遞失敗的“退回”或類似通知的情況下被遞送時，以及(I)該電子郵件通知的副本是通過第16.6節所述的其他方法之一迅速發出的，或者(Ii)接收方通過電子郵件或本第16.6節所述的任何其他方法遞送關於收到該通知的書面確認，或者(B)如果通過任何其他方式，當以第16.6節所述的地址遞送時，或該當事人此後可能通過通知其他各方為此目的指定的其他地址或電子郵件：IF to the Company：OutBrain Inc.111West 19Street(Third Floor)，NY，NY 10011。電子郵件：abba Hillel Silver Road 16 Ramat Gan 5250608以色列電子郵件：dshamga@meitar.com和dglatt@meitar.com

注意：Thomas W.Greenberg；Armand W.Grumberg；Dohyun Kim電子郵件：Thomas.Greenberg@skadden.com；Armand.Grumberg@skadden.com；Dohyun.Kim@skadden.com；Dohyun.Kim@skadden.com除本協議明文規定外，任何一方因違反或違反本協議而產生的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違反或違反行為。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。16.8可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為根據適用法律不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為如同該條款已被排除，並可根據其條款執行；但在這種情況下，本協議應被解釋為在最大程度上與適用法律一致並經其允許，使該有管轄權的法院所確定的被排除條款的含義和意圖生效。16.9個對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，並可對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一個相同的文書。16.10股票匯總。聯屬公司或其他關聯實體或持有人個人(視情況而定)持有或收購的所有應登記股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性。[後續簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。OutBrain Inc.由：_名稱：__名稱：_

附件k《投資者權利協議修正案》[故意省略]