outbrain-20240801

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年8月1日

Outbrain Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40643

20-5391629

(述明或其他司法管轄權
成立為法團)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

西19街111號

紐約，紐約10011

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)： (646)867-0149

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。

☒根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

股份購買協議

2024年8月1日，位於特拉華州的公司(“公司”或“外腦”)OutBrain Inc.與Altice Teads S.A.(“賣方”)、根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的上市有限責任公司(匿名制)以及Teads的唯一股東訂立了最終購股協議(“協議”)，Teads S.A.是根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的上市有限責任公司(匿名制)以及Teads。根據該協議，OutBrain同意按該協議所載的條款及條件收購Teads的所有已發行及已發行股本(“交易”)。

該協議規定在交易結束時向賣方支付下列對價(“成交”)：(1)現金支付7.25,000,000美元，但須遵守協議中規定的某些習慣調整(“現金對價”)；(2)公司新發行普通股35,000,000股，面值0.001美元(“普通股”)；該等新發行普通股(“代價普通股”)及(3)10,500,000股本公司A系列可轉換優先股新發行股份，面值0.001美元(“A系列優先股”及連同代價普通股“代價股”)。此外，賣方將有權獲得遞延現金付款，金額相當於25,000,000美元，分一次或多次支付，但須遵守下文所述任何債務融資(S)的契諾。交易完成後，賣方將擁有大約42%的公司普通股已發行和流通股，或假設A系列優先股轉換為48%(基於截至2024年6月30日普通股的已發行和流通股數量)。

在若干條件的規限下，本公司或賣方如於協議日期後九個月的日期仍未完成交易，則本公司或賣方均可終止協議；若未完成交易的理由是未符合監管條件，則該日期可再延長三個期間，每次三個月。

該協議包含此類交易的慣例陳述、擔保和契諾。根據協議完成交易須遵守慣例條件，包括(1)公司股東根據納斯達克證券市場和公司組織文件的規則和規定批准發行對價股票(“股東批准”)，(2)沒有任何政府當局發佈禁止或阻止完成交易的法律或命令，(3)獲得某些監管部門的批准，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)規定的適用等待期的到期或終止，(4)除某些例外情況外，以下陳述和擔保的準確性，以及(5)沒有發生重大不利事件(如協定所界定的)。

待上述條件及協議中其他成交條件的滿足後，交易目前預計於2025年第一季度完成。該協議及擬進行的交易已獲本公司董事會(“本公司董事會”)一致通過。

上述協議摘要旨在向投資者及證券持有人提供有關協議條款的資料，並受協議條款及條件的規限。不打算提供有關公司、Teads或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。本協議包含本協議每一方的保證，這些保證僅為本協議的目的和截至指定日期作出。協議中的保證及契諾純粹為協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括為在協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而不是將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴擔保和契諾或其任何描述作為對公司、Teads或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關保證及契諾標的的資料可能會在協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。

A系列優先股

根據該協議，公司將在交易結束時向特拉華州國務祕書提交一份指定證書(“指定證書”)，指定A系列優先股股份的權利、優先和限制。

A系列優先股的清算優先權(“清算優先權”)為每股10.00美元(在發生股票分紅、股票拆分、股票分配資本重組或與A系列優先股合併的情況下進行調整)。一旦發生清算事件(如指定證書所界定)，A系列優先股持有人應有權獲得(I)清算優先權加上A系列優先股所有應計和累積股息的總額和(Ii)A系列優先股持有人如果在緊接清算事件之前將其股票轉換為普通股將獲得的對價中較大的一個。

A系列優先股的股息將按季度遞增，年利率為10%，由OutBrain選擇以現金或實物支付。A系列優先股的持有者有權將持有者的全部或部分A系列優先股轉換為若干普通股，該數量的普通股被確定為待轉換的A系列優先股的當前清算優先股，加上相當於當時股息期的所有應計和未支付股息的總和除以每股10.00美元的轉換價格，根據指定證書可能需要進行慣例調整。公司可以選擇在兩年後將A系列優先股的至少10%的全部或部分A系列優先股轉換為普通股，但普通股必須達到一定的價格門檻。

A系列優先股可在發行五年前全部或部分現金贖回，但須支付某些溢價，並可在發行五週年後無溢價贖回。

A系列優先股將在轉換後的基礎上與普通股一起在所有事項上投票，而不是作為一個單獨的類別。

股東協議

該協議規定，本公司與賣方將於成交時訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議，公司董事會的董事人數將增加兩名，賣方有權提名兩名人士進入公司董事會，其中一名須與Teads無關聯，並須符合董事證券市場的要求，才符合獨立納斯達克的資格。賣方有權提名(1)兩名董事，直至賣方及其聯營股東不再合共持有本公司已發行股本總投票權的25%為止；及(2)提名一名董事董事至賣方及其聯營股東不再合共持有本公司已發行股本合共至少10%的投票權為止，兩者均按折算基準計算。此外，自交易完成三週年起，賣方有權提名三名董事，直至賣方及其關聯股東按折算基準不再擁有本公司已發行股本總投票權的至少30%。

股東協議亦規定，在賣方及其聯營股東按折算基準合共持有本公司已發行股本總投票權少於15%(“15%門檻”)之前，賣方將採取必要行動，促使其聯營股東以本公司董事會建議的相同方式在每次本公司股東大會上表決其股份。股東協議進一步規定，在賣方及其關聯股東合計持有的股份少於15%門檻之前，他們將遵守有關本公司的慣常停頓限制。股東協議將包括對對價股票可轉讓性的限制。

根據該協議，本公司與賣方亦將於成交時訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司將向須登記股份(定義見登記權協議)持有人提供慣常需求及附帶登記權，其中包括代價普通股。

上述對協議、指定證書、股東協議及登記權利協議的描述並不完整，且參考協議全文及指定證書、股東協議及登記權利協議的格式(分別作為協議的附件2.1及附件b、G及m)而有所保留。

股東支持協議

就籤立該協議而言，Viola Ventures III、L.P.及Yaron Galai各自(統稱為“公司股東”)各自以本公司股東身份與本公司及賣方訂立慣常股東支持協議(“支持協議”)，據此，本公司股東同意(其中包括)投票贊成股東批准其各自持有的普通股股份及提交本公司股東表決以推進交易的任何其他建議。儘管有上述規定，本公司股東仍獲準採取任何行動及參與有關合資格買方收購建議(定義見該協議)的任何討論或談判，其程度與本公司根據該協議獲準採取的行動相同。

截至2024年6月30日，公司股東實益持有約20.13%的公司已發行和已發行普通股。

前述對《支持協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.1的《支持協議》全文進行限定的，並通過引用將其全文併入本文。

承諾書

就訂立該協議，本公司於2024年8月1日與高盛美國銀行、Jefferies Finance LLC及瑞穗銀行有限公司(統稱為“承諾方”)訂立債務承諾書(“承諾函”)，據此，承諾方承諾提供(I)10000美元萬優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)及(Ii)本金總額高達75000美元萬的優先擔保過橋安排(“過橋安排”)。過渡性貸款將用於為交易的現金對價提供資金，以支付與此相關的費用和開支。此外，循環信貸安排的一部分可用於為交易的部分現金對價提供資金，並支付與此相關的費用和開支，否則將可用於營運資金和一般公司用途。承諾方提供預期融資的義務取決於承諾函中所載的一些習慣條件，包括簽署承諾函所設想的最終債務融資文件，以及與橋樑融資機制的初始供資基本上同時完成的交易。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

項目1.01中提出的公開內容在此通過引用併入本文。根據協議，交易的部分對價將包括公司的普通股和A系列優先股。對價股票將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的免於註冊的豁免發行給賣方。

第7.01項。《規則FD披露》

在……上面2024年8月1日，該公司就交易的宣佈召開了一次投資者電話會議。現根據本項目7.01提供該電話會議的記錄，該記錄作為附件99.1附於本文件，並以引用方式併入本文。

本條款7.01項下提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已提交，或以其他方式承擔該部分的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請中，除非在該申請中明確規定的具體引用。

有關交易的其他信息以及在哪裏可以找到該交易

此8-k表格可被視為有關股東批准(“股東批准”)的徵集材料，以授權發行OutBrain的某些股權證券，作為擬議交易的對價。隨着股東特別大會的召開，外腦打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括初步和最終形式的外腦委託書。敦促投資者和股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含關於OutBrain、Teads和交易的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取這些材料(如果有)以及OutBrain提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，這些材料的免費副本將通過OutBrain的網站https://www.outbrain.com.免費提供

徵集活動的參與者

OutBrain及其董事和高級管理人員可被視為參與向OutBrain的股東徵集以股東批准為受益人的委託書。有關這些董事和高管的信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，載於OutBrain 2024年年度股東大會的委託書中，該聲明於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會。自2024年委託書中規定的金額以來，公司董事或高管對OutBrain證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 3中的初始實益所有權聲明或Form 4中的所有權變更聲明中。有關OutBrain參與者在此次募股中的直接或間接權益的其他信息(在某些情況下可能與OutBrain股東的一般情況不同)，將在OutBrain與股東批准有關的委託書中闡明。

關於前瞻性陳述的注意事項

本表格8-k包含符合聯邦證券法和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。這些陳述是基於對OutBrain和Teads所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對OutBrain管理層的信念和假設。前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們業務未來可能或假定的結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標、預期的協同效應以及一般經濟或特定行業性質的陳述。你通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“指導”、“展望”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預見”等詞彙，“潛在的”或“繼續”或這些術語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似表述，或不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素包括但不限於：交易完成的條件不能得到滿足(或放棄)的風險；交易完成的時間以及OutBrain和Teads完成交易的能力的不確定性；可能導致股票購買協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；未能獲得或延遲獲得所需的監管批准或批准；任何此類批准可能導致施加可能對OutBrain或Teads或交易的預期收益產生不利影響的條件的風險；未能獲得完成交易所需的債務融資；交易的宣佈或懸而未決對OutBrain或Teads的經營業績和總體業務的影響；交易擾亂當前計劃和運營或轉移管理層對其正在進行的業務的注意力的風險；與交易相關的針對OutBrain或Teads或其各自的董事或高級管理人員的任何法律訴訟的啟動或結果；交易產生的意外成本、收費或支出；如果交易沒有完成，外腦的股價可能大幅下跌的風險；宣佈交易對外腦和Teads留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與其有業務往來的人保持關係的能力的影響；外腦成功整合Teads的業務、技術和員工的能力；實現交易的預期收益和協同效應的能力，包括對外腦服務的增強、更大的收入或增長機會、運營效率和成本節約的預期；由外腦和合並後的公司的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；影響廣告的因素

需求和支出，如不利的經濟或商業狀況或衰退的持續或惡化，金融市場的不穩定或波動，以及OutBrain和合並後的公司控制之外的其他事件或因素，如美國和全球經濟衰退的擔憂，地緣政治擔憂，包括烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯之間持續的戰爭，供應鏈問題，通脹壓力，勞動力市場波動，銀行關閉或中斷，以及不利經濟狀況的影響和其他因素，已經並可能進一步影響廣告商的支付能力；OutBrain和合並後的公司繼續創新的能力，以及OutBrain和合並後的公司的廣告商和媒體合作伙伴採用擴展解決方案的能力；OutBrain和合並後的公司的銷售和營銷投資的成功，這可能需要大量投資，可能涉及較長的銷售週期；OutBrain和合並後的公司增長業務和有效管理增長的能力；有效與當前和未來競爭對手競爭的能力；失去一個或多個大型媒體合作伙伴；以及OutBrain和合並後的公司擴大廣告商和媒體合作伙伴關係的能力；以色列的情況，包括以色列與哈馬斯和其他恐怖組織之間持續不斷的戰爭，可能會限制OutBrain和合並後的公司營銷、支持和創新其產品的能力，這是由於對員工以及廣告商和廣告市場的影響；OutBrain和合並後的公司在季度業績波動的情況下保持收入或盈利的能力，無論是由於季節性、大型週期性事件或其他原因；研發工作可能無法滿足快速發展的技術市場的需求；OutBrain和合並後的公司的推薦引擎未能準確預測關注度或參與度，OutBrain的質量和合並後的公司的推薦或未能向用户呈現有趣的內容，或其他可能導致我們經歷用户參與度下降或失去媒體合作伙伴的因素；OutBrain和合並後的公司收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到的限制；OutBrain和合並後的公司將觸角擴展到不斷髮展的數字媒體平臺的能力；OutBrain和合並後的公司維護和擴展其技術平臺的能力；由於未來的增長或其他原因，滿足我們對基礎設施和資源的需求的能力；第三方未能或未能保護OutBrain及其合併後的公司的站點、網絡和系統免受安全漏洞的影響，或未能以其他方式保護OutBrain和合並後的公司的機密信息；由於網絡事件或我們的基礎設施的故障或丟失而影響到OutBrain或合併後的公司或其服務提供商的停機或中斷；貨幣匯率的大幅波動；OutBrain和合並後的公司運營的各個市場的政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰；任何成本節約措施的時機和執行情況，以及對OutBrain和合並後的公司的業務或戰略的影響；以及在OutBrain提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的報告中，題為“風險因素”一節和其他部分描述的風險。

項目9.01.提供財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：						描述
2.01						OutBrain Inc.、Altice Teads S.A.和Teads S.A.之間的股份購買協議，日期為2024年8月1日(包括指定證書、股東協議和登記權利協議的格式)*
10.1						股東支持協議，日期為2024年8月1日，由Viola Ventures III，L.P.和Yaron Galai，OutBrain Inc.和Altice Teads S.A.簽署。
99.1						電話會議記錄，日期為2024年8月1日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*附表及某些證物已根據S-k規例第601(B)(2)項略去。公司同意應要求以保密的方式補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏附件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署這份表格8-k的報告。


	中國收購了OutBrain Inc.。
日期：2024年8月1日	作者：	撰稿S/David·科斯特曼
		姓名：David·科斯特曼
		頭銜：首席執行官