附件10.5

機密
附件A
納入對附註購買協議的第一項修正案
日期：2024年8月8日
 
票據持有人應以書面形式與傑夫·庫普費爾施密德聯繫，地址為06926，或通過電子郵件發送至GEOFF.KUPFERSCHMID@Pb.COM，以獲得(1)票據的發行價和發行日期，(2)票據的原始發行折扣金額，以及(3)票據的到期收益率。
 
票據購買協議
 
日期為2023年7月31日，
 
經《紙幣購買協議第一修正案》修訂後，
 
日期為2024年8月8日，
 
其中
 
皮特尼·鮑爾斯公司，
 
作為發行者，
 
附屬擔保人不時在此，
 
Alter Domus(US)LLC，
 
作為票據持有人代表，
 
和
 
票據持有人不時在此簽約。
 
根據本票據購買協議發行的票據是以私募方式發行的，沒有根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，在未根據涵蓋轉讓的法案或法案允許的其他方式作出有效登記聲明的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓。
 
目錄

   
頁面
     
第一條定義
1
第1.01節
定義的術語
1
第1.02節
術語一般
45
第1.03節
會計術語; GAAP;發行人代表
46
第1.04節
形式計算
46
第1.05節
付款或績效的時間
46
第1.06節
某些計算和測試
47
第1.07節
師
48
第1.08節
貨幣;金額計算
48
第1.09節
利率
48
第1.10節
籃子的使用
49
   
第二條附註
49
第2.01節
備註
49
第2.02節
債務證據;償還票據
49
第2.03節
費用
50
第2.04節
票據利息
51
第2.05節
違約利息
51
第2.06節
無法確定費率
51
第2.07節
終止承諾
52
第2.08節
[已保留]
52
第2.09節
償還票據
52
第2.10節
可選贖回
52
第2.11節
強制贖回
53
第2.12節
要求;情況變化
55
第2.13節
合法性的改變
57
第2.14節
賠款
57
第2.15節
按比例處理
58
第2.16節
抵銷的分享
58
第2.17節
付款
58
第2.18節
税費
59
第2.19節
某些情況下的承諾轉讓
64
第2.20節
基準替換設置
64
第2.21節
違約票據持有人
65
   
第三條陳述和保證
66
第3.01節
組織；權力
66
第3.02節
授權；正當執行和交付；可執行性
66
第3.03節
政府批准；沒有衝突
67
第3.04節
財務狀況；無重大不利變化
67
第3.05節
屬性
67
第3.06節
訴訟與環境問題
68
第3.07節
遵守法律
68
第3.08節
制裁；反腐敗法
68
第3.09節
投資公司狀況
69

i
第3.10節
《聯邦儲備條例》
69
第3.11節
税費
69
第3.12節
ERISA
69
第3.13節
披露
69
第3.14節
附屬公司
70
第3.15節
償付能力
70
第3.16節
抵押品事宜
70
第3.17節
收益的使用
71
第3.18節
勞工事務
71
第3.19節
愛國者法案和其他法規
71
第3.20節
保險
72
第3.21節
不動產的位置
72
第3.22節
筆記
72
第3.23節
受益所有權認證
72
   
第四條截止日期的發行條件
72
第4.01節
截止日期發行
72
   
第五條平權公約
75
第5.01節
財務報表和其他信息
75
第5.02節
重大事件通知
77
第5.03節
有關抵押品的信息
78
第5.04節
存在；業務行為
78
第5.05節
繳税
78
第5.06節
物業的保養
78
第5.07節
保險
79
第5.08節
簿冊和記錄；檢查權和審計權
79
第5.09節
遵守法律
79
第5.10節
收益的使用
80
第5.11節
其他附屬公司
80
第5.12節
進一步保證
80
第5.13節
收盤後日期很重要
81
第5.14節
受控賬户
82
第5.15節
客户控制協議
82
   
第六條消極公約
82
第6.01節
負債；某些股權證券
82
第6.02節
留置權
88
第6.03節
根本性變化
91
第6.04節
投資、貸款、墊款、擔保和收購
93
第6.05節
資產出售
97
第6.06節
銷售和回租交易
99
第6.07節
套期保值協議
99
第6.08節
限制付款;初級債務的某些付款
99
第6.09節
與關聯公司的交易
101
第6.10節
限制性協議
102
第6.11節
重大文件的修改等
103
第6.12節
債務修正案
103
第6.13節
財務期的變化
103

II
第6.14節
現有優先票據
104
第6.15節
物質資產
104
   
第七條違約事件
104
第7.01節
違約事件
104
第7.02節
支付贖回溢價
108
第7.03節
排除某些子公司
108
第7.04節
資金的運用
109
   
第八條票據持有人代表
109
第8.01節
職責、協議和承認等
109
第8.02節
錯誤的付款
114
   
第九條雜項
116
第9.01節
通告
116
第9.02節
協議的存續
117
第9.03節
捆綁效應
117
第9.04節
繼承人和受讓人
118
第9.05節
費用；賠償
122
第9.06節
抵銷權
125
第9.07節
適用法律
125
第9.08節
豁免；修訂
125
第9.09節
利率限制
127
第9.10節
完整協議
127
第9.11節
放棄陪審團審訊
128
第9.12節
可分割性
128
第9.13節
對應者；電子執行
128
第9.14節
標題
128
第9.15節
司法管轄權；同意送達法律程序文件
129
第9.16節
保密性
129
第9.17節
愛國者法案通知
130
第9.18節
不承擔諮詢或受託責任
130
第9.19節
債權人間協議
130
第9.20節
抵押品和擔保事項
131
第9.21節
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意
132
第9.22節
[已保留]
133
第9.23節
票據持有人的陳述和義務
133

三、
附表
   
附表1.01（a）
附屬擔保人
附表1.01(B)
除外附屬公司
附表1.01（c）
有限的外國子公司
日程表1.02
物質房地產
日程表2.02
承諾
附表3.14
附屬公司
日程表3.18
勞工問題
日程表3.20
物質房地產
日程表4.01
安全文件
日程表5.15
收盤後承諾
附表6.01
已有債務
附表6.01（d）
釋放集團獨立性
附表6.02
現有留置權
日程表6.04
現有投資
附表6.10
現有限制
   
展品
   
附件A
行政調查問卷的格式
附件B
轉讓和驗收的格式
附件C
備註的格式
附件D
抵押品協議格式
附件E
擔保協議的格式
附件F
貸方協議的形式
附件G
償付能力證明的形式
附件H-1
美國納税合規證書格式（針對不是美國聯邦所得税企業合夥人的外國票據持有人）
展品H—2
美國納税合規證書格式（適用於非美國聯邦所得税企業合夥人的外國參與者）
展品H—3
美國納税合規證書格式（適用於美國聯邦所得税企業合夥人的外國票據持有人）
展品H—4
美國納税合規證書格式（適用於美國聯邦所得税企業合夥企業的外國參與者）
證物一
符合規格證明書的格式
附件J
發行通知格式

四.
票據購買協議
 
票據文件項下的票據持有人代表(以該身分，包括其任何繼承人，“票據持有人代表”)、不時的附屬擔保人 及不時與票據持有人訂立的票據持有人(統稱為“票據持有人”)。
 
獨奏會：
 
鑑於發行人已要求，在滿足或放棄下列第4.01節適用條款中規定的先決條件後，票據持有人應根據本協議的條款並在符合本協議所述條件的前提下，向發行人購買本金總額為275,000,000美元的票據；
 
鑑於債券所得款項將用於2024年到期的優先債券的再融資和償還第一留置權定期貸款；以及
 
鑑於發行人和附屬擔保人已同意為擔保當事人的利益向票據持有人代表授予對其幾乎所有資產的優先留置權，以確保各自的義務，但須遵守擔保文件(定義見第一條)中規定的條款和條件。
 
因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：
 
第一條
 
定義
 
第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
 
“可接受的債權人間協議”是指在形式和實質上令票據持有人代表(按照所要求的票據持有人的指示行事)和發行人合理滿意的債權人間協議。
 
“賬户控制協議”是指發行人、票據持有人代表和花旗銀行之間簽訂的存款賬户控制協議，其形式和實質應令所要求的票據持有人和票據持有人代表滿意。
 
就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指相當於此類計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限(如有)，則調整後期限SOFR應視為下限。
 
“行政調查問卷”是指附件A形式的行政調查問卷，或票據持有人代表可能不時提供的其他形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
1
“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於或受指定者共同控制的另一人。儘管有上述規定，票據持有人代表或任何橡樹資本票據持有人在任何情況下都不應被視為發行方的關聯方。
 
“協議”係指本票據購買協議，可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。
 
“替代增量貸款債務”是指發行人以下列形式產生的任何債務：(A)一系列或多項優先擔保票據、債券或債權證和/或根據本定義下文但書所述的橋樑貸款，這些債務轉換或將交換為優先擔保票據、債券或債權證，在每種情況下均以票據或優先無擔保票據或優先無擔保票據或高級無擔保或高級從屬橋樑貸款的同等票價或較低的基礎擔保，或(B)一筆或多筆以票據或無擔保債券的初級 為基礎擔保的定期貸款；但(I)如該等債務是有擔保的，則該等債務須以抵押品(X)作為抵押品或以抵押品作抵押(如屬轉換或將會交換為高級有擔保票據、債券或債權證的任何過橋融資的票據、債券或債權證)，或(Y)以抵押品作為抵押品，而不是以發行人或任何附屬公司的任何財產或資產(抵押品以外)作抵押。(Ii)此類債務未到期或已按計劃攤銷本金或按計劃支付本金，且不受任何其他強制性贖回、回購、償還或償債基金債務的約束，在上述債務發生時的到期日(或如屬以債務或無擔保債務為基礎擔保的債務，則為到期日後九十(90)天)之前的每一種情況下(在每種情況下，(1)發生違約事件、控制權變更除外，發生損失 或資產處置(只要允許以相關淨收益(X)按比例贖回票據(連同適用的其他許可同等擔保債務) 如為債務擔保的債務，或(Y)在債務或無擔保債務之前的其他債務)，或(2)由擔保債務的抵押品和擔保債務的留置權擔保的債務，根據與本協議第2.11(B)節基本對應的提前還款條款，以債務淨收益承擔的提前還款或贖回義務，每年攤銷不超過1.00%；但第(2)款所列要求不適用於由習慣過橋貸款組成的任何債務，只要該過橋貸款在符合習慣條件的情況下，將自動轉換為或要求換成不早於到期日到期的永久性再融資，(3)任何此類債務(費用、催繳保費和利率除外)的規定，除非(X)票據持有人也獲得該等較優惠條款的利益，或(Y)該等條款在到期日之後適用於 ，及(Iv)該等債務並非由票據當事人擔保，或由票據當事人以外的任何債務人承擔。
 
“反腐敗法”是指任何政府機關不時適用於發行人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律和法規。
 
“適用利率”應指，調整後期限SOFR加6.90%，
 
“轉讓和接受”是指票據持有人和受讓人簽訂並由票據持有人代表接受的轉讓和接受，基本上以附件b的形式或票據持有人代表和發票人批准的其他形式(發票人的批准不得無理扣留或拖延)。
 
2
“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起。
 
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
 
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年銀行業法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“破產法”係指“美國法典”(“美國法典”第11編第101節及其後)的第11章，標題為“破產”，因其已被或可能被不時修訂。
 
“破產事件”對於任何人來説，是指該人已成為破產、破產程序或自救行動的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、審查員、為債權人的利益而為其指定的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，在所需的票據持有人的善意確定下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已成為自救行動的標的；但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或因對其資產執行判決或扣押令而獲得豁免，或允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
 
“基準”最初應指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20(A)節取代了先前的基準利率。
 
“基準更換”是指，就任何基準過渡事件而言，(A)票據持有人代表所選擇的替代基準利率(根據所需票據持有人的指示行事)和發行人適當考慮(I)任何替代基準利率或任何政府當局確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他附註文件而言，此類基準替換將被視為下限。
 
3
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並且發行人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。
 
“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
 
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期，以較晚者為準；或
 
(B)在“基準過渡事件”定義的(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的所有可用基準期(或用於計算其的已公佈的 組成部分)的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
 
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用的 事件發生時發生。
 
“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一種或多種事件的發生：
 
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息， 宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
 
4
(B)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，提供公開聲明或信息公佈。聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
 
(C)為該基準的管理人(或在計算其 中使用的已公佈的組成部分)的管理人發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
 
為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分) 發生了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就任何基準發生了“基準過渡事件”。
 
對於基準過渡事件，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)。
 
“基準不可用期間”應指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換，則在本協議項下和根據第2.20節的任何説明文件的所有目的下， 替換當時的基準；以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何附註文件替換當時的基準之時。
 
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。
 
“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
 
“受阻賬户協議”應具有第5.15節中賦予該術語的含義。
 
“被阻止的帳户”應具有第5.15節中賦予該術語的含義
 
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
 
“破損事件”應具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。
 
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子以外的任何日子。
 
5
任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為融資租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
 
“專屬自保子公司”是指發行人的子公司，其目的是為發行人或其任何子公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施投保，並僅從事投保業務。
 
“現金管理服務”是指財務管理服務(包括受控支付、零餘額安排、現金清掃、自動票據交換所交易、退貨、透支、單一實體或多實體多貨幣名義集合結構、臨時墊款、利息和費用以及州際存管網絡服務)、淨值服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似的 計劃。由在訂立該等安排時屬第一留置權信貸協議下的貸款人的銀行機構(或該貸款人的聯屬機構)提供給發行人或任何附屬機構，並在其銀行業務的正常進行中向客户提供該等服務。
 
“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)在每種情況下根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施日期，均應被視為法律的變更。
 
“控制變更”指下列任何事件：
 
(A)任何個人或團體(交易法的涵義及其下的美國證券交易委員會規則於成交日期生效)直接或間接、實益或備案地取得發行人的股權(發行人的僱員福利計劃或相關信託除外)的所有權，佔發行人所代表的普通投票權總額的35%以上，以及 發行人的未償還股權的所有權；或
 
 
(B)根據第一留置權信貸協議 或證明或管轄發行人任何其他重大債務持有人的權利的任何契約、信貸協議或其他協議或文書，發生與發行人有關的第一留置權協議或任何其他契約、信貸協議或其他協議或文書項下與發行人有關的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額為何)。
 
就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所界定，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的任何人。
 
6
“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
 
“截止日期”是指2023年7月31日。
 
“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。
 
“抵押品”是指任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為債務的擔保，但為免生疑問，排除的財產除外。
 
“抵押品協議”是指票據當事人和票據持有人代表之間於截止日期簽署的抵押品協議，作為附件D， 或票據持有人代表(根據抵押品和擔保要求)合理要求的任何其他抵押品協議(按照所需票據持有人的指示行事)。
 
“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：
 
(A)除票據持有人代表外，票據持有人代表應已從發行人、其他票據方和每個指定子公司收到(I)該人作為當事人正式籤立和交付的每份擔保文件的副本 ，或(Ii)對於在截止日期後成為票據方或指定子公司的任何國內子公司，基本上以附件I所附形式的抵押品協議的補充 ，基本上以附件I的形式作為擔保協議的補充，即專利擔保協議，《商標擔保協議》和/或《版權擔保協議》(在抵押品協議中定義，並在適用範圍內)和票據持有人代表合理要求的其他擔保文件，其形式和實質應令票據持有人代表合理滿意(按照所需票據持有人的指示行事，並與截止日期生效的擔保文件一致)和(Iii)對於在截止日期後成為票據方或指定子公司的任何指定外國子公司，票據持有人代表要求的此類擔保文件，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)合理滿意的形式和實質內容，符合根據第5.13條訂立的擔保文件，或在適用的情況下，在第(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，代表該人妥為籤立和交付的擔保文件，連同該等意見和第4.01(A)節(或適用的情況)所指類型的文件。與根據第5.13節交付的意見和文件一致)關於票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)可能合理要求的人；
 
(B)在以下情況下：(I)作為重要附屬公司的每個附屬公司的所有未償還股權(構成除外財產的任何股權除外)，在每種情況下均由任何票據方擁有，應已根據抵押品協議或其他擔保文件質押；但票據當事人不應被要求質押除外財產，以及(Ii)在符合債權人間協議的情況下，票據持有人代表應在抵押品協議或其他擔保文件要求的範圍內，收到代表任何票據當事人持有的任何附屬公司(構成除外財產的任何股權除外)的所有此類股權的證書或其他文書，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他適當轉讓文書(在適用範圍內)空白背書，但如該等股權未獲證明，則任何附註各方均無義務交付代表該等股權的證書或其他文書；
 
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(C)在下列情況下：(I)出票人和每個子公司欠任何票據方的所有債務(構成除外財產的任何此類債務除外)應由票據方選擇的一張全球公司間票據或一張或多張獨立的本票(在每種情況下均以第6.04(F)或(Ee)節要求的範圍為限)作為證明，並應根據適用的擔保文件作為抵押品； 和(Ii)票據持有人代表(或代表票據持有人代表的第一留置期代理人)應已收到(X)全球公司間票據和(Y)(A)與DIP融資有關的所有此類本票(如有)和 (B)本金為20,000,000美元或以上的所有此類本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；
 
(D)所有財務報表和其他適當的備案或記錄，包括關於任何指定外國司法管轄區下的任何指定外國子公司的融資報表和其他適當的備案或記錄，法律要求或在證券文件中規定在截止日期(或在適用日期，根據本合同第5.11或5.13節或證券文件中的適用條款，要求就相關資產滿足抵押品和擔保要求)應已如此歸檔。登記或記錄或交付給 票據持有人代表以進行此類備案、登記或記錄；
 
(E)根據協議，票據持有人代表應已收到(I)由該抵押財產的登記所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押副本；但如果抵押財產所在的司法管轄區對該抵押所擔保的金額徵收抵押記錄或類似税，則該抵押所擔保的金額應限於發行人善意合理確定的此類抵押財產的公平市場價值，(Ii)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險單，該保單或保單將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權，不受任何其他留置權的限制，但第6.02節明確允許的除外，連同該背書，共同保險和再保險作為票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)可以在適用司法管轄區內可用的範圍內以商業上合理的費率合理地請求(雙方同意票據持有人代表應接受國家認可的分區公司的分區報告，而不是此類所有權保險單的分區背書)，其金額等於發行人善意合理確定的抵押財產的公平市場價值，但在任何情況下，發行人都不需要獲得該抵押財產的獨立評估或其他第三方估值。但是，除非FIRREA或其他適用法律要求，否則發行人應向所有權公司和票據持有人代表提供此類各方可能合理要求的關於其確定公平市場價值的支持信息，(Iii)對於位於美國的每一抵押財產，填寫完整的聯邦緊急事務管理署洪水危險確定標準(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，如果適用，應由與抵押財產有關的適用註釋方正式簽署)，如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則提供適用法律(包括理事會條例H)所要求的洪水保險的證據，以及(Iv)此類習慣調查(或現有調查連同此類抵押財產的不變誓章或調查替代方案，包括明示地圖)、摘要、法律意見、票據持有人代表或所需票據持有人可就任何該等抵押或抵押財產合理要求的所有權文件及其他文件；但(X)上述第(I)、(Ii)及(Iv)條的規定須於下列日期或之前完成：(1)如屬在截止日期所擁有的按揭財產，則為截止日期後九十(90)天的日期(或票據持有人代表(按所需票據持有人指示行事)可酌情決定的較長期間，根據第5.13節或(2)在其他抵押財產的情況下，書面同意(此類批准或同意不得被無理扣留或推遲)第5.12(A)節所要求的日期，(Y)前款第(Iv)款所指的法律意見應僅限於就抵押財產的抵押權的可執行性以及票據持有人代表(按照所要求的票據持有人的指示行事)在形式和實質上合理滿意的其他習慣事項，向有資格在該等抵押財產所在司法管轄區內提出意見的律師取得習慣法律意見。以及(Z)如果業權公司將出具貸款人的業權保單，但在這種業權政策和需要進行檢驗的肯定背書中省略了標準檢驗例外情況，則不需要交付新的檢驗結果。
 
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(F)除發行方以外，另一方票據方和每一指定附屬公司應根據第5.15節的條款，就其每個被凍結的賬户簽訂凍結賬户協議；以及
 
(G)在本協議條款或擔保文件所要求的範圍內，每一附註締約方應已就其作為當事方的所有擔保文件的籤立和交付、履行其在該文件下的義務以及授予其在該文件下的留置權獲得其所需的所有同意和批准。
 
儘管有任何相反的規定，但以下句子中的但書另有規定，票據方不應被要求，也不應授權票據持有人代表：(I)以任何方式完善票據當事人的質押、擔保權益和抵押品抵押，但不包括(A)根據《統一商法典》或外國等價物為任何指定的外國子公司在任何指定的外國管轄權下進行備案，在設保人所在的相關司法管轄區的國務祕書辦公室(或類似的中央檔案局)(根據指定的外國司法管轄區的《統一商法典》或相關法律確定)和適用的房地產記錄中關於抵押財產的備案，(B)在美國專利商標局、美國版權局或任何特定外國司法管轄區下的任何指定外國子公司的當地或外國同等機構的備案，如安全文件中明確要求的那樣，以及(C)符合債權人間協議的規定，向票據持有人代表交付全球公司間票據和所有抵押品，這些抵押品包括(X)與DIP融資有關的公司間票據，或(Y)本金為20,000,000美元或以上，由單一債務人所欠， 子公司的股票和票據，在證券文件中明確要求的每種情況下，或(Ii)就任何現金和允許投資、其他存款賬户、證券賬户或商品 賬户訂立任何控制協議，在每一種情況下，都以票據締約方的名義並在美國持有或定位。為免生疑問，即使有任何相反規定，包括前述規定，(X)不需要採取任何行動(包括備案或搜查)來建立或完善對美國境外的票據當事人的任何資產的任何擔保權益(包括在美國以外的任何司法管轄區內註冊或申請的任何知識產權，或以其他方式受到保護或產生的任何知識產權)，以及(Y)不需要就任何票據當事人在美國境外就任何票據當事人提供外國法律擔保或質押協議或外國法律抵押或契據，在每種情況下，根據第5.11節、第5.12節或 第5.13節，在指定外國管轄區內組織的指定外國子公司成為附註方之日之後，與該指定外國子公司有關的其他 除外。
 
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“承諾”對每個票據持有人來説，是指其購買本協議項下發行人發行的票據的義務，以代表發行人根據本協議向票據持有人發行的票據的最高本金金額表示，該承諾可能會(A)根據本協議不時減少和(B)根據轉讓和假設由票據持有人或向票據持有人轉讓而不時減少或增加。每個票據持有人票據承諾的初始金額在附表2.02“承諾”標題下列明，或，否則，在轉讓和假設中，該票據持有人應根據該轉讓和假設承擔其承諾。在截止日期向票據持有人發行票據時，票據持有人的承諾額應自動降至零。
 
“通信”應具有第9.01節中賦予該術語的含義。
 
“符合變更”是指，對於調整後的SOFR條款的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施， 任何技術、管理或操作變更(包括“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間和頻率，轉換或繼續通知、回溯期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)由票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或者 允許票據持有人代表以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果票據持有人代表決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果票據持有人代表確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以票據持有人代表決定的合理必要的其他管理方式(br}與本協議和其他票據文件的管理相關)。
 
“綜合債務”係指發行人及其附屬公司截至任何日期的債務總額，其類型在“負債”定義的下列條款中指明：(A)、(B)、(D)、(E)款(但僅限於支持(A)、(B)、(D)及(G)款所述類型的債務)、(F)款(但僅限於支持(A)款所述類型的債務)、(F)(但僅限於支持(A)款所述類型的債務)、(F)(但僅限於支持(A)款所述類型的債務)、(B)、(D)和(G)項的定義)、(G)項和(H)項(但僅限於在一個營業日後提取並未償還的範圍)，在每一種情況下，都反映在發行人當時根據公認會計原則的綜合資產負債表上；但應從根據本定義上述規定計入的任何此類債務的金額中減去為贖回、回購或以其他方式為現有資本再融資而發生的、尚未用於此類贖回、回購或其他再融資的任何長期債務的現金收益淨額。該現金收益淨額隨後由票據當事人以現金或允許投資的形式保留和持有，或就將按照慣例安排贖回的任何債務向受託人或代理人繳存，或以其他方式代管(不因失敗或清償債務而根據GAAP從發行人的綜合資產負債表中消除該原始債務的任何重複，也不重複根據第1.04節所作的任何調整)，並隨後用於贖回。回購或以其他方式對此類現有資本市場債務進行再融資(不得用於任何其他目的)。
 
“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加
 
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(A)在確定該期間的綜合淨收入時，在沒有重複的情況下，在扣除的範圍內，其總和為：
 
(I)列出該期間的總利息支出，在未反映在該利息支出總額的範圍內，包括(A) 與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關而發生的溢價、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，加上(B)根據資本租賃義務與該期間有關的租金支出部分，該部分根據公認會計原則被視為利息支出。加上(C)為對衝利率而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損 風險，扣除利息收入和該等對衝義務或該等衍生工具的收益，加上(D)與融資活動有關的銀行和信用證費用及擔保債券成本，加上(E)與任何準許應收賬款安排有關的任何佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)，以及(F)遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價的攤銷或註銷，終止套期保值義務和其他佣金、融資費和開支，並在包括在內的範圍內進行調整，以排除根據任何採購卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用。
 
(2)根據該期間的收入、利潤、收入或資本，包括國家、特許經營權、消費税、總收入、增值税、利潤率和類似税以及外國預扣税(包括與税收有關或因税務檢查產生的罰款和利息)的臨時準備金；
 
(3)扣除該期間的折舊和攤銷費用；
 
(IV)計入(A)該期間的所有非常、非常或非經常性成本、費用、應計項目、儲備或支出，以及(B)該期間可歸因於承擔和/或實施成本節約計劃和運營費用削減、重組和類似費用、遣散費、搬遷費用、整合和設施開放成本及其他業務優化費用、簽約費用、保留或完工獎金、過渡成本的所有 成本、費用、應計項目、儲備或支出。與關閉/合併設施和削減或修改養卹金 和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括任何養卹金負債的結算)、合同終止以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費；但根據第(Iv)款加入綜合EBITDA的所有金額不得超過(1)截至2024年6月30日或之前的任何四個季度期間，(2)截至2024年6月30日或之前的任何四個季度期間，以及(3)截至2025年6月30日或之前的任何四個季度測試期的綜合EBITDA，在每種情況下，在根據第(Iv)條實施該等遞增之前，綜合EBITDA的10%。
 
(V)披露(A)在該期間內與交易以及任何擬議或實際允許的合併、收購、投資、資產出售或其他處置、債務產生或再融資或其他資本市場交易有關的費用、成本和支出，而不考慮這些交易的完成和(B)該期間可歸因於進行和/或實施電子商務重組的所有成本、費用、應計項目、儲備或支出 ；但根據第(V)(B)款加入綜合EBITDA的所有金額在任何四個季度(包括截至2025年6月30日或之前的任何會計季度)內不得超過150,000,000美元，
 
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(Vi)扣除該期間的任何非現金費用、損失或費用，但代表未來現金支出的應計費用除外 (但不包括與上一期間列入綜合淨收入的項目有關的任何非現金費用、損失或費用，以及與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用、損失或費用， 不包括因本協議允許的任何收購而因採購會計調整而對存貨進行的任何沖銷或註銷)。
 
(Vii)在任何股權的估值中計入可歸因於按市值計價的任何非現金損失，並對衝 債務或其他衍生工具；
 
(Viii)扣除(A)與在所述結算日之前以現金支付的任何對衝債務有關的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收入中，(B)該期間可歸因於提前清償任何對衝協議下的債務或債務的任何損失，以及(C)已反映在先前期間的綜合淨收入中並根據下文(B)(Iv)條從綜合EBITDA中剔除的與本期實現的交易有關的對衝義務的任何收益，以及
 
(Ix)扣除在此期間因出售或處置非正常業務過程中的任何資產而造成的任何損失，減去
 
(B)在沒有重複的情況下，將其合併，並在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，
 
(一)減少該期間的利息收入，
 
(2)確認該期間的任何非現金收益(不包括任何此類非現金收益(A)在以前的期間收到或將在未來期間收到的現金，以及(B)沖銷先前期間的任何應計項目，或沖銷先前期間為預期現金費用建立的任何現金儲備)；
 
(3)將在此期間因出售或處置在正常業務過程之外的任何資產而產生的所有收益歸入資產管理公司，
 
(IV)扣除(A)與在所述結算日之前以現金收到的任何對衝債務有關的任何收益，該收益已反映在該期間的綜合淨收入中；(B)該期間可歸因於提前清償任何對衝協議下的債務或債務的任何收益；以及(C)與本期實現的交易有關的、已反映在前幾期綜合淨收入中並根據上文(A)(Viii)條從綜合EBITDA中剔除的與對衝義務有關的任何虧損。
 
(V)將可歸因於任何股權估值按市值計價的任何非現金收益，以及對衝 債務或其他衍生工具，以及
 
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(Vi)會計準則計入該期間的所有非常、非常或非經常性收益。
 
倘若任何附屬公司並非發行人全資擁有的附屬公司，則根據上文(A)項計算任何期間的綜合EBITDA時加回的所有金額，以及根據上文(B)項在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以發行人財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，須減去可歸因於該附屬公司的部分 。
 
儘管本協議有任何相反規定，自第一修正案生效日期起及之後，在確定該期間的綜合淨收入或綜合EBITDA時，在計算綜合淨收入或綜合EBITDA(在每種情況下均歸屬於已公佈集團)時所加減的任何金額，應在計算綜合淨收入或綜合EBITDA時減去其中的部分(視適用情況而定)。
 
“合併第一留置權債務”是指截至任何日期，(I)根據本協議或(Ii)以擔保債務的留置權以外的抵押品上的留置權擔保的所有合併債務 。
 
“綜合利息覆蓋率”是指(A)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的連續四個會計季度最近結束期間的綜合EBITDA與(B)該四個會計季度的綜合利息支出的比率。
 
“綜合利息支出”是指在任何期間，發行人及其子公司在該期間的利息支出(包括與資本租賃義務有關的計入利息支出)，按公認會計原則綜合確定。
 
“綜合淨收入”是指在任何期間，發行人及其子公司在該期間的綜合財務報表中按照公認會計原則確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括(I)任何不是附屬公司的人的收入，但該人在該期間向發行人或任何附屬公司實際支付的現金股息或其他現金分配(或在非現金分配的情況下，則為轉換為現金的範圍)的數額除外；(Ii)任何非常收益或損失，連同任何有關的非常收益或損失的税項撥備；(Iii)任何未實現或已實現的收益或損失，完全是由於貨幣價值的波動和相關的税收影響，按照公認會計原則確定，以及 (4)該期間內會計原則變更的累計影響(如有)。
 
“合併擔保債務”是指截至任何日期的合併債務減去發行人及其子公司在合併債務中不受任何抵押品留置權擔保的債務部分。
 
“綜合擔保槓桿率”是指截至任何日期(A)綜合擔保債務與(B)發行人最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付。
 
“合併總資產”指發行人及其子公司根據公認會計原則確定的總資產。
 
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“合併總槓桿率”應指截至任何日期的（a）該日期的合併債務與（b）連續四個財政季度的合併EBITDA的比率 最近結束的發行人已根據第5.01（a）或（b）條提交財務報表。
 
“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或導致管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
 
“受控帳户”指受“帳户控制協議”約束的存款帳户(如UCC中所定義)。
 
“可轉換負債”是指根據本協議條款允許發行人產生的債務(可由附屬擔保人擔保，但不包括非附屬擔保人的子公司)，可轉換為發行人的普通股權益(以及代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考該等普通股權益的價格確定)；但(I)此類可轉換債務應(A)為無擔保債務，(B)不由發行人的任何子公司擔保或共同發行，以及(C)根據要約文件和/或 認購協議(S)發行或發生的債務，其中披露此類債務是發行人的優先無擔保債務，實際上在償付發行人的任何有擔保債務(包括本協議和 債務)的權利上排在次要地位；並且在結構上低於發行人子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)，(Ii)可轉換債務不應包括任何財務維持契約，而應僅包括截至發行日公開市場可轉換債務慣用的契諾、違約和轉換權(由發行人善意確定)(根據公開發行或根據證券法第144A條或S規定的發行)；(Iii)在發生該等可轉換債務或因此而導致的任何違約或違約事件時，該等違約或違約事件不會發生和持續，。(Iv)該等可轉換債務不會有預定到期日，亦不須在到期日後91個歷日之前進行任何強制性回購或贖回(與慣常的轉換、控制權變更、“重大改變”撥備或違約事件後的加速有關的除外)，而任何該等回購或贖回權利須受票據的償還所規限。(V)此類可轉換債務 不應具有全息收益(不包括任何安排、修訂、辛迪加、承諾、包銷、結構、與此相關的應付費用或與此相關的其他類似費用，一般不會與所有此類債務的持有人分擔(br}債務)年利率超過8.00%(任何原始發行折扣相當於基於可轉換債務到期日的利息，不包括可能不時支付的任何額外或特別利息)和(Vi)發行人應已向票據持有人代表交付一份發行人負責人員的證書，證明上述第(I)至(V)條的形式和實質令票據持有人滿意代表(按照所需票據持有人的指示行事)。
 
“相應的信用證協議籃子”應具有第1.10節中賦予該術語的含義。
 
“契約終止日期”是指發行人根據第一留置權信貸協議的條款向票據持有人代表發出第五修訂期終止通知的日期(如有的話)(定義見第一留置權信貸協議)。
 
“遞減收益”應具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。
 
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“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。
 
“違約票據持有人”是指任何票據持有人：(A)破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(B)根據任何破產法或其他債務人救濟法提起訴訟，或已被任何監管當局或機構接管，除非 未披露的行政當局或(C)自救行動的標的。票據持有人代表對票據持有人是違約票據持有人的任何確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向發行人和每個票據持有人交付關於該決定的書面通知後，該票據持有人應被視為違約票據持有人。
 
“指定非現金對價”是指發行人或子公司根據第(Br)節第6.05(K)節收到的與資產處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據高管證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將減去在該處置完成後180天內轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。
 
“指定子公司”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。
 
“不合格股權”是指(A)到期或可強制贖回的任何股權(合格股權除外)，或根據持有人的選擇強制回購或贖回或回購的任何股權，無論是全部或部分，無論是在任何事件發生時，根據固定日期的償債義務或其他情況，在到期日後的91天 之前(其決定自發行之日起確定，或如為任何此類未償還的股權，則為截至本協議之日)，除以下情況外：(I)全額償付債務並終止承諾，或(Ii)發生“控制權變更”、資產出售、傷亡或譴責事件；但根據本條款第(Ii)款要求的任何付款應在到期日後91天之前的任何時間(在到期日後91天之前的任何時間)提前償還全部債務並終止承諾，或(B)可自動或根據債務持有人的選擇轉換或交換為(I)任何債務(除第(Br)款定義第(K)款所述的任何債務)或(Ii)除合格股權以外的任何股權，在這兩種情況下，均在到期日後91天之前的任何時間(確定於債務發行日期或，對於任何此類股權， 在本協議生效之日未償還的權益)；但向任何真正的員工或任何為員工利益的真正計劃或通過任何該等計劃向該等員工發放的任何人的股權，不應僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格的股權。
 
“DIP融資”是指由Pitney Bowes International Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司根據德克薩斯州南區美國破產法院命令的條款和條件，作為一個或多個獲釋擔保人的貸款人，或任何對GEC破產 案件擁有管轄權的上訴法院，以公平條款提供的優先擔保請願後定期貸款安排，該定期貸款安排將以公平條款提供，並規定到期日不晚於2025年3月31日。
 
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
 
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“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的所有子公司。
 
“電子商務結構調整”的含義如下：
 
(A)完成(I)DRF物流有限責任公司(f/k/a Pitney Bowes Global E-Commerce Inc.)的轉換。(及其任何繼承人，“PBGEC”)轉讓給根據特拉華州法律成立的有限責任公司，以及(Ii)和DRF，LLC(f/k/a Pitney Bowes Global物流有限責任公司(及其任何繼承人，“PBGL”，並與PBGEC一起，“解除擔保人”)轉讓給根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司 ；
 
(B)批准將PBGEC至少51%的投票權權益出售、轉讓或其他處置(包括由第三方認購此類實體的股權)給Hilco Commercial Industrial，LLC的附屬公司；但截至出售、轉讓或處置之日，被免除集團的資產應僅包括(X)於2024年7月1日由被免除集團持有的資產，(Y)共享服務協議附表1(B)所列的資產，以及(Z)在2024年7月1日之後轉移至被免除集團的最低限度資產，以及在該等股權處置日期之前的 ；
 
(C)向投資者提供直接投資融資；以及
 
(D)在美國破產案件中，每個獲釋的擔保人都應成為債務人。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司， (B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
 
“現有高級票據文件”指現有高級票據契約、證明或管限現有高級票據的所有其他文書、協議及其他文件，或就其規定任何擔保或其他權利的所有其他文書、協議及其他文件，以及上述各項的所有附表、證物及附件，並可根據本條款修訂。
 
“現有高級票據契約”指發行人與紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)之間的高級契約，日期為2005年2月14日， 作為花旗銀行的繼任受託人。
 
“公平市價”或“公平市價”指於任何釐定日期的任何資產或一組資產的對價價值，假設自願賣方在合理時間內按公平距離交易，並在考慮到發行人本着善意合理釐定的資產的性質和特徵的情況下，在該確定日期出售該等資產可獲得的代價價值。
 
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述任何條款的任何政府間協定或條約(連同實施此類協定或條約的任何法律)。
 
“聯邦基金有效利率”是指任何一天紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均 利率(如有必要，向上舍入，按票據持有人代表合理決定的日期向票據持有人代表選定的三家主要銀行收取)。
 
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“費用”是指發起人代表費和發起人費用。
 
“財務官”，就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人，或執行通常由首席財務官、主要會計官、司庫或控制人履行的職責的任何其他高級人員；就沒有高級人員的有限責任公司而言，是指該人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控制人、其經理、單一成員、管理成員或普通合夥人，或執行通常由首席財務官、主要會計官、司庫或主計長履行的職責的任何其他高級管理人員。
 
“第一修正案”是指日期為2024年8月8日的票據購買協議的某些第一修正案，由發行人、票據持有人代表、附屬擔保人、解除擔保人和票據持有人一方之間簽署。
 
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中賦予該術語的含義。
 
“第一留置權信貸協議”是指作為行政代理的發行人摩根大通銀行與貸款人和開證行之間的信貸協議，日期為2019年11月1日，經第六修正案修訂，日期為截止日期，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、續簽或以其他方式修改，以及任何信貸協議、契約、票據購買協議或其他證明或管治債務的協議或票據，用以取代或再融資該等信貸協議項下的債務(包括連續置換或 再融資)，在每種情況下均由債權人間協議及本協議的條款所允許。
 
“第一留置權授信協議截止日期”是指自本合同生效之日起生效的第一留置權授信協議中定義的“第一留置權授信協議截止日期”。
 
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“第一留置權槓桿率”是指截至任何日期(A)合併第一留置權債務與(B)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的發行人最近四個會計季度的合併EBITDA的比率。
 
“第一留置權貸款文件”是指“第一留置權信用協議”中定義的“貸款文件”。
 
“第一留置權義務”是指“債權人間協議”中定義的“高級信用便利義務”。
 
“第一留置期代理人”是指第一留置權授信協議項下的行政代理人。
 
18
“第一留置權定期貸款”是指“第一留置權信用協議”中定義的“定期貸款”。
 
19
“固定金額”應具有第1.06(B)節中賦予該術語的含義。
 
“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；以及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。
 
20
“下限”是指年利率等於4.00%的利率。
 
“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)未能根據適用的法律或此類外國養老金計劃的條款，按照正常的會計慣例支付或累計任何僱主或僱員的繳費；(B)未向要求登記的任何此類外國養老金計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；(C) 任何外國養老金計劃未能遵守任何實質性法律或此類外國養老金計劃的實質性條款；或(D)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的意向的通知，或在每種情況下聲稱任何此類外國養老金計劃資不抵債，這將合理地預期會導致發行人或任何 子公司就此類外國養老金計劃承擔重大資金或供款義務。
 
“外國票據持有人”係指非守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何票據持有人。
 
“外國養老金計劃”是指發行人或其任何一家或多家子公司(如果適用)主要為發行人的員工或其他服務提供商的利益而設立或維護的任何計劃、信託、保險合同、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、延遲退休收入或在終止僱傭時支付的收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
 
“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。
 
“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。
 
21
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
 
“GEC破產案件”是指根據《破產法》就一名或多名獲釋的擔保人作為債務人而提起的案件。
 
“全球公司間票據”是指截至結算日經修訂和重述的全球公司間票據，根據該票據，任何一方所欠的公司間債務和墊款優先於該等債務。
 
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
 
任何人(“擔保人”)的“擔保”，是指擔保人對另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付的任何債務或其他貨幣義務進行擔保或具有經濟效果的任何或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何抵押品，。(B)購買或租賃財產、證券或服務以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務，。(C)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)就為支持該債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但條件是，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)任何沒有本金金額的義務的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口(在第(I)條的情況下，根據該條款，或在第(Ii)條的情況下，發行人的一名財務官員以合理和真誠的方式))。用作動詞的術語 “保證”有相應的含義。
 
“擔保協議”是指票據持有人代表與票據當事人之間於截止日期之日簽訂的擔保協議，作為附件E附於本合同附件，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改。
 
“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和其他消耗臭氧層物質、全氟和多氟烷基物質和黴菌，或根據任何環境法被定義或管制為“有毒”或“危險”或類似進口詞語的任何或多個材料或物質。
 
“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議，或任何類似交易或上述交易的任何組合；但“套期保值協議”不應包括(I)規定僅因發行人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，(Ii)可轉換債務或任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易，(Iii)就發行人股權訂立的任何加速股份回購合約、股份認購期權或類似合約，以完成該等股權的回購。(Iv)與發行人股權有關的任何遠期銷售合同；或(V)與本協議允許的合資企業和其他商業投資、收購和處置相關的看跌期權和遠期安排。
 
“基於應收金額”應具有第1.06(B)節中賦予該術語的含義。
 
任何人的“負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就 財產或服務的延期購買價格而承擔的所有義務(不包括(X)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和其他應計或現金管理債務)，(Y)任何可賺取的債務，除非該等債務在到期及應付後仍未即時清償，及(Z)税款及其他應累算開支)；。(E)由任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有或有或有其他權利以該財產作抵押的現有權利)；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃債務。(H)作為開户方的該人對信用證和擔保函的所有或有或有義務，(I)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(J)該人在任何套期保值協議下的淨義務，及(K)該人的所有不合格股權，在確定之日的估值為(I)到期、贖回時應支付的最高總額，償還或回購(或不符合條件的股權或該等不符合條件的股權可轉換或可交換的債務)和(2)該等不符合條件的股權的最高清算優先權；但“負債”一詞不應包括(A)遞延或預付收入，(B)為履行賣方的保修、賠償或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，(C)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何債務，(D)與設備租賃的任何剩餘價值擔保有關的債務。(E)未按照公認會計準則在該人的資產負債表上顯示為負債的任何收取或支付或類似的義務，以及(F)資產報廢義務和與回收和工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的義務。此外，為免生疑問，與客户存款有關的債務不應構成債務。 任何人就上文(E)項而言的債務金額(除非該債務已由該人承擔或該人以其他方式承擔償還債務的責任)須被視為相等於(I) 該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準。
 
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“保證税”是指(A)對任何附註締約方根據任何附註 單據支付的任何款項或對其任何債務賬户徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。
 
“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
 
“受限制資產”指任何國內主要製造廠及任何“受限制附屬公司”的任何股票或“債務”股份(因每個該等引述的詞語於截止日期生效的現有高級票據文件中定義為 )；惟該等資產僅在現有高級票據契約項下仍有未清償債務的情況下才構成受契約限制的財產。
 
“信息”應具有第9.16節中賦予該術語的含義。
 
“機構認可投資者”指“認可投資者”，即證券法規則D規則第501條(A)款第(1)、(2)、(3)或(7)款所指的機構。
 
“債權人間協議”是指票據持有人代表與第一留置權代理人之間於截止日期所簽訂的同等優先權債權人間協議，基本上採用本協議附件中的附件F的形式。
 
“付息日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。
 
“利息期間”指(I)最初從結算日至2023年9月30日的期間，以及(Ii)此後的每個季度期間，在適用利息支付日期結束 。
 
“投資公司法”係指經不時修訂的1940年美國投資公司法。
 
“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括：(Br)在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產 。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資的本金償還金額和該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金金額)，但不對該貸款或該投資的任何部分的減記或沖銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(B)任何以擔保形式進行的投資，應相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或如非述明或可釐定，則為發行人的財務人員真誠釐定的有關該債務的最高合理預期負債；。(C)投資人以轉讓股權或其他非現金財產形式向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何此類轉讓。應為轉讓時該等股權或其他財產的公平市場價值(由財務總監善意合理釐定)，減去該投資者實際收到的任何款項，該等款項代表該等投資的資本回報或股息或其他分配(以該等付款總額不超過該等投資的原始金額為限)，但不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬而作出任何其他調整。(D)指定人士以購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，以換取任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值，即為該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(I)所有追加投資的成本減去(Ii)作為償還本金或資本回報的現金償還給投資者的此類投資的任何部分的金額，以及投資者實際收到的代表此類投資的利息、股息或其他分配的任何 現金付款(以第(Ii)款所述的總金額不超過此類投資的原始成本加上增加投資的成本為限)，但不對此類投資的增減或減值進行任何其他調整。自該項投資發生之日起，對該項投資進行減記或核銷。如一項投資 涉及收購一名以上人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計原則最終釐定應如此分配的 金額之前，該項分配應由財務總監合理釐定。
 
“知識產權”應具有第3.05(B)節規定的含義。
 
“美國國税局”是指國税局或其任何繼承者。
 
23
“發行”是指在結算日發行票據。
 
“出庫人”應具有導言段中所給出的含義。
 
“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、裁決、命令、強制令、令狀、法令、判決、授權或任何政府當局的批准。
 
“長期交易選擇”是指發行人根據第1.06節規定的方法測試有限條件交易的允許性的選擇。
 
“LCT試驗日期”具有第1.06(A)節規定的含義。
 
就任何資產而言，“留置權”指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何資本租賃或融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
 
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“有限條件交易”是指(A)發行人或其一個或多個子公司(包括以合併或合併的方式)在每種情況下涉及第三方的任何資產、業務或個人的任何收購或合併或類似投資，包括通過合併或合併的方式，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(或者，如果存在此類條件，發行人或任何子公司將被要求支付任何費用，如果適用，或(B)任何贖回、回購、失敗、清償或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷的通知。
 
“強制贖回”具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
 
“強制性贖回金額”具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
 
“強制性贖回日期”具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
 
25
“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。
 
“重要賬户”指票據當事人的任何存款賬户或證券賬户，但不包括任何除外存款賬户或除外證券賬户。
 
“重大不利影響”是指對(A)發行人及其子公司作為整體的業務、資產、財務狀況或經營結果，或(B)發行人和其他票據當事人(作為整體)履行適用票據文件項下義務的能力，或(C)票據持有人代表、票據持有人或任何其他擔保當事人在票據文件下的權利或補救的重大不利影響，包括任何票據文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。
 
“重大負債”指(A)根據第一留置權信貸協議而欠下的任何債務，及(B)任何一間或多間發行人及其附屬公司的未償還本金總額超過75,000,000美元的債務(票據除外)。就釐定重大負債而言，發行人或任何附屬公司於任何時間就任何套期保值協議承擔的債務的“本金金額”，應為發行人或該附屬公司於該時間終止該套期保值協議時須支付的總額(使任何淨額結算協議生效)。
 
“重大知識產權”是指作為一個整體，對發行方及其子公司的業務或運營具有重大意義的任何知識產權。
 
“實物不動產”是指(A)在截止日期由票據方擁有的公平市值超過10,000,000美元的任何收費不動產，其中任何此類不動產 在附表3.20或(B)規定的公平市值超過10,000,000美元的不動產，在每個 情況下由任何票據方或根據第5.11節成為票據方的子公司擁有，但不包括任何國內主要製造廠(只要現有高級票據企業項下的任何債務仍未清償)。
 
“重大附屬公司”是指每個附屬公司(A)其綜合總資產相當於發行人及其附屬公司綜合總資產的5.0%或以上，或(B)其綜合收入相當於發行人及其附屬公司綜合收入的5.0%或以上，在每一種情況下，截至發行人連續四個會計季度結束時或最近一段期間，發行人已根據第5.01(A)或(B)節(或，在首次交付任何此類財務報表之前，發行人最近一次在本協議日期之前結束的連續四個會計季度結束或期間(br})；但如在上述連續四個會計季度的任何該等期間結束時或最近一段期間內，根據上述(A)及(B)款所載準則的所有附屬公司(不包括任何指定附屬公司或根據“除外附屬公司”定義另一條款構成除外附屬公司的附屬公司)的綜合總資產或綜合綜合收入應分別超過發行人及其附屬公司的綜合總資產的7.5%或發行人及其附屬公司的綜合收入的7.5%，則在本協議的所有目的下，發行人應指定一家或多家此類被排除的子公司 為重要子公司，直至該超出部分被消除。
 
“到期日”是指2028年3月19日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。
 
26
“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
 
“抵押”是指抵押、信託契據或其他擔保文件，授予對票據方所擁有的任何抵押財產的留置權，以確保履行義務。每筆抵押在形式和實質上應合理地令票據持有人代表滿意(按照所需票據持有人的指示行事)。
 
“抵押財產”最初是指在截止日期存在並在附表1.02中確定的每一塊重大不動產，以及此後根據第5.12節或第5.13節(視適用情況而定)需要抵押的每一塊重大不動產。
 
“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”，如ERISA第4001(A)(3)節所定義，發行人或其任何附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或對其負有任何持續義務或責任(或有其他)。
 
“現金收益淨額”是指(A)就此類事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或溢價以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡事故時，保險 收益，以及(Iii)在發生譴責或類似事件時，減去(B)金額，在不重複的情況下，(I)發行人及其子公司在此類活動中支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)，(Ii)在銷售、轉讓、資產的租賃或其他處置(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)，(X)發行人和/或其子公司因此類事件為償還債務而根據本協議允許支付的所有款項的金額(以同等權利或初級留置權為基礎由抵押品擔保的票據或其他債務除外)，該子公司的此類資產或債務並非因此類事件而須強制預付的票據或債務，(Y)可歸因於少數股東權益而無法分配給發行人及其附屬公司或由發行人及其附屬公司賬户按比例分配的現金收益淨額 和(Z)發行人或任何附屬公司保留的與此類資產直接相關的任何負債的金額，包括養老金和其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付的)所有税款的金額，以及根據公認會計準則為收購價格調整提供資金的任何準備金的金額，賠償和其他負債(不包括任何補償債務，但包括養老金和其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債)，合理估計應作為此類事件發生的結果(由財務主管合理和真誠地確定)。就這一定義而言，如因上文(B)(三)款所述事件而建立的任何或有負債準備金應當減少，則減少的數額應視為在減少之日收到，但因已就已建立準備金的或有負債付款而減少的數額除外。
 
“無MNPI通知”應具有第5.01節中賦予該術語的含義。
 
“非擔保人債務籃子”是指一籃子債務，其金額不超過綜合EBITDA的100,000,000美元和30.0%(以根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的四個財政季度為基礎)，在任何未償還的時間，可用於根據第6.01(A)(Viii)條和第6.01(A)(Xx)條規定的票據方以外的子公司產生某些債務。
 
“非擔保人投資籃子”是指一個共享籃子，其金額在任何未清償時間不超過100,000,000美元，可用於(A)第6.04(B)、(E)、(F)、(G)和(R)節允許的某些投資和(B)第6.04(G)節允許的某些擔保(不與先前根據上述(A)款包括或使用的金額重複)；條件是，非擔保人投資籃子應被視為以美元為基礎增加了非票據方子公司對票據方的任何現金分配、資本回報和現金償還的金額 票據方對非票據方子公司在第一個留置權協議結束日存在的投資，總額不超過非票據方子公司截至第一個留置權協議截止日的現金和允許投資總額 如果根據子公司Pitney Bowes Global Financial Services LLC提供的循環信貸額度向Pitney Bowes Bank，Inc.提供總額為100,000,000美元的信貸，在截止日期生效(包括不增加其總最高額度的任何修訂、延期、續簽或替換) ，應被視為未利用非擔保人投資籃子下的能力。
 
“票據”係指票據持有人根據第二條向出票人以本票的形式向出票人提供的信用證，可向任何票據持有人或其登記的 受讓人支付，實質上以本文件附件C的形式，證明出票人因該票據持有人所開出的票據而對該票據持有人產生的債務總額。
 
“票據承諾”是指，就每個票據持有人而言，其在附表2.02中(或在其承擔其 承諾時所依據的轉讓和承兑中)對發行人發行的票據的購買承諾，可能是(A)根據該票據持有人根據第9.04節或(B) 節終止的轉讓而不時減少或增加的。
 
27
“票據文件”係指本協議、第一修正案、證券文件、債權人間協議、票據持有人代表費函件、票據持有人費用函件、賬户控制協議、任何其他不時指定為票據文件的文件，以及根據第2.02(E)節簽署和交付的每張本票，每一本票均經修訂、重述、修訂和補充或以其他方式不時修改。
 
“票據當事人”是指出票人和輔助擔保人。
 
“票據持有人費用”應具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。
 
“票據持有人收費函”是指票據持有人代表、票據持有人和發行人之間在截止日期前發出的特定收費函。
 
“票據持有人代表”應具有前言中規定的含義，或任何繼任票據持有人代表。
 
“票據持有人代表費用函”是指票據持有人代表和發行人之間在截止日期前發出的特定費用信函。
 
“票據持有人代表費”應具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。
 
“票據持有人”是指(A)附表2.02所列的任何人(根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等人士)和(B) 根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何人。
 
“發出通知”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。
 
28
“NPA籃子”應具有第1.10節中賦予該術語的含義。
 
“橡樹資本票據持有人”是指作為關聯公司、基金或管理賬户的任何票據持有人，或由橡樹資本管理公司或其關聯公司提供諮詢的任何票據持有人，在每種情況下，均由該人根據本協議成為票據持有人時確定。
 
“債務”是指(A)出票人在到期時、到期時、在一個或多個設定的預付款日期或以其他方式加速支付票據的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，以及(Ii)出票人在本協議和其他每份票據文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用的義務，費用償還義務(包括律師費)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的還是其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)和(B)根據或根據每個票據文件到期並按時支付對方票據當事人的所有義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務)，無論在該程序中是否被允許或允許)。
 
“其他適用的債務”應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。
 
“其他重要業務資產”應具有第6.15節中賦予該術語的含義。
 
“其他税項”是指任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似税項，這些税項是因根據任何票據單據支付的任何款項，或因任何票據單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式而產生的，但為免生疑問，不包括因根據第2.19(A)節作出的轉讓而徵收的任何免税 (不包括其定義第(A)(Ii)款所述的免税)。
 
“參與者名冊”應具有第9.04(G)節中賦予該術語的含義。
 
29
“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。
 
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
 
“完美證書”是指根據第4.01(O)節交付給票據持有人代表的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的完美證書。
 
“允許債券對衝交易”是指發行人因發行任何可轉換債務而購買的發行人普通股權益(A)的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等值的衍生交易)；(B)以發行人的普通股權益(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金款額是參照發行人的普通股權益或該等其他證券或財產的價格而釐定)結算，及(C)按債券對衝交易的慣常條款及條件(由發行人真誠地釐定)，與公開市場可轉換債務有關的交易(根據證券法第144A條或S規則下的公開發售或發售)；條件是，該許可債券對衝交易的購買價格減去發行人從出售任何相關許可權證交易中獲得的收益，不超過發行人從出售與該許可債券對衝交易相關發行的可轉換債務所獲得的淨收益。為免生疑問，允許的債券對衝交易在任何情況下均應視為本協議項下的投資。
 
“允許的產權負擔”就任何人而言，是指：
 
(A)適用於法律規定的税收、評估或政府收費的留置權，如果(I)逾期未超過三十(30)天或不因不付款而受到懲罰，(Ii)正在通過適當的程序真誠地爭奪，如果根據公認會計準則在適用人的賬簿上保持與其有關的足夠準備金，或(Iii)該人或其子公司已決定放棄該財產的財產税，如果此類税收、評估、收費的唯一追索權，對該等財產徵收或申索；
 
(B)為尚未支付的機動車罰款和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、房東、建築承包商和法律規定的其他類似留置權或根據合同具體設定的房東留置權提供更多留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過四十五(45)天的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務，如果按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持關於該義務的足夠準備金，或在適用人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金，或確保針對該人的判決或裁決而產生的或確保該人敗訴的其他留置權，則該人應就此提起上訴或其他程序進行復核，如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持關於該義務的足夠準備金的話；
 
(C)在正常業務過程中(I)符合工人補償、失業保險、健康、殘疾或僱員福利和其他社會保障法律或類似法律或法規的規定，以及(Ii)在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據 支持上文第(I)款所述類型的債務；
 
(D)履行(I)(X)項下為保證投標、投標、貿易合同(償還債務除外)、政府合同、租賃(資本租賃義務除外)、公共或法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務)而作出的所有承諾和存款，在正常業務過程中和(Ii)在信用證方面。在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(I)款所述的 類型的債務；
 
(E)對根據第7.01節不構成違約事件的判決，以及與由適當程序真誠抗辯並已預留足夠準備金的訴訟相關的待決案件和相關權利的通知，繼續執行判決和扣押留置權；
 
30
(F)禁止地役權、測量例外、收費、土地租賃、突出、侵佔使用不動產或保留或他人的權利用於許可證、服務、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似目的、任何分區、建築物或類似法律或保留或授予任何政府機關或機構的權利，以控制或規範任何房地產的使用、服務協議、場地平面圖協議、開發協議、合同分區協議、分區協議、與發行人及其子公司的任何不動產的使用或開發有關的設施共享協議、成本分擔協議和其他 協議、限制、通行權和類似的不動產產權負擔(包括所有權上的小瑕疵或違規)，由 法律規定或在正常業務過程中產生，不保證任何貨幣義務，也不單獨或總體上對發行人及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，包括租賃、轉租、許可、再許可、不動產或非土地財產或與之有關的佔用協議或轉讓；
 
保留區
 
(H)取消銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法，以及其他慣常和普通留置權，在每一種情況下，對存入存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構存入的證券賬户和其他金融資產進行留置權；但這些存款賬户或基金和證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的；
 
(I)取消因《統一商法典》融資報表備案(或根據適用法律的類似備案)與發行人及其子公司簽訂的經營租賃、賬户或 寄售有關的潛在留置權，或由預防性統一商法典備案(或根據適用法律的類似備案)證明的所謂留置權；
 
(J)根據《統一商法典》第4-208條(或適用的相應條款)，託收銀行在正常業務過程中產生的更多留置權在有關管轄區內生效，僅包括被託收的物品；
 
(K)保留以下權利：(I)代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人在財產中的任何權益或所有權的留置權，或受任何租賃、轉租、發行人或其任何子公司在正常業務過程中持有的許可、再許可或特許權協議，以及(Ii)發行人或其任何子公司在發行人及其子公司在正常業務過程中租賃和運營的房產的業主或出租人的現金保證金，以確保發行人或該子公司履行該等房產租賃條款下的義務。
 
(L)取消對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
 
(M)取消作為合同抵銷權的留置權；
 
(N)根據《紐約統一商法典》第4-208條或適用於其他州的《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，根據法律事項或一般條款和條件限制存款、存款賬户、證券賬户、現金管理安排(包括抵銷和淨額結算安排的權利)或與信用證、銀行擔保或其他類似工具的簽發有關的、在銀行或金融業慣例範圍內的其他資金；
 
(O)取消限制慣常的初始存款和保證金存款的額外留置權，以及附屬於在正常業務過程中產生的經紀賬户的類似留置權，而不是用於投機目的；
 
(P)取消在發行人及其附屬公司融資業務的正常過程中向客户租賃設備的留置權；
 
(Q)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人就銀行在正常業務過程中為其賬户開立或開立的承兑匯票或信用證而產生的應付賬款或類似義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；
 
31
(R)在正常業務過程中支付更多存款或提供其他擔保，以確保對保險經紀、承運人、保險人或根據自我保險安排就此類義務承擔責任 ；
 
保留區
 
(T)取消因有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的其他留置權；
 
(U)對與許可應收款安排有關而產生和轉讓的許可應收款安排資產取消留置權，包括因預防性統一商法(或同等法規)備案或將任何此類出售重新定性為融資或貸款而對此類資產產生的留置權；
 
(V)禁止在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可或再許可，這些許可或再許可不會對發行人或任何子公司的業務造成實質性幹擾；
 
(W)為保單及其收益提供更多留置權，以確保為保單保費或從保險公司在第三方索賠處理人和管理人的賬户上收到的資金提供資金；
 
32
(X)簽署協議，將發行人或任何附屬公司在任何應收賬款或發行人或任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售庫存所產生的其他收益中的任何權益置於次要地位；
 
(Y)對不是票據當事人的任何實體、法律強制產生的其他留置權和特權的限制；
 
(Z)取消根據《綜合環境反應、賠償和責任法》第107條(L)或任何其他環境法的類似留置權規定產生的留置權；
 
(g)         [(Aa)取消對現金或允許投資的留置權，以確保在正常業務過程中達成對衝協議；];
 
(Bb)享有收回未使用的不動產(票據當事人的任何實物不動產除外)的權利，以慣例 購買協議和與任何政府當局的相關安排中規定的此類財產的賣方為受益人；
 
(Cc)對(X)以任何其他票據方為受益人的任何票據方和(Y)以發行方或任何附屬公司為受益人的非票據方的任何子公司的財產設定更多的留置權；
 
(Dd)在公用事業機構、市政當局或政府當局要求向發行人和任何其他子公司提供服務或公用事業的情況下，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供額外的留置權或擔保；以及
 
(Ee)控制客户在正常業務過程中收到的進度付款和墊款，以同樣的方式對相關庫存及其收益產生留置權；
 
33
但“准予留置權”一詞不包括保證借款債務的任何留置權，但上文(S)、(U)和(Cc)款所指的留置權除外。
 
“獲準投資”指的是：
 
(A)償還美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構 以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的此類債務)，自購置之日起一年內到期；
 
(B)批准對商業票據以及自收購之日起12個月內到期的可變利率和固定利率票據的全面投資，並在收購日期 獲得S&P至少A-2或穆迪P-2評級；
 
(C)出售對存單、銀行承兑匯票和活期或定期存款的全部投資，每項投資均在購置之日起12個月內到期， 由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何國內辦事處發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其綜合資本和 盈餘和未分配利潤不少於5億美元；
 
(D)為上文(A)款所述證券提供不超過30天的完全抵押回購協議，並與滿足上文(C)款所述條件的金融機構簽訂；
 
(E)持有(I)符合《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為Aaa-級，被穆迪評為Aaa3級，且(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元的“貨幣市場基金”；
 
(s)          [(F)購買被穆迪或S評級為AAA級的資產支持證券，加權平均壽命為12個月或以下(以下一個到期日衡量)；];
 
(G)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的、評級等於或高於穆迪或S的BBB-(或同等評級)的BAA3(或同等評級)的可隨時出售的直接債務，在每種情況下，均具有“穩定”或更好的前景，自收購之日起到期日不超過24個月；
 
(H)投資於平均到期日自收購之日起24個月或以下的貨幣市場基金，獲S或穆迪評級為“Aaa3”(或其同等評級)或更好的貨幣市場基金(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；
 
(I)將至少95%的資產投資於上文(A)至(H)款所述類型的證券的投資基金；
 
34
(J)在任何外國子公司的情況下，其他類似於上述、具有類似信用質量且通常由該外國子公司轄區內的公司用於現金管理目的的短期投資。
 
(K)在發行人或其任何附屬公司的正常業務過程中，可隨時購買其持有的美元、歐元、加元、英鎊或任何其他可隨時交易的貨幣。
 
“允許應收賬款融資”是指根據允許應收賬款融資工具文件設立的一個或多個應收賬款融資工具，規定由一個或多個發行人或一個子公司(每個“應收賬款賣方”)向Pitney Bowes Bank，Inc.或其全資子公司出售許可應收賬款融資工具資產的保理或其他“真實銷售”，這在允許應收賬款融資工具文件中有更全面的闡述。但在每一種情況下，除根據標準證券化承諾外，此類融資不得以任何方式向發行人或任何子公司追索，也不對任何債務的產生作出任何規定。
 
“許可應收賬款工具資產”是指發行人及其子公司根據許可應收賬款工具轉讓的應收款，以及根據該許可應收賬款工具轉讓(或質押)的任何相關的許可應收賬款相關資產及其所有收益。
 
“許可應收賬款融資工具文件”是指與允許應收賬款融資機制有關而訂立的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及購買權益有關的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質均應符合發行人善意合理確定的此類交易的合理習慣 。
 
“獲準應收款相關資產”是指發行人出於善意合理確定的與應收款的保理或其他“真實銷售”相關的任何其他資產，包括相關的設備、存貨、軟件、租賃、貸款、許可證和其他合同權利(視情況而定)，以及收到該等應收款的任何賬户(且不包含任何其他重大金額)，以及上述任何收款或收益的任何收款或收益。
 
“許可認股權證交易”是指任何認購期權、認股權證或購買發行人普通股權益的權利(或實質上等同的衍生交易)，由發行人出售，並僅向發行人追索，基本上與發行人購買相關的允許債券對衝交易並以發行人的普通股權益、現金或其組合結算的方式同時進行，現金或其組合(現金數額參考發行人的普通股權益或此類其他證券或財產的價格而確定)，以及代替零碎普通股的現金。執行價格高於允許債券對衝交易的執行價格 。
 
“人”是指任何自然人、法人、商業信託、合營企業、社團、公司、有限責任公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。
 
“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，發行人或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為) ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。
 
預付費事件指的是：
 
(A)出售發行人或其子公司的任何資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置(包括根據出售和回租交易以及通過合併或合併的方式)(就本定義的術語而言，統稱為“處置”)，但(A)至(I)和(L)款所述的處置除外，(M)和(O)第6.05節的(O)或(Ii)其他處置產生的現金淨收益合計不超過：(A)任何一次處置或一系列相關處置的現金淨收益總額不超過20,000,000美元；(B)發行人任何會計年度內所有此類處置的現金淨收益總額不超過40,000,000美元；或
 
(B)對發行人或其任何附屬公司的任何資產在緊接事件發生前的公平市價等於或大於20,000,000美元的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下或通過譴責或類似程序而被接管的情況作出賠償。
 
“國內主要製造廠”是指任何“國內主要製造廠”，該術語在現行高級票據文件中定義，截止日期為 ；但在不限制前述規定的情況下，發行人有權真誠地確定發行人或任何附屬公司的任何廠房、倉庫或其他設施，包括土地和固定裝置，構成在截止日期生效的現有高級票據文件中定義的“國內主要製造工廠”，並通過通知票據持有人 代表將該財產指定為“國內主要製造工廠”。
 
就本協議項下的計算或為確定綜合總槓桿率、綜合利息支出、綜合擔保槓桿率、首次留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率或綜合EBITDA而進行的計算而言，“預計基準”應指：(I)如果該計算是為下列(Y)款所述的目的而進行的，則該計算將使(I)根據本協議計算的任何該等金額或比率的交易或事件具有形式上的效力(且，在適用範圍內，其收益的使用和與此相關的任何債務的產生或償還)和(Ii)與此相關的所有其他收購或發行、發生或假設或償還和預付款(任何此類債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)(在每種情況下，不包括在正常業務過程中根據任何循環信貸安排發生或償還的債務)和所有銷售，轉讓 或以其他方式處置子公司的任何股權，或在正常業務過程之外轉讓子公司或子公司的部門或業務線的全部或幾乎所有資產(以及任何相關的預付款或償還債務)(X)
 
35
保留區
 
或(Y)如果進行此類計算的目的是確定是否允許任何交易或事件受到本協議第六條或任何其他相關限制的限制，則説明 自發行人進行計算的連續四個財政季度開始以來發生的交易或事件，在每種情況下，如同此類交易或事件發生在該連續四個財政季度期間的第一天一樣。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應視為於釐定日期的有效利率為整個期間適用的 利率(考慮適用於該等債務的任何對衝協議)。
 
“合格股權”是指發行人的股權，不包括不合格的股權。
 
“合格機構買家”指規則第144A條中定義的“合格機構買家”的任何人。
 
“應收賬款”是指根據準許應收賬款安排向Pitney Bowes Bank Inc.或其全資子公司進行保理或出售的租賃應收賬款。
 
“應收款賣方”具有在“允許應收款融資”的定義中賦予該術語的含義。
 
“贖回溢價”指(A)任何(I)根據第2.10節的可選擇贖回，(Ii)根據第2.11(B)節的強制性贖回，(Iii)根據第2.19節的付款，或(Iv)因根據第VII條加快發行而導致的強制性贖回或其他付款：(I)在截止日期一週年當日或之前，(A)從結算日至結算日一週年(不包括應計和未付利息)的所有必需支付的利息和本應在贖回、償還、預付或根據第七條或其他規定成為或宣佈加速的票據上應計的所有利息的現值，或 從結算日至結算日一週年的到期和應付(視情況而定)，現值按以下折現率計算：(Br)折現率等於確定日國庫利率加50個基點，加上(B)正在贖回、償還、預付的票據本金的5%(5.00%)，或已根據第七條或以其他方式宣佈加速發行的票據的本金的5%(5.00%)，或以其他方式到期和應付的票據，(Ii)在截止日期一週年當日或之後，至截止日期兩週年(不包括截止日期兩週年)，如此贖回、償還、預付或已根據第七條或以其他方式宣佈加速發行的票據本金的百分之五(5.00%)，(Iii)在截止日期兩週年當日或之後(不包括截止日期三週年)，已如此贖回、償還、預付或已成為或宣佈根據第七條或以其他方式加速的票據本金的百分之二(2.00%)，及(Iv)於截止日期三週年當日或之後，零利率(0%)及(B)就根據第2.11(A)節進行的任何強制性贖回而言，(X)根據本定義第(A)款釐定的金額及(B)如此贖回、償還或預付的票據本金的3%(3.00%)，兩者中以較少者為準。
 
“再融資”指(A)全額償還及贖回2024年到期的優先票據及(B)償還第一留置權協議項下未償還的部分定期貸款。
 
“再融資債務”是指，就任何債務(“原債務”)而言，是指對該原有債務(或與之有關的任何再融資債務)進行擴展、更新、替換或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用)，但不得超過該原始債務的應計未付利息以及與延期、續期、更換或再融資有關的任何費用、保費和開支；(B)(I)該等再融資債務的聲明最終到期日不得早於該等原始債務的最終到期日，或(Ii)該等再融資債務無須到期或 須在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人選擇下償還、預付、贖回、回購或作廢(但在每種情況下，在違約事件發生時，資產{br>出售(受有能力按比例贖回票據(如適用，在債務由債券的同等擔保擔保的情況下)發生這種情況時)，或者在債務以初級擔保的擔保的情況下有能力贖回票據的情況下(br}在票據當事人的票據或無擔保的債務基礎上擔保的)或控制權的變更，或在償還、預付款、贖回的範圍內，根據該原始債務的條款，在到期日後91天之前需要進行回購或失敗；但儘管有前述規定，此類再融資債務的定期攤銷付款(不論面值如何)應獲準 ，只要此類再融資債務至到期的加權平均年限不得短於此類原始債務在延期、續期或再融資之日剩餘的加權平均至到期年限(或如較短，則為延期、續期或再融資之日起生效的到期日後91天)；(C)此類再融資債務不構成發行人或任何附屬公司的債務(包括依據擔保)，在每種情況下，發行人或任何附屬公司都不會(或根據原始債務的條款不需要成為)該原始債務的債務人，如果發行人或該附屬公司不是該原始債務的債務人，則不構成發行人或任何附屬公司的債務；(D)如該原始債務從屬於該等債務，則該再融資債務亦應以在任何方面不低於票據持有人的條款(由發行人真誠合理地釐定)從屬於該等債務；(E)此類再融資債務不得以擔保此類原始債務(或根據其條款為此類原始債務提供擔保所需的資產)以外的任何資產上的任何留置權作為擔保，或者，如果擔保此類原始債務的留置權在合同上從屬於任何擔保債務的留置權，則不得由任何留置權擔保，該留置權在合同上的從屬程度不應至少達到相同程度(由發行人本着善意合理確定)；但如擔保債務的抵押品的留置權 低於擔保債務的留置權，且受可接受的債權人間協議管轄，則擔保原始債務的再融資債務的抵押品上的留置權應被視為符合本條(E) 的要求；及(F)根據發行人真誠釐定的有關預付款項、回購或贖回及其他後勤考慮事項的任何預先通知規定，該等再融資債務所得款項可迅速用於再融資、回購或贖回該等原始債務；但與構成現有優先票據或其他資本市場債務的原始債務有關的任何再融資債務所得款項，不須於該等再融資債務發生日期後120天前用於回購或贖回該等原始債務。
 
“登記冊”應具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。
 
36
“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
 
“S條例”應具有第9.23節中賦予該術語的含義。
 
“相關基金”對任何票據持有人而言，是指投資於商業貸款，並由票據持有人或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。
 
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
 
“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上的任何釋放、溢出、排放、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。
 
“放行集團”是指放行擔保人、DRF物流有限責任公司的全資子公司Pitney Bowes Global Eommerce(APAC)Co.Ltd.及其各自在第一修正案生效日期後成立或收購的子公司 。
 
“所需票據持有人”是指，在任何時候，(A)任何橡樹票據持有人是本協議的一方，橡樹票據持有人的票據和承諾佔當時所有橡樹票據持有人所有未償還票據和票據承諾總額的50%以上，以及(B)在任何其他時間，票據持有人的票據和承諾佔當時所有票據持有人所有未償還票據和票據承諾總額的50%以上。
 
“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
 
37
“任何人的負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員。
 
“限制性債務償付”具有第6.08(B)節賦予的含義。[“限制性支付”係指發行人或任何附屬公司就其股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或發行人或任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、取消或終止其股權而支付或分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何 。]“S”係指標準普爾評級服務公司或其任何繼承者。
 
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭的非政府控制的扎波里日希亞和赫森地區)，或其政府是制裁對象的任何國家或地區(目前包括委內瑞拉)，或在其他方面是廣泛制裁限制對象的任何國家或地區(包括阿富汗、俄羅斯和白俄羅斯)。
 
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國的英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(B)由上述第(A)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
 
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
 
38
“擔保當事人”應統稱為(A)票據持有人、(B)票據持有人代表和(C)上述各項的繼承人和受讓人。
 
“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
 
“擔保文件”指擔保協議、抵押品協議、任何可接受的債權人間協議、每項抵押、每項知識產權擔保協議、每項凍結賬户協議以及由任何提款方根據前述任何規定或根據第5.12節或第5.13節簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。
 
39
“2024年到期的優先票據”應指發行人2024年到期的本金總額為214,510,000美元的4.625%的優先無擔保票據。
 
“2027年到期的優先票據”應指發行人本金總額為3.8億美元的6.875%的2027年到期的優先無擔保票據。
 
“結算日期”就任何票據而言，指根據本協議贖回、償還、預付或已成為或被宣佈為加速或以其他方式到期或到期及應付的票據的日期 。
 
“共享服務協議”是指發行人和被解除擔保人之間於2024年8月8日簽訂的某些共享服務協議。
 
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
 
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
 
“償付能力”就發行人及其附屬公司而言，指在任何確定日，在該日期(A)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過發行人及其附屬公司在綜合基礎上現有資產的公允可出售價值；(B)在綜合基礎上，發行人及其附屬公司的資本相對於發行人及其附屬公司在綜合基礎上預期的業務而言，並不是不合理的小規模；。(C)發行人及其附屬公司在綜合基礎上沒有、也不打算招致、也不會招致或將產生超出其償還到期債務(無論是到期債務或其他債務)能力的債務(包括流動債務)；以及(D)在合併的基礎上，發行人及其附屬公司在與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律下，在賦予該術語和類似術語的含義內是“償付能力”。為了本協議的目的，任何時間的任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，該金額代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。
 
“指定的外國司法管轄區”是指聯合王國及其任何行政區。
 
“指定的外國子公司”是指在指定的外國管轄區內組織的每一家子公司。
 
40
“特定的GEC破產事件”是指，對於每一位被免除的擔保人，該被免除的擔保人已成為美國破產案件中的債務人。
 
“指定的GEC破產事件發生日期以外”是指第一修正案生效日期後兩(2)個工作日的日期。
 
“指定的GEC實體破產分配”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。
 
“指定的GEC實體破產分配金額”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。
 
“指定GEC票據”是指解除擔保人(作為付款人)和奧普斯·xi(特拉華州有限合夥企業)和奧普斯XII(特拉華州有限合夥企業)之間的某些擔保優先回購票據，統稱為受款人。
 
“標準證券化承諾”是指發行人或其任何附屬公司與應收款融資交易中慣常的應收賬款融資有關的陳述、擔保、契諾和賠償，由發行人善意確定。
 
“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。
 
“附屬公司”指發行人的任何附屬公司；但自第一修正案生效之日起及之後，免除擔保人或其各自的任何附屬公司均不構成附屬公司；此外，如果與被解除擔保人有關的特定GEC破產事件不應在指定的GEC破產事件之前發生，則就本協議和其他附註文件而言，就本協議和其他附註文件下的所有目的而言，每個被解除擔保人(在不執行上述第一個但書的範圍內構成子公司)及其各自的子公司應在指定的GEC破產事件之後構成 子公司。
 
“子公司擔保人”是指附表1.01（A）所列的發行人在截止日期的每家子公司，以及發行人的每家其他子公司，是或成為 擔保協議或票據持有人代表（按所需票據持有人的指示行事）根據本協議及其條款接受的其他擔保協議的一方，但在每種情況下，任何 子擔保人根據本協議及其條款解除其擔保。
 
“後續發行人”應具有第6.03（a）（v）條賦予該術語的含義。
 
“税”是指任何政府當局目前和將來徵收的所有税款、徵費、關税、評估、扣除、負債、扣繳(包括備用扣繳)或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。
 
“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；但是，如果截至紐約市時間下午5：00，在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的SOFR參考匯率，並且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果在本定義中確定為 的術語SOFR永遠小於下限，則術語SOFR應被視為下限。
 
41
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或票據持有人代表以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
 
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
 
“終止日期”應具有第五條引言中賦予該術語的含義。
 
“交易”是指每一方票據締約方簽署、交付和履行其將加入的票據文件(包括本協議)、發行票據和再融資。
 
“UCC”或“統一商法典”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。
 
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
 
“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
 
“未披露的行政管理”是指對於票據持有人或其直接或間接的具有償付能力的母公司，在適用法律要求不得披露的情況下，根據或依據票據持有人或母公司所在國家的法律，由監管當局或監管機構任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。
 
“美國破產案”指的是破產法規定的案件。
 
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
 
“美國人”應具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。
 
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“美國納税證明”應具有第2.18(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
 
“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。
 
“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。
 
“清償費用”是指免除擔保人在GEC破產案件中支付的金額，(I)依據“第一天”或由美國破產法院授權支付的其他類似救濟，(Ii)在正常業務過程中，(Iii)構成在GEC破產案件中發生的、根據破產法第503(B)條規定的、並根據第507(A)(2)、507(B)條有權優先支付的管理費或費用的任何支付權。或《破產法》第1114(E)(2)條，包括(Y)在GEC破產案件中發生的實際和必要的費用和支出，以及(Z)由美國破產法院根據《破產法》第327、328、329、330、331、503(B)或1103條的命令，由被免除的擔保人或無擔保債權人的官方委員會根據命令聘用的任何人在GEC破產案件中所提供的專業服務或所發生的費用的索賠，(Iv)破產法第507(A)條規定有權獲得優先受償權的任何其他債權，以及(V)根據破產法第365(A)條的要求承擔或承擔和轉讓未執行合同或未到期租約的任何其他債權。
 
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
 
“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
 
第1.02節概述了術語。本條款中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指或本協議、文書或其他文件另有明文規定外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受附註文件對此等修訂、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時經修訂的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)，除非另有明確相反規定，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節，本協議和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
 
第1.03節介紹了新的會計術語；GAAP；發行人代表。
 
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(A)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效。但條件是：(I)如果發行人通知票據持有人代表發行人請求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果發行人通知發行人所需的票據持有人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止，並且(Ii)儘管有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應在不影響根據財務會計準則第159號進行的任何選擇的情況下，適用於金融資產和金融負債的公允價值選擇。或其任何繼承者(包括根據會計準則準則)，對發行人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值。
 
(B)在此授權發票人作為本協議其他票據當事人的代理人和代表，為本協議的目的(包括第二條的目的)提供和接收通知、同意書、證書、其他書面材料或聲明。除非其中另有規定，否則票據持有人代表可承擔從其他票據當事人收到的任何通知、同意、證書、其他書面材料或聲明，並有權依賴，且不承擔任何責任，任何此類通知、同意、證書、其他書面或聲明
 
第1.04節介紹了綜合總槓桿率、綜合利息支出、綜合 擔保槓桿率、第一留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率或本協議項下任何目的的綜合EBITDA的所有相關計算。
 
第1.05節規定了付款或履行的時間。除非另有明文規定，否則當任何義務的付款或任何契諾、責任或義務的履行被聲明 在非營業日的日期到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，如果是任何應計利息，則在延期期間應支付其利息。
 
第1.06節説明瞭某些計算和測試。
 
(A)儘管本協議或任何附註文件中有任何相反規定，但在計算任何適用的財務比率或測試或確定與完成有限條件交易有關的其他 遵守本協議的規定時(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、繼續發生或將導致的違約或違約事件的規定)，確定該比率的日期和確定是否已經發生、正在繼續或將由此或其他適用契約產生的任何違約或違約事件的日期應為：在發行人的選擇權(發行人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)時，應被視為(I)在其定義第(I)款所述的有限條件交易的情況下，簽訂該有限條件交易的最終協議的日期，以及(Ii)在其定義第(Ii)款所述的有限條件交易的情況下，發出不可撤銷的贖回通知的日期(“長期現金轉換測試日期”)，且在該等財務比率、測試及其他撥備在實施該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及收益的使用)後按形式計量後，猶如它們發生在適用期間開始時，而該等財務比率及測試及其他撥備於長期現金轉換測試日期之前終止的適用期間開始時計算，發行人本可以在相關LCT測試日期採取符合該等比率和規定的行動，則應視為已遵守該等規定；但在發行人的選擇下， 相關比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)若任何該等財務比率或測試因相關有限條件交易完成時或之前該等比率或測試的波動(包括綜合EBITDA的波動或其他原因)而超出(或就綜合 利息覆蓋比率而言，未達至)，則該等 財務比率及測試及其他撥備不會被視為已超過(或就綜合利息覆蓋比率而言，(Y)該等財務比率及測試及其他規定不得在該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試。為免生疑問，如果發行人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關LCT測試日期或之後，以及在完成該有限條件交易的日期之前，或在第(I)款所述的有限條件交易的最終 協議終止或到期而沒有完成該有限條件交易的日期之前，就任何有限條件交易的任何財務比率或測試或籃子可用性的任何後續計算而言，為確定本協議或任何附註 文件是否允許該後續交易，應要求任何該等比率、測試或籃子在形式上符合任何該等比率、測試或籃子，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，直至適用的有限條件交易實際結束或與之相關的最終協議終止或到期。
 
(B)即使本協議有任何相反規定，對於因依賴本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於基於綜合總槓桿率、綜合利息支出、調整後綜合利息支出、第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或調整後EBITDA的任何測試)的規定而產生的任何債務或留置權，(任何該等金額，與因依賴本協議中要求符合財務比率或測試(包括基於綜合總槓桿率、綜合利息支出、調整後綜合利息支出、第一個留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或調整後綜合EBITDA的任何測試)的規定而產生的任何債務或留置權實質上同時發生)(任何此類金額，“以現值為基礎的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於按現值產生的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。
 
第1.07節規定了不同的劃分。根據《説明》文件，就所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
 
第1.08節規定了貨幣；金額的計算。除非為了根據第6.01節、第6.02節、第6.04節或第6.05節或根據第VII條所作的任何決定的目的，所有已發生、未支付或建議發生的或未支付的、以美元以外的貨幣表示的金額應按確定之日有效的貨幣匯率折算成美元(此類貨幣匯率 由發行方善意確定)；但不應僅因根據第6.01節、第6.02節、第6.04節或第6.05節中規定的任何限制而改變適用交易初始完成時適用的貨幣匯率而超出第6.01節、第6.02節、第6.04節或第6.05節中規定的任何限制而出現違約 。
 
第1.09節規定了利率。票據持有人代表不保證或不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括：(A)術語SOFR參考利率、調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組成部分定義或利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準替換)將 與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性變更的影響、實施或組成。票據持有人代表及其關聯公司或其他相關實體可從事影響條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、經調整的條款SOFR、任何替代方案、繼任者或替代率(包括任何基準替代率)或其任何相關調整，在每種情況下，以不利於發行者的方式。票據持有人代表可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準或其定義中提到的任何組件定義或費率，並且不對發行者、任何票據持有人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
 
第1.10節介紹了貨幣籃子的使用。儘管本協議中有任何相反規定，但為了測試在本協議或任何其他票據文件(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的貨幣籃子)(“NPA貨幣籃子”)下規定的任何貨幣籃子或基於美元的閾值(“NPA貨幣籃子”)下的可用性，截至本協議之日，票據各方應被視為於成交日前已使用該不良貸款籃子的金額相等於相應的信貸協議籃子已被使用的金額(包括在首份留置權信貸協議原定日期後及在本留置權協議當日或之前發行票據及其他行動的結果)，因此截至成交日期該不良資產協議籃子下可產生的 金額應等於相應信貸協議籃子下截至成交日期的可用金額。
 
第二條
 
44
這些音符
 
第2.01節規定發行票據；發行通知；資金支付。
 
(A)在符合本章程第4.01節所載條款及條件的情況下，發行人應向各票據持有人發行票據， 而各票據持有人應向發行人購買本金總額為附表2.02所載該票據持有人名稱旁邊所載的票據。本協議雙方僅針對美國聯邦(以及適用的州、當地和非美國)就所得税而言，該批票據將被視為債務。
 
(B)如有需要，發行人應提前一(1)個營業日向票據持有人代表發出書面通知，形式為根據本協議發行的票據附件J。 該書面通知(每份“發行通知”)不得撤銷，並應由發行人以指明(I)根據發行而發行的票據的本金總額的形式發出，(Ii)該等票據的發行日期 (應為營業日)及(Iii)將該等票據所得款項存入發票人的哪個賬户。在收到發行通知後，票據持有人代表應立即將其在適用票據中所佔份額通知每個票據持有人。每個票據持有人應在適用發行通知中指定的營業日紐約時間下午1點之前，將票據金額以即時可用資金的形式存入票據持有人代表的賬户。在收到所有要求的資金並遵守本合同第4.01節規定的條款和條件後，票據持有人代表應根據發行通知上規定的説明，將所有收到的資金以與票據持有人代表通過電匯收到的資金相同的資金提供給發行者。除非發行者已在不遲於下午5：00之前以書面形式通知票據持有人代表(該通知可以通過電子郵件通知)，紐約市時間在發行日尚未收到根據發行票據和資金流動將發行的票據的本金總額 ，票據持有人代表應將所購買的票據視為已購買，並在登記冊上進行適當記錄。
 
第2.02節説明瞭債務的證據；票據的償還。
 
(A)發票人在此無條件承諾向票據持有人代表支付第2.09節中規定的該票據持有人向出票人作出的每張票據的本金。
 
(B)在任何情況下，每個票據持有人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明發行人因不時從票據持有人購買的每張票據而欠該票據持有人的債務，包括根據本協議不時向該票據持有人支付和支付的本金和利息金額。
 
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(C)此後，票據持有人代表應保存賬目，記錄(I)根據本協議發行的每一筆債券的金額以及適用的利息期間 ，(Ii)發行人根據本協議向每位票據持有人支付或到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)票據持有人代表發行人或任何附屬擔保人從本協議項下收到的任何金額或 代表發行人或任何附屬擔保人收到的任何款項及其每位票據持有人的份額。
 
(D)根據上文(B)和(C)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據。但(I)如根據上述(B)款所設賬户與根據上述(C)款所設賬户之間有任何不一致之處，則根據上述(C)款所設賬户應為無明顯錯誤的決定性賬户，且(Ii)任何票據持有人或票據持有人代表未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響發行人按照其條款償還其發行的票據的義務；此外，如果通知持有人代表的此類帳户與登記冊之間發生衝突，則應以登記冊為準。
 
(E)在下列情況下：(I)出票人應於截止日期向每名票據持有人交付本金總額，本金總額列於附表 2.02“承諾”項下與該票據持有人姓名相對的位置；及(Ii)應任何票據持有人的要求，並將該票據持有人的現有本票交付發票人，發票人應不時向每名票據持有人交付相當於該票據持有人按比例計算的未償還本票本金餘額份額的本票。在收到任何本票的遺失、被盜、毀壞或殘缺的合理令出票人滿意的證據後，如發生任何此類遺失、被盜或毀損，則在交付一份形式和實質令出票人合理滿意的賠償協議後，或對於任何此類殘缺、退回和取消殘缺的本票(視屬何情況而定)，出票人將簽發一張新的類似期限的本票，以代替該遺失、被盜、被毀或殘缺的本票。
 
第2.03節規定了不同的費用。
 
(A)在發行人同意向票據持有人代表支付(I)在票據持有人代表費用函件中另行議定的年度代理費(“票據持有人代表費”)及(Ii)票據持有人在票據持有人費用函件中另行議定的費用(“票據持有人費用”)後，發行人同意向票據持有人代表支付年費(“票據持有人代表費”)。
 
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(B)根據規定，所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給票據持有人代表，以便在適當的情況下在適用票據持有人中分發。一旦支付，任何情況下都不退還任何費用。
 
第2.04節規定了票據的利息。
 
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(A)在第2.05節條文的規限下，票據應計息(按一年360(360)天的實際天數計算)，年利率等於適用利率。利息應計利息：(I)自購買票據之日起計至但不包括第一個付息日期，及其後 (Ii)自付息日期起計至下一個付息日期但不包括在內。
 
(B)每張票據的額外利息應在適用的付息日期支付給票據持有人代表，以使票據持有人受益。票據持有人代表應就每一利息期間或利息期間內的每一天(視屬何情況而定)釐定經調整的期限SOFR，而該項釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的。
 
第2.05節規定了違約利息。在第7.01節規定的違約事件發生時和持續期間，根據第7.01節選出所需票據持有人並將其通知發行人(或在根據第7.01(B)節或第7.01(C)節發生並繼續發生任何違約事件的情況下自動通知發行人，或僅就發行人而言，第7.01(G)節或第7.01(H)節)。適用於票據的利率將增加至根據第2.04節適用的利率，另加年利率4.00%；但條件是，所需票據持有人可追溯至該違約事件發生時徵收該利率。(如果任何債務，包括本合同項下應支付的費用、成本和開支)在任何適用票據文件到期時(使任何適用的寬限期生效)未支付，則其金額應按前一句中規定的利率計息。
 
第2.06節禁止無法確定利率。如果在任何利息期的第一天或之前，第2.20節另有規定：
 
48
(A)根據票據持有人代表的決定(該決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據“調整後的術語SOFR”的定義來確定該術語，或者
 
(B)規定票據持有人認為，由於與發行、轉換或延續票據有關的任何原因，要求的任何利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映持有該等票據的成本，且規定票據持有人已向票據持有人代表發出有關釐定的通知，
 
然後，在每種情況下，票據持有人代表將迅速通知發行人和每個票據持有人，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)和發行人應努力制定調整後期限SOFR的替代利率，適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應 對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天
 
這是
 
)在通知持有人代表之後的營業日內，除非在此之前，由所需通知持有人組成的通知持有人已向通知持有人代表遞交書面通知，表示該通知持有人反對該項修訂，否則通知持有人代表應已向所有通知持有人及發行人張貼該等修訂建議。
 
第2.07節規定了承諾的終止。票據承諾在根據第2.01節發行票據時於截止日期自動終止。
 
第2.08節介紹了這一點。
 
49
已保留
 
第2.09節規定了票據的償還。
 
(A)如發行人於每個日曆季度的最後一個營業日(自截至2023年12月31日的財政季度開始)(每個該日期稱為“強制性贖回日”)，按比例向票據持有人購買(每個“強制性贖回”)票據的本金總額為687,500美元，連同須支付但不包括該等付款日期的本金的應計及未付利息(“強制性贖回金額”)。
 
(B)除以前未支付的債務外，所有票據和所有其他債務均應在到期日到期並支付，包括應支付本金的應計和未付利息，但不包括付款日期。
 
第2.10節規定，禁止可選贖回。
 
(A)根據規定，發行人有權隨時及不時贖回發行人發行予適用票據持有人的任何票據，贖回全部或部分票據，須在紐約市時間中午12：00(12：00)前至少三(3)個營業日前向票據持有人代表發出書面通知；但每次贖回的金額須為1,000,000美元的整數倍及不少於5,000,000美元(或如少於當時未贖回票據的全部剩餘本金金額)。
 
(B)債券的可選贖回應按比例在債券持有人之間分配，並應按發行人的指示(如無該指示，則按到期日的直接順序)應用於該等債券的剩餘預定本金分期付款。
 
(C)根據每份該等贖回通知，須指明可選擇贖回的票據的贖回日期及本金金額，並不得撤回(如有的話，此類贖回可能以某些事件的發生為條件，並可在此類事件未在適用日期發生的情況下撤銷)，並應承諾發行人在贖回條款所述的日期按照贖回條款中所述的金額進行贖回。根據本條款第2.10條進行的所有贖回均應附帶本金的應計未付利息，但不包括贖回日期和任何贖回溢價。
 
50
第2.11節規定了強制贖回的條款。
 
(A)在不遲於就任何 預付事件(包括由票據持有人代表或其代表就“預付事件”定義(B)款所述的任何預付事件而作為損失受款人)收到(根據“現金淨收益”的定義)現金淨收益後的第五個營業日，發行人應運用相等於該等淨現金收益的100% 的款額贖回未償還票據(包括支付適用的贖回溢價)，遵守並符合第2.11(D)節的規定；但條件是：(X)只要第7.01(B)節或第7.01(C)節，或僅就發行人而言，第7.01(G)節或第7.01(H)節下的違約事件尚未發生或仍在繼續，且(Y)在術語“預付款事件”(關於第(A)款)的定義第(A)或(B)款中描述的任何事件的情況下， 。如果發生任何此類事件(I)在《公約》終止日期之前，現金淨收益總額不超過50,000,000美元，或(Ii)在《公約》終止日期之後， 現金淨收益淨額不超過該事件現金淨收益總額的50%)，如果發行人的財務官應在要求贖回的日期或之前，向票據持有人代表交付一份財務官證書，表明發行人打算在收到該現金淨收益後365天內將該事件的現金淨收益(或該證書中規定的部分現金淨額)用於再投資於發行人或其子公司的業務，或進行本協議允許的收購，則不需要根據本 段就該事件的現金淨收益(或該證書中規定的該現金淨收益的一部分)進行贖回。除非任何該等現金收益淨額在該365天期間(或如該初始365天期間結束時，發行人或一間或多間附屬公司已承諾投資該等款項，則在其後180天期間內)仍未如此運用，屆時須於 贖回相等於尚未如此運用該等現金所得款項淨額。
 
(B)如果發行人或任何附屬公司因借款而發行債務(根據第6.01節允許借款的債務除外)而獲得現金收益淨額(為本協議項下任何票據再融資而產生的債務再融資除外)，則發行人應在發行人或該附屬公司收到該現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於其收到該現金收益淨額的第五個營業日)。根據第2.11(D)節的規定，使用相當於該現金收益淨額100%的金額贖回未償還票據。
 
已保留
 
(D)除第2.11(E)條另有規定外，本協議項下未償還票據的強制贖回應按發行人的指示應用(或在沒有該指示的情況下，首先在票據中按比例進行贖回，並按到期日的直接順序應用於就票據到期的預定本金分期付款)；然而，各票據持有人有權在紐約市時間不遲於強制性贖回未償還票據日期前一個營業日 (1)營業日的12：00(中午)前，向票據持有人代表發出書面通知，拒絕按比例贖回全部(但非部分)按比例贖回的款項，但根據上文第(D)款贖回的除外(該等遞減金額為“遞減收益”)，在此情況下，發行人及其附屬公司在任何情況下均須保留遞減的收益。遵守第一份留置權貸款協議的預付款條款；此外，根據第2.11(G)條強制贖回尚未贖回的票據，須事先獲得將贖回其票據的每名票據持有人的書面同意 (就該票據持有人在該強制性贖回中所佔比例而言)。
 
(E)如有需要，發行人應(I)於贖回日期前三(3)個營業日，即紐約市時間 2.11，12：00(中午)前，向票據持有人代表發出書面通知，説明本節規定的任何贖回事項，及(Ii)在每次贖回時，向票據持有人代表遞交由發行人財務主任簽署的證書，詳細列出贖回金額的計算方法。每份贖回通知應註明贖回日期和每份票據(或其中一部分)的本金金額。
 
(F)即使第2.11節有任何相反規定，如果在上述第(B)款(A)項下需要贖回任何債務時，發行人被要求回購(或提議)以同等基礎擔保的任何其他債務(包括任何第一留置權定期貸款或替代增量融資債務)，並根據管理此類債務的文件條款以現金淨收益(此類債務需要被提供以如此回購或預付)作為擔保 ，然後，發行人可按比例將該金額用於贖回票據和用於回購、贖回或預付其他適用的債務(根據該等票據的未償還本金總額和當時的其他適用債務確定)；但分配給其他適用債務的該等預付款、贖回或回購部分不得超過根據其條款須分配給該其他適用債務的該等現金收益淨額，其餘額(如有的話)須按照本協議的條款分配給票據，而根據本協議規定須用於預付或贖回的金額 須相應減少；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購此類債務，則應根據本協議條款，迅速(無論如何在拒絕之日後五(5)個工作日內)將減少的金額用於預付票據。
 
(G)如向獲免除擔保人的任何債權人或權益持有人作出任何分派(不論以現金、證券或其他財產)，(除(A)滿足(X)DIP融資或(Y)清盤成本或(B)該等分派是(X)豁免DIP融資及/或發行人或其附屬公司的和解供款及(Y)向 (I)Oaktree Capital Management，L.P.，在特定GEC破產事件發生後或與電子商務重組相關的情況下(任何此類分配稱為“指定GEC實體破產分配”，且所有此類分配的總金額為“指定GEC實體破產分配金額”)，發行人應：(I)其任何關聯公司或前述任何機構的任何基金或管理賬户，合計最高可達3,000,000美元；或(Ii)免除擔保人的任何其他債權人，總計最高可達20,000,000美元，或(C)向獲免除擔保人進行的任何 分配。在上述指定GEC實體破產分配支付後五(5)個工作日內(或票據持有人代表可能同意的較後時間)，根據第2.11(D)節事先徵得各票據持有人的書面同意，預付總額相當於指定GEC實體破產分配金額100%的票據(或者，如果第一留置權信貸協議下的債務需要以指定GEC實體破產分配金額預付或贖回，然後按該特定GEC實體破產的較小百分比 分配金額，使得第一留置權信貸協議下的債務根據第一留置權定期貸款和當時未償還的第一留置權信貸協議下的此類債務的本金總額，獲得不超過該指定GEC實體破產分配金額的應計比例百分比；但如第一留置權信貸協議項下該等債務的持有人拒絕預付或贖回該等債務，則經各票據持有人根據第2.11(D)節事先書面同意後，應立即(無論如何在拒絕日期後五(5)個營業日內)按照本協議的條款，將所拒絕的金額用於預付票據。(H)儘管第2.11(A)節有任何其他規定，(A)如果發行人的外國子公司根據第2.11(A)節(“外國預付款事件”)產生的任何預付款事件的任何或全部現金淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回發行人，在確定在第2.11(A)節規定的時間用於贖回未償還票據的金額時，將不需要考慮受此影響的現金收益淨額的部分，該金額可由該子公司保留，且一旦發行人本着善意確定，根據適用的當地法律，允許將任何受影響的現金收益淨額匯回國內，則根據第2.11(A)節，(B)只要發行人真誠地確定匯回任何 或任何外國預付款事件的所有現金淨收益將對該等淨現金收益產生實質性的不利税務後果，則在實際可行的情況下，應儘快將該現金收益淨額考慮在內，以確定用於根據第2.11(A)節贖回票據的金額(如果該金額匯回應繳或保留的額外税款後的淨額)。在確定在第2.11(A)節規定的時間用於贖回未償還票據的金額時，將不需要考慮受影響的現金收益淨額，該金額可由該子公司保留；如果發行人善意地確定任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益匯回將不再對該現金收益淨額產生實質性的不利税收後果，則在確定根據第2.11(A)節贖回票據時應儘快考慮該現金收益淨額(如果該金額匯回則應支付或預留的額外税款淨額)用於贖回票據，和(C)只要發行人真誠地確定任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益匯回將對該子公司的董事產生負債(或重大負債風險)，則在確定在第2.11(A)節規定的時間用於贖回未償還票據的金額時，不需要考慮受此影響的現金收益淨額，並且該等金額可由該子公司保留；如果發行人真誠地確定匯回任何境外預付款事件的任何或全部現金收益淨額將不再引起對該 子公司董事的責任，則在確定根據第2.11(A)節用於贖回票據的金額時，應儘快將該現金收益淨額考慮在內(如果該金額匯回，應支付或預留的額外税款淨額)。(I)根據本條款第2.11條進行的所有贖回均應附帶本金的應計未付利息，贖回日期至但不包括贖回日和贖回溢價。
 
51
第2.12節規定了新的要求；情況發生了變化。
 
(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律的任何變化對票據持有人的資產、在票據持有人的賬户或為票據持有人的賬户或為票據持有人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似的要求(調整後的SOFR期限中反映的任何此類準備金要求除外)，對任何票據持有人徵收任何税項(賠償税和/或不含税除外)，或對該票據持有人或SOFR條款市場施加任何其他條件，影響本協議或該票據持有人購買的票據，因為調整後的SOFR期限，而上述任何一項的結果 將增加該票據持有人制作或維持任何票據的成本，或減少該票據持有人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)，然後，發行人將應要求向該票據持有人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該票據持有人所產生的該等額外費用或所遭受的減損。[(B)考慮任何票據持有人是否已確定有關資本充足率或流動性的任何法律變更已經或將會降低該票據持有人的資本或該票據持有人的控股公司的資本的回報率(如有)，由於本協議或該票據持有人根據本協議購買的票據低於該票據持有人或該票據持有人的控股公司所能達到的水平(考慮到該票據持有人的政策及該票據持有人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)，發行人應不時向該票據持有人支付一筆或多筆額外款項，以補償該票據持有人或該票據持有人的控股公司所遭受的任何該等減持。].
 
(C)根據上文第(A)或(B)款規定的、列明補償該票據持有人或其控股公司(視情況而定)所需金額的票據持有人證書，應交付給發行人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。發行人應在收到票據持有人後三十(30)天內向該票據持有人支付其所交付的任何該等證書上所顯示的到期金額。
 
(D)承認任何票據持有人未能或延遲就任何增加的成本或已收或應收款項的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該票據持有人要求賠償的權利；但是，如果發票人知道或可以合理地預期知道引起費用增加或減少的情況，並且這種情況將導致因費用增加或減少而要求增加賠償的事實，則根據上述(A)或(B)款，發行人沒有義務就上述請求日前一百八十(180)天之前的任何期間的費用增加或減少對該通知持有人進行賠償；此外，上述限制不適用於因在180天內追溯適用任何法律變更而增加的成本或減少的成本。無論已經發生或施加的法律變更是否無效或不適用，每個票據持有人均可享受本第2.12條的保護。
 
(E)為免生疑問，就本第2.12節而言，所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的請求、規則、指南或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》通過、發佈、頒佈或實施的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律變更。
 
(F)儘管本節有任何其他規定，但在下列情況下，票據持有人不得要求賠償根據本節第2.12節增加的任何成本或減少的成本：(I) 當時該票據持有人的一般政策或做法不應是在其他票據購買協議的可比條款下在類似情況下要求此類補償，以及(Ii)此類成本增加或減少是由於 市場混亂，除非當被要求的票據持有人提出此類要求時，此類情況一般會影響私募市場。
 
第2.13節規定了合法性的改變。
 
(A)儘管本協議有任何其他規定，但受第1.09節的約束，第1.09節應在第2.13節與第1.09節之間發生衝突(由票據持有人代表和發票人合理確定)時予以控制，如果法律上的任何變化將使任何票據持有人在調整後的期限SOFR 作出或維護任何票據是違法的，或履行本協議預期的關於調整後期限SOFR的義務，則通過書面通知發行人和票據持有人代表：
 
(I)該票據持有人可聲明，調整後的期限SOFR此後(在該違法期間)在計算本協議項下的利息時，不會成為 組成利率；及
 
52
(Ii)債券持有人代表(按照所需債券持有人的指示行事)和發行人應真誠地協商用於計算本協議項下利息的替代組成利率。
 
(B)根據本第2.13節的規定，任何票據持有人向出票人發出的通知，對於該票據持有人(如果合法)所作的每一張票據，應在當時適用於該等票據的利息期限的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在出票人根據本協議收到之日起生效。
 
(C)儘管本協議有任何其他規定，但如果在本協議日期當日或之後(或就任何票據持有人而言，該票據持有人成為本協議當事方的較後日期)通過或更改任何法律或任何主管政府當局對法律的解釋或適用，則票據持有人或其貸款機構持有票據(並且，在該票據持有人看來，指定不同的借貸辦事處將無法避免這種違法行為，或將對票據持有人不利)，則票據持有人應立即將此通知出票人，之後，如果該法規定，票據應由出票人在該法根據第2.10節規定的日期或之前預付。
 
(c)          [第2.14節規定了賠償責任。發行人應賠償每個票據持有人因下列原因可能遭受或招致的任何實際損失(保證金損失除外)或費用：].
 
(A)不承擔任何事件，但該票據持有人在履行其在本協議下的義務時的違約除外，導致該票據持有人在有效的利息期間的最後一天之前收到任何票據本金的任何金額(“破損事件”)或
 
(B)債權人對根據本條例規定須支付或贖回的任何款項或贖回的任何違約行為負責。
 
53
在任何破損事件的情況下，此類損失應包括相當於票據持有人合理確定的超額部分的金額，(I)該票據的資金獲取成本，而該票據是該票據的 破裂事件的標的，由該破裂事件發生之日起至該票據的有效(或本應生效)利息期的最後一天止，(Ii)該票據持有人在重新調配因該破裂事件而釋放或未動用的資金時可能獲得的利息金額。本第2.14節應交付給發行人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
 
第2.15節規定按比例處理。除第2.13節的要求和本協議另有規定外，每次發行、每次支付票據利息和每次減少票據承諾，應根據票據持有人各自適用的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則根據其各自未償還票據的本金金額)按比例分配給票據持有人。每個票據持有人同意，在計算本協議項下任何發行的票據持有人份額時，票據持有人代表可酌情決定：循環 每個票據持有人在此類發行中的百分比為下一個較高或較低的整美元金額；但本第2.15節不得解釋為適用於票據持有人因轉讓或出售其對任何受讓人或參與者的任何承諾書或承諾書的任何部分的參與權而獲得的任何付款。
 
54
第2.16節規定了抵銷的分擔。每個票據持有人同意，如果通過行使銀行留置權，或根據破產法第506條下的有擔保債權，或根據破產法第506條下的有擔保債權，或根據該票據持有人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式收到的其他擔保債權或其他擔保債權，或通過其他方式，就任何票據取得付款(自願或非自願)，以致其票據的未付部分按比例少於任何其他票據持有人的票據未付部分，應視為同時按面值向該另一票據持有人購買，並應立即向該另一票據持有人支付購買該另一票據持有人蔘與票據的購買價款，因此，每個票據持有人持有的票據和參與票據的未付總額應與當時所有未償還票據的未付總額成比例，與銀行行使留置權、抵銷或反索償或其他事件之前其票據的金額與行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事件之前的所有未償還票據的金額相同；但是，如果根據第2.16節的規定進行任何此類購買或調整，並且此後應收回由此產生的付款，則在收回的範圍內，此類購買或購買或調整應被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整而不收取利息。發行人明確同意上述安排，並同意，在符合適用法律的情況下，任何參與被視為已如此購買的票據的票據持有人可以行使銀行留置權的任何和所有權利，就出票人欠該票據持有人的任何及所有款項而提出的抵銷或反索償，一如該票據持有人已直接向發票人購買該參與金額的票據。
 
第2.17節規定了銀行付款。
 
(A)根據規定，發行人應在紐約市時間下午1點(或票據持有人代表同意的較晚時間)之前，以美元支付根據本協議和任何其他票據文件支付的每筆款項(包括任何發行的本金或利息，或任何費用或其他金額)，不得抵銷、抗辯或反索償，不得抵銷、抗辯或反索賠。每筆付款應支付給票據持有人代表。可由票據持有人代表自行決定，視為在緊接的下一個營業日收到。
 
(B)除本協議另有明文規定外，凡本協議項下或任何其他票據文件項下的任何付款(包括任何發行的本金或利息或任何費用或其他金額)在非營業日的日期到期或以其他方式發生時，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入 計算利息或費用(如適用)。
 
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(C)除非票據持有人代表在本協議項下向票據持有人的 賬户支付任何款項的日期前已收到發行人通知，表示發行人不會付款，否則票據持有人代表可假定發行人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付金額分配給票據持有人。在這種情況下，如果發行人事實上並未支付該款項，然後，票據持有人各自同意應要求立即向票據持有人代表償還如此分配給票據持有人的金額及利息，從該金額分配之日起至票據持有人代表付款之日(但不包括向票據持有人代表付款之日)的每一天(包括該日在內)，利率由票據持有人代表確定，以代表其隔夜或短期資金的成本(如無明顯錯誤，該決定應為最終決定)。
 
第2.18節規定了更多的税收。
 
(A)對出票人或任何其他承付方根據本合同或根據任何其他本票單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的所有款項，除適用法律要求外，應予以免税和清償，且不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，適用扣繳義務人有權作出扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部款項及時支付給有關政府當局。如果 此類税種為補償税，則應根據需要增加適用票據方應支付的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的扣減和扣繳)後，每個票據持有人(或者，如果是為自己的賬户向票據持有人代表付款，則為票據持有人代表)收到的金額等於如果沒有此類扣減或 扣繳的情況下本應收到的金額。
 
(B)在不與先前第(A)款重複的情況下，票據各方應根據適用法律，共同和個別地向有關政府當局及時支付所有其他税款，或根據票據持有人代表的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
 
(C)票據各方應在提出要求後十(10)天內，對票據持有人代表或票據持有人(視屬何情況而定)支付或應付的任何賠付税款(包括根據本第2.18條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的賠付税款)及由此產生或與之有關的合理費用，共同及個別賠償並使票據持有人代表及每位票據持有人免受損害。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款。票據持有人或票據持有人代表其或代表票據持有人交付給發票人的關於此類付款或債務的金額或責任的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
 
56
(D)在此，每個票據持有人應並在此特此分別賠償票據持有人代表並使其不受損害，並應在提出要求後十(10) 天內就此支付款項，(I)支付可歸因於該票據持有人的任何彌償税款(但僅限於任何票據當事人尚未就該等彌償税款向票據持有人代表作出彌償，且在不限制票據各方有此義務的範圍內)，(Ii)因該票據持有人未能遵守第9.04(F)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，及(Iii)票據持有人代表就任何票據文件而應付或支付的任何屬於該票據持有人的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。票據持有人代表向任何票據持有人提交的關於該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。 每個票據持有人在此授權票據持有人代表在本協議或任何其他票據文件項下任何時間抵銷票據持有人在本協議或任何其他票據文件項下欠票據持有人的任何款項。
 
(E)在發票人或任何其他票據方根據本第2.18條向政府當局支付任何税款後，發票人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令票據持有人代表滿意的其他合理的付款證據 交付給票據持有人代表。
 
(F)增加票據持有人的地位。
 
(I)通知有權就根據任何票據單據支付的任何款項獲得豁免或減免任何預扣税的任何票據持有人，應在發票人或票據持有人代表合理要求的一個或多個時間，向發票人和票據持有人代表交付發票人或票據持有人代表可合理要求允許支付此類款項而無需扣繳或降低預扣税率的正確填寫和簽署的文件。此外，如果發票人或票據持有人代表提出合理要求，任何票據持有人，應 交付適用法律規定或發行人或票據持有人代表合理要求的其他文件，以使發行人或票據持有人代表能夠確定該票據持有人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，此類文件(第2.18(F)(Ii)(A)節規定的文件除外)的填寫、簽署和提交，如根據票據持有人的合理判斷，上述填寫、籤立或呈交會令票據持有人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對票據持有人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交)。
 
(2)在不限制前述規定的一般性的情況下，將其刪除，
 
(A)對於每個非外國票據持有人的票據持有人，應在該票據持有人根據本協議成為票據持有人之日或之前(此後應發票人或票據持有人代表的合理要求不時)向發票人和票據持有人代表交付已簽署的IRS表格W-9副本，證明該票據持有人免除美國聯邦備用預扣税；
 
(B)每個外國票據持有人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國票據持有人根據本協議成為票據持有人之日或之前(此後應發票人或票據持有人代表的合理要求不時提出)，交付給發票人和票據持有人代表，以下列各項中適用的 為準：
 
(1)如果任何外國票據持有人要求獲得美國加入的所得税條約的好處(X)涉及任何票據文件下的利息支付、根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及 (Y)關於任何票據文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税。
 
(2)保存兩份已執行的國税局表格W-8ECI；
 
(3)如任何外國票據持有人聲稱根據守則第871(H)或881(C)條享有投資組合權益豁免的利益，(X)已簽署實質上採用附件H-1形式的證明書副本，表明該外國票據持有人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第871(H)(3)(B)節所指的發行人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且向該票據持有人支付的任何款項均與美國貿易或企業的經營(“美國税務合規證書”)有效相關；及(Y)兩份已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或
 
57
(4)在任何外國票據持有人不是實益所有人的範圍內，提供兩份簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS 表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2、表格H-3或附件H-4、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況適用而定)；如果該外國票據持有人是合夥企業(而不是參與票據持有人)，並且該外國票據持有人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合權益豁免，則該外國票據持有人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件H-3的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
 
(C)每個外國票據持有人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國票據持有人根據本協議成為票據持有人之日或之前(此後應發票人或票據持有人代表的合理要求不時提出)，向發票人和票據持有人代表交付已簽署的任何其他表格的副本，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許發行人或票據持有人代表確定需要扣留或扣除的金額；和
 
(D)考慮根據任何票據文件向任何票據持有人支付的款項，如果該票據持有人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，票據持有人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在發票人或票據持有人代表合理要求的一個或多個時間向發票人和票據持有人代表交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，並可能是發票人和票據持有人代表履行其在FATCA項下的義務所必需的文件，以確定票據持有人是否已履行該票據持有人在FATCA項下的義務，並確定金額(如果有)，-僅就本第2.18(F)(Ii)(D)節而言，術語“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改，術語“票據持有人”應包括票據持有人代表。
 
(E)如果票據持有人代表是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“美國人”)，則應在其成為本協議當事方之日或之前向發行人提供一份已簽署的IRS表格W-9或(2)，如果票據持有人代表不是美國人，則應向發票人 提供一份關於代表其收到的費用的IRS Form W-8ECI的簽署副本，以及適用法律規定和發行人合理要求的任何其他文件，允許適用的發票人就此類費用向 票據持有人代表支付費用，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税。如果票據持有人代表不是美國人，則票據持有人代表應在發票人成為本協議一方之日或之前向其提供：填寫妥當的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)，證明其為(I)“合格中介”，並根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要表格1099報告和備份扣繳責任，以支付他人賬户中的款項，或(Ii)“美國分行”，且其為他人賬户收到的付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，且使用該表格作為其與發行方就此類付款達成協議的證據(發行方和票據持有人代表同意按照美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節的規定，就此類付款將票據持有人代表視為美國人)，發行人可以向票據持有人代表付款，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款。
 
每個票據持有人同意，如果其先前根據第2.18(F)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知發行人和票據持有人代表其法律上無法這樣做。每個票據持有人在此授權票據持有人代表將該票據持有人根據第2.18(F)條向票據持有人代表提供的任何文件交付給票據當事人和任何繼任票據持有人代表。
 
58
(G)如果票據持有人代表或任何票據持有人自行決定，其已收到由出票人或任何其他票據方賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或該其他票據方根據第2.18條支付了額外金額，則應將退款支付給出票人或該票據方(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額)。發票人或票據持有人根據本條款第2.18條就退款所產生的税款)，扣除票據持有人代表或票據持有人的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第(G)款有任何相反的規定，在任何情況下，不得要求受補償方根據第(G)款向補償方支付任何款項，條件是支付款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方在未扣除應受補償的税款的情況下所處的地位，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過賠償付款或產生此類退款的額外金額。本第2.18(G)條不得被解釋為要求任何受賠償方向出票人、任何其他票據方或任何其他人提供其納税申報表(或與其納税有關的任何其他被認為保密的信息)。
 
(H)根據本條款第2.18款，各方的義務在票據持有人代表辭職或更換或票據持有人的任何權利轉讓、票據文件終止、承諾終止以及任何票據文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。
 
第2.19節規定了在某些情況下承諾的轉讓。
 
(A)如果發生以下情況：(I)根據第2.12節或第2.18節，發票人或任何其他票據方需要向任何票據持有人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償任何票據持有人，(Ii)任何票據持有人已成為違約票據持有人，或(Iii)任何票據持有人拒絕同意對發行人要求的任何票據文件進行任何修改、同意、豁免或其他 修改，而該修改、同意、豁免或其他修改需要得到所有票據持有人的同意，所有受影響的票據持有人或超過所需票據持有人的百分比，且該等修訂、同意、豁免或其他修改經所需票據持有人同意，發行人可在通知該票據持有人及票據持有人代表後，自行承擔費用及努力(包括第9.04(C)節所述的處理及記錄費用)，要求該票據持有人轉讓及轉讓其所有權益，而無須追索權(符合第9.04節所載限制)，將本協議項下的權利和義務(或在上文第(2)款的情況下，指其與作為相關同意、修正、豁免或其他修改標的的承諾有關的所有利益、權利和義務)轉讓給應承擔此類轉讓義務的受讓人 (如果票據持有人接受此類轉讓，受讓人可以是另一名票據持有人)；但條件是：(X)此類轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府機構的任何法律、規則、法規或命令相沖突，(Y)發行人應事先獲得票據持有人代表的書面同意，不得無理拒絕同意(已確認並同意：(A)在將票據轉讓給票據持有人或票據持有人的關聯公司或相關基金的情況下，根據第(Y)款的規定，票據持有人代表無需徵得票據持有人的同意；以及(B)如果票據持有人是本條款所規定的轉讓和轉讓的票據持有人，則無需徵得本條(Y)項下本應要求的任何人的同意)，(Z)發行人或上述受讓人應已以即時可用資金向適用票據持有人支付一筆款項，數額相等於該票據持有人的未償還票據的本金及應累算利息的總和，加上所有費用 及該票據持有人在本協議項下應累算的其他款項(包括任何贖回溢價)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致根據第2.18節支付的款項的情況或事件不再導致根據第2.18款支付的款項停止(包括因通知持有人根據下文(B)款採取的任何行動的結果)，則無需進行此類轉讓和轉讓。每個通知持有人特此授予通知持有人代表不可撤銷的授權書(授權書與利益相結合)，以代表作為轉讓人的通知持有人籤立和交付，在本第2.19(A)節所述情況下，為完成本合同項下該票據持有人權益的任何轉讓所需的任何轉讓和接受。
 
(B)考慮出票人或任何其他票據方是否需要根據第2.18節向任何票據持有人或任何政府當局支付或賠償任何票據持有人或政府當局的任何額外款項，則該票據持有人應盡合理努力(不應要求該票據持有人招致未償還的損失或未償還的成本或費用，或以其他方式 採取與其內部政策或法律或法規限制不一致的任何行動，或遭受其認為重大的任何不利條件或負擔)(X)提交發行人 以書面合理要求的任何證書或文件，或(Y)轉讓其權利，並將其在本協議項下的義務轉移至其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果此類提交或轉讓會減少根據第(Br)2.18節應支付的金額，視情況而定，在未來。
 
59
第2.20節介紹了基準替換設置。
 
(A)更換基準。儘管本協議或任何其他説明文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)和發行人可修改本協議，以基準替換取代當時的基準。與基準轉換事件有關的任何此類修改將於紐約市時間下午5：00生效。在票據持有人代表向所有受影響的票據持有人和發行人張貼此類修訂建議後的第五(5)個工作日。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.20(A)節將基準替換為基準。
 
(B)評估符合更改的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，票據持有人 代表(按照所需票據持有人的指示行事)將有權不時進行符合更改，並且，即使本協議或任何其他註釋文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他註釋文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
 
(C)發佈正式通知；決定和確定標準。票據持有人代表將立即通知發行人和票據持有人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合性更改的有效性。票據持有人代表將(X)通知 發行人。
 
保留區
 
以及(Y)任何基準不可用期間的開始。對於票據持有人代表或任何票據持有人(如果適用)根據第2.20節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，不經本協議或任何其他附註文件的任何其他當事人同意，但根據本第2.20節明確要求的每種情況除外。
 
已保留
 
60
(E)延長基準不可用期間。*在發行人收到基準不可用期間開始的通知後，發行人可撤銷在任何基準不可用期間內待發行、轉換或延續的任何票據。
 
第2.21節規定了違約票據持有人的責任。
 
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何票據持有人成為違約票據持有人，則在適用法律允許的範圍內，直至該票據持有人不再是違約票據持有人為止：
 
(I)對於此類違約通知持有人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照“所需通知持有人”的定義進行限制。
 
(Ii)對於票據持有人代表為違約票據持有人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.01節或其他規定)，或票據持有人代表根據第9.06節從違約票據持有人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在票據持有人代表決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約票據持有人根據本協議向票據持有人代表支付的任何金額；第二，根據發票人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對該違約票據持有人未能按照本協議的規定為其提供資金的任何票據的資金，由票據持有人代表確定；第三，如果票據持有人代表和發票人確定有此要求，則應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約票據持有人在本協議項下未來可能對票據承擔的資金義務；第四，任何通知持有人因違約通知持有人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約通知持有人的任何判決而應向票據持有人支付的任何 金額；第五，只要不存在違約或違約事件，由於發行人 獲得的針對該違約通知持有人違反其在本協議項下的義務的任何判決而應向發行人支付的任何金額；第六，向違約票據持有人或有管轄權的法院另有指示。向違約票據持有人支付或應付的任何付款、贖回或其他款項，如用於(或持有)償付違約票據持有人所欠的金額，應被視為已支付給該違約票據持有人並由其轉給該違約票據持有人，每個票據持有人均不可撤銷地同意本協議。
 
61
(B)在發行人和票據持有人代表書面同意票據持有人不再是違約票據持有人的情況下，票據持有人代表將在適用的範圍內通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括任何現金抵押品的安排)的約束，該票據持有人將在適用的範圍內， 按面值購買其他票據持有人未償還票據的該部分，或採取票據持有人代表認為必要的其他行動，以使票據持有人根據適用貸款項下的票據承諾按比例持有票據，從而使該票據持有人不再是違約票據持有人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約票據持有人到票據持有人的任何變更，不構成放棄或免除本協議項下任何一方的任何索賠。
 
第三條
 
62
申述及保證
 
在本協議生效後，發行人(就其本身及其子公司而言)在發行時向票據持有人代表和票據持有人作出陳述和擔保：
 
第3.01節介紹了國際貿易組織；權力。每個發行人及其子公司(A)都是正式組織的、有效存在的，並且在該概念適用於相關的 司法管轄區的範圍內，根據其組織的司法管轄區的法律具有良好的信譽(如果該概念存在於相關司法管轄區的範圍內)(除非，就任何子公司而言，如果不能(無論是單獨地或總體地)合理地預期不會導致實質性的不利影響，則除外)，(B)擁有公司或其他組織的權力和權限，以按照目前的方式開展業務，執行、交付和履行本協議和每個其他附註文件下的義務，以及(C)除非個別或整體未能履行義務，否則不會合理地導致重大不利影響，有資格在相關司法管轄區開展業務，並且在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。
 
63
第3.02節：授權；應有的執行和交付；可執行性。本協議已由出票人正式授權、簽署和交付，並構成任何票據方作為當事人的對方票據文件，當由票據方簽署和交付時，將構成出票人或該票據方(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該人強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的制約，並受一般衡平法的約束。無論是否在訴訟中被考慮 在衡平法或法律上。
 
第3.03節：用於管理政府審批；無衝突。在每個附註締約方簽署、交付和履行其所屬的每個附註文件時，(A)自附註文件簽署之日起，不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但已獲得或作出且具有完全效力和效力的，以及(I)根據附註文件設立的完善留置權所需的備案除外，或(Ii)未能獲得此類同意或批准，或未能進行總體上的此類登記或備案，不會產生重大不利影響，(B)不會違反適用於發行人或任何子公司的任何法律，(C)不會違反或導致對發行人或任何子公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求發行人或任何子公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止、取消或加速其項下任何義務的權利，除上文第(C)款或第(B)款下的任何 違規、違約、付款、回購、贖回、終止、註銷或加速不會產生重大不利影響外，(D)不會導致發行人或任何子公司的任何資產產生 或施加任何留置權，但根據票據文件產生的留置權或第6.02節允許的留置權除外。
 
第3.04節説明瞭財務狀況；沒有實質性的不利變化。
 
(A)除經審核財務報表及未經審核財務報表另有明文規定外，已審核財務報表及未經審核財務報表在所有重大方面均按合併綜合基準公平地列報發行人及附屬公司截至該等日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績及現金流量，並根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制 ，但須受正常的年終審核調整及(如屬未經審核財務報表)無附註的規限。
 
(B)自2022年12月31日以來，沒有發生過任何事件、變化或狀況，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
 
第3.05節介紹了美國政府和房地產。
 
64
(A)**發行人及其附屬公司對其開展業務所需的所有不動產和動產(包括抵押物業)擁有良好的所有權或有效的租賃(或許可證或類似)權益或其他有限財產權益，(I)無留置權，除第6.02節明確允許的留置權和(Ii)所有權或權益方面的微小缺陷外，在每種情況下， 不會干擾其按照當前進行的或建議進行的業務開展業務的能力，或將該等財產用於其預期目的的能力，除非不這樣做不會合理地 預期產生個別或總體的重大不利影響。[(B)每個發行者及其子公司都擁有自由和明確的所有留置權(根據第6.02節明確允許的留置權除外)，或者據發行者及其子公司所知，擁有有效和可強制執行的權利，使用、任何和所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、徽標、域名、URL、版權(包括已發佈和未發佈的作者作品、網站和移動內容、數據和其他信息彙編，以及其中或其中的任何道德權利)、軟件權利、專利、專利權、商業祕密、數據庫權利、設計權和世界各地的任何和所有其他知識產權或類似 專有權利，以及在其當前開展的業務中使用或必需的所有普通法權利、註冊、註冊、續訂、延期、再發行和分割(統稱為“知識產權”)，發行方和各子公司對此類知識產權的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，除非在每一種情況下，任何此類未能擁有或擁有使用權利的行為除外。或任何此類侵權、挪用或其他違規行為，無論是個別或整體，都不能合理地預期會導致重大不利影響。 發行人或任何子公司所擁有或使用的任何知識產權(包括該等自有知識產權的有效性或可執行性)或使用的任何索賠或訴訟，均無懸而未決，或據發行人或任何子公司所知，發行人或任何子公司受到針對發行人或任何子公司的威脅，而 個別或整體可合理預期會導致重大不利影響。]第3.06節規定了對訴訟和環境事項的審查。
 
(d)          [(A)保證沒有任何仲裁員或政府當局對發行人或任何附屬公司採取任何行動、訴訟或法律程序待決，或據發行人所知， 書面威脅針對或影響發行人或任何附屬公司，而該等行動、訴訟或法律程序合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。].
 
(B)發行人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(br}據發行人或任何附屬公司所知，任何此類環境責任是有合理依據的，但就個別或整體而言，除非該等事項合理地預期不會造成重大不良影響，否則發行人或任何附屬公司均不會因此而承擔任何環境責任。(Iii)已收到關於任何環境責任的任何通知或索賠的通知，或(Iv)合理地預計將因其現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或任何第三方財產的任何釋放而招致任何環境責任。
 
第3.07節規定了遵守法律的問題。由於發行人及其子公司均遵守所有法律，除非未能單獨或整體遵守，否則不會合理地預期 將不會導致實質性的不利影響。
 
第3.08節規定了新的制裁措施；反腐敗法。
 
(A)確保發行人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進發行人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，以及發行人及其子公司及其各自的高級職員和僱員(以高級職員和僱員的身份行事時)。
 
(B)據發行人所知，發行人及其附屬公司的各董事(以董事身份行事時)及代理人(以董事身份行事時)在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的制裁措施，且並無知情地從事任何可合理預期導致發行人被指定為受制裁人士的活動。
 
65
(C)發行人、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均不是受制裁人員。發行人或任何子公司均不在任何受制裁國家運營、組織或居住。
 
第3.09節規定了票據投資公司的地位。根據《投資公司法》，發行人或任何其他票據方均不需要註冊為“投資公司”。
 
第3.10節介紹了美國聯邦儲備委員會的規定。
 
(A)董事會聲明，發行人或任何附屬公司均不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金 股票(符合理事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。
 
(B)向董事會表示，票據所得款項不得直接或間接用於違反 董事會U或X條例規定的任何目的。
 
第3.11節規定了税收。除非在合理的情況下，不這樣做不會導致實質性的不利影響，否則每個發行人和每個子公司(A)已及時提交或導致及時提交其應提交的所有納税申報單和報告，以及(B)已及時支付或導致及時支付其應繳納的所有税款，除非發行人或該附屬公司(視情況而定)正真誠地通過適當的程序對其有效性或金額提出異議，已根據公認會計準則在其賬面上為此留出充足的準備金。
 
66
第3.12節介紹了ERISA。
 
(A)除不合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響外，沒有發生或合理預期將會發生的ERISA事件。
 
(B)除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)每個外國養老金計劃在所有實質性方面都符合適用於該計劃的所有法律和該計劃管理文件的各自要求，(Ii)對於每個外國養老金計劃，發行人、其關聯公司或其各自的任何董事、 高級管理人員、僱員或代理人均未進行可能直接或間接使發行人或任何子公司受制於以下各項的交易：對於每個外國養老金計劃，任何資金不足已反映在根據公認會計準則向票據持有人提供的關於任何無資金來源的負債的財務報表中。
 
第3.13節規定了信息披露。截至截止日期，發行人或任何子公司 在截止日期當日或之前向票據持有人代表代理人或票據持有人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或任何其他票據文件，包括在本協議或本協議中，或根據本協議或本協議提供的任何其他票據文件(經修改或經如此提供和視為整體的其他信息補充)，均不包含對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就預計財務信息而言，發行人僅表示該等信息在作為整體時是基於其認為在如此提供時是合理的假設的善意編制的(應理解並同意：(I)該等預計財務信息僅是對未來事件的預測，不應被視為事實；(Ii)該等預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不受發行人或其任何附屬公司的控制，及(Iii)不能保證任何特定的預計財務資料將會實現，以及任何該等預計財務資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預期結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的)。
 
第3.14節列出了兩家子公司。截至交易截止日期，附表3.14列出了發行人和每家子公司的名稱和所有權權益，並在交易生效後確定了作為票據方的每一家子公司。
 
第3.15節規定了償付能力。截至交易完成日，(A)發行人及其子公司的資產作為一個整體的公允價值， 按公允估值，將超過其從屬、或有或有或其他的債務和負債，(B)發行人及其子公司的財產作為一個整體，目前的公允可出售價值將大於 需要支付其債務和其他債務的可能負債的金額。或有，當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)發行人及其附屬公司作為整體，將有能力償付其債務及負債，不論是從屬、或有或有或其他，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，且(D)發行人及其附屬公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本，以處理其所從事的業務，而該業務現已進行。就本節而言，任何時間的或有負債金額應按下列金額計算：根據當時存在的所有事實和情況， 代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。
 
67
第3.16節規定了抵押品事宜。
 
(A)根據每份擔保文件，為擔保當事人的利益，(在本文所述的範圍內)以票據持有人代表為受益人的法律、有效、抵押品上的可強制執行擔保權益，以擬由此設定的範圍為限，以及(X)根據適用法律，所有融資聲明和其他適當的備案或記錄已在適當的辦公室進行，並在美國專利商標局和美國版權局進行備案和記錄(這些備案或記錄應在適用的擔保文件要求的範圍內進行)和 (Y)當票據持有人代表(或作為票據持有人代表受託管理人的第一留置期代理人)根據可以通過佔有來完善擔保權益的此類抵押品(根據債權人間協議的條款，這種佔有應交給票據持有人代表(或根據債權人之間協議的條款，作為票據持有人代表的第一留置期代理人)，只要適用的證券文件要求票據持有人代表佔有)，連同適當的股票權力或其他以空白方式正式籤立的類似轉讓文書，則證券文件設定的擔保權益應儘可能根據相關法律構成對該等留置權和擔保權益的完全完善的留置權，以及票據當事人在該抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益(在每種情況下，均擬藉此設定並根據票據文件予以完善)，但須受第6.02節允許的留置權的限制。
 
(B)每項抵押的擔保，在抵押雙方籤立和交付時，將為擔保當事人的利益，在抵押財產的所有適用抵押人的權利、所有權和權益及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，如抵押貸款中所述的相關司法管轄區的法律所述，當抵押貸款已在其中指定的司法管轄區提交時，抵押貸款將構成所有權利上的完全完善的擔保權益，抵押人在抵押財產及其收益中的所有權和權益，如抵押中所示，根據相關司法管轄區的法律，優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的限制。
 
(C)在與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄抵押品協議(或形式和實質與專利擔保協議、商標擔保協議和/或版權擔保協議(每一項均在抵押品協議中定義)基本相似的簡短知識產權擔保協議)以及提交本節(A)段所述融資聲明後，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成所有權利上的完全完善的擔保權益，附註當事人對其中所述知識產權(如抵押品協議中所定義的)的所有權和權益，其中擔保權益可通過在美利堅合眾國提交此類文件來完善，在每一種情況下，其權利優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的約束(理解並同意，根據抵押品協議第4.05(E)節，可能需要在美國專利商標局或美國版權局進行後續記錄，或完善票據當事人在截止日期後取得的此類知識產權上的擔保權益)。
 
第3.17節規定了募集資金的用途。發行人將使用票據的募集資金進行再融資，並支付與此相關的費用和開支。
 
第3.18節闡述了勞工問題。除非截至截止日期，合理地預計發行人或其子公司不會產生實質性的不利影響：(A)發行人或任何子公司沒有 罷工、停工或停工，或據發行人所知，受到威脅，(B)發行人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反{br>公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、(C)發行人或任何附屬公司因工資、僱員健康和福利保險及其他福利而應付或可向發行人或任何附屬公司提出索賠的所有款項，已作為債務支付或累算在發行人或該附屬公司的賬面上。
 
第3.19節規定了新的愛國者法案和其他規定。
 
(A)證明發行人及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和任何其他與此相關的授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》和其他適用的反恐和反洗錢法律；和
 
68
（b） 據發行人所知，票據收益的任何部分均不會直接用於或間接用於向任何政府官員或僱員支付任何款項， 政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何以官方身份行事的其他任何人，以獲取、保留或直接業務或獲取任何不當優勢，違反美國《外交》 經修訂的1977年《反腐敗法》。
 
第3.20節 保險發行人及其子公司已購買第5.07條規定的金額並涵蓋該等風險和責任的保險。
 
第3.21節 房地產的位置。附表3.20完整、正確地列出了截至截止日期發行人及其子公司和 擁有的所有重大不動產 其地址。
 
第3.22節 筆記。
 
(A)證明票據已獲發行人正式授權，並在正式籤立、認證、發行、交付及按本附例規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，可根據發行人的條款向發行人強制執行。
 
(B)經審核後，假設第9.23節所載票據持有人的陳述及保證屬實，而每名票據持有人亦遵守第9.23節所載的協議，則就債券的發行、發售及銷售而言，並無必要根據證券法登記債券，或使本協議或經修訂的1939年信託契約法所訂的債券符合資格。債券的發行、發售及銷售均不受任何適用司法管轄區的“藍天”法律所規定的登記要求所規限。
 
(C)根據規則第144A條，根據本協議發行的每一批債券均有資格轉售。這些票據與在國家證券交易所上市、根據交易法第6條註冊或在美國自動交易間報價系統中報價的發行人的證券不屬於同一類別(如果有)。
 
(D)根據證據，發行人或代表發行人行事的任何代理人均沒有直接或間接向票據持有人以外的任何人要約購買票據或任何類似證券，或向任何人徵求購買票據或任何類似證券的要約，或以其他方式與票據持有人以外的任何人接洽或談判，發行人或代表發行人行事的任何代理人均未採取或將採取任何行動，使票據的發行或出售受到證券法第5節的規定或任何適用司法管轄區的任何證券或州證券法的登記要求的約束。就債券的每一次要約或銷售而言，發行人或代表發行人行事的任何代理均未使用任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播或任何研討會或會議邀請與會者參加的任何研討會或會議。發行人在緊接截止日期前六個月內未發行或出售類似證券。
 
第3.23節介紹受益所有權證明。截至截止日期，受益所有權證明中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的 。
 
第四條
 
69
截止日期的發行條件
 
第4.01節規定了票據發行的截止日期。票據持有人購買票據的義務取決於每個票據持有人滿足或放棄下列條件：

(A)根據聲明，票據持有人代表和票據持有人應已從本協議雙方和各方收到一份本協議副本和代表該方簽署的其他票據文件。
 
(B)到目前為止，票據持有人代表及票據持有人應已代表本身及票據持有人收到(I)票據持有人外部律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP，(Ii)康涅狄格州票據當事人外部律師Day Pitney LLP，及(Iii)票據持有人內部律師Julie所羅門的慣常書面意見，於截止日期以票據持有人代表及票據持有人滿意的形式及實質致予票據持有人代表及票據持有人。發行人特此請求該律師提供此類意見。
 
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(C)票據持有人和票據持有人代表應在截止日期前至少五(5)個工作日收到票據持有人代表或任何票據持有人在截止日期前至少十(10)個日曆日合理要求的有關發行人和附屬擔保人的所有文件和其他 信息，票據持有人代表或任何票據持有人合理地確定票據持有人代表或該等 票據持有人合理地確定監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，以及(B)在截止日期前至少十(10)個歷日，在任何 票據持有人或票據持有人代表要求的範圍內，提供實益所有權證明。
 
(D)在此之前，票據持有人代表和票據持有人應已收到(I)每個票據締約方在截止日期時有效的公司成立證書或章程細則、組織章程大綱、有限合夥企業證書或成立證書(或其他類似的組建文件)的副本，經其組織管轄範圍的國務祕書(或其他類似官員)在最近日期核證，並在適用的情況下收到關於每個票據締約方在最近日期的良好信譽的證書，來自該國務卿(或其他類似官員)；(Ii)註明截止日期的各附註締約方的負責人員(為免生疑問，包括任何祕書或助理祕書)的證明書，並證明(A)隨附的是該附註締約方的附例、合夥協議、有限責任公司協議(或其他同等的管治文件)的真實而完整的副本，而該等副本在截止日期及自下文第(B)款所述的決議的日期之前的日期起一直有效，(B)附呈的是該承付方董事會(或其他同等管理機構)正式通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的承兑文件的決議的真實而完整的副本，在發行人的情況下，該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且具有完全的效力和作用。(C)該附註締約方的公司證書或公司章程細則(或其他類似的組織文件)自上一次修訂之日起未予修訂，該證書或章程細則是根據上述第(I)款和(D)款提供的經核證的組織文件所顯示的，內容涉及籤立任何附註文件或代表該附註締約方遞交的任何其他文件的每名高級人員的職務及簽署式樣，及(Iii)另一名高級人員的證書(如該高級人員存在)，關於根據上文第(Ii)款簽署證書的負責人員的任職情況和簽字式樣。
 
(E)在此之前，票據持有人代表和票據持有人應已收到一份證書，其日期為截止日期，並由發行人的一名負責官員簽署，確認符合本第4.01節第(I)和(K)款中規定的先決條件。
 
(F)到目前為止，票據持有人代表和票據持有人應已收到根據票據持有人費用函件、票據持有人代表費用函件和費用(包括Sullivan&Cromwell LLP作為票據持有人的律師和Holland&Knight LLP作為票據持有人的律師的費用、收費和支出) 根據本協議、任何其他票據文件或任何其他由票據持有人和票據當事人訂立的任何其他協議，須於截止日支付的所有費用。另一方面，此類金額 可與截止日期發行的收益相抵銷；但在支付費用的情況下，此類費用應在截止日期前至少一(1)個工作日開具發票。
 
(G)對於附表4.01所列的每份擔保文件，應在截止日期由出票人及其其他票據當事人正式籤立，並代表擔保各方交付給票據持有人代表，應對每份此類擔保文件所述的抵押品類型和優先權享有擔保權益，並與此相關：票據當事人應將(Br)交付給票據持有人代表(或根據債權人間協議條款作為票據持有人代表託管人的第一留置期代理人)：(I)票據當事人所指的、隨後由票據當事人擁有的所有抵押品，其中包括已證明的股權和本票(如有)，(X)空白背書，(Y)如屬任何此類本票和轉讓的股票權，則連同籤立和未註明日期的轉讓背書 。(Ii)向美國專利商標局或美國版權局提交簡短的擔保協議，以及(Iii)向UCC或每個司法管轄區的其他適當的備案機構提交適當的融資聲明(Form UCC-1或等同的表格)，以完善抵押品協議聲稱設定的擔保權益。
 
(H)債券持有人代表和第一留置權期限代理人應已正式籤立債權人間協議。
 
(一)自2022年12月31日起實施的，不應發生任何實質性不利影響。
 
71
(J)債券持有人代表和債券持有人應已從發行人的財務官那裏收到基本上採用附件G形式的證書，證明發行人及其子公司在實施於截止日期或之前進行的發行後，在綜合基礎上具有償付能力。
 
（k） 本文第三條和其他註釋文件中規定的陳述和保證應真實且 在所有重大方面都正確（通過重大性、重大不利影響或類似語言限定的任何此類陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確 在使該資格生效後）。
 
（l） 票據發行生效後，立即不發生違約事件並繼續存在。
 
(M)除非票據持有人代表和票據持有人已收到第5.07(A)節所要求的保險和擔保文件有效的證據； 但只要發行人就此採取了商業上合理的努力，但仍不能遵守第5.07(A)節，這種遵守不應構成本節規定的先例條件，而應要求在截止日期後三十(30)天內(或票據持有人代表可自行酌情決定的較長期限)。
 
(N)除非票據持有人代表已收到由發行人正式籤立並交付的票據持有人代表費用函件的籤立副本。
 
(O)在截止日期之前，票據持有人代表和票據持有人應已收到票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)合理滿意的格式和實質上完全完整的證書，該證書由發行人的一名負責官員正式簽署並交付。要求附在完美證書上的所有文件和協議的形式和實質應合理地令票據持有人代表滿意(根據所要求的票據持有人的指示行事)，應已由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力。
 
(P)票據應由發行人的一名正式授權人員正式籤立並交付給每位票據持有人，並應由發行人有效發行。
 
(Q)根據協議，債券持有人應對在截止日期購買債券的淨收益(扣除根據第 5.10節允許支付的費用和開支)用於再融資的安排感到滿意。
 
(R)根據聲明，票據持有人代表和票據持有人應已收到全球公司間票據的籤立副本，該副本由發行人及其附屬公司正式簽署並交付， 成為該票據的一方所需。
 
(S)根據通知，票據持有人代表和票據持有人應已收到發行通知的籤立副本。
 
第五條
 
72
平權契約
 
出票人與票據持有人代表和每個票據持有人約定，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每張票據的本金和利息、任何票據文件和所有其他義務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(該日期，即“終止日期”)，除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則出票人和其他票據當事人應：並應促使其各子公司：
 
第5.01節列出了財務報表和其他信息。請向票據持有人代表和每位票據持有人補充以下內容：
 
(A)在發行人每個財政年度結束後一百(100)天內(或發行人要求向美國證券交易委員會提交10-k表格的較晚日期，考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期，但前提是發行人將任何此類延期通知持有人代表)、其經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益表、截至該財政年度末和該財政年度末的股東權益和現金流量以及相關附註，提交經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合損益表，以比較的形式列出上一財年的數字，這些數字是根據公認的審計準則編制的，並由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(不存在“持續經營”或類似的資格、例外或陳述，也不對此類審計的範圍有任何限制或例外，但可能包含“持續經營”或類似的限制條件，其原因是：(I)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(Ii)任何可能無法在未來日期或任何未來期間履行財務維持契約的情況)，即此類財務報表在各重大方面公平地反映了發行人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況、經營成果和現金流量，並附有一份描述財務狀況的敍述性報告。發行人及其合併子公司的經營業績和現金流；
 
(B)在發行人每個財政年度前三個財政季度結束後五十(50)天內(或考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期，發行人要求向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會表格 的較晚日期，前提是發行人將任何此類延期通知通知票據持有人代表)、其未經審計的綜合資產負債表及其截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的未經審計的綜合收益表和現金流量表。在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經發行人的財務官核證，在所有重要方面公平地反映了發行人及其子公司在該財政季度末和該會計年度的該部分按照一貫適用的公認會計原則進行的綜合財務狀況、經營成果和現金流。須經正常的年終審計調整和無腳註，並附有描述發行人及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流的敍述性報告；
 
73
(C)在根據上述(A)或(B)款提交財務報表的同時(或在其五個工作日內)提交一份基本上採用附件I格式的發行人財務幹事的證書，證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則具體説明其細節以及就此採取或建議採取的任何行動；
 
(D)在發行人每個財政年度結束後九十(90)天內(或第5.01(A)節允許的較長期間)提交本財政年度的詳細綜合預算(包括選定的資產負債表項目和截至該財政年度結束時的預計收入和自由現金流量的綜合報表，並列出編制此類預算所用的假設)；
 
(E)在根據上述(A)款提交財務報表的同時(或在其五個工作日內)提交發行人的財務官員或法律官員的證書，該證書基本上採用附件I的 形式，列出根據完美證書所需的信息，或確認自該證書的日期或根據本第5.01(E)節交付的最新證書的日期以來，這些信息沒有變化；
 
(F)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即將其公佈，所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，由發行人或任何 子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由發行人分發給其股權持有人，視情況而定；以及
 
(G)應根據發票人代表或任何其他票據持有人的合理要求，在滿足第5.08節和第9.16節規定的限制的情況下，迅速提供發行人或任何子公司的運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況的其他信息，或遵守本協議或任何其他票據文件的條款；但發行人或任何子公司均不需要提供下列信息：(I)構成發行人或其任何子公司或其各自客户和供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向票據持有人代表或任何票據持有人(或其各自代表)披露的信息，或(Iii)披露將違反發行者或任何子公司對任何第三方的保密義務(不是在考慮之列)的信息；此外，如果根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款隱瞞任何信息，發行人或任何子公司應立即將這種隱瞞及其依據通知票據持有人代表。
 
根據本第5.01節(A)、(B)、(F)或(G)款規定必須提供的信息，如果該等信息或包含該等信息的一份或多份年度或季度報告應可在美國證券交易委員會網站上獲得，應被視為已提供，網址為http://www.sec.gov.
 
發行人應召開季度會議(可以是電話會議)，票據持有人可出席會議，討論發行人根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度的財務狀況和經營結果，日期和時間應在該財政季度結束後六十(60)天內(但無論如何，發行人根據第5.01(A)或(B)節的規定提交財務報表的日期不得早於發行人根據第5.01(A)或(B)條確定的日期，併合理地提前通知票據持有人代表；但條件是，如果就任何一個會計季度舉行季度公開財報電話會議，發行人可以就該會計季度履行上述義務。
 
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在任何時候，票據持有人代表或任何票據持有人均可向發行人發出通知，表示其不再希望收到有關發行人或其聯屬公司或任何前述證券的重要非公開資料(按外國及美國聯邦及州證券法的定義)(該通知為“無MNPI通知”)。在收到無MNPI通知後，發行人應停止根據本第5.01節向票據持有人代表和/或票據持有人提供重要的非公開信息。如果在交付無MNPI通知後的任何時間，交付該無MNPI通知的票據持有人代表或票據持有人通知發行人其已選擇撤銷該無MNPI通知，則發行人應在本條款第5.01節規定的範圍內再次提供重要的非公開信息，並應適用的 票據持有人代表或票據持有人的請求，向通知持有人提供在該無MNPI通知生效期間以前交付給通知持有人的任何重大非公開信息。
 
第5.02節規定了重大事件的通知。通知持有人代表和每個通知持有人應在發行人負責人獲知後立即(無論如何，在五(5)個工作日內)就下列事項發出書面通知：
 
(A)報告任何違約或違約事件的發生；
 
(B)在法律允許的範圍內，允許任何仲裁員或政府當局提起或啟動針對發行人或任何子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或 發行人或任何子公司的財務官或另一名高管知道，在每一種情況下，合理地預計都會導致實質性的不利影響；
 
(C)對已經造成或合理預期會造成實質性不利影響的任何環境責任或ERISA事件的發生進行調查；以及
 
(D)任何其他已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展、情況或事件。
 
根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2023年7月31日的票據購買協議第5.02節發出的通知”，並且 (Iii)應附有發行人財務官或其他高管的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
 
第5.03節規定了有關抵押品的信息。如有任何變更，請立即向票據持有人代表發出書面通知：(I)任何票據方的組織文件中所述的任何票據方的法定名稱的變更；(Ii)任何票據方的註冊或組織管轄範圍內的變更；(Iii)任何票據方的組織形式；或(Iv)任何票據方的組織標識號碼(或在每個適用司法管轄區內與之相當的號碼)的變更，或者，對於根據司法管轄區的法律組織的、要求在統一商業代碼融資聲明(或在任何指定的外國司法管轄區的等價物，在適用的範圍內)上列出此類信息的票據方， 該票據方的聯邦納税人識別號(或作為指定的外國子公司的票據方的適用管轄區的等價物)。
 
第5.04節：保護其存在；開展業務。為維持、維護、保護、執行、更新和全面保持其合法的存在以及權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權，在每種情況下，在開展業務所需的範圍內，進行或導致進行一切必要的事情；但上述規定並不禁止(Br)(I)第6.03條允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)發行人及其各子公司允許已註冊或申請知識產權的行為在正常業務過程中失效、失效、放棄或以其他方式終止，或在其合理的商業判斷下，失效、失效、放棄或終止不會對發行人或任何子公司的業務造成實質性幹擾。
 
第5.05節規定了税款的繳納。發行人將並將促使其每一家子公司在税款到期和應付之前支付其税款，除非(A) (I)通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，以及(Ii)發行人或該子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，或(B)未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。
 
第5.06節規定了財產的維護。除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響，否則發行人將並將導致其每一家子公司：(I)保存和維護其業務開展所需的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，傷亡和譴責除外；以及(Ii)維護、保存和保護材料知識產權的機密性、有效性和可執行性(如適用)。
 
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第5.07節包括保險公司和保險公司。
 
(A)必須與財務健全和信譽良好的保險公司保持聯繫(或在與票據當事人過去的做法一致的範圍內或在其他情況下根據適用的法律和良好的商業慣例維持自我保險)，保險金額(沒有更大的風險保留)，以及與票據當事人過去的做法一致的風險，或由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司 通常維護的風險。發行人應(A)促使發行人或其代表維護的主要財產和責任保單指定 票據持有人代表擔保當事人，作為本合同項下的額外被保險人，並(B)採取商業上合理的努力，使由發票人或其代表維護的主要財產和責任保單包含損失 應付條款或背書，該條款或背書將票據持有人代表擔保各方指定為本合同項下的損失收款人。
 
(B)對於位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的每個抵押財產，適用的註釋方已經並將與財務健全和信譽良好的保險公司一起維護《洪水保險法》所要求的洪水保險。發行人將在票據持有人代表(根據所要求的票據持有人的指示行事)的合理要求下，向票據持有人提供有關此類保險的合理詳細信息；但不要求任何票據方交付任何保險單的正本。
 
第5.08節：出版書籍和記錄；檢查和審計權。根據公認會計原則和所有法律，對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記賬，並保存適當的賬簿和賬目。發行人將並將促使其每一家子公司在至少三(3)個工作日的通知後，允許票據持有人代表或任何票據持有人指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，與其高級官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則發行人應有機會在正常辦公時間內合理的 次參加與此類會計師的任何討論，但在沒有違約事件存在的任何歷年內不得超過一(1)次；但除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有票據持有人代表方可行使本節規定的票據持有人代表和票據持有人的探視和檢查權利；此外，發行人或任何附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何 文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向票據持有人代表或任何票據持有人(或其各自的 代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的。
 
第5.09節規定了遵守法律的問題。遵守與其或其財產有關的所有法律(包括ERISA、環境法和《美國愛國者法》)，除非 未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會造成實質性的不利影響。
 
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第5.10節規定了募集資金的使用。債券的募集資金連同手頭的現金將僅用於(I)支付與交易有關的應付費用和支出，以及(Ii)再融資。
 
第5.11節規定，不需要增加子公司。
 
(A)在任何情況下，如在截止日期後成立或收購任何額外的附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)，或任何附屬公司不再是被排除的附屬公司或成為指定附屬公司，在每種情況下，發行人將在切實可行的範圍內儘快並在任何情況下，在子公司成立或收購或不再是被排除的子公司或成為指定子公司後的九十(90)天內(或票據持有人代表(按照所需的 票據持有人的指示行事)可能以書面(包括電子郵件)同意的較長期限內)，將此事通知票據持有人代表，並在適用的範圍內，使該附屬公司(及該附屬公司擁有的任何重大不動產)及任何票據方或其代表擁有的該附屬公司的任何股權或債務，以及與根據第4.01(B)及(C)節交付的文件、證書及意見相符的其他文件、證書及意見得以滿足抵押品及擔保要求，即票據持有人代表(按所需票據持有人的指示行事)可就該附屬公司提出 合理要求。
 
（b） 發行人可以通過寫信給票據持有人代表的方式指定任何全資子公司，該子公司是美國子公司或指定外國子公司，並且 否則，排除子公司作為指定子公司（每個此類子公司，“指定子公司”）。
 
第5.12節規定，美國政府將提供進一步的保證。
 
(A)同意發行人將並將促使其作為附註締約方的每一家子公司簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議、合併(如有需要，包括加入債權人間協議)和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置備案、抵押、信託契據和其他文件，以及在美國專利商標局和美國版權局記錄文書)，或票據持有人代表或所需票據持有人可合理地 請求，使抵押品和擔保要求得到滿足，並且在適用司法管轄區內是完善抵押品留置權所必需的，費用由票據各方承擔。儘管本協議中有任何規定，對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特殊洪災地區”內的任何不動產，除非且直到每個票據持有人在籤立和交付之前至少30個歷日收到抵押，否則不得向票據持有人代表簽署和交付抵押品。“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險判定(連同由發行人和與之有關的每個適用的抵押人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知)；但在任何情況下，不得要求發行人向票據持有人作為一個整體提交一份以上的洪水決定)，且每個票據持有人已向票據持有人代表確認洪水保險盡職調查和洪水保險合規已完成至其合理滿意的程度(此類書面確認不得無理扣留或拖延；但條件是，適用票據方籤立和交付任何此類抵押(以及根據抵押品和擔保要求提交的任何相關文件)的期限，在必要的範圍內應自動延長至根據本節允許票據持有人代表訂立此類抵押的日期。
 
(B)如果任何實質性資產(除外財產除外)，包括任何實質性不動產或任何知識產權(除外財產除外)在截止日期後被票據 方收購(構成適用擔保文件下的抵押品的資產除外，在收購時受該擔保文件產生的留置權的約束)，發行人將通知票據持有人 代表及其票據持有人，如果票據持有人代表或所需票據持有人提出要求，發行人將導致此類資產受到擔保義務的留置權的約束，並將：在抵押品和擔保要求的約束下，採取並促使票據各方採取必要的行動，以授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，並以其他方式使抵押品和擔保要求得到滿足，費用由票據各方承擔。
 
77
(C)即使本協議有任何相反規定，對於票據當事人在截止日期 日之後獲得的資產(包括新收購子公司的股權)的質押或擔保權益的授予，或者在截止日期後不再是除外財產的資產，票據當事人應具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的時間框架，或抵押品協議或其他適用擔保文件中規定的時間框架，或者如果沒有這樣規定的時間框架，在收購之日(或此類資產不再被排除在外之日起)後九十(90)天(或票據持有人代表(按照所需的票據持有人的指示行事)商定的較長期限)，以遵守上述(A)和(B)條的要求。
 
(D)允許在截止日期或之後將任何指定的外國子公司加入為票據方的範圍內，出票人和每個票據方應按票據持有人代表的合理要求進行修改，以使該指定的外國子公司可以與作為國內子公司的票據方實質上同等的條款成為票據方(在每種情況下，都要考慮與該指定的外國司法管轄區有關的任何當地法律禁止、要求和限制以及任何相關的慣例，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)和發行人之間的合理協議)。
 
第5.13節説明瞭關閉後日期的重要性。在實際可行的範圍內，在任何情況下，在附表5.13規定的期限內(或票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)可能以書面同意的較長期限內)，在截止日期後，(I)發行人應並應促使其每一家附屬公司交付根據抵押品和擔保要求(如有)必須交付的所有抵押貸款，或以其他方式滿足抵押品和擔保要求(如有)；除非票據持有人代表另有約定(按照所需票據持有人的指示行事) 根據“抵押品和擔保要求”一詞定義中規定的授權，以及(Ii)發行人應交付或安排交付本合同附表5.13規定的項目，或完成本合同附表5.13所述的承諾(如果有)，或在與該項目有關的規定日期或之前，或在其同意或放棄的較後日期之前，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)。
 
第5.14節介紹了一個受控制的帳户。發行人應將其收到的票據的所有收益(發行人、票據持有人代表和票據持有人商定的截止日期資金流文件中反映的用於支付根據第5.10節允許支付的費用和開支的金額除外)保留在受控賬户中。發行人不得從受控賬户中提取資金(代表受控賬户存款所賺取利息的金額)，除非此類資金用於再融資。
 
第5.15節介紹了不同的帳户控制協議。各票據方應在第一修正案生效之日起六十(60)天內(或票據持有人代表 可能合理同意的較後日期)與適用票據方、票據持有人代表 及與其開立重大賬户的任何金融機構(統稱為“鎖定賬户”)，以令票據持有人代表合理滿意的形式訂立一項新的賬户控制協議(統稱為“鎖定賬户協議”)。根據緊隨其後的句子，從第一個 修正案生效日期(或票據持有人代表根據前一句話合理同意的較後日期)起及之後，每個附註締約方應確保在任何時候都符合第5.15條的規定。如果在第一修正案生效日期之後，任何票據方開立了一個新的存款賬户或證券賬户，而該賬户是一個重要賬户，則該票據方應在該重要賬户開立之日起六十(60)天內(或票據持有人代表可能合理同意的較後日期)，就每個該等重要賬户訂立凍結賬户協議。
 
第六條
 
消極契約
 
出票人與每個票據持有人約定，從截止日期到終止日期，出票人和其他票據當事人不得、也不得致使或允許 其任何子公司：
 
78
第6.01節討論了債務問題；某些股權證券。
 
(A)允許債權人制造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
 
(I)對本附註文件和其他附註文件下產生的債務進行清償；
 
(Ii)償還第一留置權信貸協議項下在任何時間未償還的本金總額不超過(A)13,000,000美元加上(B)根據第一留置權信貸協議的規定(為免生疑問，在票據發行後)允許的任何增量貸款(定義為在本協議日期生效)的本金總額；只要代理人或其他適用的代理人是債權人間協議的一方；此外，本款第(Ii)(W)項下的任何該等遞增貸款不得以較票據文件所規定的條款(發行人合理而真誠地釐定)更有利的條款(除費用、催繳保費及利率及符合有關類別的遞增貸款的規定的條款(br}於本條例生效之日生效的第一留置權信貸協議的規定而攤銷外)對貸款人或購買者更有利。(X)不得有不是票據擔保人或債務人的擔保人或債務人，(Y)不得有不構成抵押品的抵押品(根據第6.02(A)(Xix)節允許的慣例要求根據循環信貸安排發行的循環信用證的現金抵押品除外)，以及(Z)如有擔保，應與票據以平價或初級為抵押；
 
(Iii)更新現有的高級債券；
 
79
(Iv)在第一個留置權信貸協議結束日存在的任何債務(不包括根據(A)(I)、(Ii)和 (Iii)條款允許的債務)，以及本金金額超過附表6.01所列的本金$10,000,000或總計$25,000,000(每種情況下，公司間債務除外)以及在第一個留置權協議結束日存在的任何公司間債務 ；
 
(V)允許根據第6.04節允許的發行人對任何子公司和任何子公司對發行人或任何其他子公司的債務，只要發行人或任何其他票據方對非票據黨的任何子公司的債務在償付權利上從屬於全球公司間票據(或任何其他本票或具有令票據持有人代表合理滿意的實質類似從屬條款的 協議)中規定的義務；但票據方欠非票據方子公司的債務 在(X)該人成為附屬公司之日和(Y)該附屬公司成為公司間債務的債務人或貸款人之日(或在每種情況下，票據持有人代表同意的較長期限(按照所需票據持有人的指示行事)；

(Vi)由發行人對任何子公司的債務以及發行人或任何其他子公司的債務(根據本第6.01節(A)(Iv)或(A)(Viii)款產生的債務除外)的所有擔保；但條件是(A)如此擔保的債務是本節允許的，(B)發行人或任何其他票據方對非票據方子公司的債務的擔保應遵守第6.04節，(C)本條第(Vi)款所準許的擔保須服從適用附屬公司的債務，其程度及條款與如此擔保的債務從屬於該等債務(如該等債務從屬於該等債務)的程度及條款相同；及。(D)任何現有的優先票據或與其有關的任何再融資債務均不得由任何附屬公司擔保，除非該附屬公司是承付方；
 
(Vii)包括髮行人或任何附屬公司為收購、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務，以及發行人或任何附屬公司與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前以留置權擔保的任何債務；但此類債務須在收購或完成上述建造、修理、更換或改善之前或之後二百七十(270)天內發生；此外，在產生債務時，本條第(Vii)款下的未償債務本金總額在任何時候均不得超過根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近終了四個會計季度合併EBITDA的(X)$140,000,000和(Y)30.0%中的較大者；
 
(Viii)在第一個留置權信用協議截止日期後成為子公司的任何人(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的任何人)的債務，或任何子公司在第6.04節允許的收購中因該子公司收購資產而承擔的任何人的債務；但在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)或取得該等資產時，該等負債是存在的，而該等負債並非在預期該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被取得時產生，或並非因該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產而產生；但(X)根據第(Viii)款未清償的債務在產生時合計不得超過(A)50,000,000美元和(B)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的15.0%，兩者中較大者為較大者；以及(Y)附屬公司的非依附於第(Viii)款未清償票據方的債務在產生時合計不得超過：非擔保人債務籃子；
 
(Ix)在不超過根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近終了四個財政季度的綜合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)12.5%的任何 時間，在本條(Ix)項下的未償還本金總額中扣除債務(如果構成借款的債務，則必須是無擔保的)；
 
80
保留區
 
(Xi)包括與自我保險有關的債務和義務，以及與投標、投標、貿易合同(償付債務除外)、租賃 (資本租賃義務除外)、公共或法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他性質類似的義務有關的債務以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務或義務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的；
 
(Xii)減少第6.07節允許的對衝協議方面的債務；
 
(Xiii)避免在正常業務過程中因任何透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排而欠下的債務；前提是，此類債務應在發生債務後十(10)個工作日內全額償還，如果是信用卡或類似債務，則應在到期償還日內全額償還；
 
81
(Xiv)以遞延補償(包括賠償義務、與收購價格調整有關的債務、溢價、競業禁止協議和其他或有安排)或代表收購對價的其他安排或與本 協議允許的任何收購或其他投資有關的類似性質的延期付款形式償還債務；
 
(十五)中國政府和中國政府之間的關係。
 
保留區
 
(Xvi)替代增量融資債務，但條件是(A)此類替代增量融資債務的本金總額不得超過《第一修正案》生效日生效的《第一留置權信貸協議》第2.21節所允許的金額，以及(B)如果任何此類替代增量融資債務(1)是以擔保債務的留置權與擔保債務的留置權在同等基礎上以抵押品上的留置權擔保的，或(2)是以擔保債務的留置權的初級留置權為擔保的，此種替代增量融資應遵守一項可接受的債權人間協議；
 
(Xvii)在正常業務過程中發生的對發行人及其子公司的董事、高級管理人員、顧問或員工的遞延補償債務；
 
(Xviii)任何票據方向現任或前任高級管理人員、董事、顧問和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行本票，以資助第6.08節允許的購買或贖回發行人股權的債務；
 
(十九)中國企業集團。
 
保留區
 
(Xx)皮特尼·鮑斯銀行及其子公司的債務，以及(Y)在正常業務過程中發生的非票據當事人的其他子公司的營運資本和其他類似債務，這些債務在每一種情況下都不是抵押品的擔保；但在根據第(Xx)款和第(Br)條生效後發生此類債務時，此類債務不得導致超出非擔保人債務籃子；
 
82
(Xxi)償還出票人或任何其他票據當事人的其他債務，只要(A)兩者(X)在形式上生效後(1)在債務由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的情況下，即與擔保債務的留置權同等，綜合總槓桿率不超過1.50至1.00，且(Y)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近兩個會計季度末的綜合總槓桿率不超過1.50至1.00，(2)在債務由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的情況下，綜合有擔保槓桿率不超過3.75至1.00，及(3)在任何無擔保債務的情況下，綜合利息覆蓋率不低於2.00至1.00，(B)該等債務不得到期或需要任何定期攤銷或要求定期支付本金(上文第(1)款所述債務的情況下，攤銷不超過每年1.00%)，且不受任何其他強制性贖回、回購、償還或償債基金義務的約束(除非，在每一種情況下，一旦發生違約事件，在債務與債務按比例擔保的情況下，資產出售(只要允許以相關淨收益(X)按比例贖回票據(只要允許以相關淨收益(X)贖回)，或(Y)在債務或無擔保債務的基礎上擔保的其他債務之前)，或控制權的變更)。在債務或無擔保債務的次級擔保債務的情況下，(如債務或無擔保債務的到期日為到期日後九十(90)天)，且到期的加權平均壽命不應短於當時未償還票據的剩餘加權平均壽命至到期日，(C)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件(有一項理解是，如果相關債務的收益將用於為有限條件交易提供資金，並且發行人已做出長期選擇，(D)此類債務的條款和條件(關於費用、催繳溢價和利率的條款和條件除外)在發行人合理和善意的確定下，對於票據文件的條款和條件(當作為整體時)對發行人是有利的；(E)此類債務不受票據當事人以外的任何子公司的擔保；(F)這種債務不是由不構成抵押品的抵押品擔保的，以及(G)如果任何這種債務(1)以擔保債務的留置權作為擔保，或(2)以擔保債務的留置權的初級留置權作為抵押品的抵押品的抵押權擔保，則此種債務應遵守可接受的債權人間協議；
 
(Xxii)構成在正常業務過程中按公平的商業條款產生或承擔的現金管理服務債務的債務。
 
(二十三)工作人員。
 
保留區
 
(Xxiv)債務包括：(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務 ；
 
83
(Xxv)就本第6.01(A)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(Xvi)、(Xx)和(Xxi)款所允許的債務進行再融資(Xxv)應理解並同意，在第(Ii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、第6.01(A)節的第(Xvi)和(Xx)項根據第(Xxv)款以再融資債務進行再融資，則此類再融資債務的未償還本金總額也應被視為使用相關籃子(為免生疑問，包括非擔保人債務籃子，適用時)根據本節適用條款 6.01(A)以美元對美元為基礎(另有理解和協議，僅在再融資債務的產生將導致超過本節6.01(A)條款所允許的金額，且在再融資債務的定義所預期的範圍內，該超出部分應被視為未發生))；
 
(Xxvi)子公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而貼現或保理應收款而產生的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中以公平商業條件在無追索權的基礎上發生或進行的；
 
(x)         [(Xxvii)發行人或其任何附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，或與以往慣例一致的債務，在每一種情況下，都是關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險，或 關於工人補償索賠的其他報銷類義務；];
 
(Xxviii)(X)發行人或任何附屬公司在支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的進度付款方面的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款有關的，以及(Y)發行人或任何子公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付賬款而產生的債務，而不是與借款有關的債務；
 
(Xxix)由已解除集團的債務發行人或債務發行人的任何附屬公司構成擔保的債務或其他義務，在每種情況下，均列於附表6.01(D)“擔保”標題下；
 
(Xxx)在正常業務過程中包括(X)承租人改善貸款和津貼，以及(Y)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中對發行人及其任何附屬公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保；及
 
(Xxxi)包括上文第(Br)(I)至(Xxx)條所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
 
84
(B)為確定是否符合本節規定的目的，如果在任何時候，無論是在債務發生之時，還是在全部或部分收益運用時或其後，某一負債項目符合第6.01(A)節中一個以上類別(基於比率的籃子除外)的標準，發行人及其附屬公司應自行酌情將該債務項目僅在這些類別之間進行劃分；但本協議項下產生的債務僅應歸類為根據第6.01(A)(I)節發生的債務，截至截止日期，第一留置權信用協議項下未償還或承諾的債務(以及第一留置權信用協議項下的債務，否則構成定期貸款或循環信貸，由抵押品與債務按比例擔保)僅應歸類為根據第6.01(A)(Ii)條(或，視情況適用，根據第6.01(A)(Xxv)節產生的最初根據第6.01(A)(Ii)節產生的債務)和現有的優先票據應僅歸類為根據第6.01(A)(Iii)節產生的債務。就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以同一類別的不合格股權的額外股份形式支付的不合格股權的股息、清盤優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，將不會被視為債務或不合格股權的產生 。對債務的擔保或與債務有關的信用證的義務，如在確定某一特定數額的債務時已包括在內，則不得包括在確定該數額的債務中；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約的規定。[(C)為確定是否遵守了對債務產生的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務本金應根據發生債務之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或首次發生(在發行人選擇的情況下)， 循環信用債務；但如該債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，而如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，該再融資會導致超出適用的美元計價限制，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金(加上保費(包括合理的投標溢價)、虧損成本和費用、貼現和與此相關的支出)，則該再融資債務的本金不得被視為超過該限制。];
 
(D)即使本協議有任何相反規定，(X)任何外國子公司不得擔保發行人或作為票據方的任何美國子公司的任何重大債務，除非基本上與該擔保同時發生，否則該外國子公司應根據票據持有人代表合理接受的文件(按照所需票據持有人的指示行事)和(Y)擔保債務，除非第6.01(A)(Xxix)節允許，發行人及其附屬公司不得為獲免除集團的任何債務提供擔保，亦不得對獲免除集團的任何債務承擔或承擔責任。
 
第6.02節規定了更多的留置權。
 
(A)投資者不得對其現在擁有或以後獲得的任何資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
 
(I)批准根據《説明》文件設立的所有留置權；[(二)處理所有被允許的產權負擔；];
 
(Iii)對發行人或在第一個留置權信貸協議結束日存在的任何子公司的任何資產提供任何留置權，並在 範圍內擔保本金金額超過10,000,000美元的債務或債務(公司間債務或債務除外)，如附表6.02所述；但(A)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他資產(不包括在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產，以及在該留置權涵蓋的資產(S)中附加或併入的財產，或由第6.01(A)(Iv)條允許的債務或與此有關的債務再融資提供的財產)；以及(B)該留置權應僅擔保其在第一個留置權信用協議結束日擔保的債務，以及延期、續期、其置換和再融資，只要此類延期、續期、置換和再融資的本金金額不超過正在延期、續期、替換或再融資的債務的本金金額，或對於構成債務的任何此類債務，則不超過第6.01(A)(Xxv)節允許作為對第6.01(A)(Iv)節允許的債務進行再融資的債務的本金金額；
 
(Iv)對發行人或任何子公司收購之前任何資產上存在的任何留置權，或 在第一個留置權信貸協議截止日期之前成為子公司(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的任何人的任何人)的任何資產上存在的任何留置權；但條件是(A)設立該留置權並非考慮或與該等收購或該人成為附屬公司有關 (或該等合併或合併)，(B)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他資產(不包括(X)在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產，以及(Br)在該留置權所涵蓋的資產(S)中附加或併入的資產，或由第6.01(A)(Viii)節允許的債務提供的資產，或(Y)在發行人或任何附屬公司進行相關收購時，根據有關債務的規定必須質押的資產，以及(Y)在任何此類合併或合併的情況下，作為其一方的任何特殊目的合併子公司的資產)和(C)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司之日(或被如此合併或合併)及其延期、續展、替換和再融資之日擔保的債務，只要該等延期、續訂和替換的本金金額不超過正在延長、續期或替換的債務的本金，或在構成債務的任何此類債務的情況下，第6.01(A)(Xxv)節允許的債務作為對第6.01(A)(Viii)節允許的債務的再融資；
 
85
(V)對發行人或任何附屬公司收購、建造、維修、更換或改善的固定資產或資本資產(包括成為資本租賃義務標的的任何此類資產)取消留置權；但條件是：(A)該留置權擔保為該項收購、建造、維修、更換或改善提供資金而產生的債務，且為第6.01(A)(Vii)節允許的債務或第6.01(A)(Xxv)節允許的與此有關的任何再融資債務提供擔保，(B)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或完成該項建造、修理、更換或改善之前或之後270天內發生的；但本條(B)不適用於第6.01(A)(Xxv)節允許的任何再融資債務或任何擔保此類再融資債務的留置權)，(C)由此擔保的債務不超過獲得、建造、修復、更換或改善該等固定資產或資本資產的成本，且無論如何，此類債務的本金總額 在任何時候都不超過第6.01(A)(Vii)節第二款但書允許的金額，(D)此類留置權不適用於發行人或任何子公司的任何其他財產或資產(不包括在正常業務過程中由相同融資來源提供資金的資產，以及附加或併入該留置權所涵蓋的資產(S)或通過第6.01(A)(Vii)節允許的債務融資的財產)；
 
(Vi)禁止與第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權和限制，這些協議與完成前的任何出售或轉讓有關。[(Vii)根據任何合資企業或類似協議，解決任何合資企業或類似安排的股權的習慣性產權負擔或限制(包括看跌期權安排、標籤、拖曳、優先購買權和類似的 權利)；];
 
(Viii)對發行人或任何附屬公司就本協議所允許的收購、處置或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金墊款或現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；
 
(Ix)對根據第6.01(A)(Ii)節允許的第一留置權信貸協議(或根據第6.01(A)(Xxv)節允許的與債務有關的任何再融資債務)擔保債務的抵押品取消更多留置權；條件是此類留置權受債權人間協議的約束(或在此類留置權的情況下，根據可接受的債權人間協議的條款，其級別將低於擔保債務的留置權)；
 
(X)不是票據方的子公司就其根據第6.01(A)(Xx)節允許發生的債務而授予的任何留置權；
 
(Xi)取消本節未予允許的債務留置權，且不擔保借款的債務，條件是根據本條(Xi)擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過最近結束的四個財政季度合併EBITDA的(X)$45,000,000美元和(Y)12.5%中的較大者，該季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果任何此類留置權擔保構成第6.01(A)(Xxv)節允許的再融資債務的債務，則為第6.01(A)(Xxv)節允許的本金較大的金額(如第6.01(A)(Xxv)節允許就該債務進行再融資)；
 
86
(Xii)為根據第6.01(A)(Xvi)或(Xxi)節作為有擔保債務而發生的債務提供擔保的留置權(或根據第6.01(A)(Xxv)條允許作為有擔保債務進行再融資的債務，只要此類留置權受可接受的債權人間協議約束)；
 
(Xiii)對授予Pitney Bowes Bank，Inc.或其一家子公司的現金和允許投資取消留置權，這些子公司 確保與Pitney Bowes Bank，Inc.的“附屬公司”進行“信貸交易”，這些交易構成或可能構成根據《聯邦儲備法》第23A條(《美國聯邦法典》第12編第371C節)和美聯儲理事會W條(12 CFR第223部分)構成或可能構成的“擔保交易”；
 
(Xiv)對不是票據方的任何子公司的財產或其他資產進行留置權，該留置權對該子公司或不是票據方的另一家子公司的擔保債務或其他 義務進行留置權，在每種情況下，第6.01(A)節(如果適用)允許；
 
(Xv)根據第一留置權信貸協議，對第6.07節允許的對衝協議和根據第一留置權貸款文件擔保的、第6.01(A)(Xxii)節允許的現金管理服務的擔保義務的抵押品設置留置權；
 
(十六)取消用於償還或清償債務的現金和允許投資的留置權；前提是本協議允許此種清償或清償；
 
87
(十七)改革開放。
 
保留區
 
(Xviii)對現金、許可投資或其他有價證券在正常業務過程中擔保信用證和其他信貸支持義務的留置權；以及
 
(Xix)取消根據第一留置權信貸協議授予任何開證行的現金或存款的任何留置權，以現金抵押違約貸款人蔘與根據第一留置權信貸協議簽發的信用證或其他義務，在每種情況下，均按照第一留置權信貸協議的設想。
 
如果僅因貨幣匯率波動而增加或攤銷原始發行折扣而擴大留置權，以債務形式支付股息，以及增加未償債務金額，則就本節而言，不被視為產生留置權。為了確定 遵守本節的情況，(X)留置權不必僅因本節所述的一種留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，並在第 部分在任何其他類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個此類類別的標準，發行人及其附屬公司應全權酌情將該留置權(或其任何 部分)單獨歸類於此類類別之間。
 
儘管有上述規定，(I)發行人不會，也不會允許其任何附屬公司作為本票當事人，在不平等和按比例擔保本協議項下義務的情況下，對任何受契約限制的財產存在任何留置權，以保證借款的債務；和(Ii)發行人不會允許其任何非本票方的子公司在任何此類子公司的任何美國知識產權上存在任何留置權。為了確保借入資金的債務，發行人及其子公司不得在其任何資產上產生、承擔或允許存在任何留置權，以擔保被釋放集團的義務或為其提供信貸支持。
 
第6.03節説明瞭根本的變化。
 
88
(A)允許與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散、分割或以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產處置給任何個人或團體(為免生疑問，不應限制組織形式的變化)：
 
(I)任何附屬公司均可與(A)發行人合併或合併，只要發行人是繼續或尚存的人(並繼續根據同一司法管轄區的法律組織)，(B)
 
保留區
 
和（C）倖存實體為子公司的交易中的任何其他子公司，並且，如果此類合併或合併的任何一方是註釋 一方，（x）持續存在或生存的實體是票據方，並且（y）6.04規定允許該持續存在或生存的人收購該票據方;前提是， 在本節項下的任何此類活動生效後，註釋各方在第5.11條和第5.12條要求的範圍內遵守抵押品和擔保要求;
 
89
（ii） 任何子公司均可在第6.04條允許的交易中處置其全部或任何財產和資產 和第6.05條，只要該處置不構成發行人及其子公司整體上的全部或絕大部分財產和資產的處置;
 
(3)允許任何子公司進行清算或解散；但在作為票據方的子公司的任何解散或清算的情況下，該子公司應在解散或清算之時或之前將其資產轉讓給另一方票據方，除非根據第(Br)6.05節允許這種資產處置；
 
(Iv)允許任何子公司進行合併、合併、解散或清算，其目的是實現根據第6.04節允許的投資或根據第6.05節允許的處置；以及
 
(V)只要不發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此產生的違約或違約事件發生，發行人可以 與任何其他人合併或合併(或將其全部或基本上所有資產處置給任何其他人)；但(A)發行人應為繼續或尚存的人，或(B)如(X)因任何該等合併或合併而組成或倖存的人並非發行人(Y)發行人並非發行人，或(Z)就處置發行人的全部或實質所有資產而言，作為該等資產的受讓人的人並非發行人(任何此等人士，“繼任發行人”)，(1)後續出票人應是根據美國法律組織或存在的實體，(2)後續出票人應根據本協議或本協議的補充、修訂或重述，明確地承擔出票人根據本協議和其他票據文件所承擔的所有義務，或以票據持有人代表滿意的形式 (按照所需票據持有人的指示行事)，(3)如果票據持有人代表提出要求(按所需票據持有人的指示行事)，發行人應已向票據持有人代表提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明上述合併或合併以及對本協議或任何票據文件的補充、修訂或重述均符合本協議，以及(4)如果票據持有人代表或任何票據持有人提出要求，則後續發行人應已向票據持有人代表提交銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於：《美國愛國者法案》和後續發行人在《受益所有權條例》下有資格成為“法人客户”的範圍內，與發行人有關的受益所有權證明；此外，如果滿足上述條件，則後續發行人將接替並被替換為本協議項下的發行人，原發行人將被釋放。
 
(B)不得在任何重大程度上從事發行人及其附屬公司作為整體所經營的業務以外的任何業務；但發行人及其附屬公司作為整體所經營的業務的合理相關、附帶或附屬業務或其合理延展 應獲準於本協議下進行。
 
儘管如上所述，在第一修正案生效日期後，發行人及其附屬公司不得與被釋放集團的任何成員合併或合併，也不得清算、 解散、分割或以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產處置給被釋放集團的任何成員。
 
第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。進行、招致或允許存在任何投資，但以下情況除外：
 
(A)包括允許的投資和現金；
 
(B)構成購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列相關交易中)任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務的其他投資，或構成業務單位、該人的業務線或部門的資產，或在完成後將成為附屬公司的個人的股權，條件是，在其按形式生效 後，發行人應遵守《第一留置權信貸協議》第6.12條和第6.13條的規定，因為這些規定在本合同生效之日生效；但涉及收購非票據當事人的附屬公司的票據當事人就該等投資(包括以貸款或墊款形式向非票據當事人的附屬公司)支付的現金代價總額 在作出投資時及生效後，不得導致非擔保人投資籃子超出，但為免生疑問，在本第6.04節另一條款(可用於票據方對非票據方子公司的投資)中 測試的任何其他籃子或比率項下的可用金額，用於允許此類投資，但條件是，如果此類子公司確實成為票據方，則依賴於本條款(B)的未償還總額應減去最初使用的金額；
 
(C)在正常業務過程中，與發行人及其子公司的融資業務相關，向客户提供更多貸款、設備租賃和其他信貸擴展；[(D)包括在第一個留置權信貸協議完成日期存在且本金金額超過5,000,000美元(個別超過5,000,000美元或總計超過10,000,000美元(每種情況下，公司間投資除外)的留置權貸款投資)及其任何修改、替換、續期、再投資或延期；];
 
90
(E)收購發行人及其子公司在其各自子公司的股權中的投資；但(I)票據方在任何其他票據方持有的任何該等股權應在“抵押品和擔保要求”一詞的定義所要求的範圍內質押(並受第5.11節或第5.12節或抵押品協議或其他適用證券文件中規定的時間框架的限制)和(Ii)任何票據方在非票據方的任何子公司進行此類投資時和在投資生效後，導致超出非擔保人投資籃子，但如果第(Ii)款下的任何此類投資是為了進行本第6.04節(U)款允許的投資、貸款或墊款，則第(E)款下的可用金額不得減去任何此類投資、貸款或墊款的金額，而該等投資、貸款或墊款減少了本第6.04節(U)款下籃子的金額；
 
(F)禁止出票人向任何附屬公司提供任何附屬公司向出票人或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款；但條件是(I)票據方提供的任何此類貸款和墊款超過20,000,000美元，應在截止日期及之後由全球公司間票據或票據持有人代表合理接受的其他本票證明 (按照所要求的票據持有人的指示行事)；但對於在截止日期後作出的貸款和墊款，環球同業票據或其他本票在作出該等貸款或墊款後60天前不需要證明該等貸款和墊款，以及(Ii)在作出該等貸款或墊款時，票據當事人根據本條(F)向非票據當事人的附屬公司發放的該等貸款和墊款的未償還金額，且在該等貸款或墊款生效後，不得導致超出非擔保人投資籃子，但任何票據方向非票據方子公司提供的任何公司間貸款或墊款，使用從非票據方子公司獲得的公司間貸款或墊款不超過120天(在作出此種公司間貸款或墊款前120天)，在計算本款第(Ii)款規定的任何限制或籃子(包括非擔保人投資籃子)時，不應考慮在內；此外，如果第(Ii)款下的任何此類貸款或墊款是為了進行本第6.04節(U)款允許的投資、貸款或墊款，則第(F)款下的可用金額不得減去任何此類投資、貸款或墊款的金額，該等投資、貸款或墊款減少了本第6.04節(U)款下的籃子，而且 任何承付方向非票據方子公司提供的任何貸款或墊款，為了計算第(Ii)款和非擔保人投資籃子下的使用量，應按美元對美元減去票據締約方欠非票據締約方的子公司的任何金額；
 
(G)對發行人或任何子公司就第6.01節允許的債務以及本第6.04節未予考慮的其他義務提供的任何債務擔保；但在發行人或任何子公司的每一種情況下，對於不是任何票據方的子公司，任何此類債務擔保在提供此類擔保時和生效後不得導致超出非擔保人投資籃子；
 
(H)向發行人的董事、高級管理人員、顧問或僱員或發行人的任何附屬公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員提供在任何時間未償還的貸款或墊款總額不超過10,000,000美元(在不考慮此類貸款或墊款的任何沖銷或註銷的情況下確定)；
 
(I)包括工資、差旅和類似預付款，以支付在預付款時預計最終將被視為發行人或任何子公司在會計上的費用以及在正常業務過程中支付的事項；
 
(J)在客户和供應商破產或重組，或與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛達成和解，或在任何擔保投資喪失抵押品贖回權或任何擔保投資的其他所有權轉讓的情況下，在正常業務過程中的每一種情況下，審查收到的所有投資；
 
(K)允許以第6.07節允許的對衝協議的形式進行投資；[(L)允許在該人成為子公司或與發行人或任何子公司合併或合併時存在的任何人的潛在投資，只要此類投資不是在考慮該人成為子公司或此類合併或合併時作出的；](M)對“允許的產權負擔”一詞的定義第(C)、(D)、(O)、(R)、(Aa)或(Dd)款或第(Br)6.02(A)(Viii)節所述的質押或存款所產生的所有投資；
 
（n） 因根據第6.05條出售、轉讓、租賃或其他處置任何資產而收到非現金對價而進行的投資;
 
91
(O)拒絕發行人或其任何附屬公司以股權、債務證據或其他證券的形式從其任何附屬公司收取股息或其他限制性付款所產生的其他投資(但不包括在收到股息或其他證券之日後增加的任何款項)；
 
(P)如果應收賬款或其他貿易應付款是在正常業務過程中產生或獲得的，並根據慣例貿易條件 支付或解除；但此類貿易條件可包括髮行人或任何附屬公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；
 
(Q)批准第6.03節允許的、不涉及發行人和全資子公司以外的任何人的所有合併和合並；
 
(R)以信用證、銀行擔保、履約保證金或類似工具或其他債權人支持或償還義務的形式，將發行人在正常業務過程中代表任何子公司 並由任何子公司代表發行人或任何其他子公司作出的擔保投資；但在信用證、銀行擔保、履約保函或類似票據或其他債權人支持或償還義務由票據當事人代表非票據當事人的子公司根據第(R)款作出時，且在其生效後，該等義務不得導致 非擔保人投資籃子超支；
 
(S)包括髮行人或任何子公司對租賃(資本化租賃除外)或其他不構成債務的義務提供擔保，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的 ；
 
92
(T)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近兩個財政季度結束時的綜合總槓桿率不超過1.50：1.00和(Y)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近兩個財政季度結束時的綜合總槓桿率不超過1.50：1.00的情況下，根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的投資公司的綜合總槓桿率；
 
(U)就發行人或任何附屬公司(以及發行人的貸款和墊款)在發行人或任何該等附屬公司的正常業務過程中作出的其他投資(以及發行人的貸款和墊款)，以及為真正的商業目的而作出的總金額，按每項該等投資作出時的成本價計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾(以及與該等投資有關而承擔或以其他方式產生的任何債務的本金)，本條(U)項下任何時間未清償的總金額不得超過(I)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA(X)$50,000,000和(Y)15.0%之和(X)$50,000,000和(Y)15.0%加上(Ii)相等於就任何該等投資以現金形式實際收到的資本或銷售收益回報的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本計算的該等投資的金額)；但在《公約》終止日期之前，根據第(U)款進行的任何此類投資生效後，綜合總槓桿率不得超過2.50：1.00；此外，在2026年1月1日之前(或，如果在《公約》終止日期之前)，不得根據第(U)款進行任何投資；
 
(V)提供商業投資，包括(I)在正常業務過程中延長貿易信貸和通融擔保，以及(Ii)向客户提供貸款和墊款；但根據本條第(Ii)款，任何時候此類貸款和墊款的本金總額不得超過10,000,000美元；
 
(W)批准構成投資的允許債券對衝交易；
 
(X)包括在正常業務過程中與客户的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條在正常業務過程中與客户的習慣貿易安排；
 
(Y)包括其他投資：(I)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(Ii)在正常業務過程中創建的賬户或應計預付費用的形式；
 
93
(Z)禁止與税務規劃和重組活動有關的非現金投資；條件是，在實施任何此類活動後，票據持有人在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會受到損害；
 
(Aa)批准與允許的應收賬款設施有關的慣例(由發行人善意決定)的其他投資；
 
(Bb)鼓勵對合資企業的投資；但在按形式進行任何此類投資時，根據本條款(Bb)進行的所有此類投資在任何時間的未償還總額不得超過最近結束的四個財政季度合併EBITDA的50,000,000美元和15.0%，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈；
 
(Cc)以在正常業務過程中向分銷商和供應商提供貸款或墊款的形式，支持企業投資；
 
(Dd)在構成投資的範圍內，在正常業務過程中保證發行人和任何子公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務；
 
(Ee)支持(X)根據電子商務重組定義(C)提供的DIP融資，總額不超過60,000,000美元；但條件是，根據並按照抵押品協議的條款，此類DIP融資應質押給票據持有人代表(為擔保當事人的利益)作為抵押品，以及(Y)Pitney Bowes國際控股有限公司在電子商務重組完成後擁有DRF物流有限責任公司的股權；
 
(Ff)與正常業務過程中產生的公司間現金管理安排或相關活動相關，並與過去的做法保持一致，包括對任何子公司的直接投資；
 
(Gg)僅通過發行發行人的股權(不合格股權除外)支付此類投資；以及
 
(Hh)償還(I)已免除集團於第一修訂生效日期根據Global InterCompany Note欠發行人及其附屬公司的任何餘額，(Ii)於第一修訂生效日期已獲免除集團對發行人或其附屬公司的債務(或債務註銷)，或(Iii)指定GEC票據明文規定的。
 
就本第6.04節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或本節所載的一項或多項例外規定允許任何投資(或部分投資)，發行人及其子公司可按照符合本公約的任何方式對此類投資(或部分投資)進行劃分和分類。除上文第(Ee)或(Hh)款明確允許的情況外，發行人及其子公司不得在已釋放集團的任何成員中進行或允許存在任何投資。但《共享服務協議》附表1(B)所列者除外。
 
94
第6.05節規定，禁止出售資產。出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產(不包括在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的資產，其公平市值為25,000,000美元或以下)，包括其擁有的任何股權，發行人也不允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(發行董事資格股票和向發行人或其他子公司發行股權除外)，但：
 
(A)停止銷售、轉讓、租賃和其他處置(I)庫存，(Ii)用過、陳舊、損壞、破舊或過剩的設備，(Iii)發行人及其子公司(包括知識產權)在開展業務時不再使用或不再有用的財產，以及(Iv)現金和許可投資，每種情況下在正常業務過程中；
 
(B)將銷售、轉讓、租賃和其他處置出售給發行方或子公司；但涉及非票據方子公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應在適用範圍內遵守第6.04節、第6.09節和第6.15節；
 
(C)禁止出售、轉讓和其他處置或寬免與妥協、結算或催收相關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分(包括向保理和其他第三方的銷售)；
 
(D)出售以下資產：(I)出售、轉讓、租賃及其他處置資產，但以該等資產構成第6.04節第(J)、(L)或(N)款所允許的投資為限，或出售、轉讓或出售作為處置本節所準許的任何資產的代價而收取的其他資產(在每種情況下，除附屬公司的股權外，除非該附屬公司的所有股權(董事合資格股份除外)均已出售)及(Ii)出售、轉讓、以及發行人或子公司對子公司股權的其他處置，只要此類出售、轉讓或其他處置是第6.04(E)或(U)節允許的對子公司的投資 ；
 
(E)禁止在正常業務過程中籤訂的任何其他租賃或分租，只要它們不對發行人或任何附屬公司的業務造成實質性幹擾；
 
(F)禁止在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可或再許可，或在正常業務過程中授予的不會對發行人或任何子公司的業務造成實質性幹擾的其他知識產權許可或再許可；
 
95
(G)防止因對發行人或任何附屬公司的任何資產進行任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似程序，以及 因喪失抵押品贖回權或與之有關的類似行動而產生的財產轉移而導致的任何處置；
 
(H)允許對資產進行適當的處置，條件是：(1)此類資產以類似重置資產的購買價換取信貸，或(2)此類處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價；
 
(I)適用於第6.02節、第6.04節和第6.08節允許的其他處置方式；
 
保留區
 
(K)禁止本節任何其他條款不允許的資產出售、轉讓、租賃和其他處置；前提是沒有發生違約事件，而且違約事件正在繼續或將導致違約；
 
(L)禁止出售、轉讓或以其他方式處置與許可應收賬款設施相關的許可應收賬款設施資產；
 
(M)禁止出售、轉讓或以其他方式處置與第6.04節允許的任何收購或其他投資相關的任何資產(包括股權)(A)，這些資產不用於發行人及其子公司的核心或主要業務，和/或(B)為獲得任何適用的反壟斷機構對 第6.04節允許的收購的批准；
 
(N)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間所要求的或根據合營各方之間的習慣買入/賣出安排的範圍內，禁止出售、轉讓或以其他方式處置合資企業的投資；
 
(O)解除或提前終止或結算任何對衝協議或任何許可債券交易或許可認股權證交易或其他期權、遠期或其他衍生合約，以構成本節所管限的處置；及
 
(P)根據電子商務重組定義第(B)條，批准出售、轉讓或以其他方式處置PBGEC的表決權權益(包括由第三方認購此類實體的股權)；
 
但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(本第6.05節第(A)(Iii)、(B)和(C)款允許的除外)購買價格超過$25,000,000應以公允價值(發行人善意合理確定)進行，應受第6.15節的約束，且本協議允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置的至少75%的對價(第(B)、(D)條允許的除外)，(G)或(H)是現金或許可投資的形式；此外，(br}在出售、轉讓或其他處置後三十(30)天內，以允許投資的形式以現金代價處置的任何代價應被視為現金代價，其金額應等於就本但書而言的此類現金代價的金額，(Ii)發行人或該附屬公司的任何負債(如發行人或該附屬公司根據本協議提供的最新資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的出售、轉讓、租賃或其他處置所承擔的債務，且發行人及其所有附屬公司已被所有適用債權人以書面有效解除的債務以外的其他債務，應被視為現金代價，其金額與所承擔的負債相等；及(Iii)發行人或該附屬公司就該等出售、轉讓、租賃或其他處置收取的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據第(Iii)款收到的所有其他指定非現金對價，該對價當時未償還，但不超過最近結束的四個會計季度合併EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%，在收到該等指定非現金對價時，已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表。每項指定非現金對價的公平市價在收到時計量，且不影響隨後的價值變動，應被視為 現金對價。
 
儘管有上述規定，發行人或其任何附屬公司不得向已發行集團的任何成員公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產或發行股權，但提供DIP融資除外。
 
96
第6.06節規定了銷售和回租交易。直接或間接訂立任何安排(發行人與任何其他票據方之間或任何其他票據方之間的公司間安排或非票據方附屬公司之間的安排除外)，據此，其將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非不動產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後將租用或租賃該財產或其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的其他 財產；但為免生疑問，本公約並不禁止先前訂立的出售和回租位於康涅狄格州謝爾頓水景路27號，郵編：06484的物業，或就該等物業的任何續期、延期或更換租約。
 
第6.07節規定了不同的對衝協議。訂立任何套期保值協議，但在正常業務過程中訂立且非為投機目的而訂立的套期保值協議除外。
 
第6.08節規定了限制付款；某些次級債務付款。
 
(A)債權人有權直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，但只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續(或將由此產生)：
 
(I)允許任何子公司可以就其股權申報和支付股息或進行其他分配，或就其股權進行 其他受限制的付款，在每種情況下按比例(或以高於應課税的基礎向任何票據方支付)向該等股權的持有人支付；
 
(Ii)根據規定，發行人可以宣佈和支付僅以符合條件的股權或不符合條件的股權的股份支付的股權的股息。
 
(Iii)根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個財政季度，發行人可以在任何財政年度內進行限制性付款，金額不得超過(A)35,000,000美元和(B)7.5%的綜合EBITDA (未使用的金額將結轉到下一個財政年度，根據本條款第(Iii)款，任何財政年度的總額上限為50,000,000美元)，根據並按照發行人及其子公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員的股票期權計劃或其他福利或股票薪酬計劃；
 
(Iv)在未來，只要沒有違約或違約事件發生或持續(就定期季度股息而言，只應在宣佈股息時測試這種情況，只要相關股息在宣佈日期後60天內支付)，發行人可以就所有此類股息和回購宣佈和支付股息或回購其股權，總額不超過發行人每個財政年度36,000,000美元，如果此類受限支付是基於股權進行的，則此類受限支付 不會導致年化股息率(根據發行人普通股在紐約證券交易所的日成交量加權平均價格在截至相關股息宣佈日期前 十(10)個工作日結束的連續三十(30)個交易日的平均價格來計算)不會超過6.25%；但根據第6.14節使用的金額應減少第6.08(A)(Iv)節規定的可用金額；此外，就本條第(Iv)款而言，用於該股權回購的每一美元在計算本籃子時應計為2美元；
 
(V)根據協議，發行人可支付現金，以代替發行零碎股份，以代替行使或結算與發行人股本有關的任何認股權證或其他期權或遠期合同，或轉換或交換可轉換為或可交換為發行人股權的可轉換債務或其他證券；
 
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(Vi)允許發行人在行使股票期權時回購股權，前提是此類股權代表此類股票期權行權價格的一部分(以及為支付與根據該股票期權或其他福利計劃行使有關的税款或其他金額而進行的股份贖回或相關注銷)；
 
(Vii)在發行任何合格股權的同時，發行人可使用該等合格股權的收益贖回、購買或註銷發行人的任何股權，或轉換或交換髮行人的任何股權；
 
(j)          [(Viii)禁止(A)與行使股票期權、認股權證或類似權利有關的任何非現金回購或扣留股權，如果此類股權代表行使此類期權、認股權證或類似權利或扣繳義務的一部分(為免生疑問，應理解為與此相關的任何必要預扣或類似税款可由發行人或任何子公司以現金支付)，以及(B)向高級管理人員提供的貸款或預付款。發行人或任何附屬公司的董事和僱員購買發行人的股權，除非立即償還，否則根據本條款(B)，除支付與該購買相關的到期税款外，不得實際預付任何現金；];
 
(Ix)根據規定，發行人可就任何可轉換債務的轉換或交換支付現金，金額 等於(I)該等可轉換債務的本金金額及(Ii)發行人或其任何附屬公司根據行使、結算或終止任何已解除的許可債券對衝交易而收到的任何付款的收益之和；及
 
(X)*發行人可就準許債券對衝交易及任何相關準許認股權證交易的結算支付款項(I)於股份淨結算時交出發行人股權的股份，或(Ii)於任何提早終止時，(A)抵銷相關準許債券對衝交易及(B)在發行人的普通股權益中支付提前終止的金額。
 
(B)債權人有義務預付、贖回、購買或以其他方式償還在償還權上從屬於債務的任何債務(為免生疑問，不包括欠發行人或任何附屬公司的任何從屬債務)(統稱為“限制性債務支付”)，但下列債務除外：
 
(I)償還根據本協定或任何其他附註文件產生的債務；
 
(Ii)償還任何此類債務到期時的定期利息和本金付款，但其附屬條款禁止就此類債務支付的款項 除外；
 
(3)允許用第6.01節允許的其他債務的收益進行債務再融資；
 
(四)中國政府和中國政府。
 
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保留區

保留區
 
(6)確定有關債務條款所要求的償付金額，這些條款旨在確保此類票據在發行時不會被視為《守則》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”；以及
 
(Vii)將該等債務轉換為發行人的合資格股權，或將該等債務交換為發行人的合資格股權。
 
(Viii)就本節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或本節所載的一項或多項例外情況，任何限制性付款(或其部分)將被允許，發行人及其子公司可按照符合本公約的任何方式對此類限制性付款(或其部分)進行劃分和分類。
 
第6.09節禁止與附屬公司進行更多交易。發行人不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司從事涉及總代價超過20,000,000美元的任何其他交易(或一系列關聯交易)，但(I)以不低於發行人或該子公司整體利益的價格和條款和條件進行的交易除外，(Ii)票據方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，或(B)非票據方且不包括任何票據方的子公司之間或之間的交易，(Iii)向發行人或第6.08條允許的任何子公司支付的限制性付款，以及對第6.04條允許的子公司的投資，以及涉及發行人和第6.03條允許的子公司的任何其他交易，前提是發行人與一個或多個子公司之間或兩個或多個 子公司之間的交易，(Iv)向發行人或任何附屬公司的董事支付非發行人或任何附屬公司僱員的合理費用，以及向發行人或其附屬公司的董事、高級職員、顧問或僱員支付薪酬和僱員福利安排，以及為發行人或其附屬公司的董事、高級職員、顧問或僱員在正常業務過程中的利益而提供的彌償；。(V)根據發行人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，或根據發行人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行任何證券或其他款項。(Vi)發行人或任何附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中訂立並經發行人董事會批准的僱傭及遣散安排，(Vii)因任何慣常税務合併及集團安排而產生或與之相關的向其他附屬公司支付的款項，(Viii)電子商務重組， (Ix)DIP融資及(X)於第一修正案生效日期的環球公司間票據。
 
第6.10節討論了限制性協議。訂立或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對(A)發行人或任何附屬公司對其作為抵押品或必須作為抵押品的任何資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，或(B)非票據方的任何附屬公司就其任何股權支付 股息或其他分配的能力，向發行人或任何承付方發放或償還貸款或墊款，或將其任何財產或資產轉讓給發行人或任何承付方；但上述規定不適用於(A)由法律或本協議或任何票據文件施加的限制和條件，(B)由(I)管轄任何再融資債務的任何文件施加的限制和條件，(Ii)任何管轄替代增量貸款債務或與其有關的任何再融資債務的文件，(Iii)在成交日期有效的現有優先票據文件或與之有關的任何再融資債務，或(Iv)在成交日期有效的第一留置權貸款文件或與之有關的任何再融資債務；條件是，在每一種情況下，任何此類協議或文件作為一個整體所包含的限制和條件(由發行人真誠合理地確定)對票據持有人的有利程度不得低於現有優先票據文件和第一留置權貸款文件施加的限制和條件，這些限制和條件在每種情況下均在截止日期生效；(C)對於不是全資子公司的任何子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的習慣限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的股權，(D)有關出售附屬公司或發行人或任何附屬公司的任何資產的協議所載的慣常限制及 條件(由發行人真誠地合理釐定)，在每種情況下均有待出售；但此類限制和條件僅適用於該附屬公司或將出售的資產，且在每種情況下，此類出售均為本協議所允許的；(E)在第一個留置權信貸協議截止日期和附表6.10確定的條件下存在的限制和條件(以及對該附表所列文件的任何延期或續期，或對該附表所列文件的任何修訂、修改或替換，但不擴大任何此類限制或條件在任何重大方面的範圍)。(F)任何與附屬公司成為附屬公司時已存在的附屬公司的債務有關的任何協議所施加的限制和條件，或第6.01(A)條(Ix)或(Xx)條所允許的對非附註締約方附屬公司的任何債務的任何限制；(G)習慣禁止；(Br)與許可應收賬款融資有關的協議中包含的限制和條件(由發行方本着善意合理確定)，(H)規定發行方和根據第6.01節允許發生的任何子公司其他債務的文件項下的任何產權負擔或限制，但此類產權負擔或限制不會損害(根據發行人善意合理確定的)(1)發行人根據本協議支付本金和利息的能力，或(2)票據當事人對其作為抵押品或需要作為抵押品的任何資產提供任何留置權的能力，(I)租賃、許可、再許可和其他合同(包括非排他性許可和再許可)中限制轉讓的習慣條款，(J)與有擔保債務或本協議允許的其他留置權有關的任何協議施加的限制，僅限於擔保此類債務的財產或此類留置權所涵蓋的財產；(K)在正常業務過程中訂立的協議對現金(或允許的投資)或其他存款施加的限制(或對現金或存款的其他限制，受限制或構成允許的產權負擔的限制)；(L)租約、轉租、許可證、以其他方式允許的再許可或資產出售協議 只要此類限制僅涉及受其約束的資產，(M)限制發行人或任何子公司租賃權益的任何租約的轉租或轉讓的習慣條款，以及(N)子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值條款 ，只要發行人善意地合理確定此類淨值條款不會合理地損害發行人及其子公司履行其持續義務的能力 。
 
第6.11節規定了對材料文件的修訂等。修訂、修改、更改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件，如果此類修訂、修改或放棄的效果將在未經所需票據持有人同意的情況下對票據持有人造成實質性不利，但與“電子商務重組”定義第(A)款有關的除外。
 
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第6.12節規定了對負債的修訂。
 
(A)在未經所需票據持有人同意的情況下，不得修改或以其他方式修改任何現有的高級票據文件，如果此類修訂、修改、更改或豁免會對票據持有人產生任何重大不利影響 。
 
(B)不得修改或以其他方式修改任何證明在償債權利上從屬於債務(不包括欠發行人或任何附屬公司的任何附屬債務)的任何文件、協議或票據，但不影響其從屬或償付條款(如果有)的修改、修改或變更不會對票據持有人造成任何實質性不利。
 
(C)在未經所需票據持有人同意的情況下，發行人不得以在任何實質性方面對票據持有人不利的方式修改或以其他方式修改任何第一留置權貸款文件(由發行人以合理和善意的方式確定)。
 
第6.13節規定了財政期的變化。但發行人可在書面通知票據持有人代表後，將其財政年度更改為票據持有人代表合理接受的任何其他財政年度(按照所需票據持有人的指示行事)，在此情況下，發行人和票據持有人代表將並獲票據持有人授權，對本協議作出任何必要的調整，以反映該財政年度的改變。
 
第6.14節介紹了現有的高級票據。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時間，直接或間接償還、預付、交換、再融資或使任何現有高級票據失效，或回購、贖回、報廢或以其他方式收購任何現有高級票據，但下列情況除外：(A)定期支付根據現有高級票據文件到期的利息或費用(於本協議生效日期)，(B)發行對現有高級票據構成再融資債務的其他無抵押票據的現金收益，或(C)發行人發行的股權(不合格股票除外)的現金收益，前提是發行人可能招致(X)債務，該債務以抵押品為擔保，並承擔為2027年到期的高級票據進行再融資的義務，只要在生效後，第一留置權槓桿率不超過2.50：1.00(或，在契約終止日期後，2.75：1.00)，或(Y)由抵押品擔保的債務與為2027年到期的優先票據進行再融資的 債務，只要綜合擔保槓桿率不超過3.75：1.00。儘管有上述規定，(A)發行人可以購買2027年到期的高級票據，價格不超過面值的80%(或85%，如果綜合總槓桿率低於2.50：1.00)，總金額不超過50,000,000美元，加上(X)綜合總槓桿率低於 3.00：1.00，第6.08(A)(Iv)節規定的當時可用金額的50%(如果綜合總槓桿率低於2.50：1.00，則為100%)；但在根據第6.14節使用的範圍內，該金額應減少第6.08(A)(Iv)節和(B)項下的可用金額。發行人可使用其第一留置權信貸協議下循環信貸借款的收益或現金償還或回購2027年到期的優先票據，只要第一留置權槓桿率在形式上小於或等於2.50：1.00(或公約終止日期後的2.75：1.00)，但任何如此使用的現金 如果不是來自第一留置權信貸協議下的借款，應被視為相應金額的合併第一留置權債務的產生。
 
100
第6.15條禁止實物資產。儘管本協議中有任何相反規定，發行人不得也不得允許其任何子公司直接或間接 通過出資、出售、轉讓、租賃或轉租、許可或再許可或任何類型的其他處置(為免生疑問，包括作為投資、限制性付款或資產出售)將票據方的任何重大知識產權轉讓給票據方以外的任何人，(B)發票人或任何其他子公司以外的非票據方子公司的重大知識產權，或(C)對發行人及其子公司的業務至關重要的任何票據方的其他資產(“其他重大業務資產”)，作為整體給予非票據方的任何子公司或被免除集團的任何成員，但在每一種情況下，(I)根據準許產權負擔定義第(V)款準許的非排他性許可和授予第6.02條所允許的留置權除外，在任何情況下，出於真正的商業目的，(Ii)附表6.01(D)“重大資產”項下所列的非排他性許可，以及(Iii)為免生疑問，作為在第6.05節允許的交易中向使用此類知識產權或其他重大商業資產的企業的第三方真誠出售的一部分(只要該知識產權，如果適用，在此類業務的處置生效後不構成重大知識產權)。
 
第七條
 
違約事件
 
第7.01節規定了違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件為一違約事件)：
 
(A)在任何附註文件或根據本附註發出的附註中作出或被視為作出的任何陳述或保證，或在與任何附註文件有關或依據任何附註文件而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書所載的任何陳述、保證、陳述或資料，均須證明在如此作出、被視為作出或提供時在任何重要方面是不正確或不真實的；
 
(B)任何票據的任何本金在到期並須予支付時，不論是在該票據的到期日或在指定的贖回日期，或以加速或其他方式，均須在任何該等票據的本金的償付上違約；[(C)任何票據的任何利息或任何費用或根據任何 票據文件到期應付的任何費用或任何其他金額(上文第(B)款所述的金額除外)的任何違約應在到期和應付時發生，並且這種違約應持續五(5)個工作日而不予以補救；];
 
(v)          [(D)在發行人或任何附屬公司適當遵守或履行第5.02(A)節、 第5.04節(關於發行人的存在)、第5.11節、第5.13節、第5.14節或第六條所載的任何契諾、條件或協議時，應發生違約；];
 
(E)發行人或任何附屬公司在適當遵守或履行任何契諾時，不應因此而違約，(I)第5.15節中所包含的條件或協議(在第5.15節下的任何允許延期生效後)，且自(X)發行人或該附屬公司的負責人獲悉此事之日或 (Y)票據持有人代表或任何票據持有人向發行人發出書面通知之日起10天內不能補救，或(Ii)任何票據文件的任何其他規定(第(B)、(C)款所列者除外)，(D)或(E)(I))，且該違約應自(X)發行人或該附屬公司的負責人獲悉此事之日或(Y)票據持有人代表或任何票據持有人向發行人發出書面通知之日起三十(30)天內不予補救；
 
(F)在下列情況下：(I)發行人或任何附屬公司在任何寬限期或治療期後到期並應支付的任何重大債務，無論數額如何，均應未能支付，或(Ii)(X)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期或終止的任何其他事件或條件，以及(Y)發生任何其他事件或條件，使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何代理人，或在任何套期保值協議的情況下，允許或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢(在任何套期保值協議的情況下，允許或允許(在表示重大債務的文件中有關該事件或條件的所有適用寬限期已經到期)任何重大債務的持有人或任何代理人或其代表。但根據第一留置權信貸協議第6.12條或第6.13條於本協議生效之日發生的違約事件，不應構成票據的違約事件，除非借款人已根據第一留置權信貸協議宣佈當時未清償的第一筆留置權債務立即到期和應付，並終止第一份留置權信貸協議，且該聲明未於該日或之前撤銷；此外，第(X)款第(Ii)款不適用於(A)因財產或資產的自願出售或轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(只要該等出售、轉讓或其他處置在本協議下未被禁止的範圍內)，只要該等債務是按照其條款(包括與該等出售或轉讓有關的條款可予修改或豁免)清償的，(B)因發行人及其附屬公司根據適用於該等債務的慣常資產出售要約或資產出售預付款條款而自願出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)而到期或須回購或要約回購的任何債務(只要有關出售，根據本協議或管理此類其他債務的協議，不禁止轉讓或其他處置(br}與此相關的第2.11(A)節的要求已經或正在得到滿足)，(C)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務，(D)任何轉換 或觸發與以下內容有關的轉換權，任何符合其條款的可轉換債務(不論該等轉換是否以現金或股本或兩者的組合結算)，除非該等轉換是由該等債務項下的任何違約事件或根據該等債務項下的“控制權變更”、“根本改變”或類似情況而導致的；條件是發行人有權將任何此類債務結清為發行人的股權 (以及(1)根據其條款或條件就零碎股份支付名義現金和就應計和未付利息支付現金，以及(2)現金支付的金額不得超過因強制贖回或到期此類可轉換債務而應支付的本金)或(E)根據任何對衝協議發生的終止事件或類似事件(其他 構成重大債務的終止事件或類似事件)(不言而喻，本節第7.01條(F)(I)段將適用於因此類終止事件或類似事件而未能支付任何所需款項)，以及(Y)第(I)和(Ii)款不適用於下列情況：(I)任何此類違約或違約已由發行人或適用子公司補救，或(Ii)放棄 (包括以修正的形式)由適用債務項目的所需持有人提出，在任何一種情況下，在根據本第7.01節加速票據之前；
 
(G)在任何情況下，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(A)根據現在制定或此後修訂的《破產法》，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就發行人或任何附屬公司，或發行人或任何附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，(B)指定接管人，發行人或任何附屬公司的受託人、保管人、扣押人、遺產管理人或類似官員，或發行人或任何附屬公司的大部分財產或資產，或(C)發行人或任何附屬公司的清盤或清算；在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
 
(H)根據發行人或任何附屬公司清盤、管理、解散或重組的任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，發行人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或其後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意發起或 未能及時和適當地對上文(G)款所述的任何程序或提交任何請願書提出異議，(Iii)申請或同意為發行人或任何附屬公司或為發行人或任何附屬公司的大部分財產或資產，或為發行人或任何附屬公司的大部分財產或資產，申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)變得無法、以書面承認其無能力或普遍無法在債務到期或以其他方式破產時償還債務；
 
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(I)在任何情況下，應作出針對發行人或其任何子公司或其任何組合的一項或多項判決，並應在連續六十(Br)(60)天內保持不解除判決，在此期間不得有效中止執行；或判定債權人須合法地採取任何行動，向發行人或任何附屬公司的任何有形資產或財產徵收款項，以強制執行任何該等判決，而該等判決或多項判決是或將用以支付總額超過$75,000,000的款項(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外，但以已提出書面申索且保險人並未否認其法律責任的範圍為限)；
 
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(J)任何附註當事人因任何原因拒絕任何附註文件應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或任何附註當事人應書面否認其在任何附註文件下有任何進一步的責任(但該附註當事人根據其條款解除責任的結果除外)；
 
(K)根據第(X)款，任何擔保文件聲稱設定的任何擔保權益應不再是，或應由任何附註當事人以書面斷言不是其所涵蓋抵押品的任何實質性部分的有效的、完善的、第一優先權擔保權益，除非(I)任何此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且相關保險人不應拒絕此類損失由該所有權保險單承保。(2)由於任何票據文件的許可(包括在票據文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品)或(3)第9.20節規定的解除債務，或(Y)該等債務應不再構成債權人間協議下的“同等優先權義務”，或在任何情況下，該等債權人間規定應失效或以其他方式不再是當事人可根據其條款執行的合法、有效和具有約束力的義務；
 
(L)表示，ERISA事件應已發生，當與已發生、正在繼續且仍未治癒的所有其他ERISA事件一起時，合理地預計將導致實質性的不利影響；
 
(M)任何附註當事人認為，聲稱根據任何附註文件設定的任何擔保應不再是或應由任何附註當事人斷言不是完全有效和有效的，除非根據附註文件的條款；或
 
(N)如果發生了控制權變更，則不會發生控制變更；
 
則在每次該等事件中(上文(G)或(H)款所述的與發行人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，票據持有人代表可應所需票據持有人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的票據即時到期及全部或部分應付：因此，如此宣佈到期和應付的票據的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用和贖回溢價，以及發票人根據本協議和任何其他票據文件應計的所有其他債務和義務，應立即成為到期和應付的票據，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都由發票人明確放棄，儘管本文或任何其他票據文件中包含的任何內容有相反的規定；在任何情況下，對於出票人或上述(G)或(H)款所述的任何票據方，承諾將自動終止，當時未償還的票據本金連同其應計利息和任何未付的應計費用、贖回溢價和發行人根據本協議和任何其他票據文件應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，而無需出示付款要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由發票人明確放棄，儘管本文或任何其他票據文件中包含的任何內容與之相反；以及(Iii)根據適用法律(包括UCC)或根據本協議及其他附註文件以衡平法方式行使其任何及所有其他權利及補救措施。
 
103
第7.02節規定了贖回溢價的支付。儘管本協議有任何相反規定，贖回溢價(如果有)應在債務根據本協議條款在到期日之前到期並支付的任何時間自動到期和支付，就像該債務是可選地贖回的一樣，並應構成債務的一部分，無論是由於根據本協議的 條款加速(在這種情況下，應立即到期，或根據第7.01節的要求在通知發行人後到期)，通過法律實施或其他方式(包括任何破產申請的賬户)，鑑於這種加速對票據持有人造成的實際損害金額或票據持有人損失的利潤的確定是不切實際和極其困難的，並通過雙方就票據持有人因此而損失的利潤或損害的合理估計和計算達成協議。根據本協議應支付的任何贖回溢價應被推定為每個票據持有人因提前終止、加速或贖回而遭受的違約金。發行人同意，在目前存在的情況下，任何此類贖回溢價都是合理的。如果債務(和/或本協議)在每種情況下都通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則贖回溢價(如果有)也應根據本協議到期並支付。如果 任何贖回溢價到期並根據本協議支付，則該贖回溢價應被視為本協議項下票據和債務的本金(所得税目的除外)，在“贖回溢價”定義或本第7.02節中適用的觸發事件發生後，債券的全部本金(包括該贖回溢價)將於 應計利息。如果根據任何具有司法管轄權的法院的命令，包括根據《破產法》的實施，確定贖回溢價不到期並支付，則儘管“贖回溢價”定義或本第7.02節中已發生此類觸發事件，但就本協議項下的所有目的而言，此類贖回溢價仍應構成本協議項下的義務。發行人特此放棄任何現行或未來的法規或法律中禁止或可能禁止收取贖回溢價(如果有)和任何針對付款的抗辯(優先付款抗辯除外)的規定，無論此類抗辯是基於公共政策、模稜兩可還是以其他方式。發行人、票據持有人代表和票據持有人確認並同意，根據本協議到期和應支付的任何贖回溢價不應構成未到期的利益，無論是根據《破產法》第5.02(B)(3)節或其他規定。發行人進一步承認並同意，並放棄任何相反的論點，支付該金額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。發行人明確 同意(I)贖回溢價(如果適用)是合理的，並且是老練的商人之間、由律師能幹地代表的獨立交易的產物，(Ii)應支付贖回溢價(如果適用) 儘管支付時的當時市場利率，(Iii)票據持有人和發行人在本次交易中已就支付贖回溢價(如果適用)的協議進行了具體考慮，(Iv)此後，發行人不得提出與本第7.02節約定不同的索賠，(V)發行人同意支付贖回溢價(如適用)是促使債券持有人購買債券的重大誘因，及(Vi)贖回溢價(如適用)代表對債券持有人損失的利潤、損失或其他損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定該等事件對債券持有人造成的實際損害金額或債券持有人所損失的利潤，將是不切實際及極為困難的。
 
第7.03節規定，禁止排除某些子公司。僅為確定違約是否發生在第7.01節(G)或(H)項下，任何此類段落中對任何子公司的提及應被視為不包括受該段所述事件或情況影響的任何子公司，即(X)不是貸款方，(Y)不是重大子公司，(Z)不擁有對發行人及其子公司的整體業務具有重大意義的任何重大知識產權或其他資產；但條件是：(I)如果為了避免違約，有必要將一家以上子公司排除在第7.01節(G)或(H)條款之外，截至上述最後一日，所有上述被排除子公司的綜合資產總額不得超過發行人及其子公司綜合總資產的5.0%，且所有該等被排除子公司在該四個會計季度期間的綜合收入總額不得超過發行人及其子公司綜合收入的5.0%；及(Ii)在任何情況下，發行人均不得被排除在第7.01節(G)或(H)條款之外。
 
第7.04節規定了資金的運用。在行使第7.02節規定的補救措施(包括但不限於加速票據)後，票據持有人代表或任何票據持有人在任何票據文件下收到的任何債務的所有付款和收益，包括出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的任何收益，應由票據持有人代表根據抵押品協議第5.02節使用。
 
第八條
 
筆記持有人代表
 
第8.01節規定了相關職責、協議和確認等內容。
 
各票據持有人在此不可撤銷地委任票據持有人代表為其代理人，並授權票據持有人代表代表其採取根據附註文件的條款授予票據持有人代表的行動及行使該等權力，以及該等合理附帶的行動及權力。每名票據持有人亦不可撤銷地授權票據持有人代表 籤立及交付債權人間協議及採取該等行動，以及行使根據該協議及就該協議授予票據持有人代表的權力、權利及補救辦法。*在不限制前述的一般性的原則下，在此，票據持有人代表被明確授權簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的、符合本協議和安全文件的規定或與其允許的交易有關的任何和所有文件(包括放行)。
 
以票據持有人(如果是票據持有人)的身份擔任票據持有人代表的人應享有與任何其他票據持有人(如果是票據持有人)相同的權利和權力，並可行使與不是票據持有人代表相同的權利和權力。除非另有明確説明，否則“票據持有人”或“票據持有人”一詞應包括 以個人身份擔任票據持有人代表的每一人。此人及其附屬公司可接受存款、向、擔任任何票據方或票據方任何子公司或其其他關聯公司的財務顧問或任何其他顧問身份，並與票據方或票據方的任何子公司或其其他附屬公司進行任何類型的業務，就像它不是本協議項下的票據持有人代表一樣。票據持有人承認，根據此類活動，票據持有人 代表或其附屬公司可以收到有關任何票據方或其任何附屬公司的信息(包括可能對該票據方或該附屬公司負有保密義務的信息)，並確認 票據持有人代表沒有向其提供此類信息的任何義務。
 
104
票據持有人代表不承擔任何責任或義務，但附註文件中明確規定的除外。在不限制上述一般性的前提下，(A)票據持有人 代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已發生且仍在繼續，或違約事件是否存在，本文件及其他附註文件中使用的術語“代理人”與附註文件中提及的 並不意味着根據代理原則或任何適用法律產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；不言而喻，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)票據持有人代表沒有任何責任採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權，但票據持有人文件明確規定票據持有人代表必須由所需票據持有人(或在第9.08節規定的情況下其他數量或百分比的票據持有人)以書面形式行使的酌情權利和權力除外；但不得要求票據持有人代表採取(Br)其意見或其律師的意見可能使票據持有人代表承擔責任或違反任何附註文件或適用法律的任何行動，以及(Ii)除非應票據持有人代表的要求，就因該行動或不作為而可能強加於票據持有人代表、招致票據持有人代表或對票據持有人代表主張的所有責任，採取令票據持有人滿意的賠償)，和(C)除票據文件中明確規定外，票據持有人代表不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔責任，任何與發行人或任何附屬公司有關的信息，由作為票據持有人代表的人或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。票據持有人代表不對其經所需票據持有人同意或要求而採取或未採取的任何行動負責 (或票據持有人代表誠意認為在第9.08節規定的情況下必要的其他數量或百分比的票據持有人)； 但在第9.08節規定的情況下，票據持有人代表按照所需票據持有人(或其他必要數量或百分比的票據持有人，或票據持有人代表認為誠信的其他數量或百分比)的指示採取或不採取的任何行動，均不構成重大過失或故意不當行為，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。除非發行人或票據持有人向票據持有人代表發出書面通知(明顯地標記為違約通知，並描述該違約或違約事件)，否則票據持有人代表不應被視為知道任何違約或違約事件。票據持有人代表不對(I)任何 陳述負責或有任何責任確定或調查：在任何票據文件中或與之相關的擔保或陳述，(Ii)根據該文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何票據文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何票據文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品或其存在的任何留置權的產生、完善或優先權，抵押品的價值或充分性，或保證根據任何票據 文件授予票據持有人代表的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地創建、完善或強制執行或享有任何特定優先權，(Vi)滿足第(Br)條第四款或任何票據文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給票據持有人代表的物品或(Vii)任何財產除外，任何票據交易方或其任何關聯公司的賬簿或記錄。 即使本協議有任何相反規定，票據持有人代表不對任何票據持有人因確認未償還票據的金額或其組成部分金額而承擔任何責任。
 
票據持有人代表有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他由適當人士簽署或送交的通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。票據持有人代表亦可信賴由適當人士以口頭或電話向其作出的任何陳述，且不因信賴而招致任何責任。票據持有人代表可諮詢法律顧問(可為發行人的律師)，獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
 
票據持有人代表可以通過其指定的任何一個或多個分代理人(包括但不限於票據持有人代表的高級職員、董事、代理人、票據持有人代表和任何此類分代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。票據持有人代表不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定票據持有人代表在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。以上各款的免責規定適用於任何此類次級代理人-代理以及票據持有人代表和任何此類分代理的關聯方，並應適用於它們各自與發行本協議規定的票據有關的活動，以及作為票據持有人代表的活動。
 
105
票據持有人代表有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。在確定票據的發行是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須達到票據持有人滿意的程度，票據持有人代表可推定該票據持有人符合上述條件，除非票據持有人在發行票據前已收到該票據持有人發出的相反通知。
 
票據持有人代表可在通知票據持有人和發行人後三十(30)天內隨時辭職。在任何此類辭職後，所需票據持有人有權指定繼任者。如果所需票據持有人尚未如此指定繼任者，且在即將退休的票據持有人代表發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則卸任票據持有人代表可(但無義務)代表票據持有人委任繼任票據持有人代表。在任何一種情況下，繼任者應經發行人批准(批准不得被無理地扣留或推遲，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需批准)。如果在退任或被免職的票據持有人代表發出辭職或免職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為票據持有人代表，則退休或被免職的票據持有人代表辭職或免職，視情況而定。票據持有人應立即生效，而票據持有人應履行本協議項下票據持有人代表的所有職責，直至發行人或所需票據持有人(視何者適用而定)按下列規定委任一名繼任代理人為止(但如票據持有人代表票據持有人根據任何票據文件持有任何抵押品證券，則已退休或被免任的票據持有人代表人應繼續持有該等抵押品證券，直至委任繼任票據持有人代理人為止)。如果作為票據持有人代表的人是違約票據持有人，則在適用法律允許的範圍內，發行人(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)可以書面通知該人解除票據持有人代表的職務。在發行人作出任何此類撤職後，經被要求的票據持有人同意，發行人有權(不得無理扣留或拖延)，任命符合上述條件的繼任票據持有人代表。對於擔任票據持有人代表的人的任何辭職或免職，繼任者在接受其根據本條例被任命為票據持有人代表後，應繼承並被賦予即將退休或被免職的票據持有人代表的所有權利、權力、特權和義務(但不包括任何欠即將退休的票據持有人代表的賠償權利)，以及退休或被免職的票據持有人代表(視情況而定)。應(在尚未按上述規定解除的範圍內)解除其在本協議項下的職責和義務(保密義務除外)。除非發票人與其繼承人另有協議，否則發行人支付給繼任的票據持有人代表的費用應與支付給其前任的費用相同。在票據持有人代表辭職或根據本協議被免職(視屬何情況而定)後，本條第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的票據持有人代表(視情況而定)。其子代理人及其各自的關聯方在擔任票據持有人代表期間採取或未採取的任何行動 。
 
每個票據持有人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴票據持有人代表或任何其他票據持有人的情況下，獨立作出訂立本協議的信用分析和決定。每個票據持有人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，獨立且不依賴票據持有人代表或任何其他票據持有人，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他票據文件採取行動。任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。除非本協議明確要求票據持有人代表向票據持有人提供通知、報告和其他文件，否則票據持有人代表沒有任何義務或責任向票據持有人提供任何可能由票據持有人代表或其任何關聯方佔有的關於票據當事人或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息。票據持有人代表對提供給票據持有人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。
 
106
每個票據持有人承認並同意，該票據持有人或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴票據持有人代表遵守該等 票據持有人、聯屬公司、參與者或受讓人的客户識別程序，或根據《愛國者法案》或其下的法規(包括《聯邦法規》31 CFR 103.121所載的法規)要求或施加的其他義務。
 
如根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律，對任何承付方的任何法律程序待決，票據持有人代表(不論任何票據的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論票據持有人代表是否已向出票人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(I)就票據所欠及未付的全部本金及利息及所有其他欠款及未付債務提出及證明索償，並提交文件為取得票據持有人的債權而可能需要或適宜的其他文件，以及在該司法程序中被允許的票據持有人代表；及(Ii)收取及 收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員在此獲各票據持有人及其他擔保當事人授權向票據持有人代表支付該等款項，如票據持有人代表同意直接向票據持有人或其他擔保當事人支付該等款項，則可根據附註文件以票據持有人代表的身份向票據持有人代表支付應付予票據持有人代表的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權票據持有人代表 授權或同意，或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據持有人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權票據持有人代表在任何該等法律程序中就票據持有人的申索進行 表決。
 
每個票據持有人同意，其不會根據本協議或任何其他票據文件採取任何強制執行行動，加速履行任何票據文件下的義務，或行使其在止贖銷售、UCC出售、根據破產法第363條進行的任何出售或其他類似抵押品處置時根據適用法律或其他方式可能享有的任何貸記出價的權利。然而，儘管有前述規定，票據持有人可(A)採取行動以維護或強制執行其對票據當事人的權利，如果最後期限或限制期限適用，則在沒有此類行動的情況下，將禁止執行該票據持有人所持有的義務。包括根據破產法在案件中提交索賠證明，或(B)根據第9.06節行使票據持有人的抵銷權。
 
儘管本協議或任何其他票據文件有任何相反規定，發行人、票據持有人代表及各擔保交易方同意，任何有擔保的一方(除票據持有人代表外)均無權個別行使擔保協議下的任何抵押品或強制執行擔保協議下的擔保，但有一項理解及同意，即本協議項下的所有權力、權利及補救措施可由票據持有人代表根據本協議的條款而僅由票據持有人代表行使，而其他票據文件項下的所有權力、權利及補救措施亦可僅由票據持有人代表行使。
 
如果票據持有人代表根據公開或非公開銷售或任何其他處置(包括根據破產法第363、1123或1129條，或票據當事人所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)對任何抵押品取消抵押品贖回權，(A)票據持有人代表作為擔保各方的代理人和代表，應有權在所需票據持有人的指示下，為投標及結算或支付在任何該等出售中售出的全部或任何部分抵押品的購買價格，可使用及運用任何債務作為購買價格的貸方，以支付票據持有人代表在該等出售或其他處置中須支付的任何抵押品，及(B)票據持有人代表或任何票據持有人可在任何該等出售或其他處置中作為任何或全部該等抵押品的購買人或許可人。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：票據持有人代表在所需票據持有人的指示下按規定的應收賬款進行的信貸投標(關於在應收賬款基礎上獲得所收購資產或有權益的或有或有債權的義務，該等債權在清算時應按與分配或有權益所用的或有債權金額的已清算部分成比例的金額授予該等債權)。(1)票據持有人代表應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛或車輛，(2)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動， (3)票據持有人代表應獲授權通過文件，規定對購置車輛或車輛的治理；但票據持有人代表就此類收購工具或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受根據本協議條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視情況而定)所要求的票據持有人或其許可受讓人的投票控制，且管理文件應規定，無論本協議終止，且不實施本協議第9.08節中所包含的對所需票據持有人訴訟的限制)，(Iv)票據持有人代表應被授權代表該一種或多種收購工具向每一受擔保當事人發行債券，按比例計入由該收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務工具中的信貸投標、權益、股權、合夥、有限合夥權益或會員權益等相關義務。所有這些都不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給購置工具的債務出於任何 原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類債務應 自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給適用的擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管上文第(Ii)款所述的每一被擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但每一被擔保方應簽署債券持有人代表可能合理要求的與購置款的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關的文件，並提供債券持有人代表可能合理要求的關於擔保方(和/或將獲得該收購車輛的權益或債務的擔保方的任何指定人)的文件和信息。
 
第8.02節禁止錯誤付款。
 
107
(A)此後，每個票據持有人特此同意：(I)如果票據持有人代表通知票據持有人，票據持有人代表已根據其單獨的酌情權確定票據持有人從票據持有人代表或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤或錯誤地傳送給票據持有人，或錯誤或錯誤地由票據持有人收到(無論票據持有人是否知道)(無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或部分)；如果在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，票據持有人代表不得根據本條(A)就任何錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在該票據持有人收到該錯誤付款之日起九十(90)天內提出的，該票據持有人應迅速作出，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或票據持有人代表同意的較後日期)， 向票據持有人代表退還任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，自票據持有人收到錯誤付款(或部分款項)之日起至票據持有人代表按聯邦基金有效利率和票據持有人代表根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向票據持有人代表償還該金額之日起的每一天(包括該日)的利息(除票據持有人代表豁免的範圍外)，以較大者為準。(Ii)在適用的法律允許的範圍內，票據持有人不得對錯誤付款主張任何權利或索賠。並特此放棄與票據持有人代表就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵銷權，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。票據持有人代表根據本條款(A)向任何票據持有人 發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
 
(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個票據持有人在此進一步同意，如果其從票據持有人代表(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期與本協議或票據持有人代表就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在之前或 附有付款通知，或(Z)該票據持有人以其他方式知道已發送或收到，錯誤或錯誤(全部或部分)，則在每種情況下，如果錯誤已經發生，則在收到該錯誤付款時，每個該通知持有人被視為 知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該通知持有人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對通知持有人代表的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似理論或學説的任何抗辯。每個票據持有人同意，在每一種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的兩(2)個工作日內)將該事件通知票據持有人代表，並應票據持有人代表的要求，迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一個工作日，向票據持有人代表退還任何此類錯誤付款的金額 (或其部分)，該金額是以當日資金(以如此收到的貨幣)提出的，連同自 票據持有人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，至票據持有人代表按聯邦基金有效利率和票據持有人代表根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)在同一天向票據持有人代表償還該金額之日為止。
 
108
(C)在不限制票據持有人代表根據本條款第8.02條享有的權利和補救措施的情況下，發行人和對方票據雙方特此同意：(X)如果因任何原因(在不限制票據持有人代表根據本條款第8.02款享有的權利和救濟的情況下)收到該錯誤付款(或其部分)的票據持有人未能追回錯誤付款(或其部分)，票據持有人代表將取代該票據持有人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行出票人或任何其他票據方所欠的任何義務。
 
(D)除法律規定的票據持有人代表的任何權利和補救措施外，票據持有人代表有權在適用法律允許的範圍內，在不事先通知任何票據持有人的情況下，就已根據本條款第8.02節提出要求且未退還票據持有人代表的任何錯誤付款，明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用任何及所有存款(一般或特別、定期或催繳)。臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在票據持有人代表或其任何關聯公司、分支機構或代理持有或欠該票據持有人的信貸或賬户的任何時間。票據持有人代表同意在票據持有人代表提出任何此類抵銷和申請後立即通知票據持有人；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
 
(E)根據本第8.02款規定，各方的義務在票據持有人代表辭職或更換、票據承諾終止或任何票據文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
 
第九條
 
其他
 
第9.01節規定了所有通知。通知和本協議規定的其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、傳真或電子郵件(包括“.pdf”、“.tiff”或類似附件)發送，如下所示：
 
109
（a） 如果發給發行人，發給：
 
皮特尼·鮑斯公司
 
110
夏季街3001號
 
斯坦福，康涅狄格州06926
 
注意：傑夫·庫普費施密德
 
111
電子郵件：geoff. pb.com
 
（b） 如果致票據持有人代表，致：
 
Alter Domus（US）LLC
 
112
華盛頓大街西225號，9樓
 
芝加哥，IL 60606
 
注意：法律部-機構、Emily Ergang Pappas和Samuel Buhler
 
113
電子郵件：legal_agency@alterdomus.com; emily. alterdomus.com; Samuel. alterdomus.com; Bryan. alterdomus.com
 
以及副本（不構成通知）：
 
114
荷蘭騎士有限責任公司
 
150牛頓。河濱廣場2700套房
 
芝加哥，IL 60606
 
注意：約書亞m。斯賓塞
 
115
電子郵件：joshua. hklaw.com和alterdomus@hklaw.com
 
（c） 如果致橡樹票據持有人，致：
 
橡樹資本管理公司，L.P.
 
地址：333 S.Grand Avenue，28號
 
這是
弗洛伊德
注意：David·尼科爾；喬丹·邁克斯
電子郵件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com
以及副本（不構成通知）：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：阿里·布勞特
電子郵件：blauta@sullcrom.com
(D)通知通知持有人，或按附表2.02規定的通知地址(電子郵件或傳真號碼)通知通知持有人，或在轉讓和承兑書中通知通知持有人，根據該地址，通知持有人應成為本合同的一方。
 
根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則應視為在發貨後五個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已按照第9.01節的規定或根據本第9.01節規定的該方發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(地址正確)。根據發行人、票據持有人代表和適用票據持有人之間的約定，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用個人的代表不時提供的電子郵件地址。

發行人特此同意，除非票據持有人代表另有指示，否則它將或將促使子公司向票據持有人代表提供根據票據文件有義務向票據持有人代表或根據第五條向票據持有人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何此類通信：
保留區
，(B)涉及在本協議預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議或任何其他附註文件下的任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協議生效之前的任何條件和/或本協議項下的任何發放或其他信貸擴展(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，以適當識別的電子/軟介質將通信以通知持有人代表可接受的格式傳輸到通知持有人代表指示的電子郵件地址。
第9.02節規定了協議的存續。本協議的發行人以及根據本協議或任何其他票據文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為票據持有人所依賴的，票據持有人購買票據後仍應繼續有效，無論票據持有人或代表票據持有人進行的任何調查。只要根據本協議或任何其他票據單據支付的本金或任何應計利息、本協議或任何其他票據單據的本金或任何應計利息仍未支付，且只要承諾未終止，則應繼續有效。第2.18條、第八條和第9.05條的規定將繼續有效，完全有效，無論票據持有人代表辭職或替換、本協議期限屆滿、本協議預期的交易完成，任何票據的償還、承諾的到期、票據文件的終止、本協議或任何其他票據文件的任何條款或規定的無效或不可強制執行，或票據持有人代表或代表票據持有人進行的任何調查。
第9.03節規定了本協議的約束力。本協議應在發行人和通知持有人代表簽署後生效，且通知持有人代表應已收到本協議副本，當副本合併在一起時，應由本協議其他各方簽字。
 
第9.04節規定了不同的繼任者和受讓人。
 
(A)在本協議中，凡提及本協議的任何一方時，應視為包括該當事人的允許繼承人和受讓人；以及 本協議中包含的發行人、票據持有人代表或票據持有人的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)允許每個票據持有人可以將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠任何合格受讓人的票據)轉讓給一個或多個受讓人；但除非第7.01節(B)、(C)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則：(I)如果在轉讓後，橡樹資本票據持有人不會構成必需票據持有人，並且沒有其他票據持有人連同其關聯公司和同時成為票據持有人的相關基金構成必需票據持有人，則此類轉讓應事先獲得發行人的書面同意(同意不得被無理拒絕，有條件的或延遲的)和(2)在這種轉讓之後，擬議的受讓人及其關聯公司和同時成為票據持有人的相關基金將構成所需票據持有人的範圍，此類轉讓應事先獲得發行人的書面同意(但除非發行人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向轉讓票據持有人和票據持有人代表遞交了拒絕轉讓的書面通知，否則應視為已同意轉讓)，除非此類轉讓是向票據持有人或票據持有人的關聯公司或相關基金作出的，但在第(Ii)款的情況下，發行人總共只有權拒絕最多兩個此類擬議轉讓，此後，根據本條款第(Ii)款進行的任何轉讓(轉讓給先前已被髮行人根據本第9.04(B)條拒絕的受讓人或該人的任何關聯公司或相關基金除外)均不需要發行人的同意。(C)除非轉讓是向票據持有人或票據持有人的關聯公司或相關基金作出的，且在符合以下第(Ii)款的規定下，否則：(I)轉讓票據持有人每次轉讓的票據或承諾額(自轉讓和有關轉讓的承兑交付票據持有人代表之日起確定)不得少於1,000,000美元(或，如果少於，則為該票據持有人票據或承諾的全部剩餘金額)，(Ii)每項此類轉讓的當事人應(A)通過票據持有人代表可接受的電子結算系統，以電子方式簽署並向票據持有人代表交付轉讓和驗收，或(B)如果票據持有人代表當時不使用此類系統，則手動簽署轉讓和驗收，並向票據持有人代表交付3,500美元的處理和記錄費(票據持有人向該票據持有人的關聯公司或相關基金轉讓的情況除外)；條件是， 票據持有人代表可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用，以及(Iii)如果受讓人不是票據持有人，則受讓人應向票據持有人代表提交一份行政調查問卷、票據持有人代表合理確定的適用監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息。包括第2.18(F)節所要求的《愛國者法案》和税務文件。在根據第9.04節第(E)款接受並記錄後，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下票據持有人的權利和義務，以及(B)本協議項下的轉讓通知持有人應在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋轉讓票據持有人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該票據持有人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.14、2.18和9.05節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，票據持有人對其在本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.04(C)節的規定，則就本協議而言，應視為該票據持有人按照第9.04(G)節的規定並在其允許的範圍內出售對該權利和義務的參與。(D)在籤立和交付轉讓和接受之後，轉讓通知持有人和受讓人應被視為相互確認並同意：(I)該轉讓通知持有人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索賠的影響，並且其承諾書及其票據的未清餘額，在每種情況下均不使尚未生效的轉讓生效，如該轉讓和接受中所述；(Ii)除上文(I)所述外，該轉讓票據持有人不作任何陳述或擔保，亦不對本協議內或與本協議有關的任何聲明、保證或陳述，或對本協議、任何其他附註文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或發行人或任何附屬公司的財務狀況，或發行人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下任何義務的情況，不承擔任何責任。任何其他附註文件或依據本協議提供的任何其他文書或文件；(Iii)該受讓人表示並保證其在法律上有權進行該轉讓和接受； (Iv)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以進行該轉讓和接受；(V)該受讓人將在不依賴票據持有人代表、轉讓票據持有人或任何其他票據持有人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Vi)該等受讓人指定並授權票據持有人代表以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予票據持有人代表的權力以及合理附帶的權力；(Vii)該等受讓人同意其 將根據其條款履行本協議及其他票據文件規定其作為票據持有人須履行的所有義務，及(Viii)該等受讓人聲明並保證其為符合資格的受讓人而非違約票據持有人。
(E)除票據持有人代表外，票據持有人代表僅為此目的而作為發行人的非受信代理人，須在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊，以記錄票據持有人的姓名和地址、票據持有人根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)對每名票據持有人的承諾額和本金金額(以及所述利息)。登記冊內的記項應為確鑿的無明顯錯誤及發行人。就本協議的所有目的而言，票據持有人代表和票據持有人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的票據持有人，儘管有相反的通知。登記冊應可供發行人查閲，且僅就其本身或任何票據持有人 (僅就該票據持有人的利益而言)，在任何合理的時間和不時在合理的事先書面通知後，或任何其他合理需要的人，以確保該承諾，票據或其他義務根據《美國財政部條例》第5f.103節以登記形式 登記。儘管本協議有任何相反規定，票據持有人及其受讓人在票據中及其受讓人的權利、所有權和權益只有在將此類轉讓記錄在登記冊上時才可 轉讓，並且其轉讓在記錄於登記冊之前無效。
(F)在收到轉讓通知持有人和受讓人簽署的正式填妥的轉讓和接受後，完成關於受讓人的行政調查問卷(包括通知持有人代表要求的所有適用的“瞭解您的客户”信息和第2.18(F)節所要求的税務文件)(除非受讓人已是本協議項下的通知持有人)、上文(B)款所述的處理和記錄費(如果有)，以及(如有要求)發行人和通知持有人代表對此類轉讓的書面同意。票據持有人代表應(I)接受這種轉讓和接受，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即通知出具人。除非轉讓在登記冊中記錄為第(F)款規定的 ，否則轉讓無效；但是，沒有按照前一句第(Iii)款的要求及時發出通知，本身並不會使任何此類轉讓無效。

(G)允許每個票據持有人可以在未經發行人或票據持有人代表同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的票據)的參與權；但是，只要(I)該票據持有人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該票據持有人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，(Iii)參與銀行或其他實體應有權享受第2.12、2.14和2.18節(受其中的要求和限制，包括第2.18(F)節的要求)所包含的費用保護條款的利益。不言而喻，第2.18(F)節要求的文件應交付給參與票據持有人)，其程度與他們是票據持有人的程度相同；只要該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，將其視為第9.04(G)節第(B)款下的受讓人；和(B)無權根據第2.12、2.14、2.18或2.20節就任何參與獲得比其參與票據持有人有權獲得更多付款的任何付款，除非參與銀行或其他實體在獲得適用的參與後發生法律變更而有權獲得更大的付款結果，並且(Iv)發行人、票據持有人代表和票據持有人應繼續單獨和直接與該票據持有人進行交易，涉及該票據持有人在本協議下的權利和義務。票據持有人應保留執行發行人與票據有關的義務的唯一權利，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(修訂、修改或豁免除外) 降低本協議項下與該人蔘與的票據或承諾有關的任何費用，或該人蔘與的票據的本金金額或應付利息，延長該人蔘與的票據的任何預定本金付款日期或利息支付日期，增加或延長該人蔘與的承諾，或解除票據各方義務擔保的全部或實質全部價值(br}或全部或幾乎所有抵押品)。根據第9.04(G)節出售參與的每個票據持有人應作為發行人的非受信代理人，保存一份登記冊，記錄每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者與票據有關的參與權益的本金金額(和相關利息)(每個，A “參與者名冊”)；但任何票據持有人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、票據或其他義務中的利益有關的任何 信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、票據或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103節以登記形式登記的。參與者登記冊中的條目應為確鑿的、無明顯錯誤的。而且，即使有任何相反的通知，筆記持有人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有者或就本協議的所有目的授予筆記。為免生疑問，筆記持有人代表(以筆記持有人 代表的身份)不負責維護參與者名冊。
 
(H)任何票據持有人或參與者可就根據本第9.04節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露發行人及其子公司或其代表向該票據持有人提供的任何有關發行人及其子公司的信息；但是，在披露構成信息的任何此類信息之前(如第9.16節所定義)，每個受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署一項協議(包括通過點擊或其他習慣方法)，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣常的例外情況外)按照不低於第9.16節適用於票據持有人的條款的限制性條款對此類保密信息保密。
(I)授權任何票據持有人(未經發行人或票據持有人代表同意)可隨時附帶轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利，以確保向該票據持有人提供信貸擴展或支持該票據持有人所欠的義務(包括，如果該票據持有人是投資於銀行貸款的基金，則包括該基金所欠債務或證券持有人的受託人)；但是，任何此類轉讓不得解除票據持有人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人 代替該票據持有人作為本協議的一方，而該受讓人或受託人的任何止贖或行使補救措施，均應受本第9.04節關於各方面轉讓的規定的約束。
已保留
(K)聲明：未經票據持有人代表和每個票據持有人事先書面同意，發行人不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務， 未經票據持有人代表和每位票據持有人書面同意，任何轉讓企圖均屬無效。
(L)聲明，任何不符合本協議的轉讓票據或其部分或其下的任何權利或義務的企圖均屬無效，發票人和票據持有人代表均不會使該轉讓企圖在登記冊上生效。
 
116
已保留
 
(N)在遵守任何適用的證券法和本協議規定的條件的前提下，根據第9.04節向發行人轉讓票據只能通過慣例拍賣或其他程序進行，根據這些程序，向票據持有人提出的要約應按比例向票據持有人提出(但為免生疑問，此類購買不要求按比例完成)，由發行人選擇，並應受以下附加條件的限制：
 
(I)在緊接此類回購之後，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；[(Ii)根據協議，任何此類擬議收購的對價為現金；以及](3)即使出票人是受讓人(包括通過上文第(2)款所述的出資或轉讓)，(A)此類票據的本金連同所有應計利息和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和終止。(B)其餘票據持有人的未償還票據本金總額應反映該票據持有人當時持有的票據的註銷和清償情況；及(C)發行人應迅速向票據持有人代表發出有關該等票據的分派、轉讓或轉讓的通知，票據持有人代表在收到通知後，應反映註銷登記冊上適用票據的情況；
 
但即使有任何相反的規定，發行人或其任何附屬公司均不需要表明其不擁有與發行人、其附屬公司或其各自證券有關的任何重大非公開信息 與根據本條款(N)進行的任何轉讓相關。
 
已保留
 
117
(P)在第一留置權貸款文件生效之日，無票據方可購買超過第一留置權貸款文件所允許的金額的第一留置權債務。
 
第9.05節規定支付更多費用；賠償。
 
(A)在發票人同意支付票據持有人代表因發行本協議規定的票據、與本協議和其他票據文件的編制有關的盡職調查、與本協議和其他票據文件的編制(包括任何成交後工作)相關的盡職調查、與本協議規定的票據相關的盡職調查、與本協議規定的票據相關的盡職調查、與本協議規定的票據相關的盡職調查、與本協議和其他票據文件有關的任何類似票據或信貸安排、再融資或全部或部分替換本協議規定的票據、以及準備、議付、籤立、本協議的交付和管理，或與本協議或本協議條款的任何 修訂、修改或豁免有關的(不論此處或由此設想的交易是否應完成)，或因執行與本協議和其他票據文件有關的權利或與本協議下籤發的票據有關的權利(以及與保護此類權利有關的費用)而產生的費用，包括合理和有據可查的費用。票據持有人的律師Sullivan&Cromwell LLP和票據持有人代表的律師Holland&Knight LLP的費用和支出，以及在票據持有人代表或票據持有人合理地認為必要的範圍內，票據持有人代表和票據持有人作為一個整體在每個適當司法管轄區為一名當地律師支付的費用和支出(僅在發現或 實際利益衝突的情況下，在每個適當司法管轄區為衝突的人增加一名當地律師)。
 
(B)如發行人同意賠償票據持有人代表及其每一關聯方(“票據持有人代表受償人”)、每一票據持有人及上述人士(“票據持有人受償人”)的每一關聯方(“票據持有人受償人”)；與票據持有人代表受賠人(每一人均為“受賠人”，以及統稱為“受賠人”)一起反對並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關費用、罰款、判決、收費和支出(但在法律費用和開支的情況下，限於以下各項的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)：(I)通知持有人代表受賠人的一名主要外部律師，作為一個整體並在必要或適當的情況下，每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)作為整體向所有通知持有人代表受賠人提供一名主要外部律師，以及(Ii)向通知持有人受賠人提供一名主要外部律師，作為一個整體(並且，僅在受這種衝突影響的通知持有人通知發行人存在這種衝突並隨後聘請自己的律師的情況下，才向通知持有人通知存在這種衝突，並在必要或適當的情況下，向所有類似情況的通知持有人 受賠人作為一個整體)增加一名律師，每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)對所有通知持有人受償人作為一個整體 (僅在受衝突影響的通知持有人通知發起人存在這種衝突並隨後保留自己的律師的情況下，才對所有通知持有人受償人產生或聲稱存在利益衝突的情況下，對所有處境相似的通知持有人受償人額外增加一名律師，作為整體))，因以下情況而產生或對任何受償人提出主張：(I)準備、執行或由於(I)強制執行或交付本協議或任何其他票據文件或任何協議或文書，本協議或其各自在本協議或本協議項下的義務的履行，本協議或由此計劃的交易的完成，或票據的發行和管理，(Ii)票據收益的使用，(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，無論任何受賠人是否為其中一方，或(Iv)任何實際或聲稱的產生、存在、在發行人或任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上排放或釋放有害物質，或以任何方式與發行人或子公司有關的任何環境責任；但是，對於任何受賠方，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定為因上述被賠付人的嚴重疏忽或故意行為所致(任何根據第9.05(B)節收到付款的被賠付人應立即退還付款金額，但前提是具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，裁定該受賠人因其重大疏忽或故意行為不當而無權就上述付款獲得賠償)，(Y)，但通知持有人代表、被賠付人除外由於發行人或任何子公司因實質性違反本協議或任何其他票據文件規定的受賠方義務而向受賠方提出的索賠，或(Z)僅因受賠方之間的任何糾紛(涉及以發行人或類似代理身份向票據持有人提出索賠的糾紛除外)。本第9.05(B)條不適用於税費，但代表任何非税項索賠產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用的税費除外。
 
118
(C)根據法律規定，每個票據持有人應根據票據持有人按比例所佔的份額(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，向票據持有人代表受賠人賠償並使其不受損害(但不得由發票人或其代表以無可辯駁和及時的方式獲得賠償，且不限制發票人這樣做的義務)。債務和相關費用(包括一名主要外部律師為票據持有人代表受償人支付的合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和開支，作為一個整體，如有必要或適當，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)對所有票據持有人代表受賠人))任何類型或性質的費用和支出 可在任何時間強加於，因本協議或任何其他票據文件或通知持有人代表受償人採取或遺漏採取的任何行動或因本協議或任何其他票據文件而引起的或與本協議或任何其他票據文件有關或與本協議或任何其他票據文件有關或因本協議或任何其他票據文件而引起的或針對任何通知人代表受償人而提出的主張；但是，對於任何通知持有人代表受償人而言，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定是由於該通知持有人代表受償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不得獲得此類賠償。在不限制前述規定的情況下，每個票據持有人應按照書面要求迅速按照票據持有人的比例向票據持有人代表支付或償還與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他票據文件下的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序(包括任何債務人救濟法下的任何程序)期間發生的所有此類自付費用和費用，幷包括所有相應費用)相關的所有合理和有據可查的自付費用和費用。一名主要外部律師的費用和支出 作為一個整體，在必要或適當的情況下，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)向所有 通知人代表賠償對象收取費用和支出。就本協議而言，票據持有人的“按比例股份”將根據其當時在未償還票據及未使用票據承諾中所佔的份額釐定(或如有關彌償付款是在票據已悉數支付及票據承諾終止的日期 之後提出的，則票據持有人的“按比例股份”將根據緊接票據悉數支付及票據承諾終止的日期之前的該按比例股份終止)。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對本協議、任何其他附註文件或本協議預期的任何協議或票據或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且每一方特此放棄索賠；但本句並不限制發行人根據第9.05(B)款承擔的賠償義務，條件是該特殊的、間接的、後果性的和懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何被賠付者根據本協議有權獲得與之相關的賠償。除非是對票據持有人代表被賠付者，否則發起人對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，但如果是在發包人事先書面同意的情況下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中，有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，則發包人同意根據第9.05(B)節的規定對每個受賠方進行賠償並使其不受損害。如果賠付方已根據第9.05條償還了任何受賠方的任何法律費用或其他費用，並且有有管轄權的法院做出了最終且不可上訴的司法裁決，證明受賠方是 根據第9.05節的規定，無權獲得與該等付款有關的賠償或供款權，則被賠償人應當及時退還該金額。
 
(D)根據本協議第9.05節的規定，無論本協議期限屆滿、交易完成、任何票據償還、承諾到期、票據文件終止、票據持有人 代表辭職或更換、本協議或任何其他票據文件的任何條款或規定無效或不可強制執行，或票據持有人代表、任何票據持有人或其代表進行的任何調查，或上述人員的任何關聯方。所有根據本條款第9.05款到期的款項應在提出書面要求之日起三十(30)天內支付。
 
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第9.06節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，在此授權每個票據持有人在徵得票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)的事先同意的情況下，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，除非法律禁止，臨時或最終)在 該票據持有人在任何時間持有的債務，以及該票據持有人在任何時間欠或欠出票人的貸方或賬户的其他債務，以及該票據持有人根據本協議和該票據持有人持有的其他票據文件 現在或以後存在的發行人的任何義務和所有債務，不論該票據持有人是否已根據本協議或該等其他票據文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約票據持有人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給票據持有人代表，以便根據第2.21(A)(Ii)節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約票據持有人應將其與其他資金分開，並被視為為票據持有人代表和票據持有人的利益而信託持有，和(Y)違約票據持有人應迅速向票據持有人代表提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約票據持有人應承擔的義務。每個票據持有人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知票據持有人代表和發行人；但未能發出通知不應影響此類抵銷和適用的有效性。每個票據持有人根據本條款第9.06條享有的權利是該票據持有人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
 
第9.07節適用法律。本協議和基於、引起或涉及本協議和本協議擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
 
120
第9.08節規定了更多的豁免；修正案。
 
(A)在任何情況下，票據持有人代表在行使本協議或任何其他票據文件項下的任何權力或權利時，任何票據持有人未能或延遲行使該等權力或權利，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。票據持有人代表和票據持有人在本協議和其他票據文件項下的權利和補救是累積的，不排除他們本來享有的任何權利或補救。本協議或任何其他票據文件的任何條款的放棄或同意發行人或任何其他票據方的任何背離，在任何情況下均無效，除非下列(B)款允許：然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的目的。在任何情況下，對髮卡人的任何通知或要求均不得使髮卡人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
 
(j)          [(B)除本協議明確規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非依照發行人、票據持有人代表和所需票據持有人訂立的一份或多份書面協議。然而，任何此類協議均不得(1)在未經受影響的每個票據持有人事先書面同意的情況下，(1)減少或延長任何利息本金的到期日或任何預定的本金支付日期或日期(應理解並同意，放棄任何違約或違約事件不構成票據本金的減少)，(2)增加或延長承諾(應理解為放棄任何先決條件或放棄任何違約，未經票據持有人事先書面同意，違約或強制預付款不應構成增加任何票據持有人的任何承諾)或減少或延長向票據持有人支付任何費用或本協議項下到期應付的任何其他金額的日期，(3)修改或修改第9.04(K)節、本第9.08節的規定、或解除擔保協議 任何發行人或所有或幾乎所有附屬擔保人，或解除全部或幾乎所有抵押品(除非本協議或其他票據文件另有允許)，未經受此直接不利影響的每個票據持有人事先書面同意，(4)].
 
保留區
 
保留區
 
(m)        [，(6)在未經每個票據持有人事先書面同意的情況下，減少“所需票據持有人”一詞定義中所包含的百分比(有一項理解，即經所需票據持有人同意，根據本協議確定所需票據持有人時，可在與本協議日期承諾基本相同的基礎上，包括根據本協議進行的額外信貸延期，除非 此類信貸延期是為了影響本協議下的投票門檻)，(7)未經受影響的每個票據持有人事先書面同意，修改或修改第2.15節的規定或《附註》文件中要求票據持有人按比例分攤付款的任何其他條款，以及(8)直接或間接(X)將支付權義務排在任何其他債務之後，或(Y)將擔保抵押品的全部或重要部分的留置權置於擔保任何其他債務的抵押品上的任何其他留置權；此外，(A)未經票據持有人代表事先書面同意，此類協議不得修訂、修改或以其他方式影響票據持有人代表在本協議或任何其他票據文件項下的權利、義務、義務或賠償；及(B)為免生疑問，根據本款第(1)至(8)款作出的任何修訂、豁免或修改，均無須徵得所需票據持有人的同意。].
 
(C)即使本協議第9.08節或本協議或任何其他附註文件中有任何相反規定，(I)經通知持有人代表和發行人同意，可對本協議和任何其他附註文件進行修改、補充或其他修改，或放棄其中的任何規定，而無需徵得任何通知持有人的同意，如果此類修改、補充、修改或放棄是為了(A)消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷，為糾正不正確的交叉引用或類似的不準確之處，或實施行政、技術、非實質性或其他對票據持有人沒有實質性不利的更改(由票據持有人代表和出票人合理確定)，(B)使任何擔保文件與本協議和其他票據文件一致，和(C)根據第5.12(D)節的規定，對加入任何外國子公司作為票據當事人進行必要的修改，(Ii)本協議和任何其他票據文件可被修改，在未徵得任何票據持有人同意的情況下，經票據持有人代表和發行人同意進行技術變更的補充或以其他方式修改或放棄的任何條款，前提是票據持有人應已收到至少 個工作日前的書面通知，且票據持有人代表未在通知持有人收到通知之日起五個工作日內收到所需票據持有人的書面通知，聲明：(Br)所需票據持有人反對此類修改、修改、補充或豁免，以及(Iii)未經任何票據持有人同意，發行人和票據持有人代表或任何其他抵押品代理人可對任何票據文件進行任何修訂、補充或修改，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強擔保當事人在任何抵押品或附加財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，或根據當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上或其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強任何票據持有人在任何票據文件下的權利或利益。票據持有人代表應向票據持有人提供對本協議的每次此類修改或其他修改的副本。
 
121
(D)即使本協議有任何相反規定，違約票據持有人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有票據持有人同意的任何修訂、棄權或同意，或每個受影響的票據持有人可在適用票據持有人同意的情況下完成，但違約票據持有人除外)，但(X)違約票據持有人將保留並擁有第(1)(A)(I)(1)和(1)(A)(I)(2)節的所有投票權。及(Y)任何須徵得所有票據持有人或每名受影響票據持有人同意的放棄、修訂或修改，如按其條款對任何違約票據持有人造成與其他受影響票據持有人不成比例的不利影響，則須徵得該違約票據持有人的同意。
 
第9.09節規定了利率限制。即使本合同有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何票據的利率，連同根據適用法律被視為該票據利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該票據或根據適用法律參與的票據持有人可能訂立的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即根據適用法律就該票據或參與支付的利息。連同與此相關的所有應付費用，應限於 最高利率，並在合法的範圍內，應就該票據或參與支付的利息和費用，在合法的範圍內，應累計，並應增加就其他票據或參與或期間向該票據持有人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按聯邦基金有效利率計算的利息至償還之日為止。應已由該票據持有人收到。
 
第9.10節涵蓋了整個協議。本協議和其他附註文件構成了雙方之間關於本協議標的的完整合同。本協議和其他附註文件取代了雙方以前就本協議標的達成的任何其他協議。本協議或其他附註文件中的任何明示或默示的內容，都不打算授予 任何人(本協議及其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，票據持有人代表和票據持有人的關聯方) 本協議或其他票據文件項下或因本協議或其他票據文件而產生的任何權利、補救、義務或責任。
 
第9.11條規定放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，對因本協議或任何其他附註文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他附註文件而引起或間接引起的訴訟，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方當事人證明，沒有任何其他當事人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求強制執行前述放棄，並(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和適用的其他附註 文件，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。
 
(o)          [第9.12節規定了可分割性。如果本協議或任何其他附註文件中包含的任何一項或多項規定在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行 ，則在適用法律允許的最大範圍內，此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害(應理解，某一特定規定在某一司法管轄區的無效本身並不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為其經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。].
 
第9.13節規定了不同的對應關係；電子簽署。本協議可以副本(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並將按照第9.03節的規定生效。以電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽名頁面的已執行副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在“執行”、“已簽署”、“簽名”、““交付”以及與本協議和本協議擬進行的任何交易相關的任何單據的類似含義或術語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或記錄的保存應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但條件是，本協議的任何規定均不得要求票據持有人代表在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
 
第9.14節包括以下標題。此處使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。
 
第9.15節規定了司法管轄權；同意送達法律程序文件。
 
122
(A)在本協議或其他附註文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，或 承認或執行任何判決。本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意(以下允許的除外)關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均應在紐約州或在法律允許的範圍內進行聽證和裁決，在聯邦法院。-本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。-本協議不影響票據持有人代表或任何票據持有人以其他方式在任何司法管轄區法院提起僅與行使任何安全文件下的任何權利有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。
 
123
(B)對於因(A)款所述的任何紐約州或聯邦法院而引起或與本協議或其他附註文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本協議各方同意在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄，在不方便的法庭上為在任何此類法庭維持此類訴訟或訴訟程序辯護。
 
124
(C)本協議任何一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知或適用法律另有要求的方式送達程序文件。*本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
 
第9.16節規定了保密性。票據持有人代表和票據持有人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對該信息保密)，(B)任何監管機構或準監管機構(如全國保險監理員協會)， 在這種情況下(在法律上不禁止的範圍內)，除向全國保險監管員協會披露或關於銀行會計師、信用風險保險人或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查外，應迅速通知相關附註方；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在這種情況下(在法律上不禁止的範圍內)，應及時通知相關附註締約方：(D)行使本附註文件或其他附註文件項下的任何補救措施，或與執行其在本附註文件下或在本附註文件下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序；(E)遵守一項協議，該協議的條款基本上與本第9.16節的條款相同或不低於本條款9.16的條款，(I) 本協議和其他票據文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)與發行人或任何子公司或其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(F)經發行人同意，(G)在此類信息公開的範圍內，除非該人違反本第9.16條，以及(H)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商，與本協議和其他票據文件的行政、結算和管理有關的任何情況下，票據持有人代表和票據持有人均同意不將任何信息用於評估發行人及其子公司在本協議項下的業績以及執行本協議和其他票據文件項下的權利、補救措施和義務之外的任何目的或任何方式。“信息” 應指從發行人收到的與發行人或其業務有關的所有信息，但發行人披露前票據持有人代表或任何票據持有人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。儘管本第9.16節有任何相反規定，票據持有人代表仍可宣傳其作為票據持有人代表在本協議項下擬進行的交易中的服務和角色，包括但不限於發佈新聞稿、接受財經媒體和其他媒體的採訪和提供信息；但在分發任何此類書面材料之前，通知持有人代表或通知持有人(視情況而定)應與出具人協商，每個人應盡商業上合理的努力就雙方滿意的文本達成一致。
 
第9.17節發佈了《愛國者法案通知》。每個通知持有人和通知持有人代表(為其本人，而不是代表任何通知持有人)特此通知發行人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別髮卡人的信息，該信息包括髮卡人的名稱和地址，以及允許該通知持有人或通知持有人代表(視情況而定)根據《愛國者法案》確定髮卡人身份的其他信息。
 
第9.18條規定不承擔任何諮詢或受託責任。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、棄權或其他修改或任何其他票據文件有關的內容)，發行人承認並同意：(A)(I)票據持有人代表和票據持有人提供的與本協議有關的安排和其他服務是發行人及其關聯方與票據持有人代表和票據持有人之間的獨立商業交易，(Ii)發行人是否在其認為適當的範圍內諮詢了其自身的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)發行人能夠評估、理解並接受本附註文件和其他附註文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)票據持有人 代表和票據持有人目前和一直僅以委託人的身份行事，過去、現在和將來都不是發行人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(Ii)除本文和其他票據文件中明確規定的義務外，票據持有人代表或任何票據持有人對發行人或其任何關聯公司均無任何義務；和(C) 票據持有人代表、票據持有人及其各自的關聯公司可能從事涉及與發行方及其關聯公司不同的權益的廣泛交易，票據持有人代表或任何票據持有人均無義務向發行方或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，發行人特此放棄並免除其可能針對票據持有人 代表和票據持有人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
 
第9.19節介紹了《債權人間協議》。
 
125
(A)根據本協議的條款，每個票據持有人不可撤銷地授權票據持有人代表籤立和交付本協議條款所設想的債權人間協議和其他債權人間協議，並採取該等行動，並行使根據本協議條款授予票據持有人代表的權力、權利和補救措施。[(B)每個票據持有人不可撤銷地授權票據持有人代表以令票據持有人 代表滿意的形式和實質，籤立和交付其他債權人間文件(例如，但不限於與本協議中債務和留置權契諾所設想的同等有擔保債務的債權人間安排有關的文件)，並採取此類行動，並行使本協議授予票據持有人代表的權力、權利和補救措施。], (5) [第9.20節規定了相關抵押品和擔保事宜。]根據任何適用的擔保文件中規定的恢復條款，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則票據方應自動解除其在票據文件項下的義務，並且由擔保文件在該票據方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除。在本協議允許的任何交易完成後，該附註締約方不再是子公司或成為被排除的子公司(或者，如果附註締約方選擇構成被排除的子公司的任何指定子公司不再是被指定的子公司)；但如本協議有此要求，所需的票據持有人(或如適用，票據持有人)應已同意該交易，且該同意的條款應未另有規定；然而，此外，儘管有前述規定，未經所需票據持有人同意，如果票據方(X)因出票人或任何附屬公司進行的任何交易而成為被排除的附屬公司，或(Y)不再是附屬公司，但出票人或其附屬公司或關聯公司保留對該人的任何直接或間接股權，或以其他方式控制該人(相對於已免除的擔保人除外)，則任何票據方不得免除其在票據文件項下的義務。除非(A)使該票據方成為被排除子公司或不再是子公司的交易 是出於合法的真誠業務目的(解除本合同項下的擔保或抵押品的目的除外)而與非關聯第三方(或根據與非關聯第三方為合法真誠的業務目的而建立的合資企業與合資實體)真誠地訂立的，(B)在解除時(以及生效後)，成為被排除子公司的任何該等子公司的所有未償債務和留置權，以及以前對任何該等附屬公司或其他人士所作的所有投資在相關交易生效後仍未清償，則將允許根據第6.01節、第6.02節、第6.04節和第6.08節的相關規定招致或作出投資(為此，發行人必須在適用條款允許的另一基礎上，對依賴該子公司或其他人為票據方或全資子公司的任何此類項目進行重新分類)，根據第6.05節向該附屬公司出售的任何先前資產應重新定性，並在發放時被允許 ，如同向非票據方的附屬公司出售資產一樣(此後，本條(B)項中描述的所有項目應被視為上述(B)款中所規定的重新定性)， (C)該附屬公司或其他人不得(或應同時被免除)發行人或任何其他附屬公司的任何其他債務的債務人。如果附屬公司成為被排除的附屬公司，(Br)任何其他附屬公司的債務作為同一交易的一部分成為被排除的附屬公司)及(D)該附屬公司或其他人士並不擁有先前由另一方轉讓予其的資產，而該等資產或抵押品收益構成抵押品或抵押品收益(或根據本條例的規定，該等資產可在緊接該項豁免後轉讓予該附屬公司或其他人士)。在本協議允許的交易中，任何票據方 (發票人或任何其他票據方除外)出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在根據第9.08節解除任何擔保文件中根據任何擔保文件設定的擔保權益的任何書面同意生效時，擔保文件所設定的擔保權益應自動解除。在任何附註方依本協議解除其擔保後，擔保文件所設定的該附註方所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。在所有債務以現金全額償付之日(尚未應計和應付的或有賠償債務除外)，票據文件項下的所有債務和擔保文件項下的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或免除，以及與成為排除財產的任何抵押品有關，票據持有人代表應簽署並向任何票據方提交該票據方合理要求在 任何辦公室備案或登記的所有文件，或證明終止或免除的證據，或在抵押品成為除外財產的情況下，在任何辦公室存檔或登記，或證明解除擔保文件所產生的任何擔保權益的所有文件，費用由票據方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於票據持有人代表或票據持有人，也不應由票據持有人代表擔保。每一擔保當事人都不可撤銷地授權票據持有人 代表根據其選擇和酌情決定權實施本節中規定的解除。
 
126
應票據持有人代表的要求，所需票據持有人應在任何時候書面確認票據持有人代表有權放棄或從屬於其在 特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.20節免除任何附屬擔保人在擔保協議下的擔保。在本第9.20節規定的每種情況下，票據持有人代表應發票人的要求(且每個票據持有人都不可撤銷地授權票據持有人代表)，費用由發行人承擔，簽署並向適用的票據方提交發行人可能合理要求的文件，以證明擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中抵押品的解除或從屬關係，或證明附屬擔保人解除擔保協議下的擔保；在每一種情況下，根據票據文件的條款和本第9.20款(票據持有人代表可在任何票據當事人提出合理請求後，不作進一步詢問，最終依賴發票人負責官員的證明)。根據本第9.20條籤立和交付的任何單據均不向票據持有人代表求助或提供擔保(票據持有人代表沒有轉讓授予票據持有人的擔保權益的陳述除外票據持有人代表在任何抵押品中向任何其他人提供擔保)。票據持有人代表根據本第9.20節或任何擔保文件的發佈條款進行的任何執行和交付均不對票據持有人代表有任何追索權或擔保(除非沒有產生任何產權負擔，或由其作出的轉讓)。
 
第9.21節規定了對EEA金融機構紓困的確認和同意。儘管任何票據文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此等各方之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何票據持有人在任何票據文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
 
(A)允許適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何票據持有人可能向其支付的任何此類債務；和
 
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
 
127
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
 
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他附註文件規定的任何此類債務的任何權利；或
 
(Iii)防止與適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
 
第9.22節介紹了這一點。
 
128
已保留
 
第9.23節規定了票據持有人的陳述和擔保。每個票據持有人在截止日期和根據第9.04節進行任何轉讓的任何日期，各自代表發行人，而不是共同代表發行人，並保證並同意發行人：
 
(A)即使它是(A)合格機構買家，(B)機構認可投資者或(C)非美國人(該詞在《證券法》下的《S條例》(以下簡稱《S條例》)中有定義)，並且不會為任何美國人的賬户或利益購買票據，並且它正在根據《S條例》在美國以外的離岸交易中購買該票據；
 
(B)確認其在金融和商業事項以及一般投資方面擁有知識和經驗，使其能夠評估票據和本協議擬進行的交易的優點和風險(並已徵求其認為必要的會計、法律、税務和其他諮詢意見，以做出知情的投資決定)；
 
(C)承認已向發行人及其子公司提供：(A)有機會就投資於發行人及其子公司的優點和風險向發行人及其子公司的代表提出其認為必要的問題，並從其代表那裏獲得答覆；(B)獲得關於發行人及其子公司、其經營結果、財務狀況和現金流的信息，以及 其業務總體上的信息，在每種情況下都足以令票據持有人滿意，使票據持有人能夠評估是否繼續執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易；以及(C)有機會獲得票據持有人認為必要的補充信息，以便就票據和完成本協議預期的交易作出知情的投資決定；
 
129
(D)承認並同意發行人或其任何附屬公司均未作出任何明示或默示的陳述或保證，但包含在本協議第三條或與本協議相關的任何證書中的陳述和保證除外，並承認並同意，除該等陳述和保證外，發行人正在按“原樣/原樣”的基礎購買票據。*在作出決定以訂立本協議及其所預期的文件並完成擬進行的交易時，除依賴本協議第三條所包含的陳述和保證外，該票據持有人承認並同意其完全依賴自己對發行人及其子公司的獨立調查、分析和評估，並特此聲明不依賴任何其他陳述和保證；
 
(E)表明其為自己的賬户、僅為投資目的而收購債券，而不是為了分發債券，或目前打算在不符合證券法或美國任何州證券法的交易中發售或出售任何債券；
 
(F)同意(A)理解票據尚未根據《證券法》或任何州的證券法註冊，且票據是由發行人在豁免《證券法》登記要求的交易中發行的，且(B)同意，除非根據《證券法》下的有效登記聲明或根據《證券法》下適用的登記豁免並遵守適用的州法律，否則不得發行或出售全部或任何部分票據；及
 
(G)法院表示，其理解是，根據證券法頒佈的第144條(票據持有人知道其規定)所規定的豁免註冊取決於各種條件的滿足情況，如果適用，第144A條可能僅為有限數量的銷售提供基礎。
 
故意省略的簽名頁
 
130
Section 9.20         Collateral and Guarantee Matters.
 
Subject to the reinstatement provisions set forth in any applicable Security Document, unless an Event of Default has occurred and is continuing, a Note Party shall automatically be released from its obligations under the Note Documents, and all security interests created by the Security Documents in Collateral owned by such Note Party shall be automatically released, upon the consummation of any transaction permitted by this Agreement as a result of which such Note Party ceases to be a Subsidiary or becomes an Excluded Subsidiary (or in case the Note Party elects that any Designated Subsidiary that would otherwise constitute an Excluded Subsidiary cease to be a Designated Subsidiary); provided that, if so required by this Agreement, the Required Noteholders (or if applicable, the Noteholders) shall have consented to such transaction and the terms of such consent shall not have provided otherwise; provided, further, however, that notwithstanding the foregoing, without the consent of the Required Noteholders, no Note Party shall be released from its obligations under the Note Documents if such Note Party either (x) becomes an Excluded Subsidiary as a result of any transaction undertaken by the Issuer or any Subsidiary or (y) ceases to be a Subsidiary but the Issuer or a Subsidiary or an Affiliate thereof retains any direct or indirect Equity Interest in, or otherwise Controls, such Person (other than with respect to the Released Guarantors), unless (a) the transaction pursuant to which such Note Party becomes an Excluded Subsidiary or ceases to be a Subsidiary is entered into for legitimate bona fide business purposes (other than for purposes of releasing guarantees or collateral hereunder) in good faith with an unaffiliated third party (or with a joint venture entity pursuant to a joint venture entered into for legitimate bona fide business purposes with an unaffiliated third party), (b) at the time of such release (and after giving effect thereto), all outstanding Indebtedness and Liens of any such Subsidiary becoming an Excluded Subsidiary, and all Investments previously made in any such Subsidiary or other Person remaining outstanding after giving effect to the relevant transaction, would then be permitted to be incurred or made in accordance with the relevant provisions of Section 6.01, Section 6.02, Section 6.04, and Section 6.08 (for this purpose, with the Issuer being required to reclassify any such items made in reliance upon such Subsidiary or other Person being a Note Party or a wholly-owned Subsidiary on another basis as would be permitted by such applicable Section), and any previous asset sale to such Subsidiary pursuant to Section 6.05 shall be re-characterized and would be permitted at the time of such release, as if the same were made to a Subsidiary that was not a Note Party (and all items described above in this clause (b) shall thereafter be deemed re-characterized as provided above in this clause (b)), (c) such Subsidiary or other Person shall not be (or shall simultaneously be released as) an obligor with respect to any other Indebtedness of the Issuer or any other Subsidiary (other than, in the case of a Subsidiary that becomes an Excluded Subsidiary, Indebtedness of any other Subsidiary becoming an Excluded Subsidiary as part of the same transaction) and (d) such Subsidiary or other Person owns no assets which were previously transferred to it by another Note Party which constituted Collateral or proceeds of Collateral (or the transfer of any such assets to such Subsidiary or other Person by such Note Party would be permitted hereunder immediately following such release). Upon any sale or other transfer by any Note Party (other than to the Issuer or any other Note Party) of any Collateral in a transaction permitted under this Agreement, or upon the effectiveness of any written consent to the release of the security interest created under any Security Document in any Collateral pursuant to Section 9.08, the security interests in such Collateral created by the Security Documents shall be automatically released. Upon the release of any Note Party from its Guarantee in compliance with this Agreement, the security interest in any Collateral owned by such Note Party created by the Security Documents shall be automatically released. On the date on which all Obligations have been paid in full in cash (other than contingent indemnification obligations not yet accrued and payable), all obligations under the Note Documents and all security interests under the Security Documents shall be automatically released. In connection with any termination or release pursuant to this Section, and in connection with any Collateral becoming Excluded Property, the Noteholder Representative shall execute and deliver to any Note Party, at such Note Party’s expense, all documents that such Note Party shall reasonably request to file or register in any office, or to evidence, such termination or release, or, in the case of Collateral becoming Excluded Property, to effect, to file or register in any office, or to evidence the release of any security interest created by the Security Documents in such assets. Any execution and delivery of documents pursuant to this Section shall be without recourse to or warranty by the Noteholder Representative or the Noteholders. Each of the Secured Parties irrevocably authorizes the Noteholder Representative, at its option and in its discretion, to effect the releases set forth in this Section.
 
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Upon request by the Noteholder Representative at any time, the Required Noteholders will confirm in writing the Noteholder Representative’s authority to release or subordinate its interest in particular types or items of property, or to release any Subsidiary Guarantor from its Guarantee under the Guarantee Agreement pursuant to this Section 9.20.  In each case as specified in this Section 9.20, the Noteholder Representative will promptly upon the request of the Issuer (and each Noteholder irrevocably authorizes the Noteholder Representative to), at the Issuer’s expense, execute and deliver to the applicable Note Party such documents as the Issuer may reasonably request to evidence the release or subordination of such item of Collateral from the assignment and security interest granted under the Security Documents, or to evidence the release of such Subsidiary Guarantor from its Guarantee under the Guarantee Agreement, in each case in accordance with the terms of the Note Documents and this Section 9.20 (and the Noteholder Representative may rely conclusively on a certificate of a Responsible Officer of the Issuer to that effect provided to it by any Note Party upon its reasonable request without further inquiry).  Any execution and delivery of documents pursuant to this Section 9.20 shall be without recourse to or warranty by the Noteholder Representative (other than a representation that the Noteholder Representative has not transferred the security interests granted to the Noteholder Representative in any Collateral to any other person).  Any execution and delivery by the Noteholder Representative pursuant to this Section 9.20 or the release provisions of any Security Document shall be without recourse to or warranty by the Noteholder Representative (other than the absence of any encumbrance created, or transfer made, by it).
 
Section 9.21        Acknowledgment and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions.  Notwithstanding anything to the contrary in any Note Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Noteholder that is an Affected Financial Institution arising under any Note Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
 
(a)         the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Noteholder that is an Affected Financial Institution; and
 
(b)          the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
 
(i)           a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
 
(ii)        a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Note Document; or
 
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(iii)       the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.
 
Section 9.22        [Reserved].
 
Section 9.23        Representations and Warranties of the Noteholders.  Each Noteholder severally and not jointly represents and warrants to, and agrees with, the Issuer as of the Closing Date, and on any date of any assignment pursuant to Section 9.04, that:
 
(a)         It is either (A) a Qualified Institutional Buyer, (B) an Institutional Accredited Investor or (C) a non-U.S. person (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act (“Regulation S”)) and will not acquire the Notes for the account or benefit of any U.S. Person, and it is purchasing the Notes outside the United States in an offshore transaction in accordance with Regulation S;
 
(b)         It has such knowledge and experience in financial and business matters and investments in general that make it capable of evaluating the merits and risks of the Notes and the transactions contemplated by this Agreement (and has sought such accounting, legal, tax and other advice as it has considered necessary to make an informed investment decision);
 
(c)         It acknowledges that it has been afforded: (a) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Issuer and its Subsidiaries concerning the merits and risks of investing in the Issuer and its Subsidiaries; (b) access to information about the Issuer and its Subsidiaries, their results of operations, financial condition, and cash flows, and their business generally, in each case sufficient to such Noteholder’s satisfaction to enable such Noteholder to evaluate whether or not to proceed with the execution and delivery of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby; and (c) the opportunity to obtain such additional information that such Noteholder believes is necessary to make an informed investment decision with respect to the Notes and the consummation of the transactions contemplated by this Agreement;
 
(d)         It acknowledges and agrees that neither the Issuer nor any of its Subsidiaries is making any representations or warranties whatsoever, express or implied, except for those representations and warranties contained in Article III of this Agreement or in any certificate delivered in connection herewith, and it acknowledges and agrees that, except for such representations and warranties, it is purchasing the Notes on an “as is/where is” basis.  In making the decision to enter into this Agreement and the documents contemplated hereby to which it is a party and to consummate the transactions contemplated hereby, other than reliance on the representations and warranties contained in Article III of this Agreement, such Noteholder acknowledges and agrees that it has relied solely on its own independent investigation, analysis, and evaluation of the Issuer and its Subsidiaries and hereby disclaims reliance on any other representations and warranties;
 
(e)        It is acquiring the Notes for its own account, for investment purposes only and not with a view to any distribution thereof or with any present intention of offering or selling any of the Notes in a transaction that would not otherwise comply with the Securities Act or the securities laws of any state of the United States;
 
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(f)         It (A) understands that the Notes have not been registered under the Securities Act or the securities laws of any states and that the Notes are being issued by the Issuer in transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act and (B) agrees that neither all nor any part of the Notes may be offered or sold except pursuant to effective registration statements under the Securities Act or pursuant to applicable exemptions from registration under the Securities Act and in compliance with applicable state laws; and
 
(g)        It understands that the exemption from registration afforded by Rule 144 (the provisions of which are known to such Noteholder) promulgated under the Securities Act depends on the satisfaction of various conditions, and that, if applicable, Rule 144A may afford the basis for sales only in limited amounts.
 
[Signature Pages Intentionally Omitted]
 

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