附件10.3
和解和釋放協議
本和解和解除協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2024年8月8日由(I)特拉華州有限責任公司(“DRF物流”)和德克薩斯州有限責任公司(DRF，LLC)作為擬議債務人和佔有債務人(“DRF”)的DRF物流有限責任公司和
之間訂立和簽訂。債務人)
和(Ii)特拉華州的Pitney Bowes Inc.和特拉華州的Pitney Bowes International Holdings，Inc.(統稱為PBI實體)。每個債務人和每個PBI實體在本文中可能被單獨稱為“當事人”，並被統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，在2024年8月8日之前，PBI和PBIH分別是債務人的間接和直接母公司，PBI實體及其某些附屬公司和代表(各自定義如下)不時支持債務人的業務，包括提供現金管理服務、共享公司服務、分擔員工成本、提供和分享對債務人的業務有用的財產、為債務人的損失提供資金以及向債務人墊付資金。包括根據(A)由作為貸款人的PBI和作為借款人的DRF之間簽署的、日期為2020年3月1日的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)(“定期貸款協議”)；(B)由作為借款人和貸款人的簽字方簽署的、日期為2023年7月31日的全球公司間票據(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；包括PBI實體和債務人，並附有截至2024年7月3日的特定函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《函件協議》)，由作為貸款人的PBIH和作為借款人的債務人之間進行，以及(C)為債務人的業務運作提供資金的分配和現金核算；
鑑於，在2024年8月8日之前，債務人以擔保人的身份，對截至2019年11月1日的該特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)項下的所有到期和欠款，由借款人、貸款人和開證行以及作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份)共同承擔責任，並須遵守有擔保的留置權和債權。“摩根大通代理”)(“摩根大通擔保債務融資機制”)；
鑑於，*在2024年8月8日之前，債務人以擔保人的身份，對截至2023年7月31日的該特定票據購買協議(經修訂，重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)項下的所有到期和欠款負有連帶責任，並受擔保留置權和與之相關的債權的約束，由作為發行人的PBI及其之間的Alter Domus(US)LLC作為票據持有人代表，PBI的某些子公司作為擔保人，和票據持有人，包括橡樹資本管理公司通知的票據持有人(“橡樹票據持有人”)(“現有NPA擔保債務工具”)；
鑑於，在2024年8月8日之前，債務人以擔保人的身份，對根據該特定(A)契約(日期為2021年3月19日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)、由作為發行人的PBI、作為擔保人的PBI的若干附屬公司和作為受託人的真實銀行作為受託人)於2021年3月19日到期的所有款項負有共同責任，並受與該契約有關的索賠的約束。(B)截至3月19日的契約，2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由PBI作為發行人，PBI的若干附屬公司作為擔保人，真實銀行作為受託人，負責2029年到期的7.250優先票據(統稱為“無擔保票據契約”)；
鑑於一系列因素，包括債務人歷史上無法產生足夠的現金流以完全自我維持其各自的業務運營，自2015年以來，PBI主要通過PBIH向債務人提供了超過11美元的億資金，以支持其業務運營並使債務人能夠向其供應商付款併為其客户提供服務；
鑑於，(A)DRF根據定期貸款協議對PBI負有本金金額為111,000,000美元，外加應計利息，以及(B)債務人根據公司間票據(由函件協議補充)對PBIH負有本金5,000,000美元，外加應計和未支付的利息、費用、費用、成本、費用、賠償和其下的其他義務；
鑑於雙方之間存在會計賬簿分錄，這些會計分錄是由於雙方參與全公司現金管理系統而產生的，在該系統中，客户收據在正常業務過程中從DRF物流的銀行賬户中清除，支付的金額是DRF與債務人的全球電子商務業務有關的運營成本和服務DRF物流的客户合同，並對此類金額進行跟蹤，以確保向DRF提供足夠的資金，以滿足債務人全球電子商務業務運營所產生的成本。這每年導致PBIH向債務人提供淨股本，以維持其業務運營；
鑑於，在摩根大通證券有限責任公司擔任投資銀行家的協助下，在8個多月的時間裏進行了穩健和全面的營銷過程，將債務人或幾乎所有債務人的資產作為持續經營的企業出售給一個或多個第三方；
鑑於，這種營銷過程沒有為整個債務人企業產生任何可行的投標或任何可行的交易，因此，作為DRF物流的唯一股東，PBIH於2024年6月27日重組了DRF物流管理委員會(“DRF物流委員會”)，並任命了兩名獨立管理人；
鑑於在重組時，DRF後勤局在債務人的專業顧問的協助下，探索和評估了債務人的潛在替代方案，包括在法庭外或根據《破產法》(定義見下文)的案件有序地清盤債務人的業務；
鑑於作為評估的一部分，債務人的獨立管理人和債務人的專業顧問還調查(除其他事項外)債務人一方面與PBI實體及其非債務人關聯公司之間的關係和交易，包括潛在的債權和債務人可能對PBI實體採取的行動的原因(“潛在債權”)，以及是否起訴、和解、釋放、解除或達成與潛在債權有關的任何其他協議(統稱為，“獨立調查”)；
鑑於PBI實體在獨立調查方面與債務人的獨立管理人和專業顧問合作，包括提供數千頁所要求的文件和18多次證人面談；
鑑於當事各方希望根據本協定的條款，促進債務人與PBI實體及其非債務人關聯公司之間的關係和交易的分離；
鑑於，2024年8月8日，PBI實體以8,000,000美元的現金購買價從債務人手中購買了某些對債務人不再必要的財產和客户合同，鑑於其業務即將倒閉，債務人將不再能夠為這些客户提供服務。
鑑於，債務人的獨立管理人在債務人的專業顧問的意見下，已確定利用《美國法典》(《破產法》)第11章第11章提供的工具有序地逐步關閉債務人的業務，是債務人最可行和價值最大化的替代方案，並已授權每個債務人在2024年8月8日左右申請破產。根據《破產法》第11章向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提出的自願救濟申請，始於第11章案件(“第11章案件”)；
鑑於，PBI實體及其關聯公司已採取了一系列重大和有益的行動，以支持和促進債務人業務的有序清盤，以換取債務人同意根據本協議的條款向PBI被解約方提供全面和最終的解除，包括：(A)(I)同意與摩根大通代理作出重大讓步，包括減少PBI的循環信貸安排，並使其可用，和(2)同意
對摩根大通擔保債務融資機制進行修正，以取消與摩根大通擔保債務融資機制有關的債務人財產中的所有留置權和債權；(B)同意與橡樹票據持有人進行一系列交易
(“橡樹證券交易“)，據此，橡樹證券持有人將：(I)保留與Ops xi PTBW控股，L.P.和OPPS XII PTBW Holdings，L.P.(各為特拉華州有限合夥企業)與債務人之間的有擔保優先回購票據相關的3,300,000美元擔保債權，(Ii)同意DIP融資(定義如下)，使用
現金抵押品(定義見破產法第363(A)節)，以及(Iii)根據RSA的條款和條件(定義如下)支持債務人破產法第11章案件和第11章計劃；(C)(I)履行免除債務人在無抵押票據契約下作為擔保人的責任，及。(Ii)同意向
無抵押票據契約下的受託人遞交該項選擇免除責任的通知；。(D)同意本條款(A)至(C)中的上述項目，這些項目的效果將是免除債務人的責任，使PBI實體保留與摩根大通擔保債務融資機制、NPA擔保債務融資機制以及根據無擔保票據契約發行的2027年和2029年到期的某些票據(視情況而定)有關的100%債務；和(E)
同意(I)向債務人提供DIP融資，(Ii)加入SSA(如下定義)，向債務人提供某些公司和過渡服務，以及(Iii)根據RSA的條款和條件支持債務人的破產法第11章案件和破產法第11章計劃，包括向某些債權持有人提供擔保追償，這些債權持有人無權獲得優先付款，否則不可能因其根據破產法第11章計劃或第7章清算而獲得的債權獲得任何追償；
鑑於建設和平倡議實體採取和商定的上述行動，債務人已從總額約17，13億億的供資債務中除名；
鑑於雙方已進行真誠和公平的談判，並同意就潛在索賠達成和解，並根據本合同所列條款和條件規定其他對價、免除和契諾；以及
鑑於，債務人已認定，本協議所反映的和解和清償符合債務人遺產(定義見下文)及其各自的利益相關者和債權人的最佳利益。
因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：
第一條。
定義、解釋規則
第1.1節：定義。就本協議而言，下列術語應具有本條款賦予它們的含義：
“關聯公司(S)”指，就任何指定實體而言：(A)破產法第101(2)條所界定的該指定實體的
“關聯公司”，猶如該指定實體是破產法規定的案件中的債務人一樣；或(B)直接或間接通過一個或多箇中間人或以其他方式控制、由指定實體控制或與指定實體共同控制的任何其他實體。如前一句(B)款所用，“控制”包括(但不限於)直接或間接擁有
直接或間接指導或導致指定實體的管理層或政策的方向的權力(無論是通過股權所有權、合同或其他方式)。
“協議”的含義如前言所述。
“經批准的計劃”具有RSA中規定的含義。
《破產法》具有朗誦中所闡述的含義。
“破產法庭”的含義與獨奏會中的意思相同。
《第11章案例》具有朗誦中所闡述的含義。
“債權(S)”具有破產法第101條第(5)款規定的含義。
“債務人解除的債權”具有本辦法第4.1節規定的含義。
“債務人解約方”具有本辦法第4.1節規定的含義。
“債務人”的含義如前言所述。
“DIP債權”是指DIP貸款人因DIP融資而持有、根據DIP融資產生的或與DIP融資有關的所有債權，包括根據DIP票據和DIP文件發放的貸款。
“DIP文件”是指DIP票據、與DIP融資相關的所有其他貸款和抵押品文件，以及破產法院批准DIP融資的任何臨時或最終命令。
“DIP融資”是指PBIH根據DIP説明和其他DIP文件建議向債務人提供的債務人佔有融資，包括本金總額最高可達4,700美元萬的承付款。
“DIP貸款人”是指PBIH在DIP票據項下的貸款人身份。
“貼現票據”的含義與本合同第2.1(E)節規定的含義相同。
“發展籌資框架”的含義如序言所述。
“DRF物流”的含義如前言所述。
“DRF物流委員會”的含義如演奏會所示。
“實體”具有破產法第101條第(15)款所規定的含義。
“財產”對每個債務人來説，是指根據破產法第541條在其破產法第11章中設定的財產。
“執行日期”是指各方簽署本協議的最早日期。
“現有的NPA擔保債務工具”具有朗誦中所給出的含義。
“政府機構”是指任何外國、聯邦、州、市政府或其他政府，或其他部門、委員會、董事會、局、機關、公共當局或其機構，或任何其他法院或仲裁員。
“獨立調查”具有朗誦中所闡述的含義。
“公司間票據”的含義與演奏會中所給出的含義相同。
“JPM特工”的含義與獨奏會中的含義相同。
“摩根大通擔保債務工具”的含義與演奏會中所闡述的相同。
《書信協議》的含義與演奏會中所給出的含義相同。
“新的回購音符”具有獨奏會中所闡述的含義。
《橡樹筆記持有者》具有獨奏會中所闡述的含義。
“橡樹交易”具有獨奏會中所闡述的含義。
“黨”的含義如序言所示。
“PBI”的含義如前言所述。
“PBI實體”的含義如前言所述。
“PBI釋放方”具有本合同第4.1節規定的含義。
“PBIH”的含義如序言所示。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、財產、非法人組織、政府單位(如破產法第101條第(27)款所界定的)或其他實體。
“計劃”具有本合同第2.1(D)節規定的含義。
“潛在的索賠”具有朗誦中所闡述的含義。
“請願前無擔保債權”是指PBI實體及其關聯方對債務人持有的所有無擔保債權，包括根據定期貸款協議、公司間票據和信函協議產生的任何債權或因此而產生的任何債權。
“代表”就任何人而言，是指所有現任和前任律師、會計師、投資銀行家、顧問、專業顧問、獨立審計師、受託人、投資經理、投資顧問、分顧問和分經理以及其他專業人員，以及他們各自的現任和前任高級管理人員、董事、負責人、股權持有人(無論該等權益是否直接或間接持有)、成員、合夥人(包括普通合夥人和有限合夥人)、經理、僱員、代理人和顧問委員會成員。
“RSA”具有本協議第2.1(D)節規定的含義。
“和解批准日期”是指破產法院根據聯邦破產程序規則第9019條發出批准本協議的命令的日期(可以是確認已批准計劃的命令)。
“SSA”具有本合同第2.1(F)節規定的含義。
“定期貸款協議”具有朗誦中所闡述的含義。
“無抵押票據契約”的含義與演奏會中所給出的含義相同。
第1.2節。在本協議的任何適當情況下，應適用下列規定：
(A)“在此”、“在此”和其他同等詞語應指本協議的整體，而不是僅指本協議中使用任何此類詞語的特定部分；
(B)無論此處所定義的詞語是單數還是複數，均應視為適用於本文所述的所有定義；
(C)除此處使用的任何代詞外，任何代詞均應視為既包括單數又包括複數，並涵蓋所有性別；
(D)本協定或本協定提及的或與本協定有關而簽署和交付的任何其他協定、文件或文書不得解釋為本協定或其主要起草人的任何一方；
(E)如插入本協定的描述性標題，僅為方便參考，不構成本協定的一部分，也不得用於解釋本協定；
(F)除非另有規定，否則本協議中提及的任何特定條款或章節均指本協定的條款或章節；
(G)美國政府表示，所有提及的“美元”應指美元；以及
(H)如果在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞是否實際上是
後跟該詞或類似含義的詞。
第二條。
PBI實體的義務
第2.1節：執行日期義務。應債務人的請求，並作為對債務人的對價、免除和契諾的交換，如本合同第三條更全面地規定，並在執行日期發生時，PBI實體特此同意以下內容：
(A)銀行和PBI應訂立必要的修正案和文件，以解除債務人與摩根大通擔保債務工具有關的任何責任，包括任何留置權或債權；
(B)根據RSA和新回購票據中規定的條款和條件，新的PBI應訂立必要的修訂和文件，以完成橡樹資本的交易；
(C)PBI應向無抵押票據契約下的受託人交付必要的選擇通知，以免除債務人與無抵押票據契約有關的任何法律責任；
(D)雙方PBI和PBIH應簽訂日期為2024年8月8日的《特定重組支持協議》，該協議的副本作為附件A(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的《RSA》)附於本文件附件A，並根據RSA中規定的條款和條件支持第11章案例。包括擬議的第11章清算計劃，作為附件A(“計劃”)或任何經批准的計劃(該術語在RSA中定義)附於RSA；
(E)根據破產法院批准DIP融資的命令，PBIH應根據DIP票據和其他DIP文件中規定的條款和條件，按照DIP票據和其他DIP文件中規定的條款和條件，在破產法院批准DIP融資的命令的前提下，向債務人提供DIP融資，日期為2024年8月8日的有擔保多支取定期本票，其副本作為附件b(“DIP票據”不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；
(F)與破產管理人簽訂的共享服務協議日期為2024年8月8日，該協議的副本作為附件C(經修訂、重述補充或不時以其他方式修改，簡稱“特別服務協議”)，並繼續提供破產管理人及其某些非債務人關聯公司歷史上向債務人提供的某些公司和運營服務，這些服務與破產管理人各自業務的有序清盤有關，遵守和按照特別服務協議和破產法院批准特別服務協議的命令中規定的條款和條件；和
(G)如有必要，項目倡議實體應酌情解決、對賬、註銷和/或取消項目倡議實體與債務人之間的任何現有賬户餘額。
第2.2節結算批准日期義務。應債務人的請求，並作為對債務人的對價、免除和契諾的交換，如本合同第三條更全面地規定，在結算批准日期發生時，PBI實體特此同意以下事項：
(A)中國政府和PBIH將同意按照《計劃》或任何經批准的計劃的規定處理其DIP索賠；以及
(B)承諾PBI實體將同意按照計劃或任何經批准的計劃中規定的方式處理各自的請願前無擔保債權。
第三條。
債務人的義務
第3.1節：執行日期義務。為了換取PBI實體的讓步和本合同第二條規定的其他對價，並在執行日期發生時，債務人在此同意以下事項：
(A)破產管理人應簽署必要的修正案和文件，以解除其與摩根大通擔保債務融資有關的任何責任，包括任何留置權或債權。
(B)根據RSA和新回購票據中規定的條款和條件，破產管理人應簽署必要的修訂和文件，以完成橡樹資本交易，其中包括新回購票據；
(C)根據《破產法》，債務人應訂立《破產法》，並根據《破產法》中規定的條款和條件處理破產法第11章的案件；
(D)對於債務人，債務人應簽署《存託憑證》並履行其義務，但須遵守並按照《存託憑證》和任何其他《存託憑證》文件中規定的條款和條件進行；
(E)根據特別保障協議和破產法院批准特別保障協議的條款和條件，債務人應訂立特別保障協議，以促進其業務的有序清盤，並代表PBI清算某些財產和合同，以換取特別保障協議中規定的對價。
(F)如適用，債務人應酌情解決、核對、註銷和/或取消債務人與PBI實體之間的任何現有賬户餘額。
第3.2節-和解批准日義務。為了換取本協議第二條規定的PBI實體的讓步和其他對價，在和解批准日期發生時，債務人特此同意並應向PBI被解除方提供本協議第四條所述的解除(任何一方或破產法院不採取進一步行動)，並且在計劃得到確認的情況下，解除計劃第11.6(A)節或任何已批准計劃的相應部分(S)所述的解除。
第四條。
發佈
第4.1節發佈了已公佈的債權。除非本協議另有明文規定，在結算批准之日起生效，且無需任何一方、個人或實體採取進一步行動，每個PBI實體提供的價值對價，包括本協議第二條所述的所有優惠和對價(現確認其充分性)、債務人、遺產及其根據破產法第1123(B)(3)節指定或選擇的任何繼承人、受讓人、逐步清盤遺產、清算代理人、房地產管理人(S)，和/或通過其提出索賠的任何其他人(統稱為“債務人”)應被視為不可撤銷地、無條件地、完全地、最終地、永遠地放棄、免除、免除和解除PBI實體及其各自的繼承人、受讓人和
代表(不包括債務人)(統稱為“PBI被豁免方”)的任何和所有債權或訴訟理由(無論直接、間接、或衍生工具)任何債務人免責方對其提出的任何或所有索賠、反索賠、交叉索賠、訴訟因由、爭議、訴訟、費用、債務、債務、義務、權利、補救、抗辯、會費、抵銷、補償、款項、賬目、清算、債券、票據、契諾、合同、爭議、協議、承諾、損害賠償、判決、執行和要求，不論種類或性質，不論已知或未知、懷疑或未懷疑、預見或未預見、成熟或未成熟，已清算或未清算、固定或或有、應計或未應計、當前存在或將來產生的，全部或部分基於在結算批准日或之前發生的行為、遺漏、交易或轉讓，法律、衡平法、合同、侵權或其他，無論是根據聯邦或州成文法或普通法，或任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、法規、條例、條約、權利、義務、要求或其他，包括但不限於：合同賠償、分擔、衡平法賠償、補償、代位權、違約和其他類似權利的任何和所有索賠或訴訟因由，任何債務人為避免、使之無效或收回任何種類的轉讓而採取的任何和所有索賠或訴訟因由，或任何債務人的任何義務，包括根據《破產法》第5章或其他適用的非破產法，包括管轄欺詐性或以其他方式可避免的債務、轉讓或轉讓的任何國家或外國法律，根據或基於揭穿面紗、改變自我、替代責任、前任責任、繼任責任、純粹的延續、支配和控制、純粹的工具性、資本化不足、單一企業或普通企業、衡平從屬地位或重新定性，以及任何債務人免責方(“債務人免責方”)所擁有、曾經、可能擁有或可能聲稱擁有的任何或所有債權或訴因(“債務人免責方”)。債務人免責方在此約定不主張、不起訴、不協助或以其他方式幫助任何其他個人或實體主張或起訴，任何債務人解除對任何或所有被解除債務的當事人的債權。
第4.2節無信賴且無義務披露。本協議各方均表示、同意並承認：(A)除本協議明確規定外，本協議其他任何一方均未保證或以其他方式就任何債務人免除的債權(包括任何關於債務人免除的債權的存在、不存在、有效性或無效性的陳述)向其作出任何陳述；(B)除本協議明確規定的以外，在提供本第四條中不起訴的豁免和契諾時，不依賴於任何其他各方提供的任何陳述或保證，(C)本第四條中不起訴的上述新聞稿和契諾的效力和效力，不以任何方式取決於本協議中未包含的任何其他締約方的任何陳述或保證，或其準確性、完整性或有效性，(D)
本協議任何一方沒有義務向其或任何其他締約方披露或提供任何事實或文件(無論是重要的還是非實質性的，已知的還是未知的，懷疑的或不懷疑的)，包括任何一方知道的任何事實或文件，(D)即使任何一方未向任何其他一方披露或提供(無論有意、無意或其他)任何事實或文件(無論是重要的還是非實質性的、已知的或未知的、懷疑的或不可預見的)，這些事實或文件(無論是有意、無意還是非故意的)可能會導致該另一方不執行和交付本協議，這些事實或文件可能會導致該締約方不執行
和交付本協議。本協議中包含的任何內容均無意損害或以其他方式減損本協議中明確規定的任何陳述、保證或契諾。
第4.3節-不承認。本協議中的任何內容不得解釋為任何PBI實體承認存在任何債務人免除的債權或與任何或所有債務人免除的債權有關的任何責任，或任何其他過去或未來的行為、不作為、事實、事項、交易或事件。
第五條
申述及保證
為促使本協議的其他各方簽訂本協議，本協議的每一方單獨地(而非共同地)向本協議的其他各方作出如下聲明和保證：
第5.1節是關於存在的。根據其成立或組成的管轄區的法律，該締約方是正式組織的、有效存在的和地位良好的。
第5.2節：權力；授權；可強制執行的義務。如經破產法院批准，此方擁有簽署、交付和履行本協議的公司、合夥、有限責任公司或信託的權力和授權，並已採取一切必要的公司、合夥、信託或其他行動授權簽署、交付和履行本協議。本協議構成本協議的法律、有效和具有約束力的義務，可根據此類協議和文件的相應條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權可執行性的一般類似法律。
第5.3節-無衝突。本協議的簽署、交付和履行不會導致：(A)違反公司證書或章程、成立證書、章程、合夥協議、有限責任公司經營協議、信託協議的任何規定，或與適用的任何其他組織或管理文件相沖突；(B)據其所知，違反或違反任何實質性合同、協議、債務、租賃、產權負擔、承諾、許可、特許經營的任何條款或規定，在適用於其或其任何財產或受其或其任何財產約束的每一案件中，(C)任何法院或任何其他政府機構對其適用的任何法律、規則或條例或命令、判決、法令或其他裁定的實質性違反，或(Br)其為當事一方或其或其任何財產受其約束的許可、授權或讓步。
第5.4節：同意。除在執行日期之前已獲得、提供或以其他方式滿足的任何同意、批准、授權、申報、備案或登記外，任何政府機構或任何其他人在本協議的執行、交付和履行過程中不需要取得任何同意、批准或授權，或向任何政府機構或任何其他人進行申報、備案或登記。
第5.5節：不得轉讓。每個債務人(A)都是債務人解除債權的所有人，且(B)沒有轉讓、抵押或以其他方式(以其他方式)轉讓任何債務人解除債權中的任何權益(附帶或以其他方式)給任何其他人，該債務人解除債權的權利將根據本協議妥協和解除，並且適用於本協議中規定的不起訴的契約。
第5.6節：公平。本協議(A)得到有效和合法的考慮的支持，足以使本協議的所有方面在執行日期及之後具有法律約束力和可強制執行，以及(B)作為公平協商的結果，真誠地達成協議，並代表公平、合理、相稱和善意的妥協和解決方案。
第六條。
其他
第6.1節：有效性。根據本協議的條款和條件，本協議和雙方在本協議項下各自承擔的義務應在執行之日起生效並對所有各方具有約束力。
第6.2節禁止入學；不得放棄任何特權。本協議或任何與本協議有關或與本協議談判有關的任何類型的談判、討論、通信或其他任何形式的材料，不得解釋為任何一方承認任何事項或任何類型的事實或法律問題，包括任何債務人免除的債權的存在，或任何或所有債務人免除的債權或任何其他過去或未來的行為、不作為、事實、交易、或發生。如果本協議的條款未根據破產法院命令批准，則各方各自的權利、主張、訴因和抗辯應完全保留和保留。在雙方、其律師和/或其各自代表之間與本協議有關、有關或與本協議有關或因此而涵蓋的事項的所有通信(無論口頭或書面)，應在法律允許的最大範圍內根據聯邦證據規則408和州同等法律進行管轄和保護。本協議中的任何內容均不放棄或不應被視為放棄任何一方的工作產品保護或要求任何適用特權的保護的權利，包括律師-委託人特權、共同利益特權或調解特權。
第6.3節：修正案；棄權。除非經本協議所有各方簽署書面同意，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款或條款。
本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不應被視為持續的放棄。本協議任何一方未能行使本協議規定的或在法律上或衡平法上對本協議提供的任何權利、權力或補救措施，或未堅持要求任何其他締約方履行本協議項下的義務，以及各方與本協議條款有出入的任何習俗或慣例，不應構成該方放棄其行使任何此類或其他權利、權力或補救措施或要求遵守本協議的權利。
第6.4節-權利保留。本協議中的任何內容均不損害各方對本協議項下非PBI授權方的任何實體的任何索賠、抗辯或權利，雙方明確保留他們可能在法律和衡平法上對非PBI授權方的任何實體提出的任何索賠、抗辯和權利，而不造成任何損害。
第6.5節規定繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對以下各方具有約束力並符合其利益：所有被解除債務的當事人及其各自的繼承人和允許受讓人；任何或所有債務人的任何第11章或第7章受託人；任何繼任受託人；以及任何或所有債務人的財產和他們各自的繼承人、破產財產、清算代理人、根據破產法第1123(B)(3)條任命或選定的財產代表(S)和/或通過他們提出索賠的任何其他人的財產。在不以任何方式限制前述規定的範圍、程度或效果的情況下，本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓，然後僅限於以書面形式同意在未經修改的情況下受本協議全部條款約束的
個人。任何未被指定為本協議當事人的PBI解除方應享有與本協議條款有關的預期第三方受益人的權利。除本第6.5條所述外，除本協議第6.5條規定外，其他任何人不得被視為本協議任何條款的第三方受益人，也無權以其他方式執行本協議的任何條款。
第6.6節列出了副本。本協議可以簽署和交付任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本應構成一份相同的文書，並且所有簽名不需要出現在任何一個副本上。雙方同意，當一方的簽名以便攜文件格式(Pdf)通過電子郵件傳輸給另一方時，本協議將被視為由一方簽署。此類電子郵件簽名應在各方面被視為與原件簽名具有同等效力。
第6.7節標題。本協議中的章節標題僅為便於參考而包括在本協議中，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。
第6.8節 通知。 所有通知、請求和其他通訊必須以書面形式提交，並應於
起視為生效 如果親自交付，則為實際收據;如果通過電子郵件交付，則為交付時;如果通過認證郵件郵寄，則在確認或拒絕收到的日期，預付郵資，要求退回收據;如果通過隔夜交付，則在下一個工作日
由全國公認、信譽良好的隔夜快遞員送達;在任何情況下，均應通過以下地址或傳真號碼發送給雙方：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
收件人：Ray Schrock; Ronit Berkovich
電子郵件：ray. weil.com; ronit. weil.com;
lauren. weil.com; alex. weil.com
Vinson&Elkins LLP
美洲大道1114號，32樓
紐約，紐約10036
收信人：David·邁耶；喬治·霍華德；史蒂文·桑德爾
電子郵件：dmeyer@velaw.com；ghoward@velaw.com；szundell@velaw.com
第6.9節-整個協議。本協議，包括本協議的所有附件，包含雙方對本協議所述事項的完整理解，並取代雙方或任何一方的任何官員、僱員或代表就此類事項作出的所有先前的協議、契諾、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭或書面的。
第6.10節雙方對法律顧問的使用和協議的解釋。每一方均向對方表明已與其法律顧問討論了本協議。本協定是在各方共同努力下擬定的。不得以任何一方的律師起草本協議為由，或以任何其他嚴格解釋規則為依據，對本協議的條款或所稱的任何含糊之處進行解釋或解決。本協議的每一方均表示並聲明，該締約方已
仔細閲讀了本協議，並且該締約方知道本協議的內容，並自由和自願地簽署了本協議。雙方特此確認，在本協議的談判和準備過程中，他們已由自己選擇的法律顧問代表，並且他們每個人都已閲讀本協議，並由該律師充分解釋其內容，並充分了解其內容和法律效力。
第6.11節：可分割性。在本協議的條款和條款中，RSA、SSA和DIP附註是本協議的一個完整的、基本且不可分割的部分。如果本協議的任何條款或條款、RSA、SSA或DIP附註應被認定為無效、不可執行、無效、可撤銷或違反適用法律，則本協議的其餘部分、RSA、SSA和DIP附註(視適用情況而定)但只要本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不以任何對雙方不利的方式受到影響，則應保持完全效力和效力。
第6.12節具體履行。本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，本協議的其他各方和本協議項下所有被釋放的各方將受到不可挽回的損害，並且對於任何此類違反行為，法律上沒有足夠的補救措施。因此，雙方及其各自的繼承人和許可受讓人同意，其他各方、本協議項下所有被免除的PBI當事人或其各自的繼承人和許可受讓人，除在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外，還有權獲得強制令或其他救濟，包括破產法院或其他有管轄權的法院的命令，以防止違反或被指控或威脅違反本協議的規定，並具體執行本協議以及本協議的條款和規定。
第6.13節終止。如果債務人未能履行本協議項下的任何義務，包括(為免生疑問)批准解除本協議所述的解除債務，並在2024年11月15日之前獲得破產法院對本協議的批准，PBI實體可終止本協議。一旦終止，PBI實體在本協議項下的所有義務從一開始就無效，PBI實體有權向債務人尋求法律上或衡平法上有權獲得的任何和所有損害賠償。
第6.14節管轄法律；服從管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州選擇的法律條款要求適用任何其他司法管轄區的法律。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，在可能的範圍內，就根據本協議引起的或因本協議引起的或與本協議相關的任何事項，或為承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，應提交破產法院，並通過執行和交付本協議，本協議各方不可撤銷地接受並服從破產法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，同意向破產法院提起與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中輸入最終命令和判決。
第6.15節放棄陪審團審判的權利。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的所有權利。
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特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員簽署和交付，僅以以下籤署的官員的身份，而不是以任何其他身份，截至上文第一次規定的日期。
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債務人
DRF物流有限責任公司
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作者：
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DRF，LLC
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作者：
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