美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 8-K
當前報告
根據證券第13或15（d）條
1934年《交易所法案》
2024年8月8日
報告日期(最早報告的事件日期)

皮特尼·鮑斯公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
1-3579
06-0495050
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

夏季街3001號
斯坦福德, 康涅狄格州06926
（主要行政辦公室地址）

(203) 356-5000
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-k表格備案旨在同時履行註冊人在任何項下的備案義務，請勾選下面的相應方框 以下規定：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，每股面值1美元
  
PBI
  
紐約證券交易所
6.70% 2043年到期票據
  
PBI.PRB
  
紐約證券交易所

通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）中定義的新興成長型公司 或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。

2024年8月8日，Pitney Bowes Inc.(“本公司”)的某些子公司達成了一系列交易，旨在促進公司全球電子商務報告部門的有序清盤。與清盤有關，Hilco Commercial Industrial，LLC(“Hilco”)的一家關聯公司認購了DRF物流有限責任公司81%的有投票權權益，DRF物流有限責任公司是一家持有全球電子商務部門資產和業務大部分的實體(該實體及其子公司DRF，LLC，“電子商務債務人”)，極小的對價(“GEC 出售”)，公司的一家子公司保留DRF物流有限責任公司19%的投票權權益和100%的經濟權益。認購是根據一項有限責任公司協議(“LLCA”)達成的，該協議規定DRF物流有限責任公司的董事會將由兩名獨立的初始經理管理。根據LLCA，經理可以通過DRF物流有限責任公司的多數有投票權權益的投票來任免。根據LLCA，管理委員會採取的任何行動將對DRF物流有限責任公司具有約束力，該董事會應具有管理DRF物流有限責任公司的授權、權利和權力。 在GEC出售後，電子商務債務人在其本身管治機構的指示下，提交請願書，要求啟動破產法第11章的破產案件，並有秩序地清盤電子商務債務人(“電子商務破產法第11章案件”)。本公司及其餘下的 附屬公司並無申請破產法第11章的保障，並將繼續如常經營各自的業務。

前述描述僅作為摘要，並通過參考LLCA全文進行限定，該LLCA全文作為附件10.1附在本當前報告的表格8-k中，並通過引用併入本文。

《重組支持協議》
於2024年8月8日，本公司與電子商務債務人訂立重組支援協議(連同所有證物及附表，即“RSA”)，計劃提交電子商務破產法第11章案件及實施電子商務債務人有秩序清盤的第11章計劃(“計劃”)。此處使用但未定義的大寫術語的含義與RSA中賦予它們的含義相同。

RSA，包括計劃、其他輔助協議和DIP設施(定義如下)，除其他事項外，還考慮：

 •
有條不紊地清盤電子商務債務人並追回債權人，與電子商務債務人清算其資產和償還DIP貸款的能力的成功程度相稱(定義見下文)；

•
本公司與電子商務債務人繼續提供共用服務，包括共享保險覆蓋範圍和員工使用，直至2024年9月9日，經雙方同意延期，但在任何情況下不得超過2024年11月29日，以換取對價；

•
本公司與電子商務債務人之間的全球和解，包括(其中包括)解除電子商務債務人可能對本公司提出的索賠，該索賠的解除仍有待破產法院的批准；以及

•
由作為貸款人的PBIH(“借款人”)和作為借款人的DRF物流有限責任公司之間的一張本金總額高達約4,500萬(視破產法院批准而定)的多支取債務人佔有期限本票組成的高級擔保、最優先債務人佔有融資安排(“DIP貸款”)。

重組支持協議及其預期的交易和文件的前述描述並不聲稱完整， 參考作為本協議附件10.2提交併通過引用併入本文的重組支持協議的全部內容。

《和解與釋放協議》

於2024年8月8日，本公司與電子商務債務人、本公司及其附屬公司訂立和解及解除協議(“本協議”)。SRA 考慮將本公司及其子公司與電子商務債務人之間的關係和交易分離，包括雙方就某些索賠達成和解並予以解除。

前述對SRA及其預期的交易和文件的描述並不聲稱是完整的，而是通過引用《重組支持協議》(作為本協議附件10.3提交併通過引用併入本文)進行了整體限定。

信貸協議修正案和票據購買協議修正案

關於電子商務破產法第11章的案例，本公司於2024年8月8日簽訂了(I)於2019年11月1日生效的信貸協議第七修正案(“信貸協議修正案”) ，由本公司、本公司訂約方的若干附屬公司、貸款人和發證行以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行訂立(“信貸協議修正案”)及(Ii)第一修正案(“信貸協議修正案”)，連同信貸協議修正案，本公司作為發行人的票據持有人(包括橡樹資本管理有限公司(Oaktree Capital Management，L.P.)管理的基金)於2023年7月31日訂立的票據購買協議(“修訂”)。和更改Domus(US)LLC，作為票據持有人代表。

該等修訂對信貸協議及新授信協議作出若干更改，包括：(I)解除電子商務債務人在信貸協議及新授信協議下的責任，(Ii)解除電子商務債務人在信貸協議及新授信協議下的任何及所有留置權、擔保及其他產權負擔，(Iii)準許電子商務重組計劃中的交易(定義見修訂)，包括向電子商務債務人提供DIP貸款，(Iv)修改綜合EBITDA的定義，以刪除全球電子商務業務的歷史業績，並排除與電子商務重組相關的成本，以及(V)修改某些抵押品相關條款和負面契約。此外，信貸協議修正案將可借入的左輪手槍承諾總額從50000美元萬 降至40000美元萬。

以上對修正案的説明並不完整，其全部內容僅限於作為附件10.4和10.5附於本報告的表格8-k的修正案副本，並以引用方式併入本項目1.01。

第2.01項
完成資產收購或處置。

本報告表格8-k第1.01項中關於修正案的信息以引用的方式併入本報告。

第2.03項
設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務。

本報告表格8-k第1.01項中關於修正案的信息以引用的方式併入本報告。

項目5.02
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

詹姆斯·費爾韋瑟擔任本公司執行副總裁總裁兼首席創新官的合同將於2025年4月1日(離職之日)結束。

就Fairweet先生與本公司的離職事宜，Fairweet先生簽署了一份離職及全面離職協議(“離職協議”)，根據該協議，在符合協議所載條款(包括離職)的情況下，Fairweet先生將有資格收取相當於582,394美元的現金付款，減去適用的税項及預扣款項，該金額相當於Fairweet先生於緊接離職日期前生效的五十(50)周基本工資(“離職金額”)。除離職金額外，費爾韋瑟先生還有權根據公司業績按比例獲得與他在2025年擔任執行副總裁總裁和首席創新官的時間相對應的按比例 年度獎金(取決於他是否滿足離職協議要求)和其他福利。 費爾韋瑟先生將在公司向當時活躍的員工支付年度獎金時按比例支付獎金，但不遲於2026年3月15日。

此外，根據分拆協議的條款，Fairweet先生於分拆日期 前授出的認股權及截至分拆日期年度內至少部分歸屬或未償還的限制性股票單位將繼續歸屬，並根據適用的歸屬時間表繼續行使。一旦符合退休資格，任何已發行股票 獎勵和受限股票單位將立即授予。公司將對業績突出的股票單位或現金激勵單位按比例支付股息。支出將遵循基於截至工作最後一天的已完成現役總月數 的時間表。

在接下來的幾個月裏，費爾韋瑟先生將專注於全球電子商務部門的縮減和公司的成本重組事宜。

上述説明僅作為摘要，並通過參考《分離協議》全文進行限定，該《分離協議》作為附件10.6以表格8-k的形式附在當前報告中，並通過引用併入本文。

項目7.01
監管金融衍生工具披露。

關於電子商務破產法第11章的案件，公司於2024年8月8日發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附在本8-k表格中。

前瞻性陳述

本表格8-k包括1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。由於某些風險和其他因素，本公司和電子商務債務人的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素可能包括：與電子商務第11章案件有關的風險和不確定因素，包括獲得破產法院批准電子商務第11章案件中的動議和計劃的能力 併成功實施計劃；電子商務破產法第11章案件對本公司和電子商務債務人的影響以及對各參與人利益的影響，破產法院對電子商務破產法第11章案件的裁決和電子商務破產法第11章案件的一般結果，電子商務債務人根據電子商務破產法第11章案件運作的時間長短，與電子商務破產法第11章案件中任何第三方動議相關的風險，電子商務第11章案件對電子商務債務人流動性的潛在不利影響；DIP融資的最終敲定和接收；DIP融資所受任何條件的滿足，以及由於各種 原因，包括公司或電子商務債務人控制之外的原因，可能無法滿足這些條件的風險；公司普通股的交易價格和波動性，以及公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和 季度報告中陳述的其他風險因素。這些陳述僅供説明之用，並基於各種假設，無論本新聞稿中是否提及這些假設，以及公司管理層目前的預期。這些前瞻性陳述不是為了服務，也不應被任何投資者依賴，作為對事實或可能性的保證、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括公司提交給美國證券交易委員會的報告中確定的風險和不確定性，如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的 結果大不相同。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

第9.01項。
財務報表和附件。

(d)
展品。

10.1


展品
數
  
描述
10.1
有限責任公司協議，日期為2024年8月8日，由Pitney Bowes International Holdings，Inc.和Hilco簽署。
     
10.2
  
本公司與電子商務債務人之間的重組支持協議格式，日期為2024年8月8日
   
10.3
和解和解除協議的格式，日期為2024年8月8日，由(I)作為建議債務人的DRF物流有限責任公司和DRF有限責任公司和 擁有債務人的DRF物流有限責任公司和(Ii)本公司和Pitney Bowes International Holdings，Inc.簽署。
     
10.4
  
第七修正案，日期為2024年8月8日，由Pitney Bowes Inc.的子公司、貸款人和發行銀行以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的修正案
     
10.5
  
《票據購買協議第一修正案》，日期為2024年8月8日，由票據持有人Pitney Bowes Inc.和Alter Domus(US)LLC作為票據持有人代表
     
10.6
公司與詹姆斯·費爾韋瑟於8月7日簽訂的《分居和全面釋放協議》
     
99.1
  
Pitney Bowes Inc.的新聞稿，日期為2024年8月8日
     
104
  
封面：皮特尼·鮑斯公司的S最新報告，表格8-k，格式為內聯XBRL

簽名

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式簽署本報告 由以下籤署人代表其正式授權。

 
皮特尼·鮑斯公司。
     
 
作者：
/s/蘭斯·羅森茨韋格
 
姓名：蘭斯·羅森茨韋格
日期：2024年8月8日
職務：臨時首席執行官