Vacasa與戴維森·肯普納資本管理公司簽訂票據購買協議，發行3,000美元的萬高級擔保可轉換票據
2024年8月8日
俄勒岡州波特蘭-北美領先的度假租賃管理平臺萬Vacasa
(納斯達克代碼：vcsa)今天宣佈，與戴維森肯普納資本管理公司(戴維森肯普納)的一家附屬公司完成了3,000美元的初始Vacasa優先擔保可轉換票據(初始票據)融資。票據購買協議允許在符合某些條件的情況下，額外發行最多4,500美元的優先擔保可轉換票據(“額外票據”，與初始票據一起，稱為“票據”)。此外，該協議還規定，在符合某些條件的情況下，戴維森·肯普納有權任命董事進入Vacasa董事會。
選擇融資條款
瓦卡薩的子公司V-Revolver Sub LLC(“發行人”)向一家附屬公司發行了3,000美元的萬初始票據戴維森·肯普納。這筆交易於2024年8月7日完成並獲得資金。根據可由Davidson Kempner在初始截止日期後六個月內按與初始票據相同的條款及條件行使的期權，可向Davidson Kempner
額外發行2,000美元萬額外票據。此外，根據雙方按與初始票據相同的條款和條件達成的共同協議，發行人可能會向Davidson Kempner額外發行$2,500萬的額外票據。
債券的年利率為11.25%，首三年以實物形式支付，方法是將應計利息金額加至債券本金
，或由發行人選擇以現金支付9.75%。由2027年8月7日開始，該批債券的年息率相當於9.75釐，以現金支付。債券將於2029年8月7日到期，除非提前回購、贖回或轉換。票據由Vacasa及其若干附屬公司擔保，並以對其各自幾乎所有資產的優先留置權為抵押，但某些不包括的資產與公司現有的循環信貸安排具有同等優先權。
在某些條件的限制下，根據戴維森·肯普納的選擇權，票據可轉換為瓦卡薩的S A類普通股。票據的初始轉換價格為每股Vacasa A類普通股4.16美元，受某些慣例的反稀釋調整的影響。
從8月7日開始，2027，
發行人可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於待贖回債券本金總額的102%，外加應計未付利息。此外，從2027年8月7日開始，如果Vacasa A類普通股的每股收盤價在連續30個交易日中有20個交易日超過轉換價格的225%，發行人可以贖回全部但不低於全部
票據，贖回價格相當於要贖回本金的100%，外加應計和未付利息。在控制權變更交易時，發行人亦可贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)票據，贖回金額為待贖回票據初始本金的130%，減去先前以現金支付的所有應計及未付利息。
董事會成員的任命
關於發行初始票據，Davidson Kempner已指定兩名個人進入Vacasa董事會，在某些情況下有可能增加兩名額外董事。
附加細節
年，PJT Partners擔任Vacasa的獨家財務顧問和配售代理
與交易的連接。
有關票據的更多細節，包括有關融資條款和董事會任命的進一步信息，可在瓦卡薩於2024年8月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格中找到。
關於瓦卡薩
Vacasa是北美領先的度假租賃管理平臺，通過將專門構建的技術與當地和國家的專業團隊整合在一起，改變了度假租賃體驗。通過該公司無與倫比的技術，房主可以享受從他們最有價值的資產之一獲得可觀的增量收入，該技術旨在
實時調整利率以實現收入最大化。客人可以在Vacasa的數百個家庭的40,000多個家庭中舒適地放鬆美國各地以及伯利茲、加拿大、哥斯達黎加和墨西哥的目的地，只需撥打電話即可獲得全天候支持。除了使客人能夠在Vacasa.com和Vacasa Guest App上搜索、發現和預訂其酒店外，Vacasa還為包括愛彼迎、Booking.com和VRBO在內的頂級渠道合作伙伴提供寶貴的、專業管理的庫存。
有關更多信息，請訪問https://investors.vacasa.com.
關於戴維森·肯普納資本管理公司
Davidson Kempner Capital Management LP是一家全球投資管理公司，擁有40多年的經驗，專注於多策略的基本面投資
。戴維森·肯普納管理着超過370美元的億資產，在紐約、費城、倫敦、都柏林、香港、深圳和孟買的七個辦事處擁有500多名員工。
欲瞭解更多信息，請訪問www.davidsonkempner.com。
前瞻性陳述
本新聞稿中的某些陳述被視為“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似的表達來識別，這些表述預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史性事件的表述。這些前瞻性陳述反映了瓦卡薩目前對現有信息的分析，受到各種風險和不確定因素的影響。因此，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。
由於已知和未知的風險，實際結果可能與瓦卡薩的預期和預測大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：瓦卡薩執行其業務計劃並實現其重組和未來可能採取的其他成本節約措施的預期好處的能力；Vacasa可能不時產生的任何債務(包括2024年8月7日發行的初始票據和任何額外票據)、Vacasa的現金狀況及其籌集額外資本或產生擴大業務和投資於新股所需的大量資本的能力，包括額外融資(包括額外票據)可能無法按可接受的條款獲得或根本無法獲得，或可能稀釋Vacasa的股東或對其活動施加額外的限制性債務契約；Vacasa實現盈利的能力；Vacasa管理重組將對其系統、流程和控制產生的影響的能力，包括應對競爭挑戰、管理員工基礎或保持企業文化的能力；Vacasa過去的增長並不預示其未來前景；Vacasa在其行業中的競爭能力；Vacasa吸引和留住房主和客人的能力；Vacasa提供高質量客户服務的能力；Vacasa開發新的或增強的產品和服務的能力；Vacasa維持和加強與分銷合作伙伴關係的能力；Vacasa以經濟高效的方式將流量吸引到其平臺的能力；Vacasa維持和提升其品牌和聲譽並避免可能損害其品牌的負面宣傳的能力；Vacasa平臺的安全性；Vacasa管理其國際業務的能力；Vacasa完成或成功整合最近和未來收購的能力；Vacasa吸引和留住有能力的管理層和員工的能力；人員成本增加或勞動力短缺；旅行和酒店業的下滑或中斷或總體經濟低迷；季節性趨勢和其他趨勢對Vacasa經營結果的影響；Vacasa為其業務需求獲得足夠保險的能力；Vacasa長期資產或商譽未來的任何減值；由於季節性和其他因素導致的Vacasa經營業績在季度間和年年之間的顯著波動；在衡量和實際或感知的不準確方面受到內在挑戰的經營指標；Vacasa的經營業績沒有立即反映出預訂量的上升或下降；Vacasa代表客户管理資金的能力；Vacasa對其納税義務和儲備充足的預期；Vacasa平臺上任何未發現的錯誤；Vacasa在其平臺和運營的關鍵方面對第三方服務提供商的依賴；Vacasa適應技術變化以及房主和客人不斷變化的需求的能力；Vacasa保護其知識產權和數據的能力；Vacasa對“開源”軟件的使用；Vacasa在其業務中使用人工智能以及與網絡攻擊、數據安全漏洞或其他安全事件有關的風險；Vacasa遵守目前在美國和國際上適用或可能適用於其業務的法律和法規(包括税法)的能力，以及對與其業務相關的各種法律、法規和限制的影響的預期；以及與Vacasa A類普通股所有權相關的風險，包括其主要股東和可轉換票據持有人對Vacasa的重大影響。
您應仔細考慮上述因素以及在瓦卡薩提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告
的“風險因素”部分、2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些申報文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。
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戴維森·肯普納聯繫人
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