附件10.4

執行版本

擔保協議
 
日期為
 
2024年8月7日
 
其中
 
巴卡薩控股有限責任公司，
作為控股公司，

V-REVOLVER SUb LLC，
作為借款人，

附屬擔保人
本合同不時與甲方簽約

和

ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為抵押品代理人

目錄
 
  頁面
 
第一條
 
定義
 
第1.01節。
票據購買協議
1
第1.02節。
其他定義的術語
1
 
第二條
 
的保障
 
第2.01節。
擔保
2
第2.02節。
付款保證；繼續保證
2
第2.03節。
沒有限制
 3
第2.04節。
復職
4
第2.05節。
付款協議;代代議制
4
第2.06節。
信息
4
第2.07節。
最高法律責任
4
 
第三條
     
彌償、代位和從屬
 
第3.01節。
賠償和代位求償
5
第3.02節。
貢獻和代售
5
第3.03節。
從屬關係
5
 
第四條陳述和保證
 
第五條
     
雜類
 
第5.01節。
通告
6
第5.02節。
豁免；修訂
6
第5.03節。
保證方的費用和開支;賠償
6
第5.04節。
繼承人和受讓人
7
第5.05節。
協議的存續
7
第5.06節。
對應方；效力；若干協議
 8
第5.07節。
可分割性
8
第5.08節。
[已保留]
8
第5.09節。
準據法；管轄權；同意送達程序文件；指定送達程序代理人。
8
第5.10節。
放棄陪審團審訊
9
第5.11節。
標題
9
第5.12節。
終止或釋放
9
第5.13節。
額外的附屬擔保人
10

-i-
擔保協議，日期為2024年8月7日，由特拉華州有限責任公司(“控股”)Vacasa Holdings LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)V-Revolver Sub LLC、本協議不時的附屬擔保人以及作為抵押品代理(“抵押品代理”)的科羅拉多州有限責任公司ACQUIOm Agency Services LLC簽訂。

請參閲日期為2024年8月7日的票據購買協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“票據購買協議”)，由Holdings、借款人、Vacasa，Inc.、特拉華州一家公司、買方(“買方”)及Acquiom Agency Services LLC作為行政代理及抵押品代理訂立。買方已同意根據票據購買協議所載的條款及條件，向借款人購買可轉換票據。買方購買此類票據的義務，除其他事項外，還須以簽署和交付本協議為條件。控股及附屬擔保人為借款人的聯屬公司，將根據票據購買協議從出售可換股票據中獲得重大利益，並願意簽署及交付本協議以誘使買方購買該等票據。據此，雙方同意如下：

第一條
 
定義
 
第1.01.節簽署了《債券購買協議》。
 
(A)本協議中使用的所有大寫術語(包括在本協議的介紹性段落中)和本協議中未另行定義的術語具有票據購買協議中指定的 含義。
 
(B)根據《票據購買協議》第1.2節規定的解釋規則，經必要的變通後，也適用於本協議。
 
第1.02節：本協議不包括其他定義的術語。如本協議中所用，下列術語具有以下規定的含義：
 
“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
 
“借款人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
 
“索賠方”具有第3.02節中賦予該術語的含義。
 
“抵押品代理人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
 
“貢獻方”具有第3.02節中賦予該術語的含義。
 
“擔保方”係指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)買方和(D)上述各項的允許繼承人和受讓人。
 
“擔保人”是指控股公司、借款人和附屬擔保人。
 
-1-
“控股”一詞的含義與本協定導言段中賦予該術語的含義相同。
 
“票據購買協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
 
“買方”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
 
“附屬擔保人”是指根據第5.13節的規定，在生效日期後成為本協議一方的附屬擔保人的子公司和其他子公司；但如果子公司按照第5.12(B)節的規定解除其作為附屬擔保人的義務，該子公司將不再是本協議項下的附屬擔保人，自解除之日起生效。
 
“補充”是指本合同附件A形式的文書，或經所需買方批准的任何其他形式的文書，並且在每種情況下均使所需買方合理滿意。
 
第二條
 
的保障
 
第2.01節：擔保。每個擔保人都不可撤銷地無條件地與其他擔保人一起，並分別作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，以獨立付款義務的方式，向被擔保的每一方保證按時按期付款和履行義務(借款人自己的債務除外)。各擔保人還同意，可在不通知或進一步徵得擔保人同意的情況下延長或續展全部或部分債務，或對其進行修改或修改，且擔保人將繼續受其在本協議項下的擔保約束，即使任何該等債務得到延長或續展、或修改或修改。各擔保人放棄向借款人或任何其他附註當事人提示、要求付款和提出抗辯。並放棄接受其擔保的通知和拒絕付款的抗議通知。每一擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，其第2.01節下的擔保構成(且第2.01節應被視為構成)為彼此擔保人利益的“維持良好、支持或其他協議”。
 
第2.02.第2.02節：付款擔保；繼續擔保。每名擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已中止任何債務的應計或收集或作為其清償)，而不僅僅是 收集，並放棄任何權利，要求任何擔保方對任何擔保方為償還任何債務而持有的任何擔保或任何保證方賬簿上以借款人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額採取任何手段，任何其他承付方或任何其他人。每個擔保人同意其在本合同項下的擔保在性質上是持續的，並適用於其所有義務，無論是當前存在的還是以後發生的。
 
-2-
第2.03節。沒有限制，沒有任何限制。
 
(A)除第5.12節明文規定的終止或解除擔保人的義務，以及第2.07節或《補編》第2.07或 條規定的限制外，每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括對任何義務的放棄、免除、放棄、變更或妥協，也不應受到任何抗辯或抵銷、反請求、因任何義務的無效、違法或不可強制執行或其他原因而獲得賠償或終止。在不限制前述一般性的情況下，除第5.12節明確規定的終止或解除擔保人在本合同項下的義務以及第2.07條或補編中規定的限制外，該擔保人在本合同項下的義務不得被解除、損害或以其他方式影響：
 
(I)對任何被保證人或任何其他人未能根據 任何附註文件或其他規定主張任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施的責任承擔責任；
 
(Ii)對任何附註文件或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改、重述或修改，包括對本協議項下的任何其他擔保人的任何撤銷、放棄、修改、重述或任何豁免，持不同意見；
 
(3)對任何被擔保方為任何義務而持有的任何擔保的解除、任何減值或未能完善任何留置權的責任；
 
(4)對履行任何義務的任何過失、不履行或拖延，無論是故意的還是非故意的，不承擔責任；
 
(V)禁止可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他行為或不作為，或以其他方式解除任何擔保人的法律或衡平法責任(全額現金支付所有債務除外)；
 
(六)不承認任何義務的任何違法性、缺乏有效性或缺乏可執行性；
 
(Vii)禁止任何票據方的公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響任何票據方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的任何債務的解除或履行；
 
(Viii)證實任何擔保人在任何時間可能對借款人、任何受保方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與票據購買協議、其他票據文件或任何無關交易有關；
 
(Ix)從一開始或在生效日期之後的任何時間，本協議已被確定(基於任何理由)對任何其他擔保人無效、不具約束力或不能強制執行；
 
(X)根據《附註》文件被要求成為本協議一方的任何人可能沒有簽署本協議或不受本協議的有效約束，無論被擔保各方是否知道這一事實；
 
(Xi)禁止任何根據本條例允許或授權採取的行動；或
 
(Xii)禁止任何其他情況(包括任何訴訟時效)，或任何被擔保方或任何其他人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對借款人、任何擔保人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或法律上或衡平上的解除(終止日期發生時除外)。
 
-3-
在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人明確授權擔保品代理根據票據 文件的條款接受和持有用於支付和履行義務的擔保，交換、放棄或免除任何或所有此類擔保(無論是否有對價)，強制執行或應用此類擔保，並由其 全權酌情決定任何銷售的順序和方式，或免除或替代任何一名或多名其他擔保人或債務人，所有這些都不影響任何擔保人在本合同項下的義務。
 
(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人均放棄基於借款人或任何其他承付方的任何抗辯或因任何原因導致義務或其任何部分不可強制執行，或因借款人或任何其他承付方的責任終止的任何原因而產生的任何抗辯，但第5.12節明確規定終止或解除其在本合同項下的義務或全額現金支付所有義務除外。抵押品代理人(按照買方的指示行事)和其他擔保方可以在他們選擇時，根據票據文件的條款，通過一個或多個司法或非司法銷售，取消他們中的一個或多個所持有的任何證券的抵押品贖回權，接受任何此類證券的轉讓，以代替止贖， 妥協或調整債務的任何部分，與借款人或任何其他票據方達成任何其他和解，或行使他們對借款人或任何其他票據方可用的任何其他權利或補救辦法，不影響或以任何方式損害本協議項下任何擔保人的責任，除非債務已全額以現金支付，或者除非第5.12節明確規定終止和解除本協議項下任何此類擔保人的義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律進行，損害或消滅擔保人對借款人或任何其他承付方(視情況而定)或任何擔保所享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
 
第2.04節：擔保人不得恢復。每個擔保人同意，除非根據第5.12(B)節解除擔保，否則在借款人、任何其他票據方破產或重組(或任何司法管轄區內的任何類似程序)或其他情況下，任何擔保方在任何時間任何債務的償付或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復時，其擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。
 
第2.05節：根據協議付款；代位求償權。為促進前述規定，但不限於買受人或任何其他被保證人憑藉本合同在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他票據方未能在到期時支付任何債務時，無論是在到期日、提前還款通知或其他情況下， 每名擔保人在此承諾並將立即付款，或促使付款。向抵押品代理以現金形式將未付債務的金額分配給適用的購買者。當任何擔保人按照上述規定向抵押品代理支付任何款項後，該擔保人因代位權、出資、補償、賠償或其他方式而產生的針對借款人或任何其他票據方的所有權利，在所有方面均應受第三條的約束。
 
第2.06節：擔保信息。每一擔保人承擔一切責任，以告知和保持自身 借款人和對方的財務狀況和資產，以及影響不付款風險的所有其他情況，以及擔保人在本合同項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何擔保方均無義務將其或其所知的任何此類情況或風險告知擔保人。
 
第2.07節：擔保人應承擔最高責任。儘管本協議有任何相反規定，(I)每個擔保人在本協議和其他附註文件項下的最高責任不得超過該擔保人根據美國破產法或任何有關欺詐性轉讓的適用法律所能擔保的金額。債務人的欺詐性轉讓或破產，以及(Ii)在本協議日期後成為本協議一方的任何附屬擔保人的義務和責任，應以適用的補充條款中所規定的範圍為限。
 
-4-
第三條
 
彌償、代位和從屬
 
第3.01節包括賠償和代位求償權。除了擔保人根據適用法律(但受第3.03節的約束)可就本協議項下的任何付款享有的所有賠償和代位權外，借款人同意，在任何擔保人根據本協議就借款人的任何義務進行付款的情況下，借款人應全額賠償該擔保人，在該付款範圍內，該擔保人應代位於應獲付款的人的權利。
 
第3.02節：擔保人同意出資和代位權。每個擔保人(出資方) 同意(在第2.07和3.03節的約束下)，如果任何其他擔保人在本合同項下就任何其他擔保人的任何債務或資產進行付款，並根據任何擔保文件出售以履行對任何被擔保方的任何債務，並且該其他擔保人(“索賠方”)沒有按照第3.01節的規定得到完全賠償，則繳款方應 賠償索賠方相當於該付款金額(視情況而定)的金額。在每種情況下，乘以分數，分子應為作出貢獻的一方在本協議日期的淨資產(或，如果任何擔保人根據第5.13條成為本協議的一方，則為該擔保人籤立並交付的補充條款的日期)，分母為所有擔保人在本協議日期的淨資產總和(或，如果是任何此類擔保人，根據本第3.02節向索賠方支付任何款項的任何提供方應被第3.01節規定的該索賠方的權利代位。
 
第3.03節：不允許從屬關係。
 
(A)儘管本協議有任何相反的規定，但在不違反第2.07節的情況下，擔保人在第3.01和3.02節項下的所有權利以及賠償擔保人的所有其他權利，根據適用法律或以其他方式規定的出資或代位權應完全從屬於以現金全額支付所有債務。借款人或任何擔保人未能 支付第3.01和3.02節所要求的付款(或根據適用法律或其他規定要求的任何其他付款)，不應在任何方面限制任何擔保人在本合同項下的義務和責任，並且 每個擔保人仍應對該擔保人在本合同項下的全部債務承擔責任。
 
(B)根據《票據購買協議》第5.4(G)或5.4(H)條，擔保人同意，在違約事件發生和持續期間，並在行政代理髮出通知後(但在根據《票據購買協議》第5.4(G)或5.4(H)條發生違約事件的情況下，不需要發出該通知)，擔保人欠其的所有債務和其他金錢義務，任何其他保證人或任何其他子公司應完全從屬於全額現金支付所有債務。
 
-5-
第四條
 
申述及保證
 
各附屬擔保人代表並向擔保方保證：(A)該附屬擔保人對本協議的簽署、交付和履行已得到該附屬擔保人股權持有人採取的所有必要的公司或其他行動以及在需要時採取的行動的正式授權，並且本協議已由該附屬擔保人正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律或其他法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮，以及(B)票據購買協議中關於該附屬擔保人的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確；只要任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。
 
第五條
 
雜類
 
第5.01節發出通知。本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)應以書面形式進行，並按照票據購買協議第6.1條的規定發出。本協議項下發給任何附屬擔保人的所有通信和通知應按照票據購買協議第6.1條的規定由借款人轉交。
 
第5.02節。修訂：不適用於其他國家的豁免；修正案。
 
(A)被擔保方未履行或延遲行使本合同或任何其他附註文件項下的任何權利或權力，也不應被視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。被保證方在本協議和其他附註文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們本來享有的任何權利或補救措施。除非本條款第5.02節(B)段允許，否則任何放棄本協議任何條款或同意任何附註當事人離開本協議的規定均無效。該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，票據的購買不應被解釋為對任何違約的放棄，無論被擔保當事人當時是否已收到通知或已知曉違約。在任何情況下，對任何票據方的通知或要求均不得使任何票據方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
 
(B)除非根據《票據購買協議》第6.10節所要求的任何同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非依據抵押品代理(按照所需買方的指示行事)、所需買方和適用該放棄、修改或修改的擔保人簽訂的一項或多項書面協議；但抵押品代理人(按所需購買人的指示行事)可同意任何擔保人背離本協議所載擔保人的任何契諾，但須符合票據購買協議中“抵押品及擔保要求”一詞的定義所載抵押品代理人的權力。
 
第5.03節：賠償責任，賠償擔保當事人的費用和開支；賠償。
 
(A)根據《票據購買協議》第6.11(C)節的規定，每個擔保人與其他擔保人共同和各自同意向擔保方償還本協議項下發生的費用和開支；但其中凡提及“借款人”和“票據當事人”時，應視為提及“每個擔保人”。
 
-6-
(B)借款人與其他擔保人共同和各自同意按照《票據購買協議》第6.11(A)節的規定對擔保方和其他受償人進行必要的賠償；但其中對“借款人”的每一提法應被視為對“每一擔保人”的提法。
 
(C)除非在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保人均不得主張，且每一擔保人特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料與本協議擬進行的交易相關而產生的任何損害向任何被保險人提出的任何索賠；但如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定損害賠償是由於受賠方或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為或實質性違反附註文件造成的，則不得對任何受賠方提供此類賠償。在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保人或任何受賠方均不得根據任何適用的責任理論向任何擔保人或任何受賠方主張並放棄任何索賠，特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)，因本協議、票據購買協議、任何其他票據文件或在此或因此預期的任何協議或票據、交易、任何票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果。
 
(D)根據本第5.03節的規定，無論本協議或任何其他附註文件終止、據此或據此完成預期的交易、任何義務的償還、本協議或任何其他附註文件的任何條款或規定的無效或不可強制執行，或由任何擔保方或代表任何擔保方進行的任何調查。本第5.03條規定的所有應付款項應在提出書面要求後10個工作日內支付。本條款規定的任何此類應付款項均為附加債務。
 
第5.04節包括任何繼承人和受讓人。當本協議中提到本協議任何一方時，此類提及應被視為包括該當事人允許的繼承人和受讓人；本協議中包含的由任何擔保人或被保證人或其代表作出的所有契諾、承諾和協議，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
 
第5.05節：關於協議的存續。任何票據當事人在本協議或任何其他票據文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他票據文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為被擔保當事人依賴，並應在票據文件的簽署和交付以及票據的購買後繼續有效。無論由任何被保證人或其代表進行的任何調查，以及儘管在根據票據購買協議或任何其他票據文件延長任何信貸時，被保證人或任何其他被保證人可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續完全有效，直至終止日期發生為止。
 
-7-
第5.06節：不適用於不同的對應關係；有效性；多份協議。本協議可以副本形式簽署(並且由本協議的不同當事人在不同的副本上執行)，每一份文件應構成一份正本，但當所有文件合在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸方式向本協議交付已簽署的簽字頁，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。當代表擔保人簽署的本協議副本已交付給被擔保當事人，且本協議副本已代表被擔保當事人簽署時，本協議對該擔保人、被擔保當事人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。並應使該擔保人、擔保方和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人受益，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本協議和票據購買協議中有明確規定。本協議應被解釋為關於每個擔保人的單獨協議，並可被修改、修改、對任何擔保人未經任何其他擔保人批准，且不影響任何其他擔保人在本合同項下的義務的補充、免除或免除。在與本協議有關而要簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中，應被視為包括電子簽名、在抵押代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配(按照買方的指示行事)或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人(按照買方的指示行事)沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非抵押品代理人(按照買方的指示行事) 按照其批准的程序明確同意接受電子簽名。
 
第5.07節討論了不可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 ，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定規定在某一司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。雙方應通過善意談判，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為其經濟效果儘可能接近此類無效、非法或不可執行規定的有效規定。
 
第5.08節，第一節，第二節，第二節。[已保留].
 
第5.09節適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件；指定程序文件代理人的送達。
 
(A)任何與本協定有關的條款應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
 
(B)在因本協議或任何其他附註文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區紐約縣的紐約南區美國地區法院，以及來自其任何上訴法院的任何上訴法院。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響被擔保各方在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其各自財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。
 
-8-
(C)對於因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本第5.09節第(B)款所指的任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序，本協議的每一方均在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件地放棄其現在或以後可能對本協議所引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在不方便的法庭上為在任何此類法庭維持此類訴訟或訴訟程序辯護。
 
(D)本協議的任何一方均不可撤銷地同意以第5.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何規定均不影響 本協議任何一方或任何其他附註文件以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
 
(E)借款人及各附屬擔保人在此不可撤銷地指定、委任及授權借款人作為其指定、委任及代理人，以代表借款人及就其財產、送達任何及所有該等訴訟或法律程序中可能送達的法律程序、傳票、通知及文件。
 
第5.10節：本協議允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他説明文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議各方(A)證明，任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本條款第5.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議和其他附註文件的。
 
第5.11節不包括標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
 
第5.12.第5.12節：終止合同或釋放合同。
 
(A)根據第2.04節的規定，本協議和本協議所作的保證應在終止日期發生時自動終止。
 
(B)根據本協議，任何擔保人在本協議中所作的擔保也應終止，並按《購買協議》第6.15節規定的時間和方式予以解除。
 
(C)根據本第5.12條第(A)或(B)款規定的任何終止或免除，抵押品代理人(根據買方的指示行事) 應籤立並向任何票據方交付該票據方應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該票據方承擔。抵押品代理人 根據本第5.12條籤立和交付任何文件，抵押品代理人不得向其追索或提供擔保。
 
-9-
第5.13節允許增加附屬擔保人。根據票據購買協議，可能需要額外的受限附屬公司成為附屬擔保人，或者借款人可以選擇任何額外的受限附屬公司在本協議生效日期後成為附屬擔保人。*在抵押品代理人、所需購買人和受限附屬公司籤立並交付後， 附錄，任何此類受限制附屬公司應成為本協議項下的附屬擔保人，其效力和效力與本協議最初指定的附屬擔保人相同。任何此類文書的簽署和交付不需徵得本協議項下任何其他擔保人的同意。即使增加了任何子公司作為本協議的一方，每個擔保人在本協議項下的權利和義務仍應完全有效。
 
[簽名頁面如下]

-10-
特此證明，雙方已於上述日期正式簽署本擔保協議。
 
 
巴卡薩控股有限責任公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
  
 
職位：首席財務官
  
     
 
V-REVOLver SUb LLC
   
 
作者：
/S/麗貝卡·博伊登
  
 
姓名：麗貝卡·博伊登
  
 
標題： 首席法務官
  
   
 
瓦卡薩有限責任公司
   
 
作者：
/S/麗貝卡·博伊登
  
 
姓名：麗貝卡·博伊登
  
 
標題： 首席法務官
  
     
 
Turnkey Vacation RENTALS，LLC
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
  
 
標題： 經理
  

用於保證協議的簽名頁

 
ACASA ALABAMA LLC
   
 
作者：
/S/維基·布朗
  
 
姓名：維基·布朗
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡佛羅裏達有限責任公司
   
 
作者：
/S/瑪麗亞·達德利
  
 
姓名：瑪麗亞·達德利
  
 
標題： 經理
  
   
 
温哥華北卡羅來納有限責任公司
   
 
作者：
/S/史蒂夫·卡維利
  
 
姓名：史蒂夫·卡維利
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡南卡羅來納有限責任公司
   
 
作者：
/S/鮑勃·米爾恩
  
 
姓名：鮑勃·米爾恩
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡田納西有限責任公司
   
 
作者：
/S/史蒂夫·卡維利
  
 
姓名：史蒂夫·卡維利
  
 
標題： 經理
  
   
 
夏威夷瓦卡薩度假勝地有限責任公司
   
 
作者：
/S/加里·魯德拉夫
  
 
姓名：加里·魯德拉夫
  
 
標題： 經理
  
 
用於保證協議的簽名頁

 
薩卡亞利桑那州有限責任公司
   
 
作者：
/S/羅伯特·布拉什
  
 
姓名：羅伯特·布拉什
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡薩海豹協會
   
 
作者：
/S/鮑勃·米爾恩
  
 
姓名：鮑勃·米爾恩
  
 
頭銜：總統
  
     
 
温哥華科羅拉多有限責任公司
   
 
作者：
/S/鮑勃·米爾恩
  
 
姓名：鮑勃·米爾恩
  
 
職務：總裁兼經理
  
   
 
温哥華弗吉尼亞有限責任公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
  
 
標題： 經理
  
   
 
瓦卡薩德拉威爾有限責任公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡協會解決方案-山地國家有限責任公司
  
   
 
作者：
/S/梅根·盧特曼
  
 
姓名：梅根·盧特曼
  
 
標題： 經理
  

用於保證協議的簽名頁

 
巴卡協會解決方案有限責任公司
  
   
 
作者：
/S/梅根·盧特曼
  
 
姓名：梅根·盧特曼
  
 
標題： 經理
  
     
 
蒙大拿州温哥華度假村的居民有限責任公司
  
     
 
作者：
/S/泰拉·楊
  
 
姓名：Terah Young
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡新墨西哥有限責任公司
   
 
作者：
/S/加里·魯德拉夫
  
 
姓名：加里·魯德拉夫
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡薩房地產有限責任公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
  
 
標題： 經理
  
   
 
作者：
/S/黛布拉·布洛克
  
 
姓名：黛布拉·布洛克
  
 
標題： 經理
  
   
 
温哥華新罕布什爾州有限責任公司
   
 
作者：
/S/蘇珊·斯坎隆
  
 
姓名：蘇珊·斯坎隆
  
 
標題： 經理
  

用於保證協議的簽名頁

 
温哥華威斯康星州有限責任公司
   
 
作者：
/S/米卡勝利
  
 
姓名：米卡·勝利
  
 
標題： 經理
  
   
 
VACASA PALm Springs房地產公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
  
 
標題： 經理
  
   
 
內華達州巴卡有限責任公司
   
 
作者：
/S/朱莉·科伊特
  
 
姓名：朱莉·科伊特
  
 
標題： 經理
  
   
 
温哥華密歇根有限責任公司
   
 
作者：
/S/鮑比·布拉什
  
 
姓名：Bobby Brush
  
 
標題： 經理
  
   
 
温哥華懷俄明有限責任公司
   
 
作者：
/S/温迪·梅林
  
 
姓名：温迪·梅林
  
 
標題： 經理
  

用於保證協議的簽名頁

 
阿肯色州温哥華有限責任公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
  
 
標題： 經理
  
   
 
巴卡協會解決方案-佛羅裏達州有限責任公司
   
 
作者：
/S/梅根·盧特曼
  
 
姓名：梅根·盧特曼
  
 
標題： 經理
  
   
 
哈瓦那賓夕法尼亞州有限責任公司
   
 
作者：
/S/蘇珊·斯坎隆
  
 
姓名：蘇珊·斯坎隆
  
 
標題： 經理
  
       
 
温哥華紐約有限責任公司
  
       
 
作者：
/S/蘇珊·斯坎隆
  
   
姓名：蘇珊·斯坎隆
  
   
標題： 經理
  
   
 
VACASA MISSOuri LLC
   
 
作者：
/S/維基·布朗
  
 
姓名：維基·布朗
  
 
標題： 經理
  
       
 
巴卡薩南達科他有限責任公司
  
       
  作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
   
姓名：布魯斯·舒曼
  
   
標題： 經理
  

用於保證協議的簽名頁

 
維薩路易斯安那有限公司
   
 
作者：
/S/鮑勃·米爾恩
  
 
姓名：鮑勃·米爾恩
 
標題： 經理
   
 
伊利諾伊州巴卡有限責任公司
   
 
作者：
/S/米卡勝利
  
 
姓名：米卡·勝利
 
標題： 經理
   
 
瓦卡薩新澤西有限責任公司
   
 
作者：
/S/蘇珊·斯坎隆
  
 
姓名：蘇珊·斯坎隆
 
標題： 經理
     
 
瓦卡薩明尼蘇達州有限責任公司
   
 
作者：
/S/米卡勝利
  
 
姓名：米卡·勝利
 
標題： 經理

用於保證協議的簽名頁

 
瓦卡薩俄亥俄州有限責任公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
 
標題： 經理
   
 
作者：
/S/馬蒂·肖菲爾特
  
 
姓名：瑪蒂·肖菲爾特
 
標題： 經理
   
 
維薩西弗吉尼亞有限責任公司
   
 
作者：
/S/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：布魯斯·舒曼
 
標題： 經理
   
 
W - ACQ。北美度假勝地有限責任公司
   
 
作者：
/S/鮑勃·米爾恩
  
 
姓名：鮑勃·米爾恩
 
標題： 經理
   
 
巴卡薩房地產公司
   
 
作者：
/S/鮑勃·米爾恩
  
 
姓名：鮑勃·米爾恩
 
標題： 經理

用於保證協議的簽名頁

 
ACQUIOm AGENCY Services LLC，作為抵押代理
     
 
作者：
/S/貝絲·切薩裏
  
   
姓名：貝絲·切薩裏
   
標題： 高級總監
 
用於保證協議的簽名頁

附表I至
擔保協議
 
初始附屬擔保人
 
瓦卡薩有限責任公司

Turnkey Vacation RENTALS，LLC

ACASA ALABAMA LLC

巴卡佛羅裏達有限責任公司

温哥華北卡羅來納有限責任公司

巴卡南卡羅來納有限責任公司

巴卡田納西有限責任公司

夏威夷瓦卡薩度假勝地有限責任公司

薩卡亞利桑那州有限責任公司

巴卡薩海豹協會

温哥華科羅拉多有限責任公司

温哥華弗吉尼亞有限責任公司

瓦卡薩德拉威爾有限責任公司

巴卡協會解決方案-山地國家有限責任公司

巴卡協會解決方案有限責任公司

蒙大拿州温哥華度假村的居民有限責任公司

巴卡新墨西哥有限責任公司

巴卡薩房地產有限責任公司

温哥華新罕布什爾州有限責任公司

温哥華威斯康星州有限責任公司

度假棕櫚泉房地產公司

內華達州巴卡有限責任公司

温哥華密歇根有限責任公司

温哥華懷俄明有限責任公司

阿肯色州温哥華有限責任公司

巴卡協會解決方案-佛羅裏達州有限責任公司

哈瓦那賓夕法尼亞州有限責任公司

温哥華紐約有限責任公司

VACASA MISSOuri LLC

巴卡薩南達科他有限責任公司

維薩路易斯安那有限公司

伊利諾伊州巴卡有限責任公司

瓦卡薩新澤西有限責任公司

瓦卡薩明尼蘇達州有限責任公司

瓦卡薩俄亥俄州有限責任公司

維薩西弗吉尼亞有限責任公司

W - ACQ。北美度假勝地有限責任公司

巴卡薩房地產公司

附件A至
擔保協議

副刊編號_，日期為[      ] , 20[  ]至擔保協議，日期為[__]於2024年，由Vacasa Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、V-Revolver Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、借款方的其他附屬公司(控股及該等附屬公司統稱為“擔保人”)及科羅拉多州的有限責任公司ACQUIOm Agency Services LLC(以抵押品代理人(“抵押品代理”)的身分)訂立。
 
A.         請參閲日期為2024年8月7日的《購買協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。票據購買協議“)，在控股公司之間，借款人、抵押品代理和購買者。
 
B.        此處使用的大寫術語和未在本文中另作定義的術語應具有票據購買協議和擔保協議中賦予該等術語的適用含義。
 
C.          擔保人已訂立擔保協議，以誘使購買者向借款人購買可轉換票據。擔保協議第5.13節規定，通過簽署和交付本補充文件形式的文書，其他附屬公司可成為擔保協議項下的附屬擔保人。以下籤署的附屬公司(“新擔保人“)執行本補充協議，成為擔保協議項下的附屬擔保人，以促使被擔保方遵守票據購買協議的要求及購買票據。
 
據此，抵押品代理人和新擔保人同意如下：
 
第一節、第一節、第二節。根據《擔保協議》第(Br)5.13節的規定，新擔保人簽署後，即成為《擔保協議》項下的附屬擔保人，其效力和效力與原先在《擔保協議》中指定為附屬擔保人相同。新擔保人同意《擔保協議》中適用於其作為附屬擔保人(和擔保人)的所有條款和規定。《擔保協議》中凡提及“附屬擔保人”或“擔保人”時，應視為包括新擔保人。《擔保協議》在此併入作為參考。
 
第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節。新擔保人 代表並向擔保方和其他擔保方保證：(A)新擔保人簽署、交付和履行本補充條款，已得到所有必要的公司或其他訴訟以及該新擔保人股權持有人(如有要求)的正式授權，並且本補充條款已由新擔保人正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並在符合衡平法一般原則的情況下，無論是在衡平法或法律程序中考慮，以及(B)截至本協議日期，票據購買協議中關於新擔保人的所有陳述和擔保在本協議日期前在所有重要方面都是真實和正確的；只要該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面均屬真實和正確。
 
第三節、第二節、第二節、第三節。本補充文件可以一式兩份(以及本補充文件的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本補充材料的已簽署簽字頁，應與交付本補充材料的人工簽署副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“應視為包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配以及在抵押品代理人批准的電子平臺上(根據買方的指示行事)或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律中規定的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人(按照買方的指示行事)沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非抵押品代理人(按照買方的指示行事)按照其批准的程序明確同意。當代表新擔保人簽署的本補充書副本已交付給被擔保方，且已代表被擔保方簽署本補充書時，本補充書對新擔保人生效，此後對新擔保人和被擔保方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使新擔保人、被擔保方和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人受益。除非本補充協議、擔保協議和票據購買協議中有明確規定，否則新擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何 權益(任何此類轉讓或轉讓均無效)。
 
第四節、第一節、第二節、第二節、第三節。除非在此明確補充，本擔保協議應保持完全效力和效力。
 
第五節、第三節、第二節。本補編應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
 
第六節、第二節、第三節。本附錄的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本附錄其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一規定在某一司法管轄區的無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。雙方應通過善意談判，努力將任何無效、非法或不可執行的規定替換為其經濟效果儘可能接近此類無效、非法或不可執行的規定的有效規定。
 
第7節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第三節。本協議項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照《保證協議》第5.01節的規定給出。
 
第八節、第三節、第二節。[新擔保人同意 按照第(B)節的規定，向被擔保方償還在本協議和擔保協議項下發生的費用和開支[6.11(c)]《票據購買協議》；但條件是，凡提及“借款人”，應視為提及“新擔保人”。]
 
[簽名頁面如下]

茲證明，新擔保人和抵押品代理人已於上述第一個日期和 年正式簽署了本《擔保協議補充協議》。
 
 
[新擔保人],
   
 
作者：

 
   
姓名：
   
標題：
     
 
ACQUIOM代理服務有限責任公司
     
 
作者：

 
   
姓名：
   
標題：