附件10.3

執行版本

抵押品協議

日期為

2024年8月7日

其中

巴卡薩控股有限責任公司，

V-REVOLVER SUb LLC，

其他設保人與本合同的當事人

和

ACQUIOM代理服務有限責任公司，

作為抵押品代理人

		頁面

第一條

定義

第1.01節	定義的術語	1
第1.02節	其他定義的術語	1

第二條

證券質押

第2.01節	宣誓	5
第2.02節	交付質押抵押品	5
第2.03節	申述、保證及契諾	6
第2.04節	[已保留]	7
第2.05節	在代名人名下登記；名稱	7
第2.06節	投票權；股息和利息	8


第三條

個人財產上的擔保權益

第3.01節	擔保權益	10
第3.02節	申述及保證	12
第3.03節	聖約	14
第3.04節	其他行動	16
第3.05節	有關專利、商標和版權抵押品的公約	18

第四條

補救措施

第4.01節	違約補救措施。	19
第4.02節	收益的運用	20
第4.03節	授予使用知識產權的許可證	21
第4.04節	證券法	22

第五條

雜類

第5.01節	通告	22

第5.02節	豁免;修正案。	22
第5.03節	抵押代理人的費用和開支;賠償	23
第5.04節	繼承人和受讓人	24
第5.05節	協議的存續	24
第5.06節	對應方；效力；若干協議	24
第5.07節	可分割性	24
第5.08節	[已保留]	25
第5.09節	管轄法律;管轄權;同意送達流程;指定流程代理人送達	25
第5.10節	放棄陪審團審訊	26
第5.11節	標題	26
第5.12節	絕對擔保權益	26
第5.13節	終止或釋放	26
第5.14節	額外授予人	27
第5.15節	抵押代理人被任命為事實律師	27
第5.16節	債權人間協議管轄	28

附表

附表I	授予人
附表II	質押股權;質押債務證券
附表III	知識產權
附表IV	商業侵權索賠

陳列品

證物一	補充形式
附件二	版權擔保協議的格式
附件三	專利擔保協議的格式
附件四	商標擔保協議的格式

抵押品協議，日期為2024年8月7日(本“協議”)，由特拉華州有限責任公司(“控股”)Vacasa Holdings 、特拉華州有限責任公司(“借款人”)V-Revolver Sub LLC、本協議不時授予人和作為抵押品代理的科羅拉多州有限責任公司Acquiom Agency Services LLC(以該身份並連同其繼任者一起，稱為“抵押品代理”)簽訂。

鑑於，現參考日期為2024年8月7日的票據購買協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《票據購買協議》)，由控股公司、借款人、Vacasa，Inc.、特拉華州公司(“母公司”)、買方為買方，Acquiom Agency Services LLC為行政代理和抵押品代理。買方同意按照《票據購買協議》中規定的條款和條件從借款人手中購買可轉換票據。買方購買此類票據的義務以簽署和交付本協議為條件。設保人(借款人除外)是借款人的附屬公司，將從根據票據購買協議出售可轉換票據中獲得重大利益，並願意簽署和交付本協議，以遵守票據購買協議的要求並確保履行義務。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節：第一節：第二節：第一節：第二節：定義的術語。

(a) 此處使用但未定義的每個大寫術語應具有《票據購買協議》中賦予其的含義；但在紐約UCC(如本文定義)中定義的每個術語和在本協議中未定義的每個術語應具有紐約UCC中指定的含義。

(b) 《票據購買協議》第1.2節規定的解釋規則也適用於本協議，作必要的變通。

第1.02節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：其他定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“賬户債務人”是指根據或可能因賬户而對任何設保人負有或可能承擔義務的任何人。

“事後獲得的知識產權”具有第(Br)3.03節中賦予該術語的含義。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“第九條抵押品”具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“借款人”的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“抵押品”是指第九條抵押品和質押抵押品。

“控制抵押品代理人”的含義與“循環/票據債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“版權許可”是指現在或以後有效的任何書面協議，該協議授予任何人現在或以後由任何其他人擁有的任何版權下的任何權利，或該其他人以其他方式有權獲得許可的任何權利，以及任何該等人在任何此類協議下的所有權利。

“版權安全協議”是指以附件二的形式簽訂的版權安全協議。

“版權”對於任何人來説，是指該人現在擁有或以後獲得的下列所有權利：(A)根據美國版權法產生的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，以及(B)任何此類版權在美國的所有註冊和註冊申請，包括註冊、補充註冊和待處理的美國版權局註冊申請，對於任何設保人而言，包括註冊、註冊、美國版權局的補充註冊和待處理的註冊申請列於附表三其名稱旁邊。

“排除的股權”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“聯邦證券法”具有第4.04節中賦予該術語的含義。

“設保人”係指(A)控股公司、(B)借款人、(C)附表一所列的其他子公司和(D)在本協議日期後成為本協議一方的其他子公司票據當事人、擔保人、繼任控股公司和繼任借款人。

“控股”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“信息證書”是指截至本合同日期向抵押品代理人交付的信息證書，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改(包括根據第5.14節交付的任何信息證書補充的信息證書)。

“知識產權”對於任何人來説，是指任何人現在擁有或今後獲得的所有知識產權和類似的各種類型和性質的財產，包括髮明、設計、專利、版權、許可證、商標、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、專有技術、示範或其他數據或信息、軟件和數據庫。

“知識產權安全協議”是指商標安全協議、專利安全協議和版權安全協議。

“許可”是指任何人作為當事人的任何專利許可、商標許可、著作權許可或任何其他書面知識產權許可或再許可協議。

“紐約州統一商法典”指紐約州不時施行的統一商法典；但在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人和擔保當事人對第9條抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受《統一商法典》或紐約州以外司法管轄區有效的類似法律管轄，則“紐約UCC”一詞應指當時有效的“統一商法典”。

“票據購買協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“專利許可證”是指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何人制造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明或設計的權利，該專利現在或以後由任何其他人擁有，或任何其他人現在或將來有權獲得許可，以及任何此等人在任何此類協議下的所有權利。

“專利擔保協議”是指基本上採用附件III的形式的專利擔保協議。

“專利”對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有專利：(A)美國的所有專利、其所有註冊和所有美國專利申請，包括在美國專利商標局的註冊和待決申請，就任何設保人而言，包括在附表三所列的美國專利商標局與之相關的申請，以及(B)所有重新發布、重新審查、續展、分割、部分續展，續展或延期，以及其中披露或要求保護的發明或外觀設計，包括製造、使用和/或銷售其中披露或要求保護的發明或設計的權利。

“質押抵押品”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“質押債務證券”一詞的含義與第2.01節賦予該術語的含義相同。

“質押股權”一詞的含義與第2.01節中賦予的含義相同。

“質押證券”是指質押品現在或以後包含的本票、股票、單位證書、有限責任或者無限責任會員證書或者其他有價證券，包括代表或證明質押品的所有證書、票據或者其他文件。

“循環信貸協議”指於2021年10月7日在控股公司、借款人、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的循環信貸協議(於融資日期前經修訂、修訂及重述、再融資、替換、補充或以其他方式修改)。抵押品代理人和開證行(每個術語在循環信貸協議中有定義)。

“循環/票據債權人間協議”指借款人、控股公司、另一設保人一方、北卡羅來納州摩根大通銀行作為信貸協議受擔保各方的信貸協議抵押品代理(每一術語在循環信貸協議中定義)、抵押品代理作為初始附加代理(定義見循環/票據債權人間協議)和每一額外代理人之間於2024年8月7日訂立的循環/票據債權人間協議，該協議可不時予以修訂、修訂及重述。不時地補充或以其他方式修改。

“擔保物權”具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。

“補充”是指本合同附件I形式的文書，或抵押代理人批准的任何其他形式的文書(按照所需買方的指示行事)，並且在每種情況下，擔保品代理人都合理地滿意(按照所需買方的指示行事)。

“商標許可”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何人使用現在或今後由任何其他人擁有的任何商標的權利，或任何其他人以其他方式有權獲得許可，以及任何該等人在任何此類協議下的所有權利。

“商標擔保協議”是指以附件四的形式訂立的商標擔保協議。

“商標”對於任何人來説，是指該人現在擁有或以後獲得的下列所有東西：(A)所有商標、服務標誌、商號名稱、品牌名稱、公司名稱、公司名稱、商號名稱、虛構的企業名稱、商業風格、商業外觀、域名、徽標、其他來源或企業現在存在或今後採用或獲取的類似性質的標識、設計和一般無形資產，其所有註冊，以及與此相關的所有註冊和申請。包括在美國專利商標局或美國任何州的任何類似機構的註冊和申請，以及其所有延期或續展，包括(就任何設保人而言)在附表III中其名稱旁邊的美國專利商標局提交的與此相關的任何註冊和申請，(B)與之相關或由此象徵的所有商譽，以及(C)唯一反映或體現此類商譽的所有其他資產、權利和利益。

第二條

證券質押

第2.01節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：宣誓。作為付款或履約(視情況而定)的全部義務的擔保，各設保人特此為擔保當事人的利益向擔保品代理人及其繼承人和受讓人轉讓和質押，並特此為擔保當事人的利益向擔保品代理人、其繼承人和受讓人授予質押抵押品的擔保權益。“質押的抵押品”是指對下列各項的統稱：該設保人在、(A)(I)該設保人擁有的股本及其他股權的股份，包括在附表二(根據本協議不時補充)與該設保人名稱相對的位置所列的股份，(Ii)該設保人日後取得的任何其他股權，以及(Iii)代表所有該等股權的證書(如有)(統稱為“質押股權”)；但質押股權不得包括任何除外資產(根據本但書排除的股權稱為“除外股權”)；(B)(I)由該設保人擁有的債務證券，包括在附表二中與該設保人名稱相對的位置所列的債務證券(根據本協定不時予以補充)，(Ii)將來向該設保人發行或以其他方式取得的任何債務證券，及(Iii)證明所有該等債務證券的本票及任何其他票據(統稱為“質押債務證券”)；(C)除第2.06節另有規定外，就上述(A)和(B)款所指的證券和其他財產而不時收取、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據及其他財產的所有付款，以及就上述(A)及(B)項所指的證券及其他財產而收取的所有其他收益；(D)除第2.06節另有規定外，該設保人就上文(A)、(B)及(C)款所指證券及其他財產享有的所有權利及特權；及(E)上述任何一項的所有收益。

第2.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：質押抵押品的交付。

(a) 每個設保人將為擔保當事人的利益而安排將其交付給擔保代理人(或，根據為擔保代理人和所有擔保當事人的利益而根據循環/票據債權人間協議的條款持有的控制擔保代理人)(I)在本合同日期由該設保人擁有的任何質押證券，(Ii)在收購後九十(90)天內(或抵押品代理人(按所需買方指示行事)合理酌情同意的較後日期)，以及(Ii)在收購後九十(90)天內(或抵押品代理人(按所需買方指示行事)其合理酌情權同意的較後日期)內，該設保人在收購後所收購的任何及所有質押證券。非附屬公司的非重大附屬公司或人士(票據當事人除外)的股權質押證券不須交割。

(b) 根據本合同條款，各設保人將根據本合同條款，導致控股公司、借款人或任何附屬公司對設保人借款的任何債務，本金金額為10,000,000美元或以上，並由正式籤立的本票證明交付給抵押品代理人(或根據循環/票據債權人間協議的條款持有的控制抵押品代理人)，以使抵押品代理人和所有擔保當事人受益，(I)如屬在本協議日期欠該授予人的該等債務，則在本協議日期(Ii)如屬任何其他債務，則在取得債務後九十(90)天內(或抵押品代理(按所需買方指示行事)以其合理酌情決定權同意的較後日期)。

(c) 在交付給抵押品代理(或根據循環/票據債權人間協議的條款為抵押品代理和所有擔保當事人的利益而持有的控制抵押品代理)時，(I)代表質押證券的任何證書或本票應附有未註明日期的股票或票據權力(視適用情況而定)，以空白方式妥為籤立或以空白方式妥為籤立並令抵押品代理人合理滿意的其他未註明日期的轉讓文書 (按所需買方的指示行事)和抵押品代理人(按所需買方的指示行事)可能合理要求的其他文書和文件；及(Ii)構成質押抵押品的所有其他財產應附有由適用的授予人以空白方式正式籤立的未註明日期的適當轉讓文書，以及抵押品代理人(按所需買方的指示行事)所附的其他文書和文件。被要求的(br}購買者)可以合理地要求。“每次質押證券的交付應附有描述該質押證券的明細表，該附表須當作附於附表II，並作為附表II的補充，併成為本條例的一部分。但未提供任何該等附表，並不影響該質押證券的上述質押的效力。

陳述、擔保和契諾。設保人為擔保當事人的利益，向擔保人和與擔保人共同和各別陳述、擔保和契諾：

(a) 截至本協議日期，附表二就每個授予人列出了一份真實而完整的清單，其中包括(I)由該授予人擁有的所有質押股權，以及由該授予人擁有的質押股權所代表的發行人的各類股權中已發行和未償還單位的百分比，以及(Ii)該授予人擁有的所有質押債務證券；

(b) 質押股權和質押債務證券已由其發行人正式和有效授權併發行，且(I)質押股權已全額償付，且(如適用)不可評估，以及(Ii)質押債務證券是其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，但此類義務的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的法律或其他法律的限制，並受股權一般原則的限制。不論是否在衡平法或法律程序中被考慮；但上述陳述，如與由控股、借款人或任何附屬公司以外的人士發行的質押股權及質押債務證券有關，則須為適用的設保人所知悉；

(c) 除根據本協議及任何其他票據文件授予的擔保權益外，每名設保人(I)在遵守票據購買協議作出的任何轉讓的規限下，現為並將繼續是附表II所示由該設保人擁有的質押證券的直接擁有人，且將繼續享有實益及記錄，(Ii)持有同樣的自由及無任何留置權，除票據購買協議第5.2(B)節不禁止的留置權和在遵守票據購買協議的情況下進行的轉讓外，(Iii)不會對質押抵押品進行進一步的轉讓、質押、質押或轉讓，或在質押抵押品上設立或允許存在任何擔保權益或其他留置權，但票據購買協議第5.2(B)節不禁止的留置權和符合票據購買協議的轉讓除外，以及(Iv)將針對所有人的任何和所有留置權(本協議設立的留置權和票據購買協議第5.2(B)節不禁止的其他票據文件和留置權除外)，捍衞其對該留置權或其中的權益；

(d) 除《票據購買協議》第5.1(A)節允許的票據文件或一般證券法規定的限制和限制，以及借款人或任何全資子公司發行的範圍外，質押的股權和質押的債務證券可以並將繼續自由轉讓和轉讓，而在借款人或任何全資子公司發行的範圍內，質押的股權和質押的債務證券不受或將不受任何期權的約束。優先購買權、股東協議、章程、章程或其他組織文件條款或任何性質的合同限制，可能禁止、損害、延遲或以其他方式在任何實質性方面對擔保當事人產生不利影響：質押抵押品的質押、根據本協議出售或處置的抵押品或抵押品代理人(按照所需購買人的指示行事)行使本協議項下的權利和救濟；

(e) 每個設保人都有權力和授權以本合同規定的方式質押其質押的抵押品；以及

(f) 憑藉當任何質押證券交付給抵押代理（或根據循環/票據互債權人的條款持有的控制抵押代理）時，本協議的授予人執行和交付為抵押代理人和所有擔保方的利益而達成的協議）根據本協議，抵押代理人將免費獲得對此類質押證券的合法、有效且完善的抵押權和擔保權益紐約UCC下的任何不利索賠，只要此類優先權和擔保權益可以根據紐約UCC設定和完善，作為支付和履行債務的擔保，並且擔保方沒有通知過對質押證券的任何不利索賠（在紐約UCC的含義內）。

第2.04節 [已保留].

第2.05節介紹了他們的觀點。以被提名者的名字進行登記。在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在抵押品代理人提前兩(2)個工作日向設保人發出其行使此類權利的意向的書面通知後，抵押品代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)以適用的設保人的名義持有質押證券。空白背書或以抵押品代理人為受益人的背書或轉讓，或以抵押品代理人的名義或其被指定人(質權人或分代理人)的名義背書或轉讓，且各設保人應立即將其收到的關於以該設保人名義登記的質押證券的任何通知或其他通信的副本交給抵押品代理人。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且在抵押品代理人應提前兩(2)個工作日向設保人發出其行使此類權利的意向的書面通知後，抵押品代理人在任何時候都有權將質押證券的證書換成面額較小或較大的證書，以滿足符合本協議的任何合理目的。

第2.06節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：投票權；股息和利息。

(a) 除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，抵押品代理人應提前兩(2)個工作日向設保人發出書面通知，通知其根據第 2.06條規定的權利將被暫停：

(i) 每個設保人有權為符合本協議、票據購買協議和其他票據文件條款的任何目的，行使質押股權或其任何部分的所有者享有的任何和所有投票權和/或其他雙方同意的權利和權力；但此類權利和權力的行使不得以任何可能對任何質押股權持有人產生的權利或任何抵押品代理人或其他擔保當事人在本協議或任何其他票據文件下的權利和補救或擔保當事人行使這些權利的能力產生重大和不利影響的方式進行；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。擔保品代理人(按照所需買方的指示行事)應立即籤立並交付給每一設保人，或促使迅速籤立並交付給設保人為使設保人能夠行使其根據本節(A)(I)段有權行使的表決權和/或雙方同意的權利和權力而合理要求的所有委託書、授權書和其他文書；

(三)三、三、三各設保人有權收取及保留就質押股權及/或質押證券(視屬何情況而定)支付或分配的任何及所有股息、利息、本金及其他分派，但範圍僅限於該等股息、利息、本金及其他分派獲票據購買協議、其他票據文件及適用法律的條款及條件許可或以其他方式支付或分配；但構成質押股權或質押債務證券的任何非現金股息、利息、本金或其他分派，不論是因對任何質押證券發行人的未清償股權進行拆分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分的交換而收到的，或因贖回質押證券而產生的，或因任何合併、合併、收購或其他資產交換(該發行人可能是其中一方)而產生的，均應成為質押抵押品的一部分，如由任何授予人收到，不得由該設保人與其任何其他資金或財產混合，而應分開持有，並應為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益而以信託形式持有，並應立即交付給抵押品代理人(或根據循環/票據債權人間協議的條款為抵押品代理人和所有擔保當事人的利益而持有的控股抵押品代理人)，其形式與如此收到的(連同任何必要的背書)相同，抵押品代理人合理要求的股票或票據權力和其他轉讓工具(根據所需購買者的指示行事)。

(b) 在違約事件發生和持續期間，在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，在抵押品代理人根據第2.06條第(A)(Iii)款提前兩(2)個工作日向設保人發出中止其權利的書面通知後，設保人根據本第2.06條第(A)(Iii)款被授權接受的股息、利息、本金或其他分配的所有權利應終止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人，而該代理人擁有接受及保留該等股息、利息、本金或其他分派的獨有權利及權力；但抵押品代理人(根據所需買方的指示行事)應有權在違約事件持續後和期間不時允許設保人接收和保留該等金額。任何設保人違反第2.06節的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配應以信託形式持有，以保證抵押品代理人和其他擔保當事人的利益，並應與該設保人的其他財產或資金分開，並應立即交付給抵押品代理人(或，根據為抵押品代理和所有擔保當事人的利益而根據循環/票據債權人間協議的條款而持有的控制抵押品代理)，應以所收到的相同形式提出要求(並附有任何必要的背書，抵押品代理人合理要求的股票或票據權力和其他轉讓工具(根據所需購買人的指示行事)。根據本款(B)項的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款項和其他財產應由抵押品代理人保留在抵押品代理人在收到該等款項或其他財產後將建立的賬户中，並應按照第4.02節的規定使用。(Br)治癒或放棄，且借款人已向抵押品代理人提交借款人負責人員的證明，抵押品代理人應立即向每個設保人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分配，這些紅利、利息、本金或其他分派本來可以根據第2.06節(A)(Iii)段的條款保留，但仍留在該賬户中。

(c) 在違約事件發生和持續期間，在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，在抵押品代理人應提前兩(2)個工作日書面通知設保人中止其根據第2.06條第(A)(I)款規定的權利後，任何設保人有權行使其根據本第2.06條第(A)(I)款有權行使的表決權和經同意的權利和權力，抵押品代理人根據第2.06條第(A)(Ii)款承擔的義務即告終止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人，該代理人應擁有行使該表決權及雙方同意的權利及權力的唯一及專屬權利及權力；但除非被要求的購買人另有指示，抵押品代理人(按照被要求的購買人的指示行事)應有權在違約事件發生後和持續期間不時地允許設保人行使該等權利。-在所有違約事件得到糾正或放棄，且借款人已向擔保品代理人交付借款人的責任人員的證明後，根據本款(C)項歸屬擔保品代理人的所有權利即告終止。設保人應享有行使投票權和雙方同意的權利和權力的專有權，否則他們將有權根據第2.06節第(A)(I)款行使這些權利和權力。

(d) 擔保品代理人根據第2.06(I)條第(A)款向設保人發出的任何中止其權利的通知，如果及時以書面確認，可通過電話發出。(Ii)可以在相同或不同的時間就一個或多個設保人發出通知和(Iii)可以暫停設保人根據(A)(I)段或(A)(Iii)段享有的權利，而不部分中止所有此類權利(由擔保品代理人以其唯一和絕對的酌情決定權規定)，並且不放棄或以其他方式影響擔保品代理人不時發出額外通知的權利，暫停其他權利，只要違約事件已經發生並且仍在繼續。

第三條

個人財產上的擔保權益

第3.01節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：擔保權益。

(a) 作為付款的擔保或履行（視情況而定），在履行全部義務的情況下，每個授予人特此為擔保方的利益向擔保代理人、其繼任者和轉讓人授予擔保權益（“擔保權益”）該授予人目前擁有或此後任何時間收購的或該授予人現在擁有或擁有或在以下任何及所有資產中的所有權利、所有權和權益。未來隨時可能獲得任何權利、所有權或利益（統稱為“第9條抵押品”）：

(I) 所有帳户；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。所有Chattel 紙;

（三）所有現金和存款賬户;

（四）所有文件；

(V) 所有設備；

（六）所有常規無形資產，包括所有知識產權;

（七）所有樂器；

（八）所有庫存；

（九）所有其他商品和固定裝置;

(X) 所有投資財產;

(Xi)他是中國人，他是中國人所有信用證權利；

(十二)改革開放。本合同附表四具體描述的所有商事侵權索賠，該附表可根據第3.04(C)節不時予以補充；

(十三)改革開放。與第九條抵押品有關的所有賬簿和記錄；以及

(十四)改革開放。在未包括的範圍內，任何和所有上述項目的所有收益和產品，以及任何人就上述任何項目提供的所有支持義務、附屬擔保和擔保；

但在任何情況下，擔保權益均不附於本文件或任何其他擔保文件中所載的陳述、擔保或契諾，也不適用於(A)任何除外資產和(B)除外股權(不言而喻，擔保權益不得因上述(A)和(B)條款而附於任何此類資產，術語“第9條抵押品”不應包括任何此類資產)。

(b) 各設保人在此不可撤銷地授權所需買方(或其指定人)在任何相關司法管轄區隨時提交與抵押品或其任何部分有關的任何初始融資聲明(包括固定裝置申請，但不包括知識產權申請，如下所述)及其修訂(包括續訂)：(I)以所需買方合理確定為必要或適宜的任何方式描述所涵蓋的抵押品，以確保本協議項下授予的抵押品擔保權益的完善。包括將抵押品標明為設保人的“所有資產”或具有類似效力的詞語，以及(Ii)包含《統一商法典》第9條或每個適用司法管轄區的類似立法要求提交任何融資聲明或修訂的信息，包括(A)該設保人是否為組織、組織的類型以及向該設保人發放的任何組織識別號(如果適用)，以及(B)在作為固定設備備案的融資聲明的情況下，對該第9條抵押品所涉及的不動產的充分描述。各設保人同意在抵押品代理人的合理要求(按照所需購買者的指示行事)後，立即向抵押品代理人提供此類信息。

各設保人亦批准其授權所需買方(或其代理人)在任何相關司法管轄區提交有關第9條抵押品或其任何部分的任何初始融資聲明或修訂，如在本條款日期前提交，則將任何設保人列為債務人或將設保人列為債務人而將抵押品代理列為擔保方。

被要求的買方(或其代理人)還被授權向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構)提交合理必要或適宜的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護由美國註冊或申請專利、商標或版權(包括獨家版權許可)的第9條抵押品中的擔保權益，由每個設保人授予，並將任何一個或多個設保人指定為債務人，將抵押品代理指定為擔保方。對於在美國以外任何司法管轄區存在的任何知識產權中的擔保權益的完善，設保人不應被要求完成任何備案或其他訴訟。

第3.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：陳述和擔保。設保人為擔保當事人的利益，共同和各別向擔保品代理人陳述和擔保：

(a) 各設保人對其聲稱根據本協議授予擔保權益的第9條抵押品擁有良好且有效的權利和所有權，但所有權上的微小缺陷不影響其按照當前或擬進行的方式開展業務或將此類財產用於預期目的的能力，在每一種情況下，除非不能合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。並擁有完全的權力和授權，為擔保當事人的利益，授予抵押品代理人本協議第9條抵押品的擔保權益，並根據本協議的條款，在未經任何其他人同意或批准的情況下，根據本協議的條款，執行、交付和履行其義務，且除非無法單獨或整體獲得或作出該等同意或批准，否則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 《信息證書》已被妥善準備、填寫和簽署，其中所載信息，包括每個設保人的確切法定名稱和管轄範圍，截至本證書日期，在所有重要方面都是正確和完整的(但其中關於每個設保人的確切法定名稱的信息應在所有方面都真實和正確)。在《統一商法典》融資聲明(包括固定裝置文件，視情況適用)或其他適當的文件中，買方(或其代理人)根據信息證書中提供給抵押品代理人的信息準備的記錄或登記，以供在信息證書附表 2規定的每個政府、市政或其他機構備案(如果是《票據購買協議》第5.1(C)或5.1(L)條要求的備案、記錄或登記，則在本協議日期後借款人向抵押品代理人發出通知)，為所有備案文件，為擔保當事人的利益，為擔保當事人建立合法、有效和完善的擔保權利所必需的記錄和登記(不包括為完善擔保權益而需要在美國專利商標局和美國版權局進行的備案由美國註冊或申請專利、商標和版權，包括專有版權許可組成的第9條抵押品)。根據《統一商法典》在美國(或其任何政治區)對融資聲明進行記錄或註冊，在任何此類司法管轄區內不需要進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊，但適用法律關於提交修訂或繼續聲明的規定除外(為完善由美國註冊或申請的專利、商標和版權(包括排他性版權許可)構成的任何第9條抵押品的擔保權益而採取的必要行動除外，由設保人在本協議日期後獲得或開發)。設保人聲明並保證，在每個情況下，一份或多份完整簽署的知識產權安全協議(視情況而定)包含對第九條抵押品的描述，包括美國註冊專利、美國註冊商標和美國註冊版權，包括獨家版權許可(以及前述任何申請)，並由擁有任何該等第九條抵押品的每個設保人籤立。已交付買方(或其代理人或指定人)，以便根據《美國法典》第35篇第261節、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其下的條例(視適用情況而定)向美國專利商標局或美國版權局進行記錄，以保護擔保當事人的合法、有效和完善的擔保權益，並建立有利於擔保當事人的合法、有效和完善的擔保權益。對於由美國註冊和申請的專利、商標和版權組成的所有第9條抵押品，包括獨家版權許可，但不包括排除的資產，其中的擔保權益可通過向美國專利商標局或美國版權局提交、記錄或註冊，並考慮到上述統一的商業代碼融資聲明的提交，不再或隨後提交、重新提交、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊是必要的(對於設保人在此日期之後獲得或開發的、由美國註冊或申請的專利、商標和版權(包括獨家版權許可)構成的任何第9條抵押品的擔保物權完善所必需的行動除外)。

(c) 擔保物權構成(I) 擔保支付和履行義務的所有第9條抵押物中的合法和有效的擔保物權，(Ii)根據本第3.02節(B)段所述的備案，構成可通過備案完善擔保物權的所有第9條抵押物的完善的擔保物權，根據《統一商業規則》或此類司法管轄區的其他適用法律在美國(或其任何政治分區)記錄或註冊融資聲明或類似文件，以及(Iii)在符合本第3.02節(B)段所述備案的前提下，擔保權益應在收到並記錄與美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)的知識產權安全協議後，在所有第9條抵押品中完善。在根據《美國法典》第35篇第261節或第15篇《美國法典》第1060節規定的《美國法典》之日起三個月內，或根據《美國法典》第17篇第205條規定的本合同日期後的一個月內。

(d) 擔保權益優先於任何第九條抵押品上的任何其他留置權，但不受票據購買協議第5.2(B)節禁止的留置權除外。第九條抵押品由設保人擁有，不受任何留置權的限制，但票據購買協議第5.2(B)節未禁止的留置權除外。沒有一家設保人提交或同意提交(I)《統一商法典》或任何其他適用法律規定的涵蓋第9條抵押品的任何融資聲明或類似文件，(Ii)任何設保人向美國專利商標局或美國版權局轉讓任何第九條抵押品或任何涉及第九條抵押品的擔保協議或類似文書的轉讓，或(Iii)任何設保人將第九條抵押品或任何擔保協議或類似文書轉讓給任何外國政府、市政或其他機構的轉讓，其中融資聲明或類似文件、轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效，但在每一種情況下，對於未被票據購買協議第5.2(B)節禁止的留置權。

第3.03節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：第三節：聖約。

(a) 各設保人應自費採取一切必要的商業合理行動，向所有人捍衞第9條抵押品的所有權，但就第9條抵押品而言，該設保人在其合理的商業判斷中認為不再需要或不再有益於該設保人業務的情況除外，並針對根據《票據購買協議》第(Br)5.2(B)節不允許的任何留置權，捍衞抵押品代理人在第9條抵押品中的擔保權益及其優先權。根據票據購買協議第7.15節及證券文件的相應條文，該設保人有權獲得解除根據證券文件而產生的留置權。

(b) 各設保人同意自費簽署、確認、交付並促使正式提交所有此類其他文書和文件，並採取抵押品代理(按照所需買方的指示行事)可能不時在符合票據文件條款的範圍內不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保全、保護和完善擔保權益以及由此產生的權利和補救措施。包括支付與本協議的簽署和交付相關的任何費用和税款，授予擔保權益，以及提交與本協議或與本協議相關的任何融資報表(包括固定設備備案)或其他文件。

在不限制前述一般性的情況下，各設保人在此授權擔保代理人(按照所需的購買者的指示行事)，並立即向設保人發出書面通知，通過補充附表III或在本協議中增加額外的附表來補充本協議，以明確識別可能構成設保人所擁有的任何版權、專利或商標的美國申請或註冊的任何資產或項目，且該資產或項目以前未報告給擔保代理人；但任何設保人均有權在借款人和抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)以書面通知該抵押品的具體標識後三十(30)天內(或借款人和抵押品代理人商定的較長期限內)行使該權利，以書面形式告知擔保品代理人：(I)關於該補充或附加附表的任何不準確之處，或(Ii)該設保人根據本協議就該擔保品作出的陳述和擔保的任何不準確之處。各擔保人同意，在擔保品代理人的合理要求下(按照所需買方的指示行事)，它將盡商業上合理的努力採取合理的必要行動，以便在抵押品代理以書面形式通知其具體識別此類抵押品之日起三十(30)天內(或借款人和抵押品代理商定的較長期限內)內，就此類抵押品作出的所有陳述和擔保均屬真實和正確。

如果任何該等設保人，無論是通過收購、轉讓、備案或其他方式，在本協議日期之後獲得知識產權(包括但不限於部分專利申請的延續，但不包括構成排除資產的任何知識產權)的任何權利(統稱為“後獲得的知識產權”)，(I)該等後獲得的知識產權應自動作為抵押品的一部分，並應遵守本協議的適用條款和條件。(Ii)借款人將在《票據購買協議》第5.1(A)節規定的每份《票據購買協議》第5.1(A)節規定的財務報表交付時，向抵押品代理人提供一份更新後的附表III，指明(X)由該設保人擁有或許可(如屬獨家版權許可)和(Y)由、在美國專利商標局或美國版權局登記或備案在該財政年度內取得的，以及(Iii)每名適用的設保人應在該更新的附表III交付後，立即簽署附件II、III或IV(視情況而定)，以記錄或促使記錄本協議項下的擔保權益在該等事後取得的知識產權中的授予。每名適用的設保人授權所需的買方(或其代理人或指定人)對附件II、III或IV(視情況適用)提交該等補充文件。向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構)記錄授予此類後續知識產權的擔保權益。在每次此類備案和記錄後，設保人應在切實可行的範圍內儘快將相關文件的真實和正確副本交付給抵押品代理人，證明這種提交和記錄的票據和收據。如果根據任何第9條抵押品或與任何第9條抵押品相關的任何應付金額將由任何本票(可以是全球票據)或其他票據(本金總額低於適用設保人的1,000,000美元的任何本票或其他票據除外)證明，該票據或票據應迅速(但無論如何應在設保人收到後90天內或抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)在其合理的酌情決定權下可能同意的較長期限內)質押並交付給抵押品代理人(或根據為抵押品代理人和所有擔保當事人的利益而根據循環/票據的條款持有的控制抵押品代理人)，連同一份未註明日期的轉讓書，以空白形式正式簽署，並以抵押品代理人滿意的方式 (按照所需買方的指示行事)。

(c) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且在符合循環/票據債權人間協議的條款的情況下，抵押品代理應已向設保人發出其行使此類權利的意向的通知，抵押品代理(根據所需購買人的指示行事)可以解除逾期的税款、評估、收費、費用、留置權、在根據票據購買協議第(Br)5.2(B)款不允許的任何時間對第九條抵押品徵收或放置的擔保權益或其他產權負擔，並可在設保人未能按照票據購買協議、本協議或任何其他票據文件要求的情況下支付第九條抵押品的維護和保全費用，並在抵押品代理人提出要求後的一段合理時間內支付，且各設保人共同和個別同意在書面要求後十(10)天內償還抵押品代理人，抵押品代理人根據上述授權支付的任何合理款項或發生的任何合理費用；但本款不得解釋為免除任何設保人履行或向擔保人或任何擔保方施加任何義務以補救或履行任何設保人關於本文件或其他附註文件中所述的税收、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維護的任何契諾或其他承諾。

(d) 作為設保人與與第9條抵押品有關的每一份合同、協議或文書項下的相關交易對手之間的合同、協議或文書，設保人應繼續按照合同、協議或文書的條款和條件，遵守和履行其須遵守和履行的所有條件和義務，並共同和個別同意賠償抵押品代理人和其他擔保當事人，使其不受任何及履行該等責任的損害。

(e) 不言而喻，本協議不要求設保人以下列任何方式完善本協議項下設定的擔保權益：(I)根據《統一商業法典》提交的申請，(Ii)向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構)提交的關於設保人擁有或許可的美國註冊知識產權(在獨家版權許可的情況下)的申請，(Iii)構成有形動產票據、質押證券、票據的抵押品的情況。或憑證式證券或可轉讓單據，交付給抵押品代理人(或交付給根據《循環/票據債權人間協議》的條款為抵押品代理人和所有有擔保當事人的利益而持有的控股抵押品代理人)，在每種情況下，在本合同規定的範圍內並根據本合同的條款(連同，如適用，未註明日期的股票或票據權力或其他未註明日期的適當轉讓文書)和(Iv)本合同第3.04節所要求的範圍內的其他行動。設保人不應被要求(I)完成或實施任何備案或採取任何其他行動，以完善在美國以外的任何司法管轄區內據此設定的擔保權益，或(Ii)交付關於以下事項的控制協議，或通過“控制”使其完美，任何存款賬户和其他銀行或證券或商品賬户或任何其他需要通過控制協議完善的資產。

(f) 在違約事件發生和持續期間，在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，在書面通知借款人其行使此類權利的意圖後，抵押品代理(按照所需買方的指示行事)可根據保險單就第9條抵押品提出、結算和調整索賠，並在任何支票、匯票上背書設保人的姓名、任何設保人在任何時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保險單，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)可在不放棄或免除設保人在本協議項下的任何義務或責任或任何違約或違約事件的情況下，在其全權酌情決定權中，並在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，獲得和維持保單，支付保費，並採取抵押品代理人(根據所需買方的指示行事)合理地認為適當的任何其他行動。抵押品代理人支付的與本款有關的所有款項，包括合理的自付律師費、法院費用、費用和與此相關的其他費用，應在要求提出後10天內支付。由設保人向抵押品代理人支付，並在此作為擔保的附加義務。

第3.04節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：其他行動。為進一步確保擔保權益的附着性、完備性和優先權，以及擔保代理人執行擔保權益的能力，各設保人同意就下列第九條抵押品採取下列行動，費用由設保人自理：

(a) 票據。除第二條另有規定外，如果任何設保人在任何時間持有或取得構成抵押品的任何票據(票面金額小於1,000,000,000美元的票據除外，為免生疑問，除在正常業務過程中存入的支票外)，該設保人應迅速(但無論如何應在該設保人收到後九十(90)天內或抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)可能合理酌情同意的較長期限內)背書，轉讓並交付給抵押品代理(或根據循環/票據債權人間協議的條款為抵押品代理和所有擔保當事人的利益而持有的控制抵押品代理)，以及抵押品代理 (按照所需購買者的指示行事)可能不時合理要求的未註明日期的空白轉讓或轉讓文書。

(b) 投資財產。除第二條另有規定的範圍外，如果任何設保人在任何時間持有或收購任何經證明的證券，該設保人應立即背書、轉讓並將該證券交付給抵押品代理人(或根據循環/票據債權人間協議的條款為抵押品代理人和所有擔保當事人的利益而持有的控股抵押品代理人)，附帶未註明日期的轉讓書或轉讓書，由抵押品代理人(按所需買方的指示行事)不時合理要求，以空白形式正式籤立。

(c) 商業侵權債權。如果任何設保人在任何時間持有或獲得合理估計超過10,000,000美元的商業侵權債權，則該設保人應在交付票據購買協議第5.1(A)節規定的、根據票據購買協議第5.1(A)節要求交付的財務報表的每份符合證書時，以由該設保人簽署的書面形式通知抵押品代理人，包括該債權的概要描述。而附表IV須當作予以補充，以包括該書面所列的對該等商業侵權申索的描述。

(d) 完美的限制。儘管本協議有任何相反規定，不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在美國境外的資產(包括任何外國子公司和外國知識產權的任何股權權益)上設立任何擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行 (不言而喻，應不存在任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)。

第3.05節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：關於專利、商標和版權抵押品的契約。

(a) 除非《票據購買協議》中此類術語的定義第(A)或(B)款所述類型的重大不利影響，或除非第3.05(D)節另有規定，對於其所擁有的每一項美國知識產權的登記或待定應用，行為不能合理預期產生實質性不利影響，每一設保人同意(I)維持任何已註冊擁有的美國知識產權(或其申請)的有效性和可執行性，並維持此類知識產權的註冊和申請的完全效力和效力，以及(Ii)繼續註冊和維護現在或以後包括在該設保人所擁有的美國知識產權中的每項專利、商標或版權註冊或申請，包括支付所需的費用和税款，提交對美國專利局和商標局發佈的官方訴訟的答覆，美國版權局或其他政府當局，提交續期或延期申請，根據美國商標法第8和15條提交宣誓書，提交分部、繼續、部分繼續、補發和續期申請或延期，支付維護費，以及參與幹擾、複審、反對、取消、侵權和挪用訴訟程序。

(b) 除非無法合理預期會產生票據購買協議中此類術語定義(A)或(B)所述類型的重大不利影響，或者除非第3.05(D)節另有規定，否則設保人不得作出或允許任何行為，或故意不作出任何行為，從而使其擁有的任何美國知識產權失效、終止、失效或不可強制執行，或被置於公共領域(或在商業祕密的情況下，失去其競爭價值)。

(c) 除非未能做到這一點不會合理地產生票據購買協議中此類術語定義(A)或(B)款所述類型的重大不利影響，否則各設保人應採取一切步驟保存和保護其在美國擁有的每一項知識產權，包括保持與任何商標相關使用或提供的任何和所有產品或服務的質量，與生效日期的產品和服務質量保持一致，並採取一切必要步驟，確保任何商標的所有許可用户遵守與質量標準有關的適用許可條款。

(d) 本協議中的任何條款均不得阻止任何設保人在購買協議未禁止的範圍內處置、停止使用或維護、未能追索或以其他方式允許其任何知識產權失效、終止或進入公有領域。

第四條

補救措施

第4.01節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：違約補救措施。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)應已將其行使此類權利的意向書面通知設保人，則各設保人同意應要求將每一項抵押品交付給抵押品代理人(或根據循環/票據債權人間協議的條款為抵押品代理人和所有擔保當事人的利益而持有的控制抵押品代理人)或抵押品代理人指定的任何人，並同意擔保品代理人(按照所需買方的指示行事)有權在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(A)對於由知識產權組成的任何第9條擔保品，應要求，使擔保權益成為適用設保人向擔保品代理人轉讓、轉讓和轉讓任何或全部該第9條擔保品的權利，為擔保當事人的利益，或許可或分許可，無論是以排他性還是非排他性為基礎，世界各地的任何此類第9條抵押品，其條款和條件及方式由抵押品代理(按照所需購買者的指示行事)確定(除非違反任何當時的許可安排，不能獲得豁免)，但須遵守第4.03節規定的限制，以及(B)通過或不通過法律程序和要求履行但有書面通知(不需要事先通知)，取得第9條抵押品和質押抵押品(受第二條規限)，並且不承擔擅自進入第9條抵押品或質押抵押品可能所在的任何場所以佔有或移走第9條抵押品和質押抵押品的責任，以及一般而言，行使根據《統一商法典》或其他適用法律賦予有擔保當事人的任何和所有權利。*在不限制前述一般性的原則下，各設保人同意抵押品代理人應有權，在符合適用法律的強制性要求和下文所述的通知要求的情況下，在公開或私下出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，以換取現金，抵押品代理(根據所需購買者的指示行事)應被授權在任何此類證券銷售中(如果它認為這樣做是可取的)將潛在的投標人或購買者限制為代表並同意他們為自己的賬户購買抵押品用於投資而不是為了分銷或出售抵押品。在任何此類銷售完成後，抵押品代理(按照所需買方的指示行事)有權將所出售的抵押品轉讓、轉讓並交付給買方或買方。在任何抵押銷售中，每一此類買方應持有出售的財產，不受任何設保人的任何索賠或權利的影響，各設保人特此放棄(在法律允許的範圍內)所有贖回權。留任並評估該設保人現在已經或可能在未來任何時間根據目前或以後制定的任何法律或法規已經或可能已經這樣做。

抵押品代理(按照所需買方的指示行事)應向適用的設保人發出不少於10天的書面通知 (設保人同意這是紐約UCC第9-611節或其他司法管轄區的同等條款所指的合理通知)。在該通知中，如果是公開出售，則應説明出售的時間和地點；如果是在經紀商董事會或證券交易所出售，應説明擬進行出售的董事會或交易所，以及抵押品或其部分首次在該董事會或交易所出售的日期。任何此類公開出售應在抵押品代理人(根據所需購買者的指示行事)確定並在通知(如果有)中確定和述明的時間和地點舉行。在任何此類出售中，抵押品或其部分，抵押品代理(按照所需購買者的指示行事)可以(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定，可以整體出售一批抵押品，也可以分塊出售。如果抵押品代理決定不出售任何抵押品，則抵押品代理沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的銷售通知已經發出。抵押品代理(按照所需購買者的指示行事)可以在沒有通知或公告的情況下，將任何公開或私人銷售延期，或不時在指定的銷售時間和地點公告，此類銷售可在如此延期的時間和地點進行，無需另行通知。如果全部或部分抵押品的出售是以賒銷或未來交付的方式進行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直到購買者支付銷售價款為止。但抵押品代理人和其他擔保當事人不承擔任何責任，如果任何該等買方或買方未能接受並支付如此出售的抵押品，在任何此類失敗的情況下，此類抵押品可在發出類似通知後再次出售。-在根據本協議進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私下)出售時，任何有擔保的一方均可競購或購買，在法律允許的範圍內，不受任何贖回權的限制，任何設保人的估價或評估(在法律允許的範圍內，所有上述權利也在此放棄和解除)，提供出售的抵押品或其任何部分，並可通過使用任何設保人當時到期並應支付給該擔保方的任何債權作為購買價格的貸方來支付，該擔保方在遵守銷售條款後，可持有、保留和處置該財產，而無需為此進一步向任何設保人負責。為此目的，購買抵押品或其任何部分的書面協議應視為抵押品的出售；抵押品代理人(按照所要求的買方的指示行事)應可根據該協議自由進行該銷售，任何設保人無權獲得抵押品或其任何部分的返還，即使抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件均已得到補救，並已全額支付債務。作為行使本協議所賦予的銷售權的替代方案，抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。任何根據第4.01節的規定進行的銷售應被視為符合紐約UCC第9-610(B)節或其他司法管轄區同等條款中規定的商業合理標準。

第4.02節收益的運用。在符合循環/票據債權人間協議和任何適用的債權人間協議的情況下，抵押品代理人應按照票據購買協議第5.8節規定的順序應用任何抵押品的收集或出售的收益，包括任何由現金組成的抵押品。

抵押品代理人(根據所需買方的指示行事)對根據本協議應用任何此類收益、款項或餘額的時間擁有絕對自由裁量權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，抵押品代理人或出售抵押品的高級職員收到後，即為已出售抵押品的一名或多名買方的充分清償，而該等買方或該等買方並無責任監督支付給抵押品代理人(或根據循環/票據債權人間協議的條款為抵押品代理人及所有擔保當事人的利益而持有的控股代理人)或該高級職員的任何部分購貨款的運用，或以任何方式對該等款項的誤用負責。

第4.03節授予使用知識產權的許可。僅為了使抵押品代理人能夠行使本協議項下的權利和補救措施，每個設保人僅在違約事件持續期間並在符合循環/票據債權人間協議的條件下，授予抵押品代理人不可撤銷的(在違約事件持續期間)非排他性許可(可在不向設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)使用。許可或再許可由知識產權和許可組成的任何抵押品(只要它們可以再許可或轉讓給抵押品代理)，現在由該設保人擁有或此後獲得的，以及這些抵押品可能位於何處，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及用於編譯或打印該許可項目的所有計算機軟件和程序的合理訪問(在每種情況下，均受設保人之前向擔保品代理披露的合理安全政策和保密義務的約束)，前提是該非排他性許可(A)不違反管轄適用設保人使用由知識產權和許可組成的擔保品的任何協議或許可的明示條款。或給予該第三方任何加速、修改或取消的權利，並且法律的任何要求都不禁止；但條件是：(I)根據本協議授予的與商標有關的許可應符合與使用該商標的商品和服務有關的合理質量標準，以足以維持該商標的有效性；(Ii)就商業祕密授予的許可應符合以下要求：(Br)必須保持該商業祕密的商業祕密地位；(Iii)必須使用合理的專利、商標、版權和專有通知。附屬代理人只能使用該許可，在違約事件持續期間，根據抵押品代理人的選擇(按照所需買方的指示行事)，並受循環/票據債權人間協議條款的約束；此外，抵押品代理根據本協議訂立的任何許可、再許可或其他交易(按照所需買方的指示行事)應對設保人具有約束力，即使違約事件隨後得到任何補救。

第4.04節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：鑑於設保人對質押抵押品的立場，或由於當前或未來的其他情況，根據現在或以後生效的1933年《證券法》，可能會出現一個問題，或此後頒佈的任何在目的或效果上類似的法規(該法案和任何此類不時被稱為“聯邦證券法”的類似法規)，涉及本協議所允許的質押抵押品的任何處置。每個設保人都明白，如果抵押品代理人試圖處置全部或任何部分質押抵押品，則遵守聯邦證券法可能會非常嚴格地限制抵押品代理人的行為過程，還可能限制任何質押抵押品的任何後續受讓人可以處置質押抵押品的程度或方式。同樣，根據適用的藍天或其他州證券法或在目的或效果上類似的類似法律，抵押品代理人可能會受到其他法律限制或限制，試圖處置全部或部分質押抵押品。每個設保人認識到，鑑於此類限制和限制，抵押品代理人(按照所需購買者的指示行事)可就質押抵押品的任何出售，將買方限定為同意為自己的賬户、用於投資、而不是為了分發或轉售而獲得此類質押抵押品的人。每個設保人承認並同意，鑑於此類限制和限制，抵押品代理(按照所需買方的指示行事)具有其唯一和絕對的酌情權：(A)可着手進行出售，而不論是否已根據聯邦證券法提交登記該質押抵押品或其部分的登記聲明，只要抵押品代理人(根據所需買方的指示行事)已確定法律的任何要求並不需要登記，以及(B)可與有限數目的潛在購買者(包括單一潛在購買者)接洽並進行談判以達成出售。每個設保人承認並同意任何此類出售可能如果此類銷售是沒有此類限制的公開銷售，則會導致價格和其他條款對賣方不利。如果發生任何此類銷售，抵押品代理和其他擔保當事人不承擔以抵押品代理(按照所需購買者的指示行事)在該情況下善意地認為合理的價格出售全部或任何部分質押抵押品的責任或責任，如果銷售被推遲到上述登記之後，或者如果接洽了數量有限的購買者(或單一購買者)，則可能實現更高的價格。儘管存在公開或非公開市場的報價或銷售價格可能大大超過抵押品代理人(按照所需購買者的指示行事)的銷售價格，但本第4.04節的規定仍將適用。

第五條

雜類

第5.01節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：通知。本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)應按照票據購買協議第7.1節的規定以書面形式發出。*本協議項下發給任何設保人的所有通信和通知應按照票據購買協議第7.1節的規定由借款人轉交。

第5.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第三節：豁免;修正案。

(a) 抵押品代理人在行使本合同或任何其他票據文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。擔保品代理人在本協議和其他票據文件項下的權利和補救是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救。除非本第5.02節第(B)款允許放棄本協議的任何規定或同意任何附註當事人背離本協議的任何條款，否則在任何情況下，放棄本協議的任何條款或同意任何背離本協議的條款均無效。該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何承付方的通知或要求均不使任何承付方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b) 本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據抵押品代理人與設保人簽訂的書面協議，該等放棄、修改或修改將適用於該等協議，且須符合票據購買協議第7.10節所要求的任何同意；但抵押品代理人(根據所需的購買者的指示行事)可同意任何設保人背離本文所述的該等設保人的任何契諾，但須符合票據購買協議中“抵押品及擔保要求”一詞的定義所載抵押品代理人的權力。

第5.03節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：抵押品代理費和費用；賠償。

(a) 各設保人與其他設保人及各自同意向抵押品代理償還與本協議的準備和管理相關的費用和開支，或與本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用和開支(無論據此或由此設想的交易是否完成)，或抵押品代理或任何買方因執行或保護其與本協議相關的權利而產生的費用和開支，包括合理且有文件記載的自付費用。票據購買協議第8.3節規定的律師費用和支出以及在本協議項下發生的費用和支出。

(b) 各設保人與其他設保人以及各自同意按照票據購買協議第7.11節的規定對抵押品代理人和其他受賠人進行賠償作必要的變通。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，任何設保人不得主張、且各設保人特此放棄針對任何受賠人的任何直接或實際損害索賠，該等受賠人通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)將信息或其他材料分發給該等非受償人，與本協議、票據購買協議或任何其他票據文件或由此預期的交易有關，但如果有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，此類直接或實際損害賠償是由於該受賠人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反附註文件所致，則不得對任何受賠人作出賠償。在適用法律允許的最大範圍內，任何設保人或任何受償人均不得根據任何適用的責任理論向設保人或任何受償人提出任何索賠，並在此放棄。間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、票據購買協議、任何其他票據文件或因此或因此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或因此而產生。

(d) 無論本協議或任何其他附註文件終止、本協議或任何其他附註文件中任何交易的完成、任何義務的償還、本協議或任何其他附註文件的任何條款或條款的無效或不可強制執行，本第5.03節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。或由任何有擔保的一方或其代表進行的任何調查。本節規定的所有應付款項應在提出書面要求後不遲於三十(Br)(30)天支付。本條規定的任何此類應付款項應為附加債務。

第5.04節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：繼承人和受讓人。本協議中提到任何一方時，此類提及應被視為包括該當事人的允許繼承人和受讓人；本協議中包含的由任何設保人或擔保代理人或其代表訂立的所有契諾、承諾和協議均應對其各自的繼任人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第5.05節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：協議的存續。票據當事人在本協議或任何其他票據文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他票據文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為擔保當事人所依賴的，並應在票據文件的簽署和交付後繼續有效，無論任何擔保當事人或其代表進行的任何調查，以及儘管擔保代理人，或任何其他擔保方在根據票據購買協議或任何其他票據文件延長任何信貸時，可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證，而將繼續完全有效，直至終止日期發生為止。

第5.06節：第一節：第一節：第二節：第二節：對應方；有效性；多份協議。本協議可以一式兩份地簽署(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。當代表設保人簽署的本協議副本已交付給擔保品代理人，且代表擔保品代理人簽署的副本已被簽署時，本協議即對設保人生效。此後，應對設保人和擔保代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於該設保人、擔保代理人和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人，但設保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本協議和附註明確規定。本協議應被解釋為針對每個設保人的單獨協議，且可在未經任何其他設保人和批准的情況下對任何設保人進行修訂、修改、補充、放棄或解除，而不影響本協議項下任何其他設保人的義務。

第5.07節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一規定在某一司法管轄區的無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。雙方應通過真誠的談判，努力用經濟效果儘可能接近該無效、非法或不可執行的規定的有效規定取代任何無效、非法或不可執行的規定。

第5.08節介紹了美國、日本、日本和中國。[已保留].

第5.09節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件；指定法律程序代理人送達文件。

(a) 本協議應根據紐約州法律進行解釋，並受其管轄。

(b) 在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國南區地區法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院的專屬管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在此類聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響抵押品代理人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(c) 本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的、因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。在法律允許的最大限度內，本協議的每一方在法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(d) 本協議各方不可撤銷地同意以第5.01節中規定的通知方式送達程序文件。任何附註文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(e) 每個設保人在此不可撤銷地指定、指定和授權借款人作為其指定、指定和代理，以其名義和就其財產接收、接受和確認在任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。

第5.10節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：放棄陪審團審判。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接因本協議、任何其他説明文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本條款第5.10節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他附註文件的。

第5.11節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應在解釋該協議時予以考慮。

第5.12節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：擔保權益絕對。擔保代理人在本合同項下的所有權利、擔保權益、質押抵押品的擔保權益的授予以及每個設保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)票據購買協議、任何其他票據文件、關於任何義務的任何協議或與上述任何內容有關的任何其他協議或票據的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B) 付款時間、方式或地點的任何變化，或所有或任何義務的任何其他條款，或對票據購買協議、任何其他票據文件或任何其他協議或文書的任何偏離，(C)對其他抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或對保證或擔保所有或任何義務的任何擔保的任何免除、修訂、放棄或同意，或(D)任何其他可能構成抗辯或解除的情況，任何與義務或本協議有關的設保人。

第5.13節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：終止或釋放。

(a) 本協議、擔保物權和在此授予的所有其他擔保物權在終止日期發生時自動終止。

(b) 在此授予的擔保權益和所有其他擔保權益也應在票據購買協議第7.15節規定的時間和方式終止和解除。附屬票據方也應在票據購買協議第7.15節規定的時間和方式解除其在本協議下的義務。

(c) 根據本節第(A)或(B)款的任何終止或解除，抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)應簽署並交付票據方應合理要求證明終止或解除的所有文件，費用由票據方承擔，抵押品代理人應在票據方提出合理要求後，向該票據方交付證明已解除的抵押品的證書和票據，該證書和票據隨後由抵押品代理人根據本條款持有。抵押品代理人根據本節簽署和交付的任何單據均不向抵押品代理人追索或提供擔保。

第5.14節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：其他設保人。根據票據購買協議，其他附屬公司、繼任控股公司或繼任借款人可能或可能需要在本協議日期後成為設保人。當抵押品代理和附屬公司、繼任控股公司或補充資料的繼任借款人(須附有由該附屬公司、繼任控股公司或繼任借款人正式簽署的資料證書)籤立及交付後，任何該等附屬公司，繼任控股公司或繼任借款人將成為本協議項下的設保人，其效力和效力與本協議最初指定的設保人相同。任何此類文書的簽署和交付不應要求本協議項下的任何其他設保人同意。儘管增加了任何附屬公司、繼任控股公司或繼任借款人作為本協議的一方，各設保人在本協議項下的權利和義務仍應完全有效。

第5.15節：第一節：第一節：第二節：第三節：擔保品代理人指定事實代理人。各設保人特此委任擔保品代理人為擔保人的事實代理人，以執行本協議的規定，並採取和簽署擔保品代理人認為必要或適宜在違約事件發生後和持續期間的任何時間實現本協議目的的任何文書，並遵守循環/票據債權人間協議的條款。在不限制前述規定的一般性的情況下，抵押品代理人(根據所需買方的指示行事)有權，但僅在違約事件發生和持續期間，且在符合循環/票據債權人間協議條款的情況下，抵押品代理人向借款人發出書面通知，説明其行使此類權利的意圖，以擔保品代理人的名義或設保人的名義具有完全的替代權：(A)接收、背書、轉讓和/或交付與擔保品或其任何部分有關的任何和所有匯票、承兑、支票、匯票、匯票或其他付款憑證；(B)索要、收取、收取、發出收據、解除及免除所有或任何抵押品；。(C)在與抵押品有關的任何發票或提單上籤署任何設保人的姓名；。(D)向任何賬户債務人寄送應收賬款的核實書；。(E)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何及所有訴訟、訴訟或法律程序，以收取或以其他方式變現所有或任何抵押品，或強制執行有關任何抵押品的任何權利；。(F)就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協、和解、調整或抗辯；。(G)通知或要求任何設保人通知賬户債務人直接向抵押品代理人付款；。及(H)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就所有或任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，並作出貫徹本協議目的所需的所有其他行為及事情，猶如抵押品代理人就所有目的而言是抵押品的絕對擁有者；但本規定不得解釋為要求或責成抵押品代理人就抵押品代理人收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何索償或通知。或對抵押品或其任何部分或就其到期或即將到期的款項或其所涵蓋的任何財產採取任何行動。抵押品代理人和其他擔保當事人僅對因行使本協議授予他們的權力而實際收到的金額負責，他們及其高級管理人員、董事、僱員或代理人不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為或他們的任何關聯公司、董事、官員、僱員、律師、代理人或實際律師。

第5.16節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：酌定行為。無論本協議或其他貸款文件中是否有任何相反的規定，只要本協議或任何其他附註文件中提及擔保人同意、指定、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他溝通，或其他指示，或抵押品代理人承受或遺漏的其他指示或行動，或任何選擇、決定、意見、接受、判決的使用，如果抵押品代理人表示滿意或以其他方式行使自由裁量權、權利或補救措施(或不作出)，則抵押品代理人應按照所需購買人的書面指示行事，並在按照該等指示行事時受到充分保護。

第5.17節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：抵押品代理人對抵押品的責任限制。抵押品代理人應當對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎態度。抵押品代理人對其擁有或控制的任何抵押品，或抵押品代理人的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品，或該抵押品的任何收入，或保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，不承擔任何責任。抵押品代理人將被視為已對其擁有或控制的抵押品進行了合理的保管和保存，如果此類抵押品得到的待遇與其自身財產相當，則抵押品代理人將不對任何抵押品的任何損失或損壞或其價值的任何減值承擔責任或責任，除非此類責任是由抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

第5.18節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：擔保當事人的利益。在此授予或預期的所有留置權和擔保權益應為擔保當事人的利益。

第5.19節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：代理條款。設保人特此同意，票據購買協議第六條的規定在必要的變通後適用；但票據購買協議第六條中對“借款人”或“票據方”的所有提及應被視為指每一位設保人。

第5.20節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：債權人間協議適用。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及抵押品代理人根據本協議行使的任何權利或補救措施均受循環/票據債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的規定的約束。如果循環/票據債權人間協議的條款與任何其他適用的債權人間協議和本協議相沖突，應以循環/票據債權人間協議的條款和各自適用的債權人間協議為準。儘管本協議有任何相反規定，只要抵押品代理不是控制抵押品代理，本協議關於向抵押品代理交付任何抵押品的任何要求(包括其交付時間的任何延長)應被視為符合並通過根據控制抵押品代理所代理的系列的第一留置權擔保文件(定義見循環/票據債權人間協議)向控制抵押品代理交付該抵押品，作為根據循環/票據債權人間協議免費託管的抵押品。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

	巴卡薩控股有限責任公司

	發信人：	/S/麗貝卡·博伊登

	姓名：	麗貝卡·博伊登
	標題：	首席法務官


	V-REVOLver SUb LLC

	發信人：	/S/麗貝卡·博伊登

	姓名：	麗貝卡·博伊登
	標題：	首席法務官


	瓦卡薩有限責任公司

	發信人：	/S/麗貝卡·博伊登

	姓名：	麗貝卡·博伊登
	標題：	首席法務官兼祕書


	Turnkey Vacation RENTALS，LLC

	發信人：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理

	ACASA ALABAMA LLC


	發信人：	/S/維基·布朗

	姓名：	維基·布朗
	標題：	經理

	巴卡佛羅裏達有限責任公司


	發信人：	/S/瑪麗亞·達德利

	姓名：	瑪麗亞·達德利
	標題：	經理

抵押品協議的簽名頁

	温哥華北卡羅來納有限責任公司

	發信人：	/S/史蒂夫·卡維利

	姓名：	史蒂夫·卡維利
	標題：	經理


	巴卡南卡羅來納有限責任公司

	發信人：	/S/鮑勃·米爾恩

	姓名：	鮑勃·米爾恩
	標題：	經理


	巴卡田納西有限責任公司

	發信人：	/S/史蒂夫·卡維利

	姓名：	史蒂夫·卡維利
	標題：	經理


	夏威夷瓦卡薩度假勝地有限責任公司

	發信人：	/S/加里·魯德拉夫

	姓名：	加里·拉德拉夫
	標題：	經理


	薩卡亞利桑那州有限責任公司

	發信人：	/S/羅伯特·布拉什

	姓名：	羅伯特·布拉什
	標題：	經理


	巴卡薩海豹協會

	發信人：	/S/鮑勃·米爾恩

	姓名：	鮑勃·米爾恩
	標題：	總裁


	温哥華科羅拉多有限責任公司

	發信人：	/S/鮑勃·米爾恩

	姓名：	鮑勃·米爾恩
	標題：	總裁

抵押品協議的簽名頁

	温哥華弗吉尼亞有限責任公司

	作者：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理

	瓦卡薩德拉威爾有限責任公司

	作者：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理

	巴卡協會解決方案-山地國家有限責任公司

	作者：	/S/梅根·盧特曼

	姓名：	梅根·盧特曼
	標題：	經理

	巴卡協會解決方案有限責任公司

	作者：	/S/梅根·盧特曼

	姓名：	梅根·盧特曼
	標題：	經理

	蒙大拿州温哥華度假村的居民有限責任公司

	作者：	/S/泰拉·楊

	姓名：	泰拉·楊
	標題：	經理

	巴卡新墨西哥有限責任公司

	作者：	/S/加里·魯德拉夫

	姓名：	加里·拉德拉夫
	標題：	經理

抵押品協議的簽名頁

	巴卡薩房地產有限責任公司

	作者：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理

作者：

/S/黛布拉·布洛克

	姓名：	黛布拉·布洛克
	標題：	經理

	温哥華新罕布什爾州有限責任公司

	作者：	/S/蘇珊·斯坎隆

	姓名：	蘇珊·斯坎隆
	標題：	經理

	温哥華威斯康星州有限責任公司

	作者：	/S/米卡勝利

	姓名：	彌迦勝利
	標題：	經理

	度假棕櫚泉房地產公司

	作者：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	董事兼財務主管

	內華達州巴卡有限責任公司

	作者：	/S/朱莉·科伊特

	姓名：	朱莉·科伊特
	標題：	經理

	温哥華密歇根有限責任公司

	作者：	/S/鮑比·布拉什

	姓名：	鮑比·布拉什
	標題：	經理

抵押品協議的簽名頁

	温哥華懷俄明有限責任公司

	發信人：	/S/温迪·梅林

	姓名：	温迪·梅林
	標題：	經理


	VACASA ARKANSAS LLC

	發信人：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理


	巴卡協會解決方案-佛羅裏達州有限責任公司

	發信人：	/S/梅根·盧特曼

	姓名：	梅根·盧特曼
	標題：	經理


	哈瓦那賓夕法尼亞州有限責任公司

	發信人：	/S/蘇珊·斯坎隆

	姓名：	蘇珊·斯坎隆
	標題：	經理


	温哥華紐約有限責任公司

	發信人：	/S/蘇珊·斯坎隆

	姓名：	蘇珊·斯坎隆
	標題：	經理


	VACASA MISSOuri LLC

	發信人：	/S/維基·布朗

	姓名：	維基·布朗
	標題：	經理


	巴卡薩南達科他有限責任公司

	發信人：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理

抵押品協議的簽名頁

	維薩路易斯安那有限公司

	發信人：	/S/鮑勃·米爾恩

	姓名：	鮑勃·米爾恩
	標題：	經理


	伊利諾伊州巴卡有限責任公司

	發信人：	/S/米卡勝利

	姓名：	彌迦勝利
	標題：	經理


	瓦卡薩新澤西有限責任公司

	發信人：	/S/蘇珊·斯坎隆

	姓名：	蘇珊·斯坎隆
	標題：	經理


	瓦卡薩明尼蘇達州有限責任公司

	發信人：	/S/米卡勝利

	姓名：	彌迦勝利
	標題：	經理


	瓦卡薩俄亥俄州有限責任公司

	發信人：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理


	發信人：	/S/馬蒂·肖菲爾特

	姓名：	瑪蒂·肖恩費爾特
	標題：	經理


	維薩西弗吉尼亞有限責任公司

	發信人：	/S/布魯斯·舒曼

	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	經理

抵押品協議的簽名頁

	巴卡薩房地產公司

	發信人：	/S/鮑勃·米爾恩

	姓名：	鮑勃·米爾恩
	標題：	記者總裁

	W - ACQ。北美度假勝地有限責任公司

	發信人：	/S/鮑勃·米爾恩

	姓名：	鮑勃·米爾恩
	標題：	記者總裁

抵押品協議的簽名頁

	ACQUIOm AGENCY Services LLC，作為抵押代理

	作者：	/S/貝絲·切薩裏

		姓名：	貝絲·切薩裏
		標題：	資深董事

抵押品協議的簽名頁

附表一

抵押品協議

設保人

	筆記派對		組建/成立的管轄權
	瓦卡薩控股有限責任公司		特拉華州
	V-Revolver Sub LLC		特拉華州
	瓦卡薩有限責任公司		特拉華州
	TurnKey Vacation Rentals，LLC		特拉華州
	阿拉巴馬瓦卡薩有限責任公司		阿拉巴馬州
	瓦卡薩佛羅裏達有限責任公司		佛羅裏達州
	北卡羅來納州瓦卡薩有限責任公司		北卡羅來納州
	瓦卡薩南卡羅來納州有限責任公司		南卡羅來納州
	田納西州瓦卡薩有限責任公司		田納西州
	夏威夷瓦卡薩度假勝地有限責任公司		夏威夷
	亞利桑那州瓦卡薩有限責任公司		亞利桑那州
	瓦卡薩季節性食品公司		特拉華州
	瓦卡薩科羅拉多有限責任公司		科羅拉多州
	Vacasa協會管理解決方案-山地州有限責任公司		科羅拉多州
	Vacasa協會管理解決方案有限責任公司		俄勒岡州
	瓦卡薩弗吉尼亞有限責任公司		維吉尼亞
	蒙大拿州Vacasa Vacation Rentals of Montana LLC		蒙大拿州
	新墨西哥州瓦卡薩有限責任公司		新墨西哥州

	瓦卡薩房地產有限責任公司		特拉華州
	新罕布什爾州瓦卡薩有限責任公司		新漢普郡
	威斯康星州瓦卡薩有限責任公司		威斯康星州
	特拉華州瓦卡薩有限責任公司		特拉華州
	度假棕櫚泉房地產公司		加利福尼亞
	瓦卡薩內華達有限責任公司		內華達州
	密歇根州瓦卡薩有限責任公司		密西根
	懷俄明州Vacasa LLC		懷俄明州
	阿肯色州瓦卡薩有限責任公司		阿肯色州
	Vacasa協會管理解決方案-佛羅裏達有限責任公司		佛羅裏達州
	賓夕法尼亞州瓦卡薩有限責任公司		賓夕法尼亞州
	紐約瓦卡薩有限責任公司		紐約
	密蘇裏州瓦卡薩有限責任公司		密蘇裏
	南達科他州瓦卡薩有限責任公司		南達科他州
	路易斯安那州瓦卡薩有限責任公司		路易斯安那州
	伊利諾伊州瓦卡薩有限責任公司		伊利諾伊州
	新澤西州瓦卡薩有限責任公司		新澤西
	明尼蘇達州瓦卡薩有限責任公司		明尼蘇達州
	瓦卡薩俄亥俄州有限責任公司		俄亥俄州
	西弗吉尼亞州瓦卡薩有限責任公司		西弗吉尼亞州
	W-Acq.假日租賃北美有限責任公司		特拉華州
	瓦卡薩房地產公司		特拉華州

展品一至

抵押品協議

附件號__日期為 [ ](本“補充資料”)、截至2024年8月7日的抵押品協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“抵押品協議”)、Vacasa Holdings LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“控股”)、V-Revolver Sub LLC、特拉華州的一家有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的其他授予人、作為抵押品代理人的科羅拉多州有限責任公司Acquiom Agency Services LLC(以該身份並與以該身份的繼任者一起，“抵押品代理商”)。

A. 請參閲(A)截至2024年8月7日的《購買協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。票據購買協議“)，(B)《擔保協議》，(B)擔保協議。

B. 此處使用的大寫術語和未在本文中另作定義的術語應具有票據購買協議和抵押品協議中賦予該等術語的適用含義。

C. 設保人已訂立抵押品協議，以誘使購買人購買可轉換票據。抵押品協議第5.14節規定[其他附屬公司][繼任借款人][繼任者控股]可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為抵押品協議項下的設保人。[子公司][繼任借款人][繼任者控股](“新設保人“) 根據票據購買協議的要求執行本補充協議，成為抵押品協議項下的設保人，以確保履行義務。

因此，抵押品代理人和新設保人同意如下：

第一節、第一節、第二節。根據抵押品協議第5.14節的規定，新設保人簽署後即成為抵押品協議項下的設保人，其效力與最初被指定為設保人的效力相同，新設保人特此(A)同意抵押品協議中適用於其作為設保人的所有條款和規定，以及(B)聲明並保證其作為設保人所作的陳述和擔保在本擔保品協議項下所作的陳述和擔保在本協議之日和截止日期均真實無誤。新設保人作為支付和全額履行義務的擔保，特此為擔保當事人的利益設定並授予抵押代理人、其繼承人和受讓人對新設保人的所有權利、所有權和權益的擔保權益和留置權。質押抵押品及第九條抵押品(按抵押品協議的定義)。“抵押品協議中對”設保人“的每次提及應被視為包括新設保人。”抵押品協議在此併入作為參考。

第二節、第二節、第三節、第二節。新設保人代表並向抵押品代理人和其他擔保當事人保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類義務的可執行性可能受到適用的破產、破產和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第三節、第二節、第二節本補充協議可在副本中執行(並由本合同的不同當事人在不同的副本上執行)，每一份應構成一份正本，但當所有文件合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸向本補充材料交付已簽署的簽字頁，應與交付本補充材料的人工簽署副本一樣有效。當代表新設保人簽署的本合同副本已交付給擔保代理人，且本合同的副本已代表擔保代理人簽署時，本補充合同即對新設保人生效。此後，對新設保人和抵押品代理及其各自的允許繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於新設保人、抵押品代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人，但新設保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議下的任何權益(任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本補充協議、抵押品協議和票據購買協議有明確規定。

第四節、第二節。新授予人在此代表並保證，截至本合同日期，(A)本文件所附附表一是一份附表一，載有新授予人真實、正確的法定名稱、成立管轄權及其首席執行官辦公室所在地，(B) 附表二就新授予人提出了一份真實、完整的名單，(I)新授予人在任何附屬公司擁有的所有股權，以及每類股權中已發行和未償還單位的百分比由新授予人擁有的質押股權所代表的發行人的權益，以及(Ii)新授予人擁有的所有質押債務證券和(C)隨附的附表III列出(I)構成第9條抵押品的所有新授予人的專利，包括註冊所有者的姓名、類型、(Ii)構成第9條抵押品的所有新設保人的商標，包括註冊所有人的姓名、註冊或申請編號以及新設保人所擁有的每個此類商標的到期日(如果已經註冊)，以及(Iii)構成第9條抵押品的新設保人的所有版權(包括獨家版權許可)，包括註冊所有人的姓名、所有權和(如果適用)新設保人所擁有或許可的每個此類版權的註冊號，以及(D)本合同所附的附表IV列明，截至本合同日期，新設保人已提出申訴或反索賠要求賠償金額為10,000,000美元或更多的每項商業侵權索賠。

第5節、第一節、第二節除非在此明確補充，抵押品協議應保持完全效力和效力。

第六節--《條例》本補編應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第七節、第一節、第二節本補充書的任何規定在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言，在無效、非法或不可執行的範圍內均無效，而不影響其有效性、合法性和可執行性本協議其餘條款;特定條款在特定司法管轄區無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區無效。雙方應努力通過真誠談判更換任何無效的，非法或不可執行的條款，其有效條款的經濟影響儘可能接近此類無效、非法或不可執行的條款。

第八節、第一節、第二節、第二節。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照抵押品協議第5.01節的規定提供。

第9節、第三節、第二節新設保人同意按照票據購買協議第9.03(A)節的規定，向抵押品代理人償還其在本協議和抵押品協議項下發生的費用和開支；但其中凡提及“借款人”，應視為提及“新設保人”，凡提及“行政代理人”，須視為提及“抵押品代理人”。

第10款：即使本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及抵押品代理人根據本協議行使的任何權利或救濟，均受循環/票據債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的規定所約束。如果循環/票據債權人間協議的條款與任何其他適用的債權人間協議與本協議有任何衝突，應以循環/票據債權人間協議的條款和各自適用的債權人間協議為準。

[簽名頁面如下]

茲證明，新設保人和抵押品代理人已於上述第一年正式簽署了本抵押品協議補充協議。

	[新授予人姓名],

	作者：
		姓名：
		標題：

		法定名稱：
		成立的司法管轄權：
		行政總裁辦公室地址：

	[ ● ],
	作為抵押品代理人

	作者：
		姓名：
		標題：

抵押品協議補充簽字頁

附表I

至補充號__

抵押品協議

名字

成立的司法管轄權

首席執行官辦公室

附表II

至補充號__

抵押品協議

質押股權

設保人

發行人

數量

證書

編號和

班級

股權

百分比

關於公平的

利益

承諾債務證券

設保人

發行人

本金

量

註釋日期

到期日

附表III

至補充號__

抵押品協議

知識產權

附表IV

至補充號__

抵押品協議

商業侵權索賠

附件二

抵押品協議

請參閲(A)截至2024年8月7日的票據購買協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的《票據購買協議》)，該協議由特拉華州有限責任公司(“控股”)Vacasa Holdings LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)Vacasa Holdings LLC、Vacasa，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、其買方和Acquiom Agency Services LLC，作為行政代理及抵押品代理，及(B)截至2024年8月7日的抵押品協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《抵押品協議》)，由控股公司、借款人、其他不時授予人及抵押品代理訂立。*買方已同意根據票據購買協議所載的條款及條件，向借款人購買可轉換票據。將從根據票據購買協議出售可轉換票據中獲得實質性利益，並願意簽署和交付本協議，以遵守票據購買協議的要求並確保義務。因此，雙方同意如下：

第一節、第一節、第二節。術語。本協議中使用的未另有定義的大寫術語具有抵押品協議或票據購買協議中指定的含義(以適用為準)。抵押品協議第1.01(B)節規定的解釋規則也適用於本協議。

第三節、第二節、第三節。抵押品協議。本協議授予抵押品代理人的擔保權益是根據抵押品協議授予抵押品代理人的擔保權益的進一步發展，但不限於此。設保人特此承認並確認抵押品代理人關於版權抵押品的權利和補救措施在抵押品協議中有更充分的闡述，並在此引用的條款和規定，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的條款與抵押品協議的條款之間發生任何衝突，抵押品協議的條款適用。

第四節、第一節、第二節、第二節。副本。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第5節、第一節、第二節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第6款：儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及抵押品代理人根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受循環/票據債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的規定所約束。如果循環/票據債權人間協議的條款與任何其他適用的債權人間協議與本協議有任何衝突，應以循環/票據債權人間協議的條款和各自適用的債權人間協議為準。

[本頁的其餘部分特意留空]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

	[	],

	作者：
		姓名：
		標題：

版權安全協議的簽名頁

	[ ● ]，作為抵押品代理人

	作者：
		姓名：
		標題：

版權安全協議的簽名頁

附表I

附表II

附件三

抵押品協議

專利擔保協議日期為[ ], 20[ ](本“協議”)[ ](“授予人”)和科羅拉多州有限責任公司Acquiom Agency Services LLC作為抵押品代理(以該身份並連同該身份的繼任者，稱為“抵押品代理”)。

第二節、第二節、第三節、第二節。擔保權益的授予。作為支付或履約(視情況而定)的全部義務的擔保，設保人特此向擔保品代理人、其繼承人和受讓人授予擔保權益(“擔保權益”)，擔保權益是設保人在專利、專利所有權和專利之下的所有權利、所有權和權益，包括附表一所列專利的註冊和應用(“專利抵押品”)。

第三節、第二節、第二節抵押品協議。本協議授予抵押品代理人的擔保權益是根據抵押品協議授予抵押品代理人的擔保權益的進一步發展，但不限於此。設保人在此承認並確認，抵押品代理人關於專利抵押品的權利和補救措施在抵押品協議中有更充分的闡述，在此引用的條款和規定，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的條款與抵押品協議之間有任何衝突，抵押品協議的條款適用。

第5節、第一節、第二節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第6款. 儘管本文有任何相反規定，根據本授予抵押代理人的保留權和擔保權益協議以及擔保代理在本協議項下行使任何權利或補救措施均須遵守循環/票據互債權人和任何其他適用的互債權人協議的規定。如果條款之間存在任何衝突循環/票據互債權人協議和任何其他適用債權人協議和本協議的條款應受循環/票據互債權人協議和每個其他適用債權人協議的條款管轄。

[本頁的其餘部分特意留空]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

	[	],

	作者：
		姓名：
		標題：

專利安全協議簽署頁

	[ ● ]，作為抵押品代理人

	作者：
		姓名：
		標題：

專利安全協議簽署頁

附表I

附件四

抵押品協議

商標安全協議日期為 [ ], 20[ ](本“協議”)[ ](“授予人”)和科羅拉多州有限責任公司Acquiom Agency Services LLC作為抵押品代理(以該身份並連同該身份的繼任者，稱為“抵押品代理”)。

請參閲(A)截至2024年8月7日的票據購買協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的《票據購買協議》)，其中包括Vacasa Holdings LLC，特拉華州一家有限責任公司(“控股”)，V-Retrover Sub LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，Vacasa，Inc.，特拉華州一家公司(“母公司”)，其購買方和Acquiom Agency Services LLC，作為行政代理及抵押品代理，及(B)截至2024年8月7日的抵押品協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《抵押品協議》)，由控股公司、借款人、其他不時授予人及抵押品代理訂立。*買方已同意根據票據購買協議所載的條款及條件，向借款人購買可轉換票據。將從根據票據購買協議出售可轉換票據中獲得實質性利益，並願意簽署和交付本協議，以遵守票據購買協議的要求並確保義務。因此，雙方同意如下：

第二節、第三節、第二節、第二節、第三節擔保權益的授予。作為支付或履約(視情況而定)的全部義務的擔保，設保人特此向擔保品代理、其繼承人和受讓人授予擔保權益(“擔保權益”)，用於擔保當事人的利益，對設保人對商標、商標所有權和商標之下的所有權利、所有權和利益，包括附表1所列的註冊和申請(“商標抵押品”)。

第三節、第二節、第三節。抵押品協議。本協議授予抵押品代理人的擔保權益是根據抵押品協議授予抵押品代理人的擔保權益的進一步發展，但不限於此。設保人特此承認並確認抵押品代理人關於商標抵押品的權利和補救措施在抵押品協議中有更充分的闡述，在此引用的條款和規定，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的條款與抵押品協議之間發生任何衝突，抵押品協議的條款適用。

第5節、第一節、第二節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

[本頁的其餘部分特意留空]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

	[	],

	作者：
		姓名：
		標題：

商標安全協議簽署頁

	摩根大通銀行，N.A.，作為抵押品代理

	作者：
		姓名：
		標題：

商標安全協議簽署頁

附表I