附件10.2

執行版本

修訂和重述

註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(“協議”)的生效日期為2024年8月7日(“生效日期”)，由Vacasa，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和在本協議所附簽名頁上“持有人”標題下列出的每個人(“持有人”和每個單獨的“持有人”)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司與若干持有人(統稱為“現有投資者”) 之前簽訂了日期為2021年12月6日的特定註冊權協議(“之前協議”)；

鑑於，本公司建議由本公司、特拉華州有限責任公司Vacasa Holdings LLC、特拉華州有限責任公司V-Revolver Sub LLC、特拉華州有限責任公司DK VCSA LLC、特拉華州有限責任公司DK VCSA LLC、特拉華州有限責任公司(DK)、不時作為行政代理和抵押品代理的其他購買者以及Acquiom Agency Services LLC訂立該特定票據購買協議，日期為2024年8月7日(“票據購買協議”)；

鑑於，簽名頁上所列的現有投資者持有大多數可註冊證券(如先前協議所界定)，並希望修訂和重述本文所述的先前協議的全部內容。

因此，本合同雙方考慮到上文所述的相互契諾和協議，以及承認收到和充分的其他善意和有價值的對價，特此協議如下：

第一節、第一節、第二節。定義

如本協議中所用，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語具有所示含義：

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被另一人控制或與其共同控制的任何其他人；但本公司及其附屬公司不會被視為任何可登記證券持有人的聯屬公司。“控制”一詞與任何人士及其衍生工具有關，指直接或間接擁有直接或間接指示該人士的管理層及政策的權力，不論是否透過擁有有投票權的證券、合約或其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“適用交易所”是指股票隨後上市或報價的證券交易所或市場。

“大宗貿易”的含義如第3.3節所述。

“營業日”是指任何週一、週二、週三、週四或週五，但紐約州授權或要求銀行和其他金融機構關閉營業的日子除外。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“共同單位”係指瓦卡薩LLCA中定義的“單位”。

“公司”具有前言中的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而獲得的繼承人。

《公司註冊證書》是指修改後的《公司註冊證書》。

“可轉換票據”指根據票據購買協議發行的高級擔保可轉換票據。

“催繳登記通知書”具有第2.1(A)節規定的含義。

“徵用登記聲明”具有第2.1(A)節規定的含義。

“苛刻的持有人”或“苛刻的持有人”的含義見第2.1(A)節。

“DK”具有本協議摘要中規定的含義。

“DK持有人”指DK萬.H.Davidson&Co.、Davidson Kempner Opportunistic Credit(Br)LP和DKOF VI Trading子公司LP，只要這些持有人繼續持有可註冊證券。

“美元”指的是美元。

“溢價股份”是指公司的G類普通股，在公司註冊證書規定的特定觸發事件下可轉換為A類普通股的股份。

“生效日期”的含義如前言所述。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“現有投資者”具有本協議摘要中規定的含義。

“金融交易對手”的含義見第3.3節。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“S-1號表格”是指S-1號表格上的登記聲明。

“S-3表格”是指S-3表格上的登記聲明或當時可用的任何類似的簡短登記表格。

“持有人”或“持有人”具有前言中所述的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“持有人受賠償方”具有第7.1節中規定的含義。

“受補償方”具有第7.3節中所給出的含義。

“賠償方”的含義如第7.3節所述。

“初步成交”指於生效日期根據票據購買協議購入$3,000萬可轉換票據本金的交易於生效日期結清。

“發起持有者”的含義如第4.2節所述。

“級別股權持有人”是指LEGP I VCS，LLC，LEGP II VCS，LLC，Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.，Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.，Level Equity-VCS Investors，LLC，以及LEGP II AIV(B)，L.P.，只要這些持有人繼續持有可註冊證券。

“主要投資者”指TPG贊助商、銀湖持有者、Riverwood持有者、Level股權持有者、Mossytree和DK持有者。

“Mossytree”指的是俄勒岡州的Mossytree公司。

“票據購買協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“要約通知”具有第2.1(A)節規定的含義。

“選擇退出請求”具有第10.1(B)節規定的含義。

“其他協調發售”具有第3.3節中規定的含義。

持有人的“獲準受讓人”指該持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何人士或實體，但須遵守及按照該持有人及/或其準許受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議。

“Piggyback註冊聲明”具有4.1節中所給出的含義。

“先行協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”就任何持有人而言，指(A)(I)緊接初始成交或任何後續成交後由該持有人持有的股份(包括在生效日期獲得的股份或在行使、轉換、交換或贖回任何其他證券時可發行的股份，而該證券是在緊接初始成交或任何後續成交後由該持有人持有的，只要(X)在行使、轉換、交換或贖回後可發行的任何股份，交換或贖回另一種證券不會構成可登記證券，除非及直至該等其他證券已歸屬，及(Y)在轉換溢價股份時可發行的股份將不會構成可登記證券，除非及直至該等溢價股份已根據公司註冊證書的適用條文轉換為股份，並進一步規定，為免生疑問，儘管前述第(X)款所述的限制，本公司在發行任何可轉換票據時，該等可轉換票據轉換後可發行的股份(br}將被視為構成可登記證券)、(Ii)本公司因(X)Vacasa贖回任何持有人擁有的普通股或(Y)在公司選擇時直接交換任何持有人擁有的普通股而發行的股份，在每種情況下，根據Vacasa LCA和公司註冊證書的條款，以及(Iii)持有者在本協議日期後獲得的任何流通股，只要該等證券是“受限證券”(定義見第144條)或以其他方式由本公司的“聯營公司”(定義見第144條)持有，及(B)因行使、轉換、交換或贖回前述條款所指的任何證券而發行或可發行的任何其他股本證券(A)以股票股息或股票拆分的方式，或與股份、資本重組、合併、合併或其他重組或其他；但就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券即不再是可登記證券：(I)該等證券已根據《證券法》第144條或第145條(或任何後續條文)根據《證券法》作出的任何發售、出售或交換處置，或已根據第144條或第145條(或任何後續條文)出售或以其他方式轉讓，或在買方未收到 “受限制證券”(該詞為第144條的目的而定義)的任何其他交易中出售或轉讓；(Ii)此類證券應已轉讓給未經書面同意的受讓人，併為公司的利益受本協議的條款和條件約束；(Iii)該等證券已由本公司或本公司的附屬公司回購，。(Iv)該等證券已不再未償還，或(V)(X)該等證券連同該持有人及其聯營公司所持有的所有其他類別證券，有資格依據規則第144條(或任何後續條文)在一次交易中出售，而不受數量限制或根據該規則轉讓的其他限制。以及(Y)該持有人及其關聯公司持有的可登記證券佔A類普通股已發行和已發行股份的比例不到2%(2%)(該百分比將在假設根據Vacasa LLCA的條款可贖回A類普通股的所有普通股都已如此贖回的情況下計算(不考慮其中包含的任何時間、歸屬或其他贖回限制)。則對於本協議項下的所有目的，包括為確定對本協議第2節規定的各種價值門檻的滿意度而言，每股B類普通股的價值應被視為等於一股A類普通股的價值；但條件是，雙方理解並同意，本公司在任何情況下均無義務登記B類普通股。

“註冊費用”是指與編制、印刷和分發任何註冊聲明和招股説明書及其所有修訂和補充有關的所有費用，以及公司根據本協議履行其註冊義務所產生的任何和所有費用，包括：(I)公司產生的所有註冊、資格和備案費用；包括要求向適用的交易所(或股票隨後上市或報價的其他證券交易所或市場)或FINRA提交申請的所有費用和開支；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用及開支；。(Iii)本公司律師的合理費用及支出，以及本公司聘用的獨立註冊會計師的合理費用及開支(包括與該等獨立註冊會計師發出慰問信或慰問信有關的開支，以及任何該等註冊所涉及或所需的任何特別審計的開支)；。(Iv)本公司的所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)；。(V)公司為編制任何註冊説明書而聘用的任何人，包括特別專家的費用和開支；以及(Viii)一名特別法律顧問代表參與任何此類註冊的所有持有人的合理和有據可查的費用和支出(不超過75,000美元)。為清楚起見，註冊費用不應包括證券發行人在發行中通常不向承銷商或其他金融交易對手支付的任何費用和支出，包括可歸因於出售可註冊證券的承銷折扣和佣金以及轉讓税(如果有)。

“註冊聲明”及“招股章程”指(視何者適用而定)貨架註冊聲明及相關招股章程(包括任何初步招股章程)、要求註冊聲明及相關招股章程(包括任何初步招股章程)或Piggyback Region 聲明及相關招股章程(包括任何初步招股章程)，以本公司用以履行持有人根據本協議享有的登記權而定，包括在每種情況下以引用方式併入其中的任何文件。

“Riverwood持有人”是指RW Vacasa AIV LP、RW Industrial Blocker LP、Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.、RCP III Vacasa AIV，L.P.、RCP III BLocker Feedder LP、Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.、RCP III(A)BLocker Feedder LP和RCP III(A)Vacasa AIV L.P.，只要該等持有人繼續持有可登記證券。

“規則144”的含義見第 2.1(A)節。

《S-3號登記聲明》具有3.1(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和規章。

“股份”指A類普通股的股份。

“貨架登記聲明”具有3.1(A)節規定的含義。

“銀湖持有人”是指SLP Venice Holdings，L.P.和SLP V Venice Feedder I，L.P.，，只要這些持有人繼續持有可登記證券。

“後續成交”指根據票據購買協議向DK發行買方可選票據(定義見票據購買協議)的任何後續交易。

“中止事件”的含義見第5.1節。

“拆卸持有者”具有3.1(C)節中規定的含義。

“要約收購通知”具有3.1(D)節所給出的含義。

“取締請求通知”具有3.1(D)節中規定的含義。

“TPG贊助商”是指TPG Pace Solutions贊助商Series LLC，是特拉華州的一家系列有限責任公司。

“承保即期登記”具有第2.1(B)節中所給出的含義。

“承保貨架拆卸”具有3.1(C)節中規定的含義。

“瓦卡薩”一詞的含義與本協議的獨白部分中的含義相同。

“Vacasa LLCA”是指Vacasa的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

第二節、第三節、第三節、第二節。要求註冊權

2.1 索取權。

(a) 任何主要投資者或主要投資者集團，視情況而定(在這種情況下，每個人，在這種情況下，要求持有人“)可向本公司遞交書面通知(”要求登記通知“)，告知本公司其或他們希望在應登記證券的任何鎖定期滿後，其或其部分或全部登記出售的可登記證券。每份要求登記通知應指明(X)待登記的可登記證券的種類和總金額，以及(Y)擬採用的處置方法或方法，包括根據包銷的公開發行。-在收到需求登記通知後，如果公司尚未促使該等須予登記的證券在其當時已在美國證券交易委員會備案並已被美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記聲明上登記，且該聲明仍然有效，且不受任何停止令的約束，美國證券交易委員會的強制令或其他命令或要求(在這種情況下，公司應被視為已根據第2.1節履行其登記義務)，則公司將在收到要求登記通知後，採取其商業上合理的努力，促使在合理的可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交申請，但在任何情況下，不得超過收到通知後四十五(45)個歷日(如果是根據第3.1(B)節的S-3登記聲明，則不超過三十(30)個歷日)，在所有重要方面在形式和實質上符合適用的美國證券交易委員會規則的登記聲明和相關招股説明書，該規則規定，該要求持有人或一組要求持有人，以及選擇按以下規定登記其證券的任何其他持有人，出售該等持有人要求登記的所有應登記證券(“要求登記聲明”)，並且，除非該要求登記聲明是自動擱置登記聲明(定義見根據證券法案頒佈的第405條規則)，同意(在符合本合同第5.1和6.2節的規定下)採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交後，在合理的切實可行範圍內儘快宣佈要求登記聲明生效。公司應在合理可行的情況下，儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期前十(10)個日曆日)，向所有持有可註冊證券的持有人發出關於建議提交要求註冊聲明的書面通知。如果公司至少提前五(5)個日曆日收到《徵用登記通知》，該通知應向該等持有人提供參與該等要求登記聲明(“要約通知”)的機會，並按每名該等持有人的要求登記數目的可登記證券。如持有人希望將其可登記證券列入該要求登記聲明內，必須在收到要約通知後三(3)個歷日內以書面通知本公司，並在該書面通知中包括本公司在要約通知中所要求的資料。本公司同意盡商業上合理的努力使任何要求登記聲明持續有效(包括為此目的而編制及提交任何必要的修訂及補充文件)，直至(A)該要求註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已售出及(B)該要求註冊聲明所涵蓋的證券不再是應註冊證券的日期(以較早者為準)。

(b) 如要求認購的持有人有意以包銷方式分銷《要求登記通知書》所涵蓋的應登記證券(“已承保的徵用登記“)，應將此通知作為徵用登記通知的一部分通知公司；但任何提出要求的持有人(S)只有在此類發行中出售的股票的總髮行價(扣除承銷折扣前)合理預期總計超過7,500萬時，才有權申請包銷即期登記。所有打算通過此類承銷分銷其註冊證券的持有人應與發起需求登記聲明的持有人為此類承銷選擇的一家或多家承銷商以慣例形式簽訂承銷協議。且須經本公司批准。儘管本第2.1節另有規定，如主承銷商或承銷商通知本公司，根據該承銷商(S)的意見，要求註冊的所有可註冊證券的分配將對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生重大不利影響，則應(A)首先分配可包含在該等註冊內的可註冊證券的數目。對提出要求的持有人和根據要約公告選擇登記其可登記證券的其他持有人，根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的相對數量按比例進行登記；但分配給每個該等持有人的任何該等金額如超過該持有人的要求，須按適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配；及(B)第二，向擬在該等登記中登記證券的其他人士(如有的話)重新分配；但除非將所有其他證券完全排除在該等承銷範圍外，否則不得減少擬納入該等承銷的可登記證券的數目。

2.2 本公司無義務在任何六個月期間內簽署一(1)份以上的要求登記書，或(Ii)任何要求登記書在向美國證券交易委員會備案的任何時間，就該等須予登記的證券發出有效的貨架登記書。如果Piggyback 註冊聲明在前九十(90)天內被宣佈生效或已完成承保的貨架拆卸，則公司沒有義務在收到需求註冊通知後採取任何行動來實施任何需求註冊聲明。

第三節、第三節、第二節、第二節、第三節。貨架註冊。

3.1 貨架註冊聲明

(a) 本公司同意在初始交易或任何後續交易完成後三十(30)日內，以商業上的合理努力向美國證券交易委員會提交或向其提交採用S-3表格或當時可用於根據證券法進行登記的其他形式的登記聲明，以根據證券法規則415不時根據證券法(“證券法”)進行登記。擱置登記表“) 對於DK持有人持有的所有可登記證券，應盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交擱板登記表後，在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於：(A)最初成交或隨後成交後的第90個歷日(或美國證券交易委員會通知本公司將對其進行”審查“的第120個歷日)，以較早者為準；至美國證券交易委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起10個工作日內，該擱板登記聲明將不會被“審查”或將不再接受進一步審查。根據第3.1(A)節提交的登記聲明應規定根據合法可用的或其要求的任何方法或方法組合進行轉售，DK持有人根據本協議6.1(K)節對該登記聲明進行審查。公司應盡其商業上合理的努力來實施任何該等擱置登記聲明，並使其持續有效，直至該擱置登記聲明所涵蓋的證券不再是可註冊證券之日為止。在該擱置登記聲明生效期間，本公司應對該等貨架登記聲明作出必要的補充或修訂，以確保備有該等貨架登記聲明，或如無該等貨架登記聲明，則可提供另一份貨架登記聲明，以轉售DK持有人所持有的所有應登記證券，直至該等貨架登記聲明所涵蓋的所有證券均不再是可登記證券為止。

(b) 關於在本公司有資格根據《證券法》以S-3表格或適當的類似或後續表格提交註冊説明書的任何時間交付的要求登記通知(an“在此情況下，要求本公司簽署《S-3註冊説明書》的持有人須簽署《S-3註冊説明書》，除非在提出要求時，本公司尚未備有S-3或該等類似或繼任表格供本公司進行發售。

(c) 在《貨架註冊聲明》或《S-3註冊聲明》生效後的任何時間和不時，該《貨架註冊聲明》或《S-3註冊聲明》(a“)所列的任何可註冊證券持有人承銷持有人“)可要求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據上述”貨架註冊聲明“或”S-3註冊聲明“(”包銷貨架撤銷“)註冊的；惟該等回購持有人(S)只有在下列情況下才有權提出有關要求：(X)在該項發售中出售的股份的總髮行價(扣除承銷折扣前)合理地預期合計超過5,000萬，或(Y)在該項發售中將出售的股份不超過$5,000萬，但代表回購持有人(S)所持有的所有剩餘須登記證券。本公司只有義務在任何90天內完成一次承保貨架的拆卸。任何要求撤銷承銷貨架的申請，均須向本公司發出書面通知(“撤銷要求通知”)。“撤銷請求通知”應指明在撤銷包銷的貨架中出售的可註冊證券的大致數目。在收到任何撤銷請求通知後五(5)個歷日內，公司應向所有其他持有人發出有關要求撤銷包銷貨架的書面通知(“撤銷要約通知”)，並在符合本協議第3.1(E)節的規定下，應在發出認購要約通知後三(3)個日曆日內，將本公司收到的要求納入承銷貨架的所有可註冊證券納入承銷貨架。

(d) 儘管本協議有任何其他規定第3.1節，如果主承銷商(一家或多家承銷商)告知本公司，該承銷商(S)認為，所有要求在承銷貨架上出售的應註冊證券的分銷將對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生重大和不利的影響，則應分配可能包括在該承銷貨架內的應註冊證券的數量：(A)首先分配給承銷持有人和根據收購要約公告選擇出售其應註冊證券的其他持有人；根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的相對數目按比例計算；但分配給每個該等持有人的任何該等金額如超過該持有人的要求，則須按適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配；及(B)第二，向其他擬在該包銷貨架內出售證券的人士(如有)分配；但除非所有其他證券完全排除在該包銷貨架內，否則不得減少納入該包銷貨架內的須予登記證券的數目。

3.2 承銷商的選擇。要求持有人或收購持有人有權選擇一家或多家承銷商來管理任何包銷的需求登記發售或根據需求登記聲明(包括任何貨架註冊聲明或S-3註冊聲明)下的包銷貨架；但該等承銷商應為公司合理接受。

3.3 大宗交易；其他協調發售。儘管本第3節另有規定，但在美國證券交易委員會備案有效的貨架登記聲明後的任何時間和時間，如果承銷持有人希望從事(A)需要本公司參與但不涉及(I)本公司參與的任何“路演”或(Ii)本公司參與的超過六十(60)天的鎖定協議(為免生疑問，包括，(br}此類交易的承銷協議中包含的任何鎖定或明確的市場契約)，且通常稱為“大宗交易”(但為免生疑問，本公司所需參與的任何此類出售主要涉及消除在此類交易中出售的可註冊證券的限制性圖例)(稱為“大宗交易”)，或(B)“在市場上”或通過經紀、銷售代理或分銷代理進行的類似註冊發行，無論是作為代理人還是委託人，要求本公司參與的(但為免生疑問，本公司需要參與的任何此類發行或出售主要涉及刪除此類交易中出售的可註冊證券的限制性傳説)(“其他協調發行”)，(1)收購持有人應(I)以書面形式向本公司發出至少五個工作日的提前書面通知，(Ii)確定潛在承銷商(S)，在該通知中，經紀人(S)、銷售代理(S)、配售代理(S)或其他適用的金融交易對手(每個交易對手均為“金融交易對手”)；(2)公司應在其合理能夠實施大宗交易或其他協調要約的範圍內，與提出請求的一個或多個持有人進行合理合作；但代表希望從事大宗交易或其他協調發售的大多數可註冊證券的認購持有人在提出此類請求之前，應採取商業上合理的努力與公司和任何金融交易對手合作，以促進與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他文件的準備。任何持有人均無權參與由另一持有人發起的任何大宗交易或其他協調發售。本公司將沒有義務根據本第3.3節參與任何大宗交易或其他協調發售，除非建議的大宗交易或其他協調發售涉及(X)至少5,000美元的預期毛收入(在任何市場發售計劃的情況下總計為5,000美元萬)或(Y)回購持有人(S)當時持有的所有剩餘可登記證券。任何十二(Br)(12)個月期間的其他協調產品。為免生疑問，大宗交易或其他協調發行不構成承銷的降架。在大宗交易或其他協調發行中出售的可登記證券的多數持有人應選擇金融交易對手管理該大宗交易或其他協調發行；但該等財務交易對手應為本公司合理接受。

第四節、第一節、第二節。附帶(Br)或“搭載”註冊

4.1 搭載權。如果公司建議根據證券法就其股票的發行提交登記聲明，無論是由公司還是由一個或多個出售證券持有人出售，除(A)要求登記聲明(在此情況下，持有人蔘與此類登記聲明的能力應受第2節的約束) 或(B)採用S-8表格或任何後續表格以形成S-8或與任何員工或董事福利相關的登記聲明，利益或補償計劃，(Ii)與交換要約或僅向公司或其子公司的現有證券持有人發售證券有關，(Iii)與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關，(Iv)提供可轉換為公司股權證券的債務，或(V)股息再投資計劃，公司應至少在擬提交登記聲明前十(10)個日曆日向所有持有可登記證券的持有人發出擬註冊的書面通知。每個持有可登記證券的持有人有權在公司收到上述通知後三(3)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，要求將其全部或部分應登記證券納入登記聲明。*符合第4.2、4.3和6.2條的規定，本公司將包括持有人要求包括在Piggyback註冊聲明中的所有此類註冊證券。就本協議而言，根據本協議第4節包括應註冊證券的任何公司註冊聲明應稱為“Piggyback註冊聲明”。

4.2 撤回權利的行使。任何可註冊證券的持有人有權在書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意從Piggyback註冊聲明中撤回其全部或部分應註冊證券後，在(A)如果Piggyback註冊聲明不涉及包銷發售的情況下，適用的註冊聲明的有效性，或(B)如果Piggyback註冊聲明涉及包銷發行，在提交與用於營銷此類發行的Piggyback註冊有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前。本公司(無論是基於其本人的善意決定，還是由於發起註冊的任何其他證券持有人(“發起持有人”)的撤回請求)應出於任何理由決定不繼續進行建議的註冊，並且公司可在其選擇(或選擇該發起持有人(S))時，)向持有人發出有關該項決定的書面通知，並隨即解除其登記任何與該等登記有關的應登記證券的責任(但不免除其支付與此有關而產生的登記開支的義務)。

4.3 承銷發行。如果根據第4節進行的註冊涉及包銷發行，並且主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司，該承銷商(S)認為，本公司和可註冊證券持有人及任何其他人打算納入該註冊的證券數量超過了該發行中可以出售的證券的最大數量，而不會對該發行產生不利影響(包括該等證券可以出售的價格或時間，發行方式或成功發行的概率)，則納入此類登記的此類證券的數量應在一定程度上減少，公司將在此類登記中列入以下證券的最大數量：(A)首先，公司擬為自己的賬户出售的所有證券(如果有的話)；但該等證券的登記是由本公司就擬為其本身賬户登記以供出售的證券而發起的；(B)第二，持有人要求列入登記的須登記證券的數目，而該主承銷商(S)認為該數目的應登記證券可在不產生上述不利影響的情況下出售，則須根據每名該等持有人當時所持有的須登記證券的相對數目，按比例分配該數目的須登記證券；但任何因此而分配給每個上述持有人的金額如超過該持有人的要求，須按適用的同樣方式在其他持有人之間重新分配；及(C)第三，要求納入該登記的其他證券，該主承銷商(S)認為該等證券可在不產生上述不利影響的情況下出售。

4.4 承銷商的選擇。除第3.2條適用的情況外，根據本第4條為持有可註冊證券的持有人的賬户進行的承銷發行而擬註冊和出售的可註冊證券，應出售給公司選定的一個或多個潛在承銷商，但該承銷商(S)應為參與該發行的持有人合理接受，並應符合本公司談判達成的一項或多項承銷協議的條款和條件。參與本次發行的持有人和要求登記的其他持有人以及未來的承銷商。

第5節、第三節、第二節。暫停服務

5.1 暫停要約。

(a) 儘管有以下規定如(A)本公司或其附屬公司的交易談判或完成尚待完成，或已發生事件或存在情況，而公司董事會多數成員在聽取外部法律顧問的意見後，合理地相信談判、完成、事件或情況，則本公司有權延遲提交或生效登記聲明，並不時要求持有人不得根據註冊聲明出售或暫停其效力，將要求公司在登記聲明中額外披露重要信息，説明公司具有保密的真正業務目的，並且預計在公司大多數董事會根據外部法律顧問的建議作出合理決定後，不會在登記聲明中披露這些信息，從而導致登記聲明未能遵守適用的披露要求(每種情況均為“暫停事件”)或(B)此類備案，有效性或銷售量將要求在註冊報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表。但是，如果公司不得根據上述條款延遲或暫停註冊聲明超過兩次，或在每個情況下，延遲或暫停註冊聲明不得超過連續六十(60)個日曆日，或超過120(120)個日曆日，在任何12個月的期間內。-在收到本公司發出的關於在註冊説明書生效期間發生第5.1節所述任何事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊説明書或相關招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出這些陳述的情況(對於招股説明書)不具誤導性，各持有人同意：(A)將立即停止根據《登記聲明》要約及出售須註冊證券，直至(I)持有人收到補充或經修訂招股章程(本公司同意在切實可行範圍內儘快擬備)的副本，以更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並接獲任何生效後的修訂已生效的通知，或(Ii)除非本公司另行通知其可恢復該等要約及出售，否則，及(B)本公司將根據第10.1條對公司交付的書面通知中包含的任何信息保密。如果本公司有此指示，每位持有人將向本公司交付或由每位該等持有人全權酌情銷燬其持有的涵蓋可登記證券的招股説明書的所有副本。如果其向持有人提供暫停交易的書面通知，公司同意同時向ControlRoom@tpg.com提供該書面通知的副本。

(b) 此外，(I)自公司對公司發起的登記的生效日期的誠意估計日期前九十(90)天起至生效日期後九十(90)天止的期間內，如果公司繼續真誠地採取一切合理努力以維持適用的擱置登記聲明的有效性，或(Ii)如果如第(br}2.1(C)或3.1(C)節)的持有人已申請包銷要求登記或已包銷貨架，而本公司及持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，則本公司可根據第2.1(C)、3.1(C)或3.3節的規定，在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲任何其他登記發售。

第六節、第二節、第三節。註冊程序

6.1 本公司的義務。當本協議要求本公司根據《證券法》對可登記證券進行登記時，本公司應儘快：

(a) 採取商業上合理的努力，在美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明根據所有適用的州證券或任何持有人可能合理地提出書面要求的司法管轄區的“藍天”法律(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格約束)生效之前，使每個此類註冊或資格在根據本協議要求保持有效的期間內有效。並作出任何及所有其他合理需要或適宜的類似作為及事情，以使持有人能夠完成對各該等司法管轄區內持有人所擁有的應登記證券的處置；但是，如果沒有本協議，公司不需要(I)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，或在該司法管轄區註冊為經紀商或交易商，(Ii)採取任何行動，使其在本不會被課税的任何司法管轄區受制於任何課税，或(Iii)採取任何行動，使其在當時並不受制於一般法律程序文件的司法管轄區內受制於法律程序文件的一般服務；

(b) 編制和向美國證券交易委員會提交對註冊聲明和與註冊聲明相關使用的招股説明書的必要的修正案和補充文件，以(I)使註冊聲明有效和(Ii)遵守證券法關於處置註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的規定，在每種情況下，修訂和補充的時間均為上述適用條款中預期的時間；

(c) 按照《證券法》的要求，及時免費向持有人提供登記説明書及其每次修訂和補充文件(每次包括所有證物)和招股説明書(包括每份初步招股説明書)、通過引用納入該登記説明書或招股説明書的文件，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便於公開出售或以其他方式處置持有人所擁有的可註冊證券；

(d) 合理配合持有人協助根據《登記聲明》及時準備和交付代表可登記證券的證書和/或賬簿記號，這些證書和/或賬簿記號應不受任何限制性圖例的限制，表明根據《證券法》應登記的證券未註冊或不符合轉售資格，並使該等可登記證券的面額和按任何該等持有人書面要求的名稱登記；

(e) 在收到通知或以其他方式獲知以下情況時，立即通知持有人：(I)登記聲明、任何生效前的修訂、招股説明書或與之相關的任何招股説明書補充材料或登記聲明生效後的修訂已提交，以及對於登記聲明或任何生效後的修訂，當其生效時，(Ii)美國證券交易委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序，(Iii)股份當時在其上上市或報價的任何國家證券交易所或市場將股票除名或待摘牌，及(Iv)本公司收到有關根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何須予出售的可註冊證券的資格的任何通知，或為此而啟動任何法律程序；

(f) 採取商業上合理的努力阻止發佈暫停註冊聲明有效性的任何命令，如果發佈了暫停註冊聲明有效性的任何此類命令，應立即使用商業上合理的努力在可能的最早時刻獲得撤回該命令；

(g) 在要求本公司維持適用登記聲明的有效性的期間屆滿前，應立即通知持有人：-(I)存在本公司已知悉的任何事實，或發生導致或可合理預期導致(A)當時有效的登記聲明的任何事件，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實其中要求陳述的或為使其中的任何陳述不具誤導性而必須陳述的；或(B)該註冊説明書中包括的招股説明書，包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出任何陳述所必需的重要事實根據作出陳述的情況，不具有誤導性，以及(Ii)本公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的，或存在尚未向公眾披露的情況，使得在披露和修訂生效後之前，根據該註冊説明書進行進一步銷售是不可取的；

(h) 如果任何事件或事件導致本公司有義務根據以下規定通知持有人第6.1(G)節發生時，除第5.1節另有規定外，公司應準備並在證券法第172條規定的招股説明書交付要求的豁免範圍內，向持有人提供合理數量的對該登記聲明或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件的補充或生效後修訂的副本，或提交任何其他所需文件，並應作出商業上合理的努力以宣佈該補充或修訂在必要時生效。在提交後，在切實可行範圍內，(I)該註冊説明書不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的陳述，及(Ii)在其後交付予根據該招股説明書出售的可註冊證券的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

(i) 採取商業上合理的努力，使所有此類應註冊證券在隨後上市或報價的國家證券交易所或市場上市或報價，如果該等應註冊證券的上市或報價是根據該全國性證券交易所或市場的規則允許的；

(j) 如果參與發行可登記證券的任何持有人提出要求，應在提出要求後在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於提出要求後五(5)個日曆日，在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入持有人合理要求列入的有關持有人的信息或擬採用的分銷方法，並根據註冊聲明允許出售可登記證券所合理需要的信息，包括與出售的可登記證券數量有關的信息。為此支付的購買價格以及本次發行中擬出售的可登記證券的發售的任何其他重大條款；然而，本公司無義務在任何該等招股説明書補充或生效後修訂中列入任何所要求的資料，而該等資料並非美國證券交易委員會規則所要求的，且與本公司最近使用的與本公司首次或二次發售股權證券有關的招股説明書或招股説明書補編相比在範圍上是不合理的；

(k) 在任何註冊説明書的編制和備案過程中，公司將允許根據該註冊説明書進行要約和出售的持有人及其各自的律師有機會在提交該註冊説明書、其中包括或提交給美國證券交易委員會的每一份招股説明書及其每次修訂或補充材料(不包括其中的任何證物、根據交易所法案提交的將通過引用併入其中的任何備案)之前對該註冊説明書進行審查並提供意見。及不會對與本公司有關的資料作出任何重大更改的任何修訂或補充)(但本公司不得提交包括可註冊證券或其任何修訂、或任何相關招股説明書或其任何補充的任何該等註冊聲明，而該等註冊聲明的持有人或主承銷商(如有的話)應合理地以書面提出反對)，並在必要時給予他們每個人與其高級管理人員、其律師及認證其財務報表的獨立公共會計師討論本公司及其附屬公司業務的機會。在持有人和承銷商各自的律師看來，按照證券法的含義進行合理的盡職調查；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等持有人和承銷商必須同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；

(l) 提供轉讓代理和註冊商，可以是單一實體，並提供可註冊證券的CUSIP號碼，不遲於以下提交的第一個註冊聲明的生效日期；

(m) 以可註冊證券公開發行的公司、持有人和主承銷商或承銷商合理滿意的慣常形式和實質內容簽訂承銷協議，如果發行是全部或部分承銷的；但持有人可自行選擇，要求該承銷商根據該承銷協議承擔義務之前的任何或全部條件為持有人義務之前的條件。持有人不應被要求向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成協議，但有關持有人及其預期分銷方式的陳述、保證或協議，以及法律規定的任何其他陳述或保證除外。根據持有人和/或主承銷商的合理要求，本公司將盡其商業上的合理努力，讓本公司的高級管理人員參加慣常的“路演”演示；但不應要求本公司讓本公司的高級管理人員參與與任何總收益低於5,000美元萬的可註冊證券的發行相關的任何此類演示；

(n) 應持有人的要求，應根據本協議將任何可登記證券交付承銷商出售的日期，如果該等股票是通過承銷商出售的，或如果該等股票不是通過承銷商出售的，則在有關該等股份的登記聲明生效之日提供(I)代表公司的大律師在該日期就該登記的目的提出的意見，(Ii)代表本公司的大律師以通常發給承銷商(如有)的形式及實質內容向該持有人發出的負面保證函件，及(Iii)已審核該註冊報表所載本公司財務報表的本公司獨立註冊會計師發出的日期為該日期的函件。其形式和實質與獨立註冊會計師通常在承銷的公開發行中發給承銷商、承銷商(如果有)和該持有人(受承銷商和該持有人提供本公司獨立註冊會計師和本公司律師合理要求的證明或陳述的情況下)相同；

(o) 在合理可行的情況下，儘快向持有人提供一份涵蓋至少12個月但不超過18個月的收益報表，從適用的註冊報表生效日期後第一個財政季度的第一個月開始，該收益報表應滿足以下規定證券法第10(A)節，包括根據證券法頒佈的第158條或任何後續規則；但如果公司根據《交易所法》及時提交完整和準確的表格10-k、10-Q和8-k信息，並以其他方式遵守《證券法》第158條或其任何後續規則，則該要求將被視為滿足；

(p) 就要求向FINRA提交的文件(如果有)，與參與處置此類可登記證券的每個銷售持有人和每個承銷商及其各自的律師進行合理合作；以及

(q) 採取所有其他必要的合理行動，以加快和便利可註冊證券持有人根據適用的註冊聲明進行處置。

儘管有上述規定，如果承銷商或其他金融交易對手當時尚未被指定為適用發行的承銷商或其他金融交易對手，則本公司無需向該承銷商或其他金融交易對手提供任何文件或信息。

6.2 持有人的義務。對於公司用來滿足本協議規定的任何登記聲明，各持有人同意在編制登記聲明方面與公司進行合理合作，且各持有人同意，此類合作應包括(A)在五(5)個日曆日內對公司提出的提供或核實有關持有人或持有人的可註冊證券的信息(包括建議的銷售方式)的任何書面請求作出迴應，而根據美國證券交易委員會的規則和規定，該等信息可能需要包括在任何此類註冊聲明中；及(B) 及時提供有關持有人擬分派註冊證券的資料，以及本公司在編制及納入任何註冊聲明及相關招股章程時可能不時要求的其他資料。如公司根據律師的意見決定，本公司可將任何該等持有人的註冊證券排除在該註冊聲明或出售範圍外，該等資料是進行登記所必需的，而該持有人在收到該項要求後的合理時間內沒有提供該等資料。

6.3 參與包銷註冊和其他發行。任何持有人不得參與本協議項下的任何包銷註冊、包銷擱置、大宗交易或其他協調發行，除非該持有人(A)同意根據適用的承銷、銷售、分銷或配售安排(應包括慣常形式的承銷、銷售代理、分銷或其他協議)出售其可註冊證券，以及(B)填寫並簽署所有問卷、授權書、賠償、包銷、銷售代理、分銷或其他協議(視情況而定)以及此類安排條款合理要求的習慣形式的其他文件；但在上述(A)和(B)項的情況下，如果該等承銷、銷售、分銷、配售或其他安排的規定，或該等問卷、授權書、彌償、協議或其他文件的條款或規定，在任何方面對該持有人不如對該安排的任何其他個人或實體有利，則本公司應盡商業上合理的努力促使該等安排的各方修改該等安排，使該持有人受益於該安排中對任何其他個人或實體更有利的任何條款。如果任何持有人不同意該等安排的條款，該持有人可通過向本公司及承銷商或其他金融交易對手發出書面通知而選擇退出該發售；但撤回必須在提交與該等包銷登記、包銷貨架倒閉、大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件之前進行。

6.4 要約和出售。持有人在任何登記聲明下的所有要約和出售應在根據上述適用條款要求登記聲明保持有效的期間內完成，而不是任何停止令、強制令或美國證券交易委員會其他命令的標的。*在該期限屆滿後，任何持有人均不會根據登記聲明提供或出售登記證券。如果公司作出書面指示，每位持有人將退還或在每個該等持有人的全權酌情決定下銷燬，所有未分發的適用招股説明書的副本，在該期限屆滿後歸其所有。

6.5 [已保留].

6.6 市場僵局。-如果主承銷商(S)就公司任何承銷的公開發行證券(大宗交易或其他協調發行除外)提出要求，各持有人應同意不出售或分發任何股票，包括根據規則144的任何出售，也不出售或分發公司其他證券或可(直接或間接)轉換為公司任何其他證券或可(直接或間接)為公司任何其他證券行使的任何證券。在每一種情況下，在主承銷商(S)根據有效的登記聲明要求(不超過九十(90)個日曆日)之前的七個歷日內，以及在根據該有效登記聲明出售此類證券的定價日起計的期間內，除非該鎖定協議明確允許，或者主承銷商(S)另有約定；但本公司所有行政人員及董事均受約束，並已訂立實質上相若的鎖定協議；此外，上述條文僅適用於上述禁售期協議載有條款(為免生疑問，可受慣常例外情況及資格規限)的情況下，所有該等持有人、高級職員及董事在禁售期終止前的任何豁免方面均獲同等對待，以致如有任何此等人士獲釋，則所有持有人亦應按比例獲得同等程度的豁免。

第7節、第三節、第二節、第二節、第三節。賠償；繳費

7.1 由公司賠償。

(a) 本公司同意在法律允許的最大範圍內，對每個持有人、該持有人的合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事、員工、代理、關聯公司和代表，以及在意義上控制任何持有人的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害證券法第15條或交易法第20條(“持有人受保障方”)：(I)任何和所有損失、責任、索賠、損害、判決和支出(包括律師向一家律師事務所(和一家當地律師事務所)的該等持有人支付的合理和有據可查的費用)，這些損失、責任、索賠、損害、判決和支出，是由於或基於根據證券法註冊可註冊證券的註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或因遺漏或被指稱遺漏重要事實而引起或基於該等重要事實而需要在招股章程或初步招股章程或其任何初步招股章程中作出陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要陳述的重要事實(就招股章程或任何初步招股章程而言，或在每種情況下，根據作出該等陳述的情況，對其作出任何修訂或補充)；以及(Ii)公司違反《證券法》或根據《證券法》頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取的行動。

(b) 公司應立即補償持有人受補償方的任何法律費用(受本協議(A)段規定的限制的限制第7.1條)和受補償方因調查和辯護任何此類損失、責任、索賠、損害、判決或費用而合理發生的任何其他費用，但根據第7.1和7.3條提供的賠償不適用於任何持有人的任何損失、責任、索賠、損害、因下列原因而產生的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏：(I)任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，且與該持有人明確提供給公司的書面信息相符，以供在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程或任何初步招股章程(或在每種情況下，任何修訂或補充招股章程)使用；(Ii)該持有人未能交付公司向該持有人提供的經修訂或補充的招股説明書(如果法律規定已交付)，如果發生此類交付，則不會產生責任、索賠、損害、判決或費用；(Iii)該持有人違反了聯邦證券法(包括M法規)；或(Iv)該持有人未能按照招股説明書中包含的分銷計劃出售可註冊證券。

7.2 由持有人賠償。每個持有人各自而非共同同意，在法律允許的範圍內，本公司及其每位董事和高級管理人員(包括每個董事和簽署了註冊聲明的公司高級管理人員)、員工、代理、關聯公司、代表和按照證券法第15節或交易法第20節的含義控制本公司的每個人(如果有)，不受任何和所有損失、責任、索賠、損害、判決和費用的損害和損害的損害和保護。因根據證券法、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充條款註冊該持有人的應註冊證券的註冊説明書所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而招致的費用(包括律師的合理及有文件記錄的費用及支出)，或因遺漏或指稱遺漏所需陳述的重大事實而招致的(就招股章程或任何初步招股章程而言，或在每種情況下，根據作出此類聲明的情況，對其進行的任何修訂或補充)，但條件是，持有人僅應根據第7.2和7.3節規定的賠償責任，對任何損失、責任、索賠、損害、任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所產生的判決或費用，依據或符合該持有人或其代表向公司明確提供的書面信息，以供在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程或任何初步招股説明書(或在每種情況下，其任何修訂或補充)中使用。在任何情況下，持有人和任何獲準受讓人根據第7.2和7.3條以賠償方式支付的總金額不得超過該持有人或該獲準受讓人(視屬何情況而定)根據作為彌償申索標的的登記聲明出售該持有人的可登記證券而實際收到的現金淨收益淨額(在扣除承銷折扣和佣金但扣除其他費用之前)。

7.3 賠償程序的進行。本合同項下的受賠償方(以下簡稱被賠償方)應合理迅速地向賠償方(指賠償方)發出合理迅速的書面通知，通知可能根據本合同要求賠償的針對其的任何訴訟或訴訟，但未通知賠償方(A)並不解除其根據上述第7.1或7.2節的賠償條款可能承擔的任何責任。除非且僅限於其未以其他方式獲悉此類行為，且被補償方未發出通知導致被補償方喪失實質權利和抗辯，且(B)在任何情況下，除上述第7.1或7.2節規定的賠償義務外，不得免除補償方對任何被補償方的任何義務。如果補償方在收到此類通知後的合理時間內作出選擇，補償方可以自費承擔該訴訟或訴訟的辯護費用，由補償方選擇並經被補償方批准的律師進行辯護，該律師的批准不得無理拒絕或拖延；但在未經受補償方書面同意的情況下，補償方不得就任何此類訴訟或程序作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意可確保受補償方無條件獲釋；並進一步規定，如果受補償方合理地確定存在利益衝突，而受補償方宜由單獨的律師(但不超過一名此類單獨的律師，該律師合理地被補償方接受)代表，或經律師的建議，受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，則補償方無權承擔此類辯護，而被補償方有權單獨聘請律師(但不超過一名此類律師，該律師合理地為賠償方所接受)。如果賠償方因前一句的第二個但書而無權為該訴訟或法律程序辯護，或沒有承擔此類辯護，補償方的律師有權為補償方進行辯護，被補償方的律師有權為被補償方進行辯護，但有一項諒解是，雙方律師將相互合作，儘可能有效地為此類訴訟或訴訟進行辯護。如果賠償方在收到本條款第7.3節第一句中提到的通知後，無權承擔此類訴訟的辯護或未採取此類辯護，補償方將為被補償方支付合理且有文件記錄的律師費用和開支(但不超過一名此類律師)。但在這種情況下，未經補償方書面同意而達成的任何和解協議將不承擔任何責任，而書面同意不得被無理拒絕或拖延。如果補償方有權根據第7.3條承擔此類訴訟或訴訟的辯護，賠償一方不對此後因該訴訟或訴訟而產生的被補償方律師的任何費用和開支負責。

7.4 貢獻。

(a) 為了在賠償協議中規定的情況下提供公正和公平的分擔第7.1至7.3節是針對被補償方認為不可強制執行的任何理由，儘管根據其條款適用，但被補償方和補償方應承擔被補償方和補償方所發生的此類賠償協議所考慮的性質的總損失、責任、索賠、損害賠償和費用，其比例應適當地反映被補償方和補償方的相對過錯。與導致該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用的陳述或遺漏有關。賠償方和被補償方的相對過錯應通過以下因素確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或與被補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。

(b) 雙方同意，如果按照本協議作出貢獻，將不公正或公平第7.4節是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，該分配方法沒有考慮前一款中提到的衡平法考慮。根據作為賠償申索標的的註冊説明書，持有人從出售該持有人的可登記證券中實際收到的現金淨收益總額(在扣除承銷折扣和佣金後但在扣除費用之前)，不需要超過該持有人根據第7.2條支付的賠償金額的任何金額(連同該持有人支付的任何賠償金額)。

(c) 儘管如此，沒有任何人犯有欺詐性失實陳述罪(在證券法第11(F)節)應有權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第7.4節而言，是指控制證券法第節第20節所指的持有人的每個人(如果有)，以及該等持有人的任何合夥人、成員、高級職員、董事、僱員或代理人，應與上述持有人享有相同的出資權，而按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制本公司的每名董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及每一位控制本公司的人士(如有)，應與本公司擁有相同的出資權。

第八節、第三節、第二節、第二節、第三節。費用

8.1 費用。本公司將根據第2或4條支付與每一次註冊證券有關的所有註冊費用。*每名持有人應負責支付任何及所有經紀和銷售佣金、承銷折扣、費用和持有人的律師認為不是註冊費用、會計師和其他顧問的費用，以及與該持有人根據任何註冊聲明或其他方式出售或處置應註冊證券有關的任何轉讓税。

第9節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節。規則第144條報告

9.1 規則144報告。為了讓持有人享受規則144和美國證券交易委員會任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可允許持有人在任何時間向公眾出售公司的證券，而無需登記或根據登記聲明，如果公司的股票是根據交易法登記的，公司同意：(A)將公司根據交易法第13(A)或15(D)節要求的所有報告和其他文件提交給美國證券交易委員會(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及(B)只要持有人擁有任何可登記證券，可應要求向任何持有人提供(I) 公司的書面聲明，説明其已遵守《交易法》的報告要求(在遵守該報告要求後的任何時間)，或者它有資格作為註冊人，其證券可以根據註冊聲明被轉售(在它獲得資格後的任何時間)和(Ii)任何持有人可能合理地要求提供的其他信息，以便利用美國證券交易委員會的任何規則或法規，該規則或法規允許無需註冊或根據該表格銷售任何此類證券。

第10節、第三節、第二節、第二節。機密性

10.1 保密協議。

(a) 如果與本協議中預期的註冊權有關的信息和其他材料(無論是在本協議日期之前、當天或之後提供)構成或包含公司或持有人或其各自關聯公司的機密業務、財務或其他信息，則每個持有人向其本身及其董事、高級管理人員、員工和股東承諾，它將(I)對該等信息保密，並且在該持有人不是自然人的範圍內，此類保密處理應符合其真誠採取的程序，以保護交付給該持有人的第三方機密信息，並(Ii)採取適當的謹慎措施，防止其高級管理人員、董事、合夥人、僱員、律師、會計師和其他代表向其各自授權的僱員、律師、會計師、顧問、股東、合夥人、有限合夥人或成員(或提議的股東、合夥人、有限合夥人或其成員或顧問)和其他授權代表以外的人披露此類信息；但在每種情況下，只允許向上述任何人披露保密信息，條件是該披露合理地與該持有人評估其根據本協議可能行使的權利或出售與此相關的任何可登記證券有關，並且該人同意按照本協議的條款對該等信息保密；此外，如果法律、法規、司法或行政命令或程序要求每個持有人披露或交付向其披露或收到的任何信息或其他材料，則每個持有人均可披露或交付該信息或材料，而在任何此類情況下，披露該信息或材料的持有人應立即將該披露通知公司(在法律允許該持有人發出通知的範圍內)，並應在進行任何此類披露之前盡合理努力與公司協商。持有者將被允許披露根據本協議向其披露或收到的任何信息或其他材料，並且不需要提供前述通知，如果此類披露與(I)該持有者根據交易法第13條或第16條的報告義務或(Ii)由監管或自律機構進行的例行審計有關，且對持有者保持管轄權；但是，在前述條款第(Ii)項的情況下，該持有人同意承諾提交適當的請求，要求對與此類例行審計有關的任何披露的信息保密處理。就本第10.1條而言，“應有的謹慎”至少指該持有人為保護其敏感或專有信息的機密性所採取的謹慎程度。本第10.1條不適用於已公開或即將公開的信息(但因違反本協議而導致此類信息公開的個人除外)。

(b) 各持有人有權在任何時間及不時(包括在收到有關任何潛在招股的資料後)選擇不接收本公司或任何其他持有人根據本協議須交付的任何通知，方法是：向本公司遞交由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望收到本協議項下的任何通知(及“選擇退出請求“)，在這種情況下，即使本協議有任何相反規定，本公司和其他持有人不應，也不應交付本協議規定必須提供給持有人的任何通知或其他信息，只要公司或該等其他持有人合理預期會導致持有人獲得根據《交易法》頒佈的FD法規所指的重大非公開信息(僅作為説明，公司證券發行尚未完成的事實或公司證券的數量或出售持有人的身份)。選擇退出請求可以説明其到期日期，如果沒有指定該日期，則將無限期保持有效。以前向本公司提出選擇退出請求的持有人可以隨時通過向本公司提供書面通知來撤銷該請求，並且對持有人發出和撤銷後續選擇退出請求的能力沒有限制；但各持有人應盡商業上合理的努力，儘量減少因任何此類選擇退出請求而對公司造成的行政負擔。

第11節其他

11.1 [已保留].

11.2 通知。向公司和持有人發出的通知應發送到本協議附件附表一中規定的各自地址。公司或任何持有人可要求將通知發送到不同的地址，方法是按照第11.2節的規定向其他各方發出通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在收到通知時(A)當面送達，通過傳真發送(確認被視為此類交付的確鑿證據)、電子郵件(“電子郵件”)發送(前提是要求並收到此類電子郵件的收據)或通過快遞服務發送，或(B)通過掛號或掛號郵件發送後兩(2)個日曆日(br}(預付郵資，要求返回收據))發送給該地址的上述各方。

11.3 公開公告和其他披露。未經公司事先書面同意，任何持有人不得就本協議發佈任何新聞稿、公開公告或進行其他披露，除非其內部或外部律師告知該持有人，法律或任何證券交易所或國家市場系統的法規要求披露此類信息，任何此類持有人的證券都應在該證券交易所或國家市場系統上市或報價。但在法律或法規要求的任何此類披露的情況下，披露該等信息的持有人應立即將該披露通知本公司(在法律上允許該持有人發出該通知的範圍內)，並應在作出任何此類披露之前盡合理努力與本公司進行磋商。為免生疑問，本第11.3條將不適用於本公司任何機密業務、財務或其他信息的任何新聞稿、公開公告或其他披露。其披露將僅受第10.1節的規定管轄。

11.4 標題和解釋。本協議中的所有章節和小節標題僅供參考，並不意在限定本協議任何條款的含義、解釋或範圍。持有者特此否認在任何訴訟或仲裁中提出的任何抗辯或主張，即本協議中的任何含糊之處應被解釋為對起草人不利。

11.5 整個協議；修正案。在本協議生效後，先前協議應被視為被本協議全部修訂、重述和取代，並且不再具有任何效力或效力。本協議(包括所有附表和根據本協議訂立的所有協議)構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整且唯一的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何先前的協議或諒解。本協議中未包含的任何口頭聲明或陳述或先前的書面事項無效。除本協議另有明確規定外，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾或條件，或可修改任何此類條款、契諾或條件。經(A)本公司和(B)在放棄、修訂、修改或解除時持有多數可登記證券的持有人書面同意，修改或解除；但任何此類放棄、修訂或修改，如果僅以公司股本持有人的身份對一名或多名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以此類身份)大不相同，也將需要受到不利影響的持有人的同意。本協議任何一方對本協議任何一項規定下的違約或違約行為的放棄，或任何一方在一次或多次情況下的違約，執行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，此後應被解釋為對任何後續違反或類似性質的違約行為的放棄，或對本協議項下任何此類條款、權利或特權的放棄。

11.6 轉讓；繼承人和受讓人。未經公司書面同意，任何持有人不得轉讓本協議和根據本協議授予的權利；但條件是，根據本協議促使公司註冊可登記證券的權利可由持有人轉讓給該持有人可登記證券的許可受讓人；但該受讓人或受讓人應以書面形式同意受本協議的條款和條件約束，並且轉讓人應在轉讓之日起不遲於三十(30)天內向公司遞交轉讓的書面通知，其中載明轉讓人的名稱、受讓人的名稱和地址。任何持有人的轉讓不會對本公司具約束力或對本公司構成責任，除非及直至本公司收到前一句所述轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(該協議可由本協議附錄或加入證書完成)。除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、繼承人、受遺贈人、被允許受讓人、法定代表人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益。

11.7 保留條款。如果本協議的任何條款或該條款對任何個人或情況的適用被認定為無效，則本協議的其餘部分或該條款對個人或情況的適用不應因此而受到影響。如果本協議的任何條款的實施將與任何適用法律的規定相牴觸，該條款應為無效和無效。如果適用法律隨後被修改或解釋為使本協議中以前無效的任何條款有效，則該條款應被視為自該解釋或修改的生效日期起生效。

11.8 副本。本協議可以簽署多個副本，所有簽署的副本應構成一個協議，對本協議的所有各方都具有約束力，即使所有各方都不是正本或相同副本的簽字方。

11.9 聲明。本協議各方僅就其本身表示，本協議已得到其正式授權和簽署，並已採取所有必要的公司行動，使本協議可根據所有適用法律對其強制執行。本協議各方僅就其自身進一步聲明，代表該方簽署本協議的所有人員均已獲得正式授權。

11.10 適用法律。雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則。

11.11 法律程序和地點的送達。如果本協議的每一方(A)同意接受特拉華州衡平法院的個人管轄權，如果因本協議而產生任何爭議，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該個人管轄權，並且(C)同意不會在位於特拉華州的任何美國法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。本協議雙方同意，根據本協議第11.2節以美國掛號郵寄方式送達的任何法律程序、傳票、通知或文件，應為與本協議相關的任何訴訟或程序的有效法律程序。本協議包含的任何內容均不得視為影響任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件的權利。

11.12 放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議進行的交易有關、相關或附帶的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面。雙方均同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟事由應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方當事人可向任何法院提交本協議副本的正本，作為雙方當事人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方當事人均證明並承認：(A)任何其他當事人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方當事人不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方當事人都瞭解並考慮過本豁免的影響；(C)每一方當事人都是自願放棄本協議的；以及(D)每一方當事人都是受本節第11.12條中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

11.13 具體履行。本協議雙方同意，如果本協議的規定沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，並且持有人和本公司應有權具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

11.14 沒有第三方受益人。本協議雙方的明確意圖是，除本協議各方外，任何個人或實體都無權或無權對本協議的任何一方提起任何訴訟，以執行本協議的任何條款，本協議中規定的契諾、承諾和協議應僅為本協議各方或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和允許受讓人的利益而執行，且只能由其執行。

11.15 一般解釋原則。為本協定的目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(a) 本協議中定義的術語包括複數和單數，本協議中使用的任何性別或中性形式應被視為包括異性和中性形式；

(b) 本協議中未提及文件的“章節”、“章節”、“段落”和其他章節是指本協定的指定章節、章節、段落和其他章節；

(d) “本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的規定；

(e) “包括”、“包括”或“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”等字；以及

(f) “個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其系列、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治分支機構或機構，或者任何性質的其他實體。

11.16 終止。本協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議項下的所有權利和義務應終止，而任何一方不承擔任何進一步的責任，在下列情況中最早發生時：(A)本協議各方共同書面同意終止本協議，以及(B)沒有剩餘的可登記證券的日期。第四條的規定將在任何終止後繼續存在。

11.17 沒有不一致的協議；其他權利。本公司目前不是關於其證券的任何協議(先前協議除外，該協議將被視為被本協議修訂、重述和全部取代，並且不再具有進一步的效力或效果)，該協議授予任何人任何權利要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將該等本公司的證券包括在本公司為其自己或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中，哪些權利優於本協議授予持有人的登記權。

11.18 持有人信息。如果以書面形式提出要求，每位持有人同意向公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便公司根據本協議作出決定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

	公司：

	瓦卡薩，Inc.

	作者：	/s/布魯斯·舒曼
	姓名：	布魯斯·舒曼
	標題：	首席財務官

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

	持有者：

	SLP V威尼斯饋線I號，L.P.

	作者：	銀湖技術協會V，L.P.，
		其普通合夥人
	作者：	SLTA V(GP)，L.L.C.，
		其普通合夥人
	作者：	銀湖集團有限責任公司
		它的管理成員

作者：

/s/安德魯·J·沙德爾

	姓名：	安德魯·J·沙德爾
	標題：	董事總經理兼總法律顧問


	SLP威尼斯控股， L.P.

	作者：	SLP V Aggregator GP，LLC
	作者：	銀湖技術協會V.，LP，
		其普通合夥人
	作者：	SLTA V(GP)，L.L.C.，
		其普通合夥人
	作者：	銀湖集團有限責任公司
		它的管理成員

	作者：	/s/安德魯·J·沙德爾

	姓名：	安德魯·J·沙德爾
	標題：	董事總經理兼總法律顧問

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

	持有者：

	2015年水平股票機會基金，L.P.

	作者：	Level Equity Partners II（GP），LP，
		其普通合夥人
	作者：	Level Equity Associates II，LLC，
		其普通合夥人

	作者：	/s/內森·林恩

	姓名：	內森·林恩
	標題：	首席運營官

	2018年水平股票機會基金， L.P.

	作者：	Level Equity Partners IV（GP），LP，
		其普通合夥人
	作者：	Level Equity Associates IV，LLC，
		其普通合夥人

作者：

/s/內森·林恩

	姓名：	內森·林恩
	標題：	首席運營官

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

	LEGP II AIV（B）、LP

	作者：	/s/內森·林恩

	姓名：	內森·林恩
	標題：	首席運營官

	Legp I，有限責任公司

	作者：	/s/內森·林恩

	姓名：	內森·林恩
	標題：	首席運營官

	LEGP II，有限責任公司

作者：

/s/內森·林恩

	姓名：	內森·林恩
	標題：	首席運營官

	級別股權投資者，有限責任公司

	作者：	Level Equity Management，LLC，
		它的經理

	作者：	/s/內森·林恩

	姓名：	內森·林恩
	標題：	首席運營官

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

	持有者：

	RW巴卡薩AIV L.P.

	作者：	Riverwood Capital II LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP II Ltd.，
		其普通合夥人


	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	標題：	主任

	RW嚴重阻塞L.P.

	作者：	Riverwood Capital II LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP II Ltd.，
		其普通合夥人

	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	標題：	主任

	Riverwood Capital PARTNERS II（並行-B）LP

	作者：	Riverwood Capital II LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP II Ltd.，
		其普通合夥人

	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	標題：	主任

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

	HCP III VaCASA AIV L.P.

	作者：	Riverwood Capital III LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP III Ltd.，
		其普通合夥人

	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	標題：	主任

	HCP III BROCKER FEDEER L.P.

	作者：	Riverwood Capital III LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP III Ltd.，
		其普通合夥人

	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	職務：總監

	Riverwood Capital PARTNERS III（PARLLEL-B）L.P.

	作者：	Riverwood Capital III LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP III Ltd.，
		其普通合夥人

	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	標題：	主任

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

	HCP III（A）BLOCKER FEEDER LP

	作者：	Riverwood Capital III LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP III Ltd.，
		其普通合夥人

	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	標題：	主任


	HCP III（A）VACASA AIV LP

	作者：	Riverwood Capital III LP.，
		其普通合夥人
	作者：	Riverwood Capital GP III Ltd.，
		其普通合夥人

	作者：	/s/傑夫·帕克斯

	姓名：	傑夫·帕克斯
	標題：	主任

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

	持有者：

	Dk BCSA LENDER LLC

	發信人：	Madave Management LLC，
		ITS經理

作者：

/S/約書亞·D·莫里斯

	姓名：約書亞·D·莫里斯
	頭銜：經理

	M.H.戴維森公司
	作者：	戴維森·肯普納資本管理有限公司，
		其投資經理

	作者：	/S/約書亞·D·莫里斯

	姓名：約書亞·D·莫里斯
	職務：管理成員


	戴維森·肯普納機會信貸LP

	作者：	戴維森·肯普納資本管理有限公司，
		其投資經理

	作者：	/S/約書亞·D·莫里斯

	姓名：約書亞·D·莫里斯
	職務：管理成員

	DKOF VI TRADING SUBDIARY LP

	作者：	戴維森·肯普納資本管理有限公司，
		其投資經理

	作者：	/S/約書亞·D·莫里斯

	姓名：約書亞·D·莫里斯
	職務：管理成員

[Vacasa，Inc. A & R註冊權協議簽署頁]

附表I

公司：

c/o Vacasa，Inc.

#####

注意：#

郵箱：#

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

#####

注意：#

郵箱：#

持有者：

TPG贊助商

轉交TPG Pace Solutions贊助商，Series LLC

#####

注意：#

電子郵件：#

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Weil，Gotshal&Manges LLP

#####

注意：#

電子郵件：#

銀湖持有者

c/o銀湖

#####

注意：#

郵箱：#

附表I-1

裏弗伍德持有者

由Riverwood Capital Management LP負責

#####

注意：#

郵箱：#

級別股權持有者

c/o Level Equity Management，LLC

#####

注意：#

郵箱：#

Mossytree

轉交Mossytree Inc.

#####

注意：#

郵箱：#

Dk持有者

戴維森·肯普納資本管理有限公司（Davidson Kempner Capital Management LP）

#####

收件人：#

郵箱：#

附表I-1