附件10.1

執行版本

投票協議
 
本投票協議日期為2024年8月7日，由(I)特拉華州一家公司(“本公司”)Vacasa，Inc.和(Ii)Silver Lake股東、Riverwood股東和Level股權股東(各自定義如下)(統稱為“股東”)簽訂。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第1.1節中所述的含義。
 
W I T N E S S E T H：
 
鑑於，本公司擬與本公司、Vacasa Holdings LLC(特拉華州有限責任公司)、V-Revolver Sub LLC(特拉華州有限責任公司(“借款人”)、DK VCSA LLC(特拉華州有限責任公司(“DK”))、 不時作為行政代理和抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，規定借款人發行和出售本金總額為5,000萬的借款人優先擔保可轉換票據，這些票據將按該等票據中規定的條款和條件轉換為公司A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。
 
鑑於，根據票據購買協議第5.1(V)條，本公司已同意將尋求獲得納斯達克全球市場所需的批准(或如適用，隨後A類普通股可能主要在其上上市和報價交易的任何其他交易市場) 根據納斯達克上市規則第5635(B)條和第5635(D)條向本公司股東發出的關於在融資日期(定義見票據購買協議)之後的本公司股東年度大會上發行債券相關A類普通股股份的 股東批准(“股東批准”)，以及，如果在該會議上未獲得股東批准，則採取商業上合理的努力，再召開一次公司股東特別會議以尋求股東批准，並在隨後的每一次股東年度會議上繼續尋求批准，直至獲得股東批准；
 
鑑於，根據票據購買協議，購買者購買票據的義務須由每名股東簽署一項投票協議，根據該協議，該股東同意投票贊成股東批准；以及
 
鑑於，各股東均希望就上述股東批准事項與本公司達成協議。
 
因此，考慮到本協議所載的相互協議和諒解，本協議雙方特此同意如下：
 
第一條

某些定義
 
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
 
“附屬公司”對於任何人來説，是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞用於任何人，是指直接或間接通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”和“控制”具有與前述相關的含義。儘管有上述規定，就本協議而言，任何股東、本公司或其任何附屬公司不得被視為任何投資組合營運公司的聯營公司，而任何股東或其任何投資基金聯營公司已於該公司進行債務或股權投資，而任何股東或其任何聯屬公司均不得被視為(A)本公司或其任何附屬公司或(B)彼此的聯營公司。
 
“協議”是指本表決協議，自本協議之日起生效，此後根據本協議條款不時進行修訂、修改或補充。
 
“借款人”具有本協議摘要中規定的含義。
 
“A類普通股”具有本協議摘要中規定的含義。
 
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。
 
“普通股”是指A類普通股和B類普通股的股份。
 
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
 
“DK”具有本協議摘要中規定的含義。
 
“生效日期”的含義見第5.13節。
 
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
 
“級別股權股東”是指LEGP I VCS，LLC，LEGP II VCS，LLC，Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.，Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.，Level Equity-VCS Investors，LLC，以及LEGP II AIV(B)，L.P.，及其在適用時間持有股份的任何關聯公司。
 
“票據購買協議”具有本協議摘要中規定的含義。
 
2
“個人”是指個人、公司、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、組織、企業、信託或任何其他實體或組織，包括政府或其任何分支或機構。
 
“Riverwood股東”是指RW Vacasa AIV LP、RW Diguous Blocker LP、Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.、RCP III Vacasa AIV，L.P.、RCP III BLocker Feedder LP、Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.、RCP III(A)BLocker Feedder LP和RCP III(A)Vacasa AIV L.P.，以及在適用時間持有 股份的任何附屬公司。
 
“股份”指(I)於生效日期已發行及已發行的普通股及任何股東持有的普通股，以及(Ii)任何股東此後收購的任何普通股，包括根據轉換或行使任何購股權、可轉換證券或認股權證或其他收購普通股的權利而收購普通股，不論於生效日期是否由任何股東持有。
 
“銀湖股東”是指SLP Venice Holdings，L.P.和SLP V Venice Feedder I， L.P.及其在適用時間持有股份的任何關聯公司。
 
“股東批准”具有本協議摘要中規定的含義。
 
“股東”具有本協議序言中規定的含義。
 
第二條

有投票權的股份協議

第2.1節：股東批准。每名股東特此分別而非與本公司(且僅與本公司)同意在尋求股東批准的每次本公司年度或特別股東大會(及其每次續會或延期會議)上投票表決該股東擁有或持有的所有股份，直至獲得股東批准為止。
 
第2.2節：對其他協議的限制。各股東在此與本公司(且僅與本公司)單獨及非共同同意，如 且其條款與本協議的條文有所衝突(不論該等代表、投票信託、協議或安排是否與其他股東、非本協議當事方的普通股持有人或其他方面)，則不會就其股份授予任何委託書或訂立或同意受任何類別的表決權信託、協議或安排的約束。
 
第三條
 
申述及保證
 
各股東特此聲明並向本公司保證，自本協議簽署之日起：
 
3
第3.1節：存在；權力；可執行性。該股東有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。該股東根據其所在組織的管轄法律正式組織並有效存在，本協議的執行和本協議預期的交易的完成已由所有必要的行動授權，其本身無需採取任何其他行為或程序來授權簽署本協議或完成本協議所述的任何交易。本協議已由該股東正式簽署並構成法律，該股東的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般股權原則的限制。該股東不就本協議的監管效果作出任何陳述。並且該股東確認其已有機會就其在本協議下的權利和責任諮詢律師。該股東不會就未來的法律或法規或任何政府當局或自律組織對現有法律或法規的未來解釋作出任何陳述。
 
第3.2節-無衝突。該股東簽署和交付本協議以及履行該股東在本協議項下的義務，不會也不會(I)與該股東構成文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)導致任何違反、 違反、衝突、違約或違約事件(或如有通知、時間流逝或兩者皆構成違約或違約事件)，或產生任何加速或終止權利或任何額外付款義務， 根據任何合約、協議或許可證的條款，或該股東的資產或業務受其約束或影響；或(Iii)違反適用於該股東的任何法律。
 
第3.3節：同意。除已獲得的任何同意外，股東不需要就本協議的簽署、交付或履行作出或獲得任何同意、放棄、批准、授權、豁免、登記、許可或聲明。
 
第3.4節普通股的所有權。自本協議之日起，該股東即為本協議附表二所列該數量普通股的所有者。該等普通股不受任何擔保權益、留置權、申索權、質押權、選擇權、優先購買權、該等股東投票權的協議或限制，或任何押記或其他產權負擔。各該等股東並無就股東所擁有的普通股 委任或授予任何仍然有效的委託書。
 
第四條
 
聖約
 
第4.1節介紹不一致的代理。各股東特此與本公司(且僅與本公司)單獨而非共同同意，該股東不得向任何其他人士授予與本協議規定相牴觸的任何委託書。
 
4
第五條
 
其他
 
第5.1節終止。本協議將終止，在下列情況中最早發生時不再具有效力和效力：(A)獲得股東批准，(B)在融資日期(定義見票據購買協議)之後的其他時間，根據票據購買協議的條款，本公司不再需要尋求股東批准 或(C)本協議第二條的規定變得非法或被任何政府當局解釋為非法。
 
第5.2節：繼承人和受讓人；受益人。除非本協議另有規定 ，本協議的所有條款和規定應對本協議雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
 
第5.3節：修正和修改；放棄遵守
 
(a)  本協議僅可由本公司和每位股東正式簽署的書面文件進行修訂。
 
(B)除本協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，只能由有權享受其利益的一方通過批准放棄的一方簽署的書面文書予以放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契約、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
 
第5.4節通知。向公司和股東發出的通知應發送到本協議附件附表一中規定的各自地址。公司和任何股東可要求將通知發送到不同的地址，方法是根據本協議第5.4節的規定向其他各方發出通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在收到時發出(A)如果親自交付，則通過傳真發送(確認被視為此類交付的確鑿證據)，電子郵件(“e-mail”)傳輸(如果要求並收到此類電子郵件的收據)或通過快遞服務，或(B)以掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)發送給該地址的上述各方。
 
第5.5節是整個協議。本協議的條款和本協議提及或依據本協議交付的其他書面文件 構成本協議的一部分，包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之前就該標的達成的所有口頭和書面協議和備忘錄以及 雙方之間關於該標的的承諾。
 
5
第5.6節：適用法律。雙方同意，本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則。
 
第5.7節：程序和場地的送達。本協議的每一方(A)同意在因本協議產生任何爭議的情況下接受特拉華州衡平法院的個人管轄權，(B)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，並且(C)同意不會向位於特拉華州的美國法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。本協議雙方同意 根據本協議第5.4節以美國掛號郵寄方式送達的任何訴訟、傳票、通知或文件應為與本協議有關的任何訴訟或訴訟的有效送達。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件的權利。
 
第5.8節放棄陪審團審判權。本協議雙方在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議產生的或(Ii)以任何方式與雙方就本協議進行的交易有關或相關或附帶的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利 ，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。雙方在此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟事由應由沒有陪審團的法庭審判決定，雙方當事人可向任何法院提交本協議副本的正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方當事人均證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都理解並考慮了本豁免的影響，(C)每一方自願放棄本協議，以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本條款5.8中的相互放棄和證明而簽訂本協議的。
 
第5.9節副本。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
 
第5.10節提供進一步的保證。在本協議日期 之後的任何時間或之後，本協議各方同意相互合作，並在任何其他各方的要求下，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取任何其他各方可能合理要求的進一步行動，以證明或實施本協議的規定，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。

6
第5.11節：沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為授予本公司或DK對該等股份或與該等股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權，或對任何其他股東實益擁有的該等股份的任何直接或間接擁有權或相關擁有權 。每名股東實益擁有的股份的所有權利、所有權和經濟利益，以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益，將繼續歸屬該股東並由該股東實益擁有。除本公司另有明文規定外，本公司及DK均無權指示任何股東表決或處置任何股份，而任何股東亦無權指示任何其他股東表決或處置該其他股東實益擁有的任何股份。本協議中的任何內容均不得解釋為為交易法規則13d-5(B)(L)或適用法律的任何其他類似規定的目的而與任何其他人創建或組成“集團”。
 
第5.12節具體履行。本協議雙方同意，如果任何一方沒有按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定，或任何一方違反本協議的任何規定，其他各方將受到不可彌補的損害，在這種情況下，其他各方將無法在法律上獲得足夠的金錢賠償。因此，雙方同意，雙方均有權在不提交任何保證書或其他承諾的情況下，具體履行和強制令及其他公平救濟 以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。
 
第5.13節協議的效力。-票據購買協議預期的交易完成後，本協議即視為生效(該日期為“生效日期”)。但是，如果此類交易沒有完成，則本協議的規定不具有任何效力或效力。
 
[簽名頁面如下]
 
7
茲證明，每一位簽字人均已於上述日期簽署本協議：
 
 
瓦卡薩，Inc.
   
 
作者：
/s/布魯斯·舒曼
  
 
姓名：
 布魯斯·舒曼  
 
頭銜：中國
 首席財務官  
 
投票協議的簽名頁

 
SLP V威尼斯饋線I號，L.P.
   
 
作者：
銀湖技術協會V，L.P.，
   
其普通合夥人
 
作者：
SLTA V(GP)，L.L.C.，
   
其普通合夥人
 
作者：
銀湖集團有限責任公司
   
它的管理成員
     
 
作者：
/s/安德魯·J·沙德爾
 
姓名：
安德魯·J·沙德爾
 
標題：
董事總經理兼總法律顧問
     
 
SLP威尼斯控股， L.P.
   
 
作者：
SLP V Aggregator GP，LLC
 
作者：
銀湖技術協會V.，LP，
   
其普通合夥人
 
作者：
SLTA V(GP)，L.L.C.，
   
其普通合夥人
 
作者：
銀湖集團有限責任公司
   
它的管理成員
     
 
作者：
/s/安德魯·J·沙德爾
 
姓名：
安德魯·J·沙德爾
 
標題：
董事總經理兼總法律顧問

投票協議的簽名頁

 
2015年水平股票機會基金，L.P.
 
 
 
作者：
Level Equity Partners II（GP），LP，
   
其普通合夥人
 
作者：
Level Equity Associates II，LLC，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/內森·林恩
 
姓名：
內森·林恩
 
標題：
首席運營官
     
 
2018年水平股票機會基金， L.P.
 
 
作者：
Level Equity Partners IV（GP），LP，
   
其普通合夥人
 
作者：
Level Equity Associates IV，LLC，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/內森·林恩
 
姓名：
內森·林恩
 
標題：
首席運營官

投票協議的簽名頁

 
LEGP II AIV（B）、LP
     
 
作者：
/s/內森·林恩
 
姓名：
內森·林恩
 
標題：
首席運營官
     
 
Legp I， 有限責任公司
     
 
作者：
/s/內森·林恩
 
姓名：
內森·林恩
 
標題：
首席運營官
     
 
LEGP II， 有限責任公司
     
 
作者：
/s/內森·林恩
 
姓名：
內森·林恩
 
標題：
首席運營官
     
 
級別股權投資者， 有限責任公司
     
 
作者：
Level Equity Management，LLC，
   
它的經理

 
作者：
/s/內森·林恩
 
姓名：
內森·林恩
 
標題：
首席運營官

投票協議的簽名頁

 
RW巴卡薩AIV L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital II LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP II Ltd.，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題：
主任
     
 
RW嚴重阻塞L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital II LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP II Ltd.，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題：
主任
     
 
Riverwood Capital PARTNERS II（並行-B）LP
     
 
作者：
Riverwood Capital II LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP II Ltd.，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題：
主任

投票協議的簽名頁

 
HCP III VaCASA AIV L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題：
主任
     
 
HCP III BROCKER FEDEER L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題： 主任
     
 
Riverwood Capital PARTNERS III（PARLLEL-B）L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題：
主任

投票協議的簽名頁

 
HCP III（A）BLOCKER FEEDER LP
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合夥人
     
 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題：
主任
     
 
HCP III（A）VACASA AIV LP
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合夥人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合夥人

 
作者：
/s/傑夫·帕克斯
 
姓名：
傑夫·帕克斯
 
標題：
主任

投票協議的簽名頁

附表I

公司：
 
c/o Vacasa，Inc.
#####
#####
注意：#
郵箱：#
 
連同所需副本送交(該副本不構成通知)：
 
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
#####
#####
注意：#
郵箱：#
 
股東：
 
銀湖股東
 
c/o銀湖
#####
#####
#####
注意：#
郵箱：#

裏弗伍德股東
 
由Riverwood Capital Management LP負責
#####
#####
注意：#
郵箱：#
 
級別股權股東
 
c/o Level Equity Management，LLC
#####
#####
注意：#
郵箱：#
 
附表II
 
 
股東
的股份
A類普通股
的股份
B類普通股
 
SLP V威尼斯FEEDER I，LP
3,101,156
—
 
SLP威尼斯控股有限公司
22,524
2,421,251
 
2015年LEVEL股票機會基金，LP
45,089
326,144
 
2018年LEVEL股票機會基金，LP
43,439
271,521
 
LEGP II AIV（B），LP
227,656
—
 
LEGP I RST，LLC
2,183
234,667
 
LEGP II SEARCH，LLC
5,695
612,241
 
LEVEL股權投資者有限責任公司
2,171
233,461
 
RW巴卡薩AIV LP
6,787
729,622
 
RW嚴重阻塞LP
825,103
—
 
Riverwood Capital PARTNERS II（PARLLEL-B）LP
3,766
404,825
 
HCP III VaCASA AIV LP
2,199
236,481
 
HCP III BLOCKER FEEDER LP
277,833
—
 
Riverwood Capital PARTNERS III（PARLLEL-B）LP
1,649
177,336
 
HCP III（A）BLOCKER FEEDER LP
34,784
—
 
HCP III（A）ACASA AIV LP
669
71,938