票據購買協議
日期為
2024年8月7日
其中
VACASA，Inc.，
作為父母，
巴卡薩控股有限責任公司，
作為控股公司，
V-REVOLVER SUb LLC，
作為借款人
買方一方
和
ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為行政代理和抵押品代理
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頁面
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第1條定義
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1
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第1.1條
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一般定義
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1
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第1.2節
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術語一般
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39
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第1.3節
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一天中的時間;表演時間
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39
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第1.4節
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記錄;註冊。
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39
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第1.5條
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會計術語；公認會計原則；某些計算。
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40
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第1.6節
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某些計算和測試。
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41
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第1.7條
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交易的完成
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41
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第1.8節
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貨幣翻譯;匯率
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42
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第1.9條
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有限條件交易記錄
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42
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第1.10節
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遵從某些條文
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43
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第2條購買票據的協議
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43
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第2.1條
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收益的使用
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43
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第2.2條
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購買
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43
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第2.3條
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付款。
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43
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第2.4條
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付款
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44
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第2.5條
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税金。
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44
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第2.6節
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費用和成本
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47
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第2.7條
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利息
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47
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第2.8條
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逾期付款的利息
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47
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第2.9條
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其他備註
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47
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第2.10節
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可選的贖回。
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48
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第三條陳述和保證
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49
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第3.1節
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借款人、控股公司和母公司的代表和義務
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49
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第3.2節
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母公司、控股公司和借款人確認
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54
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第3.3節
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買方的陳述和保證
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54
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第4條票據的購買條件。
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56
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第4.1節
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票據購買條件
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56
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第4.2節
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每個音符。:
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57
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第5條特定公約和違約事件
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58
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第5.1節
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平權契約
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58
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第5.2節
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消極契約
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69
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第5.3條
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主要交易
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88
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第5.4節
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違約事件下的一般加速規定
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88
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第5.5條
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治癒權
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92
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頁面
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第5.6節
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其他補救措施。
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93
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第5.7條
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權利和補救措施累計
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93
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第5.8條
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收益的運用
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93
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第六條
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94
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行政代理和抵押品代理
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95
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第7條. 雜項
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101
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第7.1節
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通告
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101
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第7.2節
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放棄發出通知
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103
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第7.3條
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法律和其他費用的報銷
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103
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第7.4節
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治國理政法
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103
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第7.5條
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繼承人和受讓人
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104
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第7.6節
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完整協議
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105
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第7.7條
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可分割性
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105
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第7.8節
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同行
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105
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第7.9條
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生存..
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105
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第7.10節
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修正案;不得放棄。
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105
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第7.11節
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賠償。
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107
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第7.12節
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沒有高利貸
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108
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第7.13節
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幾項義務
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109
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第7.14節
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進一步保證
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109
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第7.15節
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抵押品的釋放
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109
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第7.16節
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保密性
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110
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票據購買協議
票據購買協議(本協議)，日期為2024年8月7日，由特拉華州有限責任公司Vacasa Holdings LLC、特拉華州有限責任公司V-Revolver Sub LLC、特拉華州有限責任公司Vacasa，Inc.、特拉華州公司(母公司)、購買者不時簽署，以及Acquiom Agency Services LLC，以行政代理人(“行政代理人”)和擔保代理人(“擔保代理人”)的身份。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人希望向買方出售原始本金金額最高可達5000萬美元(5000萬美元)的可轉換票據，用於第
2.1節所述的目的，並符合此處規定的條款；
鑑於，在融資日，購買者將從借款人購買3000萬美元(3000萬美元)的可轉換票據的原始本金；
鑑於，在融資日期後，購買者可以從借款人購買最多4500萬美元(4500萬美元)的額外票據原始本金(定義見下文)；
鑑於，這些票據將可按票據中規定的條款和條件轉換為母公司的A類普通股，每股面值.00001美元(“普通股”)；以及
鑑於，就本協議擬進行的交易而言，Silver Lake、Riverwood及Level Equity Management(各自均為“主要股東”)各自已簽署一份有投票權的
協議(各自為“投票協議”)，根據該協議，各有關主要股東已同意就該主要股東於投票協議日期實益擁有的母公司的所有具投票權證券及其後的
投票贊成股東批准(定義見下文第5.1(V)節)。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節介紹了一般定義。除文意另有所指外，在本協議中使用的任何地方，本協議所附的展品或附表，下列術語具有下列含義：
“會計變更”的含義與第
第1.5(D)節中賦予該術語的含義相同。
“已收購EBITDA”指就任何期間的任何備考實體而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及其附屬公司的提及即為對該備考實體及其附屬公司的參考)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。
“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。
“收購交易”是指借款人或任何附屬公司在下列情況下對某人進行的任何投資：(A)由於此類投資，(I)該人成為子公司，或(Ii)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)轉讓或轉讓，或被清算為，借款人或其附屬公司及(B)在實施該等投資後，借款人須遵守第5.1(M)節，並在每宗個案中遵守該人所持有的任何投資。
“附加註釋”的含義與第2.9(C)節賦予該術語的含義相同。
“行政代理”是指Acquiom Agency Services LLC(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，以本協議和其他附註文件中的行政代理的身份，及其在第6條規定的身份下的繼任者。
“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人或由該指定個人控制，或與該指定個人共同控制的另一人。
“代理人”是指行政代理人或附屬代理人，視情況而定，以及以這種身份的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩個或兩個以上。
“代理費信函”是指SRS Acquiom和借款人之間於2024年8月7日發出的特定代理費信函。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“協議日期”係指本協議的日期。
“適用負債”具有在“加權平均壽命到到期日”的定義中賦予該術語的含義。
“適用溢價”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。
“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。
“核準外國銀行”具有在“準許投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。
“經審計財務報表”是指截至2022年12月31日和2023年12月31日的會計年度末的母公司及其合併子公司的經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其合併子公司的收入和現金流量的相關報表。
“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：
(A)以40,000,000美元(減去循環信貸協議生效日期及之後循環信貸協議下相應的
金額的任何使用量)和截至最近一次結束測試期最後一天的綜合總資產的6.0%為較大者，這是按形式
確定的時間，加上
(B)借款人應從(1)從緊接循環信貸協議生效日期前開始的財政季度的第一天至最近一個測試期結束的一段時間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%的金額中取較大者(根據本條第(1)款，該金額在該期間不得少於零)，和(2)借款人從循環信貸協議生效日期前的第一個會計季度開始至最近一個試用期結束的每個會計季度累計綜合EBITDA的(X)100%減去(Y)1.5倍同期的累計固定費用的總和
(根據本條款第(2)款，該期間的金額不得小於零)，加上
(C)披露借款人或任何子公司使用可用金額(不超過此類投資金額)收到的現金或允許投資的實際回報、利潤、分配和類似金額以及公平
任何實物投資金額的市場價值。
“可用現金”是指截至確定日期(X)
借款人或任何子公司截至該日期的現金和允許投資總額(X)
減去(I)應付給房主的資金和(Ii)與招待費和銷售税相關的應付款項加上(Y)僅按第(X)款扣除的現金或允許投資在借款人或該子公司的綜合資產負債表上顯示為(或將被要求顯示)為“受限”的現金或允許投資，而該現金或允許投資的出現與任何有利於抵押品代理人的限制有關。
“可用權益金額”是指等於(無重複)的累計金額：
(A)包括借款人在循環信貸協議生效日期後收到的現金或準許投資(任何不符合資格的股權除外)的資本貢獻，以及循環信貸協議生效日期後任何實物捐贈的公平市值，加上
(B)確認借款人或任何附屬公司在循環信貸協議生效日期後發行並已交換或轉換為合資格股權的債務和不合格股權所得現金淨額，加上
(C)説明借款人和子公司利用可用股本金額(不超過此類投資金額)收到的現金或允許投資的實際回報、利潤、分配和類似金額以及公平
投資的任何實物金額的市場價值；
但可用股本金額不應包括任何償付金額、根據第5.2(A)(Xxiv)條用於產生債務的任何金額、根據第5.2(H)(A)(Vi)(C)條用於支付限制性付款的任何金額或根據第5.2(D)(Xvii)條用於進行投資的任何金額。
“可用的RP能力金額”是指根據第5.2(H)(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)節以及第5.2(H)(B)(Iv)節(每種情況均無重複)在確定時可支付的限制性付款和限制性債務付款的數額，減去借款人或任何附屬公司用於(A)根據第5.2(D)(Xiv)條進行投資和(B)根據第5.2(A)(Xxix)(A)條產生債務的可用可用容量的總和。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員，或(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述的人士。此外，“董事”一詞係指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。
“借款人”的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。
“借款人材料”具有5.1(A)節中賦予該術語的含義。
“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。
“資本租賃債務”是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本租賃所代表的債務金額應為根據公認會計原則(為免生疑問，除第1.5(G)節另有規定外)在資產負債表上要求在資產負債表上資本化的債務的金額。雙方理解並同意，就附註文件而言，資本租賃債務應被視為不包括非融資租賃債務。
“資本化租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照《公認會計原則》(為免生疑問，除第1.5(G)節另有規定)，在該人的資產負債表上被或被要求作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。
“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在借款人及其子公司的合併資產負債表
中反映為或必須反映為資本化成本。
“現金管理義務”是指控股公司、借款人或任何附屬公司就以下事項承擔的義務：(A)因資金的任何透支和相關負債而產生的任何透支和相關負債，(Br)現金管理或金庫服務或任何結算所的資金自動轉移，(B)淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排，(C)信用證和(D)與前述事項相關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務(定義見循環信貸協議))。
“意外事故”是指任何導致借款人或任何附屬公司收到因借款人或任何附屬公司為更換或修理該等設備、固定資產或不動產而造成的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的損失或損壞而獲得的任何保險收益或賠償的任何事件。
“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。
“控制權變更”是指(A)控股公司未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司(包括，為免生疑問，通過作為借款人的子公司的全資子公司)擁有借款人的全部股權，或(B)除許可持有人(或由許可持有人直接或間接擁有的控股公司母公司)以外的任何個人或集團取得實益所有權，代表有權投票選舉控股公司董事的總票數為40%或以上的股權，在控股公司董事會的總投票數中佔多數，且該個人或集團實益擁有的股權的董事選舉的總票數大於由許可持有人實益擁有的股權代表的董事選舉的總票數，除非許可持有人有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定，
提名或任命(並指定、提名或委任)在控股公司董事會中擁有多數投票權的控股公司的董事。
就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義的術語，並且即使本定義或《交易法》第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，(I)《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的“實益所有權”應在循環信貸協議生效之日生效，(Ii)個人或團體一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的管理人，(Iii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則就本定義第(B)款而言，屬於該集團的許可持有人直接或間接擁有的已發行和未償還的控股股權不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(4)任何個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或選擇權或類似協議)，直至完成與該協議所擬進行的交易有關的股權收購，及(V)任何個人或集團(獲許可持有人除外)不會因擁有另一人的股權或該另一人母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的股權，除非其擁有該股權總投票權的50%或以上有權投票選舉該人的母公司的董事的權益在該人的母公司的董事會中擁有總投票權的多數。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。
“附隨代理人”是指行政代理人。
“抵押品協議”是指控股公司、借款人、其他擔保方和抵押品代理人之間作為抵押品的抵押品協議，自本協議之日起生效。
“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：
(A)根據協議，買方應已從(X)控股公司、借款人和在融資日期存在的每一家國內子公司(被排除的子公司除外)收到代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，以及(Y)在融資日期後成為票據方的任何人(包括不再是被排除的子公司)，按照其中規定的格式，代表該人妥為籤立和交付的擔保協議補充文件；
(B)根據協議，買方應已從融資日期後成為票據方的任何人那裏收到抵押品協議的補充文件，其格式為其中規定的格式，並代表該人正式籤立和交付，在每一種情況下，連同第4.1(C)節所指類型的文件，並在抵押品代理人(按照所需買方的指示行事)合理要求的範圍內，收到第4.1(B)節所指類型的意見；
(C)借款人和任何票據方或其代表擁有的附屬公司(構成除外資產的任何股權
除外)的所有未償還股權應已根據抵押品協議質押(並且，在循環/票據債權人間協議的約束下，抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的
證書或其他票據(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書，如有)；
(D)根據《擔保協議》的規定，如果借款人或任何附屬公司的借款本金為10,000,000美元或以上，則該債務人欠任何承付方的本金為1,000,000美元或以上，且該債務是由本票證明的，則該本票應已根據《抵押品協議》質押(且在《循環/本票協議》的規限下，抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的票據)；及
(E)簽署所有證書、協議、文件和票據，包括證券文件、法律要求和抵押品代理人(根據所需買方的指示行事)合理要求的提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，包括《統一商業代碼融資聲明》，以創建證券文件意在設立的留置權，並按照證券文件和術語《抵押品和擔保要求》的其他規定所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。“應由買方(或其指定人)備案、登記或記錄，並交付抵押品代理人。
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他票據文件中有相反的規定，但在不影響根據任何受託保管人或任何債權人間協議的類似條款給予抵押品代理人和擔保當事人的權利和利益的情況下，(A)本定義的前述條款不要求建立或完善票據當事人特定資產的質押或擔保權益，或
獲取關於票據當事人特定資產的法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，如果：只要買方和借款人
合理地以書面形式約定，在此類資產中設立或完善此類質押或擔保權益，或就此類資產獲取此類法律意見或其他可交付成果，或提供此類擔保(考慮到對Holdings或其子公司或其所有者的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，相對於買方將從中獲得的利益而言，成本應過高。
(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外情況和限制，(C)對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產(經認證的證券除外)，在任何情況下都不需要控制協議或其他控制或類似安排，(D)不需要對受所有權證書約束的車輛和其他資產採取完善行動，(E)對於單個價值低於1,000,000美元的商業侵權索賠，不需要採取完善行動，
除了提交UCC融資報表外，對於證明本金金額低於1,000,000美元的借款本金的本票，不需要完善，(F)不得要求在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在美國境外的資產(包括外國附屬公司的任何股權權益及任何外國知識產權)上設定任何擔保權益，或完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可予執行(有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律不得管轄任何擔保協議或質押協議)，(G)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)，(H)不要求任何附註當事人交付或獲得任何房東留置權豁免、禁止反言證書或抵押品訪問協議或信件，(I)不要求附註當事人交付或獲得關於收費擁有或租賃的不動產的抵押，(J)不需要採取任何行動來達成任何源代碼
託管安排或登記任何知識產權，(K)在任何情況下，抵押品都不應包括任何被排除的資產。抵押品代理(按照所需購買人的指示行事)可以
批准延長時間或豁免(X)任何子公司提供任何擔保(包括延長融資日期之後或與融資日期後形成或收購的子公司有關的擔保)和(Y)在任何票據方確定以下情況時設立和
完善特定資產的擔保權益或獲得關於特定資產的法律意見或其他交付成果如果沒有不適當的努力或費用，此類操作無法在本協議或安全文件要求其完成的
時間之前完成。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。
“普通股重大交易”具有第5.3節規定的含義。
“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“可比國庫券”是指借款人選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。
“競爭者”是指直接經營從事度假租賃業務的公司的人。
“合規證書”是指根據第(Br)節第(A)(Iv)款規定必須交付的財務主管證書。
“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：
(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)該期間的下列數額的總和：
(I)包括利息支出總額，以及未反映在該利息支出總額中的為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對衝義務或衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本，
連同根據第(I)至(Xiv)條排除在“綜合利息支出”定義之外的項目，
(Ii)根據收入、利潤、工資(僅根據股票期權的行使或限制性股票單位或其他股權獎勵的歸屬)、收入或
資本，包括聯邦、外國、州、地方和省級收入、特許經營税、增值税和基於收入、利潤、收入、在此期間支付或應計的總收入或資本和國外預扣税(包括關於匯回的資金)，包括與此類税收有關的罰款和利息，或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(無重複的)根據第5.2(H)(A)(Xviii)條向上級實體支付的任何税款。
(Iii)扣除折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出、客户獲取成本、轉換成本、合同獲取成本、內部勞動力成本、獎勵付款和遞延融資費用以及加速和其他遞延融資成本、OID或其他資本化成本)；
(4)扣除其他非現金支出、非現金損失和非現金費用(與獎金有關的應計費用除外)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計費用或準備金，(A)該人可選擇不在本期增加此類非現金費用，以及(B)在該人選擇在本期增加此類非現金費用的範圍內，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，
(V)扣除由可歸因於任何非全資子公司的第三方的非控股權益的收入組成的任何非控股權益的數額
扣除(且在此期間未加回綜合淨收入)，不包括與此有關的現金分配；
(VI)包括(A)在此期間支付給(或代表)發起人或任何其他獲準持有人(或代表上述任何人的任何管理公司)的管理、監測、諮詢、諮詢和交易費用、賠償和相關費用的金額(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何應支付的終止費)，(B)支付給期權的金額。控股公司或其任何直接或間接母公司的影子股權或利潤利益持有人與向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的任何分配有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行任何分配而支付的款項，以補償該等期權、影子股權或利潤利益持有人，猶如他們在分配時是股權持有人並有權分享
，包括任何股權回購的任何現金代價，在每種情況下均為附註文件所允許的範圍及(C)費用的數額。支付或累積給董事的費用和賠償，以及與董事會會議有關的所有一般行政費用，包括控股公司或其任何直接或間接母公司的管理費用，
(Vii)扣除與任何允許的應收款融資相關的應收款和相關資產銷售的損失或折扣，
(八)改革開放。[保留區],
(Ix)支付Holdings、借款人或其任何子公司根據任何管理層股權計劃或股權期權或影子股權計劃或
任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何長期激勵計劃、任何遣散費協議或任何股權認購或股權持有人協議產生的任何成本或支出，只要該等成本或支出是非現金或以其他方式出資的
現金收益貢獻給借款人的資本或發行控股股權(不合格股權除外)的淨收益，
(X)扣除代表未確認的先前服務成本攤銷的任何養卹金或其他離職後福利費用淨額、精算損失，包括在以前期間產生的此類
數額的攤銷、在首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；
(Xi)根據公認會計原則，控制由內部軟件開發成本組成的費用，這些費用已支出，但根據替代會計政策本可以資本化。
(Xii)支付與2002年薩班斯-奧克斯利法案和與此相關而頒佈的規則和條例的要求以及其他上市公司成本相關的成本，或預期遵守或準備遵守該法案的要求的成本，
(Xiii)包括在此期間非關聯第三方(借款人或其任何子公司除外)以現金報銷的任何費用；
(Xiv)在任何測試期內，不承擔與將業務擴展到國外市場有關的任何成本、費用、開支和收費；或重新進入/重新開始以前在外國市場中斷的業務，總金額不超過300萬美元；以及
(Xv)考慮貨物和服務税、增值税、寄存税或類似税項準備金的淨變化，管理層認為借款人或任何其他子公司很可能要與東道國共同承擔收取和匯出此類税項的責任；
加
(B)在不重複的情況下，與任何特定交易或借款人誠意計劃的任何重組、成本節約舉措、新合同或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、收入增加和協同效應(包括收入協同效應)(統稱為“運行率效益”)的金額
由於之前已經採取或發起的行動(包括在供資日期之前發起的行動)或預期(借款人出於善意決定)將採取或發起的行動而實現的數額，於融資日或之後，包括與借款人或任何附屬公司的任何合營企業(不論在任何該等合營企業或借款人的財務報表上作出的會計)有關或由借款人或任何附屬公司發生或代表其產生的任何運行率福利、開支及費用(包括重組及整合費用)，該等運行率福利應計入綜合EBITDA，直至完全變現並按形式計算，猶如該等運行率福利已在有關期間的第一天變現。淨額
從這些行動中實現的實際利益；但前提是(I)此類運行率福利是可合理量化且可事實支持的，(Ii)不得根據本條款(Ii)增加運行率福利，前提是與上述第(I)款中包括的與此類運行率福利有關的任何費用或收費重複(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性福利)和(Iii)任何此類運行率福利的份額。將分配給借款人或任何子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以預計將計入相關試驗期綜合EBITDA的此類合資企業收入的百分比；
加
(C)在計算任何期間的綜合淨收入時，扣除未計入合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益已在根據下文(G)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除，且未加回；
加
(D)在不重複的情況下，借款人真誠地合理地相信在任何時期內簽訂或生效的新合同或修訂合同或替換合同(任何該等新合同、修訂或替換合同，“新合同”)或根據任何現有合同或修訂或替換合同在任何期間生效的任何數量或價格增加，本應作為綜合EBITDA實現或實現的全部運行率估計收益增加，在每一種情況下，就好像該新合同已經訂立或生效一樣。或該數量或價格的增加自第一天起並在整個期間內生效；但該增量合同價值只須經借款人的負責人員證明；
(E)披露以下各項之間的差額淨額(僅在以下第(I)款中的金額超過第(Ii)款中的金額的範圍內)：(I)借款人和子公司截至該期間最後一天(“確定日期”)的遞延收入，以及(Ii)借款人和子公司截至確定日期前12個月的遞延收入，在每種情況下，計算時不考慮與應用資本重組會計或購置款會計有關的調整(包括向借款人和子公司推低的這種調整的影響)；
(F)就交易、任何收購、任何允許的收購或其他投資(包括，為免生疑問，在未來期間增加同一類型的回補和調整，包括為免生疑問，在未來期間增加相同類型的回補和調整，減去“四大”會計師事務所或國家認可的會計師事務所(或所需買方合理接受的任何其他會計師事務所)提供的有關交易、任何收購、任何準許的
收購或其他投資(包括在2024年6月4日向買方提交的模型)及(Ii)由“四大”會計師事務所或國家認可的會計師事務所(或任何其他所需買方合理接受的會計師事務所)提供的盈利報告的質量，減去
(G)在不重複的情況下計算合併淨收入，並在計算該綜合淨收入的範圍內，計算該期間的下列數額的總和：
(I)預計非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表着潛在現金項目的應計或準備金在任何前期減少了綜合淨收入或綜合EBITDA)。
(Ii)扣除由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益應佔虧損構成的任何非控股權益的金額
(在此期間未從綜合淨收入中扣除)，
在每一種情況下，根據公認會計原則為借款人和子公司在綜合基礎上確定；前提是
(I)在不重複的情況下，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括：(A)借款人或任何附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、企業或資產的
收購的EBITDA，無論這種收購發生在籌資日期之前或之後，但隨後沒有出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何相關人士、財產、企業或資產的收購的EBITDA，但不包括未如此收購的任何相關個人、財產、企業或資產的收購的EBITDA)(每個此等個人、財產、企業或資產，包括根據在籌資日期前完成但隨後未如此處置的交易(包括“被收購實體或企業”)，其依據是：(A)該被收購實體(包括其在該收購之前發生的部分)在該期間的EBITDA是以歷史形式確定的；(B)關於每個被收購實體或企業的調整，其數額等於該被收購實體或企業在該期間的備考調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)，和
(Ii)截至目前為止，(A)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何子公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產的已處置EBITDA應不包括在內(但如果此類經營因
它們受處置此類經營的協議約束的事實而被分類為中止經營，則僅在借款人選擇的情況下，在實際處置此類經營的時間和程度上)(每個此等人，如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的財產、企業或資產)，基於該被出售實體或企業在該期間的已處置EBITDA(包括其在該出售、轉讓、處置或關閉之前發生的部分)，且(B)包括在確定被出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA中，相當於針對
該等出售實體或業務(包括出售前發生的部分)的預計處置調整。
儘管有上述規定，借款人可自行決定，如果任何此類項目在任何財政季度低於1,250,000美元，則借款人可自行選擇不根據上述(A)至(F)條款對任何項目進行任何調整。
“綜合利息支出”是指借款人及其子公司就借款人及其子公司的所有借款未償債務而支付的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)的總和，包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及根據債務利率對衝協議支付的付款淨額(超過收到的付款)，但為免生疑問，(I)攤銷(A)遞延的融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)和(B)與債務的任何修正或修改有關的任何成本或支出(無論是否完成)，(Ii)非現金利息開支，可歸因於根據《財務會計準則》第815號-衍生工具和對衝對套期保值協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的變動，(Iii)與違反利率或貨幣對衝協議有關的任何一次性現金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率和與任何允許應收賬款融資相關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(V)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性現金利息支出或“額外利息”，(Vi)可歸因於行使評估權以及解決與任何獲準收購、其他投資或其他收購有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或潛在的)的任何利息支出，所有這些都是根據公認會計原則計算的，(Vii)就任何債務的整體保費或其他破壞成本支付的任何款項，
包括：與交易有關的任何債務，(Viii)與税收有關的罰款和利息，(Ix)貼現負債的增加或應計，(X)直接母公司或間接母公司因壓低會計產生的任何利息支出，(Xi)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現產生的任何支出，(Xii)與任何託管債務有關的任何利息支出或其他
費用或收費(為免生疑問，只要此類託管債務以第三方託管的形式持有，(Xiii)行政代理或託管人費用，(Xiv)任何橋樑產生的任何費用，
結構、安排、承諾和/或其他融資費(包括與交易和年度代理費相關的費用和開支)，以及(Xv)與非融資租賃債務相關的任何租賃、租金或其他費用
。
“綜合淨債務”是指截至任何確定日期，(A)綜合總債務減去(B)
可用現金。
“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括但不重複：
(I)公開非常、非經常性或非常項目的損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括非常損失和非常或非經常性費用或支出，以及直接歸因於實施成本節約舉措的任何非常或非經常性運營費用，以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施費用或辦公室的開業前成本、開業成本、租賃終止成本，處理器終止或遷移成本、關閉和/或
合併成本、啟動成本和其他業務優化和合理化費用(包括與新產品推出、技術平臺整合和其他戰略或成本節約舉措有關的費用，以及與新項目啟動有關或可歸因於新項目開始的任何成本或支出，包括任何相關的員工聘用或保留成本或員工裁員或終止成本)、重組費用、應計項目或準備金(包括與融資日期之前或之後完成的收購相關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整)，無論是否在合併財務報表中歸類為重組費用，
簽約費用、留任或完工獎金、其他高管招聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施、分支機構、數據中心和/或辦公室有關的費用(包括但不限於與租賃房地有關的費用，包括與人員和設備的擴建和搬遷有關的費用)，租約違約成本，與戰略舉措和削減或修改養卹金和離職後僱員福利計劃有關的內部成本(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的養卹金負債和費用的任何結算)，
(二)會計準則的變更以及在此期間因採用或修改會計政策而發生的變更的累積影響；
(三)降低交易成本，
(4)計算不是附屬公司或按權益會計方法核算的任何人在該期間的淨收入；但綜合淨收入應增加該人在該期間向借款人或其附屬公司實際支付的股息或分派或其他付款的數額(或，如果不是以現金或允許投資支付，則在轉換後轉換為現金或允許投資)，
(V)對該期間或該期間與任何收購(包括任何相關的獎金支出)、投資、資產處置、發行或償還債務、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或其他修改任何債務工具有關的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似付款、任何溢價、或有對價債務或購買價格調整)或該期間的任何攤銷進行的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢利、或有對價債務或購買價格的調整)或該期間的任何攤銷(在每個情況下，包括在籌資日期之前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易，幷包括
任何與任何債務工具的持續管理有關的費用或法律費用)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功
(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則編纂460相關的損益)；
(6)對可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何期間的任何收入(損失)進行清算；
(Vii)根據公認會計原則確定或調整因交易而設立或調整的應計項目和準備金(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化；
(八)取消所有非現金補償費用，
(Ix)不計入可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)，
(X)解決與(A)或(E)款中未涵蓋的任何許可收購、其他投資或其他收購有關的任何許可收購、其他投資或其他收購的直接租賃買斷或轉讓成本和開支，
(Xi)包括出售、處置或放棄資產(正常經營過程中出售、處置或放棄資產除外)的任何收益(損失)，
(Xii)根據FASB會計準則彙編815-衍生品和根據FASB會計準則彙編825-金融工具對其他金融工具進行的對衝或按市值計價的對衝或按市值計價的其他金融工具的估值中可歸因於按市價計價的任何非現金收益(虧損)；但與在給定期間實現的交易有關的任何現金支付或
收據應在該期間內考慮在內，
(十三)扣除與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)、因貨幣兑換風險對衝協議而產生的淨虧損或收益以及公司間餘額(包括債務及與資產和負債轉換有關的收益或損失)及其他資產負債表項目的重估。
(Xiv)扣除與歷史税收敞口調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(條件是在每一種情況下，未來期間與此有關的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收益中減去)；
(Xv)扣除任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產和債務投資及股權證券有關的減值費用或資產撇賬)，
(Xvi)僅為計算可用金額的目的，任何附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：該附屬公司在確定之日宣佈或支付股息或類似分配其淨收入未經任何事先的政府批准(未獲得)是不允許的，或直接或
間接地受到其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、適用於該子公司或其股東的規則或政府條例，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上被放棄；但借款人的綜合淨收入將按該期間向借款人或其附屬公司實際支付的股息或其他分配或其他
現金(或在一定程度上轉換為現金)或允許投資的金額增加，但不得計入，
(Xvii)扣除與工人補償方案有關的任何應計項目或債務，但在計算淨收入時扣除的費用超過該期間以現金支付的與工人補償方案有關的淨額，
(Xviii)扣除借款人或其任何附屬公司在計算期間淨收入時扣除的任何聯邦和州就業税債務，包括社會保障税、聯邦失業税、州失業税和州傷殘税，減去就該期間以現金支付的此類債務的數額；以及
(Xix)現金分紅和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購買價格調整
；
但借款人有權根據上文第(I)至(Xix)條的規定選擇不對任何項目進行任何調整，條件是該項目在任何一個財政季度的單項金額低於1,250,000美元。
應從任何期間的合併淨收入中排除應用收購法會計的影響，包括將收購法會計應用於存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明(包括FASB會計準則第805號，幷包括向下推至控股公司、借款人和子公司的此類調整的影響)要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)。在融資日期前完成的任何收購或投資，以及任何收購、允許收購或其他投資，或攤銷或註銷其任何金額。
此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)從業務中斷保險或政府支持付款(除貸款以外，在不可原諒的範圍內)收到(或合理預期將收到)或應付的收益，或償還與交易有關的賠償、保險和其他補償條款所涵蓋的費用和費用，本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產的任何處置
(兩年內未收到或償還的任何先前期間包括的任何金額的淨額)和(Ii)與該期間無形資產的税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。
“綜合總資產”是指根據公認會計原則，在借款人及其子公司最近的綜合資產負債表上，在確定之日與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額。
“綜合總債務”是指，在任何確定日期，借款人和子公司的所有第三方債務的未償還本金金額
(包括購貨資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務和票據或類似票據所證明的第三方債務債務(為免生疑問，不包括掉期債務)，在該日期，借款人和子公司均按照公認會計原則確定(無論如何不包括，因交易或任何收購、準許收購或其他投資而採用收購方法或下推會計而對債務進行任何折現的影響)。
“控制”是指直接或間接擁有指導或導致管理層或政策指示的權力，或解僱或任命管理人員的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“轉換失敗”應具有“註釋”中規定的含義。
“轉換通知”應具有“註釋”中規定的含義。
“折算價格”應具有“附註”中規定的含義。
“轉換股份”應具有附註中規定的含義。
“治癒金額”的含義與第5.5節中賦予該術語的含義相同。
“治療權”的含義與第5.5節中賦予該術語的含義相同。
“已治癒的違約”的含義與第
5.4節中賦予此類術語的含義相同。
“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但用於交換或以其他方式替代此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不得早於發生此類過橋貸款時的到期日。
“習慣託管條款”是指與託管安排有關的習慣贖回或預付款條款。
“習慣性例外”是指(A)習慣性資產出售、保險和報廢收益事項、控制權變更要約或違約事項，或(B)習慣性代管規定，如果是以貸款的形式，則指超額現金流付款和習慣性債務強制性預付款規定。
“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“VCSA
”的標題“Bloomberg VWAP”下。在該VWAP交易日，從預定開盤至第一交易日預定收盤為止的一段時間內的“AQR”(或，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)(或，
如果無法獲得該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日普通股的市值，由借款人選擇的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均價方法確定)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則
將成為違約事件。
“指定非現金對價”是指借款人或子公司根據第5.2(E)節(Xi)收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收取此類指定非現金對價或以其他方式處置該等指定非現金對價而收到的現金或允許投資的金額。指定非現金對價的特定項目將不再被視為未償還
已按照第5.2(E)條以現金或許可投資的形式支付、贖回、出售或以其他方式處置或返還，以換取對價。
“支付條件”是指借款人應授權併為發行預留一定數量的普通股，足以覆蓋轉換票據時可發行的所有股份(計算時不考慮行使時可發行的股份數量的任何限制)。
“已處置EBITDA”就任何期間的任何出售實體或業務而言，指該出售實體或業務在該期間的綜合EBITDA金額
(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在其中使用的財務定義中所指的借款人及其附屬公司)所指的借款人及其附屬公司是指該等出售實體或業務及其附屬公司一樣，
均按該等出售實體或業務的綜合基準釐定。
“處置”一詞的含義與第5.2(E)節賦予該術語的含義相同。
“不合格股權”對任何人而言，是指根據其條款(或根據其
可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：
(A)債務到期或可強制贖回(不包括僅為該人或任何母實體的股權而不構成不符合資格的股權和現金以代替此類股權的零碎股份)，無論是否根據償債基金義務；
(B)債務或股權可以強制或根據其持有人的選擇轉換或交換(不包括該人或任何母公司的股權，但不構成不符合資格的股權和現金以代替該股權的零碎股份的股權)；或
(C)該人或其任何附屬公司在持有人的選擇下可全部或部分回購，或須由該人士或其任何附屬公司全部或部分回購(但僅為該人士或任何母實體的股權除外，而該等股權不構成
不符合資格的股權及代替該股權的零碎股份的現金)；
在每一種情況下，在發行該股權時的到期日後九十一(91)天或之前；但條件是：(I)在任何人的股權中，
不會構成不合格的股權，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生“資產出售”、“譴責事件”時贖回或購買該股權。“控制權變更”或類似事件不應構成喪失資格的股權，條件是：任何此類要求只有在全部償還所有應計和應付的票據和所有其他債務並終止票據後才生效，且(Ii)如果任何人的股權是為了控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何子公司的員工的利益而根據任何計劃發行的，或通過任何此類計劃向該
員工發行，該等股權不應僅因控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司為履行有關人士適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。
“被取消資格的機構”是指：
(A)將借款人或其代表以書面確定的競爭對手(I)在生效日期當日或之前告知買方，或(Ii)在生效日期當日或之後不時通知買方；
(B)禁止(I)主要從事私募股權或風險投資的任何人士及(Ii)該等銀行、金融機構、其他機構貸款人及其他人士，就第(I)及(Ii)條的每一項而言，在生效日期或之前或在該日期後經所需買家同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，由借款人或其代表以書面指明的範圍內向購買者出售；及
(C)對前述(A)或(B)款所述人士的任何關聯公司(在每一種情況下，銀行、金融機構、真正的債務基金或投資工具的任何關聯公司除外，該等關聯公司在通常情況下從事進行商業貸款、債券和類似信用延伸的投資或購買、持有或以其他方式投資)(除非在(A)或(B)款單獨確定的範圍內)，根據其名稱或借款人或其代表以書面方式(I)在生效日期或之前向買方確認，或(Ii)在截止日期或之後不時向買方確認。
買方不得披露任何被取消資格的機構名單。借款人應根據買方的要求，確認買方指定為建議受讓人或參與者的任何人是否為不合格機構。借款人可通過書面通知買方，不時將任何實體從被取消資格機構名單中刪除，該實體從被取消資格機構名單中被刪除
不再是任何附註文件規定的任何目的的被取消資格機構，除非隨後根據本定義以書面形式確定。就緊接
成為取消資格機構之前持有的任何票據而言，任何人如為買方，並隨後成為不合格機構(但該人在生效日期或成為買方時並非不符合資格機構)，則不應被視為不合格機構。未經借款人同意，任何不符合資格的機構不得購買或以其他方式參與任何債券。
“董事”一詞的含義與“董事會”一詞的定義相同。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，應在分立發生時被視為分部繼承人。
“DK”指DK VCSA貸方有限責任公司及其繼承人和受讓人。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由所需購買者根據本合同第1.8節在當時確定的美元等值金額。
“國內子公司”是指任何非外國子公司的子公司。
“環境法”係指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和其他適用的法律要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下都與污染或環境保護有關，包括與自然資源、危險材料的保存或回收有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。
“環境責任”是指控股公司、借款人或任何子公司直接或間接因(A)實際或據稱違反任何環境法或許可證、許可證或批准而產生或基於的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)。處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他
股權所有權權益(為免生疑問，可轉換或可交換為上述任何一項的任何債務擔保除外)。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。
“ERISA關聯方”是指與任何註釋方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
“財務業績契約”係指第5.2(I)節規定的契約。
“最終付款”是指償還票據未償還本金和借款人根據票據文件欠買方的任何其他債務所需的金額，包括所有應計和未付利息以及與上述有關的所有應付費用和支出。
“融資交易”是指涉及發行或出售母公司或其直接或間接子公司借款的債務的一項或一系列交易。
“第一留置權債權人間協議”是指合理地令所要求的買受人和借款人滿意的債權人間協議。
“固定費用”指任何期間，在不重複(A)該期間的綜合利息開支，加上(B)該等人士於該期間就任何一系列優先股權益作出的所有預定現金股息支付(不包括在合併中撇除的項目)，加上(C)該期間借款人或任何附屬公司就任何一系列不符合資格的股權支付的所有預定現金股息(不包括在合併中撇除的項目)的總和。
“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“FSHCO”是指借款人的任何國內子公司，除股權和借款人的一個或多個外國子公司的債務(如適用)外沒有其他實質性資產，這些子公司是CFCs或其他FSHCO。
“資金日期”的含義與第2.2節中賦予該術語的含義相同。
“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但是，如果借款人通知購買者借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的籌資日期之後或在其應用中發生的任何變化對該撥備的實施的影響(或者如果買方通知借款人所需的購買者為此目的請求對本規定的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管有
本協議的任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則彙編825-金融工具》或其任何繼承者(包括根據《財務會計準則彙編》)對借款人或其任何附屬公司的任何債務按“公允價值”進行估值的選擇。(B)根據《公認會計準則》關於資本租賃義務的任何負債金額應根據《資本租賃義務》的定義確定。
“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向其報告。[“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州、地方還是其他機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。], (c) [“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或具有其經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括：(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或為購買(或為購買或提供資金)購買(或為購買)任何抵押品提供資金；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等債務的擁有人獲得償付；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或。(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但術語擔保不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書
或在籌資之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。
任何擔保的金額應被視為相當於所擔保的相關主要債務或其部分的已聲明或可確定的金額，或如未説明或可確定，由財務總監真誠確定的與此有關的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。]“擔保協議”是指票據當事人和行政代理人之間的擔保協議，實質上是以附件b的形式。
“擔保人”是指共同、控股和子公司票據當事人。
“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口術語。
“控股”具有本協議序言中規定的含義，應包括任何後續控股。
“家庭流失公約”係指第5.2(J)節規定的公約。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。
“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。
“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)和任何信託；僅受益人為上述任何個人的合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。
“遞增等值債務”的含義與第5.2(A)(二十三)節中賦予此類術語的含義相同。
“任何人的負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括貿易賬户或應付款項)所承擔的所有義務，而不是重複。在正常業務過程中應支付的債務和
任何賺取的債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債為止)，(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的(或該債務的持有人有權以該留置權或其他方式擔保的)他人的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已被承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作為賬户當事人的該人就信用證和擔保書所承擔的所有或有或有義務；及。(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或非義務；。但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(2)因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足賣方的擔保或其他未履行義務，(3)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)的任何債務，(4)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的債務，僅因根據公認會計原則下的壓低會計處理而出現，(V)應計費用和特許權使用費；(Vi)未逾期超過60天的資產報廢債務和其他與養老金相關的債務(包括養老金和退休人員醫療)和(Vii)非融資租賃債務。任何人的債務應包括任何其他
實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但由於該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對該實體負有責任，但該債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。就上文(E)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，控股公司、借款人和子公司的債務應不包括(I)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間債務，以及在正常業務過程中產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，(Ii)任何允許的應收賬款融資項下或與任何允許的應收款融資有關的債務，(Iii)以其他方式構成債務的債務，根據根據該協議的條款已失效或已履行並解除的任何
協議，或(Iv)在正常業務過程中訂立的與賣方融資安排相關的所有義務，包括賣方票據。
儘管如上所述，除與作出長期債務選舉有關外，債務將被視為不包括在交易之前發生或以其他方式未償還的債務(“託管債務”)，其收益將用於與交易相關的交易(包括已向適用持有人交付有關通知的任何償還、預付款或贖回)，僅限於其收益是並將繼續以託管、信託、抵押品或類似賬户或安排(統稱)持有的範圍。託管)，不得以其他方式
用於任何其他目的(不言而喻，在任何情況下，託管中持有的任何此類收益在計算總槓桿率時不應被視為代表可用現金)；但在
從這種代管債務中清償代管債務的收益時，此種債務在清償後仍未清償的部分，應構成在該日發生的債務。
“受補償人”具有第7.11節所賦予的含義。
“保證税”係指(A)對借款人根據任何票據單據
支付的或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
“賠償”具有第7.11節中賦予它的含義。
“初始違約”的含義與第
5.4節中賦予此類術語的含義相同。
“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“債權人間協議”指(I)循環/票據債權人間協議、(Ii)任何第一留置權債權人間協議、(Iii)任何第二留置權債權人間協議或(Iv)任何其他令所需買方及借款人合理滿意的債權人間協議。
“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或參股或其權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就控股而言，不包括借款人及其子公司，它們的母公司及其子公司(I)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(Ii)在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務)，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的另一人或資產的全部或幾乎所有財產和資產或業務，該人的業務範圍或部門。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但在該貸款或墊款的日期之後，不對其減記或沖銷作出任何調整(包括由於其任何部分的寬免)，(Ii)以擔保形式進行的任何投資，應等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，或如不能説明或可確定，則相當於財務官真誠確定的與此有關的合理預期的最高負債。(Iii)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資方進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本回報或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過，此類投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本(br}金額)，但不對此類投資的增減、減值、沖銷或註銷進行任何其他調整；及(Iv)指定人士以購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，任何其他人的負債或其他有價證券的證據應為該項投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(A)所有增加的成本，減去(B)作為本金或資本回報而以現金償還給投資者的此類投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表此類投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(在本條款(B)所指的金額不包括的範圍內)，(br}合計超過該等投資的原始成本加上增加成本，且不重複增加可動用金額或可動用權益金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增加或減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第5.2(D)節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的
金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額前，該項分配應由財務主任合理地釐定。
“投資者”是指持有控股公司股權的人(或其任何直接或間接母公司)。
“美國國税局”指美國國税局。
“初級融資”是指任何票據方的任何重大債務(但欠控股公司、借款人或任何子公司的任何允許的公司間債務除外)，該債務在合同上從屬於該債務的償還權。
“長期選舉”具有1.9節規定的含義。
“LCT測試日期”具有第1.9節中給出的含義。
“負債”是指借款人及其子公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後的籌資日期，按照一貫適用的公認會計準則確定。
“留置權”就任何資產而言，指(A)有關該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益
；但在任何情況下，經營租約均不得視為構成留置權。
“有限條件交易”係指(A)(I)本協議允許的任何收購交易或任何其他收購或投資，(Ii)投資、債務和留置權的產生或發行、償還、回購、贖回或債務再融資、限制性付款，在每種情況下，與前款第(I)款所述的任何交易有關的任何償還、回購、贖回或債務再融資，如有不可撤銷的償還通知(或類似的不可撤銷的通知，(C)不受本協議禁止的任何股息或分派，或(br}不受本協議禁止的股權的贖回，或要求事先發出不可撤銷的通知。
“控股有限責任公司協議”是指於2021年12月9日提交給美國證券交易委員會的第四份修訂和重新簽署的控股有限責任公司協議。
“流動資金”指於任何決定日期(A)可用現金，加上(B)循環信貸協議下的承諾額
(定義見循環信貸協議)超出所有貸款人在循環信貸協議下的循環風險總額(定義見循環信貸協議)的金額。
“損失”具有第7.11節中賦予它的含義。
“維持和發展市場”是指附表5.2所列的每個市場。
“大股東”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。
“重大交易”指控制權變更事件。
“重大交易通知”具有第5.3節中賦予該術語的含義。
“管理投資者”是指任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的現任、未來和/或前任董事、高級管理人員、合夥人、成員和僱員，他們(直接或間接通過一個或多個投資工具)是投資者，以及成為借款人(或其任何直接或間接母公司)股權持有者的任何此等人士。
“重大不利影響”是指對(A)借款人及附屬公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人及擔保人整體履行票據文件下的付款義務的能力，或(C)買方在票據文件下的權利及補救措施
(整體而言)已產生或將會產生重大不利影響的任何事件、情況或情況。
“材料合同”是指根據S-k號條例第601(B)(4)項或第601(B)(10)項
項已經或必須作為證據提交給“美國證券交易委員會”報告的借款人的任何合同。
“重大知識產權”是指借款人或任何其他票據當事人擁有的、對借款人和票據當事人的業務具有重大意義的知識產權。
“重大債務”係指在任何確定日期，借入資金的任何債務(債務除外)、與循環信貸協議有關的債務、資本租賃債務(為免生疑問，非融資租賃債務除外)、信用證項下未償還的提款、由票據或類似票據證明的第三方債務或與一項或多項互換協議有關的債務。任何一家或多家借款人和子公司的本金總額超過(A)30,000,000美元和(B)截至最近一次測試期結束時最後一天的綜合總資產的5.0%(按形式確定)；但在任何情況下，任何獲準的應收款融資都不得被視為為任何目的的重大債務。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
“重大子公司”是指(A)每一家全資子公司，其截至借款人最近一個會計季度的最後一天(可提供財務報表)，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的7.5%，或被借款人指定為重要子公司
；及(B)由全資子公司組成的任何集團，根據第(A)款，每個子公司都不會是重大子公司，但綜合起來，截至借款人最近一次結束的會計季度的最後一天(可提供財務報表)，借款人在該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產的15.0%(視情況而定)，且在每種情況下，均由借款人本着善意確定。
“到期日”是指2029年8月7日。
“MoIC溢價”的含義與第2.10(A)節中賦予該術語的含義相同。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何附註締約方或任何ERISA附屬公司都有義務向該計劃繳款，或在前五個計劃年度內已繳款或有義務繳款。
“雙方商定的附加附註”具有第2.9(C)節中賦予該術語的含義。
“淨收益”指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金收益或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或
允許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，(Ii)在發生傷亡的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在判決或類似事件的情況下，減去(B)借款人和子公司支付的與此類事件有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費和相關的搜索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)的總和。(Ii)在資產處置(包括根據出售回租或意外事故或類似程序)的情況下，(A)根據證明任何處置的文件設立的任何有資金的代管，以保證任何賠償義務或與任何此類出售、轉讓或處置相關的購買價格調整；但隨後對託管的任何減少(與任何此類債務的付款有關的除外)
應被視為僅在借款人和/或任何子公司收到現金的情況下在減少之日發生的淨收益，條件是：(B)借款人和/或任何附屬公司收到的現金數額等於該項減少的數額；(B)借款人和附屬公司因該事件而支付的償還債務的所有款項的數額(票據除外，循環信貸工具和由抵押品上的留置權擔保的任何債務，其優先權等同於留置權，以保證此類資產擔保的債務(但不考慮補救措施的控制)，或因此類事件而強制提前付款，(C)可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人及附屬公司或由借款人及附屬公司按比例分配的現金收益淨額(br}按比例計算)，及(D)與該等資產直接相關並由借款人或附屬公司保留的任何負債的數額，及(Iii)已繳付(或合理地估計為應繳)的所有税款的數額，併為此包括與該等事件有關而須作出的任何税項分配)，包括與從外國子公司匯回此類淨收益有關的估計應支付的任何預扣税，以及借款人和子公司為提供合理估計應就此類事件應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，但任何時候任何此類準備金金額的任何減少(就此支付的款項除外)
應被視為借款人在該時間收到了該項減少的淨收益。
“新合同”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。
“新項目”是指(A)借款人或其子公司擁有的新設施、分支機構、數據中心或辦公室，或對現有設施、分支機構、數據中心或辦公室進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造；(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)，只要此類業務部門開始運營，或每次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場。
“非現金薪酬支出”是指因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業的利息獎勵以及類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
“非融資租賃義務”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，只要符合公認會計原則(為免生疑問，除第1.5(G)節另有規定)，不在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。
根據可用金額或可用權益金額(視情況而定)，“未以其他方式運用”係指以前未根據第(Br)條第(Br)(D)(Xiv)節、第5.2(H)(A)(Viii)節或第5.2(H)(B)(Iv)節應用的。
“票據文件”係指本協議(包括與之有關的任何合併或假設協議)、代理費函件、票據、抵押品協議、登記權協議、註明協議日期的循環/票據債權人間協議。
“票據當事人”是指控股公司、借款人和子公司票據當事人。
“票據”是指借款人發行的本金總額不超過7500萬美元(75,000,000美元)的優先擔保可轉換票據(包括根據本協議發行的任何額外票據)，本金總額最高可達7500萬美元(75,000,000美元)，其形式為本協議附件中的附件A。
“OFAC”具有3.1(Q)節中賦予此類術語的含義。
“債務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、
到期支付票據的本金和利息。在為預付款或以其他方式設定的一個或多個日期和(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他票據單據承擔的所有其他貨幣義務，以及任何費用、費用、補償義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論在該程序中是否允許或允許)，(B)到期並按時支付和履行借款人根據或根據每個票據文件承擔的所有其他義務，以及(C)到期並按時支付和履行其他票據當事人根據或根據本協議和每個其他票據文件承擔的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。
“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，關於任何有限責任公司的證書或組織章程或經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或章程或組織。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何票據或票據文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據或強制執行任何票據文件而從事任何其他交易，或出售或轉讓任何票據或票據文件中的權益而產生的聯繫除外)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何票據單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何票據單據下的擔保權益而產生的，但就轉讓而徵收的任何此類税項除外
(與違約事件發生後行使補救措施有關的轉讓除外)。
“父母”的含義如前言所述。
“母公司實體”指母公司及任何其他直接或間接為控股公司母公司的人士。
“當事人”是指買方、母公司、控股公司和借款人。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“許可收購”係指收購交易；但(A)就每項該等收購交易而言，為滿足第(A)、(B)款所述的要求而須就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的所有行動，(C)和(D)在適用的範圍內，“抵押品和擔保要求”一詞的定義應已採取或安排在第5.1(K)節所要求的時限內採取該等行動，以及(B)在實施任何該等購買或其他
收購後，第5.4節(A)、(G)或(H)項下的違約事件不應發生或繼續發生。
“許可資產互換”是指控股公司、借款人或其任何子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或許可投資的組合。
“允許的產權負擔”是指：
(A)對未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税收、評税或其他政府收費取消留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
(B)根據法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物質師、修理工或建築承包商的留置權和其他類似留置權(包括合同規定的房東留置權)，這些留置權在正常業務過程中產生，以確保未逾期超過60天的款項，或逾期超過60天的款項未被存檔，沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序對其進行抗辯，如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持了充足的準備金；
(C)解決在正常業務過程中產生的額外留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括為保險公司的利益提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，或向控股公司、借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持支付前述第(I)款所述項目；
(D)為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境的義務)以及與為支持這些義務而張貼的信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，以及在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下產生的義務，包括為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、保證金、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務而產生的留置權或保證金；
(E)禁止地役權、產權負擔、通行權、保留、限制、限制性契諾、服役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似目的建築法規、侵佔、突出、分區限制和其他類似產權負擔和影響房地產的所有權和勘測例外情況中的缺陷或其他違規行為，總的來説，這些缺陷或違規行為在任何情況下都不會對借款人和子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，作為一個整體來考慮；
(F)根據第(Br)節第(Br)節第(Br)(I)節，對不構成違約事件的判決進行擔保或以其他方式產生的其他留置權；
(G)對購買價格由借款人或其任何子公司的賬户出具的跟單信用證提供資金的貨物，或因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，對貨物實行留置權；但該留置權僅擔保借款人或該等附屬公司在第5.2(A)節允許的範圍內就該信用證承擔的義務；
(H)根據法律的實施或銀行或其他金融機構關於維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理或與簽發信用證、銀行擔保或其他類似票據有關的文件條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權；和
(I)取消預防性統一商業代碼融資聲明或類似備案產生的留置權，或借款人或其任何子公司簽訂的經營租賃的留置權。
“獲準持有人”指(A)任何保薦人、(B)任何管理投資者及其獲準受讓人，以及(C)第(A)及/或(B)項所述人士為其成員的任何集團及該集團的任何其他成員；但第(A)及(B)款所述人士，在不影響該等團體或任何其他團體的存在的情況下，直接或間接共同擁有該人士的投票權權益，代表有權投票選舉該人士董事的總票數的多數。
“許可投資”指控股公司、借款人或任何
子公司所擁有的下列任何一項：
(A)購買其在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民幣或此類其他貨幣
；
(B)購買由政府或(I)美國、(Ii)英國或(Iii)被S或P-2(或同等評級)或更好評級為A-2(或同等評級)或更高評級的歐盟任何成員國的任何機構或工具發行的或由政府直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債券，
平均到期日自收購之日起不超過24個月；但美國、聯合王國或歐洲聯盟的此類成員國的全部誠意和信譽應保證予以支持；
(C)接受定期存款或活期存款，或承保存單或銀行承兑匯票，任何商業銀行，如(I)為循環信貸協議項下的貸款人，或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(美國銀行)及(Y)$100,000,000(或在確定日期為美元等值)的綜合資本和盈餘(對於非美國銀行
銀行(任何符合上文第(I)或(Ii)款要求的銀行為“認可銀行”)，每種情況下的平均到期日不超過收購之日起12個月)；
(D)發行由核準銀行(或其母公司)發行的普通商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或同等評級)或更佳評級的
公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日不超過24個月，自取得該等票據之日起計；
(E)包括任何人與認可銀行、銀行或信託公司(包括循環信貸安排下的任何貸款人)或認可證券交易商訂立的任何回購協議，在每種情況下，其資本和盈餘均超過(I)美國銀行250,000,000美元及(Ii)非美國銀行100,000,000美元(或釐定日期時的美元等值)，對於由(I)美國、(Ii)英國或(Iii)被S和P-2(或其等價物)評級為A-2或更高的歐盟任何成員國或穆迪評級更高的政府或任何機構或機構發行的或完全擔保或擔保的直接債務，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買該擔保權益之日，公平
至少為回購債務金額100%的市場價值；
(F)認可有市場價值的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)美國銀行或其他美國金融機構的資產超過(X)250,000,000美元，以及(Y)非美國銀行或其他非美國金融機構的100,000,000美元(或截至決定日期的美元等值)，或(Ii)S或穆迪(或，穆迪)給予至少A-2或P-2評級
如果在任何時候，S和穆迪都不會對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構進行同等評級)；
(G)發行平均到期日為24個月或以下的債券，由美國任何州、聯邦或地區發行或全面擔保，或由任何此類州、聯邦或地區的任何政治區或税務當局發行或擔保，其投資級評級為S或穆迪(或其同等評級)；
(H)購買平均到期日自收購之日起24個月或以下的S或A2(或其等價物)或更高評級的共同基金，或穆迪評級更高的共同基金中平均到期日不超過24個月的投資；
(I)購買與上文(A)至(H)款所述等同的其他金融工具，以歐元或在信用質量和期限上與上述
相當的任何其他外幣計價，並由美國以外任何司法管轄區的公司慣常用於現金管理目的，但以與在該
司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要為限；
(J)在根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案中，包括根據公認會計原則歸類為流動資產的潛在投資，而且在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(A)至(I)款中所述的性質、質量和期限；
(K)對任何外國子公司的義務：(I)該外國子公司的組織或維持其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是聯合王國、印度、中國、澳大利亞、其法定貨幣為英鎊或歐元的歐洲聯盟成員國或經濟合作與發展組織成員國，在每種情況下均在投資之日後一年內到期；(2)任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，該商業銀行是根據外國子公司組織或開展業務所在國家的法律組織和存在的，條件是該國家是聯合王國、印度、中國、澳大利亞、歐盟成員國或經濟合作與發展組織成員國，且其短期商業票據評級由S或穆迪評級至少為“A-2”或同等評級或穆迪評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計24個月；及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；和
(L)鼓勵投資基金將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券。
“允許的應收款融資”是指對控股公司、借款人和子公司無追索權的應收款證券化或其他應收款融資(包括任何保理計劃)(但以下情況除外)：(A)對擁有此類融資基礎資產的任何外國子公司的追索權(或已出售此類資產與此類融資有關的資產)；(B)任何慣常的有限追索權，或在僅適用於外國子公司的範圍內，適用於相關當地市場的慣常追索權；(C)任何履約承諾或僅適用於外國子公司的範圍；(D)由控股公司、借款人或作為相關子公司的母公司的任何無擔保母公司提供的任何擔保，以及(D)在每一種情況下，對這些擔保的合理延伸)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於
上一個測試期的允許應收款淨投資。
“允許的應收賬款淨投資”是指買家在任何允許的應收賬款融資下以
形式支付的現金總額 與其購買應收賬款和習慣相關資產或其中權益相關的代理計劃，因為此類資產或權益可能會因收款而不時減少
此類應收賬款和相關資產或符合此類許可應收賬款融資條款的其他內容（但不包括用於支付佣金、折扣、收益率和其他費用和收費的任何此類收款
與以代理計劃形式支付給借款人或子公司以外的任何人的任何允許的應收賬款融資有關的發生）。
“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的全部或任何部分債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過該等修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資有關的未付累算利息及溢價(包括投標溢價)加已支付的其他款額，以及所招致的費用及開支(包括預付費用及原發行折扣)，續期或延期，且數額等於根據其未使用的任何現有承諾額，只要在緊接該再融資之前根據本協議第5.2(A)節和第5.2(B)節允許提取任何正在再融資的現有和未使用的承諾額
，且該提款應被視為已作出，(B)除與根據第(Ii)(A)、(V)款發生的債務有關的允許再融資外，(Vii)第5.2(A)節第(Xxvii)和(Xxix)條
，因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的最終到期日等於或遲於最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日
，(C)如果債務被修改、再融資、退款、退款、
續期或延期在償還權上從屬於債務，因此類修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務在償債權上從屬於債務，償還權至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款和條件一樣有利於買方，(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期債務構成次級融資，則條款和條件(從屬條款除外)利率(包括以現金或實物支付的利息)、利差、定價、利率下限、費用、折扣、保費和預付款或贖回條款)，作為一個整體，或者(I)對提供這種債務的投資者並不比債務的條款和條件(當作為一個整體時)更有利。續簽或延期(但適用於發生債務時到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(不言而喻，任何財務維持契諾或任何其他契諾是為了任何此類允許的再融資的利益而增加的，如果該財務維持契諾或其他契諾是(A)為發行或發生該等準許再融資後尚未償還的任何相應票據的利益而加上的，或(B)僅適用於
在該等再融資時的到期日之後)或(Ii)反映產生該等債務時(由借款人真誠釐定)的市場條款和條件，則該等條款不得被視為實質上較
有利；但在上述修改、再融資、退款、續期或延期前至少五(5)個工作日，責任官員的證明，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與此有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，並且如果主債務人，及/或提供擔保的人士(如有)，因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，為被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的主要債務人及/或提供擔保的人士(如有)。為免生疑問，不言而喻，允許再融資可構成債務發行的
部分超過該允許再融資的金額；但根據第5.2(A)節的其他規定，允許產生該超出金額。為免生疑問，我們理解並同意，許可再融資包括對相同債務的連續許可再融資。
“預付款通知”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。
“預付款通知期”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。
“預付保險費”的含義與第2.10(B)節中賦予該術語的含義相同。
“獲準受讓人”，就自然人(以及該人的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代，(B)在不與上述任何人重複的情況下，指該人去世時的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和/或
管理人，以及在該人死亡時與該人有關聯的任何其他人，直接或間接擁有控股公司的股權
。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，附註當事人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。
“交易後期間”就任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後借款人連續第八個完整會計季度的最後一天為止的期間。
“主要交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場，自本協議之日起，該市場應為“納斯達克”全球精選市場。
“公允可售現值”是指如果借款人及其子公司的資產在現有條件下以合理的速度以合理的速度出售借款人及其子公司的資產，用於出售可比較的商業企業的現有條件，則獨立自願賣方可以從獨立自願買家那裏獲得的金額。
“主要債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。
“預計調整”是指，在任何測試期內，根據該術語定義的(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。
“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議條款項下要求以備考基礎進行的任何測試、財務比率或契諾(包括但不限於任何應得金額或任何固定金額)而言，(A)在適用的範圍內，預估調整應已完成，且(B)在適用的計量期間內或在適用的計量期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定的
交易和與此相關的下列交易應被視為在適用的計量期間的第一天在該測試、財務比率或契約中發生：(I)屬於受該
指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)。(A)如處置附屬公司的股權，以致該實體不再是附屬公司或借款人或任何附屬公司的任何部門、業務單位、業務或產品線，則不包括在內；及(B)如屬“指明交易”定義所述的收購、準許收購或投資，則應包括在內；(Ii)任何債務的報廢或償還，(Iii)借款人或任何附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務(但不影響根據任何固定數額或綜合EBITDA增長籃子或根據任何循環信貸安排而同時發生的任何債務)，且如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會是
的利率來確定的，以及(Iv)可用現金應在該指明交易形式生效後，在該指明交易完成之日計算(為免生疑問，不包括任何債務的現金收益，而該債務的產生是一項指明交易或為該指明交易提供資金的)；但在不限制上述第(A)款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契諾，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義(並受第(B)款規定的約束)，並實施可直接歸因於此類交易的(I)(X)事項(包括運行率收益)，(Y)預期會對借款人或任何附屬公司產生持續影響，以及(Z)事實上可以支持或(Ii)與“形式上的調整”的定義一致。
“形式上的處置調整”是指，對於任何四個季度期間，包括與任何已出售實體或企業有關的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度，借款人因借款人或任何附屬公司在出售時或交易後期間與有關出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預測的綜合EBITDA預計增減，代表綜合EBITDA的增加或減少，而該增減是該出售實體或業務在出售前的最近測試期的已處置EBITDA的增量。
“形式實體”是指任何被收購的實體或企業。
“上市公司成本”係指適用於公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理和僱員的薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債務持有人的報告有關的成本、與投資者關係有關的成本、股東大會和向股東或債權持有人提交報告的成本、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本，這些成本適用於適用於公眾持有的股權或債務證券的公司。法律費用和其他專業費用、上市費和其他與上市公司相關的成本。
“公共採購者”具有第5.1節中賦予該術語的含義。
“買方”指DK和根據第2.9(B)節和第7.5節成為本合同買方的任何其他人，在每種情況下，除根據第7.5條不再是本合同一方的任何此等人員外。
“買方附註”是指買方的可選附註和雙方商定的附註。
“買方可選附註”的含義與第2.9(A)節中賦予該術語的含義相同。
“合格股權”是指借款人、控股公司或控股公司的任何母公司的股權，但在每種情況下，不合格的股權除外。
“應收賬款附屬公司”指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資而該等準許應收賬款融資條款不允許為債務提供擔保或提供抵押品的任何其他附屬公司(
註明方除外)。
“參考財產”的含義與第5.3節中賦予該術語的含義相同。
“登記冊”具有第1.4(B)節中賦予該術語的含義。
“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初在規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，基本上相同(具有基本上相同的擔保)。
“相關業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或許可投資除外)(可能包括個人的證券，包括任何附屬公司(借款人除外)的股權)。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問、律師和其他代表，以及此人的每個關聯方和繼任者以及經允許的受讓人。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括任何建築物或其他構築物內的環境。
“必需的額外債務條款”是指對於任何債務，(A)除此時的習慣過橋貸款外，此類債務不會在到期日之前到期，(B)此類債務(習慣過橋貸款除外)沒有強制性贖回特徵(習慣例外除外)，可能導致此類債務在到期日之前贖回(有一項理解是，控股公司、借款人和子公司應被允許在到期日之前進行任何AHYDO“追趕”付款，如果適用)。(C)有擔保的債務(I)不是由任何不擔保債務的資產擔保的，(Ii)受有關債權人間協議的約束(S)，(D)該債務不是由非票據締約方的任何實體擔保，以及(E)該債務的條款和條件(不包括利率(包括該利息是以現金還是實物支付)、定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)或者(I)對於提供此類債務的貸款人或投資者而言，(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對購買者更有利(不言而喻，任何財務維持契約或任何其他契約
是為了任何債務的利益而增加的，在下列情況下，買方無須同意：(I)在發行或招致任何與該財務維持契諾或其他契諾有關的債務後，為任何未償還的相應票據的利益而加入該等契約或其他契諾，或(Ii)只在當時的到期日之後適用)，(Ii)包括只適用於到期日之後的期間的契諾或其他條文，
或(Iii)反映該等債務招致時的市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)；但在該債務發生前至少五(5)個工作日向買方提交責任官員的證明，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。
“所需購買人”指在任何時間持有佔已發行債券本金總額超過50%的債券的購買人。
“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、官方行政聲明、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。
“負責人”是指票據方的首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、總法律顧問、財務主管或助理財務官、
經理或董事，對於某些沒有高級人員的有限責任公司、合夥企業或其他票據方，指其任何董事、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人，以及
在資金籌措日或其後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義第(一)或(二)(A)款交付的任何文件。“任何票據方的任何祕書或助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由任何前述官員在發給代理商和購買者的通知中指定的適用票據方的任何其他高級人員，或根據適用票據方與購買者之間的協議指定的適用票據方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經票據方負責人簽署，應最終推定為已獲得該票方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該票方行事。
“受限制的債務償付”具有第5.2(H)(B)節中賦予該術語的含義。
“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
“循環/票據債權人間協議”係指借款人、控股公司、另一設保人一方、作為信貸協議受擔保各方(定義見循環信貸協議)的行政代理(定義見循環信貸協議)、抵押品代理(作為初始額外第一留置權擔保當事人(定義見該協議)的抵押品代理)和不時為其他第一留置權擔保當事人(定義見該協議)的每一額外代理人(定義見該協議)簽訂的循環/票據債權人間協議。
包括行政代理和/或抵押品代理(兩者均定義在循環信貸協議中)、抵押品代理和其他當事人不時。
“循環信貸協議”指於2021年10月7日訂立的循環信貸協議(於融資日期前經修訂、修訂及重述、再融資、替換、補充，並根據第5.2(H)(D)條修訂、修訂及重述、再融資、替換、補充或以其他方式修改)，由控股公司、借款人、貸款人不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)(行政代理、抵押品代理及發證行)訂立。
“循環信貸協議生效日期”係指2021年10月7日。
“循環信貸安排”指受循環信貸協議管限的循環貸款安排和信用證，以及提供貸款或其他債務以取代或再融資循環貸款安排的一項或多項貸款安排，包括增加或減少根據循環信貸協議可借入的金額或改變其到期日的任何此等替換或再融資安排，以及任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述、在不受本協議限制的範圍內，對其進行修訂、重述或退款，或任何此類取代或再融資循環貸款安排(或其任何後續替換)的貸款安排。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，與該規則具有基本相同的效力。
“必需的5635(B)股東批准”是指納斯達克上市標準規則第5635(B)條就發行超過該規則所施加的限制的轉換股份而預期的股東批准；然而，如果由於主要交易市場適用的上市標準的任何修訂或具有約束力的變化，借款人交收轉換股份不再需要獲得股東批准，則視為已獲得必要的5635(B)股東批准。
“必需的5635(D)股東批准”是指納斯達克上市標準規則第5635(D)條就發行超過該規則所施加的限制的轉換股份而預期的股東批准；然而，如果由於主要交易市場適用的上市標準的任何修訂或具有約束力的變化，借款人交收轉換股份不再需要獲得股東批准，則視為已獲得必要的5635(D)股東批准。
“運行率福利”具有“綜合EBITDA”定義第(B)款中賦予該術語的含義。
“回租銷售”是指借款人或任何附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。
“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下的財政部。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會”一詞的含義與第3.1節(S)賦予的含義相同。
“第二留置權債權人間協議”是指第一留置權/第二留置權債權人間協議，其形式和實質為所需買方和借款人共同接受。
“證券”是指票據和轉換股份。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法，包括據此頒佈的規則和條例。
“擔保方”係指(A)抵押品代理人、(B)行政代理人、(C)買方和(D)上述各項的允許繼承人和受讓人。
“擔保文件”是指根據擔保品和擔保要求、第5.1(K)節或第5.1節(L)為擔保任何義務而簽署和交付的抵押品協議和其他每份擔保協議或質押協議。
“股東批准”指5635(B)必要的股東批准和5635(D)必要的股東批准。
“股東批准截止日期”具有5.1(V)節中賦予該術語的含義。
“重大子公司”是指在借款人最近結束的會計季度的最後一天(可提供財務報表)，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的10.0%以上的任何子公司或任何一組子公司。
“類似業務”是指在循環信貸協議生效日期由控股公司、借款人和子公司開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。
“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。
“償付能力”是指(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產公允價值超過其負債，(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產作為一個整體的當前公平可出售價值超過其負債，(C)借款人及其附屬公司在交易完成後作為一個整體在綜合基礎上是一家持續經營的公司，並有足夠的資本，在考慮到該公司的性質以及對資本的需要和預期需要的情況下，合理地確保該公司在從籌資日到到期日這段時間內將繼續是一家持續經營的公司，借款人及其子公司在合併基礎上開展或將開展的一項或多項特定業務，如預計財務報表所反映的，並考慮到預期的信貸能力和(D)從籌資日期到到期日的期間，借款人及其子公司作為一個整體，將有足夠的資產和現金流來支付其負債，因為這些債務到期或(如果是或有負債)成為應付債務。根據預計財務報表中反映的借款人及其子公司開展或預期開展的業務以及預期的信貸能力
“特殊目的實體”是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。
“指定交易”是指，就任何期間而言，任何收購、任何投資(包括任何許可收購)、債務、限制性付款、子公司指定、新項目或其他事件的處置、產生或償還
根據附註文件的條款，要求“形式上符合”本協議規定的測試或契約，或要求此類測試或契約按“形式基礎”計算的
。
“保薦人”是指(A)母公司，(B)Mossytree Inc.，(C)SLP Venice Aggregator L.P.系列1和SLP Venice Aggregator L.P.系列2，以及
其關聯公司和由上述任何公司或其各自關聯公司管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具，(D)RW Vacasa AIV LP，Riverwood Capital Partners II
(Parly-B)L.P.，RCP III Vacasa AIV L.P.，RCP III Vacasa AIV L.P.Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.和RCP III(A)Vacasa AIV L.P.及其關聯公司以及由上述任何一家或其各自關聯公司管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具，以及(E)LEGP I VCS，LLC，LEGP II VCS，LLC，Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.，Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.和Level Equity-VCS
Investors，LLC由上述任何一家或其各自關聯公司管理、諮詢或控制的合夥企業或其他共同投資工具。
“SRS Acquiom”指Acquiom Agency Services LLC。
“股票”是指任何公司股票，包括任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)、任何合夥企業或
會員權益(無論是普通的還是有限的)，以及賦予某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。
“股票等價物”是指使股票持有人有權在任何時間獲得股票的任何票據或權利，包括但不限於任何債務、權利、期權、認股權證或可在任何時間轉換為或可交換的其他票據，或以其他方式使其持有人有權獲得股票或其他證券，使持有人有權直接或間接獲得股票。
“後續債務”指與票據等值且初始本金金額超過5,000,000美元的任何增量等值債務。
“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上的情況下，在該日期擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“附屬票據方”是指(A)作為擔保協議一方的借款人的每一家附屬公司，以及(B)借款人可能在其不時全權酌情決定下指定的任何其他附屬公司(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和擔保協議的補充文件，在每種情況下，由該附屬公司正式簽署)，作為有關債務的擔保人。因此，該子公司有義務遵守5.1(K)節的其他要求，就像它是新收購的，而不是被排除在外的子公司一樣，在每種情況下，除非根據本協議，該子公司不再是附屬票據方。
“繼任借款人”具有第5.2(C)(4)節中賦予該術語的含義。
“繼承人控股”是指，如果控股公司與任何其他人合併、合併或合併，或者(A)控股公司，如果控股公司是繼續或尚存的人，或(B)如果任何此類合併、合併或合併所形成的人或倖存的人不是控股公司或已被清算為控股公司的人，只要(1)繼承控股公司應
明確承擔控股公司在本協議下的所有義務，以及控股公司根據本協議的補充文件或其他票據文件以令所需買方合理滿意的形式和實質加入的其他票據文件，
(2)除控股公司以外的每一方票據當事人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，否則應根據令所需買方合理滿意的形式和實質協議，重申：作為債務擔保的任何留置權的擔保和授予將適用於繼任控股在本協議項下的義務，(3)繼任控股應在此類合併、合併或合併之後，
直接或間接擁有緊接在該交易之前由Holdings擁有的所有子公司，(4)控股應已向代理人和買方交付一份負責人員證書和一份律師意見，並各自聲明該等合併、合併或合併符合本協議；如果滿足上述要求，繼任控股公司將繼承並取代根據本協議和其他附註文件持有的股份；此外，只要控股公司同意盡商業上合理的努力提供有關繼任控股公司的任何文件和其他信息，該等文件和信息是買方在
書面中合理要求的，且買方已合理地確定該買方已合理地確定該買方已根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》第三章和《實益所有權條例》)確定其為監管機構所要求的。
“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。
“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，
受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。
“税收分配額”具有在2021年8月12日提交給證券交易委員會的《有限責任公司控股協議》中賦予該術語的含義；但就本協議而言，就釐定與母公司有關的分税額而言，母公司根據應收税項協議支付任何款項的任何責任不應考慮任何提前終止付款(定義見應收税項協議)，亦不應考慮應收税項協議項下透過應用估值假設
(定義見應收税項協議)計算的任何其他付款。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有或未來的所有税、印花税或其他關税、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括因任何延遲付款而產生的責任)。
“應收税金協議”是指2021年12月9日提交給美國證券交易委員會的應收税金協議。
“終止日期”是指所有債務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)已全額償付或票據已根據附註條款全額轉換的日期。
“測試期”是指，在任何確定日期(A)對於本協議下的任何確定(不包括對遵守財務業績契約的任何確定)，指借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期為財務報表可供內部使用的日期或該日期之前，以及(B)任何關於遵守財務業績契約的確定，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或之前，根據第(Br)(A)(I)節或第5.1(A)(I)節或第5.1(A)(Ii)節提交(或要求已提交)財務報表；但在根據第5.1(A)(I)節或第5.1(A)(Ii)節(視情況而定)提供內部財務報表或已交付財務報表的供資日期之後的第一個日期之前，有效的試用期應為借款人截至2024年6月30日的連續四個會計季度的期間。
“第三方附加註釋”的含義與第2.9(B)節中賦予該術語的含義相同。
“總槓桿率”指在任何日期(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所(前美國證券交易所)、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。
“交易”是指(A)本協議的效力和票據的發行，(B)完成與
有關的任何其他交易，以及(C)支付與上述任何一項有關的費用和開支(包括交易成本)。
“交易費用”是指保薦人、管理投資者、母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司因交易、本協議、表決協議和其他票據文件以及據此擬進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。
“過渡市場”指的是每個不是維持和增長市場的市場。
“國庫率”是指，就票據到期和應付的日期而言，(1)在標題下的收益率，該收益率代表最近一週的平均值，可通過聯邦儲備系統理事會的網站或聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續出版物在標題下報告，該出版物在“財政部固定到期日”標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日。“對於與可比國庫券對應的到期日(如果在要贖回的票據到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並應
根據此類收益率直線內插或外推至最接近的月份)或(2)如果此類發行(或任何後續發行)未在計算日期前一週內公佈或不包含此類
收益率，年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於票據到期和應付時的可比國庫券價格計算。國庫券利率將在票據到期和應付的第三個營業日計算。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，該法案不時進行修訂。
“車輛”是指所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及任何州的所有權證書法律所涵蓋的其他車輛，以及上述任何車輛的所有輪胎和其他附屬物。
《VHRMA》指的是度假屋租賃管理協議。
“有表決權的股權”是指一般有權投票選舉其發行人董事會成員的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入其發行人董事會的優先股
股票，只要在違約或違約發生時可被選舉進入發行人董事會的
董事代表少數人，就不被視為有表決權股權。發行人董事會全體董事的合計投票權。任何發行人實益擁有的有表決權股權的百分比應參考該人實益擁有的有表決權股權所代表的該發行人所有有表決權股權的總投票權的百分比來確定。
“投票協議”的含義與獨奏會中的含義相同。
“VWAP市場中斷事件”指，就任何日期而言，(A)主要交易市場，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時普通股交易的主要其他市場，在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超過有關交易所所允許的限制或其他原因而暫停或限制普通股的交易(總時間超過半小時)，且該暫停或限制發生或存在於紐約時間該日下午1：00之前的任何時間。
“VWAP期間”指緊接融資日期之前(但不包括)的30個VWAP交易日。
“VWAP價格”是指VWAP期間每日VWAP的算術平均值。
“VWAP交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常發生在主要交易市場，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時交易普通股的主要其他市場進行。如果普通股未如此上市或交易，則“VWAP交易日”
指營業日。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期本金付款的金額，包括按最終預定到期日付款，再乘以(Ii)從該日期到付款之間的
年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)此類債務當時的未償還本金金額；但為了確定任何正在被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用債務”)的加權
平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期之日之前對此類適用債務所作的任何預付款或攤銷的影響應不予考慮。
“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士的一間或多間全資附屬公司，或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人或其他人士發行的名義股份)。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
第1.2節概括地介紹了相關術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”是舉例説明，應被視為後跟短語“但不限於”。“或”這個詞並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。除文意另有所指外，(A)
本協議(包括本協議及其他附註文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表
應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
第1.3節：《每日泰晤士報》；演出時機。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被宣佈在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。
第1.4節記錄電子記錄；註冊。
(A)根據法律規定，借款人應在其賬簿上記錄票據的金額、適用的利率、所有本金和利息的支付以及不定期未償還的本金餘額。該記錄如無明顯錯誤，即為未償還票據本金及其利息和付款的確鑿證據。
(B)作為行政代理人的行政代理人應作為借款人的非受信代理人保存或安排保存一份所有權記錄(“登記冊”)
，其中行政代理人同意將每名買方在票據中的權益(包括根據本協議獲得付款的任何權利)登記在票據中，以及任何此類權益的轉讓，根據其慣常做法，本公司須記錄(1)買方的姓名及地址(以及根據本協議而作出的任何更改)、(2)票據的金額及參與其中的每筆資金、(3)應付或支付的任何本金或利息的金額，及(4)買方從借款人收到的任何其他付款及其對票據的運用。
(C)儘管本協議有任何相反規定，票據仍屬已登記債務，買方及其受讓人在票據中及對票據的權利、所有權及權益，只有在登記冊上註明有關轉讓後方可轉讓，且在記錄於登記冊前，轉讓無效。第1.4節的解釋應使《附註》始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”保存。
(D)根據協議，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人和購買者應將姓名記錄在登記冊中的每一個人視為本協議的所有目的的買方。借款人或該等買方應可在任何合理時間及不時向行政代理髮出合理的事先通知後，查閲登記冊所載有關任何買方的資料。
第1.5節介紹會計術語；公認會計準則；某些計算。
(A)根據本協議，所有未具體或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和
其他財務計算)應按照GAAP編制。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但為了確定是否符合本協議所載任何籃子的任何測試或使用(包括但不限於任何基於現值的金額和任何固定金額)、綜合EBITDA、綜合總資產、總槓桿率，應按形式計算，以實施在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的
交易和所有指定交易，並且任何新債務的收益
將用於償還其他債務(包括通過回購、贖回、退出、清償、失敗、清償或根據託管或類似安排)，不遲於此類新債務發生後60天。應允許借款人對該債務的償還給予形式上的效力；但儘管有上述規定，為確定實際遵守財務業績契約(但不包括本協議中要求遵守該契約的任何其他條款)，在該期限之後發生的任何特定交易不得具有形式上的效力。
已保留
(D)如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協定中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，借款人和買方同意進行真誠談判，以修訂本協議的該等
條款(包括本協議適用於任何總槓桿率計算的水平)，以便公平地反映會計變更，以達到預期的結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應基本相同，如同未發生變更一樣。在借款人及買方簽署及交付該等修訂前，本協議內的所有財務契諾、準則及條款應繼續按照公認會計原則(由借款人的一名負責人員真誠釐定)(雙方同意在釐定時採用的公認會計原則與國際財務報告準則之間的對賬應提供予買方)計算或解釋，猶如該等變更並未發生。
(E)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第5.2(I)節、任何總槓桿率、綜合EBITDA金額和/或綜合總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該行動時計算(符合第
1.9節的規定)、作出該變更、完成該交易或發生該事件，視情況而定。任何違約或違約事件不應被視為僅由於在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)之後發生的財務比率或測試
的改變。
(F)在此，各買方在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋或應用而被要求重述歷史財務報表，且此類重述不會僅因遵守GAAP或IFRS的此類變更(或此類解釋或應用)而導致票據文件下的違約或違約事件。
(G)儘管本協議中有任何相反規定，在未來，(I)在借款人(或任何適用的母實體)向美國證券交易委員會提交的財務報表被要求反映根據ASC842(租賃)(“租賃會計過渡時間”)進行的租賃分類之前，就本協議和其他附註文件下的所有目的而言，對租賃是資本化租賃還是非融資租賃的確定應：在不實施ASC 842(租賃)和(Ii)租賃會計過渡期間及之後，
就本協議和其他附註文件下的所有目的而言，應在ASC 842(租賃)生效的情況下確定租賃是資本化租賃還是非融資租賃；但條件是，借款人可就租賃會計過渡期後結束的任何測試期，選擇在根據第5.1(A)(Iv)節交付該測試期的合規證書之前或同時以書面通知買方，以確定租賃是資本化租賃還是非融資租賃，而無需執行ASC 842(租賃)，但根據第5.1節提供的財務報表除外。
第1.6節規定了某些計算和測試。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第5.2(I)節和/或任何總槓桿率測試)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(任何此類金額，固定金額)與依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第5.2(I)條
和/或任何總槓桿率)的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易同時進行(任何此類金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的以貨幣為基礎的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定數額。儘管第1.6節有任何相反規定，但在計算可用現金金額以確定是否允許發生債務時，任何同時發生債務的現金收益均不得計入。
(B)本文件或任何其他附註文件中提及留置權排名的情況，應在不考慮補救措施控制的情況下確定。
(C)在借款人選擇收購任何個人、財產、企業或資產(以及與此相關的任何形式上的事件，包括承擔或產生任何債務或留置權以及任何運行率利益)時，在借款人或任何
附屬公司就此訂立具有約束力的最終協議或意向書時，應視為已“發生”並已“完成”本協議的所有目的和計算。並且該被視為發生的情況應繼續發生，直至該交易實際完成或被放棄，或該最終協議或意向書以其他方式終止。
第1.7節規定了交易的完成。本協議和其他票據文件中對母公司、控股公司、借款方及其子公司的所有表述和擔保，均應視為在融資日交易生效後作出，除非文意另有所指外。
第1.8節：貨幣換算；匯率。儘管本協議有任何相反規定，但對於第5.1節、第5.2節(第5.2(I)節除外)、第5.4節或第5.5節的任何決定，或根據本協議任何其他條款明確要求使用當前匯率的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應根據第1.8節(四捨五入至最接近的貨幣單位)換算為美元。以0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但是，為了確定是否符合第5.2條關於任何債務、投資、處置、限制償付或提前償付美元以外貨幣的債務的金額，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於債務發生或債務投資、處置、限制償付或提前償付後匯率變化而發生；但為免生疑問，本第1.8節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可能產生任何債務，或根據該等章節在任何時間作出的任何投資、處置、限制性付款或預付債務。就綜合總債務的釐定而言，以美元以外的貨幣計算的金額
應按根據第5.1(A)(I)節或第5.1(A)(Ii)節編制最近呈交的財務報表時所使用的貨幣匯率折算為美元，並應使與該等債務有關的任何掉期協議在釐定日期生效。本協議的每一條款均應符合買方在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.9節：有限條件交易。儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，但出於以下目的：
(I)確定是否遵守本協議中要求計算總槓桿率的任何規定的責任；
(Ii)繼續確定陳述和保證的準確性，和/或違約或違約事件(或違約或違約事件的任何子集)是否已經發生、正在繼續或將因一項行動而產生；或
(Iii)根據本協議規定的籃子(包括基於或以合併EBITDA或合併總資產的百分比衡量的任何籃子，或通過參考可用金額或可用股本金額衡量的任何籃子)；
在每種情況下，對於有限條件交易，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期選擇”)，這種長期選擇將在(A)“有限條件交易”定義(A)款所述的任何有限條件交易的情況下，在借款人選擇簽署與該有限條件交易有關的最終協議或意向書之日或之前作出，或(B)就“有限條件交易”定義第(B)或(C)款所述的任何有限條件交易而言，有關該交易的不可撤銷通知的交付日期(但在每種情況下，借款人可隨後選擇撤銷該長期條件選舉)，而根據本協議確定是否允許任何此類有限條件交易(包括任何指定交易或與之相關的其他行動)的日期，應被視為該有限條件交易的最終協議或意向書簽訂之日，或與該有限條件交易有關的不可撤銷通知的交付日期(視情況而定)(LCT測試日期)，並且如果在給予該有限條件交易形式上的效力後，
指定的交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期間開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子採取此類行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守；但如果在適用的有限條件交易完成之前，已有一個或多個後續會計季度或會計年度的財務報表可用，借款人可自行酌情選擇
根據上述第(I)和(Iii)款的規定，根據任何適用比率、測試或籃子重新確定可用性，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為該比率的適用LCT測試日期。為上文第(I)和(Iii)款的目的進行的測試或籃子。
為免生疑問，如果借款人已作出長期交易選擇，且(X)在長期交易測試日期已確定或測試的合規比率或籃子中的任何比率或籃子(包括與債務發生有關的比率或籃子)未因任何該等比率或籃子的波動而得到滿足，包括借款人或受制於該有限條件交易的個人的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成之時或之前，該等籃子或比率不會被視為因該等波動而不滿足；然而，倘若任何比率或籃子因該等波動而有所改善，則可利用該等經改善的比率或籃子，且(Y)該等比率及其他撥備在該等有限條件交易或相關的
指定交易完成時無須再次測試。如果借款人已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議、意向書或通知(視情況而定)終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他
交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已完成。
第1.10節：遵守某些條款。如果
任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易(視情況而定)符合根據第5.1節、第5.2節或第2條的任何條款或條款所允許的一種以上交易類別或項目的標準，借款人可自行決定，在一個或多個類別的任何
組合中對此類交易或項目(或其部分)進行分類和/或重新分類，並將被要求在任何時候僅將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中；但本句中所述的重新分類應被視為已自動發生於根據固定金額發生或進行的任何此類交易或項目，而該固定金額稍後將被允許按形式發生或根據基於匯兑的金額發生或作出。我們理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務付款、投資、處置和/或關聯交易不需要僅根據第5.1節、第5.2節或第2條規定的允許負債、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易中的一種類別來允許，而可以根據其任意組合
進行部分允許。
第二條
購買票據的協議
(c) [第2.1條規定了收益的使用。發行債券所得款項將用作借款人及其附屬公司的營運資金及一般企業用途。].
第2.2節禁止購買。在符合第4條和第2.2節規定的條件的情況下，買方應在本金總額為3,000萬美元(3,000,000,000美元)的日期(“融資日”)購買本金總額為3000萬美元的票據。買方應按照本合同附表1規定的各自分配完成購買票據。根據第5.3條的規定，借款人同意在籌資日向買方(或其指定關聯公司(S))支付(X)相當於票據原始本金的1.5%(1.5%)的金額，購買者應從票據的購買價格中扣除，並應被視為在籌資日由購買者全額賺取並支付給
購買者，或(Y)相當於票據原始本金的2.5%(2.5%)的金額。以VWAP價格購買普通股；如果借款人在融資日期前五(5)個工作日，借款人應向買方發出書面通知，説明其在上述(X)或(Y)之間的選擇。
第2.3節規定不支付任何款項。
(A)為了購買者的應收差餉利益，借款人應在到期日向行政代理支付最後一筆款項。如果到期日在非營業日的
日期，則該日期應在到期日之後的下一個營業日到期並支付。
(B)債券購買者有權根據債券條款將其債券的全部或任何部分本金轉換為普通股。
第2.4節規定了銀行付款。借款人根據任何票據單據支付的所有款項不得抵銷或反索賠。根據本協議應向買方支付的任何款項，應在紐約市時間下午2：00之前，以美元立即可用的資金支付給行政代理，以支付給買方的應課差餉福利，支付日期為到期日期，支付給行政代理，記入買方的賬户，並且對於借款人的任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，此類付款應無條件或扣除。下午2：00之後收到的資金紐約時間在所有情況下均應視為行政代理在收到此類資金後的第一個營業日收到，
任何適用的利息或費用應繼續計入。借款人應支付銀行、清算所或任何其他金融機構根據任何票據文件支付任何款項的所有費用(行政費用或其他費用)，但買方銀行機構收取的費用除外。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日
付款，這種延期應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
第2.5節規定了税收。
(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何票據文件承擔的任何義務或因借款人根據任何票據文件承擔的任何義務而進行的任何和所有付款均應根據本第2.5節的規定免費支付，且不扣除任何和所有現有或將來的税項，且不得扣除。如果法律要求借款人從根據本協議或根據任何其他票據單據應支付的任何款項中或就其扣除任何補償税，(I)應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的補償税扣除後(包括適用於根據
本第2.5節應支付的額外金額的補償税的扣除)，每名買方應收到的金額與其在沒有扣除賠償税款的情況下應收到的金額相同(任何和所有此類額外應付金額以下稱為“額外的
金額”)，(Ii)借款人應進行此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律向相關政府當局支付已扣除的全部金額。借款人應在任何此類税款支付之日起三十(30)天內，向適用的買方提供收據的正本或經認證的副本，以證明已支付該等税款或其他令買方合理滿意的付款證據。
(B)任何買方同意支付(但不得重複)所有其他税款，或根據任何買方的選擇，及時償還買方支付的任何其他
税款。借款人應在支付任何其他税款之日起30天內，向適用的買方提供收據的正本或經認證的副本，以證明已支付其他税款或其他令買方合理地滿意的付款證據。
(C)在不重複第2.5(A)條和第2.5(B)條規定的應付金額的情況下，借款人應在收到付款要求後十(10)天內向每位買方償還和賠償其應付或支付的所有賠付税款(包括根據第2.5(C)款應支付的所有賠付税款)，或從支付給買方的款項中扣留或扣除的所有賠付税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等賠付税款是否正確或合法申報。由適用的買方(S)出具的、列明應根據該證書支付的金額並交付給借款人的證書應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(I)根據規定，任何有權對根據任何票據單據支付的款項免徵或減免預扣税的買方，應在借款人合理要求的時間或時間，向借款人提交借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何買方，應交付適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能夠確定該買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據買方的合理判斷，不需要填寫、簽署和提交此類文件(本節(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)，簽署或提交將使該買方承擔任何材料
未報銷的成本或費用，或將對該買方的法律或商業地位造成重大損害。
(2)在不限制前述一般性的情況下，包括以下各項：
(A)任何身為美國人的買方(如本守則第7701節所使用的術語)應在該買方根據本協議成為買方的日期或前後(在借款人提出合理要求後不時)向借款人提交已簽署的IRS Form W-9證明該買方免除美國聯邦後備預扣税的簽署副本；
(B)任何不是美國人(定義見上文)的買方(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為買方的日期或前後(以及此後應借款人的合理要求不時提出)向借款人交付(副本數量應為接收方要求的)，以下列各項中適用的為準：
(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於任何票據文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何票據文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的籤立副本；
(Iii)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1
格式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；
或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書
；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件C-4格式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的買方的日期或前後(此後在借款人提出合理要求時)，向借款人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，可以考慮根據任何票據文件向買方支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行FATCA項下的買方義務或確定金額(如果有)，扣除並扣留此類款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
每一買方同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人其在法律上無法這樣做。
儘管本協議另有規定，在任何情況下，借款人或任何票據方均不需要根據本第2.5條就母公司或其任何附屬公司的任何股權的預扣或其他税款支付任何額外金額或其他賠償。
(E)如果任何買方真誠地行使其唯一酌情權，確定其已收到任何根據第2.5節獲得賠償的任何賠償税款的退款(包括根據第2.5(A)節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付一筆相當於退款的金額(但最高不得超過之前根據本節就導致該退款的賠償税款而支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(F)段有任何相反規定，但在任何情況下，
不會要求受補償方根據本(F)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額(br}如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付與該税款有關的賠償付款或額外金額)。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(F)根據聲明，每個買方代表：(I)該買方不是合夥企業、設保人信託、S公司或其他美國聯邦所得税直通實體，或(Ii)如果買方是第(I)款所述的實體，因此，允許借款人(或因美國聯邦所得税的目的將借款人視為獨立的被視為獨立的實體)滿足《財政部條例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)節規定的百名合夥人限制，並不是受益所有人通過買方投資借款人的主要目的。
已保留
(H)在任何情況下，任何票據的轉讓或參與(全部或部分)都不被允許：
(I)為美國聯邦所得税的目的(考慮到這一點，票據持有人應包括任何票據持有人或參與票據的任何人)：
(I)將導致超過五(5)個票據持有人(且為此目的，票據持有人應包括任何票據持有人或任何持有票據參與的人)。為此，《財政條例》1.7704-1(H)(3)節)；或(Ii)可合理預期導致控股或其任何關聯公司被視為上市合夥企業(如《財務條例》第1.7704-1條所用)；在每一種情況下，由借款人真誠決定。任何轉讓人(或就票據發出參與書的人)應就此向借款人發出通知，違反第2.5(H)條的任何轉讓或參與從一開始就無效。
(I)股東、借款人或其關聯公司應根據票據條款支付與發行轉換股份有關的任何印花、發行、股票登記或類似税款
；但如將任何兑換股份發行予正被轉換為兑換股份的票據的登記持有人以外的人士，則票據的有關持有人(或將獲發行該等兑換股份的人士)須向該票據的登記持有人以外的人士支付因發行該等兑換股份而應繳的任何税款(在任何情況下，在任何情況下，在借款人或其聯屬公司收到所有該等税款已繳付的證據前，均不會要求發行任何該等兑換股份)。
(J)借款人和購買者之間的協議是，為了美國聯邦所得税的目的，票據(S)將被視為債務，並同意以與此類待遇一致的方式提交所得税申報單
。
第2.6節：費用和費用。借款人將向買方償還(I)買方一名主要律師以及(如有合理必要)每個適用司法管轄區的一名當地律師對買方利益具有重大影響的合理、有記錄的自付費用，在每種情況下，
不包括內部法律顧問、(Ii)會計師和(Iii)其他專業顧問的分攤費用，以及(Iv)買方因盡職調查、談判和記錄附註文件預期的
交易而產生的其他自付費用。在購買人選擇時，有關發還款額可從債券的買入價中扣除。借款人收到合理詳細列出該等費用的發票後，應立即支付本第2.6節規定的所有到期款項。
第2.7節規定了利息。票據的未償還本金按利率計息(按每月實際天數計算)。自2024年9月30日起，每年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日(各為利息
付款日)每季度付息一次。支付利息的方法是：(I)從資金籌集之日起至2026年9月30日付息之日止，年利率為11.25%(可按5.1(V)節調整)，方法是在適用的付息日將該筆利息加到票據本金餘額中；但在借款人選擇時(提前30天向行政代理和買方發出書面通知)，可在適用的付息日以現金支付利息，年利率為9.75%；以及(Ii)自2026年12月31日起，以現金年利率9.75%支付利息(上文第(I)和(Ii)項所述利率為“利率”)。
(d)
第2.8節規定了逾期付款的利息。在不限制管理代理和買方根據票據文件或其他方式可獲得的補救措施的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，如果借款人未能(I)在第5.4節(A)、(G)或(H)款下的違約事件持續期間，未能(I)在規定的到期日、提速或其他情況下，就票據到期時支付所需的本金或現金利息，借款人應在判決之後和之前支付利息，就該等本金及利息而言，只要該等款項仍未償還或該契諾仍未解除，則按相當於利率加2%(2.00%)的年利率計算。此類利息應在
要求時支付。
第2.9節規定了額外的註釋。
(A)借款人現授予DK及其聯屬公司購買本金總額為2000萬美元(20,000,000,000美元)的額外票據(“買方可選票據”)的權利，但須受本協議所載條款及條件的規限。在DK或其關聯公司(視情況而定)向借款人發出書面通知後，可在融資日期後六(6)
個月內全部或不時部分行使購買買方可選票據的任何此類選擇；但是，如果(I)DK擁有關於尚未公開宣佈的重大交易(包括普通股重大交易)的重大非公開信息，或(Ii)重大交易(包括普通股重大交易)已公開宣佈，則購買購買者可選票據的權利須徵得借款人的同意。買方可選債券應具有與債券相同的條款和條件，包括關於其轉換價格的條款和條件，該價格應與債券的轉換價格相同。借款人同意(或
以其他方式轉給)DK或其關聯公司(視情況而定)在買方可選票據的融資日期支付(X)相當於買方原始本金的1.5%(1.5%)的金額
DK或其關聯公司(視情況而定)從該購買者可選票據的購買價格中扣除該金額，並應被視為由DK或其關聯公司全額賺取並支付給DK或其關聯公司(視情況而定)在該購買者可選票據的融資日期，或(Y)相當於該購買者可選票據原始本金的2.5%(2.5%)的金額，以普通股按VWAP價格計算；但借款人應在買方可選票據融資日期
前五(5)個工作日向DK發出書面通知，説明其在上述(X)或(Y)項之間的選擇。
(B)假若DK或其聯屬公司未能於融資日(“到期日”)後六(6)個月或之前全數行使購買買方可選票據的權利，則借款人可於到期日後六(6)個月或之前向第三方
買方發行於到期日未發行的買方可選票據(“第三方額外票據”)。第三方附加票據應與票據具有相同的條款和條件，但其兑換價格可能高於票據的兑換價格。
(C)挪威克朗與借款人可同意挪威克朗或任何聯營公司在融資日期後的任何時間及不時購買一份或多份額外票據(“共同議定的額外票據”，並與購買者共同商定的額外票據及第三方額外票據，“額外票據”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方商定的額外票據的本金總額不得超過2500萬美元(25,000,000美元)。雙方同意的附加票據應具有與票據相同的條款和條件。借款人
同意在雙方商定的附加票據的資金籌措日支付(或以其他方式轉給)挪威克朗或其關聯公司(視情況而定)：(X)相當於雙方商定的附加票據原始本金的1.5%(1.5%)的金額，挪威克朗或其關聯公司(視情況而定)應從該等共同商定的附加票據的購買價格中扣除，並應被視為已全部由挪威克朗或其關聯公司賺取並支付給(視適用情況而定)。在共同商定的附加票據的籌資日期，或(Y)相當於該共同商定的附加票據原始本金的2.5%(2.5%)的金額，按VWAP價格以普通股計算；
但借款人應在雙方同意的增發票據的融資日期前五(5)個工作日向DK發出書面通知，並在上述(X)或(Y)之間進行選擇。
就本協議和其他附註文件的所有目的而言，附加附註應為“附註”。任何附加票據的效力可能取決於借款人和購買該等附加票據的購買者可能同意的附加條件是否得到滿足。借款人及任何附屬公司均可將額外票據所得款項用於借款人及購買額外票據的購買者雙方同意的任何用途。根據本協議，每一筆額外的票據將發行並出售給購買者。第三方附加附註的買方應以本協議附件D的形式提交本協議的聯名協議。
第2.10節規定了可選的贖回。
(A)除根據第5.3節進行的重大交易外，在融資日三週年前，借款人不得贖回債券；然而，如果借款人在籌資日期的三週年之前贖回或預付任何票據，借款人應支付所有應計利息和未付利息，如果預付金額超過假定的轉換金額，則應支付相當於預付票據初始本金的30%(30%)的金額，減去以前以現金支付的所有應計利息(“預付利息”)，或(Y)如果假設的轉換金額超過預付金額，則支付(Y)。相當於假設轉換金額超過預付票據本金的金額(第(X)或(Y)款所述的金額，視情況而定，為“適用溢價”)。就本協議而言，(I)“假設轉換金額”是指在違反第2.10(A)條的情況下贖回或償還當日的VWAP價格乘以該日期票據可轉換成的股份數目，在不實施第2(F)節規定的任何轉換限制的情況下，以及(Ii)“MoIC預付款金額”
指的金額等於(A)預付票據的初始本金金額，加上(B)預付票據的所有應計和未付利息，加上(C)MoIC溢價。適用的溢價應為買方因提前還款或贖回而遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下這是合理的。為免生疑問，
根據重大交易對票據的任何贖回或預付款將受第5.3節管轄，而第2.10(A)節不適用於任何此類贖回或預付款。
(B)在融資日期三週年起及之後，借款人可在十五(15)天(“預付通知期”)向行政代理和買方發出書面通知(“預付通知”)時，選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相等於債券贖回和應計本金的100%，以及(但包括適用的贖回日期在內)的未付利息，另加相當於須如此償還或預付的債券本金總額2.00%的溢價(預付溢價)；然而，於預付通知期內，買方可選擇按換股價及其他條款及受票據所載條件規限，於預付通知期內向借款人遞交有關選擇的換股通知，以取代收取現金支付贖回價格，將債券的全部本金金額、所有應計及未付利息及相等於預付溢價的
款額轉換為換股股份。如果買方在收到預付款通知後發出轉換通知，借款人必須在不遲於預付款通知中指定的贖回日期前一(1)個營業日收到該轉換通知。為免生疑問，如果借款人在提前還款通知中指定的贖回日期前一(1)個營業日之前收到上一句所指的轉換通知，買方將無法轉換其票據。
(C)自融資日期三週年起及之後，如普通股每股收市價在連續三十(30)個交易日(定義見附註)中的二十(20)個交易日中超過轉換價格的225%，則借款人可選擇，按債券條款及受債券所載條件贖回全部但不少於全部債券，贖回價格相等於將予贖回的債券本金(及應計但未付利息)的百分之一(100%)。
第三條
申述及保證
第3.1節包括借款人、控股公司和母公司的陳述和擔保。借款人(和(X)關於3.1(A)至3.1(C)、控股和(Y)關於3.1(A)至3.1(C)和3.1(S)至3.1(Cc)，母公司)
表示並保證截至協議日期(除非下文第3.2節另有規定)，除本協議的附表中另有規定外：
(A)管理聯合國組織；權力。母公司、控股公司、借款人和每家子公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果存在此類
概念)，(Ii)具有公司或其他組織的權力和權力，可以按照目前開展的業務開展業務，並執行、交付和履行其根據每份票據文件承擔的義務(包括但不限於，票據的出售和交付，以及在行使票據時保留髮行和隨後發行兑換股份)
和，(Iii)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽，但第(I)款(與任何票據方除外)、第(Ii)款(與母公司、控股公司和借款人除外)和第(Iii)款的情況除外，如未能個別或整體地這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
(g) [(B)授權的規則；可執行性。本協議已由母公司、控股公司和借款人正式授權、簽署和交付，並構成任何票據方作為一方的其他票據文件，當由該票據方簽署和交付時，將構成母公司、控股公司、借款人或該票據方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，
受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律的約束，並受一般衡平法的約束。無論
是否在衡平法或法律程序中考慮。].
(C)審查政府審批程序；不存在衝突。本協議或任何其他附註文件的任何附註當事人的簽署、交付和履行(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有完全效力和效力的除外，且(A)根據附註文件設立的完善留置權所需的備案，(B)適用的州證券法要求的備案，及(C)以所要求的時間及方式向主要交易市場提交發行及出售證券的任何必需通知及/或申請(S)及將兑換股份上市以進行交易或報價(視屬何情況而定)，(Ii)不會違反(A)任何票據方的組織文件，或(B)適用於任何票據方的任何法律規定，(Iii)不會違反任何契約或其他協議或證明對控股公司有約束力的重大債務的文書，或不會導致違約，借款人或任何其他子公司或其各自的資產，或使
產生要求控股公司、借款人或任何子公司進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，
和(Iv)不會導致母公司、控股公司、借款人或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據票據文件設立的留置權除外，除非(就第(I)款中的每一項而言，(Ii)(B)及(Iii))至
未能個別或整體取得或作出該等同意、批准、登記、提交或行動，或該等侵犯、違約或權利(視屬何情況而定)不能合理地預期會產生重大不利影響的程度。
(D)改善財務狀況；沒有實質性的不利影響。
(I)經審核財務報表(I)是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明(包括附註)，及(Ii)借款人及其合併附屬公司於各自日期的財務狀況及截至該等日期止各期間的綜合經營業績
在各重大方面均公平列示，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則
編制，但其中另有明確註明的除外，包括附註。
(二)自2023年12月31日以來，未發生實質性不良影響。
(E)收購房地產公司、收購房地產公司。借款人和各子公司對其業務的所有不動產和動產資料(如有)擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益(為免生疑問，不包括第3.1(M)節所述的知識產權)，(I)除第5.2(B)和(Ii)節允許的留置權外，沒有任何留置權，但所有權上的微小缺陷不會影響其在每種情況下開展當前或擬議進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力，除非
無法合理地預期其單獨或總體會產生重大不利影響。
(F)就訴訟和環境事項提出上訴。
(I)確保任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，
書面威脅針對或影響借款人或任何附屬公司，而這些行動、訴訟或程序可合理預期個別或整體造成實質性不利影響。
(Ii)借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、政府許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到任何環境責任的書面通知，或(Iv)未能獲得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、政府許可證或其他批准，但就任何其他個別或整體而言不能合理預期會造成重大不利影響的其他事項除外，(br}借款人或任何附屬公司均未收到任何環境責任的書面通知，或(Iv)已據借款人所知，任何合理預期借款人或任何子公司將承擔任何環境責任的依據。本3.1(F)(Ii)節中包含的陳述和保證是本協議關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證，包括與環境法或環境責任相關的問題。
(G)確保所有國家遵守法律和協議。借款人及每家附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(br})證明對其或其財產有約束力的重大債務的所有契據及其他協議及文書，但在每種情況下，未能個別或整體遵守則不能合理預期
會導致重大不利影響。
(H)確認中國投資公司的地位。借款人或任何其他票據方不需要，也不會在票據發行後立即根據《1940年投資公司法》(經不時修訂)註冊為“投資公司”。
(一)取消税收，取消税收。
(I)借款人和各子公司(I)已及時提交或安排提交所有必須提交的納税申報表，以及(Ii)已支付或導致支付所有需要支付的税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以其扣繳税款代理人的身份，借款人和每家子公司(I)已(I)已及時提交或安排提交所有必須已提交的税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以其扣繳税款代理人的身份，除非借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則為此在其賬面上預留足夠的準備金，則(A)未逾期超過30天的任何税款或(B)正通過適當程序真誠地提出異議的任何税款除外。
(Ii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的期間內，其母公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(J)與ERISA的合作伙伴關係。
(I)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每個計劃均遵守ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。
(Ii)除非不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則(A)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日前五年內，並未發生ERISA事件，(B)任何附註當事人或任何ERISA關聯公司均不曾就任何計劃招致或合理地預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條而到期的保費及非拖欠保費除外)，(C)任何票據方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4245條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)，以及(D)任何票據方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。
(K)公開信息披露。截至供資日期，任何
註釋方向買方提供的與任何票據文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據任何票據文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性，前提是，就預計財務信息而言，借款人僅代表
此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，如果此類預計財務信息是在供資日期之前交付的，則截至供資日期，應理解為，任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。
(L)管理三家子公司。截至融資日期，附表3.1(L)列出了借款人和每家子公司的名稱和所有權權益。
(M)申請知識產權；許可等。除非借款人及各附屬公司不能合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響，否則借款人及各附屬公司擁有、許可或擁有對其當前所進行的業務運作所合理必需的所有知識產權，且不與任何其他人士的知識產權衝突。借款人或任何附屬公司在以目前方式經營其業務時，均不會侵犯任何其他人士所持有的任何知識產權，但該等
個別或整體侵權行為除外，該等侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何附屬公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟均不會懸而未決，或據借款人所知，任何針對借款人或任何附屬公司的書面威脅都不會懸而未決，而這些索賠或訴訟，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。
(N)申請破產、破產、償付能力。在融資日，在融資日交易完成後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。
(O)監管美聯儲的監管規定。借款人或任何附屬公司均不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的定義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。票據收益的任何部分都不會直接或間接用於任何違反(包括任何買方)理事會規則U或X規定的目的。
(P)限制收益的使用。借款人及其子公司將在融資日及之後發行的票據所得款項用於營運資金和一般企業用途(包括本協議未禁止的任何用途)。
(Q)根據《愛國者法案》、外國資產管制處和《反海外腐敗法》簽署協議。
(I)承諾借款人及附屬公司不得直接或據借款人所知間接使用票據收益，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供此類收益，以資助(I)任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或(Ii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定的任何其他交易。
(Ii)承諾借款人及其附屬公司不會直接使用票據所得款項，或據借款人所知，間接(I)違反美國《愛國者法》，或(Ii)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《美國1977年反海外腐敗法》，經修訂的(“反海外腐敗法”)。
(Iii)在過去三年內，借款人或其附屬公司並無違反美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、《美國愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》的適用規定，但據借款人所知，借款人或其附屬公司並無因個別或整體而言可合理預期不會導致重大不利影響。
(Iv)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，借款人、附屬公司，或據借款人所知，任何票據方或其他附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，在每種情況下，均不是外國資產管制處特別指定的國民和受封鎖人士名單上的個人或實體，
借款人或位於、組織或居住在受制裁國家或地區的任何附屬公司。
(R)借款人及其各附屬公司持有並在所有實質性方面遵守開展業務所需的所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書和命令(統稱為“必要文件”)，所有必要文件均屬有效，並具有全部效力和作用，但可合理預期這些文件不會個別或整體產生實質性不利影響的情況除外；且借款人或任何附屬公司均未收到撤銷或修改任何必要文件的書面通知，且借款人沒有理由相信任何必要文件將不會在正常過程中續期，除非該通知或未能續期的通知或未能續期的情況合理地預期
不會產生實質性的不利影響，且借款人及其各子公司在所有重大方面均遵守適用於其業務開展的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令。
(S)自2022年1月1日以來，母公司已及時提交或已
收到有效延長提交時間的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定須提交的
美國證券交易委員會報告(上述材料，包括通過引用併入本文的證物及文件，統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自的提交日期，或在隨後的重述予以更正的範圍內，《美國證券交易委員會》報告
在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》以及據此頒佈的《證券交易委員會規則和條例》的要求，且《美國證券交易委員會》報告在提交時均未就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，且該等陳述不具誤導性。母公司為當事一方或借款人的財產或資產受其約束的每一份重要合同
都已作為證據提交給美國證券交易委員會報告。
(T)除附表3.1(T)所述外，除附表3.1(T)所述外，母公司的股本並無任何變動(普通股流通股數目除外)，或發行任何認股權、認股權證、可轉換證券或其他權利以購買母公司的股本，但根據股權激勵計劃及員工購股計劃除外。
(U)證明母公司所有已發行和流通股股本均經正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，是在遵守所有聯邦、州和外國證券法的情況下發行的，沒有違反或遵守任何優先購買權或其他未被書面放棄的證券認購權或其他權利；票據及兑換股份已獲正式授權，而兑換股份於根據票據條款發行及交付時將已有效發行，並將獲悉數支付及不可評税。母公司已從其正式授權股本中預留足夠數量的普通股，以發行轉換股份，不受任何產權負擔和限制，但票據文件規定或適用證券法規定的轉讓限制除外。假設購買者在本協議中的陳述和擔保的準確性，票據的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。除附表3.1(U)所述外，並無優先認購權或其他認購權利，或根據組織文件或母公司作為一方或受母公司約束的任何協議對任何普通股股份的投票或轉讓的任何限制。母公司在本協議附表3.1(U)所列股本、期權及認股權證的流通股均屬準確，除附表3.1(U)所述外，並無其他可發行或根據母公司股權激勵計劃或員工購股計劃而發行的期權。除附表3.1(U)所載外，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利向母公司購買或收購母公司的任何股本股份。
(V)根據協議，發行票據和轉換股份將不會使母公司有責任向任何人士(
購買者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何母公司證券持有人有權調整任何該等證券的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(V)所載外，
母公司作為一方的母公司股本並無股東協議、投票權協議或其他類似協議，或據母公司所知，母公司股東之間或母公司任何股東之間並無股東協議、表決協議或其他類似協議。
(W)在此之前，假設第3.3節規定的買方的陳述和擔保的準確性，母公司根據票據文件向買方要約和出售證券不需要根據證券法進行登記
。
保留區
保留區
保留區
(Aa)任何借款人、父母或據借款人所知，任何代表他們任何一方行事的人，均未以任何形式的一般徵集或一般廣告
提供或出售任何證券。
(Bb)據瞭解，借款人和母公司都沒有，據借款人所知，沒有人代表借款人或母公司採取任何行動，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱借款人或母公司的任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競標、購買，或因索要購買借款人或母公司的任何證券而支付任何補償，或(Iii)因索要他人購買借款人或母公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。
(Cc)其父母在所有實質性方面均遵守適用於其的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定。母公司已為母公司建立了
披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求母公司披露的信息。家長認證人員已評估了截至家長根據《交易法》提交的最近一次定期報告所涵蓋的期限結束時(該日期，“評估日”)家長披露控制和程序的有效性。家長在其根據《交易法》最近提交的
定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，母公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對母公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第3.2節包括母公司、控股公司和借款人確認。母公司、控股公司和借款人各自承認，其在第3.1節中作出陳述和擔保的目的是為了説服購買者簽訂附註文件，並且買方已根據並完全依賴這些陳述和擔保中的每一個簽署附註文件，每個陳述和擔保在本協議執行後仍然有效，直到義務得到全額償付以及第3.1(U)節中規定的陳述和擔保為止。(V)及(W)須視為在任何時間持續作出，直至該等債務全數清償或票據完全兑換為止。
第3.3節規定了買方的陳述和擔保。
截至協議日期，每名買方分別且非共同地向借款人陳述並保證：
(A)根據其成立的司法管轄區的法律，該等買方已妥為組織，並有效地存在。
(B)就其為其中一方的每份票據文件而言，該等票據文件均已由該買方正式授權、籤立及交付，並構成該買方的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受限於(I)適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律，
及(Ii)適用的衡平法原則(不論在法律或衡平法訴訟中被考慮)。
(C)授權該買方購買該等票據，並訂立及履行其在各票據文件項下的其他義務，以及進行據此擬進行的其他交易。
(D)除根據證券法登記或豁免的銷售外，根據本協議買方將收到的每一份票據及兑換股份將由該買方自行購買，且不會違反證券法而轉售或分派其任何部分，且該買方並無直接或間接協議或諒解，亦無違反適用的聯邦及州證券法而出售、授予任何參與或以其他方式分發票據或兑換股份的意向。此處所載的任何內容均不應被視為該買方在任何時間內持有該證券的陳述或擔保，該買方保留根據或根據證券法規定的登記聲明或豁免隨時處置該證券的權利。
即使本協議有任何相反規定，買方不得出售、處置或轉讓該等票據，除非第7.5節的規定及該等票據的條款另有規定。
(E)確保該等買方能夠承擔其在該證券的投資的經濟風險和完全損失，並在金融和商業事宜上具有足夠的知識和經驗，從而有能力評估現擬進行的投資的優點和風險。
（f） 該買家瞭解，根據美國聯邦證券法，該證券被定性為“限制證券”，因為它們是
在不涉及公開發行的交易中從借款人和母公司收購，並且根據此類法律和適用法規，此類證券僅可以在某些有限公司未經《證券法》登記的情況下轉售
情節
(G)在此之前，該買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，借款人和母公司部分依賴於該買方在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及該等買方遵守本文所述的聲明、擔保、協議、承認和理解，以確定該豁免的可用性以及該買方收購該證券的資格。
(H)該等買方並無因任何一般招攬或一般廣告而知悉該證券的投資事宜。
(I)根據證券法頒佈的法規D中對該術語的定義，該買方是“經認可的投資者”。
(J)該買方確認不依賴母公司或票據方或其代表或其代表作出的任何聲明(書面或口頭)、陳述或擔保作為投資、税務或其他建議或作為購買票據的建議。在決定是否購買票據時，母公司或票據方或其各自的任何聯屬公司或代理人均未或已擔任該買方的顧問。
(K)在決定購買票據時，該買方並不依賴母公司或票據當事人、或其各自的聯屬公司或
代理人的意見或建議，並已自行作出票據條款適合及適合其的獨立決定。
(L)表示，該等買方熟悉母公司及票據方的業務及財務狀況及運作，並曾有機會對母公司及票據方進行
調查。該等買方已查閲及審閲美國證券交易委員會報告及其認為必要的有關母公司及票據方的其他資料，以使其能夠就票據作出明智的投資決定
。該等買方已獲提供機會向母公司及票據各方提問，並獲得其認為為使其能夠就票據作出知情投資決定所需的答案。
(x) [(M)該等買方承認，該等票據的條款已由母公司及票據各方相互磋商。此類買方獲得了一個有意義的
談判票據條款的機會。該買方有足夠的時間考慮是否購買票據，而母公司或票據當事人或其各自的任何關聯公司或代理人均未向該買方施加任何壓力，要求其對購買票據的機會作出迴應。].
(y) [(N)就循環信貸安排而言，每名買方代表其並非循環信貸安排的聯營公司(定義見循環信貸安排)。].
(z) [第四條].
購買票據的條件。
第4.1節規定了購買債券的條件。購買者購買票據的義務應滿足下列條件：
(A)根據協議，買方(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令買方滿意的書面證據(可能包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)根據協議，買方應已收到(I)Latham&Watkins LLP，票據當事人的律師和(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，阿拉巴馬州，佛羅裏達州，夏威夷，北卡羅來納州，南卡羅來納州和田納西州的特別律師的書面意見(致買方和代理人，並註明融資日期)。借款人特此請求該律師提供此類意見。
(C)在此之前，買方應已收到父母和每一方的證書，日期為資助日期，基本上採用附件E的形式
，並插入適當的內容，由父母和該方的任何負責人簽署，幷包括或附加本節(D)段所述的文件。
(D)根據協議，購買者應已收到下列文件的副本：(I)母公司和每個票據方的每份組織文件，在適用的範圍內，截至最近的日期
，(Ii)母公司和每個票據方簽署其所屬票據文件的負責人的簽字和任職證書，(Iii)母公司和/或每個票據方董事會和/或類似管理機構批准和授權執行的決議，交付和履行其所屬締約方的附註文件，並經其祕書、助理祕書或負責官員
核證為完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)母公司所屬政府當局和每個附註締約方成立、組織或組成的管轄權的良好的常設證書(如果存在)，以及(V)截至供資日期的母公司和附註締約方的結構圖。
(E)在融資日之前，購買者應已收到或基本上與首次購買債券同時收到的所有費用和其他
之前由DK或其任何關聯公司和借款人以書面約定於融資日或之前到期並應支付的費用和金額，包括至少在融資日之前三(3)個工作日開具發票的範圍(除非借款人另有合理約定)，報銷或支付任何附註單據要求任何附註方報銷或支付的所有合理且有記錄的自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出)
(F)根據協議，買方應已收到代表每個擔保人簽署的《擔保協議》副本。
(G)根據規定，自2023年12月31日以來不應發生實質性不良影響。
(H)根據協議，買方應已收到一份證明，註明融資日期，其形式和實質令買方合理滿意，並由借款人的負責人員
簽署，確認符合本4.1節第(G)款第4.2(A)和(B)節規定的條件，並附上循環信貸協議。
(I)根據審計結果，買方應已收到經審計的財務報表。
(J)根據協議，買方應已收到由協議各方正式簽署的循環/票據債權人間協議的副本。
(K)根據協議，買方應以附件F(“註冊權協議”)的形式收到正式籤立的經修訂及重新簽署的註冊權協議副本，據此，母公司將根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供有關可註冊證券(定義見註冊權協議)的某些註冊權。
(L)今天，表決協議具有充分的效力和作用。
(M)根據協議，買方應已收到借款人的首席財務官(或同等官員)的證明，證明借款人及其
子公司在實施交易後具有償付能力。
(N)根據協議，買方應至少在融資日期前三(3)個工作日收到所有文件和有關票據當事人的其他信息，且應在融資日期前至少(10)個工作日以書面形式合理要求
，且買家已合理確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和
反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》第三章所要求的。
(O)在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，借款人應向每位買方提交與借款人有關的受益所有權證明；只要買方在融資日期前至少五(5)個營業日向借款人提供了每個買方的清單及其電子交付要求(雙方同意，在買方簽署並交付本協議的簽字頁面後，應視為就該買方而言滿足了本條款中規定的條件)。
(P)如果抵押品和擔保要求已得到滿足，購買者應已收到一份日期為融資日期的完整信息證書(見抵押品協議中的定義)，並由每個票據方的一名負責官員簽署，以及由此預期的所有附件和對統一的商法典(或同等)檔案、知識產權留置權搜索的搜索結果，在該信息證書預期的司法管轄區內對票據當事人進行的税收和判決留置權搜索，以及通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令買方合理滿意的證據，證明該融資報表(或類似文件)表明的留置權是第5.2(B)節允許的。支付條件應已滿足。
第4.2節介紹了每個註釋。每位買方有義務在融資日期及其後的任何融資日期購買票據，但須滿足下列條件：
(A)除非本附註文件所載各附註締約方的陳述和擔保在該等附註發行日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；此外，
任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在信貸延期之日或較早日期(視屬何情況而定)在各方面均真實和正確(使任何此類限制生效)。
(B)在發行該票據時及緊接該票據生效後，任何違約或違約事件均不會發生，亦不會因此而繼續或不會導致任何違約或違約事件。
(C)對於任何額外票據，購買者應已收到額外票據，或在購買額外票據的同時收到該等額外票據的籌資
日，應收到DK或其任何關聯公司與借款人先前商定於籌資日的資金流動備忘錄或Dechert LLP日期為2024年8月1日的發票中規定的到期和應付的所有費用和其他金額，包括：償還或支付任何附註締約方根據任何附註文件要求報銷或支付的所有合理和有記錄的自付費用(包括償還DK在供資日購買附註所支付的法律顧問費用)。
在第4.2節適用的範圍內，每次票據發行應視為借款人在發行之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
特定的違約契約和違約事件
第5.1節適用於平權契約。在終止日期
發生之前，借款人與買方約定並同意，除非所要求的買方另有約定：
(A)包括財務報表、財務報表和其他信息。借款人將向買方提供下列物品：
(I)自截至2024年12月31日的財政年度起及其後，在借款人每個該財政年度結束後(X)之日或之前(或允許向美國證券交易委員會提交此類財務報表的較晚日期或該日或之前)的中期報告、經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表、現金流量以及截至該年度末和該年度的借款人成員或股東權益的變動，及其相關附註，列明：在每一種情況下，均由均富國際會計師事務所、RSM Global會計師事務所、德勤會計師事務所、普華永道會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告上一財年的數字(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外(除
任何例外或解釋性段落，但不是關於以下方面的任何限定或解釋段落，但不是關於以下方面的任何限定)：(A)任何債務的即將到期日期，(B)任何實際或潛在的無法在任何
期間滿足財務維持契約的情況，(C)反映GAAP變化並經該等獨立公共會計師要求或批准的會計原則或做法的改變，及/或(D)“重點事項”段)，以使該等綜合財務報表根據GAAP，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該年度年終及該年度的財務狀況、經營成果及現金流量；
(2)從截至2024年9月30日的財政季度財務報表開始，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天或之前(或在允許向美國證券交易委員會提交此類財務報表的較晚日期或之前)，未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合資產負債表，包括借款人截至該會計季度末和該會計年度的經營和現金流量(現金流量除外)和該會計年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合資產負債表，並以比較的形式列出上一會計年度結束時的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，均經財務幹事認證，在所有重要方面公平地列報借款人和子公司截至該財政季度末和該財政季度末(現金流量除外)和該財政年度的該部分的財務狀況和結果(現金流量除外)，並按照公認會計原則進行合併，但須遵守正常的
年終審計調整和不加腳註；
(Iii)在2025年12月31日之後，不遲於買方提出請求後二十(20)天，提交一份財務幹事的證書，證明並列出截至最近結束測試期的最後一天的合理詳細計算，證明遵守了家庭流失公約；
(Iv)在不遲於根據上述第(I)或(Ii)條交付財務報表後五(5)天內，提交財務幹事的證書(“合規證書”)，證明截至該日期(A)是否發生違約，如果違約發生，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(B)在第(A)款和第(C)款的情況下，列出合理的詳細計算，説明截至最近結束的測試期遵守《財務業績契約》和《家庭流失契約》的情況，以及(C)列出一份清單，確定已成為被排除子公司的每一家子公司。自該合規性證書交付之日起，在第(B)款的情況下，截至最近結束的測試期，或確認自交付根據本條款交付的最新合規性證書之日起，此類信息未發生任何變化；
保留區
(Vi)在買方為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》的目的而合理要求的信息和文件提出任何要求後，應立即採取行動；以及
(Vii)在提出任何要求後，立即提供買方可合理書面要求的有關借款人或任何
子公司的運營、業務和財務狀況的其他信息，或遵守任何票據文件條款的情況。
儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，第5.1(A)款第(I)款和第(Ii)款中的義務可通過提供(A)表格10-k或10-Q(或其等價物)來履行，以代替第5.1(A)款第(I)款和第(Ii)款中規定的財務報表。向美國證券交易委員會或外國司法管轄區的類似監管機構提交的控股公司(或其母公司)的財務報表，或(B)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)適用的財務報表；如果此類信息與借款人的母公司有關，則此類信息應附有簡要敍述信息(無需審計)，其中合理詳細地描述了一方面與該母公司有關的信息與另一方面與借款人及其子公司有關的信息之間的差異，並在此類信息取代5.1(A)(I)節規定提供的信息的情況下，此類材料附有均富會計師事務所、RSM Global、德勤會計師事務所、普華永道會計師事務所、畢馬威會計師事務所或任何其他國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(例外或説明性段落除外，但不受以下方面的限制或例外)：(I)任何債務的即將到期日；(Ii)任何實際或潛在的無力在任何期間履行財務維持契約的情況；(Iii)反映GAAP變更並由該等獨立會計師要求或批准的會計原則或慣例的改變；及/或(Iv)“重點事項”一段)。
根據第5.1(A)(I)或(Ii)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人張貼此類文件的日期(A)較早的日期交付，或在借款人或其附屬公司的互聯網網站或www.sec.gov上提供鏈接，或(B)在Syndtrak、IntraLinks/IntraAgency或每個買方有權訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或買方贊助的網站)上代表借款人發佈此類文件的鏈接；但：(I)借款人應應買方的合理要求向買方交付該等文件，直至買方發出停止交付該等文件的書面通知為止；及(Ii)在買方提出合理要求時，借款人應以電子郵件形式向買方提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。
借款人特此確認：(A)買方將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向買方提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些購買者(每個“公共採購者”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的非公開信息。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，應買方的合理要求，其將採取商業上合理的努力，以確定可分發給公眾的那部分借方材料，並同意(I)所有此類借方材料應清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料
標記為“公共”，借款人應被視為已授權買方按照美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第7.16節中規定的信息)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)購買者應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。除上一句所述外，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務；但根據第5.1(A)(I)節或第5.1(A)(Ii)節提供的任何財務報表將被視為“公共”。
(B)發佈重大事件的正式通知。借款人的任何負責人在實際瞭解借款人實際情況後，應在合理可行的情況下儘快向代理人和買方提供以下書面通知：
(I)對任何違約行為的發生保持警惕；
(Ii)在任何仲裁員或政府當局提起或在其面前提起或在其面前提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或據財務幹事或借款人的另一名高管所知，影響控股公司、借款人或任何子公司或收到關於環境責任的書面通知，在每種情況下，均可合理預期會造成重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序；以及
(3)在每一種情況下，如果發生了可合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件，則應採取行動。
根據第5.1(B)款提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
(C)提供有關抵押品的信息。
(I)借款人應迅速(無論如何，在60天內或抵押品代理合理同意的較長期限內(根據所需買方的指示行事))向抵押品代理提供書面通知，説明(I)任何票據方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)任何票據方在公司或組織的管轄範圍內或其組織形式的任何變更。
(Ii)在根據第5.1(A)(I)條交付財務報表後五天內，借款人應向代理人和買方提交一份由借款人的負責人簽署的證書，列明根據抵押品協議附表I至附表IV所要求的資料，或確認該等資料自抵押品觸發事件日期或根據本條交付的最新證書的日期以來沒有
改變。
(D)管理、管理和生存；業務行為。借款人將，並將促使每家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以獲得、保存、更新
，並充分有效地保持其合法存在以及與其業務開展有關的權利、政府許可證、許可、特權、特許經營權和知識產權材料，在每一種情況下(關於維護借款人的存在除外)，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，但前述規定不應禁止任何合併、合併、第5.2(C)節允許的清算或解散，或第5.2(E)節允許的任何處置。
(五)徵收税款、税款、税款等。借款人將並將促使每一家子公司在税款成為拖欠或違約之前支付其債務，除非(I)無法合理預期未能單獨或整體支付税款將導致重大不利影響，或(Ii)相關程序正真誠地對該等税款提出異議，前提是借款人或該附屬公司(視情況而定)已根據美國公認會計準則在其賬面上為該等税款預留了充足的準備金。如果母公司預計其將在任何時候成為本準則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，母公司應盡商業上合理的努力，提前向買方發出書面通知。
(F)管理、管理、維護物業。借款人將，並將促使每家子公司將所有物業材料保存和維護在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以開展業務，除非無法合理地預期未能做到這一點，無論是個別或總體上造成重大不利影響的情況除外。
(G)收購保險公司、保險公司和保險公司。借款人將，並將促使各子公司與保險公司保持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任，投保金額至少為借款人認為(借款人管理層的善意判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的任何自我保險，並至少包括借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將應買方的書面要求，向買方提供關於如此承保的保險的合理詳細資料。
不遲於籌資日期後60天(或抵押品代理人(按照規定的買方的指示行事)可能同意的較後日期)，由票據當事人維持的每份此類保險單應(I)將抵押品代理人代表擔保各方指定為其權益所顯示的額外受保人(除循環/票據債權人間協議另有規定外)，(Ii)代表擔保當事人指定抵押品代理人(如現有信貸協議所界定)，作為其權益可能出現的額外受保人(受循環/票據債權人間協定規限)；及(Iii)就每份意外險保單而言，載有應支付損失/抵押權人
條款或背書，代表擔保各方將擔保品代理人指定為貸款人的損失收款人/抵押權人。
(H)審查所有書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使各子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應記錄所有涉及借款人或子公司的資產和業務的重大金融交易和事項，這些帳目在所有重要方面都應完整、真實和正確，並應符合公認會計準則(或適用的當地標準)。借款人將，並將促使各子公司，在合理的事先通知後，允許買方指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但在違約事件持續期間，除任何此類探視和檢查外，只有買方可以行使本條款5.1(H)項下買方的探視和檢查權利，且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，買方行使此類權利的次數不得超過一次，且借款人只需支付一次此類探視和檢查的費用；此外，條件是：(I)當發生違約事件時，買方(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(Ii)買方應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。
(一)堅持依法合規。借款人將並將促使每家子公司遵守法律對其或其財產的所有要求(包括ERISA、環境法、美國愛國者法案、OFAC和FCPA)，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。
(v) [(J)將所得資金用於其他用途。借款人及其子公司將把票據收益用於營運資金和一般企業用途(包括允許的收購、限制性付款和本協議未禁止的任何其他用途)。];
(K)設立新的附屬公司及附屬公司。如果在出資日期之後(包括但不限於，在作為事業部繼任者的任何
子公司成立時)或不再是被排除的子公司時形成或收購任何其他子公司，借款人應在該新成立或被收購的子公司成立或被收購後90天內(除非該子公司是被排除的子公司)，將其通知抵押品代理人。並將及將促使該附屬公司及其他票據當事人於發出通知後90天內(或抵押品代理人(按規定買家的指示行事)合理同意的較長期間內)採取一切所需行動(如有)，以滿足有關該附屬公司及由任何票據方或其代表擁有的該附屬公司的任何權益或債務的抵押品及擔保規定。
儘管本協議有任何相反規定，只要循環信貸安排下的任何債務或其下任何允許的再融資仍未履行，借款人應確保在任何時候作為該循環信貸安排下擔保人的每家子公司也是票據方。
(L)他説，他沒有進一步的保證。借款人將，並將促使各票據方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和
文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定設備檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以及抵押品
代理人(按照所需購買者的指示行事)或所需購買者可合理要求使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由票據各方承擔。如果
任何資產根據該術語定義的第(S)款屬於排除資產，或者根據7.15節與賣方融資安排相關的資產留置權解除，則在終止該賣方融資安排時，或者如果導致該資產成為排除資產或該資產留置權解除的限制不再有效，此類資產應自動構成“抵押品”，受抵押品協議項下擔保權益的約束，借款人應立即通知買方，並採取買方可能合理要求的行動，以使此類資產成為抵押品協議所規定的留置權，或確認此類資產受抵押品代理人的留置權約束。
(M)推動商業變革。借款人及附屬公司作為一個整體，不會從根本及實質上改變其於融資日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務及其他業務活動是上述業務的延伸或附帶、互補、合理相關或附屬的。
(N)考慮財政期的變化。借款人不得在其會計年度內作出任何改變；然而，借款人可在向買方發出書面通知後，將其財政年度更改為所需買方合理接受的任何其他財政年度，在此情況下，借款人和買方將在此授權買方對本協議作出任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化(這些調整可能包括(但不限於)對財務報告要求的調整，以應對此類變化，包括但不限於對年度比較報告和存根期間報告義務的影響)。
(O)管理、管理、管理和安全。借款人應(並應促使對方票據方)(I)採取一切必要的行動，以滿足與票據方有關的抵押品和擔保要求，以及(Ii)向代理人和購買者交付一份日期為融資日期的完整的信息證書(如抵押品協議中的定義)，並由各票據方的一名負責人簽署，連同由此預期的所有附件以及對統一商業代碼(或同等)檔案的搜索結果、知識產權留置權搜索、在該信息證書和該搜索所披露的融資報表(或類似文件)的副本以及令買方合理滿意的證據中，證明該融資報表(或類似文件)所表明的留置權符合第5.2(B)節的規定。借款人應將其發生的書面通知送達買方。
(P)支持與附屬公司進行更多的交易。借款人不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：
(I)截至最近結束的測試期的最後一天，(A)與控股公司、借款人或任何子公司的交易，以及(B)涉及總付款或對價低於綜合總資產的較大者的交易，包括(A)6,500,000美元和綜合總資產的1.0%，該時間按形式確定；
(Ii)以實質上對借款人或該附屬公司有利的條款出售，與該人士當時與附屬公司以外的人士進行可比的公平交易時可獲得的條款相同
；
(Iii)對交易進行審查和審查；
(Iv)在本協議另有允許的範圍內，批准控股公司或借款人的股權發行；
(V)在正常業務過程中或在其他與交易有關和進一步進行的交易(包括第5.2(D)(Ii)和5.2(D)(Xvi)條規定的貸款和墊款)中，就借款人與子公司及其各自的高級管理人員、經理、僱員和其他服務提供者之間的僱傭和遣散費安排(包括工資或保證付款和獎金)達成協議；
(Vi)在第5.2(H)節允許的範圍內，根據控股公司(及其任何此類母公司)、借款人和子公司之間的税收分享協議，向控股公司(及其任何直接或間接母公司)、借款人和子公司支付可歸因於借款人和子公司的所有權或運營的支付；
(Vii)在正常業務過程中，負責向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人和子公司的董事、高級管理人員、經理、員工和其他
服務提供商、借款人和子公司支付慣例費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，但以控股公司、借款人和
子公司的所有權或運營為限；
(Viii)根據附表5.1(P)所列截至資金日期有效的任何協議或安排，或
對其作出的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何此類修訂、修改、補充或替換在整體上與借款人真誠確定的在融資日期有效的適用協議或安排相比，在任何重大方面對買方沒有不利影響)；
(Ix)禁止第5.2(H)節允許的限制支付；
(X)禁止控股公司、借款人和任何附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)及任何隨後的交易或退出費用支付慣常付款，這些付款得到
董事會多數成員或該人董事會多數公正成員的善意批准；
(Xi)同意將控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權(不合格股權除外)發行或轉讓給任何允許的
持有人或董事的任何前任、現任或未來的持有人、經理、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供商(或上述任何公司的任何關聯公司)、借款人、任何子公司或其任何直接或間接母公司
；
(Xii)支付諮詢費、諮詢費和其他費用(包括交易費)、賠償金和開支(加上任何未支付的諮詢費、諮詢費和其他費用
(包括交易費)、賠償金和以前任何年度應計的開支)；
(Xiii)在本協議允許的範圍內繼續聯屬公司回購票據，以及持有該等票據及其付款和其他相關交易
；
(Xiv)審查與任何允許的應收款融資有關的潛在交易；
(Xv)繼續與本協議允許的任何類似業務進行交易，在最初成立和投資於控股公司、借款人、任何
子公司或任何合資企業(無論是什麼形式的法人實體)之後，在控股公司、借款人、任何子公司或任何合資企業之間進行貸款、墊款和其他交易，借款人或任何子公司在第5.2節允許的範圍內投資的這種合資企業(如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司股權的所有權，該子公司或合資企業將不會是借款人的關聯企業)；和
(十六)審查根據採購財團成員資格進行的所有交易。
(Q)行使優先購買權、行使優先購買權。
(I)優先購買後續發售的股票。每名買方有權按比例購買母公司或其任何附屬公司可能不時建議在本協議日期後出售和/或發行的所有股權證券(定義如下)，但本協議第5.1(Q)(Iv)節排除的股權證券除外。為此目的，每一買方的比例股份
等於(X)該買方連同其關聯公司、於建議發行該等股本時，母公司根據第5.1(Q)(Ii)至(Y)條發出的通知是或將會是該等股本的持有人
在緊接該等股本證券發行前尚未發行的普通股股份總數(包括於該等票據兑換或行使或轉換任何已發行認股權證或期權或可轉換證券時已發行或可發行的所有普通股股份)。“股權證券”一詞係指(A)母公司或其任何子公司的任何普通股或其他股權證券，(B)可轉換為或可行使或可交換的任何證券，不論是否有代價，母公司或其任何子公司的任何普通股或其他股權證券(包括購買此類可轉換證券的任何選擇權)，(C)附有認購或購買任何普通股股份或母公司或其任何附屬公司的其他股本證券的任何認股權證或權利的任何證券，或(D)任何該等認股權證或權利。
(二)行使優先購買權。如母公司或其任何附屬公司建議發行任何股權證券，其須就其意向向每名買方發出書面通知，説明股權證券及母公司或其任何附屬公司擬發行該證券的價格及其他條款及條件。自該通知發出之日起計，每名買方應有十五(15)天的時間，通過向母公司發出書面通知，按通知中規定的條款和條件行使其按比例購買股權證券股份的權利。儘管有上述規定，母公司不得要求
向任何買方提供或出售此類股權證券，如果這樣做會導致母公司因此類提供或出售而違反適用的證券法。
(三)鼓勵向他人發行股權證券或後續債務。母公司應在上述十五(15)天
期限結束後三十(30)天內出售買方未行使權利的股權證券，出售價格不得低於母公司根據本合同第5.1(Q)(Ii)節向買方發出的通知中所規定的更有利於買方的條款和條件。如果母公司在該三十(30)天期限內沒有出售該等股權證券，則在此之後，母公司不得發行或出售任何股權證券，除非按照上述規定的方式向買方提供該等股權證券。
(四)不包括證券，不包括證券。第5.1(Q)節確立的優先購買權不適用於下列任何股權證券：
1.根據母公司董事會批准的購股或認股權計劃或其他安排，向母公司或母公司任何子公司的員工、高級管理人員或董事，或母公司或母公司任何子公司的顧問或顧問購買普通股和/或期權、認股權證或其他普通股購買權，以及根據該等期權、認股權證或其他權利在本合同生效日期後發行或將發行的普通股；
2.禁止轉換票據時發行的股份和根據本協議日期後授予的任何權利、協議、期權或認股權證發行的股份，因此
只要本5.1(Q)節確立的優先購買權得到遵守、放棄或根據本5.1(Q)節的任何規定不適用於母公司最初出售或授予此類權利、協議、期權或認股權證；
3.根據母公司或其任何子公司收購另一公司的股本或資產(包括通過合併或合併的方式)而發行的任何股權證券，只要得到母公司董事會的批准，就可以發行；
4.購買因轉換、行使或交換向購買者發行的票據而發行的非股權證券；
5.向母公司、控股公司或控股公司的全資子公司發行母公司子公司的全部股權；
6.允許與母公司或其任何子公司以外的人建立真正的戰略合作伙伴關係或商業安排，發行股權證券(不超過已發行和已發行普通股的10%)，該合夥關係或商業安排經母公司董事會批准，其主要目的不是向母公司或母公司的任何子公司提供融資；
7.根據《應收税金協議》和《控股有限責任公司協議》，收購任何因交換控股普通股單位而發行的普通股；以及
8.借款人的任何股份拆分、股份分紅、重新分類或資本重組或類似事件涉及借款人已發行的股份證券的任何股份拆分、股份分紅、重新分類或資本重組或類似事件，將不適用於發行的任何股份證券。
(R)《條例》第5.1(R)條載於附表5.1(R)。
(S)授予母公司董事會提名權。
(I)母公司應在融資之日起五(5)個工作日內，根據母公司的組織文件，盡商業上合理的努力，將母公司董事會的規模從9名
董事增加到11名董事，母公司應根據母公司的組織文件，盡其商業上合理的最大努力，按照本5.1節(S)的規定增加董事會規模。
(Ii)在融資日期之後，(A)只要DK繼續實益擁有其在融資日期持有的普通股數量的至少50%(50%)(按折算後的基礎)，則DK有權指定母公司兩(2)名個人(每個該等個人，被提名人)和(B)只要DK繼續實益擁有其在籌資日持有的普通股數量的50%(50%)但至少25%(25%)，則DK有權指定
為母公司董事會的一(1)名被提名人。如果購買者的全部4500萬美元(45,000,000美元)的本金全部發行給DK，則在購買這些購買者的附加票據時，只要DK在籌資日繼續實益擁有至少67%(67%)的轉換股份(包括購買此類購買者的附加票據
，如同其發生在籌資日)，則DK有權指定三(3)名被提名人進入母公司董事會。如果在此類購買者發行附加票據之後，如DK於任何時間擁有少於
67%(67%)的換股股份(包括購買該等買方於融資日期發生的額外票據)，則DK有權指定本條第5.1條第一句(S)(Ii)所述數目的被提名人，以供選舉為母公司董事會成員。
(Iii)如果母公司董事會或提名和公司治理委員會真誠地確定一名被提名人(A)沒有資格在母公司董事會或DK指定該被提名人擔任的委員會任職，這與董事會或該委員會正式通過的適用於所有董事的政策和程序一致。(B)不滿足美國證券交易委員會關於作為董事或作為董事指定委任的委員會成員的適用法律要求或規則或法規，(C)從事構成違反董事對母公司及其股東的受信責任的作為或不作為，(D)從事涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為，或(E)從事涉及母公司的任何交易，而董事從該交易中獲得了在獲得授權之前未向母公司董事會披露的不當個人利益，則該代名人應在可行的情況下儘快辭去董事會的職務，或辭去
該委員會的職務，或可能被免職，但DK應有權指定不同的被提名人。為免生疑問，根據第(Iii)條第(Br)款確定被提名人不能在某一委員會任職，只會導致該被提名人辭職或被免職，但不會導致母公司董事會辭職。
(Iv)如果DK有權指定參加母公司董事會選舉的被提名人的人數根據本5.1節的規定減少(S)，則相應的被提名人應立即提出辭職，供母公司董事會審議，如果是母公司董事會要求辭職的，該被提名者應在DK不再滿足本5.1節規定的指定要求之日起三十(30)天內辭職(S)。如果母公司董事會要求辭職，母公司和DK應立即採取任何必要或適當的行動，以確保該被提名人在收到辭呈後被免職；但儘管本協議有任何相反規定，被提名人可在任何時間辭職，無論其當時的任期還剩多長時間。
(V)母公司應在籌資之日起5個工作日內，在商業上合理的努力下，採取其控制範圍內的所有必要行動，包括但不限於召開董事會會議或經董事會一致書面同意執行一項行動，以使DK指定的初步提名人將根據本章第5.1節(S)被任命為母公司董事會的董事。
(Vi)家長應採取一切必要且在家長控制範圍內的行動，以執行本5.1節(S)中包含的規定，包括徵求
代理人投票支持被提名人，並以其他方式盡其合理的最大努力使被提名人包括在由家長推薦的被提名人名單中並當選為家長董事的會員。
(Vii)如任何被提名人因第5.1(S)(Iv)節以外的任何原因停止任職，DK有權根據本協議(受第5.1(S)(Iii)節的規限)指定該人士的繼任者，母公司董事會應立即以該繼任者被提名人填補空缺。
(Viii)母公司應在籌資之日起5個工作日內作出商業上合理的努力，促使(A)DK指定的一(1)名被提名人被任命為母公司董事會薪酬委員會的成員，(B)DK指定的一(1)名被提名人被任命為母公司董事會的提名和公司治理委員會的成員，(C)DK指定的兩(2)名被任命為母公司董事會戰略和財務委員會成員的候選人(但如果DK有權根據第(Br)5.1節(S)(二))指定一(1)名被提名人蔘加母公司董事會的選舉，母公司應安排一(1)名DK指定的被提名人被任命為戰略和財務委員會成員)和(D)一(1)名DK指定的被提名人被任命為在籌資日期後成立的任何董事會委員會的成員。母公司應採取其控制範圍內的所有必要行動，包括但不限於召開董事會會議或經董事會一致書面同意執行一項行動，以使DK指定的
被提名人被任命為適用的委員會的成員。但是，(X)在DK指定的任何被提名人被任命為董事會薪酬委員會或提名
和公司治理委員會的成員的情況下，母公司不承擔本5.1(S)(Viii)節規定的義務，除非該被提名人在該委員會被任命之日以及在作出決定的其他日期有資格成為交易市場適用規則下的“獨立董事”。以及根據美國證券法中適用於母公司的任何其他獨立性要求，在每種情況下，由董事會善意確定的母公司，以及(Y)如果DK指定的任何被提名人被任命為董事會戰略和財務委員會成員，或在籌資日期後成立的任何董事會委員會中，該被提名人應迴避任何根據母公司外部律師的合理意見會導致利益衝突的程序；但如果根據母公司外部法律顧問的合理意見，可以合理地預期該被提名人與該委員會的主要目的存在利益衝突，以致根據特拉華州法律，對適用的被提名人(S)的迴避是不充分的(“不可辯解的衝突”)，則根據本第5.1(S)(Viii)節，母公司沒有義務將該被提名人(S)包括在該委員會中；此外，在這種情況下，該委員會的範圍和權限應在合理可行的範圍內，僅限於存在這種不可再利用的衝突的潛在交易。
(Ix)根據規定，被提名人在母公司董事會的服務應按照適用於母公司其他非僱員董事會成員的薪酬政策進行補償。
母公司應根據母公司的報銷政策，報銷因被提名人出席母公司董事會或母公司任何子公司董事會及其任何委員會的會議而產生的所有合理自付費用，包括但不限於差旅費、住宿費和伙食費。除本段規定或母公司董事會決定的其他情況外，被提名者不得因擔任董事會成員或任職董事而獲得報酬。如果母公司採取董事在母公司擁有最低股權的政策，則被提名者不受該政策的約束。
(X)在任何時候，母公司應繼續按商業合理的條款維持董事和高級職員賠償保險，保險範圍應涵蓋
母公司董事會的每一名成員和母公司各子公司的每一名董事會成員。母公司應實質上以母公司與其
其他非僱員董事簽訂的形式簽訂董事和高級職員賠償協議。
(Xi)如果借款人及其子公司在借款人任何試用期的最後一天未能遵守家庭流失公約的要求，(A)母公司董事會應成立母公司董事會戰略委員會，DK公司的委員會提名人應持有多數投票權
(前提是，此類被提名人應迴避任何在母公司律師合理認為會導致利益衝突的程序中)，並授權該委員會探索和向母公司董事會推薦戰略替代方案和流動性事件；和(B)DK有權指定兩(2)
名額外的被提名人(但在任何情況下，DK無權在任何給定時間向母公司董事會指定超過四(4)名)，以供選舉進入母公司董事會(根據本第5.1節的條款(S))。母公司應指示其董事、高級管理人員和員工與上述第(A)款所述委員會合作。
(Xii)儘管本第5.1節有任何相反規定(S)，(X)如果DK在任何時候有權指定三(3)名被提名人進入母公司董事會，則其中一(1)名根據納斯達克規則5605(A)(2)的規定應是獨立的，不會是DK的僱員；以及(Y)如果DK在任何時間有權指定四(4)名被提名人進入母公司董事會，根據納斯達克第5605(A)(2)條的規定，其中兩(2)名被提名人應是獨立的，並且不會是DK的僱員。DK不得指定任何當時在競爭對手董事會中擔任董事職務的被提名人進入母公司董事會。
本節中提及的DK應理解為DK或DK的任何附屬公司。
(T)其母公司應及時向委員會提交根據《交易法》第13條或第15(D)條規定必須提交的任何年度報告、季度報告和
其他定期報告(受交易法第120億.25條規定的適當延期的限制)。
(U)只要有任何債券未償還，母公司應採取一切必要行動，以儲備和保留其法定及未發行股本，
僅為實現債券轉換的目的，轉換時可發行的普通股股份數量(不考慮債券轉換的任何限制)。
(五)不經股東批准。母公司應尋求獲得，母公司董事會應建議母公司股東在融資日期後的下一次年度股東大會(“股東批准截止日期”)上投票支持母公司
關於獲得股東批准的建議，如果在該會議上未獲得股東批准，則應採取商業上合理的
努力額外舉行一次特別會議以尋求股東批准，並將繼續在隨後的每一次年度股東大會上尋求批准，直至獲得股東批准。
(W)表格8-k。母公司應在不遲於資助日期後一(1)個工作日內以8-k表格向美國證券交易委員會提交或促使向其提交有關交易的最新報告。
第5.2節規定了消極的公約。在終止日期
發生之前，借款人與買方約定並同意，除非所要求的買方另有約定：
(A)增加債務，減少債務。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(I)披露借款人和任何附屬公司在票據文件下的負債情況(包括根據第2.9節產生的任何額外票據)；
(Ii)未償還的總債務(A)；但任何超過1,000,000美元的單獨債務，只有在
附表5.2(A)及其任何允許的再融資列出的情況下才被允許，以及(B)即借款人和/或在融資日期未償還的子公司之間的公司間債務及其任何允許的再融資
；
(3)借款人和子公司就借款人或本合同所允許的任何子公司的債務提供的擔保；但條件是(A)第5.2(D)節以其他方式允許此類擔保，(B)不得允許任何初級融資的子公司提供擔保，除非該子公司還根據擔保協議為債務提供擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應服從於債務擔保，其條款至少應與此類債務的從屬關係中所包含的條款一樣有利於買方；
(Iv)在第5.2(D)節允許的範圍內，償還借款人或任何子公司欠任何子公司、借款人或控股公司的債務；但
任何非票據方子公司所欠的任何票據方的所有債務應服從於債務(只要任何此類債務在循環信貸協議生效日期後30天或所需購買者可能合理商定的較後日期之後的任何時間未償還，且是在正常業務過程中並與過去的慣例一致)(但僅限於適用法律允許的範圍內，且不會造成實質性的不利税收後果)條款(A)至少與作為循環信貸協議附件H所附公司間票據的形式一樣有利於買方，或(B)買方在其他方面合理滿意
；
(V)在循環信貸協議生效日期及之後，(A)借款人的債務(包括資本租賃債務)或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的任何附屬公司(無論是通過直接購買財產或擁有此類財產的任何人)的債務；條件是，此類債務與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後270天內發生；此外，在產生任何此類債務時，在給予債務的形式上的效力並使用其收益後，依賴(A)款的未償債務本金總額不得超過35,000,000美元和截至最近結束的測試期的最後一天的綜合總資產的5.0%(br}按形式確定的時間)，以及(B)對緊接在前一(A)款所列任何債務的任何允許再融資；
(Vi)減少互換協議方面的債務(為投機目的而訂立的互換協議除外)；
(Vii)(A)(1)任何人在籌資日期後因任何收購、準許收購或其他投資(以及該人的子公司對此類債務的任何擔保)而成為子公司(或以前不是與借款人或子公司合併或合併的子公司的任何人)的債務，(2)借款人或任何子公司因借款人或該子公司在任何收購中收購資產而承擔的任何人的債務，允許收購或其他投資，以及(3)上述第(1)(Br)和(2)款所述的任何債務擔保，即與該人合併或合併後倖存的人或該人的子公司；但該等債務(或其擔保)並非因考慮(Br)該項收購、準許收購或其他投資及(B)根據前述(A)款產生的任何準許債務再融資而招致；
(Viii)減少允許應收賬款融資方面的債務；
(Ix)扣除借款人和子公司在正常業務過程中發生的債務，即對借款人的員工和其他服務提供者的遞延補償；
(X)由借款人或任何附屬公司向現任或前任高級管理人員、董事和僱員或他們各自的遺產、配偶或前配偶發行的無擔保本票組成的債務，以資助購買或贖回第5.2(H)(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；
(Xi)對與本協議允許的任何收購、任何允許的收購、任何其他投資或任何處置有關的任何收購、任何允許的收購、任何其他投資或任何處置所產生的構成賠償義務或與購買價格或其他類似調整(包括與上述有關的“賺取”或類似的
義務和按市值計價的調整)有關的債務進行清算；
(Xii)其他債務，包括與任何收購、許可收購或本協議允許的其他投資有關而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；
(Xiii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以抵銷資金不足而產生的現金管理債務及與淨額結算服務、透支保護及類似安排有關的其他債務(包括在控股公司、借款人及其附屬公司的正常業務過程中產生的不超過30天的短期債務)，以管理控股公司的現金餘額，借款人及其子公司)；
(Xiv)自循環信貸協議生效之日起及之後償還借款人及其附屬公司的債務；但在債務產生之時及根據第(Xiv)條給予形式上的效力後，未償還的債務本金總額不得超過(X)50,000,000美元與(Y)按形式確定的最近一次測試期的最後一天綜合總資產的7.0%；
(Xv)減少債務，包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，每種情況下都是在正常的業務過程中
；
(Xvi)借款人或任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據，或與產生的義務或債務有關而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或關於工人補償索賠的自我保險或其他報銷類義務；
(Xvii)借款人或任何附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證債券及履約、銀行承兑便利和完成擔保方面的債務，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務
，每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；
(Xviii)從循環信貸協議生效之日起及之後，借款人和子公司的債務由借款人或任何子公司擁有任何股權的任何
個人的債務擔保組成，包括合資企業；但在產生債務時及給予債務形式上的效力後，依本條款(Xviii)而產生的未償債務本金總額不得超過20,000,000美元與按形式確定的最近一次測試期的最後一天的綜合總資產的3.0%。
(Xix)借款人或任何附屬公司的負債情況；但條件是(X)該等債務(以及任何收購、準許收購或與此相關而完成的其他準許投資)在預計基礎上生效後，借款人及其附屬公司的總槓桿率等於或小於3.00至1.00，且在綜合基礎上借款人及其附屬公司在最近結束的測試期內有正的綜合EBITDA，以及(Y)該等債務符合所需的額外債務條款；
(Xx)自循環信貸協議生效日期起及之後，根據循環信貸協議簽發的信用證或本第5.2(A)節允許的任何其他信用證、銀行擔保或類似工具所支持的債務，本金不超過20,000,000美元和截至最近結束測試
期間的最後一天按形式確定的綜合總資產的3.0%；
(Xxi)借款人和任何附屬公司根據循環信貸協議或與循環信貸協議有關而產生的債務，以及
中任何獲準的再融資，本金總額不超過105,000,000美元；但任何此類債務(A)不由非票據締約方的任何實體擔保，(B)不以任何不擔保債務的資產或財產擔保，
(C)應受循環/票據債權人間協議的約束，以及(D)受與擔保文件基本相同的與此類債務有關的擔保協議的約束(具有令買方和借款人合理地滿意的差異)；此外，與循環信貸協議有關的任何借款債務將被視為僅根據第(Xxi)款中的例外情況而發生；
(二十二)工作人員。
保留區
(Xiiii)(A)借款人或任何附屬票據締約方的債務(根據第(Xiii)款發生的該等債務，“遞增等值債務”)由同等權益或次級有擔保或無擔保的貸款、債券、票據或債權證組成，及(B)根據前述(A)款發生的債務的任何準許再融資，在每種情況下，(W)根據第(Xiii)條產生的遞增等值債務的本金總額，不得超過45,000,000元減去未償還額外票據的款額，而該等債務符合規定的額外債務條款；
(Xxiv)：(A)債務本金總額，在債務產生時計量，並在給予債務形式的債務及其收益的使用後，
不得超過借款人收到的現金形式的直接或間接股權投資或以普通股權益或合格股權形式的許可投資總額的200%(為免生疑問，不包括任何賠償金額)
在循環信貸協議生效日期後的任何控股或任何母實體(以普通股權益或合格股權的形式向借款人作出貢獻的範圍)，但不包括在可用股本金額內或不適用於增加本協議項下的任何其他籃子，以及(B)根據前述條款(A)發生的任何允許債務再融資；
(Xxv)從循環信貸協議生效之日起及之後，任何不是票據方的子公司的債務；但主要債務人或擔保人是不是依賴本條款(Xxv)未償還票據方的子公司的債務的本金總額，在產生債務時並在給予形式效力後，不得超過按形式確定的最近結束測試期的最後一天的綜合總資產的3，0%和20,000,000美元；
(Xxvi)如(A)借款人或任何附屬公司為一項收購、準許收購或其他投資提供資金而招致的債務(或因此而承擔的)，但(X)該等債務並非因考慮該人成為附屬公司而招致，則該等債務對借款人無追索權(且任何人均不承擔)，或任何附屬公司(不包括該人在融資日期後成為附屬公司之日為附屬公司的任何附屬公司)，且(1)無抵押或(2)僅由該被收購附屬公司的資產或該等被收購資產擔保，且(Y)該等債務
符合所需的額外債務條款及(B)根據上述第(A)款發生的債務的任何準許再融資；
(Xxvii)任何出售回租產生的以資本租賃債務形式產生的債務及其任何允許的再融資；
(Xxviii)從循環信貸協議生效之日起及之後，本金不超過20,000,000美元的可轉換票據形式的無擔保債務在任何時候都不能超過20,000,000美元，條件是在本條款5.2(A)(Xxviii)項下的金額應自動增加到50,000,000美元，條件是截至2026年12月31日的測試期，借款人及其子公司的總槓桿率等於或低於4.00至1.00；前提是，此類債務符合所需的額外債務條款；
(Xxix)(A)借款人或任何附屬公司在產生債務時的債務總額，並在給予形式上的影響後，不得超過可用RP能力金額，以及(B)根據前述條款(A)發生的債務的任何允許再融資；
(Xxx)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要根據適用法律允許它們保持無資金來源；以及
(Xxxi)包括上文第(I)至(Xxx)條所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物支付的利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
對於應計利息或股息，增值(為免生疑問，在到期日之前增加但未到期且不在到期日後91天前支付)，原始發行折扣的增加或攤銷不會被視為就本公約而言的債務或不合格股權的產生。
(B)債務、留置權。借款人將不會、也不會允許任何子公司在任何資產或財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：
(I)批准根據《説明》文件設立的留置權；
(二)處理所有被允許的產權負擔；
(Iii)對外國子公司的資產或財產，(Y)借款人和任何不為所藉資金提供任何債務擔保的子公司的資產或財產，以及(Z)借款人或為所藉資金提供債務擔保的任何子公司的資產或財產，在上述(X)、(Y)和(Z)項的情況下，對在籌資日期(X)對外國子公司的資產或財產的留置權，以及(Z)對借款人或為所藉資金提供債務擔保的任何子公司的資產或財產的留置權，只有在附表5.2(B)(Iii)所列的情況下，才允許
，除非未列入附表5.2(B)(Iii)的每項該等留置權不保證超過2,500,000美元的債務，且所有該等未列入附表的留置權的擔保債務合計不超過15,000,000美元，並對其進行任何修改、替換、續期或延期；但條件是(X)此類修改、替換、續展或延期留置權不適用於任何額外的
財產，但下列情況除外：(I)附加或併入此類留置權所涵蓋財產的後置財產；(Ii)其收益和產品；以及(Y)第5.2(A)節允許此類修改、替換、續展或延期留置權所擔保或受益的債務；但此類留置權不得延伸至抵押品以外的任何資產；
(4)建立擔保第5.2(A)(V)或(Xxvii)節所允許的債務的更多留置權；但條件是(A)此類留置權與受此類留置權約束的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視情況而定)同時發生或在270天內附加，(B)此類留置權在任何時候都不會妨礙除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，但對該財產及其收益和產品的附加權，以及對該財產(包括其附加權)及其收益和產品的任何租賃除外，以及(C)關於資本租賃義務，除受資本租賃義務約束的資產外，此類留置權在任何時候均不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資作交叉抵押；
(V)禁止在正常業務過程中訂立的或不(A)對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的租約、許可證、轉租、再許可或不起訴他人的契諾(無論是否以排他性或非排他性方式)，或(B)擔保任何債務；
(Vi)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(Vii)託收銀行對託收過程中的物品(A)根據《統一商法典》第4-210條產生的特別留置權，以及(B)作為法律事項對存款進行扣押(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的銀行機構；
(Viii)對根據第5.2(D)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方以現金預付款或託管保證金為受益人的留置權，
適用於此類投資的購買價，或以其他方式與任何此類投資的任何託管安排或第5.2(E)節允許的任何處置(包括關於此類投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的留置權，或(B)包括按照第5.2(E)條允許的處置方式處置任何財產；在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日本應被允許的範圍內；[(Ix)對不是票據方的任何子公司的財產進行更多的留置權，該留置權對該子公司或不是票據方的另一家子公司的擔保債務或其他義務進行留置權，在第5.2(A)節允許的債務情況下每種情況下；];
(X)包括非票據方子公司授予任何票據方的留置權、非票據方子公司授予非票據方的子公司的留置權以及票據方授予任何其他票據方的留置權；
(Xi)在收購時對財產上存在的留置權，或在任何人成為子公司時對財產上存在的留置權，在每種情況下都是在籌資日期之後；但條件是：(A)該留置權的設定並非出於對該收購或該人成為附屬公司的預期，且(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該財產或資產的任何替換或資產及其附加物、收益和產品、受留置權約束的後收購財產、保證債務的財產以及在該時間之前發生的其他義務除外)，並且該債務和其他義務是根據本協議允許的，根據當時的條款，該等債務和其他義務需要或包括該人在收購後的財產的質押，以及收益及其產品和與其有關的習慣擔保存款，如對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供資金的其他設備，但有一項理解是，這種要求不得適用於如果不是這種收購這種要求就不會適用的任何財產)；
(Xii)根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃(構成資本租賃義務的租賃除外)，購買出租人的任何權益或所有權；
(十三)對借款人或其任何子公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售、賣方融資安排或類似的出售或購買資產安排而產生的債務留置權；但僅在賣方融資安排的情況下，任何此類留置權擔保的債務金額不得超過借款人或其任何子公司為標的資產支付的購買價或收到的(視情況而定)收購價；
(Xiv)在“準許投資”一詞的定義(E)款所準許的回購協議中的投資方面視為存在的留置權；
(Xv)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生且非出於投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權進行限制的留置權
；
(Xvi)作為合同抵銷權的其他留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與發生債務有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還借款人和子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與採購訂單和在正常業務過程中與借款人或任何子公司的客户訂立的其他協議有關；
(Xvii)與借款人或任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；
(Xviii)對保單及其收益享有留置權，以確保為保費融資；
(Xix)取消抵押品的留置權(A)保證遞增的等值債務和(B)保證根據第5.2(A)(Xxvi)節允許的債務；如果(br})此類留置權是由抵押品擔保的自願留置權，以及(Y)(1)就上述(A)項而言，此類債務應適用循環/票據債權人間協議，和/或適用的第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議，以及(2)關於上述(B)項，此類債務應遵守第二留置權債權人間協議；
(Xx)從循環信貸協議生效之日起及之後生效的其他留置權；但在產生由此擔保的債務時(在給予任何此類債務形式上的效力之後)，根據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過75,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的10.0%(br}按形式確定)；但該等留置權不得作為任何抵押品；
(Xxi)對用於清償或清償債務的現金和允許投資取消留置權；只要此種清償或清償是本條例所允許的；
(Xxii)對與準許應收款融資有關的應收款和相關資產取消留置權；
(Xiiii)(A)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關庫存及其收益產生留置權，以及(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；
(二十四)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中達成互換協議的現金或允許投資設立留置權；
(Xxv)對借款人或任何子公司在正常業務過程中授予借款人或該子公司客户的設備的留置權
；
(Xxvi)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；
(Xxvii)為代管債務的相關持有人(或其承銷商、受託人、代管代理人或安排人)的利益而對代管收益保留留置權，或對在產生任何代管債務時預留的現金
保留留置權，以支付其應計利息、贖回保費和其他金額；
(Xxviii)對合資企業的股權留置權；只要任何此類留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合夥人的關聯企業，以及(B)對控股公司、借款人或合資企業中的任何子公司所持有的股權的第三方的購買選擇權、認購權和類似權利以及對其利益的限制；
(Xxix)保證(A)第5.2(A)(Vii)節、第5.2(A)(Xxiv)節或第5.2(A)(Xxix)節允許的債務和(B)上述任何允許的再融資的留置權；但如果此類留置權是由抵押品擔保的自願留置權，則此類債務應以第二留置權債權人間協議為準；
(Xxx)批准軟件、技術和其他知識產權許可的授予；
(Xxxi)對保證債務的資產的其他留置權；但在債務產生時，在給予債務的形式效力並使用其收益之後，當時未償還和由此擔保的債務總額不得超過以下數額：借款人及其子公司的總槓桿率不超過3.00至1.00，且借款人及其子公司在綜合基礎上在最近結束的測試期內具有正的綜合EBITDA；但如果這種留置權是自願留置權，並且這種債務是由抵押品擔保的，則這種債務應受第二份留置權債權人間協議的約束；以及
(Xxxii)對抵押品的留置權：(A)擔保根據第5.2(A)(Xxi)節允許的債務；但如果此類留置權由抵押品擔保，則此類債務應符合循環/票據債權人間協議或第二留置權債權人間協議(視適用情況而定)。
(三)改革開放，實現根本性變革。借款人不會，也不會允許任何子公司合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散(在每種情況下，包括根據分割)，但下列情況除外：
(I)允許任何子公司與(X)借款人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人或(Y)
任何一個或多個其他子公司；但當任何附屬票據方與另一家附屬公司合併、合併或合併時，(A)繼續或尚存的人應為附屬票據方，或(B)如果繼續或尚存的人不是附屬票據方，則第5.2(D)條允許該尚存的附屬公司收購該附屬票據方；
(Ii)允許任何子公司清算或解散或改變其法律形式或進行類似交易，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人和子公司的最佳利益，並且對購買者沒有實質性不利；
(3)允許任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一家子公司；但條件是：如果此類交易中的轉讓方是票據方，則(A)受讓方必須是票據方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對非票據方子公司的投資
第5.2(D)或(C)節允許的對非票據方子公司的處置，這種處置是按公平市價進行的，就其收到的任何期票或其他非現金對價是對第5.2(D)節允許的非票據方子公司的投資；
(四)允許借款人與其他任何人合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其他附註文件為當事一方的所有義務，其形式和實質令買方合理滿意；(3)除借款人以外的每一方附註當事人，除非是該合併或合併、合併或合併的另一方，應根據買方合理滿意的形式和實質協議，重申其擔保和授予任何留置權作為擔保，這些義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，以及(4)借款人應已向買方提交一份負責人證書和一份律師意見，每一份證書均説明該等合併、合併或合併符合本協議；此外，條件是：(X)如果此人不是票據方，則在實施此類合併、合併或合併後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則繼任借款人將繼承本協議和其他票據文件下的借款人，並被其取代；此外，只要借款人同意採取商業上合理的努力，按照買方合理的書面要求，提供有關該繼任借款人的任何文件和其他信息，而買方應已合理地確定，該買方應根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》第三章和《受益所有權條例》)確定監管機構所要求的文件和其他信息；
(V)宣佈任何附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第5.2(D)節準許的投資；但繼續留任或尚存的人應為附屬公司，而附屬公司與每間附屬公司均須已遵守第5.1(K)條及第5.1條(L)的規定；及
(Vi)允許任何子公司實施合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第5.2(E)節允許的處置。
(D)包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許任何子公司進行或持有任何投資，除非：
(I)在作出此類允許投資時，批准允許的投資；
(Ii)自循環信貸協議生效日期起及之後，向借款人及附屬公司的高級職員、董事及僱員及其他服務提供者(A)提供貸款或墊款，用於合理及慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(B)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款應以現金形式作為普通股或合資格股權提供給借款人)，(C)與借款人或任何附屬公司根據任何治理文件可提供法律支持和/或賠償的索賠有關的法律費用預付款，和/或與高級船員或董事簽訂的任何適用的賠償協議，以及(D)為上述(A)和(B)款未述的目的而訂立的任何適用的賠償協議；但在該條款產生之時及給予其形式上的效力後，依本條第(Ii)款而產生的未償還本金總額，不得超過$6,500,000與按形式確定的最近一次試用期最後一天的綜合總資產的1.0%兩者中較大者。
(Iii)由借款人或借款人的任何附屬公司或任何附屬公司投資；
(四)包括在正常業務過程中向供應商預付款項的直接投資；
(V)在正常業務過程中提供包括延長貿易信貸在內的金融服務投資；
(Vi)下列投資：(I)附表5.2(D)(Vi)所列於籌資日期已有或擬進行的投資及任何修改、
替換、續展、再投資或延長及(Ii)借款人或控股公司任何附屬公司於籌資日期已有的投資，以及對其作出的任何修改、續展或延長；如果原投資額不增加，除非按照附表5.2(D)(Vi)所列的投資條款或按照第5.2(D)條所允許的其他方式增加；
(Vii)允許投資者在第5.2條允許的互換協議中投資；
(8)支付因第5.2(E)節允許的任何處置而收到的本票和其他非現金對價；
(九)批准允許的收購；
(X)對交易進行審查、審查和審查；
(Xi)按照過去的做法，在正常的業務過程中包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排在內的交易安排；
(Xii)因供應商和客户破產或重組而從陷入財務困境的賬户債務人收到的債務投資(包括債務和股權)，或為了結客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛而收到的債務，或在喪失抵押品贖回權時收到的與任何擔保投資或任何擔保投資有關的其他所有權轉讓
；
(Xiii)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供有限的貸款和墊款，以代替但不超過根據第5.2(H)(A)節允許向控股公司(或該母公司)支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或與此有關的限制性付款)的金額；
(Xiv)從循環信貸協議生效之日起及之後、其他投資和其他收購(W)，只要在作出任何此類投資或其他收購時，依據第(Xiv)(W)款進行的所有投資的未償還總額，連同因依賴第(Xiv)(W)款進行的所有其他投資和收購而支付的所有對價總額，不得超過截至最近結束測試期的最後一天按形式確定的綜合總資產的100,000,000美元和14.0%的較大值。(X)不超過在緊接作出該項投資之前有效的可用金額，(Y)不超過在緊接作出該項投資之前有效的可用股本金額，
不超過在緊接作出該項投資之前有效的可用可用股本金額，以及(Z)不超過在緊接作出該項投資之前有效的可用RP能力金額；
(十五)不同的國家和地區。
保留區
(十六)允許在正常業務過程中向員工和其他服務提供者預付工資；
(Xvii)收購投資和其他收購，但此類投資的付款是用Holdings(或其任何直接或間接母公司)的合格股權(不包括Cure金額)支付的；但(X)根據第(Xvii)款使用的此類金額不得增加可用股本金額或用於增加本條款項下的任何其他籃子，以及(Y)用於此類投資或其他收購的任何不屬於控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權的任何金額應根據本第5.2(D)節予以允許；
(Xviii)在籌資日期後收購的子公司或在籌資日期後根據本第5.2(D)條
和第5.2(C)條與任何子公司合併或合併的人的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；
(Xix)允許與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，購買人在抵押品中的安全利益作為一個整體不會受到實質性損害；
(Xx)包括分別根據第5.2(A)、5.2(B)、5.2(C)、5.2(E)和5.2(H)條允許的債務的留置權、債務、基本變動、處置、限制性付款和預付款、購買和贖回的其他投資，但參照本第5.2(D)(Xx)條除外；
(Xxi)支持額外投資；條件是(A)流動資金等於或大於250,000,000美元，或(B)借款人及其子公司的總槓桿率小於或等於5.00至1.00，在這兩種情況下，在按形式實施此類投資後；
(Xxii)在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供額外捐款
，但須受債權人的索賠約束；
(Xxiii)在構成投資、購買和購置存貨、供應品、材料或設備或購買、購置、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍內，在每種情況下，在正常業務過程中；
(二十四)工作人員。
保留區
(Xxv)從循環信貸協議生效之日起及之後，對類似業務的任何投資；但在進行任何此類投資時，根據第(Xxv)款進行的所有投資的未償還總額，連同根據第(Xxv)款進行的所有其他投資相關的所有對價支付的總額，不得超過(A)72,000,000美元和(B)10.0%的較大者，兩者中的較大者為(A)72,000,000美元和(B)10.0%，截至最近一次測試期結束的最後一天，按形式確定；
(二十六)中國。
保留區
(Xxvii)以應收賬款和與允許應收賬款融資有關的相關資產形式對子公司的投資(包括向子公司出資或借出現金和現金等價物，為從控股公司、借款人或子公司購買此類資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；
(Xxviii)專屬自保保險附屬公司按照任何投資保單或任何適用於該附屬公司的保險法規或規例進行的投資；
(Xxix)管理與該等交易有關及為促進該等交易而進行的投資；
(Xxx)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的租約(資本化租賃除外)、合同或借款人或任何附屬公司不構成債務的其他義務的擔保，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；以及
(Xxxi)在構成投資的範圍內，包括在正常業務過程中轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)方面的預付款。
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，除附表5.2(D)所述外，任何票據方不得向非票據方子公司出售、貢獻、轉讓法定所有權、獨家許可或以任何方式(包括通過投資或限制性付款)處置任何重大知識產權。[(E)增加資產銷售收入。借款人將不會、也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產(在一次交易或一系列相關交易中，無論是否根據分拆達成)，包括其擁有的任何股權，借款人也不允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(發行符合條件的董事股份、向外國人或其他人發行的名義股份除外，按適用法律要求的程度發行，也不允許向控股公司發行股權除外)。借款人或符合第5.2(D)(Iii)節規定的子公司(每個，“處置”)，但下列情況除外：];
(I)在正常業務過程中對陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，進行適當的處置，以及在借款人和子公司的業務經營中不再使用或不再有用或在經濟上可行地維持的財產的處置(包括允許任何不再使用或
有用或經濟上可行的維持的知識產權(和任何相關的登記或申請)失效或放棄或失效)；
(二)在正常經營過程中完成存貨等資產的處置；
(3)在下列情況下，停止財產處置：(A)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，(B)相當於此類重置財產的淨收益的金額
迅速用於此類重置財產的購買價格，或(C)此類處置符合《守則》第1031條規定的不可承認待遇，或類似財產(及其上的任何靴子)的任何可比或後續規定，並用於類似業務；
(四)向借款人或子公司轉讓財產處置權；但如果此類交易中的轉讓方是票據方，則(A)受讓方必須是票據方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對第5.2(D)節允許的非票據方子公司的投資，或(C)在構成對非票據方的子公司的處置的範圍內，此類處置是針對總購買價格不超過3,000,000美元的公平市場價值，並就其收到的任何期票或其他非現金對價是對第5.2(D)節允許的非票據方的子公司的投資；
(V)禁止第5.2(C)節允許的資產處置、第5.2(D)節允許的投資、限制付款和預付款、購買和贖回第5.2(H)節允許的債務、以及第5.2(B)節允許的留置權，但參照本第5.2(E)(V)節除外；
(六)批准對附表5.2(E)(Vi)所列財產和資產的有效處置；
(Vii)批准對許可投資的直接處置；
(Viii)根據任何允許的應收款融資，對(A)與催收或妥協相關的應收賬款(包括出售給保理或其他第三方)和(B)應收賬款及相關資產進行適當處置；
(Ix)包括新的租賃、轉租、服務協議、不起訴的契諾、許可證或再許可(包括涉及在開放源碼許可下提供軟件、複製或作為服務以及相關數據和服務的協議)，在每一種情況下，作為一個整體，不會對借款人和子公司的業務造成實質性幹擾；[(X)在收到此類傷亡事件的淨收益後，禁止轉讓受傷亡事件影響的財產；];
(Xi)將其他處分權轉讓給非關聯公司的第三方；但條件是(A)此類處置是以公平市價和(B)許可資產互換為前提的，該處置是關於根據本條款(Xi)進行的任何處置，其收購價超過(X)10,000,000美元和(Y)1.5%的較大者，截至最近結束的測試
期間的最後一天，對任何交易或一系列相關交易按形式確定。借款人或子公司應獲得不少於(I)現金或許可投資形式的對價的75%，用於自融資之日起根據本條(Xi)允許的所有交易，或(Ii)以現金或許可投資形式進行的任何個別交易或一系列關聯交易的對價的50%；但為本條第(Ii)款的目的，(1)任何負債的本金金額和賬面價值(如借款人(或母實體)根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所反映的)的本金和賬面價值中的較大者，或在該資產負債表日期之後發生、累積或增加的負債，指本應反映在借款人(或母實體)的資產負債表或其腳註中的負債，
借款人誠意確定的借款人或該附屬公司的資產負債表日期或該日之前發生了應計或增加，但根據其條款從屬於
任何此類資產的受讓人根據免除借款人或該附屬公司債務的書面協議而承擔的義務(或因與該處置有關的交易而終止)的債務除外。(2)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)，應被視為現金；(3)因該處置而不再是附屬公司的任何人的債務(按其條款從屬於債務的債務或任何欠借款人或任何附屬公司的公司間債務除外)，借款人和所有附屬公司已有效地免除了與此類處置相關的債務償付擔保，(4)循環信貸協議生效日期後從非借款人或任何附屬公司收到的由任何票據方(次級融資除外)的債務組成的對價金額，以及(5)借款人或該附屬公司就此類處置收到的總公平市值的任何指定非現金對價，連同根據本條款收到的所有其他指定非現金對價(Xi)，該非現金對價當時未償還，且不超過(在收到該指定非現金對價時)截至最近結束測試期最後一天按形式確定的綜合總資產的(X)20,000,000美元和(Y)3.0%之間的較大者。每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，並且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；
(十二)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業的投資進行適當的處置；[(Xiii)對與任何許可收購或本合同項下允許的其他投資相關而收購的任何資產(包括股權)進行適當處置，而這些資產
不用於借款人和子公司的核心或主要業務，或(B)為獲得任何適用的反壟斷機構對許可收購的批准而進行的；];
(Xiv)禁止因行使“徵用權”或其他類似權力而轉移因行使“徵用權”或其他類似權力而受到譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及因喪失抵押品贖回權或類似行動而發生的財產轉移，或作為保險和解的一部分，這些不動產的有關保險人受到損害的財產的轉移；
(Xv)控制投資公司的專屬自保保險子公司的資產處置；
(Xvi)從循環信貸協議生效之日起及之後，將財產以公平市價出售給非關聯公司的第三方，否則第5.2(E)節允許的購買總價不得超過(A)20,000,000美元和(B)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的3.0%(按形式確定)
；
(Xvii)支持出售或貼現(有追索權或無追索權)(包括轉讓或參與)其他應收款(包括但不限於貿易應收款和
租賃應收款)和與允許應收款融資有關的相關資產；以及
(Xviii)包括解除任何掉期債務或現金管理債務。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何附註締約方均不得將任何重大知識產權處置給任何非附註締約方，但如附表5.2(D)所列者除外。
已保留
(G)提出反對意見、反對反對意見和消極承諾。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何票據方對其各自財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的或以後為擔保當事人的利益而就債務或票據文件
獲得的；但前述不適用於施加的限制和條件。
(I)根據(A)法律的要求，(B)任何附註文件，(C)管理遞增等值債務的任何文件，(D)循環信貸協議，(E)管理根據第5.2(A)(V)、5.2(A)(Viii)或5.2(A)(Xxvii)條產生的債務的任何文件，和(F)管理為上文第(Br)(A)至(D)條所述的任何此類債務進行再融資而發生的任何準許再融資的任何文件；但就上文(C)至(D)款所指的債務而言，(A)該等限制在任何實質方面不得比附註
文件中的限制及條件更具限制性，或就初級融資而言，該等限制及條件為發行時的市場條款；及(B)該等限制不得在任何實質方面擴大再融資債務所載任何該等限制或條件的範圍；
(2)對供資日存在的習慣限制和條件及其任何延期、續期、修正、修改或替換進行修訂，但如任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；
(3)遵守與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的限制和條件；但該等限制和條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，並且根據本條例的規定，此類出售是允許的；
(四)在租賃、服務協議、許可證、再許可、不起訴契諾和其他限制其轉讓的合同中納入習慣規定；
(V)避免本協定允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產
；
(Vi)禁止任何人在任何時候成為子公司時生效的任何協議中規定的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何此類限制或條件範圍的修改或修正案)；但該協議的訂立並非為了考慮該人成為子公司，且該協議中規定的限制或條件不適用於借款人或任何其他子公司；
(Vii)禁止非票據締約方的子公司根據第5.2(A)條允許發生或承擔的任何債務中的限制或條件，只要這些限制或條件在任何實質性方面不比票據文件中的限制和條件更具限制性，或在發行時是市場條款，並僅對該子公司及其
子公司施加；
(Viii)根據在正常業務過程中達成的協議對現金(或允許的投資)或其他存款施加的限制(或對構成允許的產權負擔的現金或存款的其他限制)；
(Ix)適用於附表5.2(G)所列的所有限制及其任何延長、更新、修正、修改或替換，
除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；
（x） 適用於第5.2（b）條允許且僅適用於合資企業的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款
該合資企業;和
（Xi） 子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值規定，只要借款人真誠地確定此類淨值
不能合理預期有價值的撥備會損害借款人及其子公司履行其持續義務的能力。
(H)控制債務，限制支付；某些債務的支付。
(A)借款人將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(I)根據協議，各子公司可以向借款人或任何其他子公司支付限制性付款；但如果不是借款人的全資子公司的
子公司進行任何此類限制性付款，則此類限制性付款是根據借款人、任何子公司和該子公司股權的每一位所有者的相關股權類別的相對所有權權益進行的；
(Ii)根據或與符合第5.2(C)節或第5.2(D)節的合併、資產轉讓或收購有關的規定，禁止限制付款以滿足評估或其他持不同政見者的權利；
(3)允許借款人宣佈和支付股息支付或其他僅在借款人股權中支付的分配；
(四)中國政府和中國政府。
保留區
(f) [(V)允許繼續回購借款人的股權(或借款人的限制支付，以允許回購Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司的股權，為免生疑問，包括母公司)，或任何被視為在行使股權期權或認股權證或其他激勵權益時發生的子公司，如果此類股權代表該等股權期權或認股權證或其他激勵權益的行使價格的一部分；].
(Vi)向Holdings支付限制性款項，Holdings可用於贖回、收購、報廢或回購其就任何該等股權而發行的股權(或任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權或其他與股權掛鈎的權益)(或作出限制性付款以允許Holdings的任何直接或間接母公司，為免生疑問，包括母公司如此贖回、退休、收購或回購其股權或其他此類權益)。控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人和子公司的董事、員工和其他服務提供者(或他們各自的關聯公司、配偶、前配偶、其他獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)、借款人和子公司在死亡時，
根據任何股權期權或股權增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工股權所有權或激勵計劃、股權認購計劃、利潤利益、與任何董事、高級管理人員或顧問或合夥企業或股權持有人達成的僱傭終止協議或任何其他僱傭或服務協議；但除非酌情回購外，第(Vi)款允許在籌資日期後支付的限制性付款總額，連同根據第5.2(D)(Xiii)條向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供的貸款和墊款總額，在借款人的任何財政年度內不得：超過(A)15,000,000美元((X)淨額，扣除控股公司、借款人或任何附屬公司向另一人重新發行或轉售該等股權所得的任何收益，以及(Y)減去循環信貸協議項下相應金額在循環信貸協議生效日期及之後的任何用途)，(B)相等於融資日期後由控股公司、借款人或附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益的金額，和(C)出售Holdings的股權(不包括不合格股權)的現金收益(以普通股權或合格股權的形式貢獻給Holdings的範圍內)，以及在貢獻給Holdings的範圍內，出售任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權的現金收益，在每種情況下，出售給Holdings的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問，在融資日期後發生的任何子公司或任何直接或間接的母公司或管理投資工具，只要出售此類股權的現金收益以普通股權益或合格股權的形式貢獻給控股公司，且不是補償金額，也沒有因可用股本金額而用於支付限制性付款，或以其他方式用於增加本協議項下的任何其他籃子；但根據上文第(A)和(B)款計算的上一籃子中任何財政年度的任何未使用部分可結轉到下一個財政年度；此外，任何債務或投資或根據本第5.2(H)(A)(Vi)節可用未使用金額根據可用RP能力金額進行的付款應減少根據本第5.2(H)(A)(Vi)節可用金額；
(Vii)允許借款人和子公司向控股和任何母實體支付限制性款項：
其收益將由控股公司用於支付(或進行限制性付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的運營費用，以及在正常業務過程中發生的其他
公司間接費用和費用(包括行政、法律、會計、納税報告和應支付給第三方的類似費用)，(2)控股公司董事或高管(或其任何母公司)因控股公司、借款人和子公司的所有權或業務而提出的任何合理和慣常的賠償要求；(3)任何控股公司、借款人和子公司應支付的費用和開支(X)；及(Y)控股公司不禁止支付的其他費用和開支；本協議項下的借款人和子公司，以及(4)根據第5.1(P)(X)節的規定，允許由控股公司、借款人或子公司直接支付的付款；
其收益將由控股公司用於支付(或進行限制性付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)特許經營權和類似税，以及維持其組織存在所需的其他費用和開支；
其收益將由控股公司(或其任何其他直接或間接母公司)用於支付第5.2(H)(A)(Vi)節或第5.2(H)(A)(Xi)節允許的類型的限制性付款；
為除第5.2(D)(Xiii)節以外的第5.2(D)節允許進行的任何投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(2)控股公司或任何母公司應在投資結束後立即、致使(X)取得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第(Br)條第(D)(Ii)款作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或附屬公司，或(Y)為合併借款人或任何附屬公司而成立或取得的人，第5.2(D)節允許合併或合併，以完成此類投資，分別按照第5.1(K)節和第5.1節(L)的要求進行；
其收益應用於支付應付給控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高級職員、僱員和其他服務提供者的慣常工資、獎金和其他福利，但此類工資、獎金和其他福利應歸因於控股公司、借款人和子公司的所有權或經營權；以及
其收益應由控股公司用於支付(或進行限制性支付，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權發行、債券發行或其他非正常過程交易有關的費用和開支(無論該發行或其他交易是否成功)；
(Viii)任何限制性付款(包括對Holdings的限制性付款，其收益可被Holdings用於進行額外的限制性付款或由
Holdings就Holdings的任何債務進行任何付款)(A)在進行任何此類限制性付款時，與根據第5.2(D)(Xiii)條允許的向
控股(或其任何直接或間接母公司)支付的貸款和墊款總額一起計算，以代替本條第(Viii)款允許的限制性付款，以25,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的4.0%(br}按形式確定)，加上(B)未以其他方式使用的可用金額(條件是，根據第(B)款的“可用金額”定義中的第(B)款支付的任何款項，第5.4條(A)或(H)或(I)項下的違約事件不得繼續發生，也不會因此而繼續發生)加上(C)未以其他方式使用的可用股本金額；
但根據本第5.2(H)(A)(Viii)節的規定，因依賴可用RP能力金額而產生的任何債務或進行的投資應根據本第5.2(H)(A)(Viii)節的規定減少
可用的金額；
(Ix)將其全部或部分股權用於贖回另一類股權，或使用基本上同時進行的股權出資或發行新股權的收益；條件是該等新股權包含的條款和條款在各方面至少對購買者的權益具有重大意義，與由此贖回的股權中所包含的條款和條款一樣；
(X)披露：(A)就任何未來、現任或前任員工、董事、經理、顧問或其他服務提供商應繳的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，以及針對此類付款而進行的任何股權回購，包括視為回購，在每種情況下，均與行使股權期權以及歸屬受限股權和受限股權單位有關；及(B)根據任何管理層股權計劃、股權期權計劃或任何其他類似員工福利計劃對未償還股權進行支付或其他調整。與任何
限制付款相關的協議或安排；
（Xi） 借款人或任何子公司可以（A）支付現金來代替與任何股息、其拆分或組合或任何
相關的零碎股權 收購、任何允許的收購或其他類似投資以及（B）兑現可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並且可以
根據其條款支付可轉換債務;
(Xii)根據本條款(Xii)，限制支付的年度金額不得超過(A)借款人從任何後續發行中收到或貢獻的現金收益淨額的6.0%，加上(B)母公司在宣佈限制支付之日市值的7.0%；但根據第5.2(H)(A)(Xii)節規定的未用金額，因依賴可用可用RP能力金額而產生的任何債務或投資或付款，應減少根據第5.2(H)(A)(Xii)節規定的可用額；此外，循環信貸協議生效日期起及之後對循環信貸協議項下相應金額的任何使用應減少根據第(Xii)款可用的金額；
(Xiii)控股、借款人或任何子公司就任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、顧問或其他服務提供商(或其各自的受控關聯公司、直系親屬或獲準受讓人)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購
，前提是此類股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣税款或類似税款；
(Xiv)允許額外的限制性付款；條件是(A)流動性等於或大於350,000,000美元，或(B)借款人及其子公司的總槓桿率小於或等於4.00至1.00，在這兩種情況下，在按形式實施此類限制性付款後；
(十五)不同的國家和地區。
保留區
(十六)改革開放。[保留區];
(十七)改革開放。
保留區
及
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A. |
(Xviii)借款人可以現金方式向Holdings或Holdings的任何直接或間接股權持有人支付有限制的款項，金額由借款人本着善意合理釐定，足以讓Holdings(或Holdings的任何繼承人)按比例向其股權持有人(根據其在Holdings的權益百分比)按比例分配金額，使每位該等Holdings的股權持有人可
收取相等於其税項分派金額(完全參考Holdings可歸屬於借款人及其附屬公司的税項)。
|
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B. |
(B)承諾借款人不會、也不允許任何子公司直接或間接支付或支付任何初級融資的本金或利息的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或
其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、
退休、預付、失敗、收購、在預定到期日之前一年以上取消或終止任何初級融資(任何此類付款，即“限制性債務付款”)，但以下情況除外：
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C. |
(I)將定期計劃的利息和本金作為任何債務的付款形式在到期時支付，但不包括對其從屬條款禁止的任何初級融資的付款；
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D. |
(Ii)用第(Br)5.2(A)節允許發生的其他初級融資債務的收益或以此作為交換，對初級融資債務進行更多再融資；
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E. |
(Iii)繼續將任何初級融資轉換為控股或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)
；
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F. |
(Iv)從循環信貸協議生效日期起及之後，限制性債務償付總額不得超過(A)在支付任何此類限制性債務時的數額，當與根據第5.2(D)(Xiii)節向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供的貸款和墊款總額一起計算時，以代替本條第(Iv)款允許的限制性債務償付
和利用本款(A)進行的任何其他受限債務償付，以15,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的2.0%為較大者，
按形式確定，加上(B)可用金額(前提是根據第(B)款“可用金額”的定義第(B)款下的任何限制性債務支付，第5.4(A)或(G)款下的違約事件不應發生、繼續或將由此導致)未以其他方式使用的(C)未以其他方式使用的可用權益金額加上(D)可用RP
容量金額；和
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(V)允許償還限制性債務(包括在預定到期日之前)；條件是在按形式實施此類限制性債務償付後，借款人及其子公司的總槓桿率小於或等於4.00至1.00。
(C)承諾借款人不會、也不會允許任何子公司修改或修改管理任何次級融資的任何文件，如果此類修改或修改(當作為一個整體)的影響對買方有重大不利影響，但與以下方面有關的除外：(I)允許對任何此類初級融資進行再融資，或(Ii)以適用的債權人間或附屬條款或協議(S)明確允許或不違反的方式管理買方之間的關係，一方面，另一方面，適用初級融資的貸款人或購買者。
(D)承諾借款人不會、也不允許任何子公司在未經買方同意的情況下以不利於買方身份的方式修改或修改循環信貸協議，有一項理解和同意，即與以下事項有關的任何變更：(1)因對循環信貸安排的任何修改、豁免或任何其他修改而可能需要支付的任何費用、成本和開支；(2)第二條(信貸)、第四條(先決條件)下的任何規定；第八條(行政代理和抵押品代理)和第九條(雜項)和任何相關定義在任何情況下都不應被視為對買方不利。
儘管本協議有任何相反規定，但第5.2(H)節的前述規定不禁止在任何限制性付款或限制性債務付款在聲明或發出不可撤銷通知(視情況而定)之日起六十(60)天內支付，前提是在聲明或發出此類通知之日，此類付款應符合本協議的規定。
(一)制定財務業績契約，包括財務業績契約。
(I)自2024年9月30日測試期結束起，借款人不得允許流動資金在任何測試期的最後一天低於15,000,000美元。
(Ii)自測試期結束至2026年12月31日為止，借款人不得允許借款人及其子公司在任何測試期的最後一天的綜合EBITDA低於15,000,000美元。
(J)簽署《家庭流失公約》。從2025年12月31日結束的測試期開始，借款人不得允許(A)借款人及其子公司在維持和增長市場中的VHRMA數量加上(B)借款人或任何子公司在此期間出售的過渡市場中借款人及其子公司的VHRMA數量的總和至少低於28,000公平市場
價值。[第5.3節規定了重大交易。在重大交易完成後，借款人可選擇贖回當時未償還的全部但不少於全部票據，贖回金額相當於票據和附加票據初始本金的130%，減去以前以現金支付的所有應計利息(“重大交易付款”)；但如果重大交易發生在融資日期後的十二(12)個月內，則應根據第2.2(X)或(Y)條(以適用為準)從支付的費用中扣除重大交易付款。如果借款人打算根據第5.3條贖回票據，借款人應至少在該重大交易完成前十五(15)天向買方發出其選擇贖回票據的通知(“重大交易通知”)，同時在該重大交易完成的同時，借款人應向每位該買方全額支付該重大交易的現金。就普通股轉換、交換或僅代表收到其他證券、現金或其他財產的權利的任何重大交易而言，或前述的任何組合(該等重大交易、“普通股重大交易”及該等其他證券、現金或財產、“參考財產”)，以及在任何買方因本附註第2(F)節所述限制而無法全額兑換其票據的任何時間，該買方應在每名買方選擇完成該等主要普通股交易的同時收到：如果允許此類轉換，則可在緊接該重大普通股交易之前轉換為母公司普通股的參考財產
有權轉換為母公司普通股。如果買方在收到重大交易通知後發出轉換通知，則借款人必須在不遲於該重大交易通知中指定的重大交易日期的前一(1)個營業日收到該轉換通知。為免生疑問，如果借款人在重大交易通知中指定的重大交易日期前一(1)個營業日收到前一句話中提及的轉換通知，買方將無法轉換其票據。借款人和母公司均不得在未遵守本第5.3節規定的情況下完成任何重大交易。];
第5.4節規定了違約事件的一般加速條款。
如果本第5.4節規定的一項或多項事件已經發生並在適用的救濟期(每個事件為“違約事件”)之後繼續發生，行政代理(應所需購買人的要求)可向借款人發出書面通知，宣佈所有票據或其中任何部分的本金、應計利息和未付利息(連同任何其他應計或應付債務)為：
立即到期和應付，無需另行通知，也無需任何提示、要求或任何形式的抗辯，借款人在此明確放棄所有這些權利，並採取法律上或衡平法上可用的任何進一步行動，包括但不限於出售票據和獲得的與票據相關的所有其他權利：[(A)認為借款人未能支付(I)到期本金，或(Ii)現金利息或根據票據或任何其他債務而到期的任何其他款項，
無論是在票據的到期日，還是在預定的預付款日期或其他日期，當票據到期並應支付時，借款人應沒有支付，並且這種違約應繼續五(5)個工作日內無法補救；];
(B)任何由母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何Note
文件或其下的任何修訂或修改或豁免，或依據或與任何Note文件或其任何修訂或修改或豁免所提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件所作出或視為作出的任何陳述或保證，均須證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可治癒，包括重述任何相關財務報表)應在所需買方向借款人發出通知後30天內保持不正確；[(C)對於控股公司，借款人或任何子公司應未能遵守或履行第2.10(A)節、第5.1(B)節、第5.1(D)節(關於控股公司或借款人的存在)、第5.1(P)節或第5.2節中包含的任何契諾、條件或協議；但除非借款人的責任人員實際知道該失責或失責事件已經發生並且仍在繼續，並且在履行其職責的過程中合理地應該知道不提供該失責通知將構成失責事件，否則隨後交付失責通知應對該失責事件予以補救；此外，第5.2(I)節下的任何違約事件應按照第5.5節的規定進行補救，並且在第15條期滿之前，不得發生與該節有關的違約事件]這是
根據第5.1(A)(I)節或第5.1(A)(Ii)節(視適用情況而定)要求交付適用財政季度(或在該財政季度最後一天結束的財政年度)的財務報表之日之後的營業日；
(D)任何附註當事人不得遵守或履行任何附註文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)
或(D)段所規定的除外)，並且在行政代理(按照所需購買者的指示行事)通知借款人後30天內繼續不予補救；
(E)根據Holdings，借款人或任何附屬公司應未能就任何重大債務支付任何款項(無論本金或利息，亦不論數額)，當這些債務到期並須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)；此外，本條(E)不適用於(I)由控股、借款人或適用子公司補救的任何違約或違約，或(Ii)在第(I)和(Ii)項的情況下，在根據本條第(Br)5.4節加速票據之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)的違約或違約；
(F)一旦發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的事件或條件，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消任何重大債務，但本款(F)不適用於(I)因出售而到期的有擔保債務，保證此類債務的財產或資產的轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件)(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)；(Ii)根據任何掉期協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(E)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)或(Iii)任何違約或違約，而(I)
由Holdings、借款人或適用子公司補救，或(Ii)由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)，在根據第5.4節對票據進行加速之前；
(G)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)針對Holdings、借款人或任何重要子公司或其債務或其資產的實質性部分的清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司、控股公司指定接管人、受託人、託管人、審查員、自動清除人、管理人或類似官員。借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回或不擱置六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(H)對於破產控股公司，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)段(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人，受託人、審查員、保管人、扣押人、保管人或控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分的類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；
(I)對於支付總額超過(A)30,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合總資產的5.0%的金額(以適用保險公司或第三方未否認其義務的保險或賠償未涵蓋的範圍為限)的一項或多項可執行判決，應
對借款人Holdings作出裁決，任何一家子公司或其任何組合及其任何組合應在連續60天內保持未清償狀態，在此期間不得有效暫停執行，或債權人應合法扣押或徵收對控股公司、借款人和子公司作為一個整體的業務和運營至關重要的任何票據方資產，以執行任何此類判決；
(J)如果(I)ERISA事件已經導致或將合理地預期導致ERISA第四章項下的任何附註方承擔總金額
可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件，或(Ii)任何附註方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，任何分期付款，涉及多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任，已導致或將合理地預期將導致任何票據方的責任總額，而合理地預期將導致
重大不利影響；
(K)如果票據當事人在10個工作日內未得到補救(僅針對第(X)款下的違約)，則任何聲稱根據任何擔保文件(X)設立的留置權應不再是，或(Y)應由任何附註當事人斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，但以下情況除外：(I)由於將適用抵押品出售或以其他方式處置給票據文件允許的交易中的非票據當事人，或(Ii)由於購買者的作為或不作為(包括任何未能提交統一商業代碼延續聲明)；但條件是，如果任何票據當事人向抵押品代理人交付了後來無法找到的任何股票證書、本票或其他票據，則不會發生違約或違約事件；
(L)根據本協議，任何附註文件的任何實質性規定或對義務的任何擔保，均應由任何附註當事人以任何理由主張不是其任何附註締約方的法律、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議明確允許的除外；
(M)對於控股公司、借款人或任何附屬票據方根據擔保協議提供的任何債務擔保，應停止完全有效和有效
(在每種情況下，除根據票據文件的條款外)；
(N)如果發生控制變更，則控制應發生變化；
(O)在母公司的普通股不再在主要交易市場上市或普通股不再根據《交易法》第12條登記的情況下；或
(P)報告發生轉換失敗的情況。
然後，在每次此類事件(本節(G)或(H)段所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需購買人的要求，在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列任何或所有行動：(I)終止適用票據，和(Ii)宣佈當時未償還的適用票據全部(或部分)到期並支付。在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而如此宣佈為到期及須支付的票據的本金，連同該等本金的累算利息及所有費用、保費(為免生疑問，包括適用的保費及預付保費)及借款人根據本協議應累算的其他債務，在每種情況下均即時到期及須予支付，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有這些均由借款人在此免除；如發生本條(G)或(H)段所述借款人的任何情況，票據即自動終止，而當時未償還的票據本金，連同其應累算利息及借款人的所有費用、保費(為免生疑問，包括適用保費及預付保費)及其他債務，將自動成為到期及應付債務，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，並在此免除所有這些債務；但如果導致違約事件的初始事件、故障或交易已在任何定期或特別報告(包括合規證書)中向買方公開宣佈或以書面形式通知買方，且自公告或通知之日起兩年已過，則行政代理和所需買方不得就違約事件行使上文第(I)至(Iii)款規定的補救措施，且本合同項下必要的買方未就此類事件採取任何加速或其他執法行動。失敗或交易；此外，如果(I)行政代理已就任何此類違約事件啟動任何補救行動，或(Ii)借款人或任何擔保人實際知道此類違約事件，且未將其通知買方，則上述兩年期限不適用。為免生疑問，未能履行《家庭流失公約》並不構成違約或違約事件。
儘管本協議有任何相反規定，各買方在此承認並同意：(X)重述歷史財務報表不應導致違約(無論是根據第5.4(B)節的規定，因為該重述與就該等財務報表(包括任何中期未經審計的財務報表)作出的陳述有關)，還是根據第5.4(C)節的規定，因為該重述與第5.1節的財務報表的交付要求有關)，前提是該重述不會揭示財務狀況中的任何重大不利差異。借款人及其子公司在以前報告的信息中的經營結果或現金流
根據重述中反映的任何相關前期的實際結果，以及(Y)違約或違反第3條或第5.1條或第5.2節中的任何
公約的任何違約或違反事件不構成違約或違約事件，如果違約或違反第3條或第5.1條或第
節
中的任何公約如果不是貨幣匯率的波動(或其他不利變化)，就不會出現5.2。
儘管本協議有任何相反的規定，但對於任何違約或違約事件，“已存在”、“仍在繼續”或與之類似的表述應指違約或違約事件已經發生，且尚未得到補救或放棄。如果違約或違約事件是由於(I)任何註明方未能在規定時間內採取任何行動而發生的，則該違約或違約事件應被視為在該時間(如果有)已得到補救，適用的附註締約方採取此類行動或(Ii)任何附註締約方採取本協議或任何其他附註文件的條款
當時不允許的任何行動，該違約或違約事件應被視為在(X)根據本協議和其他附註文件允許在該時間採取此類行動的日期和(Y)解除該行動的日期或以其他方式修改至本協議和其他附註文件在該時間允許該修訂的行動所需的範圍內發生的較早者被視為得到補救。如果發生隨後已治癒的違約或違約事件
，則由於任何承付方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或任何承付方或任何承付方的任何子公司採取任何行動而導致的任何其他違約或違約事件(“治癒違約”)，在每種情況下，如果沒有治癒的違約，後續違約或違約事件就不會發生，應被視為在下列情況下自動治癒：治癒的違約。儘管本章節5.4中有任何相反規定，違約事件(“初始違約”)可能不會按照本章節5.4的規定進行修復：
(I)如果任何票據方或票據方子公司採取的任何行動在初始違約繼續期間是不被允許的，並且由於這種初始違約的持續而直接導致這種初始違約的補救，並且適用的票據方或子公司在採取任何此類行動時實際知道初始違約已經發生並且正在繼續
，則可適用的票據方或子公司不知道是否採取了任何行動；
(Ii)在第5.4節(L)項下的違約事件直接導致票據文件下購買人和抵押品代理人的權利和補救措施受到實質性損害且無法治癒的情況下，破產管理人承擔責任；(Iii)對於因未能履行或遵守第5.4條而發生第5.4(D)條下的違約事件，直接對借款人和其他票據當事人(作為一個整體)履行借款人或其他票據當事人作為一方的任何票據文件下各自的付款義務的能力造成重大不利影響的情況，債權人承擔責任；或(Iv)如果發生初始違約，且(I)借款人未能根據本協議第5.1(B)(I)條向代理商和購買者發出此類初始違約的通知，且(Ii)借款人實際知道沒有發出此類通知，並且在履行職責過程中合理地應該知道，
未能提供此類通知將構成違約事件，則應由借款人承擔責任。
儘管本協議有任何相反規定，但前一款中的補救條款不適用於因未能履行或遵守第5.1(B)(I)節(Br)(相反由第5.4(C)節管轄)而導致的任何違約事件。
在不限制前述一般性的情況下，如果票據在適用到期日之前加速或以其他方式到期，則在每種情況下，對於任何違約事件(包括但不限於根據本節(G)或(H)款發生違約事件(包括通過法律實施加速索賠))、適用溢價和預付款溢價，
視適用情況而定。於該等票據提速或到期(如有)日期，該等票據亦將到期及應付，猶如該等票據是自願預付或贖回的一樣，並應構成該等債務的一部分，因為該等票據並不可行且極難確定實際損害，並須經雙方同意合理計算每名買方因此而損失的利潤。以上應付的任何適用溢價或預付款溢價應被推定為每個買方因提前還款或贖回而遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下這是合理的。如果票據(和/或票據文件)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據、嚴格止贖、通過確認任何破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃或以任何其他方式獲得償付或解除，也應支付適用的溢價或預付溢價。每一方票據當事人明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述溢價的條款。票據各方明確同意(在他們可能合法的最大程度上)：(A)適用的溢價和預付款溢價是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間進行的公平交易的產物；(B)適用的溢價或預付款溢價(視情況而定)應支付，儘管付款時當時的市場匯率是有效的；(C)票據各方之間有一種行為過程，在本次交易中具體考慮該協議以支付適用的溢價或預付款溢價；及(D)此後票據各方不得提出與本款約定不同的索賠
。票據各方明確承認，其同意向買方支付本文所述的適用溢價或預付溢價(視情況而定)是對買方購買票據的實質性誘因。/本段的任何規定均無意限制、限制或限制票據方的任何義務或買方在本協議項下的任何權利或補救措施。
第5.5節規定了治癒權。儘管第5.4節有任何相反的規定，但在第5.1(Q)節的約束下，如果借款人及其子公司在借款人的任何財政季度的最後一天未能遵守任何財務業績公約的要求，在該會計季度開始後的任何時間，直至根據第5.1(A)(I)節或第5.1(A)(Ii)節(視適用情況而定)要求交付關於該會計季度(或截止於該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日起15個工作日結束為止的任何時間，控股公司或任何母公司(包括母公司)有權以現金形式向控股公司或任何母公司發行股權，或以其他方式接受現金出資，以現金普通股或其他股權形式支付給控股公司或任何母公司(控股公司或該母公司應通過借款人作為其子公司的子公司作為現金普通股向借款人出資)(統稱為“治癒權”)。在借款人收到此類發行的淨收益，且未根據借款人行使此種救濟權而以其他方式使用(“救濟額”)時，應重新計算適用的財務履約，以實施下列備考調整：
(A)借款人及其子公司的可用現金總額應就該適用的財政季度和包含該財政季度的任何四個財政季度增加，僅用於衡量第5.1(I)(I)節規定的財務業績契約的目的，而不是為了本協定項下的任何其他目的，增加的數額等於補償金額；
(B)如果借款人及其子公司在實施前述備考調整後應遵守適用的《財務業績公約》的要求，則借款人及其子公司應被視為在有關確定日已滿足適用的《財務業績公約》的要求，其效力與
相同，儘管在該日期沒有未能遵守；就本協定而言，已發生的適用的違反或違約行為應被視為已得到糾正；以及
(C)除非本協議有任何相反規定，否則(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，(Ii)在本協議期限內，補救權不得行使超過五次，(Iii)補貼額不得超過為遵守適用的財務履約所需的金額，超過的任何金額不得被視為補救額，(4)債務不得用確定適用於被視為適用該補償金額的財政季度的適用財務業績公約的補償金額的收益進行形式上的減少(通過淨額或其他方式)，除非此類收益實際用於償還債務，以及(V)除非並直到借款人收到使借款人和子公司遵守適用的財務業績公約所需的償付金額，否則購買者不應被要求購買票據。
儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在確定可用金額、可用股本金額、任何基於財務比率的條件或測試時，不得考慮因行使償債權利而收到的償付金額，或本協議第5.2節規定的任何可用籃子。
第5.6節規定了其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，購買者可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金和利息的付款，或強制履行票據或本協議的任何規定；但儘管本協議有任何其他規定，未經買方同意，票據買方在票據所示的相應到期日或之後收取票據本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利，或在該等日期或之後就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。
第5.7節：權利和補救措施是累積的。本協議賦予買方或保留給買方的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，所有此類權利和補救措施在法律允許的範圍內是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式規定的、現在或以後存在的所有其他權利和補救措施之外的累積權利和補救措施。無論是主張或行使本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式主張或行使任何其他權利或補救措施，均不妨礙同時主張或行使任何其他權利或補救措施。
第5.8節規定了收益的應用。
(A)在符合任何適用的債權人間協議的情況下，在行使第5.4節規定的補救措施後，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付行政代理和抵押代理因本協議、任何其他票據文件或任何義務而產生的所有費用、開支和費用，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理或附屬代理根據本協議或任何其他票據文件代表任何票據當事人
支付的所有預付款，以及與行使本協議或任何其他票據文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或開支；
第二，全額償付債務(根據在任何此種分配之日欠擔保當事人的債務按比例分配的數額)；以及
第三，本票當事人、其繼承人和受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示。
(B)根據本協定，行政代理對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在行政代理出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，行政代理或出售抵押品的高級人員的收據應充分解除
購買者對所出售抵押品的責任，該購買者或這些購買者沒有義務監督支付給行政代理或高級管理人員的購置款的任何部分的使用，或以任何
方式對錯誤使用負責。
第六條
行政代理和抵押品代理
第6.1節規定了任命和授權。
(A)根據本協議和每個其他附註文件，每一買方在此不可撤銷地指定和指定SRS Acquiom代理服務有限責任公司作為行政代理和附隨代理，並授權每個代理採取根據附註文件的條款授予該代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理和購買者的利益，而不是控股的任何利益，借款人或任何其他票據方應作為第三方受益人享有任何此類條款的任何權利。-無論其中是否明確規定，本協議授予行政代理人和抵押品代理人的權利、權力、保護、豁免和賠償應適用於行政代理人和擔保品代理人根據票據文件就其行政代理人和抵押品代理人的角色而簽訂的任何文件。
(B)在本協議項下擔任行政代理的人應享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可行使與其他買方相同的權利和權力，儘管該人不是行政代理，該人及其關聯公司可接受存款、向其借出資金、擔任任何其他顧問身份的財務顧問、收購任何
類銀行、信託、財務諮詢、承銷或與控股公司的其他業務。借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司，如同該人不是本合同項下的行政代理一樣，在沒有通知或徵得買方同意的情況下，也沒有對買方負責的義務。買方承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可能會收到有關控股公司、借款人或其
關聯公司的信息(包括可能對借款人或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。
(C)根據規定，行政代理和抵押品代理不承擔任何職責或義務，但附註文件中明確規定的除外。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人(I)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，除票據文件明確規定代理人需按所需買方(或本文或其他票據文件明確規定的其他數目或百分比的買方)的書面指示行使的自由裁量權和權力外；但行政代理或抵押品代理均不應被要求採取其各自認為可能使其承擔責任或違反任何票據文件或適用法律的任何行動，且(Ii)不負有任何義務或責任向任何貸款人或任何開證行披露與任何票據當事人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，也不對此承擔責任。以任何身份傳達、獲得或由行政代理、抵押品代理或其任何關聯方持有，但本合同中行政代理或抵押品代理明確要求向買方提供的通知、報告和其他文件除外。代理不對經所需購買者(或必要的或該代理人善意地認為必要的其他數量或百分比的購買者)同意或請求而採取或不採取的任何行動負責。在第7.10節規定的情況下)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非該代理人的負責人已收到所需的買方或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則這兩個代理人均不被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。各代理商應在收到任何此類通知後立即通知買方。每個代理商應根據所需購買者的指示，對違約或違約事件採取行動。任何代理人均不負責或有責任確定或調查(I)在任何附註文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何附註文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何附註文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何附註文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第4條或任何附註文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或抵押品代理的項目，或滿足明確指行政代理或抵押品代理可接受或滿意的任何條件。
第6.2節介紹了代理商的信賴性。
(A)在任何情況下，每個代理人都有權最終依賴，並且不會因依賴任何通知、請求、證書、同意、陳述、文書、文件、
宣誓書或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。每個代理人還可以依靠適當的人(如果適用，包括該人的負責官員或財務人員)簽署、發送或以其他方式作出的任何通知、請求、證書、同意、陳述、文書、文件或其他文件。且不會因依賴由適當的人(如適用的話，包括該人的財務官或負責人)作出的任何口頭或電話陳述或其他通訊而招致任何責任。如行政代理人合理地要求提供任何資料以履行其在附註文件下的職責，則借款人應在其掌握該等資料的範圍內，應要求迅速提供該等資料，受制於借款人的保密和特權義務。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。向任何代理人交付通知、報告、
文件和其他信息(以及此類材料中包含的信息)僅供參考，此人收到前述內容並不構成對任何事件或情況的推定知識或其中包含的或可根據其中包含的信息確定的任何信息。
(B)即使本協議或其他附註文件有任何相反的規定，在採取或不採取任何代理根據本協議及其他附註文件的條款
須採取或不採取的任何行動之前，每個代理均可尋求所需買方(或該等其他數目或百分比的買方)的書面指示，該書面指示可以是電子郵件的形式，並且每個代理有權依賴(並在依賴中受到充分保護)該指示。如果任何代理人就任何行動要求該指示，則該人有權不採取該行動，除非並直至該人收到該指示，並且該代理人不會因不這樣做而對任何人承擔責任。如果票據文件中沒有買方在任何情況下應指示的明示聲明，則應適用所需的
買方的指示，並且該指示對於所有目的都是足夠的。如果任何代理人提出要求，買方必須首先就代理人因在有義務採取或不採取任何此類行動之前採取或繼續採取或不採取任何行動而招致的任何和所有費用、損失、債務和開支進行賠償，使其滿意。本協議或其他附註文件中授權任何代理商
採取任何行動的任何條款並不要求該代理商採取此類行動。
(C)向每名已按比例支付債券購買價格份額的買方提供資金後，應視為已同意、批准或接受或滿意借款人或行政代理送交買方要求同意、批准、接受或滿意、或根據本條例規定須由買方同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。在確定是否符合本協議、任何支出或從任何帳户中提取的本協議、任何支出或任何提取的本協議項下或其他附註文件中的任何條件時，行政代理可推定該條件對每個買方都是滿意的
，除非管理代理在本協議結束、任何此類支出或任何此類提取之前已收到買方的書面相反通知。
(D)如果代理人在任何時間收到任何司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括扣押或扣押命令或與轉讓任何抵押品有關的其他形式的徵款、禁令或暫緩執行)，則該代理人有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守，
並且如果該代理人遵守任何該等司法或行政命令、判決、法令、對於令狀或其他形式的司法或行政程序，該代理人不對本協議的任何一方或任何其他人負責，即使該等命令、判決、判令、令狀或程序隨後可能被修改或撤銷，或以其他方式被確定為沒有法律效力或效力。
(E)在行政代理人根據附註文件向任何人士支付、分配或轉賬資金前不少於四個營業日(或行政代理人可能同意的較短期間)內，收款人應向行政代理人提供行政代理人可能要求的文件和資料(除非該人先前已提供文件或資料，且只要該等文件或資料保持準確和真實)。行政代理不承擔向任何人付款的任何義務、義務或責任，除非它及時收到有關此人的文件和信息，而這些文件和信息應令行政代理合理滿意。
第6.3節規定了職責的下放。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名分代理人，履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他附註文件項下的權利及權力。各代理商及任何該等分代理商可透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理商及該代理商及任何該等分代理商的關聯方，並適用於其各自與本協議所提供信貸安排的銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。
第6.4節規定了任何代理人的法律責任。
(A)代理人及其任何關聯方均不得：
(I)任何一方根據或與本協議或任何其他説明文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動，均不承擔責任[br}(但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，其職責與本協議或任何其他説明文件或擬進行的交易有關，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)；但行政代理在所需購買者(或本協議所要求的其他數量或百分比的購買者)的指示下采取的任何行動或不採取的任何行動都不應被視為該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或
(Ii)對於借款人、控股公司、其任何子公司或高級管理人員在本協議或任何其他附註文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或在本協議或任何其他附註文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在任何代理人根據本協議或任何其他附註文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他附註文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，任何代理人應以任何方式向任何買方或任何其他人負責。或對任何票據文件聲稱設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、存在、價值或充分性，或就借款人履行本協議或任何其他票據文件項下義務的情況進行任何查詢，或對借款人、控股公司、任何附屬公司或任何附註文件的任何其他一方均無義務履行其在本協議或附註文件項下的義務。任何代理人均無義務確定或查詢本協議或任何其他附註文件所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人、控股公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。
(B)任何代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利和權力時，不得被要求使用、冒險或墊付自有資金或以其他方式承擔財務責任。在任何情況下，任何代理均不直接或間接對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害負責，即使該代理已被告知此類損害的可能性，無論訴訟形式如何。行政代理不對任何損失負責，包括本金或利息損失，或與購買或清算根據票據文件條款進行的任何投資有關的任何中斷費或罰款。
(C)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。代理人不對其或其任何高級職員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或判斷上的錯誤承擔責任，除非該代理人在查明相關事實時存在疏忽。
(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理也不應負責、無任何責任或有任何義務確定是否遵守本協議中與受讓人有關的規定，但查明、調查、監測或強制執行任何被取消資格的機構名單除外；借款人和買方確認並同意：(I)行政代理人沒有責任或義務確定任何買方或潛在買方是否為合格的受讓人，行政代理人對任何非合格受讓人的轉讓或參與不承擔任何責任。
(E)任何代理人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司均不負責亦無責任監督票據
各方或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或任何行動，亦不對此等當事人的瀆職或不履行行為負任何責任。每個代理均可承擔所有此類人員履行其各自義務的責任。任何代理人均不承擔任何與任何其他人的違反或陳述或保證有關的強制執行或通知義務。
(F)任何代理人在履行本協議項下的義務時，對因
超出其控制範圍的情況，包括任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事騷亂；破壞；流行病；流行病；暴亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；
大流行病；暴亂；中斷、損失或故障；勞資糾紛；民事或軍事權力行為或政府行動；或無法使用聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施。
(G)此外，任何代理人均不承擔責任或責任(I)與任何人的前述作為或不作為有關，或(Ii)對抵押品中設定的任何擔保權益的合法性、有效性和可執行性或該擔保權益的完備性和優先權負有責任或責任。即使附註文件中有任何規定或其他相反規定，代理人
均無義務或義務(I)在任何公職中提交或準備任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，以建立、完善或維持根據附註文件而設定的任何留置權或擔保權益
；(Ii)採取任何必要步驟以針對任何抵押品保全任何當事人的權利；或(Iii)採取任何行動以防止抵押品的任何價值減值。
(H)禁止在本協議或任何其他説明文件中提及任何代理人的任何酌情行動、同意、指定、具體説明、要求或批准、通知、
請求或其他通信、或任何代理人發出的其他指示或將採取的行動或將遭受(或不會)遭受或遺漏的任何選舉、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或
其他酌情決定權的行使。任何代理人應享有的(或不應給予的)權利或補救措施(代理人有能力免除第7.03節規定的費用，或與代理人有能力在影響代理人的權利和義務時對代理人費用函或其所屬的任何其他票據文件進行任何修正有關的除外)，但有一項諒解是，在所有情況下，代理人均無採取行動的任何義務。並完全有理由不採取或拒絕採取任何該等行動，如其未收到所需買方(或所需的其他數目或百分比的買方，或該代理人真誠地認為有必要提出該請求或指示)就該行動採取的書面指示、建議或同意。
第6.5節禁止違約；抵押品。
(A)在違約或違約事件發生和持續後，買方同意，被要求的買方有權決定強制執行買方權利的行動方案，每個代理人有權避免採取任何行動(不因此而對任何人承擔任何責任)，除非和直到代理人收到被要求的買方的書面指示。擔保代理人被授權(但沒有義務)代表買方，無需向任何買方發出任何通知或獲得買方的進一步同意，可不時對任何財產、抵押品或票據文件採取任何必要的行動，以建立、完善和維持抵押品和根據票據文件授予的財產的完美留置權。
(B)買方無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行義務的任何擔保，但應理解並同意，票據文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理和/或抵押品代理代表擔保各方按照條款行使。如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對抵押品的任何
進行止贖，則管理代理、抵押品代理或任何買方可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理或抵押品代理作為買方的代理和代表(但不是任何買方或其各自的個人身份的買方，除非所需的買方另有書面同意)有權為在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何債務作為信用，因為
行政代理或抵押品代理代表買方在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格。每一買方，無論是否為本協議的當事人，在接受抵押品的利益和義務的擔保後，將被視為同意上述規定。
(C)代理人對任何買方或任何其他人士概無任何義務，以確保抵押品存在或由聲稱擁有抵押品的人擁有(不論是以費用或租賃權形式)，或由看來擁有抵押品的人所擁有，或經照顧、保護、承保或已予擔保，或保證根據票據文件授予該代理人的留置權已妥為或充分或合法地設定、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠實的責任行使。或繼續行使在任何備註
文檔中授予或提供給該代理人的任何權利。
(D)買方不可撤銷地授權抵押品代理解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置權。
為進一步執行本節規定的授權，每一買方特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其事實代理人，並具有完全的替代權，以代表每一該等買方並以其名義(I)訂立票據文件，(Ii)就抵押品和票據文件採取行動，以創建、完善、維持和保留抵押品代理人在其中的留置權。及
(Iii)簽署解除文書或採取其他必要行動，以解除對任何票據的留置權，或解除任何擔保人在本文件或其他票據文件授權的範圍內的權利。本授權書的解釋應是自由的，而不是限制性的，以便給予附屬代理人作為代理人的權力相對於本節所述事項的最大自由度。本章賦予抵押品代理人的權力可由抵押品代理人通過在簽署特定文書時是抵押品代理人高級人員的任何人(或根據有效授權書代表抵押品代理人行事的任何人)行使。本節授予抵押品代理人的授權書是以有價值的代價授予的，並附帶利息，只要債務或其任何部分仍未償還，或購買者有義務根據票據文件支付任何預付款，該授權書即不可撤銷。
第6.6節：信用決定；行政代理的信息披露。每一買方明確
承認行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何關聯方的任何事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否在其(或其關聯方)擁有的情況下披露重要信息)向買方作出的任何陳述或擔保。在不依賴行政代理或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對票據方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。每一買方也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以根據或不根據本協議、任何其他説明文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或不採取行動。並進行其認為必要的調查，以瞭解票據各方的業務、前景、運營、財產、財務及其他狀況和信譽。每一買方聲明並保證：(I)票據文件闡述商業貸款安排的條款；(Ii)其在正常過程中從事商業貸款，並以買方身份訂立本協議，目的是：收購或持有商業貸款
並提供本協議中可能適用於該買方的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且每一買方同意不主張違反前述規定的索賠。每名買方均聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該等
買方的本協議所述其他融資方面的決定是成熟的，且其本人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。
每一買方通過將其簽名頁交付給本協議並在融資日期購買附註，或將其簽名頁交付給合併協議或轉讓以及根據其成為本協議項下的買方的假設，應被視為已確認已收到並同意並批准於生效日期交付給每一代理人或買方的每一份票據文件和每一份其他文件，或由每一代理人或買方批准或滿意。
第6.7節規定了繼任者代理。每個代理均可在提前30天通知買方和借款人的情況下隨時辭職。如果行政代理未履行本協議項下的行政代理職責，則應借款人和所需買方的要求，可解除本協議項下的行政代理的職務。在收到任何此類辭職通知或被免職後，經借款人同意(除非第5.4條(A)、(E)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生且仍在繼續)，所需買方有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的買方沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任代理人可以(但沒有義務)代表買方指定
繼任者代理人，該代理人應是在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構；但如果沒有這樣指定的繼任者，則該退休代理人的辭職應在辭職生效之日起生效。
如果作為代理人的人沒有履行其在本合同項下作為代理人的職責，在適用法律允許的範圍內，所需的買方和借款人可以通過書面通知
通知該人解除代理人的職務，並在徵得借款人的同意後指定繼任者。如果所需的購買者沒有這樣指定的繼任者，並且應在30天內(
“撤職生效日期”)接受任命，則該免職仍應根據該通知在撤換生效之日起生效。
自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他票據文件項下的職責和義務(除非(I)代理人根據任何票據文件代表貸款人持有任何抵押品，退役或被撤職的代理人應繼續持有這種附屬擔保，直到指定繼任代理人為止，(Ii)對於任何未清償的付款義務)和(2)除當時欠退役或被撤職的代理人的任何賠償金或其他金額外，由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由借款人和所需買方商定的臨時代理人作出或通過臨時代理人作出，直至借款人和所需買方同意為止，由於所需採購人按照上述規定指定了一名繼任代理人。在接受繼任者作為本協議項下的代理人(包括臨時代理人)的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(自辭職生效日期或免職生效日期起向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人
將被解除其在本條款和本節規定的其他附註文件項下的所有職責和義務。“代理人”一詞指的是該繼任代理人。借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的代理人根據本條款和其他附註文件辭職或被免職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的代理人受益。其子代理及其各自的關聯方在退役的
或被撤職的代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動。
各方在本條第6條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何票據文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。儘管本條款或任何其他附註文件有任何相反規定，本條第6條不會產生任何額外義務或以其他方式增加或改變此類義務。
第6.8節禁止錯誤付款
(A)如果行政代理通知該買方行政代理已自行決定該買方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)，則每一買方在此同意：(X)如果行政代理通知該買方，該行政代理已自行決定該買方從該行政代理或其任何關聯公司收到了任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他；單獨和集體地)被錯誤地發送給該買方(無論該買方是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該買方應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自買方收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則不時確定的利率向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，
生效，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，買方不得主張並特此放棄行政代理人就任何要求提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第(Br)條第6條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)根據協議，每名買方在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額，或(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，則在每種情況下，該付款應在
通知上發出，此類付款有誤。如果每名買方同意，在每一種情況下，或如果買方以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該買方應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自買方收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該
金額之日為止的每一天的利息。
(C)與借款人達成協議，雙方票據當事人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的買方處追回，行政代理應代位於該買方對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他票據當事人所欠的任何義務。
(D)除法律規定的行政代理人的任何權利和補救外，行政代理人有權在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不事先通知任何買方，就任何錯誤付款(已根據本條款第6.8條提出要求且未退還行政代理人)，行政代理人有權在不事先通知任何買方的情況下，對任何和所有存款(一般或特別、定期或催繳)進行抵銷和適用。在行政代理或其任何附屬公司、分支機構或代理持有或欠該買方的信用或帳户的任何時間，以任何貨幣計算的任何貨幣的任何其他信用、債務或
索賠，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。行政代理同意在代理人提出任何此類抵銷和申請後立即通知買方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第6.9節規定了扣繳義務人。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可從向任何買方支付的任何款項中扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.5節的規定的情況下，每個買方應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內為此支付所有税款和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括但不限於，沒有提供適當的文件或沒有適當地執行，或因為買方沒有通知行政代理人情況的變更)而從支付給買方或為買方的賬户中適當扣繳税款而對行政代理人招致或主張的)。預扣税無效)，無論該税是正確或合法地徵收或主張的。關於行政代理人交付給任何買方的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每名買方特此授權行政代理人在任何時候抵銷和使用本協議項下欠買方的任何和所有款項、任何其他附註文件
或以其他方式抵銷根據本款應支付給行政代理人的任何款項。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、任何權利轉讓、或更換買方，以及償還、清償或解除任何票據文件項下的所有其他義務。
第6.10節適用於雜項。
(A)本協議的每一買方均在此指定行政代理和抵押品代理作為其在相關擔保文件項下和與其相關的代理。
(B)根據協議，本第6條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，擔保代理人應有權享受本協議項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。
第七條。
其他
第7.1節禁止發佈通知。根據本協議條款
要求或允許發出的任何通知應通過掛號信或掛號信(要求回執)發送，或親自或通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)、傳真或電子郵件遞送，如果通過美國普通郵件郵寄，應在郵寄後五(5)天生效，如果通過普通美國郵件郵寄，或在收到後生效，如果是親自遞送或通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)或傳真，或在每種情況下通過電子郵件收件人
。此類通信的地址應為：
如果是對借款人：
C/o Vacasa Holdings LLC
注意：#
電子郵件：#
副本發送至：
銀湖合夥人
注意：#
電子郵件：#
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
注意：#
電子郵件：#
如果對買家和/或DK：
Dk VCSA SEARCH LLC
注意：#
電子郵件：#
將副本複製到：
Dechert LLP
注意：#
電子郵件：#
如果發送給管理代理：
Acquiom代理服務有限責任公司
注意：#
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電子郵件：#
副本發送至：
荷蘭騎士有限責任公司
注意：#
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電子郵件：#
借款人承認，行政代理可以通過在Intralink或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向買方提供借款人在本協議項下提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。
該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何附屬公司均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何附屬公司不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯公司不對任何票據當事人、任何購買者或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括因任何票據當事人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終裁決中認定任何此人的責任主要是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
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每一買方同意，收到通知(如下一句所述)，指明任何通信已張貼到平臺，應構成將此類通信有效地交付給該買方，以備註文件為目的。每名買方同意不時以書面形式(包括通過電子郵件)通知代理人可將上述通知發送至的買方的電子郵件地址。
本協議不得損害任何代理人或任何買方根據任何附註文件以該附註
文件所指定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通訊的權利。
第7.2節規定放棄通知。當任何附註文件規定須向購買者或借款人發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。
第7.3節規定了法律和其他費用的報銷。如果任何票據文件項下欠購買者的任何款項將通過強制執行任何票據文件或重組票據的工作、結算、談判或任何法律程序來收取，或應交由第三方
人來收取，借款人應支付(除當時與債務有關的所有到期款項外)所有合理和有據可查的外部律師費用和其他費用，以及與該等收取有關的其他費用和自付費用。
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第7.4節適用於行政法。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的合同的法律管轄、解釋和執行。雙方同意，有關本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)
應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或其他程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將在任何此類訴訟、訴訟或其他程序中送達的程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議。
第7.5節規定了繼承人和受讓人。本協議對雙方各自的繼承人具有約束力和約束力，但下列情況除外：(A)未經所需買方事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓票據文件項下的全部或任何部分權利，以及(B)買方可在行政代理事先同意的情況下出售一項或多項票據(“轉讓”)(不得無理扣留或推遲)(在每種情況下，除轉讓給另一買方外，買方的關聯公司或買方的相關基金)和/或出售一個或多個票據的參與權益(“參與”)，前提是(I)DK或其關聯公司應持有大部分票據(除非違約事件已經發生，並且在任何此類轉讓時仍在繼續)和(Ii)不得向(A)保薦人或保薦人的任何關聯公司、(B)借款人或借款人的關聯公司或附屬公司或(C)未經借款人代理同意進行此類轉讓，任何
被取消資格的機構。借款人應買方的要求，合理地與買方合作，以完成任何此類轉讓或參與，費用由買方承擔。在轉讓的情況下，(I)在轉讓的範圍內，每個受讓人應享有轉讓買方在本協議和其他附註文件下作為“買方”的權利、利益和義務，轉讓買方應在其根據轉讓所轉讓的權利和義務的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務。
除(I)就初始轉讓而言，受制於每次轉讓的轉讓買方附註的金額(自與該轉讓有關的轉讓交付給行政代理之日起確定)應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(如果少於，則為該買方附註的全部剩餘金額)和(Ii)對於初始轉讓，應合併兩個或更多相關基金同時進行的轉讓，以確定是否滿足最低轉讓要求。(Y)每項轉讓的當事人應(A)手動簽署轉讓並將其交付給行政代理人，或(B)如果事先與行政代理人達成協議，則通過行政代理人可接受的電子結算系統簽署並向行政代理人交付轉讓，並在每種情況下向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理人可自行決定免除或減少該費用)，以及(Z)除初始轉讓外，受讓人，如果買方不是買方，則應向行政代理提交一份行政調查問卷(其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關票據當事人及其各自關聯公司的重要非公開信息)將向其提供，並可根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息)。滿足行政代理的“瞭解您的客户”要求所需的信息和所有適用的納税表格(包括正確填寫和正式簽署的美國國税局表格W-9(或其他適用的納税表格))。
出售參與權的每名買方應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在票據或票據文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者登記冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，在本協議的所有目的下，該買方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有者，儘管有任何相反的通知。在任何票據的任何轉讓部分生效時，借款人應立即向轉讓人和受讓人提供各自利息金額的單獨票據(但如果適用，應在其上註明，該票據是以替代和替換原始票據或其任何替換的方式給出的)，否則應在被替換的票據返還時以該票據的形式提供給轉讓人和受讓人。轉讓方應將受讓人的身份和地址通知借款人和每一位買方。儘管本協議中有任何相反規定，轉讓後，轉讓買方(除受讓人外)應繼續享有轉讓前轉讓買方在轉讓前就轉讓日期之前發生的事項而獲得的本協議所包含的任何賠償的利益。此外，票據持有人的任何轉讓均應遵守第2.5節的規定。行政代理不應保存參與者名冊。
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第7.6節涵蓋了整個協議。附註文件載有雙方對其所涉事項的全部諒解，並取代與此有關的任何和所有其他書面和口頭通信、談判、承諾和書面文件。除本協議另有規定外，本協議的規定只能通過雙方負責人簽署的書面文件予以放棄、修改、補充或修正。
第7.7節規定了可分割性。如果本協議的任何條款根據任何法律在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第7.8節列出了兩個對應項。本協議可簽署多份副本，並由每一方分別簽署，每份副本及其任何複印件、傳真件或其他電子傳輸(包括PDF格式)應被視為正本，但所有這些一起構成同一份
協議。
第7.9節規定了生存。附註各方在附註文件中以及在與任何附註文件相關或根據任何附註文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本附註的其他各方所依賴的，並在附註文件的簽署和交付、任何附註的製作以及任何附註的發行、修訂、續訂、或增加，而不管任何該等其他方或其代表所作的任何調查，且即使買方在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何票據的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付且未支付，則該條款應繼續有效。無論終止日期發生在哪一天，第1.4條、第2.5條和第6.3條的規定應繼續有效，並保持完全有效。
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第7.10節是修正案；沒有豁免。
(A)任何一方未行使或延遲行使任何照會文件下的任何權利、權力或特權的權利、權力或特權不應視為放棄，也不得因任何一方單獨或部分行使任何照會文件下的任何權利、權力或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權；對任何Note文檔下的任何權利、權力、特權或違約的放棄也不構成對Note文檔下的任何其他權利、權力、特權或違約的放棄。任何交易過程以及在行使或遺漏行使因本協議項下的任何違約而產生的任何權利、權力或補救措施時，均不得損害買方的任何該等權利、權力或補救措施，或視為放棄或默許該等權利、權力或補救辦法；買方就任何該等違約行為或對該等違約行為的默許，亦不得影響或損害買方就任何其他違約行為而享有的任何權利、權力或補救辦法。本協議規定的所有權利和補救措施都是累積性的，不排除法律另有規定的任何權利和補救措施。
(B)除本協議明文規定外，除本協議明文規定外，任何票據文件及其任何規定均不得予以放棄、修改或修改，除非在本協議情況下，根據Holdings、借款人、各代理人和所需買方簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他票據文件的情況下，根據作為協議當事人的票據當事人或票據當事人簽訂的一份或多份書面協議，經所需購買人同意後，不得修改或修改，但不得：
(I)不得在未經任何買方(但不是所需買方)書面同意的情況下增加買方對購買票據的承諾(應理解為，放棄第4.1節規定的任何先例條件或放棄任何違約或違約事件不應構成任何買方對購買票據的任何承諾的延長或增加)。
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(Ii)未經受此直接和不利影響的每個買方(但不包括所需買方)的書面同意，不得降低任何票據的本金金額(應理解，放棄任何違約或違約事件不應構成本金的減少或寬恕)或降低其利率或根據本協議應支付的任何費用，但只需徵得所需買方的同意，方可免除借款人根據第2.8節支付違約利息的任何義務。
(Iii)未經每名買方(但不包括所要求的買方)的書面同意，禁止推遲任何票據的到期日(有一項理解，放棄任何違約或違約事件不應構成任何到期日的延長)或任何支付根據本協議應支付的利息或費用的日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，
(Iv)不得在沒有受到直接和不利影響的每個買方(但不是所需買方)的書面同意的情況下更改本節的任何規定，
(V)在未經每名買方(但不是所要求的買方)書面同意的情況下，不得降低“所需購買者”的定義中所列的百分比或任何註明放棄所需的票據數量或百分比的任何其他條款，
修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，
(Vi)在未經每名買方書面同意的情況下，買方將放棄擔保協議項下的全部或基本上所有擔保價值(附註文件中明確規定的除外)，
(Vii)除非本附註
文件中有明確規定，否則在未經各買方書面同意的情況下，不得解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品。
(Viii)未經直接受影響的每名買方(但不包括所需的買方)書面同意，不得更改任何紙幣面額的貨幣，
(Ix)未經每名買方書面同意，不得更改抵押品協議第7.03節或第4.02節的任何規定和/或其中提及的其他擔保文件中類似的“瀑布”規定
，不得更改受其直接和不利影響的每一買方的書面同意，或
(X)在未經買方書面同意的情況下，債權人不得在合同上排在債務的償付優先權或擔保債務的任何留置權的留置權之後，但在以下情況下除外：(1)本協議明確允許的任何債務(在資金提供日生效)優先於債務的償還權，或由抵押品上的留置權擔保，該抵押品的優先權高於債務的留置權。(2)借款人向適用的買方提供借款的任何債務，而在發生適用的債務時，借款人受到這種從屬關係的直接和不利影響
有機會以與參與此類交易的其他買方相同的條件按比例參與此類債務(在向其他買方提供按比例參與此類交易的機會之前，向就此類交易提供融資承諾的買方支付或支付的任何慣常承諾或慣常支持費用除外)或(3)任何“債務人佔有”貸款(或適用法律下的類似貸款)；
此外，(A)未經代理人事先書面同意(視情況而定)，不得修改、修改或以其他方式影響代理人的權利或義務，包括但不限於對本節的任何修訂，(B)本協議或任何其他附註文件的任何規定可由Holdings、借款人和所需買方簽訂的書面協議修正，以消除任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、(C)本協議或任何其他票據文件的任何規定可通過控股公司、借款人和要求買方簽訂的書面協議進行修訂，以(I)增加本協議項下的利率、費用和其他應付金額，(Ii)增加、增加、擴大和/或擴大通知保護條款和預付保費，使本協議項下的任何買方受益，和/或(Iii)修改本協議或任何其他票據文件項下的任何其他條款，其方式由所需買方自行決定，以更有利於當時的現有買方的方式進行。在本條款(C)的每一種情況下，對於本協議允許的額外票據或其他債務，如果任何該等額外票據或其他債務的條款比適用於本協議下現有其他票據的相應條款更有利於購買者，則本協議項下的一種或
更多現有票據將分享該等更優惠的條款，以遵守本協議中有關產生該等額外票據或其他債務的規定。儘管有上述規定，(A)經每一代理人、被要求的買方、控股公司和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)，(I)不時增加本協議項下未償還的票據及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他票據文件的利益，以及(Ii)在確定所需買家時，適當地包括持有該等票據的買家，其基礎與列入之前的買家基本相同。(B)本協議和其他票據文件可由每一代理人、規定的買方和適用該等協議的控股公司、借款人或任何票據當事人訂立的一份或多份書面協議修訂或補充，包括“平行債務”或類似條文，以及買方和其他有擔保當事人以抵押品代理人為受益人而作出的任何授權或授予權力，在每種情況下，均需要為抵押品代理人設定根據本協議擬設定的任何擔保權益，或完善任何該等擔保權益。如果所需買方已由其律師告知，根據當地法律，此類規定對於上述目的是必要或可取的(控股公司和借款人在此同意，並應所需買方的合理要求迅速安排其子公司簽訂任何此類協議或協議)，以及(C)借款人就納入任何以前未履行的財務扶養契約或其他
契約向所需買方發出通知後，本協議應由借款人和所需買方簽訂書面協議進行修訂，而無需徵得任何買方的同意，以便在適用的債務產生之日按該定義或條款所要求的範圍包括任何此類契約和任何相關的股權補償條款。儘管如上所述，對與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件的修改或豁免可採用所需買方和借款人合理確定的形式，並可與本協議和其他附註文件一起，在借款人的要求下經所需買方同意進行修改或放棄，而無需徵得任何其他買方的同意，前提是此類修改或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議。(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保、附屬擔保單據或其他單據與本協議和其他票據單據一致。行政代理和借款人可以修改任何備註文件，以糾正行政錯誤或遺漏，或實施對任何買方都不不利的行政變更。即使本協議有任何相反規定，該修訂仍應在未經該註釋文件的任何其他方進一步同意的情況下生效。
(C)即使本附註文件或任何其他附註文件有任何相反規定，根據本附註及其他附註文件
對附註當事人或其中任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於附註當事人，並且與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由抵押品代理人根據第
5.4節為所有購買人的利益而提起和維持；但上述規定不得禁止(X)買方或抵押品代理人(僅以買方或抵押品代理人的身份)自行行使在本協議及其他附註文件下對其有利的權利及補救措施，或(Y)任何買方在任何債務救濟法下針對任何
附註當事人的訴訟懸而未決期間，不得自行提交申索證明或出庭及提交訴狀。
第7.11節規定了賠償。
(A)任何時候，借款人應就票據文件所產生或與之有關的任何損失、申索(包括為抗辯該等申索而招致的合理律師費)、損害賠償、法律責任、罰款或其他開支，向每名代理人及每名買方及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、大律師及顧問(每一名均為“受保障人士”)作出賠償，並使其不受損害。購買債券或購買債券所得收益的用途或預定用途，由獲彌償保障的人可能招致或受彌償保障的人可能成為規限的，但不包括税項(代表任何非税項申索所產生的損失、申索、損害賠償、負債或罰款的税項除外)(每項均為“損失”)。如果有管轄權的法院或仲裁庭作出最終判決，認為這種損失是由於被補償人的惡意、重大過失或故意不當行為造成的，則賠償不適用。賠償獨立於借款人根據任何票據文件達成的向買方支付任何金額的任何其他
協議之外，且本款項下任何支付任何金額的義務的排除不應影響根據本條款任何其他部分或根據任何其他協議支付該金額的要求。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何票據或其收益的使用而引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、附帶、後果性(包括利潤損失)或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄任何索賠，無論訴訟形式如何，也無論此類損害是否可預見或預期。
(B)在根據本條款第7.11條受保障的人收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)的啟動通知後，應立即通知該受保障人，如果根據本條款第7.11條，借款人因此而蒙受損失，則該受保障人應向借款人交付開始訴訟的書面通知，借款人有權參與，並在借款人希望的範圍內，在借款人滿意的情況下，在律師的協助下承擔對訴訟的辯護的控制權。
(C)根據本節第(A)或(B)款，借款人因任何原因未能及時向代理人賠付任何款項，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下，每名買方應在每種情況下賠償、償付並使每一代理人及其每一關聯公司(“代理人受償人”)不受損害。根據
，並在買方按比例分攤的範圍內(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，從和反對(I)根據本節第(A)條
該代理賠付人的所有未報銷費用，以及(Ii)由該代理賠付人以任何方式產生或對其提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括合理的律師費、收費和支出，或由於以下原因：(A)簽署或交付本協議或任何其他票據文件或任何其他票據文件，當事人履行各自的義務，或完成交易和其他票據交易，(B)票據收益的使用，(C)本協議的執行(包括第7.11節規定的賠償)和任何其他票據文件，或(D)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論該代理人受償人是否為當事人(亦不論該事項是由第三方或由借款人、任何其他承付方或其各自的關聯公司提出)(但在每一種情況下，該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支均不得由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定主要由該代理人的重大疏忽或故意失當行為所致)。在每一種情況下，只要未報銷的費用、賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理受賠方以代理身份(或該代理的附屬公司以代理身份)招致或提出的。
(D)如果受保障人的律師合理地認為，由於受保障人與借款人所代表的任何其他當事人之間的實際或潛在利益不同，由該律師代理受保障人和借款人是不合適的，則受保障人有權聘請自己的律師，並保留借款人應支付的有文件記錄的合理費用和自付費用。借款人只能為受補償人支付一名單獨的法律顧問的費用。受保障人未能在任何此類訴訟開始後的
合理時間內向借款人送達書面通知，不應免除借款人根據本第7.11條對受保障人承擔的任何責任，除非借款人對此類訴訟的抗辯能力實際上受到損害。第7.11條規定的賠償應定期支付已發生且到期並應支付的費用、損失、損害或責任的金額。
第7.12節禁止高利貸。票據文件在此受到明確的
限制，在任何意外或情況下，無論是由於加速或其他原因，就購買票據的收益向買方支付或約定支付的金額不得超過適用法律允許的最高金額
。如果在任何情況下，在履行本條款到期時，履行本條款涉及超過法律規定的有效性限制，那麼，事實上，需要履行的義務應減少到該有效性的限制，如果在任何這種情況下，購買者將收到根據適用法律可能被視為利息的任何東西，將超過最高合法
利率，該被視為過高利息的金額應用於減少因票據而欠下的本金金額，或者，如果被視為超額利息超過票據本金的未付餘額，則被視為超額的部分應退還給借款人。就債券向買方支付或協議支付的所有款項，在適用法律允許的範圍內，應被視為在整個債券期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全部支付為止，從而使債券的被視為利率在整個債券期限內保持一致。本第7.12節的條款和條款將控制和取代本協議和附註的所有其他條款。
第7.13節規定了幾項義務。買方在附註文件
項下的義務應是數個，而不是連帶的。
第7.14節提供了進一步的保證。每一方應不時執行任何和所有行為，並簽署和交付另一方可能需要的或另一方要求的附加文件，以實現任何附註文件的目的或維護和保護其中所設想的該另一方的權利。
第7.15節關於抵押品的釋放。附屬票據方應自動解除其在票據文件項下的義務，並自動解除證券文件在該附屬票據方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益(在第(1)、(2)和(3)款的情況下，在構成
排除資產的範圍內，應應借款人的請求自動解除)該附屬票據方的股權。(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬公司不再是附屬公司，(2)在借款人的請求下，在任何附屬公司票據方成為與本協議允許的交易相關的被排除的子公司時，(3)根據票據的條款將票據全部兑換，或(4)應借款人的請求，就本協議允許的交易，如此一來，該附屬公司便不再是全資附屬公司，或
成為被排除的附屬公司；只要該等交易(I)為真誠的商業目的而進行，(Ii)並非主要為解除附屬公司在本協議項下的任何責任而訂立，(Iii)與處置該附屬公司的股權有關，則該等股權不會轉讓予任何票據方的聯屬公司，並以公平市價出售。在(I)任何票據方(不包括向
控股公司、借款人或任何其他票據方)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)根據第7.2節解除任何擔保文件下的擔保權益或解除任何票據方在擔保協議下的擔保的任何書面同意的效力時，擔保文件或擔保所設抵押品的擔保權益應自動解除，所需買方(或其指定人，包括抵押品代理人)應立即提交借款人合理要求的任何融資報表(以所要求的買方收到如下所述的高級人員證書為條件)，以記錄此類解除。在本協議允許的任何賣方融資安排完成後，賣方保留對任何票據方收購的資產的擔保權益，作為依據第5.2(B)(Xiii)節允許的此類賣方融資安排的一部分，只要管轄此類賣方融資的協議不允許對此類資產進行任何其他留置權，則根據證券文件授予抵押品代理人的此類資產的留置權(根據此類賣方融資安排受此類留置權的約束)應自動解除。抵押品代理人(或其指定人)應按借款人的合理要求(以所要求的買方收到下文所述的高級人員證書為條件)，迅速提交任何融資報表，以記錄此類放行。在全額支付所有債務後，本附註
文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，被要求的買方和/或抵押品代理應簽署並
交付給任何承付方，該承付方應在收到借款人的負責人的證書後，合理地要求證明終止或解除的所有文件，費用由承付方承擔。根據本節簽署和交付的任何單據均不受買方或抵押品代理人的追索或擔保。買方和抵押品代理人將，且買方不可撤銷地授權抵押品代理人根據第5.2(B)(Iv)、(Viii)(A)
或(Xxii)節允許的任何票據文件(X)授予買方或抵押品代理人授予或持有的任何財產的任何留置權，或將該財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權持有人，按照該留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍，根據抵押品代理人合理接受的文件和/或(Y)根據本第7.15節，在上述第(X)和(Y)款中的每一種情況下，完全依賴借款人的負責官員的證明，證明本協議允許這種解除，該證明應為確鑿證據。
第7.16節：保密。各買方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)買方及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、成員、合夥人、受託人和代理人，包括會計師，法律顧問、其他代理人和
顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，以及此類人員如未遵守第7.16節的規定，買方將構成對本7.16節的違反)，(B)(X)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的任何監管機構要求的範圍內，或(Y)在行使補救措施所必需的範圍內；但，(I)在每種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每名買方應將任何政府機構或其代表提出的任何要求(與該政府機構對該買方的財務狀況進行審查或該政府機構對該買方進行的其他例行審查有關的任何請求除外)通知借款人，以便在披露此類信息之前披露任何此類非公開信息，以及(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一買方應盡其合理的最大努力確保在行使該等補救措施時對該等信息保密，並進一步規定，在任何情況下，任何買方均無義務或要求將控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料歸還給：(C)向本協議的任何其他當事方；(D)在協議的約束下，向(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何票據方或其子公司有關的任何互換協議的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)及其票據文件項下的義務，(E)經借款人同意，如信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供，(F)在此類信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得公開，或(Ii)購買者可從控股或借款人以外的來源以非保密方式獲得
，或(G)向任何評級機構或CUSIP服務局以保密方式獲得的範圍內。此外，每個買方均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及買方的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他附註文件和附註的行政和管理相關的公開可用信息。就本節而言，“信息”指從控股公司、借款人或任何子公司收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但不包括在控股公司或借款人披露之前買方可在非保密基礎上獲得的任何此類信息。按照本部分的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
簽名頁面如下
雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本協議，以資證明。
借款人：
V-REVOLver SUb LLC
作者：
/S/布魯斯·舒曼
姓名：
布魯斯·舒曼
標題：
總裁
家長：
瓦卡薩，Inc.
作者：
/S/羅布·格雷伯
姓名：
羅布·格雷伯
標題：
首席執行官
控股：
巴卡薩控股有限責任公司
[作者：]
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行政代理和協調代理：
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ACQUIOM代理服務有限責任公司
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作者：
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/s/貝絲·切薩裏
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姓名：
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貝絲·切薩裏
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買家：
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Dk VCSA SEARCH LLC
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發信人：
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Madave Management LLC及其經理
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發信人：
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/S/約書亞·D·莫里斯
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標題：
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經理
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簽署頁以註明購買協議
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Chief Executive Officer
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ADMINISTRATIVE AGENT AND COLLATERAL AGENT:
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ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC
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Name:
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Beth Cesari
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Title:
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Senior Director
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PURCHASERS:
DK VCSA Lender LLC
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By:
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Madave Management LLC, its Manager
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Name:
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Joshua D. Morris
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Title:
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Manager
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[Signature Page to Note Purchase Agreement]