美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 8-K

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當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年8月7日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(503) 946-3650

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

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如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的 或根據《交易法》第13（a）條規定的修訂後的財務會計準則。 ☒

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票據購買協議，可轉換票據

債券將以11.25%的年利率計息，首三年以實物形式支付，方法是將應計利息的數額與債券本金相加；,在借款人選擇時，利息可能以現金支付，年利率為9.75%。由2027年8月7日起，該批債券的年息率為9.75釐，以現金支付。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2029年8月7日(“到期日”)期滿。票據由控股及本公司現時及未來的若干其他附屬公司擔保，並以實質上所有其各自資產(若干除外資產除外)的優先留置權作為抵押。.

自2027年8月7日起，借款人可贖回全部或部分債券,贖回價格相等於將贖回債券本金總額的102%，另加應計及未付利息。此外，自2027年8月7日起及之後，如果A類普通股的每股收盤價在連續30個交易日中有20個交易日超過轉換價格的225%，借款人可以贖回全部但不低於全部債券的贖回價格，贖回價格相當於將贖回的本金的100%，外加應計未付利息。於一項主要交易(定義見票據購買協議)完成後，借款人亦可贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)票據，贖回金額相等於將予贖回的票據初始本金的130%，減去先前以現金支付的所有應計利息。

根據票據購買協議的條款，本公司將於籌資日期後舉行的本公司下一屆股東周年大會上，就發行超過該等規則所施加限制的兑換股份(定義見票據購買協議)尋求根據納斯達克規則獲得股東批准。

對於公司、借款人或其任何直接或間接子公司發行的某些A類普通股，DK將擁有某些優先購買權，對於某些債務發行，DK將擁有某些首次要約的權利。.

此外，本公司授予DK某些權利，以指定某些個人(每個此等個人，“被指定人”)進入公司董事會(“董事會”)及其委員會。根據票據購買協議的條款，在融資日期之後，(A)只要DK繼續實益擁有其在融資日期持有的A類普通股數量的至少50%(按折算)，DK將有權指定兩名被指定人，以及(B)只要DK繼續實益擁有其在籌資日持有的A類普通股數量的50%但至少25%(在轉換後的基礎上)，則DK將有權指定一名董事會提名人。如果DK向DK發行了全部$4,500萬的額外票據本金總額，則在DK購買此類額外票據時，只要DK在籌資日繼續實益擁有至少67%的票據相關轉換股份(包括購買此類額外的 票據，如同其發生在籌資日期)，則DK將有權指定三名被提名人。如果在發行此類額外票據後，DK在任何時間擁有的票據相關兑換股份的數目少於67%。然後，DK將有權指定本段第二句所述的適用被提名人數量。此外，如果借款人及其子公司在借款人的任何適用測試期的最後一天(從2025年12月31日結束的測試期開始)未能遵守《家庭流失公約》(在票據購買協議中定義)的要求，DK將有權指定最多兩名額外的被提名人(但在任何情況下，DK在任何給定時間都無權指定超過四名被提名人)。於出資日期，DK有權並已指定一名被提名人 獲委任為董事會薪酬委員會成員，一名被提名人獲委任為董事會提名及企業管治委員會成員，以及兩名被提名人獲委任為董事會策略及財務委員會成員。DK亦有權 指定一名被提名人加入於籌資日期後成立的董事會任何委員會。*本段所述權利須受票據購買協議所載的若干例外及限制所規限。

於融資日，本公司亦向DK發行合共174,825股A類普通股(“收費股份“)，即全數支付根據票據購買協議就初始票據而應付予丹麥克朗的若干款項。

以上對票據購買協議、票據、抵押品協議和擔保協議的描述並不完整，僅參考票據購買協議、票據格式、抵押品協議和擔保協議的全文，其副本分別作為附件4.1、4.2、10.3和10.4存檔，並通過引用併入本文。

投票協議

於2024年8月7日，本公司與與Silver Lake、Riverwood Capital及Level Equity Management(統稱為“股東”)有關的本公司若干現有投資者訂立表決協議(“表決協議”)。根據表決協議，各股東與本公司同意就本公司A類普通股及B類普通股的所有股份投票，每股票面價值0.00001美元。股東在尋求股東批准(定義見下文)的每次公司股東年會或特別會議(及其每次續會或延期)上擁有或持有的記錄，直至獲得股東批准為止。在表決協議中，“股東批准”定義為納斯達克全球市場可能需要的批准(或，如果適用，根據納斯達克上市規則第5635(B)條及第5635(D)條，本公司股東可就發行票據相關A類普通股股份向本公司股東提出任何有關A類普通股其後可於其上上市及報價交易的其他交易市場。

投票協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考投票協議進行了完整的限定，該協議的副本作為附件10存檔.1並以引用的方式併入本文。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於2024年8月7日，本公司與DK、DK的若干關聯方(連同DK的“DK持有人”)及本公司的若干現有投資者(“現有投資者”)訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)。A&R登記權協議修訂及重述日期為2021年12月6日的登記權協議(“原登記權協議”)，A&R登記權協議的重大條款與原始的 登記權協議的實質性條款基本相同，該等條款載於本公司於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表14A的最終委託書(“委託書”)，標題為 “若干關係及關聯人交易-登記權協議”。

此外，根據A&R登記權協議，本公司授予DK持有人與其他主要投資者(定義見該協議)的登記權。本公司還同意在融資日期或任何額外票據發行日期後30天內，採取商業上合理的努力，以S-3表格(或根據1933年證券法進行登記的其他登記聲明)的形式提交登記聲明。,經修訂(“證券法”))，允許不時就DK持有人當時持有的所有應登記證券進行要約和轉售，包括DK持有人當時持有的票據轉換後可發行的所有A類普通股。

A&R登記權協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《A&R登記權協議》進行了完整的限定，該協議的副本作為附件10.2在此存檔，並通過引用併入本文。

2024年8月8日，公司發佈了一封股東信，公佈了截至2024年6月30日的財季財務業績。與公告有關而發出的股東函件的全文以表格8-k作為本報告的附件99.1提供。

本第2.02條(包括附件99.1)中的信息不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)而言被視為“已存檔”，或以其他方式受該節的責任約束，且不應被視為通過引用而併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體參考明確闡述。

上文第1.01項中包含的信息通過引用併入本第3.02項。在不涉及任何公開發售的交易中，根據證券法第4(A)(2)條向DK發行票據和手續費股份。在票據轉換時可能交付的任何A類普通股將在不涉及任何公開發行的交易中依據證券法第4(A)(2)條發行。

自2024年8月7日起，關於票據購買協議及債券的發行，董事會：(I)將董事會規模 由9名增加至11名;(Ii)委任Luis Sosa為董事會第I類董事成員，任期至本公司2025年股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止；及(Iii)委任劉熾平為董事會第II類;，任職至本公司2026年股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。董事會還任命SOSA先生為董事會薪酬委員會成員，Mr.Liu為董事會提名和公司治理委員會成員，SOSA先生和劉先生分別為董事會戰略和財務委員會成員.

 

 

關於他們的任命，本公司將與索薩先生和劉先生各自訂立單獨的賠償協議，主要採用通過引用併入本公司於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第3號附件10.24的表格.

 

索薩先生和劉先生將根據適用於董事會其他非僱員成員的薪酬政策 從本公司獲得他們在董事會及其委員會的服務的薪酬，如委託書“董事薪酬”下的聲明所述。

2024年8月8日，公司發佈了一份關於訂立票據購買協議和發行票據的新聞稿。新聞稿全文以表格8-k作為本報告的附件99.2提供。

本項目7中的信息.01(包括附件99.2)不應被視為為《交易法》第18條第(Br)條的目的或以其他方式承擔該條款的責任，且不得被視為通過引用納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

前瞻性陳述

本文中的某些陳述被視為“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似的表達來識別，這些表述預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史性事件的表述。這些前瞻性陳述反映了瓦卡薩目前對現有信息的分析，受到各種風險和不確定因素的影響。因此，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。

由於已知和未知的風險，實際結果可能與瓦卡薩的預期和預測大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：瓦卡薩執行其業務計劃並實現其重組的預期效益以及未來可能採取的其他成本節約措施的能力；Vacasa可能不時產生的任何債務(包括2024年8月7日發行的初始票據和任何額外票據)、Vacasa的現金狀況及其籌集額外資本或產生擴大業務和投資新股所需的大量資本的能力，包括額外融資(包括額外票據)可能無法按可接受的條款獲得或根本無法獲得，或可能稀釋Vacasa的股東或對其活動施加 額外的限制性債務契約；Vacasa實現盈利的能力；Vacasa管理重組將對其系統、流程和控制產生的影響的能力，包括應對競爭挑戰、管理員工基礎或保持企業文化的能力；Vacasa過去的增長並不預示其未來前景；Vacasa在其行業中的競爭能力；Vacasa吸引和留住房主和客人的能力；Vacasa提供高質量客户服務的能力；Vacasa開發新的或增強的產品和服務的能力；Vacasa維持和加強與分銷合作伙伴關係的能力；Vacasa以經濟高效的方式將流量吸引到其平臺的能力；Vacasa保持和提升其品牌和聲譽並避免可能損害其品牌的負面宣傳的能力；Vacasa平臺和服務的安全性或對安全性的看法；Vacasa管理其國際業務的能力；Vacasa完成或成功整合最近和未來收購的能力；Vacasa吸引和留住有能力的管理層和員工的能力；人員成本增加或 勞動力短缺；旅遊和酒店業或總體經濟低迷的下降或中斷；季節性和其他趨勢對Vacasa運營結果的影響；Vacasa為其業務需求獲得足夠保險的能力；Vacasa長期資產或商譽未來的任何減值；由於季節性和其他因素，Vacasa運營結果在季度與季度之間和每年與每年之間的顯著波動； 運營指標受到內在衡量挑戰和真實或預期的不準確性的影響；預訂量的上升或下降不會立即反映在Vacasa的運營結果中；Vacasa管理代表客户持有的資金的能力；Vacasa對其納税義務和準備金充分性的預期；Vacasa平臺上任何未發現的錯誤；Vacasa在其平臺和運營的關鍵方面對第三方服務提供商的依賴；Vacasa適應技術變化和房主和客人不斷變化的需求的能力；Vacasa保護其知識產權和數據的能力；Vacasa對“開源”軟件的使用；Vacasa在其業務中使用人工智能 以及與網絡攻擊、數據安全漏洞或其他安全事件相關的風險；Vacasa遵守目前適用於或可能適用於其美國和國際業務的法律法規(包括税法)的能力，以及對與其業務相關的各種法律、法規和限制的影響的預期；以及與Vacasa A類普通股所有權相關的風險，包括其主要股東和可轉換票據持有人對Vacasa的重大影響。

您應仔細考慮上述因素以及瓦卡薩在截至2023年12月31日的財年向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 年度10-k表格報告、2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的“風險因素”部分中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定因素。

(d): 展品：

*根據S-k法規第601(A)(5)項，本文件中省略了本展品的某些附表和其他類似附件。應要求，公司將向美國證券交易委員會補充提供此類遺漏文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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