附件10.1
此本票據(“票據”)未根據1933年修訂後的證券法(“證券法”)進行註冊。本票據僅為投資而獲取,未經證券法下轉售的註冊,或者理由合理且內容、範圍和細節對公司滿意的律師意見,本公司不得進行出售、轉讓或轉讓。
承諾書
本金數額:100,000美元
日期:2024年8月1日
紐約州紐約市
作為價值的代價,Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.(“發起人”或“公司”)承諾支付給Bukit Jalil Global Investment Ltd.或其已註冊的受讓人或權利繼承人(“收款人”)本金金額10萬美元,以下簡稱“票據”,根據以下條件的條款支付所有款項。該票據的所有款項應由收款人根據“票據”規定的條款立即用可用資金電匯到其不時指定的帳户(“票據”)。
1. 本金. 本票據的本金餘額應於發起人與符合資格的目標公司進行企業交易或合併的日期(如其招股説明書中所描述的)或發起人的期限到期日(此類日期即為“到期日”)支付給收款人。本金餘額可以在到期日之前的任何時間進行提前償還而無需承擔任何罰款。在任何情況下,任何個人(包括但不限於發起人的任何官員、董事、僱員或股東)均無需就本項義務或責任承擔個人責任和負債。
2. 轉換權益。收款人有權但無義務將本票據全部或部分轉換為發起人的私人單位(每個單位包括一股普通股,一半權利證明書和一項權利,即按照公司的招股説明書(編號:333-272605)中所述,企業交易完成後和在企業交易關閉至少兩個工作日前向發起人書面通知其意向。收款人在與此類轉換相關的單位數量應根據收款人應得未償本金數之和與10美元的除法商確定。
(a)零頭單位。本票據不會在轉換本票據後發行零頭單位。在不產生任何零頭單位的情況下,發起人將支付金額相等於未轉換本票據的本金餘額的現金給收款人。
(b)轉換的效力。如果收款人在企業交易關閉至少兩個工作日前及時收到其轉換本票據的意向通知,則本票據將被視為在此結束日期轉換為私人單位。在收到此轉換通知後,發起人應根據適用州和聯邦證券法規定的習慣標記發行並交付給收款人證明書或證明書(以及需要標準傳送的支票支付任何因此類零頭單位產生的現金金額)。
3.利息。本票據的未償本金餘額不支付任何利息,但在逾期金額應計計算違約利息,年利率為短期美國國債票息利率即美國財政部最新公佈的利率,逾期天數為從該支付款項的截止日期到收到所有款項的日期。拖欠付款超過7天即可要求全部本金提前償還。
附有公司發給Bukit Jalil Global Investment Ltd.的期票副本。此段描述不足完整,以期票全文為準。
5. 違約事件。以下情況應視為違約事件(每個為“違約事件”):
(a) 未按照本票據規定的到期日支付應付本金金額的Maker,在逾期五個工作日後仍未進行支付。
(b) 自願申請破產等。如果Maker在適用的任何破產、無力清償、重組、恢復或其他類似法律下自願申請開展事務,或同意其接收方、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似官員)對Maker或其重大財產部分採取接管措施,或Maker制定任何有利於上述任一方面的公司行動,或Maker未按照其到期時數額逐漸增加而未支付的債務支付,或Maker在任何債務逐漸增加時未進行支付,或者死線;或者Maker採取公司行動,對任何前述事項進行推進。
(c) 非自願申請破產等。如果在具有管轄權的法院在Maker進行的任何適用的破產、無力償還或其他類似法律下以Maker頒佈救濟的判決或命令,在其重要財產的任何實質部分設立接收方、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似文件)或命令繼續失效並生效時間,該非自願申請破產等。
(d) 違反其他義務。Maker未履行或違反了其在本票據下的任何義務。
(e) 交叉違約。Maker在已經或未來的借入或籌集的任何債務方面的任何現有或未來的違約事件的原因下,該債務應在規定到期日之前(或被宣佈)到期支付或任何此類債務未按時支付,或如果適用,在任何適用的寬限期內。
(f) 執行程序。對Maker的任何資產正在執行抵押、扣押、強制執行或其他法律程序,但未在30天內清償或停止執行。
(g) 違法和無效。Maker在履行本票據項下的任何義務是不合法的,或者Maker根據本票據項下的任何義務不是或不再是法律、有效、具有約束力或可執行的。
6. 救濟措施。
(a) 如果發生在本節5(a)和5(d)中指定的違約事件,則持票人可以書面通知Maker宣佈立即到期支付本票據,其未支付的本金金額,以及本票據下的所有其他金額,立即到期支付,無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知,所有這些方式在此明確放棄,儘管任何此類文件或證明文件中可能包含了與此相反的內容。
(b) 如果發生在本節5(b)、5(c)、5(e)、5(f)和5(g)中指定的違約事件,則本票據的未付本金餘額以及根據本票據應支付的所有其他金額,無論任何情況下,均應自動且立即到期支付,並無需Payee採取任何行動。
7. 税費。Maker將按約定支付所有到期的本金和利息,不受任何政府機構或其政治分支機構或税務機構就此徵收的任何税款、徵費、徵收、扣除或收費減少影響(“税款”)。Maker將代表Payee支付所有被徵收或徵收的税款,並支付必要的額外金額,以使Payee收到的本金和任何利息淨額,減去支付所有此類税款後不低於提供的全部金額。
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8. 放棄。Maker以及本票據的所有背書人和擔保人和保證人放棄了付款的出示、要求、拒絕通知、抗議以及關於本票據所有錯誤、缺陷和不完美之處的通知,所有程序中存在的錯誤、缺陷和缺陷以及任何可能因豁免任何財產、實物或任何部分所產生的所有利益,或者由於任何當前或將來的法律使任何財產、實物或任何部分所產生的銷售的收益免於附加、徵用或強制執行的財產,或者提供任何執行暫停、免除民事程序或付款期限延長,並且Maker同意,根據此處記載的,憑藉本身財產進行的任何製作備忘錄,如果根據本原則獲得的任何判決執行,可以按任何所需順序在整個或部分上進行銷售,並同意Maker通過此處記載的方式將其撤回。
9. 無條件負債。Maker此處放棄因此處交付、接受、履行、違約或強制執行本票據款項的任何通知,並同意其責任是無條件的,不考慮任何其他方的責任,並且不會受到緩刑、展期、更新、豁免或修改的任何影響,並同意Payee可能根據此處記載的向付款或本票據其他規定方面授予延長時間、更新、豁免或修改,並同意其他製造者、背書人、保證人或擔保人可以成為本次交易的一方,而無需將此事通知Maker或影響Maker根據此處的責任。本票據的業務日,是指在中國和紐約的銀行在普通銀行業務方面開放的一天(不包括星期六、星期日或公共節假日)。
10. 通知。所有必須或擬定按照此處記載的通知、聲明或其他文件均應書面,並通過以下方式交付:(i)親自交付或發送到該地址的第一類掛號或認證郵件,過夜快遞服務,或該方最近在書面形式下提供的任何其他地址或寫明通過該方書面形式指定的任何其他地址;(ii)通過傳真,發送到最近提供給該方的號碼或明確該方在寫明書面形式下指定的任何其他傳真號碼;(iii)通過電子郵件,發送到該方最近提供的電子郵件地址或明確由該方在書面形式下指定的任何其他電子郵件地址。任何這樣傳輸的通知或其他通信,應被視為在以下情況下已進行:(a)親自送達當天,如果親自交付;(b)只有在確認收到後,收到通知的次日,如果通過傳真或電子郵件發送;(c)第二天工作日,如果通過過夜快遞服務交付;或(d)如果通過第一類掛號或認證郵件發送,如果在郵寄後5天未接到回執。
11. 構造。本票據應按照紐約法律進行解釋和執行,不考慮衝突法規定。
12. 可分性。本票據中包含的任何規定在任何司法管轄區中被禁止或無法執行的,應對該司法管轄區無效,不影響其餘規定,任何司法管轄區中的任何單個規定被禁止或無法執行的,僅在其禁止或無法執行的程度上失效,而不影響本處的其他司法管轄區。Payee特此放棄所有權利、所有權、權益或任何類型的權利包括與Maker進行的首次公開募股產生的信託賬户中所含的任何款項(如有)以及私募證券銷售所產生的收益(如有),如Prospectus中與IPO有關的公告所述,不尋求與信託賬户資金或任何分配有關的任何權利、賠償、付款或滿足可能發生的賠償。讓我們合併這些內容。如果Maker沒有完成業務合併,則只有使用Trust Account Funds以外的金額才能還款(如有)。
第13條. 修訂;棄權。任何對本協議的修訂或豁免必須經制造商和收款人的書面同意。
第14條. 轉讓。本票據對製造商及其繼承人和受讓人具有約束力,為收款人及其繼承人和受讓人的利益,但製造商不得轉讓或以其它方式轉移其在本票據項下的權利和義務。收款人可在不經制造商同意或通知的情況下,隨時將其在本票據項下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體。
[以下是簽名頁]
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雙方當事人為了遵守本協議並受到法律約束,特此由下列簽署人於上述日期簽署本票據。
製造商:
Bukit Jalil Global Acquisition 1有限公司。
通過: | /s/ Seck Chyn “Neil” Foo | |
姓名: | Seck Chyn “Neil” Foo | |
標題: | CEO、CFO和董事 |
收款人:
Bukit Jalil全球貨幣投資有限公司
通過: | /s/ Chyi Chyi Ooi |
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姓名: | Chyi Chyi Ooi |
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標題: | 董事 |
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[保證書的簽名頁面]
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