附錄 5.1

我們的參考 vsl/756509-000007/29973124v1

發送電子郵件至 vivian.lee@maples.com

WiMi Hologram Cloud Inc

第 6 號，小莊，#101A

北京市朝陽區

中華人民共和國

2024 年 8 月 9 日

WiMi 全息圖 Cloud Inc.

我們曾擔任開曼羣島的法律顧問羣島法律適用於WiMi Hologram Cloud Inc.，一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司（“公司”），關於公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的文件 2024 年 8 月 9 日 F-3 表格的註冊聲明（“註冊”）與公司不時發行和出售的證券（“證券”）有關的聲明”），以下證券的任何組合，不超過300,000美元，無論是合併還是單獨組合：

公司面值為每股0.0001美元的b類普通股（“類別” b 普通股”）；

公司面值每股0.001美元的優先股（“優先股” 股份”）；

債務證券，其中可能包括可轉換為b類普通股的債務證券股票，可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債券公司的債務證券（統稱為 “債務證券”），每系列債務證券將根據契約發行，由公司和此類債務證券的受託人簽訂（“契約”）；

購買b類普通股的認股權證（“認股權證”），此類認股權證將根據公司與此類認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行（“認股權證”）協議”）；

購買公司b類普通股的認購權（“認購” 權利”）將根據備用承銷協議發行，由公司與一家或多家承銷商簽訂對於該協議下的此類權利（“訂閲權協議”）；和

由b類普通股、優先股、債務證券的任意組合組成的單位認股權證或認購權（“單位”），此類單位將根據公司與此類單位的單位代理人簽訂的單位協議發行（“單位” 協議”）。

我們將此意見作為附錄 5.1 和 23.2 提交至註冊聲明。

已審閲的文件

我們已經審查了原件、副本、草稿或合格副本以下文件中：

1.1

本公司於2018年8月16日簽發的公司註冊證書開曼羣島公司註冊處。

1.2

第二份經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則由2019年7月24日通過的一項特別決議通過，並在首次公開募股完成前立即生效該公司代表其b類普通股的美國存托股份（“備忘錄”）和文章”）。

1.3

本公司董事會8月5日的書面決議 2024 年（“董事會決議”）。

1.4

本公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

由註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證明日期為2024年8月5日的公司（“信譽良好證明書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

給出了以下觀點僅以本意見書發表之日存在和已知的情況和事實為依據。這些觀點僅涉及在本意見書發表之日生效的開曼羣島法律。在提出以下意見時, 截至本意見書發佈之日，我們（未經進一步核實）依賴於局長的完整性和準確性證書和良好信譽證書。我們還依賴了以下假設，但我們並未獨立做出這些假設已驗證：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司的會議記錄或公司記錄中沒有任何內容 (除了本意見書第1段中列出的記錄外, 我們沒有檢查過這些記錄), 這些記錄會或可能影響意見如下所述。

2.4

沒有合同或其他禁令或限制（除非出現的禁令或限制）根據開曼羣島法律）對公司具有約束力，禁止或限制其發行、出售或發行證券或進入簽署並履行其根據證券文件承擔的義務。

2.5

將有足夠的b類普通股和優先股獲得授權根據備忘錄和章程發行，使公司能夠發行證券。

2.6

公司將獲得金錢或物有所值的對價 b類普通股和優先股，不會發行任何b類普通股或優先股價格低於其面值。

2.7

債務證券和契約，認股權證和認股權證協議，認購權和認購權協議，以及單位和單位協議（統稱為 “證券”）文件”）將由所有相關方授權和正式簽署，並無條件地由所有相關方或其代表交付根據所有相關法律。

2.8

證券文件是或將來是合法的、有效的、具有約束力的和可執行的根據紐約州法律和所有其他相關法律規定的條款，對所有相關方提起訴訟（其他就公司而言，高於開曼羣島的法律）。

2.9

選擇紐約州法律作為證券的管轄法律文件已經或將來是本着誠意製作的，將被視為有效和具有約束力的選擇，將得到委員會的支持紐約州法院和該州法律規定的任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.10

所有相關方的能力、權力、權威和合法權利法律和法規（就公司而言，開曼羣島的法律和法規除外），以訂立、執行、無條件交付和履行證券文件規定的各自義務。

2.11

債務證券、認股權證、認購權和單位將分別是根據正式授權、簽署和交付的契約、認股權證的規定按要求籤發和認證協議、權利協議和單位協議。

2.12

證券文件將由或已經由某人正式簽署和交付雙方的授權人員。

2.13

沒有根據證券文件向任何一方的賬户支付款項或證券文件任何一方在每種情況下收到或處置的與證券文件有關的任何財產或由此設想的交易的完成代表或將構成犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子的財產 (分別在 “犯罪所得法” (經修訂的) 和 “恐怖主義法” (經修訂的) 中界定).

2.14

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何規定會或可能影響下述觀點。

2.15

根據和依據註冊發行、出售和發行證券聲明將為公司帶來商業利益。

2.16

本公司或其代表未曾或將要向公眾發出任何邀請在開曼羣島認購任何證券。

意見

基於並受上述假設的約束，以及下文列出的資格條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為豁免有限責任公司並且根據開曼羣島的法律，在公司註冊處有效存在並信譽良好。

3.2

關於b類普通股和優先股，當 (i) 本公司董事會（“董事會”）已採取所有必要的公司行動以批准其發行、發行條款和相關事宜；(ii) 發行視情況而定，此類b類普通股或優先股已記錄在公司成員（股東）登記冊中（“股東登記冊”）；及（iii）認購視情況而定，此類b類普通股或優先股的價格（不低於普通股的面值）已以現金或董事會批准的其他對價、b類普通股或優先股全額支付個案可能、將獲得正式授權、有效發放、已全額付款且不可評税。

3.3

對於每期債務證券，當 (i) 董事會採取所有措施時必要的公司行動以批准債務證券的創建和條款，並批准其發行，即條款其發行及相關事宜；(ii) 與債務證券和債務證券有關的契約應已獲得批准並由本公司及其下屬所有相關各方按照所有相關規定妥善簽訂和交付法律；以及 (iii) 根據法律發行的此類債務證券何時代表公司正式簽訂和交付並經過認證按照與此類債務證券發行有關的契約中規定的方式，按到期付款交付根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款，發行的此類債務證券根據契約，將按時簽署、簽發和交付。

3.4

對於每期認股權證，當 (i) 董事會採取了所有必要措施時公司採取行動，批准認股權證的設立和條款，批准認股權證的發行及其發行條款及相關事項；(ii) 與認股權證有關的認股權證協議應已獲得正式授權，並有效執行和交付由公司及其下的認股權證代理人簽署；以及 (iii) 代表認股權證的證書已正式簽署、會籤，根據與認股權證和適用的最終購買、承保相關的認股權證協議註冊和交付或董事會在支付其中規定的對價後批准的類似協議，認股權證將獲得正式授權，公司的法律和約束性義務。

3.5

對於每期的訂閲權，當 (i) 董事會採納時所有必要的公司行動，以批准訂閲權的創建和條款，並批准訂閲權的發行，條款其發行及相關事宜；(ii) 與認購權和認購相關的認購權協議權利應由公司及其所有相關方授權、正式執行和交付根據所有相關法律；以及（iii）代表權利的證書已正式簽署、會籤、登記並根據與單位相關的認購權協議和適用的最終購買、承銷進行交付或董事會在支付其中規定的對價後批准的類似協議，認購權將是公司經正式授權、具有法律約束力的義務。

3.6

對於每期單位，當 (i) 董事會採取一切必要措施時公司採取行動，批准各單位的設立和條款，批准其發行、發行條款以及相關事宜；(ii) 與單位相關的單位協議應由單位正式授權、有效執行和交付公司和根據該協議被指定為單位代理人的金融機構；以及 (iii) 代表這些單位的證書是根據與單位相關的單位協議和適用的協議正式簽署、會籤、註冊和交付董事會在支付其中規定的對價後批准的最終購買、承保或類似協議，這些單位將獲得本公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

資格

上述觀點受以下內容的約束資格：

4.1

根據以下規定，保持公司在公司註冊處的良好信譽開曼羣島法律，必須支付年度申請費，並在規定的時限內向公司註冊處提交申報表依法。

4.2

公司根據證券文件承擔的義務不一定根據其條款，在任何情況下均可執行。特別是：

(a)

強制執行可能會受到破產, 破產, 清算, 重組的限制, 債務調整或延期償還債務或其他與債權人權利有關、保護或影響債權人權利的普遍適用的法律和/或捐款人；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，公平諸如具體表現之類的補救措施可能不可用， 除其他外，當損害賠償被視為適當的補救措施時；

(c)

某些索賠可能會根據相關的時效法規被禁止，或者可能是或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務, 如果根據開曼羣島的法律，履約行為是非法的，則它們可能無法在開曼羣島強制執行；

(e)

開曼羣島法院有權以該貨幣作出判決的相關債務和判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，則開曼羣島法院將要求所有債務須以共同貨幣進行證明，該貨幣很可能是公司的 “本位貨幣”，根據以下規定確定適用的會計原則。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試島嶼；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能會因欺詐, 脅迫, 脅迫, 不當影響而阻止執法, 虛假陳述、公共政策或錯誤，或受合同失效理論的限制；

(h)

強制性規定保密義務的條款可能會被強制推翻適用法律或法律和/或監管程序的要求；

(i)

開曼羣島的法院可能會拒絕行使有關的管轄權對於根據證券文件提起的或與證券文件有關的實質性訴訟，前提是他們認定此類程序可以在更合適的論壇試用；

(j)

我們對該法相關條款的可執行性保留意見證券文件，前提是它們聲稱授予專屬管轄權，因為法院可能在某些情況下授予專屬管轄權儘管有這樣的規定，但開曼羣島會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制行使權具有法定權力，並且對證券文件中公司承諾的任何條款的可執行性存在疑問限制行使開曼羣島《公司法》（修訂本）特別賦予的權力（“公司”）法案”），包括但不限於增加其法定股本、修改其備忘錄和條款的權力有關聯或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令對公司進行清盤；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則執行或履行證券文件中與構成本公司權益直接或間接相關的任何條款如果有任何此類相關權益，則本公司的股份、投票權或董事任命權可能會被禁止或限制受根據《公司法》發佈的限制通知的約束。

4.3

我們對任何提及的含義、有效性或效果不發表任何意見外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法授權或任何其他法規和任何參考文獻在證券文件中給他們。

4.4

我們尚未審查任何證券文件，我們的意見是有保留的相應地。

4.5

我們對開曼羣島法院在多大程度上保留意見如果出現任何相關的非法性或無效性，將切斷證券文件的相關條款並執行其餘部分或此類條款構成其一部分的交易，儘管在這方面有任何明文規定。

4.6

根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊是根據法規，被視為《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的初步證據。三分之一當事方對有關股票的利益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.7

這種觀點認為，“不可估價” 一詞是指就相關股份而言，在沒有合同安排的情況下，股東不得發行股份，或根據公司備忘錄和章程，有義務繳納更多款項轉移到公司的資產（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

我們特此同意申報將此意見作為註冊聲明的證據。因此，在提供我們的同意時，我們並不承認我們是內部的根據經修訂的1933年《證券法》第7條或《細則和條例》需要獲得同意的人員類別根據證券交易委員會的規定。

我們對這則廣告沒有發表任何看法證券文件的條款，或者這些條款是否代表各方的意圖，對擔保不發表任何評論或本公司可能作出的陳述。

這封意見書中的觀點嚴格限於上述 “意見” 部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。沒有人問過我們進行審查，因此我們尚未審查任何與證券文件有關的輔助文件，也沒有發表任何意見或遵守任何此類文件的條款。

這封意見書可以信賴由本公司的法律顧問就美國法律進行聽取，僅出於可能需要的任何法律意見的目的就註冊聲明發表意見。

忠實地是你的

Maples and Calder（香港）律師事務所