正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 8 月 9 日

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

WiMi Hologram Cloud Inc

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

房間 #1508, 4^第四 建築，住邦 2000 商務中心，八里莊西里97號，
北京市朝陽區
中華人民共和國，100020
電話：+86-10-5338-4913
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所
850 圖書館大道，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
302-738-6680
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

提議的大致開始日期 向公眾出售：
在本註冊聲明生效之日後不時。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，請勾選以下方框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後生效的修正案 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該註冊聲明旨在註冊其他信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在該日期生效為止 正如證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的那樣。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是拉客 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的提議。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 9 日

招股説明書

WiMi Hologram Cloud Inc

B 類普通股

優先股

認股權證

債務證券

訂閲權

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售 b類普通股，包括以美國存托股或ADS、認股權證、優先股為代表的b類普通股， 本招股説明書中描述的認購權、單位或其任何組合，總髮行價最高為300,000,000美元。 我們的每股ADS代表兩股b類普通股。我們的認股權證可以行使b類普通股。

每個 當我們出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息，以及 證券的條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該小心 在投資我們的任何證券之前，請閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本招股説明書提供 我們可能提供的證券的概述。我們將在一份或多份補編中提供證券的具體條款 轉到這份招股説明書。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 在您投資我們的任何證券之前，以引用方式註冊或視為註冊的文件。本招股説明書可能不是 除非附有適用的招股説明書補充文件，否則可用於發行或出售任何證券。

我們的ADS在納斯達克全球市場（NASDAQ）上市，根據以下標準 符號 “WIMI”。2024年8月5日，納斯達克上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS0.72美元。

正如Jumpstart中所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司” 我們的《2012年創業公司法》，並已選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。此外， 我們是美國聯邦證券法定義的 “外國私人發行人”，因此可以選擇遵守 某些方面降低了上市公司的披露和報告要求。參見 “我們的公司——成為外國私人企業的啟示 發行人和受控公司。”

投資於 我們的 ADS 涉及風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第10頁開始，列出了風險因素 在我們最新的20-F表年度報告以及此處以引用方式納入的其他報告中。我們可能會包括特定的風險因素 在 “風險因素” 標題下的適用招股説明書補充文件中。

我們 可以不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商發行和出售證券， 通過代理或通過這些方法的組合向其他購買者提供。如果有任何承銷商參與任何證券的出售 本招股説明書所涉及的承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 還將在招股説明書補充文件中列出。有關更完整的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 描述證券的出售方式。

我們是一家開曼羣島控股公司，負責所有業務 通過（i）我們的中國運營子公司，以及（ii）北京WiMi全息雲（或WiMi北京），我們一直使用的VIE 合同安排及其中國和離岸子公司。WiMi Hologram Cloud Inc. 不持有 WiMi 的任何股權 北京。

此外，我們的證券（包括我們的ADS）的投資者不是 購買我們運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。 我們面臨着與總部設在中國或在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性 複雜且不斷演變的中國法律法規。例如，我們面臨與監管部門對所進行發行的批准相關的風險 對中國發行人的海外和外國投資、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督， 這可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。 這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙 我們有能力向投資者發行或繼續提供證券，或導致此類證券的價值大幅下跌或變成 一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險。” 在我們截至年度的20-F表年度報告中 2023年12月31日，以引用方式納入本招股説明書。

我們的現任審計師 Onestop Assurance PAC和我們的前任審計師弗裏德曼律師事務所，他們發佈了截至2022年和2023年的每年的審計報告， 他們發佈了我們截至2021年12月31日的年度審計報告，他們分別是獨立的註冊會計師事務所 總部設在新加坡和美國，兩者均在PCAob註冊並接受其檢查。我們的證券 將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易 如果美國證券交易委員會認定 WiMi Hologram Cloud，則為《追究外國公司責任法》或 HFCAA Inc已提交了一家註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所沒有接受PCaOb的兩份檢查 連續幾年。2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其認定 pcaoB 無法 檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師是 但須遵守這一決定。2022年12月15日，PCaOb宣佈能夠獲得檢查和調查的完全訪問權限 2022年在PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部位於中國大陸和香港。每年，PCAoB 都會決定是否 它可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果 pcaoB 確定 將來它不再有完全的權限檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所 而且我們使用總部設在其中一個司法管轄區的會計師事務所就其向其提交的財務報表發佈審計報告 美國證券交易委員會，在提交相關20-F表年度報告後，我們可能會被確定為委員會認定的發行人 財政年度。根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在國家證券交易所或 美國的場外交易市場（如果連續兩年被確定為委員會認定的發行人） 在將來。如果我們的證券被禁止在美國交易，則無法確定我們能否上市 在非美國交易所上市，或者我們的證券市場將在美國以外的地方發展。如果有這種禁令, 納斯達克可能會決定將我們的證券退市。我們的證券的退市或其退市的威脅可能會很嚴重 並對您的投資價值產生不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D.風險因素-風險相關 到《在中國做生意》——我們的ADS可能會被退市，我們的ADS和股票被禁止在外國控股公司下交易 如果PCAob無法檢查或全面調查某些審計師，則為責任法案，或HFCAA。” 在我們的年度報告中 截至2023年12月31日止年度的20-F表格，以引用方式納入本招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或決定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪 進攻。

本招股説明書的日期是， 2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 進程。在此保質程序下，我們可能會在本招股説明書允許的範圍內不時出售我們的任何證券，以及 持續或延遲一次或多次發行中適用的招股説明書補充文件。本招股説明書為您提供了一般信息 我們可能提供的證券的描述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含所有信息 包含在註冊聲明中。根據規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容 美國證券交易委員會的。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何條款或內容的聲明 協議或其他文件不一定完整。如果 SEC 規章制度要求協議或其他文件 作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件，其中包含有關證券的具體信息。 提供的內容以及該產品的具體條款。該補編還可能添加、更新或更改包含或合併的信息 在本招股説明書中引用。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 並在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “合併文件” 標題下描述了其他信息 僅供參考。”

你 應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息 或者，如果適用，我們可能向您提供的任何其他提供材料。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會，任何承銷商 或者代理人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中出現的信息是準確的 僅截至其各自封面上的日期，並且您應假設任何文件中出現的信息已包含或被視為 以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件僅在該文件之日準確無誤 已向美國證券交易委員會提交。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

此外，這個 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息，包括 我們根據經修訂的1933年《美國證券法》或《證券法》通過F-3表格向美國證券交易委員會提交的證物。我們有 將其中某些文件作為我們的註冊聲明的附物提交，我們向您推薦這些文件。此中的每條陳述 與作為證物提交的文件有關的招股説明書在所有方面均受提交的證物的限制。

在本招股説明書中，除非另有説明 已指明或上下文另有要求，

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 本招股説明書中的信息（僅供參考）。這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，任何信息均被視為本招股説明書的一部分 我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。

我們通過引用將以下內容納入本招股説明書中 文件：

我們於4月25日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告， 2024 年包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。這些 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非明確納入 通過引用，本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向招股説明書提供但未向其提交的信息 秒。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，此類證物除外 特別以引用方式納入本招股説明書，將免費提供給每個人，包括任何受益所有人， 根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求，誰會收到本招股説明書的副本：

WiMi Hologram Cloud Inc

第 4 號樓 #1508 房間， 上海市八里莊西里97號住邦2000商務中心 北京市朝陽區
中華人民共和國，100020
電話：+86-10-5338-4913
注意：投資者關係部

你應該只依靠 我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的任何要約。你應該 不要假設本招股説明書中包含或納入的信息在除日期以外的任何日期都是準確的 包含信息的文檔。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

這個 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含與我們當前招股説明有關的前瞻性陳述 對未來事件的期望和看法。我們的前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性的事件 以及其他因素，包括 “風險因素” 中列出的可能導致我們的實際業績、業績或成就的因素 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。你 可以通過 “可能”、“將”、“期望” 等詞語或短語識別其中的一些前瞻性陳述 “預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/是 很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述，儘管並非都是前瞻性陳述 包含這些單詞。前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們想要 注意不要過分依賴前瞻性陳述，應將這些陳述與警示一起閲讀 本招股説明書和 “第 3 項” 中包含的聲明。我們最新年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素” 部分 關於20-F表格的報告以引用方式納入此處。這些風險並非窮盡無遺。我們在一個新興和不斷變化的環境中運營。 新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估其影響 影響我們業務的所有因素，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績出現重大差異 來自任何前瞻性陳述中包含的內容。我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務 適用法律要求的除外。您應該閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 完全如此，而且我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。

風險 因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。你 應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的風險因素，以及 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。你還應該考慮 我們在本財年20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性 已於 2023 年 12 月 31 日結束，以引用方式納入本招股説明書，可以修改、補充或取代 將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。

使用 的收益

我們打算使用出售的淨收益 我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券中。

描述 的股本

我們 是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄的管轄，以及 公司章程、開曼羣島《公司法》（經修訂的）（以下簡稱《公司法》）以及 開曼羣島普通法。

如 截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，分為（i）面值的25,000,000股A類普通股 每股價值為0.0001美元，（ii）2億股b類普通股，每股面值為0.0001美元，以及（iii）275,000,000股a股 董事會可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）的面值均為0.0001美元 公司的備忘錄和組織章程。

截至本招股説明書發佈之日，共有20,115,570類 A股普通股，已發行和流通的176,300,513股b類普通股。

我們的 第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程

這個 以下是我們第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程的重大條款摘要 只要它們與我們的普通股的實質條款有關，就行事。

普通 股票

將軍。 我們的普通股分為A類普通股和b類普通股。我們的 A 類持有者 除投票權和轉換權外，普通股和b類普通股具有相同的權利。我們所有發行的和 已發行普通股已全額支付，不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，發行時間為 在我們的會員登記冊中註冊。我們可能不會向持有人發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和轉讓其普通股。

我們 擁有雙重投票結構，該結構已獲得我們董事會和公司現有股東的批准 與他們對我們第二份經修訂和重述的備忘錄和章程的審議和批准有關。我們相信 採用雙股投票結構將使我們能夠為股東創造更大、更可持續的長期價值 因為它使我們能夠（i）加強與長期股東的關係；（ii）在探索時獲得更大的靈活性 未來的股權和其他融資選擇以及潛在的併購機會；以及（iii）保護我們免受潛在的破壞性影響 接管。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們 第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程以及《公司法》。此外，我們的股東可以普通股票 決議宣佈分紅，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。我們的第二次修訂和重申 備忘錄和公司章程規定，可以申報和支付股息，並從我們公司的合法可用資金中支付 因此。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是 如果這會導致我們公司無法償還到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 正常的業務流程。

投票 權利。 A類普通股和b類普通股的持有人應始終作為一個類別共同投票 關於在任何此類股東大會上提交成員表決的所有事項。每股b類普通股應有權 對所有事項進行一次表決，但須經股東大會表決，每股A類普通股均有權 對所有事項進行10票表決，但須在股東大會上進行表決。在任何股東大會上進行表決 除非有人要求（在宣佈舉手結果之前或之時）進行投票。主席可以要求進行民意調查 此類會議或任何一位股東親自或通過代理人出席。

一個 股東大會所需的法定人數由持有總共佔多數的股份的一名或多名股東組成 附屬於有權在親自出席或通過代理人出席的股東大會上投票的已發行和流通股票的所有選票中，或者，如果 公司或其他非自然人，由其正式授權的代表提供。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務 根據《公司法》召開股東年度股東大會。我們的第二份備忘錄和公司章程規定 我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將具體説明 召集會議的通知中的會議本身，以及年度股東大會將在可能確定的時間和地點舉行 由我們的董事會撰寫。但是，我們將從2020年開始在每個財政年度舉行年度股東大會，因為 納斯達克上市規則要求。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別大會 會議。股東年度股東大會和股東的任何其他股東大會可以由多數股東召開 我方董事會或董事會主席，或根據申購單交存之日持股的股東的申請 附屬於有權在股東大會上投票的已發行和流通股票的多數選票，在這種情況下，我們的董事會 的董事有義務召開這樣的會議，並將如此徵用的決議付諸表決；但是，我們的第二次 經修訂和重述的公司章程大綱和章程不賦予我們的股東向其提交任何提案的任何權利 年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會。至少提前十五 (15) 次通知 除非豁免此類通知，否則我們的年度股東大會和其他股東大會的召開需要日曆日 根據我們第二次修訂和重述的公司章程。

一個 股東大會通過的普通決議需要所附選票的簡單多數投贊成票 適用於親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東發行的普通股，而 一項特別決議還要求不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票 由親自出席或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東提供。將需要一項特殊的決議 用於重要事項，例如更改名稱或更改我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程。

轉移 普通股的。 受我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的限制為前提 如下所述，我們的任何股東均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股 通常或普通表格或我們董事會批准的任何其他形式。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股的轉讓 或者我們對此有留置權。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事會拒絕登記轉讓，它應在轉讓文書籤發之日起的三個日曆月內 轉讓已提交，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

這個 轉讓登記可在提前10個日曆日內通過在這類或多份報紙上刊登廣告或電子方式發出通知 在遵守納斯達克要求的任何通知後，通過或根據納斯達克規則以任何其他方式暫停 而且登記冊將在董事會可能不時決定的時間和期限內關閉， 提供的， 然而, 在任何情況下, 暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30個日曆日 日曆年。

清算。 關於清盤時的資本回報，如果可供股東分配的資產足夠 為了在清盤開始時償還全部股本，盈餘應分配給我們的股東 與他們在清盤開始時持有的股份的面值成比例，但須從這些股份中扣除 在因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項中，有應付款項。如果我們的資產可用 由於分配不足以償還全部股本，將分配資產以承擔損失 儘可能按股東持有的股票面值的比例由我們的股東支付。

通話 關於普通股和沒收普通股。 我們的董事會可能會不時打電話給股東 對於在指定日期前至少14個日曆日向此類股東發出的通知中未繳普通股的任何款項 付款時間。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

兑換， 普通股的回購和退出。 我們可能會根據此類股票需要贖回的條款在我們發行股票 期權或由其持有人選擇，在發行此類股票之前，按照可能確定的條款和方式， 由我們董事會或股東通過特別決議。我們也可以回購我們的任何股票，前提是以下方式 並且此類收購的條款已由我們董事會或股東通過普通決議批准，或者以其他方式批准 經我們第二份修訂和重述的備忘錄和公司章程授權。根據《公司法》，贖回或回購 任何股份可以從我們的利潤中支付，也可以從為贖回目的而發行的新一輪股票的收益中支付 或者如果可以的話，立即進行回購，或者動用資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備） 付款，在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據《公司法》，不得有此類股份 已兑換或回購 (i) 除非已全額付清，(ii) 如果此類兑換或回購會導致沒有 已發行股份，或（iii）如果我們已開始清算。此外，我們可能接受任何已全額支付的股份的退出 不加考慮。

變體 股份權利。 如果我們的股本在任何時候被劃分為不同類別或系列的股份，則附帶權利 對任何類別的股票（暫時受任何類別的權利或限制的約束），只能造成重大不利影響 經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，經決議批准後發生變化 該類別三分之二已發行股份的持有人在另一次會議上通過。賦予持有人的權利 以優先權或其他權發行的任何類別的股份均不受，但暫時附帶的任何權利或限制 對於該類別的股份，除其他外，由於設立、分配或發行其他股票，應被視為存在重大不利變化 股票排名 pari passu 在此之後或之後，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。 不應將股份持有人的權利視為因優先股的創建或發行而產生重大不利變化 或其他權利，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。

檢查 書籍和記錄。 根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有檢查或獲取副本的一般權利 我們的股東名單或我們的公司記錄（我們的備忘錄和章程、我們的抵押貸款登記冊除外） 以及費用和股東的任何特別決議）。

發行 額外股份。 我們第二份經修訂和重述的公司備忘錄授權我們的董事會發行更多備忘錄 普通股，在授權但未發行的範圍內，由董事會不時決定。

我們的 第二份經修訂和重述的公司備忘錄還授權我們的董事會不時成立一個或多個 一系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，無需股東採取行動。發行這些 股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購 規定。 我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、拖延或 防止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權條款 我們的董事會將發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優惠、特權和 對此類優先股的限制，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們在第二份修訂備忘錄中賦予他們的權利和權力，以及 出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的公司章程。

豁免 公司。 我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在境外開展業務的公司 開曼羣島可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求本質上是 與普通居民公司相同，但豁免公司除外：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東向該股東支付的金額 公司的股份（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

首選 股票

我們的 第二份經修訂和重述的公司備忘錄授權我們發行 (i) 面值25,000,000股A類普通股 每股價值0.0001美元；(ii) 2億股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及 (iii) 275,000,000股 董事會可能根據以下規定確定的一個或多個類別（無論如何指定）的面值均為0.0001美元 我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程。在遵守《公司法》的前提下，我們的董事可以 自由裁量權，未經股東批准，不時從授權但未發行的股本中發行 該公司的優先股系列，但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事們 應通過董事決議確定該系列與任何系列優先股相關的條款和權利。

註冊 的會員

在下面 《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中輸入：

在下面 《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即登記冊） 的成員將就上述事項提出事實推定（除非被駁回），並且在登記冊中註冊的會員 根據《公司法》，成員的合法所有權與其在成員登記冊中的姓名相符。 本次發行完成後，我們將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄和 使我們向存託人或其被提名人發行的b類普通股生效。一旦我們的會員註冊完畢 更新後，在成員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其抵消的股份的合法所有權 各自的名字。

如果 在我們的會員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者是否存在任何違約或不必要的延遲 在登記冊上登記任何人不再是我們公司成員的事實時，該人或成員受到侵害（或任何 我們公司的成員（或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊， 法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的正義性感到滿意的情況下下令進行更正 登記冊的。

差異 在《公司法》中

這個 《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循許多最近的英國法定法律 表決。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。出發 以下是適用於我們的《公司法》條款與適用法律之間的重大差異的摘要 適用於在特拉華州註冊的公司。

兼併 和類似的安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間和開曼羣島之間進行合併和合並 島嶼公司和非開曼羣島公司。出於這些目的，(i) “合併” 是指兩個或兩個以上的合併 組成公司及其企業, 財產和負債歸屬於其中一家公司, 例如倖存的公司, 以及 (ii) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，以及 將此類公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併 或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須 由 (i) 每個組成公司股東的特別決議以及 (ii) 此類其他授權授權， 如有，如該組成公司的章程細則所指明的那樣。合併或合併的書面計劃 必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併後的償付能力 或尚存的公司，一份關於每家組成公司資產和負債的聲明，並承諾提供該公司的副本 合併或合併證書將發給每個組成公司的成員和債權人，併發出通知 合併或合併將在《開曼羣島公報》上公佈。合併或合併不需要法院批准 這是根據這些法定程序實施的.

一個 開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司或子公司之間的合併不需要獲得開曼羣島的授權 如果向開曼羣島的每個成員提供合併計劃的副本，則該開曼羣島子公司的股東決議 除非該成員另有協議，否則將合併島嶼子公司。為此，公司是子公司的 “母公司” 如果它持有的已發行股票總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票。

這個 除非免除此要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意 由開曼羣島的一家法院審理。

保存 在某些有限的情況下，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東 有權獲得其股份的公允價值的支付（如果雙方未達成協議，則將由 開曼羣島法院）在對合並或合併提出異議時， 提供的 持異議的股東嚴格遵守 遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使 除尋求救濟的權利外，他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利 理由是合併或合併無效或不合法。

分開 從與合併和合並有關的法律條款來看，《公司法》還包含促進合併和合並的法定條款 通過安排計劃對公司進行重組和合並， 提供的 該安排已獲批准 與之達成安排的每類股東和債權人的多數票，此外他們還必須代表 每類親自到場並參加表決的股東或債權人的價值的四分之三（視情況而定） 或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議.會議的召開和隨後的安排必須 將受到開曼羣島大法院的制裁。而持異議的股東有權向法院表達觀點 該交易不應獲得批准，如果法院認定：

這個 《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於 “擠出” 異議者 要約收購的少數股東。當四年內90％的受影響股份的持有人提出要約並接受要約時 月，要約人可以在自該四個月期限到期之後的兩個月期限內要求持有人 剩餘股份將根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向大法院提出異議 但如果要約已獲批准, 除非有欺詐的證據, 否則這種做法不太可能成功, 惡意或串通。

如果 因此, 通過安排計劃進行的安排和重建獲得批准和批准, 或者如果提出並接受了招標要約, 根據上述法定程序, 持異議的股東將沒有與評估權相當的權利, 除非反對收購要約的人可以向開曼羣島大法院申請各種命令 開曼羣島擁有廣泛的自由裁量權，否則特拉華州持異議的股東通常可以行使這種自由裁量權 公司，提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東 西裝。 原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司所犯錯誤的適當原告，一般來説 少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局的説法，這很可能 在開曼羣島具有説服力的權威，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則 （即中的規則 Foss 訴 Harbottle 及其例外情況），允許少數股東提起集體訴訟 針對或以公司名義提起的衍生訴訟，以質疑以下行為：

賠償 董事和執行官及責任限制。 開曼羣島法律不限制公司的權限範圍 備忘錄和公司章程可規定對高級管理人員和董事的賠償，但任何此類條款除外 可能被開曼羣島法院認定為違反公共政策，例如為民事欺詐提供賠償或 犯罪的後果。我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將 向我們的高級管理人員和董事賠償由此產生的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任 或由該等董事或高級管理人員維持，除非該人的不誠實、故意違約或欺詐 我們公司的業務或事務的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的）或執行或解僱過程中的行為 他或她的職責, 權力, 權限或自由裁量權, 包括在不影響上述一般性的前提下, 任何費用, 該等董事或高級人員為任何民事訴訟進行辯護（不論成功與否）所產生的費用、損失或責任 在開曼羣島或其他地方的任何法庭上涉及我們的公司或我們的事務。這種行為標準通常是 與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策的 如《證券法》所述，因此不可執行。

董事的 信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司負有信託責任 及其股東。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎的責任要求董事 本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大事項的所有合理可得的重大信息 交易。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事 公司。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。這項義務禁止通過以下方式進行自我交易 董事並要求公司及其股東的最大利益優先於公司擁有的任何權益 董事、高級管理人員或控股股東，通常不由股東共享。通常，董事的行為是假定的 是在知情的基礎上、本着誠意和真誠地認為所採取的行動符合各國的最大利益的情況下作出的 公司及其股東。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。應該 此類證據應由董事出示有關交易的證據，董事必須證明交易的程序公正性， 而且該交易對公司及其股東是公平的。

如 根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是該公司的信託人 因此，人們認為他或她對公司負有以下責任：(i) 有責任以最好的方式行事 公司的利益；(ii) 不因其董事職位而獲利的責任（除非公司允許） 他或她這樣做）；（iii）有責任不將自己置於與公司利益相沖突的境地 他或她的個人利益或他或她對第三方的責任；以及 (iv) 為此目的行使權力的責任 權力是預定的。開曼羣島公司的董事也有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前是 認為董事在履行其職責時不必表現出超出合理水平的技能 他或她的知識和經驗的人應該這樣做。但是，英國和聯邦法院已經朝着目標邁進 開曼羣島很可能會遵循有關所需技能和護理的標準，這些當局很可能會得到遵守。

股東 經書面同意採取行動。 根據特拉華州通用公司法，公司可以取消股東的權利 經書面同意通過修改其公司註冊證書採取行動。《公司法》和我們的第二份修訂和重述的條款 協會規定，我們的股東可以通過簽署或簽署的一致書面決議來批准公司事務 代表每位有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項進行表決的股東。

股東 提案。 根據特拉華州通用公司法，股東有權在年會之前提出任何提案 股東們， 提供的 它符合管理文件中的通知規定。可以召開特別會議 由董事會或管理文件中授權的任何其他人士，但股東可能被排除在 召集特別會議。

這個 《公司法》僅向股東提供有限的申請股東大會的權利，沒有為股東提供 在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的第二份經修訂和重述的公司章程允許我們的任何一位或多名股東共同持有股份 總共佔我們公司所有有權投票的已發行和流通股票的選票總數的多數 股東大會要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務 召開特別股東大會，並將徵用的提案付諸表決。除了這個權利 為了申請股東大會，我們的第二份修訂和重述的公司章程沒有向股東提供 有權在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案。 作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積 投票。 根據特拉華州通用公司法，不允許對董事選舉進行累積投票，除非 公司的註冊證書對此做了具體規定。累積投票有可能促進代表性 董事會中少數股東的百分比，因為它允許少數股東投下股東的所有選票 有權選擇單一董事候選人，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權 被提名人。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的第二份修訂和重述了 備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東得到的報酬絲毫不遜色 與特拉華州公司的股東相比，在這個問題上的保護或權利。

移除 董事們。 根據特拉華州通用公司法，設立機密董事會的公司的董事可以被免職 除非公司註冊證書規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份的批准下才有正當理由 否則。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，股東可以通過普通決議罷免董事。 董事的任命可能以董事自動退休為條件（除非他提前離職） 在下次或隨後的年度股東大會上，或在任何特定活動上，或在雙方的書面協議中的任何指定期限之後 公司和董事（如果有）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。此外，導演的 如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或合併，則該職位應予騰空； (ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向我們公司發出書面通知辭去其職務； (iv) 被法律禁止擔任董事；或 (v) 根據我們第二項的任何其他規定被免職 修訂和重述了備忘錄公司章程。

交易 與感興趣的股東共事。 特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州的企業合併法規 這些公司，除非公司明確選擇不通過修訂其證書來受此類法規的管轄 公司成立後，禁止與 “利益股東” 進行三次業務合併 自該人成為感興趣的股東之日起的幾年。感興趣的股東通常是一個人或一個團體 在過去三年中，誰或誰擁有或擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。這有 限制潛在收購方對一家包含所有股東的特拉華州公司進行兩級出價的能力的影響 不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為該股東之日之前，則該法規不適用 利益相關股東，董事會批准業務合併或導致股東的交易 成為感興趣的股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方就任何收購條款進行談判 與公司董事會的交易。

開曼島 島嶼法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業提供的保護類型 合併法規。但是, 儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易, 公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括 他們有責任確保任何此類交易都必須出於公司的最大利益而真誠地進行， 並且是出於正當的公司目的而簽訂的，其效果不構成對少數股東的欺詐。

解散； 結束了。 根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。前提是解散是由該組織發起的 董事會可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司將在其公司註冊證書中納入與啟動解散有關的絕大多數投票要求 由董事會決定。

在下面 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其特別決議進行清盤 成員，如果公司無法償還到期的債務，則通過其成員的普通決議。法院有權力 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的 這樣做。

變體 股份權利。 根據特拉華州通用公司法，公司可以變更某類股份的權利 批准該類別的大多數已發行股份，除非公司註冊證書另有規定。在下面 如果我們的股本分為多個類別，則開曼羣島法律以及我們第二次修訂和重述的公司章程 經三分之二持有人書面同意，任何類別的股份所附權利都可能發生重大不利變化 該類別的已發行股份，或經三分之二股東單獨會議通過的決議批准 該類別的已發行股份。

修正案 的管理文件。 根據特拉華州通用公司法，可以修改公司的管理文件 除非公司註冊證書另有規定，否則必須獲得大多數有權投票的已發行股份的批准。 根據《公司法》和我們第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程、我們的備忘錄和公司章程 只能通過股東的特別決議進行修改。

權利 非居民或外國股東的。 我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和條款沒有施加任何限制 關於非居民或外國股東持有或行使我們股份表決權的權利的關聯。此外，還有 我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有要求公司披露股東的條款 所有權高於任何特定所有權門檻。

股東 協議

開啟 2018年10月26日，我們之前已發行和流通的所有A系列優先股和b類普通股的持有人 對於我們的首次公開募股，或我們的初始股東，簽訂了股東協議。除其他外，股東 協議規定，我們的A系列優先股和轉換時發行的任何b類普通股的持有人 任何A系列優先股都有權要求我們登記出售他們根據股東持有的證券 協議。(i) 2020 年 1 月 1 日或 (ii) 註冊生效日期後一年（以較早者為準）之後的任何時間 其中我們的首次公開募股招股説明書是其中的一部分，50％以上此類證券的持有人可以作出 最多兩項要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售。此外，這些持有者將擁有 “搭便車” 將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明中的註冊權。我們將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。

在 此外，我們的初始股東有權參與按比例購買所發行的任何新證券的股份 由我們創作。如果趙傑提議出售他持有的任何股權證券，我們的A系列優先股的持有人有權利 首先拒絕購買此類股權證券。

歷史 證券發行量

這個 以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

在 2018年10月，我們向最大股東共發行了20,115,570股A類普通股，總對價 約合2,011.56美元，共向我們的初始股東發行了79,884,430股b類普通股 根據1933年《證券法》的S條例，每種對價約為7,988.44美元。

在 2018年11月，我們向兩名投資者共發行了8,611,133股A系列優先股，總對價約為 根據1933年《證券法》的S條例，每種情況均為2,000萬美元。

在 2018年12月，我們共向投資者發行了29,202,200股b類普通股，總對價約為 2,920.22美元，每種情況均根據1933年《證券法》的S條例。

在 2020年4月，在首次公開募股結束時，我們以形式發行和出售了總計9,500,000股b類普通股 按每份ADS的公開發行價格為5.50美元，發行價為4,750,000份美國存託憑證。

在 2020年5月，我們以169,140股美國存託證券的形式額外發行和出售了338,280股b類普通股，公開發行價格為 每份ADS為5.50美元，與承銷商部分行使購買額外ADS的選擇權有關。

在 2020年7月，在後續公開發行結束時，我們以以下形式發行和出售了總計15,120,000股b類普通股 按每份ADS的公開發行價為8.18美元，發行價為756萬股美國存託憑證。

開啟 2021年3月25日，我們以每單位7.50美元的收購價向某些機構發行和出售了總計11,173,335套 投資者們。每個單位由一個ADS組成，每個ADS代表兩股b類普通股，以及0.4份認股權證，用於在行使中購買一股ADS 每份廣告的價格為8.60美元，可能會有所調整。認股權證將在發行之日後立即行使，並將到期 自發行之日起兩年。

開啟 2021 年 5 月 10 日和 5 月 20 日，我們分別向摩根大通發行了 8,938,670 股和 4,344,444 股 B 類普通股。

激勵股

我們已經向員工發放了獎勵。請參閲 “第 6 項。 董事、高級管理層和員工 — b. 薪酬 — 股票激勵計劃” 中 我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

描述 的美國存托股份

美國的 存託憑證

摩根大通 北卡羅來納州大通銀行（“摩根大通”）作為存託人將發行您有權在本次發行中獲得的存託憑證。 每份ADS將代表指定數量股票的所有權權益，我們將作為代理人將這些股份存入托管人 根據我們之間的存款協議，存託人和作為ADR持有人的您自己。將來，每個 ADS 都將 還代表存放在存管機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行 並將定期向您郵寄陳述，以反映您在此類ADS中的所有權權益。在我們的描述中，指的是美國人 存託憑證或存託憑證應包括您將收到的反映您對ADS所有權的報表。

這個 保管人辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

你 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果你直接持有 ADS，那就是 在存託機構賬簿上以您的名義註冊的ADS，您是ADR持有人。此描述假設您是 ADR 持有人 並直接持有您的 ADS。如果您擁有ADS的實益所有權權益，但通過您的經紀商或金融機構持有ADS 被提名人，您是ADS的受益所有人，必須依靠該經紀商或金融機構的程序來主張權利 本節中描述的 ADR 持有者。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是。如果您是受益所有人，則只能行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益 通過持有證明您擁有的美國存託憑證的替代性爭議解決辦法持有人，以及您與此類替代性爭議解決存款持有人之間的安排 可能會影響您行使可能擁有的任何權利的能力。出於存款協議下的所有目的，ADR持有人被視為 擁有代表ADS的任何和所有受益所有人行事的必要權力，這些受益所有人均以此類ADS中註冊的ADR為證 ADR 持有人的姓名。根據存款協議，存託人唯一的通知義務應是向ADR持有人發出通知， 就存款協議的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成對所有受益人的通知 ADS的所有者以此類ADR持有人的ADR為證。

如 作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，也不會有任何股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。因為存託人或其被提名人將是所有已發行股份的登記股東 ADS，股東權利屬於此類記錄持有者。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自 我們、存託人和所有ADR的註冊持有人和受益所有人將不時簽訂存款協議 根據存款協議發行。存款協議中還規定了我們公司、存託人及其代理人的義務。 由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依靠它來行使權利 代表您的股東。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人或 ADS 的受益所有人，您同意，任何針對或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟， 由存款協議產生的或基於存款協議的 ADS 或由此設想的交易只能在一個州設立 或紐約州聯邦法院，並且您不可撤銷地放棄對任何此類地點的設定可能提出的任何異議 在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

我們 已根據存款協議指定摩根大通為存託銀行。以下是我們認為是材料的摘要 存款協議的條款。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您可能以其他方式獲得的所有信息 認為重要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含條款的ADR表格 你的廣告。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為本招股説明書的註冊聲明的附錄提交 構成一部分。您也可以在位於 100 華氏度的美國證券交易委員會公共參考室獲取存款協議的副本 華盛頓特區內布拉斯加州街 20549。您可以致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。 你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

分享 股息和其他分配

如何 我能否獲得我的 ADS 標的股票的股息和其他分配？

我們 可能會對我們的證券進行各種類型的分配。保存人同意，在切實可行的範圍內， 之後，將向您支付其或託管人從股票或其他存放證券中獲得的現金分紅或其他分配 將收到的任何現金兑換成美元 (如果它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換), 在任何情況下, 進行存款協議中規定的任何必要扣除額。保管人可使用以下機構的分部、分支機構或附屬機構 摩根大通指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。這樣的部門、分支 和/或關聯公司可以向存託人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管機構的費用。 您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除了 如下所述，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果 存管機構自行決定上述任何分配對於任何特定的替代性爭議解決辦法都是不切實際的 持有人，存託人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配 外幣、證券或財產，或者它可以保留此類物品，無需支付利息或代表其進行投資 ADR持有人是存款證券，在這種情況下，ADS也將代表保留的項目。

任何 美元將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將是 不承擔任何責任, 由保存人按照其當時的慣例處理.

這個 如果保管人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

那裏 無法保證存託人將能夠按特定匯率兑換任何貨幣或出售任何財產, 權利, 股票或其他證券以特定價格出售，也不得在規定的時間段內完成任何此類交易。全部 證券的購買和出售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前是 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證出售和購買證券” 部分中列出， 其地點和內容應由保存人全權負責。

存款， 提款和取消

如何 存管機構是否發行存款憑證？

這個 如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權向託管人支付股票的證據，則存託機構將發行存託憑證 應向保管人支付的與此類發行有關的費用和開支。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證， 我們將與此處指定的承銷商安排存入此類股票。

股票 將來存放在保管人處必須附有某些交貨文件, 並且在交存時, 以摩根大通的名義註冊，為ADR持有人的利益註冊為存託人，或以存託人指示的其他名稱註冊。

這個 託管人將持有所有存入的股份（包括由我們或代表我們存放的與發行相關的股份） 本招股説明書（在未禁止的範圍內）與存託人為ADR持有人發出的賬户和訂單有關 依法。因此，ADR持有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。 託管人還將持有以存入股票為代替而收到的任何其他證券、財產和現金。這個 存入的股票和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

已存款 證券無意也不應構成存管機構、託管人或其代理人的專有資產。有益 存款證券的所有權本應是而且在存款協議期限內應始終如此 歸屬於代表此類存放證券的美國存託憑證的受益所有人。儘管此處包含其他任何內容，但在 存款協議，以ADR和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託人、託管人及其各自的被提名人 僅限於存款證券的記錄持有者，而且在存款協議期限內應始終是存款證券的記錄持有者 由ADS代表，為ADR持有人提供利益。保管人以自己的名義並代表保管人及其保管人 相應的被提名人放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

隨後 每次存入股份，收到相關的交付文件以及遵守存款協議其他規定的情況， 包括繳納存託人的費用和手續費以及應繳的任何税款或其他費用或收費，保管人將發行 以有權獲得ADR的人的名義或命令提供的ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。 除非另有明確要求，否則所有發行的存託憑證都將成為保管人直接登記系統的一部分， ADR持有人將收到存託機構的定期聲明，其中將顯示在該ADR持有人登記的ADS的數量 名字。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求提供證書 將發佈ADR。

怎麼樣 ADR持有人會取消ADS並獲得存入證券嗎？

什麼時候 你在存託人辦公室交出你的 ADR 證書，或者當你提供相應的説明和文件時交出 在直接註冊的ADS中，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後交付標的股票 分享給您或根據您的書面訂單。以證書形式交付存放的證券將在託管人處進行 辦公室。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方交付存證券。

這個 存託機構只能限制與以下方面有關的存放證券的提取：

這個 提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

記錄 日期

這個 保存人可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期（在適用的範圍內，記錄日期應儘可能接近） 到我們設定的任何相應記錄日期，以確定誰有權（或有義務，視情況而定） 可能是）：

投票 權利

怎麼樣 我會投票嗎？

如果 你是 ADR 持有人，存管人要求你向其提供投票指示，你可以指示存託人如何行使 構成您ADS基礎的股票的投票權。在收到我們關於任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快 股份持有人有權投票，或在我們徵求股份持有人同意或代理時，存託人應 根據存款協議的規定確定ADS的記錄日期，前提是如果保管人收到書面通知 保存人應在表決或會議日期之前至少提前30天及時向我們提出請求 費用，向ADR持有人分發通知，説明（i）有關此類投票和會議以及任何招標的最終信息 （ii）在存託人設定的記錄日期每位ADR持有人將獲得的材料，但須遵守開曼羣島的任何適用條款 島嶼法律，有權指示存託人行使與此類替代性爭議解決機制所依據的股份有關的表決權（如果有） 持有人的 ADS 以及 (iii) 發出此類指示的方式，包括髮出自由裁量權的指示 委託給我們指定的人員。每位 ADR 持有人全權負責將此類通知轉發給受益所有人 以該ADR持有人的名義註冊的ADS的數量。在負責代理和投票的 ADR 部門實際收到後 ADR 持有人的指示（包括但不限於代表被提名人行事的任何實體或實體的指示） 對於DTC），保存人應按照保存人為此目的確定的時間和時間當天或之前，努力進行表決 或根據此類指示，促使該ADR持有人ADR證明的美國存託憑證所代表的股票進行表決 在切實可行和允許的範圍內，根據我們的股票的規定或管理我們的股份。

ADR 強烈鼓勵ADS的持有人和受益所有人儘快將其投票指示轉交給存管人。 為了使指示有效，負責代理和投票的存管機構替代性爭議解決部門必須將指示收到 方式並在規定的時限或之前，儘管保存人可能已親自收到此類指示 在這樣的時間之前。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，無論是保管人還是其代理人 應對任何未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何指示的效果負責 投票。儘管存款協議或任何替代性爭議解決中包含任何內容，但存託人可以在任何協議未禁止的範圍內 法律、規章或法規，或根據ADS上市的證券交易所的規則和/或要求，代替分配 向保存人提供的與持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理人同意或代理人有關的材料 存入證券，向ADR持有人分發通知，向此類ADR持有人提供或以其他方式向此類ADR進行宣傳 持有人，有關如何檢索此類材料或應要求接收此類材料的説明（即，通過引用網站 包含可供檢索的材料或索取材料副本的聯繫人）。

那裏 並不能保證 ADS 的總體持有人和 ADS 的受益所有人，尤其是美國存託憑證的任何 ADR 持有人或受益所有人， 將及時收到投票材料以指示存託人進行投票，而且您或持有其ADS的人也可能如此 通過經紀人、交易商或其他第三方，將沒有機會行使投票權。

我們 已告知保存人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均自開曼羣島之日起生效 存款協議，在任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行表決，除非投票是在公佈結果之前或之時 舉手示意）要求的。如果對任何決議或事項的表決是在舉手的基礎上進行的 對於我們的組成文件，保存人將避免進行表決，也不執行保存人從ADR收到的投票指示 持有人將失效。無論ADR持有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會加入要求進行民意調查的行列。

報告 和其他通信

將 ADR 持有人可以查看我們的報告嗎？

這個 存託機構將存款協議提供存款協議供存託人和託管人辦公室ADR持有人查閲， 存放證券的規定或對其的管轄，以及託管人收到的來自我們的任何書面通信 或其被提名人作為存放證券的持有人並向存放證券的持有人普遍提供。

此外， 如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並提供其副本（或英文翻譯） 或摘要）給存管人，它將把同樣的分發給ADR持有人。

費用 和開支

什麼 費用和開支我需要負責支付嗎？

這個 存託機構可以向發行美國存託憑證的每個人收取費用，包括但不限於以股票存款為基礎的發行、發行 就股份分配、權益和其他分配而言，根據以下機構宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行 我們或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存放證券的任何其他交易或事件發行， 以及每個交出美國存款憑證以提取存放證券或其ADS因任何其他原因被取消或減少的人， 視情況而定，每發行、交付、減少、取消或交還100份美國存託憑證（或其任何部分）可獲得5.00美元。存放人 可出售（通過公開或私下出售）因股份分配、權利和/或其他而獲得的足夠證券和財產 在此類存款之前進行分配，以支付此類費用。

這個 存款或提款的任何一方都應向ADS的持有人和受益所有人支付以下額外費用 股份或任何交出美國存託證券和/或向其發行美國存託憑證的當事方（包括但不限於根據股票發行） 我們或證券交易所就美國存託憑證或存放證券或美國存託證券的分配申報的股息或股票拆分）， 以適用者為準：

摩根大通 和/或其代理人可以充當此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

至 促進各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配 以及其他公司行動，存託人可以與北卡羅來納州摩根大通銀行（“銀行”）內的外匯櫃枱接觸 和/或其關聯公司，以便進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“FX” 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構（視情況而定）進行的 以主要身份。對於其他貨幣，外匯交易直接轉到非關聯的當地託管人並由其管理 （或其他第三方本地流動性提供商），並且銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

這個 適用於外匯交易的外匯匯率將是 (a) 公佈的基準匯率，或 (b) 由第三方確定的匯率 當地流動性提供者，每種情況均加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將披露哪種外匯匯率 以及點差（如果有）適用於www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由該網站更新）上的此類貨幣 不時存放處，“ADR.com”）。這種適用的外匯匯率和利差可以（而且存管機構都不是） 銀行或其任何關聯公司都有義務確保該利率（不）與當時的利率和利差有所不同 與其他客户進行可比交易或銀行的外匯匯率和利差範圍內 其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易。此外， 外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求，市場 外匯市場的時間和流動性或其他因素。此外，銀行及其附屬公司可以管理關聯公司 他們以他們認為適當的方式在市場上的地位所帶來的風險，不考慮此類活動對我們，即存管人的影響， ADS的ADR持有人或受益所有人。適用的價差不反映任何可能賺取或產生的任何收益或損失 由於風險管理或其他套期保值相關活動而導致的銀行及其關聯公司。儘管如此，在某種程度上 我們向存託機構提供美元，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易。 在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

進一步 將提供有關適用的外匯匯率、適用的點差和外匯交易執行的詳細信息 由存託人在 ADR.com 上發佈。我們以及通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和ADS的受益所有人將分別是 承認並同意適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於任何外匯交易 根據存款協議執行。

我們 將根據協議支付保管人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支 我們和保存人之間不時發生。

這個 您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能會由我們和存託人進行更改。ADR 持有人將獲得 事先通知任何此類費用和收費的增加。保管人收取和收取費用、手續費的權利 上文規定的費用應在存款協議終止後繼續有效。

這個 存託機構可以向我們提供與ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費 根據我們和保存人可能不時商定的條款和條件。存管機構收取發行費用和 直接從存入股票或交出美國存款憑證的投資者或從中介機構處取消存託憑證 為他們演戲。存託機構通過從分配的金額中扣除向投資者進行分配的費用來收取這些費用 或者通過出售部分可分配財產來支付費用。存管機構可以收取存託服務的年費 通過從現金分配中扣除，或直接向投資者開具賬單，或從參與者的賬面記賬系統賬户中扣款 為他們演戲。存託機構通常會抵消向ADR持有人分配的欠款。但是，如果沒有分發 存在且存託機構未及時收到欠款，存管機構可以拒絕向ADR持有人提供任何進一步的服務 這些國家在支付這些費用和開支之前沒有支付這些應付的費用和開支.由保存人酌情決定，所有 根據存款協議應支付的費用和手續費應提前支付和/或在保存人宣佈到期時支付。

付款 税收的

ADR 持有人必須為任何ADS或ADR、存放證券支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 或分發。如果任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息）應由或以其名義支付 託管人或存託人就任何替代性爭議解決辦法、由該存託憑證的美國存託憑證所代表的任何存放證券或任何 其分配，包括但不限於國税發 [2009] 82號通告中應繳的任何中國企業所得税 由中國國家税務總局（SAT）或任何其他發佈的通告、法令、命令或裁決，無論是何時發佈的 根據時間修改、適用或以其他方式，此類税款或其他政府費用應由適用的ADR持有人向存託人支付 並通過持有或曾經持有ADS或任何ADS，ADR持有人和此類ADS的所有受益所有人，以及所有先前註冊的持有人 此類ADR和此類ADS的前受益所有人共同或單獨同意賠償、捍衞每種ADR並使其免受損害 存託機構及其代理人就此類税收或政府收費承擔的費用。ADS的每位ADR持有人和受益所有人，以及之前的每位持有人 ADS的持有人和受益所有人，通過持有或曾經持有ADS或ADS的權益，即承認並同意，存託人 應有權向任何一個或多個ADR尋求繳納與相關ADR相關的任何税款或政府費用 存託人自行決定存託憑證的現任或以前的ADR持有人或受益所有人，不承擔任何義務 向任何其他當前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人尋求付款。如果 ADR 持有人欠任何税款或其他政府税 押金，存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過 公開或私下銷售），並從此類銷售的淨收益中扣除欠款。無論哪種情況，ADR持有人均應承擔責任 以彌補任何不足。如果未繳納任何税款或政府費用，則存管機構也可以拒絕進行任何登記、登記 存放證券的轉移、拆分或組合或提取存放證券，直至支付此類款項。如果有的話 任何現金分配都必須預扣税款或政府費用，存託人可以扣除需要預扣的金額 通過任何現金分配，如果是非現金分配，則出售分配的財產或證券（公開或私人） 以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售），以繳納此類税款和分配剩餘的税款 向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的淨收益或任何此類財產的餘額。

由 持有ADR或其中的權益，即表示您同意向我們、存託人、其託管人以及我們或他們各自的任何人提供賠償 高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司針對任何政府機構提出的任何索賠，並使他們每個人免受任何侵害 涉及税收、增税、任何退税產生的罰款或利息、降低的源頭預扣税率 或獲得的其他税收優惠。

改敍， 資本重組和合並

如果 我們採取了某些影響存放證券的行動，包括（i）面值的任何變化、拆分、合併、註銷 或對存放證券進行其他重新分類，或（ii）未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產的分配 或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或全部或實質上的出售 我們所有的資產，那麼存託人可以選擇，如果我們提出合理要求，則應：

如果 存託人不選擇上述任何選項，其收到的任何現金、證券或其他財產將構成其一部分 存放的證券，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修正案 和終止

怎麼樣 存款協議可以修改嗎？

我們 可以出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。必須提供 ADR 持有者 對於任何根據每個 ADS（股票除外）徵收或增加任何費用或收費的修正案，應至少提前 30 天發出通知 轉賬或其他税收和其他政府費用、轉賬或註冊費、SWIFT、有線電視、電傳或傳真傳輸 成本、交付成本或其他此類費用），或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性現有權利 的 ADS。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向ADR持有人確定手段 獲取此類修正案的案文。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和 相應ADS的受益所有人被視為同意這樣做 修正案並受其約束 存款協議 經如此修正。(i) 合理必要（經我們和保存人同意）的任何修正或補充，以便 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊的美國存託憑證或 (b) 僅供交易的美國存託憑證或股票 以電子賬面登記表格，並且（ii）無論是哪種情況，都不要徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費， 應被視為不損害ADR持有人或ADS受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果 任何政府機構或監管機構都應通過新的法律、規章或條例，這需要修正或補充 存款協議或 ADR 的形式為確保其得到遵守，我們和存託人可以修改或補充存款協議 以及根據經修訂的法律、規章或條例隨時採用替代性爭議解決辦法（以及所有未決的ADR）的形式 或補充可在發出通知之前或在遵守要求的任何其他期限內生效。但是, 沒有修正案, 將損害您交出ADS和獲得標的證券的權利，除非是為了遵守強制性規定 適用法律的。

如何 存款協議可以終止嗎？

這個 存託人可以而且應根據我們的書面指示，通過郵寄終止存款協議和ADR來終止存款協議和ADR 在該通知中規定的終止日期前至少30天向ADR持有人致函；但是，前提是存託人 應 (i) 根據存款協議辭去保管人職務，保存人不得提供終止此類協議的通知 致ADR持有人，除非繼任存託機構在存款協議簽訂之日起45天內不得根據存款協議開展業務 辭職，以及 (ii) 根據存款協議被免去保管人的職務，保存人應發出終止此類終止的通知 除非繼任存託機構在第90天不得根據存款協議運營，否則不得提供給ADR持有人 在我們首次向保存人提供移送通知之後儘管此處有任何相反的規定，保存人可以 在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADR持有人並給予禮貌 在以下情況下通知我們：（i）如果我們破產或破產，（ii）如果股份停產 在國際認可的證券交易所上市，（iii）如果我們執行（或將要執行）全部或實質性的贖回 所有存入的證券，或代表全部或基本上全部價值回報的現金或股票分配 存放證券，或 (iv) 由於這些證券而發生合併、合併、出售資產或其他交易 或其他財產的交付是為了換取或代替存放的證券。在如此確定的終止日期之後，(a) 所有 直接註冊的ADR應不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR上發行的ADR 登記冊由保存人保管，以及 (b) 保存人應盡其合理努力確保存款憑證不再存在 DTC符合資格，因此DTC及其任何被提名人此後均不得成為ADR持有人。當時 ADS 不再是 DTC 符合條件和/或DTC及其任何被提名人均不是 ADR 持有人，存託機構應 (a) 指示其託管人交付 所有股票都歸我們所有，以及指存託機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的一般股票權力 以及（b）向我們提供由保存人保存的ADR登記冊的副本。收到此類股份和ADR登記冊後 由存託人保管，我們同意盡最大努力向每位ADR持有人發行一份代表以下內容的股票證書 美國存託憑證所代表的股份反映在存託人以該替代性糾紛存託持有人名義保存的替代性存託憑證登記冊上並待交割的股份 此類股票憑證在存託人保存的ADR登記冊上列明的地址向ADR持有人提供。提供這樣之後 向託管人發出指示並向我們交付ADR登記冊的副本，保管人及其代理人將不採取進一步行動 根據存款協議或ADR，並將停止承擔存款協議和/或ADR下的任何義務。

侷限性 關於對ADR持有人的義務和責任

極限 關於我們的義務和存託人的義務；對ADS持有人和ADS受益所有人的責任限制

事先 用於發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何 ADR，或交付任何分發 就其而言，如果按下文所述出示證據，則不時由我們或保管人或其保管人 可能需要：

這個 ADR的發行、股票存款的接受、ADR的登記、轉讓、拆分或合併或 在一般情況下，或在特殊情況下，當ADR登記冊或任何存款登記冊時，股份的提取可能會被暫停 證券已平倉或存託人認為可採取任何此類行動；前提是有能力提取股票 僅在以下情況下受到限制：(i) 因關閉存託機構或我們的過户賬簿而造成的暫時延誤 與股東大會投票或支付股息有關的轉讓賬簿或存入股份，(ii) 支付費用、税款和類似費用，以及 (iii) 遵守與 ADR 相關的任何法律或政府法規，或 到提取存入的證券。

這個 存款協議明確限制了保管人、我們自己以及我們和保管人的義務和責任 各自的代理人，但前提是存款協議的任何條款均不構成對存款協議的豁免或限制 根據1933年《證券法》或《美國證券交易法》，ADS的ADR持有人或受益所有人可能擁有的任何權利 1934 年，在適用的範圍內。在存款協議中，它規定，我們和保管人或任何此類代理人都不承擔責任 在以下情況下，向ADS的ADR持有人或受益所有人提供：

這個 存託人不應是受託人，也不得對ADS的受益所有人承擔任何信託責任。既不是保管人也不是這樣 其代理人有義務出庭、起訴或為與任何存放證券有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護， ADS 或 ADR。我們和我們的代理人只有義務出庭、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他訴訟 對於任何存放證券、美國存託憑證或存託憑證，我們認為這可能涉及我們的費用或責任，前提是賠償 在所有開支（包括律師費用和支出）和責任方面，我們都感到滿意，我們會根據需要儘可能頻繁地提供負債。 保存人及其代理人可對保管人或其代表保存的任何和所有索取資料的要求或請求作出充分迴應 與存款協議的關係、任何 ADR 持有人、任何 ADR 或其他與存款協議相關的或 ADR 與 任何合法權威機構要求或要求提供此類信息的範圍，包括但不限於法律、規章、規章， 行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保存人不對這些作為或不作為負責 由任何證券存管機構、清算機構或結算系統進行或破產。此外，保存人不得 對任何非分支機構的託管人的破產負責，且不承擔與破產有關或因破產而產生的責任 或摩根大通的附屬公司。儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，但保存人應 對任何人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何與之有關或由此產生的責任 託管人，除非任何 ADR 持有人因託管人 (i) 承諾而直接承擔責任 在向保管人提供保管服務方面的欺詐或故意不當行為，或 (ii) 在向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施 根據以下司法管轄區的現行標準向保管人提供保管服務 保管人已找到。保管人和託管人可以使用第三方交付服務和有關信息的提供商 諸如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR相關的服務等事宜 存款協議，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席任何證券持有人會議。 儘管保管人和託管人在選擇時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施） 保留此類第三方提供商和當地代理商，他們對他們在提供信息時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責 相關信息或服務。保存人對任何銷售所得的價格不承擔任何責任 證券、其發生的時間或任何延遲行動或不作為的行為，也不對任何錯誤或行動延遲負責， 與任何此類出售或擬議銷售有關的一方不作為、違約或疏忽。

這個 存託機構沒有義務向ADS的ADR持有人或受益所有人通報任何法律、規章或法規的要求 或其中或其中的任何更改。

此外， 我們任何人、存託人或託管人均不對任何ADS的ADR持有人或受益所有人未能獲得ADS的行為負責 針對此類替代性糾紛解決辦法持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款的抵免權益或退款。 存託機構沒有義務向ADS的ADR持有人或受益所有人或其中任何人提供有關以下方面的任何信息 我們公司的納税狀況。我們和存託機構均不對可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任 由ADR持有人或ADS的受益所有人因其對ADR或ADS的所有權或處置而提交。

都不是 保管人或其代理人將對任何未執行任何指示對任何存放證券進行表決的行為負責, 任何此類表決的投票方式，包括但不限於要求保存人進行的任何表決 根據存款協議或任何此類投票的效力授予全權委託書。保存人可以信賴指示 我們或我們的法律顧問就任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可提供的。存放人 對於我們或代表我們向其提交以分發給 ADR 持有者的任何信息的內容，不承擔任何責任 或其任何翻譯的不準確之處，與收購存放證券權益相關的任何投資風險， 為了存放證券的有效性或價值，為了任何第三方的信譽，為了允許任何權利失效 以存款協議的條款或我們未發出任何通知或及時性為前提。保存人不承擔責任 繼承保存人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關還是與之相關的作為或不作為 任何事項完全是在保存人被免職或辭職之後產生的.保管人或其任何代理人都不得 對ADR持有人或ADS的受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括，不包括 任何個人或實體產生的任何形式的限制、律師費和開支）或利潤損失（包括但不限於 ADR（ADS）的持有人和受益所有人，無論是否可預見，也無論此類索賠可能涉及哪種類型的訴訟 被帶來。

這個 存託人及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司以及ADS的任何類別的證券。

披露 對 ADS 感興趣

至 任何存放證券的規定或管理任何存放證券的規定可能要求披露受益證券或其他證券或對受益證券施加限制的程度 存放證券、其他股票和其他證券的所有權，並可能規定禁止轉讓、投票或其他權利 強制執行此類披露或限制，ADS的ADR持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求，以及 所有權限制並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示權 ADR持有人（通過任何此類ADR持有人），由在該ADR持有人登記的ADR證明的ADS的受益所有人 姓名）交付他們的 ADS 以取消和提取存入的證券，以便我們能夠直接處理 ADS持有人和/或ADS受益所有人作為股票持有人，通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和受益人 ADS 的所有者將同意遵守此類指示。

圖書 保管人的

這個 保管人或其代理人將保留一份存託憑證的登記、轉讓、合併和拆分登記冊，其中 登記冊應包括保存人的直接登記系統。ADR 持有人可以在保管機構檢查此類記錄 在所有合理的時間內辦公，但僅為了業務利益與其他替代性爭議解決辦法持有人進行溝通 我們的公司或與存款協議有關的事項。此類登記冊（和/或其任何部分）可以隨時關閉，也可以從那時起關閉 在保存人認為適宜的情況下，不時地。

這個 保管機構將維護存放和接收ADR的設施。

預約

在 存款協議，每位ADR持有人和每位ADS的受益所有人，在接受發行的任何ADS（或其中的任何權益）後的存款協議 根據存款協議的條款和條件，無論出於何種目的，都將被視為：

每個 此外，ADS的ADR持有人和受益所有人被視為承認並同意（i）存款協議中的任何內容或 任何替代性爭議解決辦法均應在其各方之間建立合夥企業或合資企業，也不得建立信託或類似關係 在這些當事方中，(ii) 保管人、其分部、分支機構和附屬機構及其各自的代理人可不時地 擁有有關我們公司、ADR持有人、ADS受益所有人和/或其各自的非公開信息 關聯公司，（iii）存託機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可以隨時建立多種銀行關係 我們的 ADR 持有人、ADS 的受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司，(iv) 存託機構及其部門、分支機構 關聯公司可能會不時參與對我們或ADR持有人或受益所有人不利的交易 的ADS可能有權益，（v）存款協議或任何替代性爭議解決中包含的任何內容均不將存管人排除在外 或其任何部門、分支機構或附屬機構參與此類交易或建立或維持此類關係， 或 (B) 責成存人或其任何部門、分支機構或附屬機構披露此類交易或關係，或 説明在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(vi) 不應將存管人視為保管人 瞭解存管機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息，以及 (vii) 向ADR持有人發出通知 就存款協議和ADR的所有目的而言，應被視為構成向存款協議的所有受益所有人發出的通知 ADS由此類ADR持有人的ADR作為證據。出於存款協議和ADR的所有目的，ADR持有人應被視為 擁有代表以此類ADR持有人ADR為憑證的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。

治理 法律和管轄權同意

這個 存款協議和ADR受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中， 我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。

主題 存託人有權通過持有ADS或其中的權益，將事宜提交仲裁 和ADS的受益所有人均不可撤銷地同意，任何針對或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟， 由存款協議產生的或基於存款協議的 ADS 或由此設想的交易只能在一個州設立 或紐約州紐約的聯邦法院，雙方均不可撤銷地放棄對任何此類地點的設定可能提出的任何異議 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

儘管如此 綜上所述，保存人可自行決定選擇直接或間接提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議 基於、產生於或與存款協議或 ADR 或由此設想的交易，包括沒有 限制對任何其他方提出任何有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題 或任何主管部門存款協議的當事方（包括但不限於針對ADR持有人和ADS權益所有者） 開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的法院，或通過移交此類爭議 在紐約、紐約或香港進行仲裁併最終通過仲裁解決，但某些例外情況僅與之相關 涉及此類索賠中與美國證券法相關的方面，在這種情況下，可以選擇解決這些方面的問題 此類ADR持有人和/或ADS的受益所有人應留在紐約州或聯邦法院受理。任何此類仲裁均應 按照《美國商事仲裁規則》在紐約、紐約以英語進行 仲裁協會或在香港遵循聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則。

陪審團 試用豁免

這個 存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方（為避免疑問，包括 在適用條件允許的最大範圍內，每位ADR持有人和受益所有人和/或ADS權益持有人（ADS）不可撤銷地放棄 法律，在針對我們或保管人直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利 與我們的股票或其他存放證券、美國存託憑證、存款協議或其中設想的任何交易有關， 或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是其他理論），包括根據合同、侵權行為、普通法或其他理論提起的任何訴訟、訴訟或程序 美國聯邦證券法。

如果 我們或保存人將反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將決定該豁免是否可執行 根據適用的州和聯邦法律，在該案的事實和情況中，包括當事方是否故意， 明智而自願地放棄了陪審團審判的權利。無意放棄對存款協議進行陪審團審判的權利 被視為任何美國存託憑證持有人或ADS受益所有人對我們或存託人遵守《證券法》情況的豁免 在適用的範圍內，1933年的《證券交易法》或1934年的《證券交易法》。

優先股的描述

特定條款 每期或每批優先股的發行情況將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括，其中 適用，對以下內容的描述：

我們的 董事會可能會促使公司不時從公司的法定股本中發行（不包括 經授權但未發行的普通股），由其絕對酌情決定且未經股東批准的一系列優先股； 但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，我們的董事會應通過董事會決議 確定任何系列優先股的條款和權利。

什麼時候 我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股，這些股份將全額支付且不可估税 不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

這個 優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低可能性 普通股和ADS的持有人將在清算時獲得股息和付款。此次發行可能會產生影響 降低我們的ADS的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、阻止或阻止的效果 我們公司的控制權變更。

認股權證的描述

我們可能會簽發認股權證 購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股一起發行 並可能附在這些證券上或與之分開.雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何認股權證 我們在本招股説明書中可能提供的任何一系列認股權證的條款，將在更多內容中特別描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款 詳見適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款 補充條款可能與下述條款不同。

我們將作為展品提交 本招股説明書所屬的註冊聲明，或將以引用方式納入我們提交的另一份報告中的註冊聲明 美國證券交易委員會，認股權證和/或認股權證協議的形式，可能包括認股權證的形式（如適用），該證書描述了以下內容 我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會簽發認股權證 根據認股權證協議，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。認股權證代理人將完全充當我們的 與認股權證有關的代理人，不會為或與任何註冊人承擔任何代理或信託的義務或關係 認股權證持有人或認股權證的受益所有人。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定 適用於特定系列認股權證的證書。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費內容 撰寫招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用） 包含認股權證的條款。

任何條款的特定條款 認股權證的發行將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證都有權 其持有人應按適用條款中規定的或可計算的行使價購買普通股的數量 招股説明書補充資料。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，認股權證可以在營業結束前隨時行使 與由此發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日期。到期時營業結束後 日期，未行使的認股權證將失效。

我們將指定地點 或以認股權證、認股權證協議或認股權證的形式行使認股權證的地點和方式，以及 適用的招股説明書補充文件。在收到付款和認股權證或認股權證（如適用）後，正確填寫和 在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書中註明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正式簽署 此外，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使中可購買的證券。如果小於全部 認股權證（或由此類認股權證代表的認股權證）、新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）行使， 將根據剩餘的認股權證發行。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證的持有人 可以將證券作為認股權證的全部或部分行使價交出。

在行使任何動作之前 購買普通股的認股權證，認股權證持有人將無權購買普通股持有人的任何權利 行使時，包括投票權或在我們的清算、解散或清盤時獲得任何股息或付款的權利 在行使時可購買的普通股（如果有）上限。

債務證券的描述

普通的

我們可能會發行債務證券，但可能會也可能不是 轉換為我們的普通股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，以及 債務證券可以附着或與標的證券分開。在發行任何債務證券方面，我們 不打算依據《信託契約法》第 304 (a) (8) 條和第 4a-1 條根據信託契約簽發信託契約 據此頒佈。

以下描述是所選內容的摘要 與我們可能發行的債務證券有關的條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書（如適用）將解釋具體情況 這些證券的條款以及這些一般規定的適用範圍。如上所述，債務證券的具體條款 在招股説明書補充文件中，以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書將予以補充，如果適用，可以 修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要和任何債務證券的描述 在適用的招股説明書補充文件中，以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書受制於並符合條件 全部參照任何特定債務證券文件或協議的所有條款。我們將歸檔每份文件， 視情況向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將其作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄 在我們簽發一系列認股權證時或之前。請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “公司” 有關在提交債務證券文件時如何獲取債務證券文件副本的信息，請參見下文 “參考文件”。

當我們提及一系列債務證券時，我們 指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充資料、信息 以引用方式註冊或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但是 不限於，以下：

表單、交換和轉移

我們可能會以註冊形式發行債務證券 或不記名錶格。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由註冊的全球證券代理 以保管人的名義，

這將是所代表的所有債務證券的持有人 全球安全。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構的參與者這樣做 系統，這些間接所有者的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。 此外，我們可能會發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的， 債務證券證書可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以兑換， 在債務證券代理人辦公室或適用文件中指定的任何其他辦公室轉移或轉換其債務證券 招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書。

在轉換其債務證券之前， 可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權 用於股息支付（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可能使持有人有權購買, 作為清償債務的交換，一定數量的證券將按轉換價格在債務證券中列報。債務 證券可以在此類債務擔保條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照中的規定進行轉換 適用的報價材料。收到在公司信託辦公室正確完成並正式簽發的轉換通知後 契約代理人（如果有），或者我們將在切實可行的情況下儘快將行使時可購買的證券轉交給我們。如果更少 在轉換此類證券所代表的所有債務證券之後，將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

訂閲權描述

這個 以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受以下條款的約束和限制 全部參考，證明將在美國證券交易委員會提交的訂閲權的證書條款 與提供此類訂閲權的關係。

普通的

我們 可以發行認購權以購買普通股，包括由ADS代表的普通股。可能會頒發訂閲權 單獨或與任何其他提供的證券一起轉讓，購買或接收證券的人可以也可能不可以轉讓 訂閲權。對於向股東發行的任何認購權，我們可能會簽訂備用承保 與一個或多個承銷商達成的安排，根據該安排，此類承銷商將購買任何尚未認購的已發行證券 用於此類訂閲權發售之後。在向股東發行認購權方面，我們將分發 在我們設定的收到記錄日期向股東提供的證明認購權的證書和招股説明書補充文件 此類訂閲權產品中的訂閲權。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書交付時所涉及的以下訂閲權條款：

訂閲權的行使

每個 認購權將使認購權的持有人有權以該行使價以現金購買等金額的證券 應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中列出，或按招股説明書補充文件中的規定確定。 訂閲權可在規定的訂閲權到期日營業結束前隨時行使 在招股説明書補充文件中。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

訂閲 可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使權利。收到後 付款和認購權證書在認購的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署 版權代理人或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快轉發普通股 可在此類活動中購買。我們可以決定直接向股東以外的其他人提供任何已取消認購的證券， 向或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據備用承保安排， 如適用的招股説明書補充文件所述。

以下摘要 這些單位的某些規定聲稱不完整，受以下條款的約束，並對其進行了全面限定 證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位的證書條款。

我們 可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將發放每個單元 因此, 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人, 其權利和義務與持有人相同. 發行單位時所依據的單位協議可以規定, 單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在指定日期之前的任何時間或任何時間，或在特定事件或事件發生之後的任何時間。

適用的招股説明書 補編將描述：

單位描述

以下摘要 這些單位的某些規定聲稱不完整，受以下條款的約束，並對其進行了全面限定 證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位的證書條款。

我們 可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將發放每個單元 因此, 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人, 其權利和義務與持有人相同. 發行單位時所依據的單位協議可以規定, 單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在指定日期之前的任何時間或任何時間，或在特定事件或事件發生之後的任何時間。

適用的招股説明書 補編將描述：

分配計劃

這個 本招股説明書所涵蓋的證券可以不時通過以下一種或多種方法進行發行和出售：

代理人、承銷商或經紀交易商 可以因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式 將從我們、證券購買者那裏收到，或者從我們和購買者那裏收到。任何承銷商、交易商、代理商或 根據該術語的定義，參與證券分銷的其他投資者可能被視為 “承銷商” 在 “證券法” 中, 他們在出售證券時獲得的報酬和利潤可被視為承保佣金, 因為該術語是在 “證券法” 頒佈的規則中定義的.

每次發行證券時 根據本招股説明書，如果需要，招股説明書補充文件將規定：

證券可能會被出售 以固定價格或價格進行變動，按銷售時的市場價格按與現行價格相關的價格進行更改 市場價格或協議價格。可以通過以下方式不時通過一項或多筆交易進行證券分配： 以下一項或多項交易的手段，可能包括交叉或大宗交易：

如果使用承銷商 在出售中，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售。 我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，或 由一家或多家充當承銷商的公司直接提供。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則承保 協議將在達成銷售協議時與一個或多個承銷商簽訂。本招股説明書和 承銷商將使用招股説明書補充文件來轉售我們的證券股票。

如果佔淨額的5％或以上 根據本招股説明書進行的任何證券發行的收益將由參與此次發行的FINRA成員收取 或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員，發行將根據FINRA規則5121進行。

為了遵守證券 某些州的法律，如果適用，本招股説明書中提供的證券將僅通過以下方式在這些州發行和出售 註冊或持牌經紀人或交易商。

代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債， 或者我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納的款項.招股説明書補充文件將描述 此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商，或其各自的關聯公司， 可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在中描述 招股説明書補充文件向承銷商指明瞭任何此類關係的性質。

某些參與者 在本次發行中，可以根據以下規定進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價 《交易法》下的第m條例。我們對此類效應的方向或幅度不作任何陳述或預測 交易可能會影響證券的價格。有關這些活動的描述，請參閲 “承保” 標題下的信息 在適用的招股説明書補充文件中。

物質所得税的後果 與本招股説明書中提供的證券的購買、所有權和處置有關的內容載於 “第10項”。額外 我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的信息——税收”，該報告已納入此處 通過引用，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件（如果適用）中更新 或相關的免費寫作招股説明書。

可執行性 民事責任的

開曼島 島嶼

我們 在開曼羣島註冊是為了享受以下福利：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的 備忘錄和公司章程不包含要求爭議的條款，包括證券引起的爭議 我們、我們的高管、董事和股東之間的美國法律應進行仲裁。

實質上 我們所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和 執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，其資產的很大一部分 位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內提供法律服務 向這些人申訴，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括前提的判決 受美國或美國任何州證券法的民事責任條款約束。

我們 已指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，根據該代理人對我們提起的任何訴訟均可向其執行程序 美國證券法。

楓樹 而我們的開曼羣島法律顧問考爾德（香港）律師事務所告訴我們，法院是否存在不確定性 開曼羣島將：

楓樹 而且考爾德（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行所得判決 在美國聯邦或州法院（開曼羣島）不是任何互惠執行條約的締約方 或承認此類判決），根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行一項外國貨幣判決 具有管轄權的外國法院，沒有根據該原則對潛在爭端的案情進行任何重新審查 外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付清算金額 已作出判決，前提是該判決 (i) 是最終的和決定性的，(ii) 與税收、罰款或罰款無關； 以及 (iii) 不是以違背自然正義或公眾的方式獲得的，也不是那種執法方式 開曼羣島的政策。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國法院作出的判決 美國聯邦證券法的民事責任條款（如果此類判決由開曼羣島法院裁定） 產生了支付具有刑罰性質或懲罰性質的款項的義務。在以下情況下，開曼羣島法院可以暫停執行程序 正在其他地方同時提起訴訟。

中國人民共和國

我們的中國法律顧問廣東崇理律師事務所為我們提供了諮詢 中國法院是否會：尚不確定：

廣東 崇理律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。 法律。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決 關於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠性。中國沒有 與美國或開曼羣島簽訂的規定相互承認和執行的條約或其他形式的對等關係 外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中華人民共和國法院不會對外國的判決執行外國判決 我們或我們的董事和高級職員，如果他們認為該判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全的基本原則 或公共利益。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行法院做出的判決 美國或開曼羣島。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以在中國提起訴訟 如果他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權並符合其他程序，則在中華人民共和國對我們提起訴訟 要求，除其他外，包括原告必須與案件有直接利益，必須提出具體的主張，即事實 訴訟的依據和原因。但是，外國股東很難憑藉其與中國建立足夠的聯繫 僅限持有美國存託證券或我們的普通股。

法律事務

該類別的有效性 (b) 本次發行中提供的美國存託憑證和其他證券所代表的普通股以及與開曼羣島有關的其他某些法律事務 Maples and Calder（香港）律師事務所將為我們通過法律。

專家們

WiMi Hologram Cloud Inc. 的合併財務報表為 2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每一年均以引用方式納入本招股説明書 截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告是根據該報告以引用方式納入的 獨立註冊會計師事務所Onestop Assurance PAC的權力，因為該公司有權作為審計專家和 會計。

Onestop Assurance PAC 的辦公室是 10 Anson 新加坡國際廣場 #06 -15 號公路 079903。

WiMi Hologram Cloud Inc. 的合併財務報表 參照截至12月的20-F表年度報告，將截至2021年12月31日的年度報告納入本招股説明書 2023 年 31 日，是根據獨立註冊公共會計師弗裏德曼律師事務所的報告以引用方式納入的 公司，因為該公司有權作為審計和會計方面的專家。

註冊的營業地址 of Friedman LLP位於紐約百老匯大道165號自由廣場一號21樓，紐約10006號。

在這裏你可以找到更多信息

我們會定期接受監督 適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。因此，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們是免税的 從《交易法》中規定向股東提供和提交委託書內容的規則，以及第16條的短暫條款 我們的高管和董事以及普通股10％以上的持有人的利潤報告。所有信息歸檔於 SEC 可以通過互聯網在 SEC 的網站 www.sec.gov 上獲取，也可以在公共參考機構進行檢查和複製 由美國證券交易委員會維護，位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。在支付副本費用後，您可以索取這些文件的副本 費用，請寫信給美國證券交易委員會。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關其運作的更多信息 公共參考室。

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，不包含註冊聲明中的所有信息。你會發現 註冊聲明中有關我們的其他信息。確定所發行證券條款的文件格式 是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書中的陳述或 有關這些文件的任何招股説明書補充文件均為摘要，每份陳述均參照該文件在所有方面均有限定性 它指的是什麼。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以檢查 華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室以及美國證券交易委員會的註冊聲明副本 網站。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有 限制公司的公司章程可向高管和董事提供補償的範圍，但以下情況除外 開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共利益的程度，例如提供賠償 防止民事欺詐或犯罪後果。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定了 我們公司的每位高級管理人員或董事應就所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失獲得賠償， 該董事或高級管理人員招致或承受的損害賠償或責任，但因其自身的不誠實行為而發生的損害或責任除外， 在我們公司的業務或事務中或與之相關的故意違約或欺詐（包括由於以下方面的任何錯誤所致） 判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響普遍性的情況下 上述內容中，該董事或高級管理人員在進行辯護時產生的任何費用、開支、損失或負債（無論是成功的還是 除此以外）在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關我們公司或其事務的任何民事訴訟。

根據賠償 我們與董事和高級管理人員簽訂的協議，我們已同意向他們賠償某些負債和費用 這些人因擔任該等董事或高級人員而提出的索賠而招致的費用。

就賠償而言 根據前述規定，可允許董事、高級管理人員或控制我們的人員承擔《證券法》規定的責任 條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此不可執行。

第 9 項。展品

參見本頁開頭的展品索引 本註冊聲明的第 II-4 部分。

第 10 項。承諾

提供的， 然而，那個 如果生效後的修正案要求包含信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 這些段落中包含在註冊人根據第 13 條或第 2 節向委員會提交或提供的報告中 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明或包含在表格中 根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

展品索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交F-3表格的所有要求，並且 正式使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權在北京簽署 中華民國，2024 年 8 月 9 日。

委託書

通過這些認識所有人 提出，簽名如下所示的每一個人均構成並指定 Shuo Shi 為其真實和合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以該人的姓名、地點和代替權， 以任何身份與所有人簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 證物及其他與之相關的文件，由美國證券交易委員會提供，准予該事實上的律師 和代理人，有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情 以及關於房舍的信息，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認 上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人都可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

美國授權代表的簽名

根據《證券法》，下列簽署人， WiMi Hologram Cloud Inc. 在美國的正式授權代表已簽署本註冊聲明或修正案 它於 2024 年 8 月 9 日在美國特拉華州紐瓦克舉行。

II-6