Amended and Restated Employment Agreement Steve Chapman CEO Promotion.1.8.19.final.sgnd.SC.pdf

附錄 10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重申的僱傭協議（“協議”）自2024年8月1日（“生效日期”）起生效，由史蒂夫·查普曼（“高管”）與特拉華州的一家公司NATERA, INC.（“公司”）簽訂並生效。

1。

職責和僱用範圍。

(a) 立場。自生效之日（“僱傭”）起，公司同意聘請該高管擔任首席執行官（“首席執行官”）。高管應向公司董事會（“董事會”）報告。此外，高管應在僱傭開始後的首次董事會會議之前當選為董事會成員，此後在高管擔任公司首席執行官的任期內的任何時候，高管都應擔任董事會成員。高管同意因其辭職或終止首席執行官職務而辭去董事會成員的職務，無論是自願還是非自願的，有無原因，出於任何或沒有理由。

(b) 對公司的義務。在任職期間，高管應為全職員工，並應將高管的全部業務精力投入公司，以履行高管職位的職責。高管應遵守公司在其任職期間可能不時生效的政策和規則。高管應設在公司的德克薩斯州總部，但承認該職位可能需要出於商務目的出差。

(c) 沒有衝突的義務。高管向公司陳述並保證，他不承擔任何與其在本協議下的義務不一致或衝突的合同義務或承諾，無論是合同義務或承諾。行政部門聲明並保證，他不會使用或披露行政部門或任何其他個人或實體擁有任何權利、所有權或利益的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，並且其僱傭不會侵犯或侵犯任何其他個人或實體的權利。高管向公司陳述並保證，他已歸還所有屬於前任僱主的財產和機密信息。在僱傭期間，高管同意不從事任何其他可能與公司造成利益衝突的就業、諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。

(d) 開始日期。根據本協議，就業的開始日期為2019年1月2日（“生效日期”）。

2。

現金和激勵性薪酬。

(a) 工資。公司應向高管支付公司2019財年的初始基本工資作為其服務報酬，年總額為45萬美元（四十五萬美元）。該工資將根據公司不時生效的員工薪酬政策進行調整。此類工資應根據公司的標準工資程序支付。本協議中不時生效的第 2 (a) 節中規定的年度薪酬在本協議中稱為 “基本工資”。

(b) 現金獎勵。高管應有資格獲得年度激勵獎金。高管在公司2019財年的合格獎金將等於其基本工資（“合格獎金”）的50％，在實現適用的績效目標的情況下支付。公司2019財年的獎金（如果有）將根據公司業績的實現情況計算

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目標。董事會或薪酬委員會應採取商業上合理的努力，在每年3月31日之前向高管傳達此類公司績效目標，但須在年內對此類目標進行任何合理和必要的修訂，以適應公司業務不斷變化的要求。此類獎金應根據公司獎金政策和公司的管理現金激勵計劃發放，除非本文另有規定，否則公司可自行決定進行更改。公司董事會或薪酬委員會關於獎金的決定為最終決定並具有約束力。除非本文另有規定，否則如果高管在支付年度獎金之日未受僱於公司，則該高管無權獲得年度獎金。此外，高管在與公司離職後無權獲得按比例分配的獎金。

(c) 年度股權獎勵。經董事會或其薪酬委員會批准，公司應根據公司的標準股權授予週期，向員工發放與公司年度股權獎勵程序相關的年度股權獎勵（“年度股權獎勵”）。授予的限制性股票單位的數量應根據公司的股權授予政策和程序進行計算。年度股權獎勵應受適用於公司2015年股權激勵計劃（“計劃”）授予的股權的條款和條件的約束，如本計劃和每份適用的獎勵協議中所述。任何基於績效的獎勵的授予條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。

3. 行政福利。作為正式身份，全職員工，高管將有資格參與公司贊助的所有福利，但每種情況都要遵守有關計劃或福利的普遍適用的條款和條件，以及管理此類計劃或福利的任何個人或委員會的決定。公司的福利可能會不時發生變化，目前包括醫療、牙科、視力和人壽保險、與公司匹配的401（k）退休計劃以及假日工資和帶薪休假。

4. 業務費用。根據公司當時的政策提交的普通和必要的業務費用，將向高管報銷。此外，對於所有持續時間為四小時或更長時間的航班，行政人員將有資格乘坐商務艙。

5。

僱傭關係。

(a) 隨意就業。高管在公司的任職時間沒有特定的期限。高管在公司的聘用應 “隨意”，這意味着高管或公司可以隨時以任何理由終止高管的聘用，無論是否有理由。本協議將取代可能向行政部門作出的任何相反陳述。本協議構成高管與公司之間關於高管僱傭的 “隨意” 性質的完整協議，只有在高管與公司總法律顧問或首席執行官簽署的明確書面協議中才能更改該協議。

(b) 終止後的權利。解僱後，高管有權獲得高管在解僱生效日期（包括解僱生效日期）下根據本協議獲得的薪酬、福利和費用報銷。

6。

解僱補助金。

(a) 條件。如果高管按下文第 6 節所述被非自願解僱，則高管將有權獲得本第 6 節所述的福利，前提是該高管已經 (i) 在公司連續服務了三年（CIC非自願解僱（定義見下文）除外，(ii) 歸還高管擁有的所有公司財產，(iii) 辭去董事會成員的職務公司及其全部

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子公司（在適用的範圍內），以及（iv）以公司規定的合理形式對所有索賠進行了全面解釋（“解除聲明”）。高管必須在公司在規定的表格（“發佈截止日期”）中規定的日期（“發佈截止日期”）當天或之前執行並退回新聞稿。在任何情況下，發佈截止日期都不會遲於高管離職後的五十天。為避免疑問，如果行政部門未能在發佈截止日期當天或之前退回新聞稿，或者如果高管撤銷了新聞稿，則高管將無權享受本第6節所述的福利。

(b) 遣散費。如果高管被非自願解僱，則公司應一次性向高管支付相當於十二個月基本工資的款項（或者如果非自願解僱發生在控制權變更之時或之後的十八個月內（“CIC非自願解僱”），則公司應一次性向高管支付相當於（A）十八個月基本工資和（B）合格獎金的總和（B）為避免疑問，計算方法好像所有績效標準均已達到目標水平的100％（如果適用）))。此類金額將被稱為 “遣散費”。

現金遣散費將在高管離職後的六十天內支付；但是，如果這樣的六十天期限跨越兩個日曆年，則無論如何都將在第二個日曆年內支付。

如果高管被強制解僱，並且如果高管選擇在離職後繼續承保《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康保險，則公司將根據COBRA支付高管的月度保費，最早的直至離職後十二個月（如果發生CIC非自願解僱則為離職後十八個月），（ii）COBRA規定的高管繼續保險到期或 (iii) 行政部門收到基本等值金額的日期與新就業或自營職業相關的健康保險。在必要或可取的範圍內，這些金額可以作為應納税所得額報告給高管、公司或公司其他僱員，由公司自行決定，以避免對高管、公司或公司其他員工造成不利的税收後果。

(i) 基於時間的股票獎勵。如果高管被非自願解僱（不符合CIC非自願解僱資格），則高管將歸屬於 (i) 未歸屬和已發行期權股以及根據其他股票獎勵授予的股權的額外50％，這些獎勵完全基於高管對公司的持續服務（統稱為 “時間股權獎勵”），或者（ii) 受未償還的按時股票獎勵約束的股票數量，其確定方式為自非自願離職之日起，行政人員又完成了十八個月的連續服務。

(ii) 基於績效的股票獎勵。如果高管被強制解僱（不符合CIC的非自願解僱資格），則高管將歸屬於高管當時未歸屬的績效股權獎勵（均為 “基於績效的股權獎勵”，統稱為 “基於績效的股權獎勵”，統稱為 “基於績效的股票獎勵”）下可發行的股份數量，計算方法如下：(1) 根據業績條件的實際實現情況有資格歸屬的股票總數在適用的基於績效的權益獎勵中列出，該獎勵確定於此類獎勵（“合格股份”）中規定的衡量期結束時乘以（2）（A）0.50和（B）該基於績效的公平獎勵衡量期的部分，在此期間，高管向公司提供服務，就好像高管自非自願離職之日起又完成了十八（18）個月的連續服務一樣。為明確起見，如果基於績效的股權獎勵是在十八個月的連續服務期內授予合格股權獎勵的，則高管應歸屬於該獎勵的100％；高管不得歸屬於基於績效的股權獎勵的任何部分

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除非根據該裁決的條款達到該裁決的最低績效條件.

儘管如此，對於截至2024年4月22日尚未兑現的基於績效的股票獎勵（“市場估值股票獎勵”），如果高管被非自願解僱（不符合CIC非自願解僱資格），則高管將歸屬於每個業績里程碑的任何未歸屬和未償還的市場估值股票獎勵的此類部分其中規定的是在其後的十八 (18) 個月內實現的高管停止向公司提供服務的日期。

此外，如果非自願終止發生在達到市值表現里程碑之後，但在後續歸屬（如果有）的持續服務要求完成之前，則當且僅當股票價值等於或超過第一里程碑股票價值或第二里程碑股票價值（市場股票估值獎勵中定義的此類條款）時，市場估值股票獎勵的其餘部分才有資格根據本節 (c) (ii) 進行加速歸屬（視情況而定）在 (1) 上此類非自願終止的日期，或 (2) 截至此類非自願終止之日的三個月期間的平均值。

(iii) CIC 非自願終止。如果高管受到CIC的非自願解僱，則高管應完全擁有當時未歸屬和未償還的所有基於時間和績效的股票獎勵。

(iv) 申請。為避免疑問，無論本協議中有任何相反的規定，根據現有股權獎勵條款向高管提供的任何更大福利均不得取代。此外，本第6節將適用於所有未來基於時間和基於績效的股票獎勵，除非此類未來獎勵協議的條款另有明確規定。

(d) 諮詢協議。如果高管被強制解僱（不符合CIC非自願解僱資格），則公司將認真考慮與高管簽訂諮詢協議（“諮詢協議”）。任何此類諮詢協議的條款將由公司董事會全權酌情批准。

(e) “非自願解僱” 的定義。就本協議的所有目的而言，“非自願解僱” 是指由於以下原因導致的離職：(i) 公司（或僱用他的母公司或子公司）出於原因以外的原因非自願辭職，或 (ii) 高管出於正當理由自願辭職。

(f) “原因” 的定義。就本協議的所有目的而言，“原因” 是指：（i）高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；（ii）高管嚴重違反高管與公司之間的任何協議；（iii）高管嚴重不遵守公司的書面政策或規則；（iv）高管委託或辯護 “有罪” 或 “不反對”，根據美國或其任何州的法律，這是重罪；（v）行政部門的重大過失、故意的不當行為或在與公司打交道時犯下欺詐行為；(vii) 高管未能履行其指定職責或作出必要努力；(vii) 高管 (1) 由於身體或精神障礙或 (2) 死亡，無論是否有合理的便利，至少連續120天無法履行高管職位的基本職能；或 (viii) 未能真誠合作對公司或其董事、高級管理人員或高管進行政府或內部調查，如果公司已要求這種合作。公司對原因的任何決定均應由董事會作出；但是，在向高管發出詳細説明具體原因的書面通知之前，不得就上述（ii）、（iii）、（vii）和（viii）做出此類決定

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事件和此類事件在收到此類通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正（如果可以糾正），令董事會合理滿意。

(g) “控制權變更” 的定義。就本協議的所有目的而言，“控制權變更” 是指 (i) 任何 “個人”（《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的該術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權所代表的總投票權百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；（ii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；(iii) 完成公司與另一實體合併或合併，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在合併或合併前夕的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％），或者（iv）個人作為董事會（“現任董事會”）成員的人在12個月內因任何原因不再構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為董事會成員現任董事會。儘管有上述規定，但如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更構成任何規定延期薪酬的股權獎勵的付款事件，並受《守則》第409A條的約束，則無論計劃或適用的股權獎勵協議有任何相反的規定，與此類股權獎勵有關的交易也必須構成《美國財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，在《守則》第409A條所要求的範圍內 A。

(h) “正當理由” 的定義。就本協議的所有目的而言，“正當理由” 是指公司在未經高管事先書面同意的情況下采取的任何行動，即 (i) 導致高管職責、權限或責任的重大削弱或高管頭銜或職位的縮小（因故除外）；前提是為避免疑問，(x) 修改高管頭銜和 (y) 未能提名任命或留任董事會高管（出於正當理由除外）均構成正當理由；(ii) 要求高管報告向董事會以外的任何人減少基本工資、年度激勵獎金機會、授予期權、限制性股票單位和績效獎勵等形式的年度長期激勵股權獎勵的公允價值，或高管參與的員工福利或退休計劃、政策、做法或安排下的福利；(iv) 將高管的主要工作地點遷至距離德克薩斯州奧斯汀公司辦公室超過25英里的地方；前提是，如果行政部門書面同意設立另一個地點作為其主要工作地點，則就本條款 (iv) 而言，應以該其他地點取代德克薩斯州的奧斯汀；或 (v) 構成公司對本協議的重大違反（包括但不限於未能及時支付或發放基本工資、年度激勵獎金或年度長期激勵股權獎勵，也未根據高管與公司之間的任何實質性協議提供福利）；前提是在所有情況下，都不是事件發生任何此類情況均構成正當理由，除非(1) 高管在公司成立後的120天內將引起正當理由的情況通知公司，(2) 公司未能在發出該通知之日起的30天內糾正該情況，(3) 高管在該補救期到期後的120天內終止在公司的工作。正當理由的存在不會受到行政部門因身體或精神疾病而暫時喪失行為能力的影響，這些疾病不構成《法典》第409A條規定的條例以及據此頒佈的《財政條例》所界定的 “殘疾”。

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(i) “分離” 的定義。就本協議的所有目的而言，“離職” 是指 “離職”，如《守則》第409A條規定的條例和據此頒佈的財政部條例所定義。

(j) “守則” 的定義。就本協議的所有目的而言，“守則” 是指經修訂的 1986 年美國國税法。

(k) “服務” 的定義。就本協議的所有目的而言，“服務” 是指作為公司僱員或顧問提供的服務。

(l) 黃金降落傘税收限制。

(i) 如果確定公司、其任何關聯公司、獲得公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權（根據《守則》第280G條及其相關條例的定義）的任何人或該人的任何關聯公司向高管支付或分配任何類型（現金、股權或其他利益）或為高管利益支付或分配，無論是已付還是應付的或根據本協議的條款或任何其他協議進行分發或分發，包括行政部門的股權獎勵協議（“總付款”）將受《守則》第4999條徵收的消費税或與此類消費税有關的任何利息或罰款（此類消費税以及任何此類利息或罰款統稱為 “消費税”）的約束，則應向行政部門支付總款項（i）全額或（ii）按相應較低的金額支付在總付款中沒有任何一部分需要繳納消費税（“減免款額”），無論上述情況導致行政部門儘管總付款的全部或部分可能需要繳納消費税，但應在税後基礎上獲得最大價值的福利。

(ii) 為避免疑問，總付款應包括加速公司授予的股權獎勵的歸屬，這些獎勵因公司控制權變更而加速，但僅限於這種加速歸屬被視為與公司控制權變更相關的降落傘付款。

(iii) 關於總付款中是否有 “降落傘付款”（根據《守則》第280G條的定義）以及是否減少還款的決定（“決定”）應由公司選定的獨立會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在高管離職後的七個工作日內向公司和高管提供此類決定以及詳細的支持計算結果，包括詳細的支持計算結果，如果適用，或者公司或高管要求的更早時間（如果Executive 合理地認為，任何總付款都可能需要繳納消費税）。無論如何，根據會計師事務所的決定，公司應儘快向高管支付或轉賬當時應付給高管的款項，或為了高管的利益，並應立即向高管支付或轉移應付給高管的款項，或將來為高管的利益支付或轉賬。如果沒有明顯的錯誤，會計師事務所的任何決定都對高管和公司具有約束力。

(iv) 為了確定是否減少付款（如果適用），公司應考慮適用於行政部門的所有聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税（包括消費税）。如果減少了還款額，公司應按以下順序減少或取消總付款額：（1）取消無內在價值期權的加速歸屬，（2）減少現金支付，（3）取消期權以外的股權獎勵的加速歸屬，（4）取消具有內在價值的期權的加速歸屬，（5）減少支付給高管的其他福利。如果加速歸屬時間有所降低，則應按照與高管授予股權獎勵之日相反的順序取消這種加速授權。如果現金付款或其他福利是

附錄 10.1

減少後，此類減免應按相反的順序進行，從應在自裁決之日起最遠的時間內支付款項或補助金開始。為避免疑問，如果期權所涉股票的行使價超過此類股票的公允市場價值，則該期權將被視為沒有內在價值。

(v) 由於會計師事務所根據本協議作出初步裁決時守則第4999條和第280G條的適用存在不確定性，因此公司可能支付了本不應支付的款項（“超額付款”），或者公司本可以支付本來不會支付的額外款項（“少付款”），這在每種情況下都與是否和的計算一致根據本協議，應在多大程度上減少付款。無論哪種情況，會計師事務所都應確定已發生的少付或超額付款的金額。如果會計師事務所確定發生了多付的款項，則無論出於何種目的，此類超額付款均應視為高管應向公司償還的貸款，以及按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率支付的利息；但是，如果此類付款不會減少應納税金額，則高管不得向公司支付任何款項根據《守則》第 4999 條。如果會計師事務所確定存在少付的款項，則公司應立即向高管支付或轉移少付的款項，以及按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率支付或轉移利息。

(vi) 如果本第6（l）條適用於高管收到的減免補助金，則該條款應取代任何關於高管獲得總付款的權利的計劃、安排或協議中的任何相反條款。

7. 專有信息和發明協議。高管將繼續受公司先前簽署的公司標準專有信息和發明協議的約束。

8. 繼任者。本協議對公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接或間接的，還是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式）具有約束力。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括受本協議約束的公司業務和/或資產的任何繼承者。

9。

雜項規定。

(a) 通知。本協議所考慮的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄時，應視為已按時發出，要求退貨收據並預付郵費。就高管而言，郵寄通知應使用他最近以書面形式向公司傳達的家庭住址發送。就公司而言，郵寄的通知應發送給其公司總部，所有通知均應提請其公司祕書注意。通知也可以通過電子郵件或傳真發送，並將在傳送或確認傳送時生效，視情況而定，通知將發送至本文規定的當事方的地址或該當事方上次通過書面通知向另一方提供的其他地址。

(b) 修改和豁免。除非高管和經公司董事會授權的公司高管書面同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

附錄 10.1

(c) 409A。如果公司在高管離職時確定該高管是《守則》第409A (a) (2) (b) (i) 條規定的 “特定員工”，則在受《守則》第409A條約束的第6條規定的現金遣散費將在 (A) 高管離職後的六個月期限到期後的第一個工作日支付或 (B) 行政長官去世的日期。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆 “付款”（根據《守則》第 409A 條的定義）均應被視為 “單獨付款”。此外，就該法第409A條而言，根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條的 “短期延期” 豁免以及任何其他適用的豁免，應儘可能將每筆此類款項視為免受《守則》第409A條的約束。

(d) 完整協議。任何一方均未就本協議標的達成或簽訂任何其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示的）。本協議包含雙方對本協議標的的的全部理解，取代和取代雙方先前就本協議達成的任何協議、陳述或諒解

本文標的，包括但不限於高管與公司之間於2017年8月7日簽訂並不時修訂的某些僱傭協議。

(e) 預扣税。本協議中提及的所有形式的補償均應予以減免，以反映法律要求預扣的税款或其他扣除額。鼓勵高管自行向公司諮詢有關高管薪酬的税務建議。高管同意，公司沒有義務以最大限度地減少高管的納税義務的方式設計薪酬政策，高管也不會就高管薪酬產生的納税義務向公司或其董事會提出任何索賠。

(f) 法律選擇、審判地選擇和可分割性。本協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋（管轄法律選擇的條款除外）。公司和行政部門同意向位於德克薩斯州特拉維斯縣的具有司法管轄權的聯邦法院以及僅位於德克薩斯州特拉維斯縣的有管轄權的州法院提起任何索賠、投訴或訴訟，無論是法律還是衡平法，此類法院對任何此類事項具有專屬管轄權。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何適用的司法管轄區成為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在符合適用法律所必需的最低限度內進行了修訂，以使其有效和可執行；或者，如果在不實質性改變各方意圖的情況下無法對該條款進行修改，則該條款將被刪除，本協議的其餘部分應繼續有效充分發揮效力。如果本協議的任何條款被任何現行或未來的法規、法律、法令或法規（統稱為 “法律”）定為非法，則此類條款只能在使該條款符合法律所必需的最低限度內予以縮減或限制。本協議的所有其他條款和規定將繼續完全有效，不受損害或限制。

(g) 不轉讓。本協議及行政部門在本協議下的所有權利和義務均歸行政部門個人所有，行政部門不得在任何時候轉讓或轉讓。本公司可將其在本協議下的權利轉讓給承擔本公司在本協議項下的義務的任何實體，這些實體向該實體出售或轉讓公司的全部或大部分資產。

(h) 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

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就公司而言，雙方自上述第一天和第一年起由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。

行政的

來自： /s/ 史蒂夫·查普曼

姓名：史蒂夫·查普曼

NATERA, INC.

來自： /s/ 羅文·查普曼

姓名：羅文·查普曼

職位：薪酬委員會主席