展品10.1

股權購買協議

本股票購買協議（本“協議”）約定於2024年8月2日（“生效日期”），由開曼羣島法律豁免公司Golden Heaven Group Holdings Ltd（“公司”）與此處簽署的購買方（“購買方”或合稱“購買方”）。

鑑於，在本協議規定的條款和條件的制約下，公司希望向每位購買方發行和出售公司的證券，每位購買方獨自而不是共同地希望根據本協議從公司購買公司的證券，更多詳細描述如本協議。

因為相互承諾協議中包含的內容都是有益的，用作對這些條款的相互約束力，各方同意遵照以下規定：

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，在本節1.1中用到下列術語應具有下列含義:

“行動”應具有第3.1（i）節所賦予的含義。

“關聯方”指任何一方，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或被一方控制或共同控制， 如根據證券法405條規則下使用並解釋的術語。

“董事會”指公司的董事會。

“閉市”是指根據第2.1節的規定購買和出售股票和認股權的結束。

“閉市日期”是指所有交易文件已由適當的各方執行和交付，交易文件中（i）購買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付股票和認股權的義務都已滿足或放棄的交易日，但最遲不得晚於第二個（2）。^nd）交易日是指本協議簽署之日的交易日。

1.1“委員會”指美國證券交易委員會。

“公司顧問”是Hunter Taubman Fischer & Li LLC。

“披露附表”是與本協議同時交付的公司披露附表。

“披露時間”意味着：（i）如果本協議在非交易日或上午9:00（紐約市時間）之後或在任何交易日之前的午夜（紐約市時間）簽署，則在此之後的交易日上午9:01（紐約市時間）之前，除非公司另有指示，（ii）如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）和上午9:00（紐約市時間）之間簽署，則最遲在本日期當天上午9:01（紐約市時間）之前，除非公司另有指示。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“Liens”指抵押、收費、抵押物權、留置權、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大不良影響”應具有第3.1（a）款所分配的含義。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值為$ 0.0001，以及任何其他類別的證券，該證券可能在此後重新歸類或變更。

“普通股等價”是指公司的任何證券，該證券會使持有人隨時獲得普通股，包括但不限於可以在任何時間轉換為或行使或交換為普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他工具。

“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他類型的實體。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“註冊聲明”是指公司於2024年6月4日首次提交的《證券法》註冊聲明F-3，於2024年6月27日由SEC宣佈為有效，由公司不時修訂和補充。

“所需批准事項” 指第3.1(d)條中所述的該項術語所指。

“SEC報告”應具有第3.1（g）款所分配的含義。

“證券法”是指1933年頒佈的證券法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“股票”是指根據本協議對每個購買方發行或可發行的A類普通股。

“賣空”是指《交易所法》下Regulation SHO第200條中定義的所有“賣空”，但不應視為定位和/或借閲普通股的行為。

“認購額度”指購買人依據本協議購買股票應支付的總金額，應在該購買人在本協議簽名頁上的姓名旁邊，並標註“認購額度”，以美元和即期可用資金為單位。

“交易日”指主要交易市場在該交易日開放交易的日子。

“交易市場”是納斯達克股票交易所。

“交易文件”是指本協議、認購權證、所有附件和附表以及與此次交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是公司的現任轉讓代理人Transhare Corporation，地址為Bayside Center 1，17755 North U.S. Highway 19，Suite #140，Clearwater，FL 33764，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“認股證”應具有第2.4節所分配的含義。

第二條。

買賣

2.1 閉市。 根據本協議的條款和條件，在各方簽署和交付本協議的基本同時，公司同意出售，而購買方各自而不是共同同意購買15,000,000股的一個總數，每股售價為$0.15，作為2,250,000美元的總價。每位購買方在其所執行的簽名頁上所指定的認購金額應提供“交貨對付款”結算，以與公司或其代表提供。公司應向每位購買方交付其各自的股票，並且公司和每位購買方應交付在閉市時在第2.2節中載明的其他物品。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，閉市應在雙方相互同意的地點或場所進行。股票的交收應通過“交貨對付款”（“DVP”）進行（即公司應在閉市日期之前向該購買方交付股票和認股權，一旦收到，購買方應將認購金額匯入公司寫的指定帳户。）

2.2　遞送。

(a)收盤日或之前，公司將向每個認購方交付或導致交付以下內容：

(i)由公司執行所有附有展品和時間表的本協議；

(ii) 在Section 2.1的最後一句話的限制下，公司應向每個認購者提供公司的電匯指引，使用公司抬頭並由首席執行官或首席財務官簽署;

(iii) 在Section 2.1的最後一句話的限制下，將向轉讓代理指令副本，指示轉讓代理向認購者交付等於認購額度除以每股購買價格的股票，以認購者的名義登記。

在收盤之前或當天購買方必須完成以下交付:(b)條款;

(i) 此協議以所有展品和時間表的形式由認購者全權代表簽署;

(ii) 認購者的認購額度應可用於與公司或其指定方的“交付對付支付”結算。

結束條件。

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

在收盤當天，購買方承諾達成陳述和保證(i)條款所列的準確性重要而不限制，或者在要求的範圍內滿足相關要求(ii)條款;

在收盤當天，購買方必須執行應履行的所有義務、契約和協議(iii)條款;

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）購買人在交割方面的各自義務如下列條件得到滿足：

公司陳述和保證(i)款在做出時的重要性和準確性和當天是否準確無誤重要而不限制，除非在特定日期內，否則在此日期前準確性如要求(ii)條款所述;

公司有義務在收盤當天或之前，執行所有應履行的義務、契約和協議(iii)條款;

(iii) 公司交付本協議Section 2.2(a)文件規定的文件;

自本次簽署之日起，未發生公司的實體重大不利影響；

2.4 股票認購權證。考慮到簽署本協議，公司將與認購者同時發行認購者權利，使認購者有權購買本協議項下認購股數200%的認購者權利證書。認購權證的行使價格為每股0.20美元，期限為五（5）年。這種權證表格附在本協議的附件A中。股數和購買價格應按照權證第7條款的規定進行調整。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 公司的陳述和保證。除了披露的陳述時間（披露計劃應視為本協議的一部分，並且應按其所披露的部分限定公司在此的陳述或其他説明等）中包含的內容外，本公司對每位購買人作出以下表示和保證：

(a) 組織和資格。公司是依法成立或以其他方式組織的實體，在其所在法律管轄區依法存在且名副其實，在其所擁有的財產和資產並照常從事其業務具有必要的權力和權限。公司沒有違反或違約其各自公司章程或公司章程的任何規定，章程或其他組織或章程文件。公司已獲得配合營業的法律資格，並且其營業性質或所擁有的財產使得獲得這種認可有必要，在其所在的每個司法管轄區中，公司都擁有良好的資質，除非否定獲得這種資質會導致或合理地預期產生任何交易文件的合法性，有效性或可執行性，公司的經營成果，資產，業務，前景或狀況（金融或其他），或公司在任何交易文件下在任何重要方面及時履行其義務的能力得到實質性的不良影響（其中任何一個是“不利影響”），並且除非披露在SEC報告或在第3.1(a)附表中，否則在任何這樣的管轄區均未啟動任何訴訟，以吊銷，限制或縮小或尋求吊銷，限制或縮小這種權力和授權或資質。

（b）授權；執行力。公司具有進入本協議和每份其他交易文件並完成其在此和那裏的交易以及履行其在此和那裏的責任的必要公司權力和授權。公司通過所有必要行動授權公司簽署和交付本協議和交易文件中的每份文件，並完成此處和此處的交易，無需公司、董事會或公司股東進一步採取行動，除了在必需審批文件方面。公司作為受約方簽署並交付本協議和所有其他交易文件，當根據本協議和其他交易文件條款的規定交付時，構成對公司的有效和約束力的義務，但受到（i）普遍公平原則、適用的破產、無力清償、重組、暫停和其他普遍適用於強制履行債權人權利的法律的限制，（ii）與可用特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的限制和（iii）因適用法律可能限制補償和貢獻規定而受到限制。

(c) 無衝突。公司簽署，交付本協議及其他交易文件，發行和銷售股票，以及通過本協議和相關協議完成交易的開展，不會（i）違反或違約公司的證明，公司章程或其他組織或章程文件的任何規定或標準，或（ii）與其產生衝突或構成利用在屬於公司財產或資產上徵收的任何抵押權或給其他人以終止，修改，防抗或類似調整，加速或取消的權利，或者（有或沒有通知，時間間隔或兩者兼備），使公司的任何合同，信貸設施，債務或其他工具（證明公司債務或其他）或公司的任何財產或資產所受的其他影響，或（iii）在所需的批准書中，與公司相沖突，違反法律，規章，法規，命令，判決，禁令，法令或任何政府機構以及聯邦和州證券法規等的其他限制，或受公司的任何財產或資產影響或約束；除非在每種情況下，不會或合理預期產生不利影響。

(d) 文件，同意和批准。公司在與交易文件相關的執行，交付和開展中無需獲得任何法院或政府機構或其他人的同意，豁免，授權或訂購，無需在執行適用的法律所要求的任何申報中，或在國家和聯邦證券法律所要求的任何申報中（“所需批准”）。

(e) 發行股票; 註冊。股票已得到正式授權，並且在按照適用的交易文件發行和支付後，將被正式有效地發行，已全額支付並且不會受到公司對其施加的任何抵押或限制。公司已從其正式授權的股票資本中預留了按照本協議發行的普通股的數目。

(f) 資本。根據執行SEC法案的最近一份定期報告，該公司在期末的資本結構如同常規報告所述。除了在SEC法案的最近一份定期報告之後，根據員工股票期權計劃行使，向員工發行普通股股票，根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股份以及根據轉股和/或行使公司在最近一份報告之前已發行的普通股權利的摺合物行使，公司沒有發行任何證券。沒有人員享有優先認購權，優先購買權，參與權或同類型的權利，參與交易文件的事項。如第3.1(f)所述，除了公司股票期權計劃之外，根據期權或股份摺合物或其他任何性質的擁有和未來權利，或者公司必須實際發行的普通股或股份摺合物的契約，承諾，瞭解或安排或公司可能有義務發行股票或普通股的附加合同，承諾，瞭解或安排。發行和銷售股票不會要求公司向任何人（除認購者外）發行普通股或其他證券。如第3.1(f)所述，公司沒有任何證券或工具，其條款根據公司發行證券所調整，轉換，兑換或重置價格進行調整。公司沒有任何證券或工具，其包含任何贖回或類似條款，公司沒有任何合約，承諾，瞭解或安排，公司有義務贖回公司股票。公司沒有任何股票的進步權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司發行的所有股份均正式授權，有效發行，全額支付，不可評估，並符合所有聯邦和州證券法規的規定。沒有任何股份是於任何優先權或購股權或類似的權利違規發行的。公司的發行和銷售股票不需要獲得任何股東，董事會或其他人員的進一步批准或授權。不存在股東協議，投票協議或其他類似的協議，與公司的股票資本有關，公司是該協議的一方，或者據公司所知，公司的股東之間訂立。

公司已按照《證券法》和《交易所法》的規定，及時提交了在此之前的兩年內（或公司根據法律或法規所需提交的較短時間內）根據13(a)條或15(d)條的規定提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（以下統稱為“SEC報告”），或已獲得有效延長提交期限的有效延緩，並在任何此類延緩到期之前提交了任何此類SEC報告。 截至它們各自的日期，SEC報告在適用範圍內所有重要方面均符合《證券法》和《交易所法》的要求，並且在提交時沒有包含任何虛假陳述或省略任何需要在其中陳述的重要事實，或者必須在其製作時考慮到的情況下，必要的省略，這樣不會使其陳述具有誤導性。 公司在SEC報告中包含的財務報表符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並以適用於涉及期間的美國普遍接受的會計原則一貫的方式編制（“GAAP”），但如在這些財務報表或其註釋中另有規定，未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，且公允地反映了截至其日期的公司的財務狀況和當期的經營成果和現金流，對於未經審計的陳述，年末很小的常規審核調整除外。

自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起，除了SEC報告中所列明的情況外，公司沒有發生任何事件、事項或進展，這些事件、事項或進展產生或合理地預計會產生重大不利影響，公司沒有承擔任何（附帶或其他）負債，除了與公司一貫經營相符的貿易應付款項和應計費用外，以及不按GAAP要求反映在公司的財務報表中或未在提交委員會的文件中披露（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或分配任何現金或其他財產紅利或分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股份的協議，（v）公司沒有向任何管理層、董事或關聯方發行任何權益證券，除了現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會申請保密信息的任何請求。除本協議中所述的股份發行之外，公司不存在任何事件、負債、事實、情況、事件或發展，或合理預計存在與公司有關的，根據適用的證券法律在本陳述發表時或被視為發表時，須披露的，而未在此之前至少1個交易日公開披露的情況 。

除了SEC報告和3.1（i）附表中所列出的情況外，沒有任何正在進行中或以公司或其董事、高管、員工或代理人之一為主體的行動、訴訟、查詢、違反通知、程序或調查 （聯合稱為“訴訟”）存在或被通知或受到對公司的影響，在或由於任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或之中進行。這些行動、訴訟、查詢、違反通知、程序或調查不會對交易文件的合法性、有效性或強制性造成負面影響、或可能會造成負面影響。除了SEC報告和3.1（i）中列明的情況外，公司或公司的高管或董事均未涉及到任何涉及違反或承擔聯邦或州證券法下的責任的Action或違背受託責任的主張，即使有不利決定，也可能會產生或合理地預計將產生重大不利影響。據公司3.1(i)所述，就公司或任何現任或前任董事或高管而言，未有系或曾是交易文件方案涉及的涉及違反或責任違反聯邦或州證券法下的任何行動。在未披露的情況下，據公司所知，委員會沒有對公司或任何現任或前任董事或高管進行任何調查。委員會沒有發佈任何停止交易的命令或其他命令，暫停公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付或將支付任何經紀費或發現費或佣金，以適用於交易文件中規定的交易。除非本節中交易相關類型的費用可能在交易文件中導致其他人提出的任何費用要求，否則購買方不承擔任何費用或其他任何主張。

沒有任何人有權要求公司在《證券法》下注冊任何公司證券的權利。股票、認股權證和認股權證下潛在的股票已在註冊聲明中為購買方在《證券法》下的發行註冊，但未在交易文件中授予購買方任何註冊權利。

除了交易文件所規定的實質性條款和條件之外，公司確認，既不是公司，也不是任何代表其的其他人，向任何購買方或其代理或律師提供其認為構成或可能構成未披露於SEC報告中的重要、非公開信息。公司理解並確認，購買方將依賴上述聲明來完成公司證券的交易。公司向購買方提交的有關公司和它們各自業務以及履行本協議所涉及的交易的所有披露，包括本協議的披露附表和SEC報告，據公司最佳所知，屬真實、正確，不包含任何虛假的重大事實陳述或省略任何必要的重大事實陳述，與製作時所處情形相比較時是真實和準確的。公司在12個月前發行的新聞發佈會，取整為SEC報告不包含任何虛假陳述或省略任何必要的重大事實，以在製作時和在製作時的情況下確保其陳述不會產生誤導。公司確認並同意，購買方除本節3.2規定的特定聲明外，不作或曾經作出與本協議所設計的交易有關的任何其他聲明或擔保。

任何代表公司出售給與公司有關係的人的股票的證書都必須聲明遵守適用的聯邦或州證券法，並加上以下聲明：“除非遵守證券法，否則不應進行對衝交易。”

購買方同意公司在其記錄中註明或向公司的過户代理髮出指令，以實施在本節3.1(m)中規定的股票轉讓限制。

3.2買方的陳述和保證。每個購買方在此代表其自身而非其他購買方，保證並於此日期及交割日向公司表示和保證（除非有特定日期，否則應準確無誤）：

（a）組織；權威。該投資者是在其成立或形成的轄區法律下合法成立並持有完全的個人、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，進入本交易文件並完成本次交易的交易。文檔並在其他方面履行其在此處和那裏的責任。在所需的合夥、有限責任公司或類似機構方面，該採購者已經由所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動授權，簽署了其所涉及的每份交易文件，當根據本協議的條款交付時，該文檔將構成採購人的有效和法律約束力義務，根據其條款對其執行，但受制於（i）普遍公平原則、適用的破產、無力清償、重組、暫停和其他普遍適用於強制履行債權人權利的法律的限制，（ii）與可用特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的限制和（iii）適用法律可能限制補償和貢獻規定。

（b）保留。

保留。

(d) 對外投資者的合規性。該購買方在此聲明，他或她或它已確信該購買方符合其所在司法管轄區適用於該股份購買或 該購買方執行和交付本協議和交易文檔所需遵守的所有法律，包括：(i) 在其管轄區內購買股份的法律要求；(ii) 適用於 購買的任何外匯限制；(iii) 需要獲得的任何政府或其他同意事項；(iv) 適用於購買者的收入税和其他税收後果的情況。購 買者的認購和付款以及股份的持續受益所有權均不會違反任何適用於購買者的證券法或其他法律。

(e)保留。

保留。

(g) 獲取信息的權利。該購買方知悉此交易文件(包括所有相關附件和備忘錄)和證券交易委員會文件，已有機會提 出其認為必要的問題，並獲得來自公司代表的回答，以求瞭解對股票持有的要求和評估這種投資的利與弊所必需的關於公司 及其財務狀況，業績、業務、財產、管理和前景的足以使其進行評估其投資的信息。該購買方已有機會獲取公司擁有或可以 不費吹灰之力獲取的所有其他必要信息，以便對股票的投資做出明智的決策。該購買方已有機會請相關人士，包括其顧問， 進行諮詢。公司或其任何管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司以及代表他們的任何人士，並沒有向該購買方或其顧問或 附屬公司作出任何關於公司未來盈利或購買者對此投資進入此項交易中的任何其它方面的陳述、確認或保證，該購買方只 是對自己或其顧問或附屬公司專業委託調查所得到的結果進行投資決策，並且在進行這項交易時不會依賴除其自身、其顧問或 附屬公司的其它任何信息。

保留。

第四章。

其他協議

4.1證券法規定；宣傳。公司應在披露時間內發佈新聞稿，披露本協議規定的實質性條款，而且公司應在《交易所法》所規定的時間內向委員會提交一份現行報告，其中包括本交易文件作為其附表展示的文檔。從發佈這樣的新聞稿之後，公司向購買方陳述，其應公開披露公司、其各自業務以及交易文件所涉及的交易所提交的所有重要、非公開信息。此外，在發佈此類新聞發佈後生效，公司承認並同意，根據本協議或其各自的官員、董事、僱員或代理人向購買方透露所有保密義務或類似義務的任何協議，無論是書面的還是口頭的，均終止。公司和每個購買方應就發佈任何與此類交易相關的其他新聞發佈相互協商，企業和任何購買方不得發佈任何此類新聞發佈或其他此類公開聲明，而不經公司的事先同意，對於購買方的任何新聞發佈，或對於每個購買方的公司的任何新聞發佈，不經每個購買方事先同意，該同意不得以不合理的方式被拒絕或推遲，除非根據法律要求披露，在這種情況下，披露方應儘快提供披露給另一方。儘管如前所述，公司不得公開披露任何購買方的名稱或在與委員會或任何監管機構或交易所提交的文件中包含任何購買方的名稱，除非經該購買方事先以書面形式同意，或（a）在聯邦證券法在提交最終交易文件給委員會時要求這樣做的情況下和（b）在該方公開披露的情況下必須按照法律或交易所規定披露的情況下，在合理的長度內提前通知購買方。

4.2非公開信息。除了依照4.1披露的本交易協議所規定的實質性條款和條件以外，公司承諾並同意，公司或代表其的任何其他人不會向任何購買方或其代理或律師提供公司認為構成或者該公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非該購買方事先同意接收此類信息並同意公司保持此類信息的機密性。公司理解並確認，每個購買方在處理公司證券交易時應依賴前面的盟約。如果任何交易文件所提供的任何通知涉及公司的重要、非公開信息，公司應根據《交易所法》同時向委員會提交一份現行報告。公司理解並確認，每個購買方在處理公司證券交易時都將依賴上述盟約。

4.3 用途。公司目前擬將此次銷售股票所得的淨資金用於一般企業和營運資本目的。

4.4 特定交易與保密協議。各購買方承諾，分別並非聯合其他購買方，其本人或任何代表其或依照其安排的任何關聯方，在本協議簽署之日起並在根據本協議所考慮的交易首次根據第4.1節所描述的首次公開公告發布之前的期間內，不會執行任何買賣，包括對公司證券進行的賣空。各購買方承諾，分別並非聯合其他購買方，在公司根據第4.1節所描述的首次新聞發佈透露本次交易將之前，將維持此交易的存在及條款的保密，並將繼續保持披露計劃所載明的保密程度以及披露在《披露附表》中的信息。對於購買方是一種多種管理的投資車輛的情況，其中分別管理其各自部分資產的投資組合經理對其餘部分投資組合經理所做投資決策沒有直接瞭解的情況，上述承諾僅適用於由購買股票所涵蓋的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.5 根據證券法規進行註冊。所售股票、認股證和認股證所代表的股票已在根據證券法規的註冊聲明中向購買方發行，並將根據本協議進行發行和支付時，無關聯公司的購買方可根據證券法規進行自由買賣。每位購買方聲明和保證，其已閲讀了註冊聲明、構成其中一部分的招股説明書以及所有附補文件，並將遵守其中所載明的“分配計劃”和銷售所涉及的所有法律義務，無論是關於股票、認股證還是代表認股證的股票。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

如果在本協議簽訂之日起的第五個（5）交易日或之前，此交割未完成，則公司或任何買家只能向該方(各自)發送書面通知，終止其根據本協議的義務，並且不會對公司和其他買家的義務造成任何影響。^th無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花税和與向買家交付任何股票有關的其他税費。

5.2 費用和開支。除交易文件明確另有規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其在談判、準備、簽署、交付和執行本協議過程中發生的所有其他費用。公司應支付所有股票轉讓代理費（包括但不限於公司遞交的指令信函當日處理所需的任何費用）、印花税和與將任何股票交付給購買方有關的其他税費和費用。

本協議所需的任何和所有通知、通信或交付應以書面形式進行，並在以下時間被視為已送達和生效：（a）通過傳真在下午5:30（紐約時間）之前，如果此類通知或通信在交易日通過傳真發送至附加在此處的簽名頁面上的傳真號碼或電子郵件附件；（b）通過傳真在交易日以外的非交易日或在下午5:30（紐約時間）之後通過傳真發送至附加在此處的簽名頁面上的傳真號碼或電子郵件附件，次交易日之後；（c）通過美國國內認可的隔夜快遞服務發送於郵寄日期之後的第二個（2）交易日；（d）通過相關方實際收到通知之日。此類通知和通信的地址應如附在此處的簽名頁面上所設定。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何通知或其他溝通或送達應將以書面形式進行，並被視為在以下最早時間生效：(a) 如該等通知或溝通是通過傳真在此處所附簽名頁面上所列的傳真號碼或張貼電子郵件附件送達，並在交易日當天下午5:30（紐約市時間）之前到達，則該等傳真的發送時間，(b) 如該等通知或溝通是通過傳真在此處所附簽名頁面上所列的傳真號碼或張貼電子郵件附件於非交易日送達，或在任何交易日下午5:30（紐約市時間）後送達，則為之後的下一個交易日，(c) 如該等通知或溝通是通過交付方式送達，則由簽收方簽收之日。^nda. 收件一方應當立即通知以海峽兩岸通訊地址、傳真、電子郵件或其他類似方式通知另一方。在以U.S. nationally recognized快遞送達的情況下，快遞交付後的第一個交易日假如(d)按照要求交付的當事方的實際收到。此類通知和溝通的地址應如本協議附件所述。就任何交易文件所提供的通知構成或包含公司的重要非公開信息而言，公司應同時根據6-k報告向證券委員會提交此類通知。

5.5 修改和豁免。本協議的任何條款、規定、承諾或限制均不得作出豁免、修改、補充或改變，除非是在由公司和購買股票下面的按初始認購金額計算不少於50.1%股份的購買方簽署的書面文件中所規定的情況下進行，或者是在由申請強制執行任何已豁免條款的一方簽署的豁免文件中規定的情況下進行。本協議的任何條款、規定或要求的任何違約的豁免行為都不能被視作是將來發生的任何違約的繼續豁免，或本協議的任何其他條款、規定或要求的豁免行為，也不會對此後的任何違約或本協議中任何其他條款、規定或要求產生豁免作用，同時任何一方延遲或未能以任何方式行使此處規定的任何權利都不會損害它行使任何此類權利的權利。根據本5.5條中的條款進行的任何修改均約束每位購買方和股份持有人以及公司。

本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼承者和受讓人。本協議對各方及其繼受人和受讓人具有約束力並對其具有利益。未經公司事先書面同意，任何購買方均不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。

5.8 無第三方利益人。本協議旨在為本方及其各自的繼承人和受讓人獲益，而不是為其他任何人獲益，因此本協議的任何條款均不得為任何其他人強制執行。

5.9 適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應按照紐約州內部法律加以解釋、執行和執行，不考慮衝突法規的原則。每一方均同意，關於本協議所考慮的交易及其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序（不論是針對本文件的一方或其各自關聯方、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人），僅應在位於紐約市的州立和聯邦法院中進行。各方在此不可撤銷地提交自己受紐約市曼哈頓區立和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議或與其相關的任何爭議或此類文件所涉及的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的事項），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何行動或訴訟中主張它不是户籍所在地的法院的個人管轄權，或對於此類程序來説是不當的或者是一個不方便的地點。各方在此不可撤銷地放棄以個人服務方式送達法律文書的程序，並同意以郵寄註冊信或快遞的方式（附有交付證明）向本協議項下通知接收方地址郵寄副本，以此作為合法並且充分的送達程序，並同意此類送達視為形式正當的送達和通知。這裏所包含的任何內容均不應被視為在任何方式上限制法律所允許的任何其他送達方式的權利。如果任何一方開始強制執行任何交易文件的任何條款，則在此類程序中獲勝的一方應根據事先商定的協議獲得非獲勝方再調查、準備和執行此類程序產生的合理律師費和其他費用和開支。

5.10 蘇立。此處的陳述和保證應在完成和發佈股票之後生效。

本協議可在兩方或更多方簽署的兩個或以上副本中籤署，所有合併在一起時視為同一協議，並在每一方簽署並交付給其他方時生效，理解各方無需簽署相同副本。 如果通過傳真傳遞任何簽名或通過電子郵件發送符合美國聯邦ESIGN法、Uniform Electronic Transactions Act或其他適用法律的電子簽名（例如www.docusign.com）的“ .pdf ”格式數據文件或任何電子簽名，此類簽名將創建義務和權利，其具有同等的力量和效力，就好像此類傳真、“ .pdf ”格式或電子簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分性。如果本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，那麼這些條款、規定、承諾和限制的餘下部分仍應完全有效並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應使用商業上合理的努力來找到和使用替代方法，以達到與此類條款、規定、承諾或限制所考慮的相同或實質相同的結果。各方注意，如果這類條款日後被宣佈為無效、非法、無效或不可執行，它們還是有意將保留其他各項條款、規定、承諾和限制並執行。

5.13 撤銷和撤回權利。儘管任何其他交易文件中（或類似條款）存在不同的約定，但任何購買方在根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇（如適用），且公司未能在其中規定的期限內履行有關義務，那麼該購買方可自行決定，隨時書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇，而不損害其將來的行動和權利。

5.14 股票替換。如果任何股票所代表的證書或工具被毀損、遺失、失竊或銷燬，公司應發行或導致發行用於交換和替代並在其中被取消（在毀損的情況下）或代替這份證書或工具，或基於這種情況發行的新證書或工具，但只有在收到公司合理滿意的有關此類損失、盜竊或毀損的證據時，公司才會這樣做。包括與發行這類替代股票有關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償）的申請者還應支付。

5.15 補救。 除了有權行使本協議或法律授予的所有權利，包括損害賠償外，每個採購方和公司都有權在交易文件中獲得具體履行的權利。雙方同意，因任何違反交易文件所包含的義務而引起的任何損失，金錢賠償可能無法足額賠償，因此各方同意放棄並不在執行任何此類義務的特定績效抗辯。

每個認購人根據任何交易文件的義務均為幾個，而不是與任何其他認購人的義務聯合，任何認購人不得在任何情況下對任何其他認購人在任何交易文件項下的履行或不履行義務負責。本文或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何認購人根據此處或者其他交易文件提起的任何行動均不得被視為構成認購人的合作伙伴、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或產生認購人在此義務或交易文件所規定的交易方面以任何方式協同或作為一組行動的假設。每個認購人應該獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，而無需任何其他認購人蔘加為此目的提起的任何訴訟。每個認購人的交易文件的審查和談判在法律上均由獨立的法律顧問代表。公司選擇以相同的條件和交易文件提供給所有認購人，是為了公司的方便，而不是任何認購人要求或要求它這樣做。本協議和每份其他交易文件中包含的每一條規定均僅適用於公司和認購人之間，並非公司和認購人的集體之間，也不是認購人之間的關係。

如果任何行動的最後期限或指定日或任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日進行此類行動或行使該類權利。

5.19 構造。 雙方同意，他們中的每一個和/或他們各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在交易文件或其任何修改的解釋中，不應該使用有關排除起草方的任何不明確性的一般規則。此外，在本交易文件中任何對股價和普通股份的引用都將因股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的普通股發生後進行調整。

在任何由任何一方提起的任何行動，訴訟或程序中，各方均知情且有意，盡最大法律允許的範圍，無條件地，不可撤銷地和明確地永久性放棄陪審團審判。

(隨附簽名頁)

作為證據，簽約各方已由其各自授權簽署人在上述日期正式簽署了本份股份購買協議。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號19樓,

紐約，NY 10022

ATTN：Ying Li，律師

[本頁剩餘部分故意留白]
簽字頁給購買者]

購買人簽字頁

作為證據，簽署方已由其各自的授權簽署人在該上述日期簽署本購股協議。

認購人姓名：甘曉春

購買者授權簽署人簽字: __________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：2246529810@qq.com

認購人接收通知的地址：中國香港中環永和街11號和興商業大廈9樓1單元

認購額度：$2,250,000

股份：15,000,000股

認股權證：30,000,000

[簽名頁繼續]

披露計劃。

附件A

權證書樣表