目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 7 月 31 日，有
目錄
目錄
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） |
4 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 |
5 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合（虧損）收益合併報表 |
6 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的可贖回權益和股東權益合併報表 |
9 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表 |
11 |
合併財務報表附註 |
12 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
31 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
第 4 項。控制和程序 |
45 |
第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
45 |
第 1A 項。風險因素 |
45 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
46 |
第 5 項。其他信息 |
46 |
第 6 項。展品 |
47 |
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的現狀和歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關合並協議和合並相關交易（定義見下文）的預期時間、收益和成本、我們對合並協議和合並相關交易的預期及其股東價值最大化的能力、我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設、未來事件或預期業績的陳述，均為前瞻性陳述。
在不限制前述內容的情況下，你通常可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括 “目標”、“預測”、“相信”、“可能”、“使命”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“潛力”、“潛力”、“” 考慮”，或者，在每種情況下，都考慮其否定或其他變體或類似的術語和表達。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
1
目錄
這些風險可能導致實際業績與本季度報告中前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
您應完整閲讀本季度報告和我們在此處引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
可用信息和網站披露
我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。
您還可以在我們的投資者關係網站www.investor.endeavorco.com上在線找到有關我們的更多信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們向美國證券交易委員會提交的文件以及對這些報告的任何修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上發佈或通過我們網站訪問的信息未納入本季度報告。
投資者和其他人應注意，我們通過新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播以及在投資者關係網站investor.endeavorco.com上發佈的內容，向投資者宣佈重要的財務和運營信息。我們還可能使用我們的網站作為公司重要信息的分發渠道。此外，當您通過訪問investor.endeavorco.com上資源選項卡下的 “投資者電子郵件提醒” 選項來註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到有關Endeavor的電子郵件提醒和其他信息。
定義
如本季度報告所述，除非我們另有説明或上下文另有要求：
2
目錄
3
目錄
第 1 項。財務報表（未經審計）
第一部分 — 財務信息
奮進集團控股有限公司
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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應收賬款（扣除可疑賬款備抵金） |
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遞延費用 |
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其他流動資產 |
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已終止業務的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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投資 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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已終止業務的長期資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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長期債務的當前部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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遞延收入 |
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代表客户收到的存款 |
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應收税款協議負債的當期部分 |
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其他流動負債 |
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已終止業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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長期應收税款協議負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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已終止業務的長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注17） |
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可贖回的非控制性權益 |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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C 類普通股，美元 |
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X 類普通股，美元 |
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Y類普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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) |
奮進集團控股公司股東權益總額 |
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不可贖回的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註
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目錄
奮進集團控股有限公司
合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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來自持續經營業務的營業收入（虧損） |
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其他（支出）收入： |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
應收税款協議負債調整 |
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( |
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其他收入（支出），淨額 |
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( |
) |
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附屬公司所得税和股權損失前的持續經營收入（虧損） |
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( |
) |
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（受益）所得税準備金 |
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( |
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( |
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附屬公司股權損失前的持續經營收益（虧損） |
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( |
) |
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附屬公司的股權損失，扣除税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
來自持續經營業務的收益（虧損），扣除税款 |
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( |
) |
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已終止的業務： |
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來自已終止業務的（虧損）收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税準備金 |
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已終止業務的（虧損）收入，扣除税款 |
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( |
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( |
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( |
) |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
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( |
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( |
) |
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歸屬於奮進集團控股公司的淨（虧損）收益 |
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( |
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A類普通股每股收益（虧損）： |
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來自持續運營的基礎知識 |
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( |
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已終止業務的基礎知識 |
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基本 |
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從持續經營中攤薄 |
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從已終止的業務中攤薄 |
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( |
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稀釋 |
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用於計算每股收益（虧損）的加權平均股票數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註
5
目錄
奮進集團控股有限公司
綜合（虧損）收益合併報表
（以千計）
（未經審計）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除税款的其他綜合（虧損）收入： |
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現金流套期保值未實現收益/虧損的變化： |
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利率互換的未實現收益 |
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將利率互換的收益重新歸類為淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
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) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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( |
) |
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將外幣折算虧損重新歸類為業務剝離的淨（虧損）收入 |
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扣除税款後的綜合（虧損）收入總額 |
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( |
) |
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減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於奮進集團控股公司的綜合（虧損）收益 |
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( |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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見合併財務報表附註
6
目錄
奮進集團控股有限公司
可贖回權益和股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
截至2024年6月30日的三個月 |
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累積 |
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股東總數 |
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可兑換 |
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額外 |
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留存收益 |
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其他 |
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應佔權益 |
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不可兑換 |
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總計 |
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非控制性 |
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A 類普通股 |
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X 類普通股 |
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Y 類普通股 |
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付費 |
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（累計 |
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全面 |
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致奮進集團 |
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非控制性 |
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股東 |
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興趣愛好 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字） |
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收入/（損失） |
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Holdings, Inc |
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興趣愛好 |
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股權 |
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2024 年 4 月 1 日的餘額 |
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綜合損失 |
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由於限制性股票單位的釋放，A類普通股的發行 |
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捐款 |
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分佈 |
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收購非控股權益 |
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出售企業的非控股權益 |
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控股權和非控股權益之間的股權再分配 |
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交換EOC單位和Endeavor Manager單位的應收税協議以及所有權變更產生的遞延税對股權的影響 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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見合併財務報表附註
7
目錄
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截至2024年6月30日的六個月 |
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累積 |
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股東總數 |
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可兑換 |
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額外 |
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其他 |
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應佔權益 |
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不可兑換 |
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總計 |
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非控制性 |
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A 類普通股 |
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X 類普通股 |
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Y 類普通股 |
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付費 |
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累積 |
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全面 |
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致奮進集團 |
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非控制性 |
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股東 |
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興趣愛好 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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Holdings, Inc |
|
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興趣愛好 |
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股權 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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綜合收益（虧損） |
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基於股權的薪酬 |
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向交易所發行A類普通股 |
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由於限制性股票單位的釋放，A類普通股的發行 |
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捐款 |
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股息 ($) |
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收購非控股權益 |
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出售企業的非控股權益 |
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控股權和非控股權益之間的股權再分配 |
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交換EOC單位和Endeavor Manager單位的應收税協議以及所有權變更產生的遞延税對股權的影響 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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見合併財務報表附註
8
目錄
奮進集團控股有限公司
可贖回權益和股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
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累積 |
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股東總數 |
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可兑換 |
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額外 |
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留存收益 |
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其他 |
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應佔權益 |
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不可兑換 |
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總計 |
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|
非控制性 |
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A 類普通股 |
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X 類普通股 |
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Y 類普通股 |
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|
付費 |
|
|
（累計 |
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全面 |
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致奮進集團 |
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非控制性 |
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股東 |
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興趣愛好 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字） |
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收入/（損失） |
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Holdings, Inc |
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興趣愛好 |
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股權 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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綜合收益 |
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基於股權的薪酬 |
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向交易所發行A類普通股 |
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由於限制性股票單位的釋放，A類普通股的發行 |
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分佈 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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因收購而發行A類普通股 |
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收購非控股權益 |
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出售企業的非控股權益 |
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控股權和非控股權益之間的股權再分配 |
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應收税款協議和EEOC單位和Endeavor Manager單位交換產生的遞延税對股權的影響 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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見合併財務報表附註
9
目錄
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截至2023年6月30日的六個月 |
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累積 |
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股東總數 |
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可兑換 |
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額外 |
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留存收益 |
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其他 |
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應佔權益 |
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不可兑換 |
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總計 |
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非控制性 |
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A 類普通股 |
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X 類普通股 |
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Y 類普通股 |
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付費 |
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（累計 |
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全面 |
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致奮進集團 |
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非控制性 |
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股東 |
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興趣愛好 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字） |
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收入/（損失） |
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Holdings, Inc |
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興趣愛好 |
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股權 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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基於股權的薪酬 |
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向交易所發行A類普通股 |
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由於限制性股票單位的釋放，A類普通股的發行 |
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分佈 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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因收購而發行A類普通股 |
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出售企業的非控股權益 |
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控股權和非控股權益之間的股權再分配 |
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應收税款協議和EEOC單位和Endeavor Manager單位交換產生的遞延税對股權的影響 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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見合併財務報表附註
10
目錄
奮進集團控股有限公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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來自持續經營業務的淨（虧損）收入 |
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為將淨（虧損）收入與持續經營業務活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷和註銷 |
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內容成本的攤銷 |
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出售/處置的淨虧損（收益）和資產減值 |
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業務剝離的收益 |
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基於股權的薪酬支出 |
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或有負債公允價值的變化 |
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具有和不具有可輕易確定的公允價值的股權投資的公允價值變動 |
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金融工具公允價值的變化 |
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關聯公司的股權損失 |
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可疑賬款備抵準備金淨額 |
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外幣交易的淨虧損（收益） |
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來自關聯公司的分配 |
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應收税款協議負債調整 |
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運營資產和負債的變化——扣除收購和剝離： |
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應收賬款增加 |
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其他流動資產的增加 |
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其他資產的增加 |
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遞延成本增加 |
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遞延收入的增加/（減少） |
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應付賬款和應計負債的增加 |
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應收税協議負債減少 |
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其他負債增加 |
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持續經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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收購，扣除獲得的現金 |
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購買財產和設備 |
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業務剝離的收益，扣除出售的現金 |
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持續經營投資活動提供的淨現金（用於） |
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來自融資活動的現金流量: |
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借款收益 |
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借款和融資租賃的付款 |
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與首次公開募股前單位相關的贖回付款 |
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收購非控股權益 |
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與收購相關的或有和延期對價的支付 |
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用於持續經營業務融資活動的淨現金 |
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已終止的業務： |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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用於融資活動的淨現金 |
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已終止業務提供的淨現金流量（用於） |
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待售現金、現金等價物和限制性現金餘額的變化 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金增加（減少） |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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見合併財務報表附註
11
目錄
奮進集團控股有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
奮進集團控股有限公司（“公司” 或 “EGH”）於2019年1月作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司作為控股公司成立，目的是完成首次公開募股（“IPO”）和其他相關交易，以繼續經營奮進運營公司有限責任公司（d.b.a. Endeavor）及其子公司（統稱為 “Endeavor” 或 “EOC”）的業務。作為Endeavor Manager, LLC（“Endeavor Manager”）的唯一管理成員，該公司運營和控制Endeavor的所有業務和事務，並通過Endeavor及其子公司開展公司的業務。該公司是一家全球體育和娛樂公司。
2024年4月，在公司進行審查以評估戰略選擇之後，公司簽訂了合併協議，根據該協議，Silver Lake的關聯公司同意收購
2023年9月，該公司完成了涉及媒體和娛樂公司世界摔角娛樂有限公司（“WWE”）和TKO OpCo業務合併的交易（“TKO交易”）。除其他外，作為TKO交易的一部分，成立了一家新的上市公司TKO。TKO交易完成後，Endeavor持有TKO的控股權，TKO成為公司的合併子公司。
Going Cons
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設公司將能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司再融資或償還長期債務的能力以及盈利運營的實現。
從歷史上看，公司主要依靠經營活動產生的流動性來為公司的日常運營和常規資本支出提供資金，投資創收活動並償還長期債務。截至2024年6月30日，該公司的總資產為美元
由於定期貸款即將在2025年5月18日到期，公司評估了自隨附的未經審計的中期合併財務報表發佈之日起的未來十二個月的計劃，以確保額外的流動性，其中包括但不限於：（i）作為合併相關交易一部分的定期貸款的償還或再融資（iii）減少全權資本和運營費用（iii）從銀行獲得額外貸款和續訂現有銀行借款和（iv）資產出售的收益。儘管該公司有確保額外流動性或為未償債務再融資的歷史，但其中一些計劃的可行性取決於公司無法控制的因素，因此，這些不確定性使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。隨附的未經審計的中期合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。因此，隨附的未經審計的中期合併財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。
演示基礎
隨附的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）報告中期財務信息的規章制度編制的，應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的合併財務報表和隨附腳註一起閲讀。某些信息和附註的披露
12
目錄
通常包含在年度財務報表中的內容已在這些中期財務報表中進行了簡要或省略。截至2024年6月30日的中期合併財務報表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的中期合併財務報表未經審計；但是，管理層認為，此類中期合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。為了符合本年度的列報方式，包括對已終止業務的重新計算，對上一年度的某些金額進行了重新分類（見附註4）。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表及隨附披露中報告和披露的金額。
包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與收入確認、可疑賬目備抵額、內容成本攤銷和減值、收購相關資產和負債的公允價值、公司申報單位的公允價值以及商譽、其他無形資產和長期資產減值、合併、投資、可贖回的非控股權益、股權薪酬的公允價值、應收税款的評估相關的會計政策協議負債、所得税和意外開支。
管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計，包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。當事實和情況需要時，公司會調整此類估計。但是，這些估計可能涉及重大的不確定性和判斷，無法精確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果有所不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素而導致的估計值的變化可能是重大的，並將反映在公司未來時期的合併財務報表中。
最近通過的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-03年會計準則更新》（“ASU”），《公允價值衡量》（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量。本亞利桑那州立大學闡明瞭主題820（公允價值計量）中的指導方針，該指導方針是衡量受禁止出售該證券的合同限制的股權證券的公允價值。本更新中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共實體有效。公司於2024年1月1日通過了該指導方針，對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
2023年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-01《租約（主題842）：共同控制安排》。本ASU修訂了主題842 “租賃” 中的某些條款，這些條款適用於共同控制下的關聯方之間的安排。本更新中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共實體有效。公司於2024年1月1日通過了該指導方針，對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
2023年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-02《投資——股權法和合資企業（主題323）：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資（新興問題工作組的共識）。該亞利桑那州立大學允許申報實體選擇使用比例攤銷法對其税收權益投資進行入賬，無論其從哪個計劃獲得所得税抵免，前提是滿足某些條件。本更新中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共實體有效。公司於2024年1月1日通過了該指導方針，對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告
2023年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-05《業務合併——合資企業組建》（副主題 805-60）：認可和初步評估。該亞利桑那州立大學在合資企業的單獨財務報表中處理合資企業成立後向合資企業繳款的會計問題。本更新中的修正案對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業組建有效。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案》。該ASU修訂了與FasB會計準則編纂中各個子主題相關的披露或列報要求。該亞利桑那州立大學的生效日期取決於具體的編纂子主題以及美國證券交易委員會從S-X條例或S-k條例中刪除該相關披露要求的生效日期。禁止提前收養。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《對應申報細分市場披露的改進》。該亞利桑那州立大學改善了可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。更新應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-08《無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）：加密資產的會計和披露》。該亞利桑那州立大學要求在每個報告期的財務狀況表中以公允價值計量加密資產，調整後的變動計入淨收益。修正案還要求實體提供年度和中期報告期的強化披露。本更新中的修正案自財政年度起對所有實體生效
13
目錄
2024年12月15日之後，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。此次採用不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學要求實體每年在税率對賬中披露特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的5％）。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效。允許提前收養。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2024 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2024-01，《薪酬——股票補償》（主題 718）。本亞利桑那州立大學説明瞭如何應用範圍指南來確定是否應根據會計準則編纂（“ASC”）718或其他會計準則將利潤利息獎勵記為基於股份的支付安排。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效。允許提前收養。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02編纂改進——修正案，刪除了對概念陳述的引用。該亞利桑那州立大學對ASC進行了修訂，刪除了對各種FasB概念陳述的引用，以簡化ASC並區分權威和非權威文獻。本更新中的修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，並對2024年12月15日之後的財政年度對公共實體生效。在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間，允許提前採用。該公司正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表的影響。
按照2024年4月與Silver Lake簽訂的合併協議的設想，該公司啟動了出售公司某些業務的程序。在2024年第二季度，該公司開始積極推銷其體育數據與技術（“SD&T”）板塊。Sd&t細分市場包括OpenBet，該公司專門從事博彩引擎產品、服務和技術，每年處理數十億次投注，以及交易、定價和風險管理工具；玩家賬户和錢包解決方案；創新的前端用户體驗和用户界面；以及內容產品，例如BetBuilder、DonBest定價源和體育內容聚合平臺。作為OpenBet的一部分, IMG ARENA提供的直播和數據源超過
14
目錄
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日與Sd＆T板塊相關的合併資產負債表中主要類別資產和負債的總賬面金額如下（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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已終止業務的資產： |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延費用 |
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其他流動資產 |
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已終止業務的流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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投資 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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已終止業務的長期資產 |
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已終止業務的總資產 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
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已終止業務的負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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已終止業務的流動負債 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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||
已終止業務的長期負債 |
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|
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||
已終止業務的負債總額 |
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$ |
|
|
$ |
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下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中Sd&t板塊已停止業務的運營報表（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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減值費用 (1) |
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運營費用總額 |
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營業（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他（支出）收入： |
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淨利息收入 |
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其他費用，淨額 (2) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前已終止業務的（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税準備金 |
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已終止業務的（虧損）收入，扣除税款 |
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( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
歸屬於非控股權益的（虧損）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
歸屬於奮進集團控股公司的已終止業務的（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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(1)
15
目錄
以及截至2024年6月30日的六個月，受流媒體和數據版權預測下降以及交易方法計算的推動，商譽已到2024年6月30日。
(2)
2023 年的收購
在截至2023年6月30日的六個月中，公司完成了六次收購，總收購價為美元
2023 年資產剝離
2023年第二季度，該公司完成了對IMG Academy業務（“學院”）的出售，該公司是一家學術和體育訓練機構，為高中生運動員、大學體育部門和招生官員提供招聘和招生服務。公司收到的現金收益為 $
應計負債
以下是應計負債摘要（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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應計運營費用 |
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$ |
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$ |
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法律和解（注17） |
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工資、獎金和福利 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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可疑賬款備抵金
可疑賬户備抵的變化如下（以千計）：
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餘額為 |
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追加內容/收費 |
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餘額為 |
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開始 |
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轉到成本和 |
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國外 |
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的結束 |
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年度的 |
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費用，淨額 |
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扣除額 |
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交換 |
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時期 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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16
目錄
補充現金流
公司的補充現金流信息如下（以千計）：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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補充信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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所得税的現金支付 |
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非現金投資和融資活動： |
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資本支出包含在應付賬款和應計負債中 |
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$ |
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$ |
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設立和收購非控股權益 |
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來自非控股權益的非現金捐款 |
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提供與收購相關的或有對價 |
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為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 |
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可贖回的非控股權益的增加 |
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( |
) |
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因收購而發行A類普通股 |
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交換EOC單位和Endeavor Manager單位以及所有權變更產生的物品： |
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應收税款協議下的負債的設立 |
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( |
) |
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遞延所得税資產 |
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善意
商譽賬面價值的變化如下（以千計）：
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自有體育物業 |
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活動、體驗和權利 |
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代表性 |
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總計 |
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餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算等 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額 — 2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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無形資產
下表彙總了截至2024年6月30日與公司可識別無形資產相關的信息（以千計）：
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加權平均值 |
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總計 |
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累積 |
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攜帶 |
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攤銷： |
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商標名稱 |
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客户和客户關係 |
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( |
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內部開發的技術 |
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其他 |
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Infinite-Lived： |
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商標名稱 |
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自有活動 |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表彙總了截至2023年12月31日與公司可識別無形資產相關的信息（以千計）：
17
目錄
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|
加權平均值 |
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總計 |
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累積 |
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攜帶 |
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攤銷： |
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商標名稱 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户和客户關係 |
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( |
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內部開發的技術 |
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( |
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其他 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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Infinite-Lived： |
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商標名稱 |
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自有活動 |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產攤銷費用為美元
以下是公司投資摘要（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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權益法投資 |
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$ |
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$ |
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沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
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公允價值易於確定的股權投資 |
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投資總額 |
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$ |
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$ |
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權益法投資
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對私營公司的非上市股票工具進行了各種投資。截至2024年6月30日，該公司的權益法投資主要由第五季和體育新聞電視有限公司組成。該公司對其權益法投資的所有權範圍包括
截至2024年6月30日，公司在第五季的所有權約為
有
沒有可輕易確定的公允價值的股權投資
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對私營公司的非有價股票工具進行了各種投資。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司在沒有易於確定的公允價值的情況下對其投資進行了評估，淨減少了美元
儘管對衝會計不適用或公司選擇不採用套期會計，但公司仍簽訂遠期外匯合約，以經濟地對衝其某些外幣風險。此外，該公司進行利率互換，以對衝其債務的某些利率風險。公司監控其與參與其金融交易的金融機構的狀況和信貸質量。
18
目錄
截至2024年6月30日，公司有以下未償還的遠期外匯合約（所有未償還合約的到期日均低於
外幣 |
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國外 |
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美元 |
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加權平均值 |
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英鎊 |
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英鎊 |
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作為交換 |
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英鎊 |
歐元 |
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作為交換 |
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$ |
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€ |
新加坡元 |
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S$ |
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作為交換 |
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S$ |
加元 |
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C$ |
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作為交換 |
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$ |
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C$ |
阿拉伯聯合酋長國迪拉姆 |
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作為交換 |
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$ |
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. |
對於未指定為現金流套期保值的遠期外匯合約，公司記錄的淨（虧損）收益為美元（
在某些情況下，公司簽訂的合同以合同各方的本位貨幣或當地貨幣以外的貨幣結算。因此，這些合約由基礎運營合約和嵌入式外幣衍生品要素組成。對衝會計不適用於嵌入式外幣衍生元素。該公司錄得的淨收益（虧損）為美元
此外，該公司已對其2014年的部分信貸額度和其他可變計息債務進行利率互換，並將其指定為現金流套期保值。2023年6月，公司執行了修正案，將其2014年信貸額度的利率互換從倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”），新的平均固定息率約為
公允價值層次結構由以下三個類別組成：
級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察，對公允價值衡量具有重要意義。
下表列出了每個公允價值層次結構級別的公司資產和負債，這些資產和負債按公允價值定期計量（以千計）：
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截至的公允價值測量 |
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2024年6月30日 |
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I 級 |
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二級 |
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三級 |
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總計 |
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資產： |
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投資公允價值易於確定的股票證券 |
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遠期外匯合約 |
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利率互換 |
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總計 |
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負債： |
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偶然考慮 |
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遠期外匯合約 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
目錄
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截至的公允價值測量 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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I 級 |
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二級 |
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三級 |
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總計 |
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資產： |
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投資公允價值易於確定的股票證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遠期外匯合約 |
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利率互換 |
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總計 |
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負債： |
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偶然考慮 |
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遠期外匯合約 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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曾經有
投資公允價值易於確定的股票證券
公司股票證券的公允價值的估計公允價值基於活躍市場中的可觀察到的投入，這是公允價值層次結構中的一級衡量標準。
或有對價
該公司已記錄了與收購相關的或有對價負債。或有對價包含在合併資產負債表中的流動負債和其他長期負債中。公允價值的變動在銷售、一般和管理費用中確認。或有對價的估計公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
遠期外匯合約
該公司將其遠期外匯交易合約歸類為二級，因為估值輸入基於報價和類似工具的市場可觀察數據（注9）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
利率互換
該公司將其利率互換歸類為二級，因為估值輸入基於報價和類似工具的市場可觀察數據（注9）。掉期的公允價值為美元
以下是未償債務摘要（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2014 年信貸額度： |
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第一留置權定期貸款（到期） |
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循環信貸額度（到期） |
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Zuffa 信貸額度： |
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Zuffa 第一留置權定期貸款（到期） |
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其他債務（ |
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本金總額 |
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未攤銷的折扣 |
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未攤銷的發行成本 |
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債務總額 |
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減去：當前部分 |
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長期債務總額 |
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$ |
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2014 年信貸額度
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
20
目錄
2024年5月，公司簽署了一項修正案，將循環信貸額度的到期日從2024年11月18日延長至2025年4月2日，並將循環信貸額度下的借款能力增加了美元
在截至2024年6月30日的六個月中，公司借入了美元
截至2024年6月30日，2014年信貸額度的金融債務契約尚未適用，因為該公司使用循環信貸額度下的借貸能力的百分之三十五。截至2023年12月31日，該財務契約並未像公司那樣適用
根據2014年的信貸額度，該公司有未償還的信用證，總額為美元
Zuffa 信貸額度
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司擁有 $
在截至2024年6月30日的六個月中，TKO借款並隨後償還了美元
在 Zuffa 信貸額度下，TKO 有 $
其他債務
外景左輪手槍
截至2024年6月30日和2023年12月31日，On Location（“OL”）循環信貸額度的金融債務契約並未像OL那樣適用
OL Head
Zuffa 擔保商業貸款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Zuffa遵守了Zuffa擔保商業貸款下的金融債務契約。
2014 年信貸額度和 Zuffa 信貸額度
2014年的信貸額度和Zuffa信貸額度限制了公司某些子公司向公司進行分配和其他付款的能力。除其他外，這些限制確實包括以下方面的例外情況：（1）納税所需的金額，（2）員工股權回購的年度有限金額，（3）為某些母公司提供資金所需的分配，（4）其他特定的允許情況，以及（5）一般限制性付款籃子。截至2024年6月30日，EGH主要持有美元的長期遞延所得税優惠
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司在2014年信貸額度下的第一筆留置權定期貸款和Zuffa信貸額度下的第一留置權定期貸款的公允價值估計為美元
可贖回的非控股權益
巴雷特-傑克遜
21
目錄
關於2022年8月收購巴雷特-傑克遜控股有限責任公司（“巴雷特-傑克遜”），協議條款為賣方提供了將其剩餘所有權出售給該公司的子公司IMG拍賣公司有限責任公司的看跌期權。第一次選舉在2029年4月至7月之間
Zuffa
2018年7月，公司收到了一筆美元的捐款
弗裏茲
關於2016年收購弗裏茲，協議條款為賣方提供了出售剩餘部分的看跌期權
不可贖回的非控股權益
TKO
2024 年 4 月，公司購買了
每股基本收益的計算方法是公司普通股股東可獲得的持續經營淨收益（虧損）、已終止業務的淨（虧損）收入或淨（虧損）收益，除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將持續經營業務的淨收益（虧損）、已終止業務的淨（虧損）收入或普通股股東可用的淨（虧損）收益除以該期間攤薄後的加權平均已發行股份。如果納入證券具有反稀釋作用，則公司將證券排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外。
22
目錄
該期間公司已發行普通股的基本和攤薄後每股收益以及加權平均股的計算結果如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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每股基本（虧損）收益的分子 |
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用於持續操作的分子 |
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持續經營業務的淨收益（虧損） |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
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歸屬於本公司的持續經營業務的淨收益（虧損） |
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對歸屬於本公司的淨收益（虧損）的調整 |
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( |
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歸屬於EGH普通股股東的持續經營業務淨收益（虧損）——基本 |
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已停止運營的分子 |
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來自已終止業務的淨（虧損）收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
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歸屬於本公司的已終止業務的淨（虧損）收益 |
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對歸屬於公司的淨（虧損）收益的調整 |
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歸屬於EGH普通股股東的已終止業務的淨（虧損）收入——基本 |
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歸屬於EGH普通股股東的每股基本（虧損）收益的淨（虧損）收益 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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攤薄（虧損）每股收益的分子 |
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用於持續操作的分子 |
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持續經營業務的淨收益（虧損） |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
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歸屬於本公司的持續經營業務的淨收益（虧損） |
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對歸屬於本公司的淨收益（虧損）的調整 |
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歸屬於EGH普通股股東的持續經營業務淨收益（虧損）——基本 |
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$ |
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( |
) |
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已停止運營的分子 |
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來自已終止業務的淨（虧損）收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
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( |
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歸屬於本公司的已終止業務的淨（虧損）收益 |
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( |
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( |
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對歸屬於公司的淨（虧損）收益的調整 |
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歸屬於EGH普通股股東的已終止業務的淨（虧損）收益——攤薄 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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歸屬於EGH普通股股東的每股攤薄（虧損）收益的淨（虧損）收益 |
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( |
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( |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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每股基本收益和攤薄（虧損）收益的分母 |
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已發行A類普通股的加權平均值——基本 |
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假設交換所有EOC利潤單位，則增加股份 |
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使用庫存股法計算的來自限制性股票單位、股票期權和幻影單位的額外股份 |
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假設贖回可贖回的非控股權益的額外股份 |
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用於計算每股攤薄（虧損）收益的加權平均股票數量 |
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23
目錄
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（虧損）每股收益 |
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持續經營的每股基本（虧損）收益 |
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已終止業務的每股基本（虧損）收益 |
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基本 |
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持續經營業務的攤薄（虧損）每股收益 |
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已終止業務的攤薄（虧損）每股收益 |
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稀釋 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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該期間具有反稀釋作用的證券 |
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股票期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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有限責任公司各單位經理 |
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EOC 常用單位 |
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EOC 利潤利息和幻影單位 |
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可贖回的非控股權益 |
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EGH 於 2019 年 1 月作為特拉華州的一家公司註冊成立。它作為控股公司成立，目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員，Endeavor Manager的唯一管理成員，EGH運營和控制EOC的所有業務和事務，並通過EOC及其子公司開展公司的業務。EGH通過Endeavor Manager獲得的應納税所得額或EOC損失需繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的，EOC被視為合夥企業，因此無需繳納美國企業所得税。但是，EOC的某些子公司需要繳納美國或外國企業所得税。此外，作為EGH的合併子公司TKO需要繳納企業所得税。
根據會計準則編纂主題740，每個過渡期都被視為年度期間不可或缺的一部分，税收支出通常使用年度有效所得税税率（“AETR”）的估計值來確定。公司使用估計的AETR來記錄每季度的所得税支出，以提供當年迄今為止的所得税，並根據相關時期內註明的離散項目（如果有）進行了調整。根據過渡期所得税會計權威指南，公司根據AETR計算了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金。截至2024年6月30日的六個月中還包括Zuffa法律和解的一個獨立項目（注17）。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，持續經營所得税的（收益）準備金為美元（
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，持續經營所得税的（收益）準備金為美元（
2024年6月30日資產負債表上反映的任何税收餘額都將進行相應調整，以反映截至2024年12月31日的年度的實際財務業績。
公司的有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於州和地方所得税、不基於淨收入的外國司法管轄區的預扣税，以及外國司法管轄區的應納税收入與美國聯邦法定所得税税率不同。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的未確認税收優惠為美元
當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司會記錄其遞延所得税淨資產的估值補貼。公司根據所有可用的正面和負面證據，包括歷史業績、遞延所得税負債逆轉、未來應納税所得額估計、税收籌劃策略和經營業績，評估其遞延所得税資產的可變現性，評估其遞延所得税資產的可變現性。
24
目錄
已終止的業務
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，已終止業務準備金的所得税準備金為美元
其他事項
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”）。除其他條款外，愛爾蘭共和軍還創建了一個
2022年12月，經濟合作與發展組織（“經合組織”）提出了《全球反税基侵蝕規則》，該規則規定修改許多長期存在的税收原則，包括採用全球最低税率為
應收税款協議
在首次公開募股和相關交易中，公司與某些在首次公開募股前持有EOC和Zuffa直接或間接權益的人士（“TRA持有人”）簽訂了TRA。TRA通常規定由EGH支付
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截至2024年6月30日的三個月 |
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自有體育物業 |
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活動、體驗 |
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代表性 |
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總計 |
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媒體版權 |
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技術平臺和服務 |
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媒體制作、發行和內容 |
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活動和表演 |
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人才代表和許可 |
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市場營銷 |
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淘汰 |
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總計 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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自有體育物業 |
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活動、體驗 |
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代表性 |
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總計 |
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媒體版權 |
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技術平臺和服務 |
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媒體制作、發行和內容 |
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活動和表演 |
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人才代表和許可 |
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總計 |
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25
目錄
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截至2023年6月30日的三個月 |
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自有體育物業 |
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活動、體驗和權利 |
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代表性 |
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總計 |
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媒體版權 |
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技術平臺和服務 |
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媒體制作、發行和內容 |
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活動和表演 |
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人才代表和許可 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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自有體育物業 |
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活動、體驗和權利 |
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代表性 |
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總計 |
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媒體版權 |
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技術平臺和服務 |
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媒體制作、發行和內容 |
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活動和表演 |
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人才代表和許可 |
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市場營銷 |
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淘汰 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，確認的收入為美元
剩餘的履約義務
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歲月終結 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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合同負債
公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入。公司的遞延收入餘額主要與收到的與廣告和贊助協議以及活動預售門票銷售相關的預付款有關。遞延收入包含在合併資產負債表中的流動負債部分和其他長期負債中。
下表顯示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同負債（以千計）：
描述 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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補充 |
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扣除額 |
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2024年6月30日 |
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26
目錄
由於該公司的Sd&t板塊被列為已終止業務（注4），該公司
收入
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2024 |
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自有體育物業 |
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2024 |
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法律和解 |
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重組、遣散和減值 |
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公允價值調整——股權投資 |
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出售學院業務的淨收益 |
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附屬公司所得税和股權損失前的持續經營收入（虧損） |
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索賠和訴訟
公司參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和政府調查。與此類法律訴訟相關的指控類型在性質上各不相同，但可能包括合同、就業、税收和知識產權問題。當公司確定結果可能不利並且可以合理估計損失金額或潛在範圍時，公司將評估所有案件並記錄法律訴訟損失的責任。儘管無法肯定地預測與訴訟或此類政府程序相關的任何結果，但管理層認為，除非下文另有討論，否則這些事項的單獨或總體結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2017年7月，意大利競爭管理局（“ICA”）發佈了一項決定，對意大利涉嫌違反競爭法的行為展開調查，其中包括IMG以及與競標意甲和意乙足球聯賽的某些媒體版權有關的行為。2018年4月，歐盟委員會對包括該公司在內的多家涉及體育媒體版權的公司進行了現場檢查。這些檢查是正在進行的對該行業以及該行業可能發生的違反某些反壟斷法行為的調查的一部分。該公司調查了這些ICA事項以及其他監管合規事宜。2019年5月，ICA完成了調查，對該公司處以約歐元的罰款
27
目錄
在競標意甲和意乙足球聯賽的某些媒體版權方面從事反競爭行為。原告要求所有被告賠償因媒體權利的較低價值而獲得的賠償，總金額為歐元
2024年4月12日，所謂的股東Handelsbanken Fonder Ab（“Handelsbanken”）代表自己和處境相似的奮進股東向特拉華州財政法院提起了經核實的集體訴訟，標題為Handelsbanken Fonder Ab訴奮進集團控股有限公司，C.A編號2024-0391（“Handelsbanken訴訟”），以及提出了加快訴訟的動議（“動議”）。Handelsbanken Action將公司及其某些關聯公司、公司董事會成員、馬克·夏皮羅、Silver Lake及其某些附屬公司、Wildcat EGH Holdco, L.P.、Wildcat Opco, L.P.、2017年11月13日的愛麗兒·伊曼紐爾生活信託基金和2019年5月31日的帕特里克·懷特塞爾可撤銷信託基金列為被告，並指控該公司與Silver Lake的擬議交易所產生的違反章程、侵權幹預、違反信託義務以及協助和教唆索賠。法院於2024年5月6日就Handelsbanken的動議舉行了聽證會，在聽證會上，法院裁定，對該議案的裁決（如果有）應在某些高管和董事進行股票展期選舉的最後期限（截止日期為2024年4月2日每份展期協議之日後的九十天）之後作出。該公司向漢德爾斯銀行和法院披露了股票展期選舉。該公司還收到了多份據稱股東的請求，要求他們根據《特拉華州通用公司法》第220條尋求與公司擬議與Silver Lake的交易有關的某些賬簿和記錄。
正如2022年6月宣佈的那樣，成立了一個由WWE董事會獨立成員組成的特別委員會（“特別委員會”），以調查WWE時任首席執行官文森特·麥克馬洪涉嫌的不當行為（“特別委員會調查”）。麥克馬洪先生最初於2022年7月22日辭去了WWE的所有職務，但仍是持有控股權的股東，並在2023年1月9日至2023年9月12日期間擔任WWE董事會執行主席，當時麥克馬洪先生成為TKO董事會執行主席。儘管特別委員會的調查已經完成，而且麥克馬洪先生於2024年1月辭去了TKO及其子公司執行主席和董事會成員的職務以及其他職位，包括就業和其他職位，但WWE已經收到並將來可能會收到監管、調查和執法方面的查詢、傳票、要求和/或其他由這些事項產生、相關或相關的索賠和投訴。2023年7月17日，聯邦執法人員執行了搜查令，並向麥克馬洪先生發出了聯邦大陪審團傳票。這些調查沒有提出任何指控。WWE 收到了自願和強制性的法律要求，要求提供有關調查和相關主題的文件，包括來自聯邦執法和監管機構的文件。
28
目錄
2024年1月25日，美國職業摔跤的一名前僱員在美國康涅狄格州地方法院對WWE、McMahon先生和另一名前WWE高管提起訴訟，指控她遭到麥克馬洪先生的性侵犯，並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。
2023年11月17日，一名據稱是WWE的前股東，即俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金（“勞工”）代表自己和處境相似的前WWE股東向特拉華州財政法院（“特拉華州法院”）提起了經核實的集體訴訟，標題為俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金訴加利福尼亞州麥克馬洪案. 第 2023-1166-JTL 號（“勞工行動”）。2023年11月20日，另一位據稱是前美國職業摔跤股東丹尼斯·帕爾肯代表自己和處境相似的前WWE股東向特拉華州法院提起了經核實的集體訴訟，標題為Palkon訴麥克馬洪案，CA編號2023-1175-JTL（“Palkon Action”）。Laborers and Palkon Actions指控前美國職業摔跤導演文森特·麥克馬洪、尼克·汗、保羅·萊維斯克、喬治·巴里奧斯、史蒂夫·庫寧、米歇爾·威爾遜和弗蘭克·裏迪克三世（統稱 “個人被告”）因TKO交易而違反信託義務索賠。2024年4月24日，龐蒂亞克市重建普通僱員退休制度（“龐蒂亞克”）（據稱是WWE的前股東）代表自己和處境相似的前WWE股東向特拉華州法院提起了另一起經核實的集體訴訟，標題是龐蒂亞克市重建普通僱員退休制度訴麥克馬洪案，C.A. 2024-0432（“龐蒂亞克訴訟”）。龐蒂亞克訴訟案同樣指控個人被告違反信託義務索賠，並增加了對WWE和TKO的索賠，理由是他們剝奪了股東在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第262條下的評估權，以及對該公司協助和教唆涉嫌違反信託義務以及民事陰謀違反DGCL第262條的指控。2024年5月2日，法院下達了一項合併勞工、帕爾康和龐蒂亞克訴訟的命令，標題是《關於世界摔角娛樂公司合併訴訟》，C.A. 2023-1166-JTL（“合併行動”）。合併訴訟尚處於初期階段，雙方同意，在任命首席原告且首席原告指定行動辯護之前，公司、TKO和WWE無需對投訴作出迴應。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，公司有以下關聯方交易（以千計）：
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6月30日 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至2024年6月30日，公司對關聯方歐洲聯賽進行了股票法投資。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元
截至2024年6月30日，公司對關聯方第五季進行了股權法投資。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元
Silver Lake和我們的某些高管間接擁有雷恩集團（“Raine”）的少數股權。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的支出為美元
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目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，公司進行了投資
在首次公開募股和相關交易中，公司與某些在首次公開募股之前持有EOC和Zuffa直接或間接權益的人簽訂了TRA。TRA通常規定由EGH支付
Vincent k. McMahon 在 2024 年 1 月 26 日之前一直擔任 TKO 董事會執行主席，此前他控制了 TKO 普通股已發行和流通股的很大一部分投票權。
麥克馬洪先生已同意將來親自向某些交易對手付款。根據美國證券交易委員會的員工會計公告主題5萬，雜項會計，主要股東支付的費用或負債會計（“主題5T”），TKO得出結論，TKO應將這些金額確認為可能和可估算期間的支出。
截至2023年12月31日，總負債為美元
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註以及2023年年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第一部分第1A項中規定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的2023年年度報告或2023年年度報告和本季度報告的其他部分中的 “風險因素”。
業務概述
Endeavor是一家全球體育和娛樂公司。我們通過對TKO的多數股權擁有和經營包括UFC和WWE在內的優質體育和娛樂資產，製作和發行體育和娛樂內容，擁有和管理獨家直播活動和體驗，代表頂級體育、娛樂和時尚人才以及藍籌企業客户。我們成立時是一家客户代理業務，通過戰略合併和收購實現了有機擴張，投資於新能力，包括體育運營和諮詢、賽事和體驗管理、媒體制作和發行、品牌許可和體驗式營銷。這些新能力和見解的加入將我們的業務轉變為一個以自有和管理的優質知識產權為支撐的綜合全球平臺。
合併協議和計劃
2024年4月，在我們對戰略備選方案進行審查後，我們簽訂了合併協議，根據該協議，Silver Lake的關聯公司同意收購其尚未擁有的100％的已發行股份（公司某些現任董事和執行官以及任何其他展期持有人持有的某些股權（“展期權益”））。根據合併協議，在滿足或免除某些條件和其中規定的條款的前提下，Endeavor、Endeavor Operating Company和Endeavor Manager的股權持有人將獲得每股或每單位27.50美元的現金（如適用）。合併協議還要求公司在收盤前的每個日曆季度宣佈並支付公司A類普通股的每股已發行和流通股息，價格等於每股0.06美元。合併相關交易的完成須遵守某些慣例成交條件，包括所需的監管批准。
合併協議還包括公司實體的某些契約，包括出售公司某些特定資產（TKO和WME的代理代理業務除外）、申報和支付季度股息、不徵集替代收購提案，以及公司實體、母實體和合並訂閲者的其他慣常陳述、擔保和承諾。
合併相關交易的完成不受融資條件的限制，合併相關交易將通過來自Silver Lake的新股權和再投資股權以及其他第三方投資者的額外資本、展期權益和新的債務融資相結合來融資。合併相關交易預計將於2025年第一季度末完成。建成後，我們的普通股將不再在任何公開市場上市。有關與合併相關交易相關的風險的討論，見第二部分第1A項，風險因素。
細分市場
由於我們的體育數據與技術（“SD＆T”）板塊被列為已終止業務（更多細節見本季度報告其他部分所列未經審計的合併財務報表附註4 “已停止的業務”），截至2024年6月30日，我們在持續經營業務中分為三個應申報的業務板塊：（i）自有體育地產；（ii）活動、體驗和權利；以及（iii）代表。
自有體育物業
我們的自有體育地產板塊由一系列獨特的高端體育和娛樂地產組成，包括UFC、WWE、職業牛騎士（“PBR”）和歐洲聯賽。
通過全球首屈一指的專業綜合格鬥組織UFC，我們每年製作40多場直播賽事，在170多個國家和地區向超過97500萬個電視家庭播出。UFC是世界上最受歡迎的體育組織之一，擁有超過70000萬名粉絲和大約26000萬社交媒體粉絲。UFC的內容通過越來越多的全球廣播許可協議和我們自己的Fight PASS流媒體平臺吸引了全球觀眾。我們與ESPN和其他國際廣播公司的許可協議證明瞭我們內容的價值，而我們的社交渠道整體關注者的增長和參與度證明瞭我們不斷提高的消費者參與度。
2023年9月，我們完成了涉及世界摔角娛樂有限公司（“WWE”）和擁有並運營UFC的TKO運營公司（“TKO OpCo”）的業務合併（“TKO OpCo”）的交易（“TKO交易”）。除其他外，作為TKO交易的一部分，成立了一家新的上市公司TKO Group Holdings, Inc.（“TKO”）。由於TKO交易，在交易收盤時，（A）EGH和/或其子公司獲得了（1）完全攤薄後的TKO非經濟投票權51.0％的控股權益，（2）運營子公司TKO OpCo在完全攤薄的基礎上獲得51.0％的經濟權益，該公司在TKO交易結束後擁有UFC和WWE業務的所有資產，以及（B）股票 WWE的持有人獲得了（1）完全攤薄後的TKO49.0％的表決權益，（2）TKO的100.0％的經濟權益，而TKO反過來又持有49.0％的經濟權益在完全攤薄的基礎上對TKO Opco的權益。
WWE 是一家綜合媒體和娛樂組織，也是體育娛樂領域公認的全球領導者，它通過各種渠道製作和分發獨特而富有創意的內容，包括旗艦節目 Raw、SmackDown 和 nXT 的內容版權協議、優質直播活動節目、社交媒體渠道的盈利、直播活動以及各種 WWE 主題消費產品的許可。WWE 擁有超過 70000,000 名粉絲、大約 36000,000 名品牌社交媒體粉絲和 61000,000 名才藝賬户的社交媒體粉絲
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目錄
由 WWE 管理。WWE擁有近1萬名YouTube訂閲者，使其成為全球觀看次數最多的YouTube頻道之一，其全年節目在150多個國家的超過10億個家庭中播放。
PBR 是世界上首屈一指的騎牛賽道，擁有來自美國、澳大利亞、巴西、加拿大和墨西哥的 800 多名騎牛者，目前每年參加 200 多場騎牛賽事，自 1995 年成立以來，其年出席人數翻了三番。
我們與歐洲籃球聯盟有長達20年的合作伙伴關係，這種合作關係可能會延續到2036年，以管理和利用聯盟的所有商業業務，包括媒體版權、贊助、內容製作、許可、數字發行、賽事策劃和酒店業，為此我們將收取管理費。
活動、體驗和權利
在我們的活動、體驗和版權板塊中，我們每年擁有、運營或代理數百場全球賽事，包括涵蓋全球15項體育賽事的直播體育賽事、國際時裝週、藝術博覽會和音樂、烹飪和生活方式節以及主要景點。我們擁有並運營許多此類活動，包括邁阿密公開賽和馬德里公開賽、弗裏茲藝術博覽會、軍械庫展、芝加哥世博會、巴雷特-傑克遜、澳大利亞時裝週和海德公園冬季仙境。我們還代表第三方舉辦其他賽事，包括雪佛龍錦標賽和美國國際集團女子公開賽。通過On Location，我們在全球範圍內提供優質的直播活動體驗，為體育和音樂賽事提供超過1,200場賽事和體驗，例如超級碗、2026年FIFA世界盃、愛爾蘭林格斯經典大學橄欖球比賽、萊德杯、NCAA四強、科切拉以及2024、2026年和2028年奧運會和殘奧會。
我們是全球最大的體育節目獨立發行商之一。我們代表國際奧林匹克委員會、美國國家橄欖球聯盟、ATP 和 WTA 巡迴賽、全國曲棍球聯盟等150多位版權持有者在全球範圍內銷售媒體版權，也為我們的自有資產和頻道出售媒體版權。我們的製作業務是最大的體育節目創作者之一，代表200多個聯合會、協會和賽事負責數千小時的內容，包括英格蘭超級聯賽、美國職業足球大聯盟、R&A、DP世界巡迴賽、沙特職業聯賽，以及我們的自有資產，如UFC和WWE，以及自有頻道 Sport 24。
此外，我們之前還擁有並運營IMG Academy，這是一個領先的體育和教育品牌，擁有一系列創新的校內和在線課程，包括其佛羅裏達州佈雷登頓寄宿學校和體育夏令營、IMG Academy+在線輔導，以及Next College Student Athlete，後者為高中生運動員、大學體育部門和招生官員（統稱為 “學院”）提供招募和招生服務。2023 年 6 月，我們出售了學院的所有業務。
代表性
我們的代理部門為7,000多名人才和企業客户提供服務。我們的代理業務代表客户部署了我們的一部分綜合能力。
通過我們的客户代理業務，包括WME人才中介和IMG Models，我們代表娛樂、體育和時尚領域的多元化人才，包括演員、導演、作家、運動員、模特、音樂家和其他藝術家，採用電影、電視、書籍和直播活動等各種媒介。通過我們的160over90業務，我們為許多世界上最大的品牌提供品牌戰略、營銷、廣告、公共關係、分析、數字、激活和體驗式服務。通過IMG的許可業務，我們為大量娛樂、體育和消費品品牌提供知識產權許可服務，包括代表這些客户進行其徽標、商品名稱和商標的許可。此外，我們擁有並經營非劇本內容公司，包括Asylum Entertainment Group、Film 45和Glassman。
體育數據與技術
Sd&t細分市場包括OpenBet，該公司專門從事博彩引擎產品、服務和技術，每年處理數十億次投注，以及交易、定價和風險管理工具；玩家賬户和錢包解決方案；創新的前端用户體驗和用户界面；以及內容產品，例如BetBuilder、DonBest定價源和體育內容聚合平臺。作為OpenBet的一部分，IMG ARENA每年向全球的體育博彩、版權持有人和媒體合作伙伴提供超過65,000場體育賽事的直播和數據源。這些數據還為IMG ARENA的按需虛擬體育產品組合和前端解決方案（包括UFC賽事中心）提供支持。正如2024年4月與Silver Lake簽訂的合併協議所設想的那樣，我們啟動了出售部分業務的程序。在2024年第二季度，我們開始積極推銷構成Sd&t細分市場的業務。因此，資產和負債被視為待售，我們確定Sd&t板塊在截至2024年6月30日的季度中符合已終止業務的定義；因此，我們重組了財務報表，將Sd&t板塊列為已終止業務。
我們的經營業績的組成部分
收入
在我們的自有體育地產板塊中，我們主要通過媒體版權費、按次付費、贊助、門票銷售、訂閲和許可費來創造收入。在我們的活動、體驗和版權板塊中，我們的收入主要來自媒體版權銷售、製作服務和工作室費用、贊助、門票和高級體驗銷售、訂閲、直播費用、利潤分享、佣金和學費，出售學院之前。在我們的代理部門，我們主要通過佣金、包裝費、營銷和諮詢費、製作費和內容許可費來創造收入。在以已終止業務形式列報的Sd&t細分市場中，我們主要通過媒體和數據版權費、軟件許可費和服務費來創造收入，通過提供為體育博彩量身定製解決方案以及交易和定價解決方案的媒體、數據和技術平臺。
直接運營成本
我們的直接運營成本主要包括與活動和體驗製作相關的第三方費用、內容製作成本、媒體版權費用（包括未滿足最低銷售保障時與媒體銷售代理合同相關的必要付款）、場地
32
目錄
與舉辦現場賽事相關的租金和相關費用、我們的運動員和人才的薪酬成本，以及與我們的消費品商品銷售相關的材料和相關成本。在出售學院之前，我們的直接運營成本包括培訓和教育設施的運營。
銷售、一般和管理
我們的銷售、一般和管理費用主要包括人事成本以及租金、專業服務成本和支持我們的運營和公司結構所需的其他管理費用。
所得税準備金
EGH 於 2019 年 1 月作為特拉華州的一家公司註冊成立。它作為控股公司成立，目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員，Endeavor Manager的唯一管理成員，EGH運營和控制EOC的所有業務和事務，並通過EOC及其子公司開展公司的業務。EGH從Endeavor Manager獲得的應納税所得額或EOC損失的份額需繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的，EOC被視為合夥企業，因此無需繳納美國企業所得税。但是，EOC的某些子公司需要繳納美國或外國企業所得税。此外，作為EGH的合併子公司TKO需要繳納企業所得税。
組織
在2021年5月3日完成首次公開募股之前，我們進行了重組交易，隨後奮進集團控股公司成為控股公司，其主要資產是奮進集團控股新成立的子公司奮進管理人的股權，奮進集團控股公司是該子公司的管理成員。奮進經理反過來又是奮進運營公司的管理成員。Endeavor Group Holdings管理和運營業務，控制Endeavor Manager作為其唯一管理成員，Endeavor Operating Company作為其間接唯一管理成員的業務並控制其戰略決策和日常運營，還擁有Endeavor Manager和間接的Endeavor Operating Company的重大財務權益。因此，奮進集團控股公司合併了奮進經理和奮進運營公司的經營業績，奮進集團控股的部分淨收益（虧損）分配給非控股權益，以反映奮進運營公司某些保留奮進經理和奮進運營公司所有權的前成員的權利。
首次公開募股和重組交易完成後，對於可分配給Endeavor Manager的Endeavor Operating Company的應納税所得額，我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並且我們按現行公司税率納税。Endeavor Operating Company通常向我們進行足以支付納税義務和運營費用的分配，包括為根據應收税款協議（“TRA”）到期的任何普通期付款提供資金的分配。在首次公開募股之前，公司與某些持有EOC和UFC母公司直接或間接權益的人簽訂了TRA。TRA通常規定由EGH支付EGH實際實現的任何税收優惠金額的85％（通過使用某些假設確定），或者在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85％，如下文 “流動性和資本資源——流動性的未來來源和用途——應收税款協議” 中進一步描述的那樣。
操作結果
以下是我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績的討論。這些信息來自我們所附的根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的合併財務報表。
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|
截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,751,274 |
|
|
$ |
1,305,648 |
|
|
$ |
3,510,918 |
|
|
$ |
2,801,626 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接運營成本 |
|
|
741,989 |
|
|
|
515,902 |
|
|
|
1,532,804 |
|
|
|
1,187,487 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
759,244 |
|
|
|
585,274 |
|
|
|
1,805,145 |
|
|
|
1,213,063 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
138,562 |
|
|
|
49,833 |
|
|
|
281,032 |
|
|
|
105,113 |
|
運營費用總額 |
|
|
1,639,795 |
|
|
|
1,151,009 |
|
|
|
3,618,981 |
|
|
|
2,505,663 |
|
來自持續經營業務的營業收入（虧損） |
|
|
111,479 |
|
|
|
154,639 |
|
|
|
(108,063) |
) |
|
|
295,963 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
(97,551) |
) |
|
|
(90,368) |
) |
|
|
(194,397) |
) |
|
|
(175,540) |
) |
應收税款協議負債調整 |
|
|
— |
|
|
|
10,174 |
|
|
|
(2,444) |
) |
|
|
12,518 |
|
其他收入（支出），淨額 |
|
|
682 |
|
|
|
742,066 |
|
|
|
(1,272) |
) |
|
|
766,533 |
|
附屬公司所得税和股權損失前的持續經營收入（虧損） |
|
|
14,610 |
|
|
|
816,511 |
|
|
|
(306,176) |
) |
|
|
899,474 |
|
（受益）所得税準備金 |
|
|
(143,377) |
) |
|
|
139,811 |
|
|
|
(206,903) |
) |
|
|
174,668 |
|
附屬公司股權損失前的持續經營收益（虧損） |
|
|
157,987 |
|
|
|
676,700 |
|
|
|
(99,273) |
) |
|
|
724,806 |
|
附屬公司的股權損失，扣除税款 |
|
|
(2,833) |
) |
|
|
(12,997) |
) |
|
|
(5,096) |
) |
|
|
(19,543) |
) |
來自持續經營業務的收益（虧損），扣除税款 |
|
|
155,154 |
|
|
|
663,703 |
|
|
|
(104,369) |
) |
|
|
705,263 |
|
已終止業務的（虧損）收入，扣除税款 |
|
|
(408,926) |
) |
|
|
2,832 |
|
|
|
(452,874) |
) |
|
|
(2,473) |
) |
淨（虧損）收入 |
|
|
(253,772) |
) |
|
|
666,535 |
|
|
|
(557,243) |
) |
|
|
702,790 |
|
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 |
|
|
(39,254) |
) |
|
|
263,361 |
|
|
|
(205,385) |
) |
|
|
291,585 |
|
歸屬於奮進集團控股公司的淨（虧損）收益 |
|
$ |
(214,518) |
) |
|
$ |
403,174 |
|
|
$ |
(351,858) |
) |
|
$ |
411,205 |
|
33
目錄
收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入增長了4.456億美元，至17.513億美元，增長了34.1％。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入增加了7.093億美元，達到35.109億美元，增長了25.3％。
直接運營成本
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，直接運營成本增加了2.261億美元，增長了43.8％，至7.420億美元。增長主要歸因於與2023年9月收購的WWE相關的1.34億美元，與上述賽事收入增長相關的1.1億美元以及與巴黎奧運會相關的未售門票的減記。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，直接運營成本增加了3.453億美元，至15.328億美元，增長29.1％。增長主要歸因於與2023年9月收購的WWE相關的2.5億美元增長，以及與上述賽事收入增長相關的1.25億美元以及與巴黎奧運會相關的未售門票的減記。
銷售、一般和管理費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了1.74億美元，至7.592億美元，增長29.7％。增長的主要原因是納入了WWE，以及人員成本和其他運營開支的增加，包括TKO交易後的TKO高管薪酬和其他上市公司支出；受其他業務增長和奧運會相關投資推動的TKO以外的人員成本；以及專業服務成本，包括我們對戰略選擇的評估，但被學院的出售部分抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用增加了5.921億美元，至18.051億美元，增長了48.8％。增長的主要原因是金額為3.35億美元的UFC集體訴訟的和解；WWE的加入，以及TKO交易後的TKO高管薪酬和其他運營費用增加；TKO交易後的TKO高管薪酬和其他上市公司開支的增加；其他業務增長和奧運會相關投資推動的除TKO以外的人員成本；以及專業服務成本，包括我們對戰略選擇的評估，但被出售部分抵消學院。
折舊和攤銷
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷額增加了8,870萬美元，至1.386億美元，增長了178.1％。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷額增加了1.759億美元，至2.81億美元，增長167.4％。這兩個時期的增長主要是由通過收購獲得的無形資產被部分攤銷的某些無形資產所抵消。
34
目錄
利息支出，淨額
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，淨利息支出增加了720萬美元，至9,760萬美元，增長7.9％。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月淨利息支出增加了1,890萬美元，增長了10.7％，至1.944億美元。這兩個時期的增長主要是由較高的利率推動的，這些利率被較低的負債、TRA下的付款利息以及收購WWE時獲得的融資租賃的利息支出所抵消。
應收税款協議負債調整
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們對應收税協議負債進行了零調整，分別為1,020萬美元、240萬美元和1,250萬美元。這與未來TRA付款相關的估計值的變化有關。
其他（支出）收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他（支出）收入淨額為70萬美元的支出，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為7.421億美元。截至2024年6月30日的三個月，支出主要包括嵌入式外幣衍生品公允價值變動產生的100萬美元收益，部分被股票投資和遠期外匯合約公允價值變動造成的虧損所抵消。截至2023年6月30日的三個月，收入主要包括出售我們的學院業務所得的7.37億美元淨收益和480萬美元的外幣交易收益。
截至2024年6月30日的六個月中，其他（支出）收入淨額為130萬美元的支出，而截至2023年6月30日的六個月的收入為7.665億美元。截至2024年6月30日的六個月的支出主要包括600萬美元的外幣交易虧損，部分被嵌入式外幣衍生品公允價值變動產生的200萬美元收益所抵消。截至2023年6月30日的六個月的收入主要包括某些業務銷售的7.431億美元淨收益，其中7.37億美元來自出售我們的學院業務，1,440萬美元的外幣交易收益和650萬美元來自遠期外匯合約公允價值的變動。
（受益）所得税準備金
在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄的持續經營所得税收益為1.434億美元，而截至2023年6月30日的三個月，持續經營業務的所得税準備金為1.398億美元。截至2024年6月30日的三個月，持續經營業務的税收優惠主要是由於報告已停止的業務、我們的收益組合的變化以及不基於收入的外國預扣税的影響，導致年度有效所得税率（“AETR”）為負。2023年同期，持續經營的税收支出主要是由於2023年收益增加的影響，這主要是由學院的出售收益推動的。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄的持續經營所得税收益為2.069億美元，而截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務的所得税準備金為1.747億美元。截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務的税收優惠主要歸因於Zuffa達成的3.35億美元的法律和解協議，該協議產生了6,930萬美元的離散收益，報告已終止業務的影響，收益組合的變化以及不基於收入的外國預扣税，導致AETR為負。2023年同期，持續經營的税收支出主要是由於2023年收益增加的影響，這主要是由學院的出售收益推動的。
附屬公司的股權損失，扣除税款
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，關聯公司的股權虧損減少了1,020萬美元，至280萬美元，減少了1,440萬美元，至510萬美元。損失主要與我們在第五季的投資有關。
已終止業務的（虧損）收入，扣除税款
截至2024年6月30日的三個月，已終止業務（虧損）扣除税款的收入為4.089億美元的虧損，而截至2023年6月30日的三個月的收入為280萬美元。截至2024年6月30日的六個月，已終止業務（虧損）扣除税款的收入為4.529億美元的虧損，而截至2023年6月30日的六個月的虧損為250萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月的虧損主要與分別為1.417億美元和2.059億美元的商譽減值費用以及分別為2.326億美元和1.843億美元的所得税準備金有關。
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益
截至2024年6月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損為3,930萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益為2.634億美元。這一變化主要是由前一時期由於確認出售該學院的收益而獲得的大量淨收入所推動的。
截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為2.054億美元，而截至2023年6月30日的六個月中，非控股權益的淨收益為2.916億美元。這一變化主要是由於截至2024年6月30日的六個月中報告的淨虧損金額發生變化，受已終止業務虧損的推動，而截至2023年6月30日的六個月中報告的淨收益有所變化，其中包括出售學院的收益。
35
目錄
分段操作結果
我們將業務分為三個報告板塊：自有體育財產；賽事、體驗和權利；以及代表。我們的首席運營決策者根據分部收入和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤評估我們細分市場的業績。管理層認為，分部調整後的息税折舊攤銷前利潤表明了運營業績和持續盈利能力，用於評估我們細分市場的經營業績以及規劃和預測目的，包括資源和資本的配置。
分部經營業績反映了扣除公司和未分配共享開支前的收益。分部經營業績包括某些成本的分配，包括設施、技術和其他共享服務成本，這些成本是根據旨在與消費相關的指標進行分配的。這些分配是企業之間商定的金額，可能與正常交易中談判的金額有所不同。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中我們每個細分市場的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤：
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|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有體育物業 |
|
$ |
894,061 |
|
|
$ |
340,088 |
|
|
$ |
1,579,486 |
|
|
$ |
693,377 |
|
活動、體驗和權利 |
|
|
472,221 |
|
|
|
591,078 |
|
|
|
1,217,118 |
|
|
|
1,391,864 |
|
代表性 |
|
|
411,410 |
|
|
|
381,149 |
|
|
|
756,757 |
|
|
|
731,389 |
|
淘汰 |
|
|
(26,418) |
) |
|
|
(6,667) |
) |
|
|
(42,443) |
) |
|
|
(15,004) |
) |
總收入 |
|
$ |
1,751,274 |
|
|
$ |
1,305,648 |
|
|
$ |
3,510,918 |
|
|
$ |
2,801,626 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有體育物業 |
|
$ |
422,827 |
|
|
$ |
179,234 |
|
|
$ |
721,799 |
|
|
$ |
364,905 |
|
活動、體驗和權利 |
|
|
(68,745) |
) |
|
|
76,583 |
|
|
|
27,166 |
|
|
|
184,574 |
|
代表性 |
|
|
107,388 |
|
|
|
107,149 |
|
|
|
172,585 |
|
|
|
191,355 |
|
企業和其他 |
|
|
(80,728) |
) |
|
|
(74,722) |
) |
|
|
(160,231) |
) |
|
|
(152,747) |
) |
自有體育物業
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的自有體育地產板塊業績：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
894,061 |
|
|
$ |
340,088 |
|
|
$ |
1,579,486 |
|
|
$ |
693,377 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
284,382 |
|
|
$ |
105,751 |
|
|
$ |
503,159 |
|
|
$ |
221,524 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
186,610 |
|
|
$ |
55,050 |
|
|
$ |
355,709 |
|
|
$ |
107,704 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
422,827 |
|
|
$ |
179,234 |
|
|
$ |
721,799 |
|
|
$ |
364,905 |
|
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
|
47.3 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
45.7 |
% |
|
|
52.6 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入增長了5.54億美元，達到8.941億美元，增長了162.9％。WWE 於 2023 年 9 月被收購，為這一增長貢獻了 4.57 億美元。UFC收入增加了8900萬美元，這是由於與前一時期相比增量舉辦一次PPV使直播活動收入增加以及媒體版權費增加、網站費用增加和贊助金增加。PBR收入增加了800萬美元，這主要是由於團隊相關收入和贊助的增加。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，直接運營成本增加了1.786億美元，至2.844億美元，增長了168.9％。2023 年 9 月對 WWE 的收購為這一增長貢獻了 1.26 億美元。在收入增長的推動下，UFC成本增加了3,800萬美元，PBR成本增加了900萬美元。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了1.316億美元，至1.866億美元，增長了239.0％。增長的主要原因是納入了2023年9月收購的WWE，以及TKO交易後的人事成本、差旅費用和其他運營開支的增加，包括TKO高管薪酬和其他上市公司開支。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了2.436億美元，至4.228億美元，增長135.9％。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由收入的增加所推動的，但部分被直接運營成本以及銷售、一般和管理費用的增加所抵消。
截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入增長了8.861億美元，至15.795億美元，增長了127.8％。WWE 於 2023 年 9 月被收購，為這一增長貢獻了 7.74 億美元。UFC收入增加了9500萬美元，這是由於直播活動收入增加，網站費用增加，以及與前一時期相比增量舉辦一場《搏擊之夜》活動導致的媒體版權費增加，以及合同收入的增加和贊助的增加。PBR收入增加了1800萬美元，這主要是由於團隊相關收入、贊助和門票銷售的增加。
36
目錄
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的直接運營成本增加了2.816億美元，至5.032億美元，增長了127.1％。2023 年 9 月對 WWE 的收購為這一增長貢獻了 2.27 億美元。在收入增長的推動下，UFC成本增加了3000萬美元，PBR成本增加了1,600萬美元。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用增加了2.48億美元，至3.557億美元，增長了230.3％。增長的主要原因是納入了2023年9月收購的WWE，以及TKO交易後的人事成本、差旅費用和其他運營開支的增加，包括TKO高管薪酬和其他上市公司開支。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了3.569億美元，至7.218億美元，增長97.8％。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由收入的增加所推動的，但部分被直接運營成本以及銷售、一般和管理費用的增加所抵消。
活動、體驗和權利
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的活動、體驗和權利板塊的業績：
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截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
472,221 |
|
|
$ |
591,078 |
|
|
$ |
1,217,118 |
|
|
$ |
1,391,864 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
395,536 |
|
|
$ |
342,419 |
|
|
$ |
898,118 |
|
|
$ |
851,394 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
146,983 |
|
|
$ |
174,615 |
|
|
$ |
294,136 |
|
|
$ |
360,286 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(68,745) |
) |
|
$ |
76,583 |
|
|
$ |
27,166 |
|
|
$ |
184,574 |
|
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
|
-14.6 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
13.3 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入下降了1.189億美元，至4.722億美元，下降了20.1％。賽事和演出收入減少了1.01億美元，這主要是由學院因2023年6月的出售而減少9,100萬美元以及某些賽事的時間減少所致，主要是2024年第一季度完成的邁阿密公開賽，但部分被馬德里公開賽和某些新賽事的增長所抵消。下降還受到媒體制作收入減少的推動，減少了1,600萬美元，這主要是由於業務損失和活動時機造成的。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，直接運營成本增加了5,310萬美元，至3.955億美元，增長了15.5％。增長主要是由於減記了與巴黎奧運會相關的未售門票，但部分被上述收入的淨減少所抵消。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了2760萬美元，至1.47億美元，下降了15.8％。下降主要是由2023年6月學院的出售所推動的，但部分被與奧運會相關的人員和廣告成本增加所抵消。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1.453億美元，至6,870萬美元，下降了189.8％。調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由收入減少和直接運營成本的增加所推動的，但部分被銷售、一般和管理費用的減少所抵消。
截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入下降了1.747億美元，至12.171億美元，下降了12.6％。賽事和演出收入減少了1.38億美元，這主要是由2023年6月的出售導致學院減少1.81億美元所致，但部分被超級碗、邁阿密公開賽、馬德里公開賽的增長以及新賽事和其他現有賽事的增長所抵消。下降還受到媒體版權收入減少3200萬美元的推動，這主要是由於兩年一度的阿拉伯海灣杯於2023年1月舉行，定於2024年12月舉行，以及媒體制作收入的減少，這主要是由於業務損失和活動時機造成的。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的直接運營成本增加了4,670萬美元，至8.981億美元，增長了5.5％。增長主要是由於減記了與巴黎奧運會相關的未售門票，但與上述收入下降相關的成本減少部分抵消了這一增長。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用減少了6,620萬美元，至2.941億美元，下降了18.4％。下降主要是由2023年6月學院的出售所推動的，但部分被與奧運會相關的人員和廣告成本增加所抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1.574億美元，至2720萬美元，下降了85.3％。調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由收入減少和直接運營成本的增加所推動的，但部分被銷售、一般和管理費用的減少所抵消。
37
目錄
代表性
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的代表分部業績：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
411,410 |
|
|
$ |
381,149 |
|
|
$ |
756,757 |
|
|
$ |
731,389 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
75,979 |
|
|
$ |
73,346 |
|
|
$ |
130,080 |
|
|
$ |
127,858 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
227,434 |
|
|
$ |
200,220 |
|
|
$ |
454,166 |
|
|
$ |
411,959 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
107,388 |
|
|
$ |
107,149 |
|
|
$ |
172,585 |
|
|
$ |
191,355 |
|
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
|
26.1 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
26.2 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入增長了3,030萬美元，達到4.114億美元，增長7.9％。增長主要是由我們在人才和音樂方面的代理業務的增長以及營銷業務的增長所推動的。這些增長被我們時裝業務的減少部分抵消。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，直接運營成本增加了260萬美元，達到7,600萬美元，增長了3.6％。增長主要歸因於上述營銷業務收入的增加，但部分被時裝業務成本的下降所抵消。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了2720萬美元，至2.274億美元，增長了13.6％。增長主要是由人事成本以及辦公和差旅費用的增加所推動的。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了20萬美元，至1.074億美元，增長了0.2％。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由收入的增長部分被銷售、一般和管理費用以及直接運營成本的增加所抵消。
截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入增長了2540萬美元，達到7.568億美元，增長了3.5％。增長主要是由音樂、人才、體育和喜劇代理業務的增長以及營銷業務的增長所推動的。這些增長被我們的時裝和許可業務的減少部分抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的直接運營成本增加了220萬美元，至1.301億美元，增長了1.7％。增長主要歸因於上述營銷業務收入的增加，但部分被時裝業務成本的下降所抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用增加了4,220萬美元，至4.542億美元，增長了10.2％。增長主要是由人事成本以及辦公和差旅費用的增加所推動的。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1,880萬美元，至1.726億美元，下降了9.8％。調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由銷售、一般和管理費用以及直接運營成本的增加所推動的，部分被收入的增長所抵消。
企業和其他
企業和其他費用主要包括管理費用、人員成本以及與未完全分配給運營部門的公司計劃相關的成本。此類費用包括公司辦公室員工的薪酬和其他福利、租金、與內部控制合規和監控相關的專業費用、財務報表審計以及通過我們公司辦公室管理的法律、信息技術和保險。
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的企業和其他業績：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後 EBITDA |
|
$ |
(80,728) |
) |
|
$ |
(74,722) |
) |
|
$ |
(160,231) |
) |
|
$ |
(152,747) |
) |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了600萬美元，至8,070萬美元，下降了8.0％。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了750萬美元，至1.602億美元，下降了4.9％
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為淨收益（虧損），不包括已終止業務的結果、所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、股權薪酬、合併、收購和盈利成本、某些法律成本和和解、重組、遣散費和減值費用、某些非現金公允價值調整、某些股票收益（虧損）、銷售淨收益
38
目錄
企業、TRA負債調整和某些其他項目（如果適用）。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為它消除了我們的資本投資和企業合併中確認的無形資產所產生的大量非現金折舊和攤銷費用，並通過消除與債務融資以及所得税和TRA相關的大量利息支出來提高可比性，根據我們的税收和公司結構，所得税和TRA可能無法與其他公司進行比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率用作評估我們合併經營業績的主要基礎。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：
我們通過使用調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及其他比較工具以及公認會計原則衡量標準來彌補這些限制，以幫助評估經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被視為根據公認會計原則編制的報告業績的替代品，也不應將其作為淨收益（虧損）的替代方案，作為我們財務業績的指標、衡量我們可用於投資業務增長的全權現金或衡量我們可用於履行義務的現金的指標。儘管我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為評估業務績效的財務指標，但這種使用是有限的，因為它不包括運營業務所需的某些材料成本。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報解釋為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的跡象。這些由我們確定和列報的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似標題的指標進行比較。下文列出了我們根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標與這些非公認會計準則財務指標的合併對賬。
調整後 EBITDA
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(253,772) |
) |
|
|
666,535 |
|
|
$ |
(557,243) |
) |
|
$ |
702,790 |
|
已終止業務的虧損（收入），扣除税款 |
|
|
408,926 |
|
|
|
(2,832) |
) |
|
|
452,874 |
|
|
|
2,473 |
|
（受益）所得税準備金 |
|
|
(143,377) |
) |
|
|
139,811 |
|
|
|
(206,903) |
) |
|
|
174,668 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
97,551 |
|
|
|
90,368 |
|
|
|
194,397 |
|
|
|
175,540 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
138,562 |
|
|
|
49,833 |
|
|
|
281,032 |
|
|
|
105,113 |
|
基於股權的薪酬支出 (1) |
|
|
53,002 |
|
|
|
61,100 |
|
|
|
111,728 |
|
|
|
139,543 |
|
合併、收購和盈利成本 (2) |
|
|
32,903 |
|
|
|
15,831 |
|
|
|
57,182 |
|
|
|
29,738 |
|
某些法律費用 (3) |
|
|
8,530 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
19,832 |
|
|
|
3,911 |
|
法律和解 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
335,000 |
|
|
|
— |
|
重組、遣散和減值 (5) |
|
|
34,884 |
|
|
|
13,736 |
|
|
|
60,414 |
|
|
|
21,936 |
|
公允價值調整——股權投資 (6) |
|
|
20 |
|
|
|
(68) |
) |
|
|
(100) |
) |
|
|
(781) |
) |
權益法虧損——第五季 (7) |
|
|
3,594 |
|
|
|
6,580 |
|
|
|
7,328 |
|
|
|
15,103 |
|
出售學院業務的淨收益 (8) |
|
|
— |
|
|
|
(736,978) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(736,978) |
) |
應收税款協議負債調整 (9) |
|
|
— |
|
|
|
(10,174) |
) |
|
|
2,444 |
|
|
|
(12,518) |
) |
其他 (10) |
|
|
(81) |
) |
|
|
(6,987) |
) |
|
|
3,334 |
|
|
|
(32,451) |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
380,742 |
|
|
$ |
288,244 |
|
|
$ |
761,319 |
|
|
$ |
588,087 |
|
淨（虧損）收入利潤率 |
|
|
(14.5 |
%) |
|
|
51.1 |
% |
|
|
(15.9) |
%) |
|
|
25.1 |
% |
調整後息折舊攤銷前利潤率 |
|
|
21.7 |
% |
|
|
22.1 |
% |
|
|
21.7 |
% |
|
|
21.0 |
% |
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月有所下降，這主要是由於奮進集團控股公司在首次公開募股時授予的獎勵。根據新的TKO股權計劃和與TKO交易相關的WWE計劃授予的獎勵部分抵消了2021年的激勵獎勵計劃的全部歸屬情況。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，所有部門和企業均確認了基於股票的薪酬。
39
目錄
截至2024年6月30日的三個月，此類成本主要與專業顧問費用有關，約為3000萬美元，其中包括與我們的戰略替代方案評估相關的約1000萬美元費用，以及與我們的代理和自有體育地產板塊以及公司相關的費用。與收購業務相關的或有對價負債的公允價值調整和收購收益調整約為300萬美元，主要與我們的代表和活動、體驗和權利板塊有關。
截至2023年6月30日的三個月，此類成本主要與專業顧問費用有關，約為1400萬美元，主要與我們的自有體育地產板塊有關。與收購業務相關的或有對價負債的公允價值調整和收購收益調整約為200萬美元，主要與我們的代理業務有關。
截至2024年6月30日的六個月中，此類成本主要與專業顧問費用有關，約為5200萬美元，其中包括與我們的戰略替代方案評估相關的約2700萬美元成本，以及與我們的代理和自有體育地產板塊以及公司相關的成本。與收購業務相關的或有對價負債的公允價值調整和收購收益調整約為500萬美元，主要與我們的代表和活動、體驗和權利板塊有關。
截至2023年6月30日的六個月中，此類成本主要與專業顧問費用有關，約為2500萬美元，主要與我們的自有體育地產板塊和公司有關。與收購業務相關的或有對價負債的公允價值調整和收購收益調整約為500萬美元，主要與我們的代表和活動、體驗和權利板塊有關。
截至2024年6月30日的三個月，此類成本主要涉及我們自有體育地產板塊中待售的某些資產的估計虧損2400萬美元以及我們所有板塊的重組費用。
截至2024年6月30日的六個月中，此類成本主要涉及我們自有體育地產板塊中待售的某些資產的估計虧損2400萬美元、我們所有板塊的重組費用以及賽事、體驗和版權板塊的資產減值。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的此類成本主要涉及約900萬美元的虧損，這是由於我們的一項權益法投資（與活動、體驗和版權板塊有關）的非臨時減值所致；以及我們的活動、體驗與權利和代表板塊以及企業的重組費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，其他收益主要包括約500萬美元的外幣兑換交易收益，這與我們的所有板塊和公司有關，以及與我們的活動、體驗和權利板塊和企業相關的遠期外匯合約公允價值變動相關的約300萬美元收益。
在截至2024年6月30日的六個月中，其他主要包括約600萬美元的外幣兑換交易虧損，這與我們的所有板塊和公司有關；以及與我們的活動、體驗和權利板塊相關的嵌入式外幣衍生品的非現金公允價值調整相關的約200萬美元收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他主要包括與我們的所有板塊和公司相關的約1500萬美元外幣兑換交易收益；與我們的活動、體驗和版權板塊和企業相關的遠期外匯合約公允價值變動相關的約600萬美元收益；與我們的活動、體驗和版權板塊相關的某些業務的銷售收益約600萬美元；以及從中獲得約500萬美元的收益解決突發事件。
40
目錄
流動性和資本資源
歷史流動性和資本資源
現金的來源和用途
運營現金流歷來為我們的日常運營、創收活動和常規資本支出提供資金，並償還了我們的長期債務。我們現金的其他主要用途是收購企業，這些業務的資金主要來自首次公開募股前的機構投資者的股權出資、長期債務的發行以及首次公開募股和其他股權出售的收益。
債務便利
截至2024年6月30日，根據我們的某些子公司於2014年5月簽訂的第一份留置權信貸協議，我們共有50億美元的未償債務，該協議涉及收購IMG（經不時修訂、重申、修改和/或補充 “信貸額度”）和UFC Holdings, LLC的定期貸款和循環信貸額度（“UFC信貸額度”），以及信貸額度統計 “高級信貸設施”）。截至2024年6月30日，我們在優先信貸額度下的總借款能力為4.55億美元，其中約有3.52億美元可供借款。
信貸設施
截至2024年6月30日，我們在信貸額度下共借入了22億美元的定期貸款。貸款按浮動利率計息，根據我們的選擇，該利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上信貸利差調整（定義見信貸協議），或替代基準利率（“ABR”）加上適用的利潤。SOFR定期貸款的累計利率等於SOFR加2.75％，SOFR下限為0.00％。ABR定期貸款的累計利率等於（i）（a）聯邦基金有效利率加0.5％，（b）最優惠利率，（c）一個月利率的SOFR加1.00％和（d）1.00％，加（ii）1.75％，加上（ii）1.75％。信貸額度下的定期貸款包括1％的本金攤銷，按季度等額分期支付，將於2025年5月18日到期。
2019年5月，我們執行了15億美元的利率套期保值，將部分債務從浮動利息支出轉換為固定利息支出。最初，從2019年6月到2024年6月的五年內，該貸款的倫敦銀行同業拆借利率部分固定為2.12％的息票。2023年6月，我們執行了修正案，將利率互換從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，新的平均固定息率約為2.05％，自2023年7月31日起生效。這些利率套期保值在截至2024年6月30日的季度內到期。2022年8月，我們簽訂了7.5億美元的額外利率對衝協議，將部分債務從浮動利息支出轉換為固定利息支出。最初，從2022年8月到2024年8月，該貸款的倫敦銀行同業拆借利率部分定為3.162％的息票。2023年6月，我們執行了一項修正案，將利率互換從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，新的固定息率約為3.10％，自2023年7月31日起生效。截至2024年6月30日，我們約有34％的定期貸款被套期保值。從2024年第三季度開始，我們將不再對信貸額度下未償定期貸款的任何部分實行固定利率利息；因此，未來幾個季度的利息支出將增加。有關信貸額度的更多詳細信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註11 “債務”。
信貸額度還包括循環信貸額度，其容量為2.5億美元，信用證和最高為2,000萬加元的swingline貸款次級限額。信貸額度下的循環信貸額度借款按浮動利率計息，根據我們的選擇，利率等於SOFR加上信貸利差調整，或者ABR加上適用的利潤。根據第一留置權槓桿比率，SOFR循環貸款的利率等於SOFR加上2.00-2.50％的利率，SOFR的最低利率為0.00％。ABR循環貸款的累計利率等於（i）（a）聯邦基金有效利率加0.50％的最高利率，（b）最優惠利率，（c）一個月利率的SOFR加1.00％和（d）1.00％，加（ii）1.00-1.50％，具體取決於第一留置權槓桿比率。根據我們的第一留置權槓桿比率，我們支付0.125％的信用證費用和0.25-0.50％的承諾費。截至2024年6月30日，該循環信貸額度下我們的未償還額度為7,500萬美元，未償還的信用證為2,840萬美元。2024年5月，我們簽署了一項修正案，將該循環信貸額度的到期日從2024年11月18日延長至2025年4月2日，並將借貸能力從2億美元提高到2.5億美元。
如果每個季度末使用的循環信貸額度超過循環信貸額度的35％（不包括現金抵押信用證和不超過5,000萬美元的非現金抵押信用證），則信貸額度下的循環貸款受財務契約約約束。該契約自2024年6月30日起不適用，因為我們使用的借款能力沒有超過百分之三十五。
信貸額度包含有關債務、留置權、基本面變革、擔保、投資、資產出售和與關聯公司交易的某些限制性契約。
借款人在信貸額度下的債務由我們的某些間接全資國內限制性子公司擔保，但某些例外情況除外。信貸額度下的所有債務和相關擔保均以完善的第一優先權留置權作為擔保，在每種情況下，均受允許的留置權和某些例外情況的限制，對幾乎所有借款人和擔保人的有形和無形資產實行完善的第一優先留置權擔保。
UFC 信貸額度
截至2024年6月30日，我們在UFC信貸額度下共借入了27億美元的第一留置權定期貸款。UFC信貸額度下的借款按浮動利率計息，利率等於SOFR加上信用利差調整（定義見UFC信貸協議），或ABR加上適用的利潤。SOFR定期貸款的利率等於SOFR加上2.75％-3.00％，具體取決於第一留置權槓桿比率，在每種情況下，SOFR的最低利率均為0.75％。ABR定期貸款的累計利率等於（i）（a）聯邦基金有效利率加0.5％，（b）最優惠利率，（c）一個月利率的SOFR加1.00％和（d）1.75％，加上（ii）1.75％-2.00％，加上（ii）1.75％-2.00％。UFC信貸額度下的定期貸款包括1.00％的本金攤銷，按季度等額分期支付，將於2026年4月29日到期。有關UFC信貸額度的更多詳細信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註11 “債務”。
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目錄
自2024年6月30日起，我們可以選擇借入總額至少等於4.55億美元的增量貸款，但須視市場需求而定，並可能能夠根據我們的第一留置權槓桿比率（定義見UFC信貸額度）借入額外資金。管理UFC信貸額度的信貸協議包括某些與產生額外債務有關的強制性預付款條款。
UFC信貸額度還包括循環信貸額度，其總借款能力為2.05億美元，信用證最高為4,000萬美元。UFC信貸額度下的循環信貸額度借款按浮動利率計息，根據我們的選擇，利率等於SOFR加上信貸利差調整或ABR加上適用的利潤。SOFR循環貸款的累計利率等於SOFR加上2.75-3.00％，具體取決於第一留置權槓桿比率，在每種情況下，SOFR的最低利率均為0.00％。ABR循環貸款的累計利率等於（i）（a）聯邦基金有效利率加0.50％的最高利率，（b）最優惠利率，（c）一個月利率的SOFR加1.00％和（d）1.00％，加（ii）2.50-3.00％，具體取決於第一留置權槓桿比率。根據第一留置權槓桿率和0.125％的信用證費用，我們為UFC信貸額度下的循環信貸額度支付0.25-0.50％的承諾費。截至2024年6月30日，我們在該循環信貸額度下沒有未償借款，未償還的信用證為1,000萬美元。2024年4月，TKO在該循環信貸額度下借入了1.5億美元，為回購其A類普通股提供資金，並於2024年6月償還了1.5億美元。2024年5月，我們簽署了一項修正案，將該信貸額度的到期日從2024年10月29日延長至2025年10月29日。
如果在任何財政季度末使用循環信貸額度（不包括現金抵押信用證和不超過1,000萬美元的非現金抵押信用證）的借款能力的35％以上，則UFC信貸額度下的循環信貸額度受財務契約的約束。該契約自2024年6月30日起不適用，因為我們在該循環信貸額度下沒有未償還的借款。
UFC信貸額度包含有關債務、留置權、基本面變革、擔保、投資、資產出售和與關聯公司交易的某些限制性契約。
借款人在UFC信貸額度下的義務由UFC母公司的某些間接全資國內限制性子公司擔保，但某些例外情況除外。UFC信貸額度下的所有債務和相關擔保均由對借款人和擔保人幾乎所有有形和無形資產的完善的第一優先留置權進行擔保，在每種情況下，都受允許的留置權和某些例外情況的限制。
分紅限制
信貸額度和UFC信貸額度都包含對我們從相應信貸集團進行分配和其他付款的能力的限制，因此限制了我們從運營單位獲得現金向A類普通股持有人分紅的能力。除其他外，這些對股息的限制包括：（1）納税所需的金額，（2）員工股權回購的年度有限金額，（3）為某些母公司提供資金所需的分配，（4）其他特定的允許情況，以及（5）一般限制性支付籃子，如每項信貸額度和UFC信貸額度中所定義。
其他債務
截至2024年6月30日，我們還有其他一些循環信貸額度和長期債務負債，主要與On Location有關，承諾金額為6,290萬美元，其中沒有未償還額，根據支持資產基礎，有6,290萬美元可供借款。此類貸款的到期日為2025年，利率為2.75％加上SOFR。
我們的On Location循環信貸協議的總借款能力為4,290萬美元，信用證次級額度最高為300萬美元（“OL信貸額度”）。截至2024年6月30日，我們在OL信貸額度下沒有未償還的借款，也沒有未償還的信用證。OL信貸額度在2026年8月或信貸額度下的定期貸款到期日前91天到期，以較早者為準。OL信貸額度包含的限制與信貸額度和UFC信貸額度中的限制基本相似。
如果在每個季度末使用超過40％的借貸能力（不包括現金抵押信用證和不超過200萬美元的非現金抵押信用證），則OL信貸額度必須遵守財務協議。該契約自2024年6月30日起不適用，因為我們在該循環信貸額度下沒有未償還的借款。
現金流概述
截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六個月
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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持續經營活動提供的淨現金 |
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340,518 |
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149,631 |
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持續經營投資活動提供的淨現金（用於） |
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(108,830) |
) |
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898,151 |
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用於持續經營業務融資活動的淨現金 |
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(458,363) |
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(163,869) |
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已終止的業務： |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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(75,659) |
) |
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$ |
43,682 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(23,418) |
) |
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(36,753) |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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(13,710) |
) |
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已終止業務提供的淨現金流量（用於） |
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$ |
(112,787) |
) |
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$ |
6,929 |
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經營活動產生的現金從截至2023年6月30日的六個月中提供的1.496億美元現金增加到截至2024年6月30日的六個月中提供的3.405億美元現金。截至2024年6月30日的六個月中提供的現金主要是由於淨虧損1.044億美元，其中包括2.942億美元的非現金項目，3.796億美元的應計負債增加主要歸因於UFC集體訴訟的和解，其他負債增加1.613億美元，主要是由於我們代表客户在我們機構持有的存款增加
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目錄
業務，部分被應收賬款增加1.996億美元所抵消，這主要是由於活動時間和客户收款的時間以及延期媒體版權成本和奧運會導致其他資產增加1.138億美元。截至2023年6月30日的六個月中提供的現金主要來自7.053億美元的淨收入，其中包括出售學院業務和非現金項目的收益3.523億美元，被其他資產的1.516億美元和其他流動資產增加1.178億美元所抵消，這主要是由於我們在奧運會準備階段預付款。
來自投資活動的現金從截至2023年6月30日的六個月中提供的8.982億美元現金變為截至2024年6月30日的六個月中使用的現金（1.088億美元）。截至2024年6月30日的六個月中使用的現金主要反映了總額為1.219億美元的資本支出和對非控股關聯公司的投資，部分被出售1140萬美元資產的現金收益所抵消。截至2023年6月30日的六個月中提供的現金主要反映了出售業務獲得的10.77億美元的淨現金收益，這主要是由出售學院業務推動的，但被業務收購、資本支出和對非控股子公司的投資的支付所抵消，總額為1.838億美元。
來自融資活動的現金從截至2023年6月30日的六個月中使用的現金（1.639億美元）增加到截至2024年6月30日的六個月中使用的現金（4.584億美元）。截至2024年6月30日的六個月中使用的現金主要用於收購非控股權益、債務、應收税款協議、股息和分配，分別為3.168億美元、2.714億美元、6,250萬美元、6,250萬美元、5,420萬美元和3550萬美元。截至2023年6月30日的六個月中使用的現金主要反映了債務支付、非控股權益的收購、應收税款協議以及分別為7,800萬美元、4,380萬美元、3,750萬美元和3,370萬美元的分配，部分被4,990萬美元的債務借款所抵消。
已終止業務的淨現金流從截至2023年6月30日的六個月中已終止業務提供的690萬美元淨現金變為截至2024年6月30日的六個月中用於已終止業務的現金（1.128億美元）。截至2024年6月30日的六個月中使用的淨現金主要是由資本支出、對非控股關聯公司的投資以及與收購相關的延期對價的時間和支付所致。截至2023年6月30日的六個月中提供的淨現金主要是由應付賬款和應計支出的增加被與收購業務和資本支出相關的付款所抵消。
流動性的未來來源和用途
我們的流動性來源是（1）手頭現金，（2）運營現金流，以及（3）我們的優先信貸額度下的可用借款（借款將受其中包含的某些限制性契約的約束）。
我們預計，我們的主要流動性需求將是現金，以（1）提供資本以促進業務的有機增長，（2）為未來的投資、收購和收益以及先前收購的延期收購價格付款提供資金，（3）支付運營費用，包括向員工支付現金補償，（4）為Zuffa集體訴訟支付和解金，（6）在高級信貸額度到期時支付利息和本金，(7) 按照合併協議的要求支付季度股息，(8) 根據合併協議支付季度股息TRA，（9）繳納所得税，（10）向成員進行分配。
信貸額度下的22億美元定期貸款將於2025年5月18日到期。我們預計，截至合併相關交易結束時的未償定期貸款金額將作為合併相關交易的一部分予以償還，否則定期貸款將在到期前進行再融資。如果公司沒有能力獲得額外的流動性、延長此類定期貸款的到期日或再融資，如果貸款人宣佈違約事件並行使信貸額度下的第一份留置權信貸協議下的權利和補救措施，公司的運營可能會受到不利影響。如果合併相關交易未在到期日之前完成，或者我們無法在到期前進行再融資或以其他方式延期，則我們預計手頭沒有足夠的現金來償還信貸額度下的本定期貸款。這種不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
對於UFC信貸額度，我們預計將在2026年到期前的未償貸款到期之前進行再融資。我們目前預計能夠以優惠條件獲得此類再融資的資金；但是，我們這樣做的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們的增長和業務特有的其他因素以及我們無法控制的宏觀經濟因素。
Endeavor 運營公司的税收分配
除上述和下文所述外，我們預計將保留所有未來收入，用於業務的運營和擴張。
在合法可用資金和某些例外情況的前提下，Endeavor Operating Company的運營協議通常規定向其每位成員（包括奮進利潤單位持有人和奮進經理）進行分配，其金額足以支付應歸因於每位成員在奮進運營公司應納税所得額中應分配的適用税款。如《奮進運營公司有限責任公司協議》中所述，奮進運營公司單位（但不包括奮進利潤單位）的税收分配通常將按比例分配給這些單位。但是，在某些情況下，Endeavor Manager的税收分配可能會減少（相對於向奮進運營公司其他成員的税收分配），以反映Endeavor Manager和Endeavor Group Holdings所適用的所得税税率以及某些其他因素。可以向奮進利潤單位的持有人支付非按比例分配的税收分配。此外，無法保證奮進運營公司的分配將足以支付其成員應納税所得額中可分配份額的税款，在某些情況下，奮進運營公司的分配可能不足以讓奮進運營公司的部分或全部股權持有人繳納此類税款。Endeavor Operating Company的運營協議包括允許（在其管理成員的指導下）Endeavor Operating Company參照該期間的應納税所得額和收益總額以及假設的税率，限制其在特定時期內的税收分配的條款。
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目錄
應收税款協議
通常，根據TRA，我們需要向在首次公開募股之前持有EOC和UFC母公司直接或間接權益的某些人（“TRA持有人”）付款，這些款項通常等於我們在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税（使用某些假設確定）或在某些情況下由於有利的税收屬性而被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中適用的現金税儲蓄（如果有）的85％ 這將是我們考慮進行的某些交易的結果首次公開募股，將奮進運營公司單位交換為A類普通股或現金，以及根據TRA支付的款項。我們通常有權保留剩餘的15％的現金税收儲蓄。只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報表後，才會付款。根據TRA支付的款項將從反映適用税收優惠的納税申報表到期日起計收利息。我們目前預計將通過子公司運營產生的現金流以及子公司提供的超額税收分配來為這些款項提供資金。根據TRA應付的金額將根據多種因素而有所不同，包括有效的税率，以及EGH未來應納税所得額的金額、性質和時間。截至2024年6月30日，截至該日所有交易所的TRA負債為8.655億美元。
根據TRA的規定，由於某些類型的交易或事件，包括導致控制權變更（定義見TRA）或重大違反我們在TRA下的義務的交易，我們還可能被要求向TRA持有人支付的款項，金額等於我們在TRA下有義務支付的未來款項的現值，該金額是根據TRA中規定的假設計算得出的。如果加快TRA下的還款速度，我們可能需要籌集額外的債務或股權來為此類付款提供資金。如果由於資金不足（包括因為我們的信貸協議限制了子公司向我們進行分配的能力），我們無法根據TRA進行付款，則此類付款通常會延期，並將累計利息直到付清。
關鍵會計估計
有關我們有關重要會計估算的政策的描述，請參閲我們的2023年年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策和估計”。在截至2024年6月30日的六個月中，與先前在《2023年年度報告》中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算或這些政策在未經審計的合併財務報表中的應用或應用結果沒有重大變化。
自10月1日起，每年對商譽進行減值測試，並在發生某些表明商譽賬面金額可能無法收回的事件或情況發生實質性變化時隨時進行商譽減值測試。在2024年第一和第二季度，我們對某些申報單位進行了中期減值測試，結果是在體育數據與技術板塊中分別記錄了6,420萬美元和1.417億美元的減值費用，該板塊列報為已終止業務。我們申報單位業績的下降可能會導致未來額外的商譽減值費用。
最新會計準則
有關最近採用或尚未要求實施且可能適用於我們未來業務的某些會計準則的更多信息，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註3。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率變動的風險主要與長期債務的浮動利息部分有關。優先信貸額度按浮動利率計息，我們定期監控和管理利率風險。我們的7.5億美元優先信貸額度已轉換為固定利率。其餘部分，自2024年6月30日起保持債務水平不變，實際利率提高1％將使我們的年度利息支出增加4,300萬美元。
外幣風險
我們在美國以外的多個國家開展業務，我們的某些業務以外幣進行，主要是英鎊和歐元。這些貨幣的價值相對於美元波動。這些變化可能會對我們非美元收入和運營成本和支出的美元等值產生不利影響，並減少對我們內容和服務的國際需求，所有這些都可能對我們在給定時期或特定地區的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
保持其他變量（例如利率和債務水平）不變，如果在截至2024年6月30日的六個月中，美元兑我們的業務使用的外幣升值了10％，則收入將減少約5,170萬美元，營業虧損將增加約1,380萬美元。
我們會定期審查可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險敞口，並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具來對衝這些風險敞口可能產生的外幣匯率不利波動的影響。我們不為投機目的簽訂外匯合約或其他衍生品。
信用風險
我們在各大銀行和其他高質量金融機構維持現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，或者無法獲得資金或延遲獲得資金，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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目錄
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與業務過程中出現的索賠和訴訟。任何此類申訴或訴訟的結果無論是非曲直本質上都是不確定的。有關我們法律訴訟的描述，請參閲本季度報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表附註17，該報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。有關這些潛在風險和不確定性的討論，見第一部分，第1A項。我們 2023 年年度報告中的 “風險因素”，參見第二部分第 1A 項。我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”，該季度報告中的風險因素以引用方式納入此處，並輔以以下風險因素。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。除了下文列出的風險因素外，我們的風險因素與2023年年度報告中包含的風險因素相比沒有實質性變化。
我們將需要大量現金來償還債務。我們在債務到期時產生現金、償還債務或為債務再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能會影響我們繼續經營的能力。
我們償還債務或為各自債務再融資的能力將取決於未來的經營業績以及經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素是我們無法控制的。此外，UFC信貸額度的條款限制了UFC子公司向我們進行分配的能力，這可能會限制我們使用UFC子公司的資金來償還我們在信貸額度下的債務。我們的合併現金餘額還包括來自其他合併非全資實體的現金。這些企業向公司其他部門分配現金的能力可能受到限制，包括適用的運營協議或債務協議的條款，這可能需要根據分配的時間和金額獲得我們的某些投資者和/或某些合併後的非全資子公司的管理機構的批准。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證，未來的借款金額將足以使我們能夠履行各自的債務或為我們的其他需求提供資金。為了使我們能夠履行債務下的義務，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法這樣做，我們可能需要在到期日或之前為全部或部分債務再融資。
截至2024年6月30日，我們共有51億美元的未償債務，其中22億美元是計劃於2025年5月18日到期的優先信貸額度下的定期貸款（“定期貸款債務”）。我們預計，當時未償還的定期貸款債務將作為合併相關交易的一部分予以償還，或者以其他方式進行再融資。如果合併相關交易沒有按預期（如果有的話）完成，或者如果我們無法在預定到期日之前再融資或以其他方式延長定期貸款債務，我們預計手頭沒有足夠的現金來償還此類定期貸款債務，如果貸款人宣佈違約事件並行使權利和補救措施，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響高級信貸設施。
由於定期貸款債務即將到期，公司評估了自本季度報告中隨附的中期合併財務報表發佈之日起未來十二個月的計劃，以確保額外的流動性，其中包括但不限於：（i）作為合併相關交易一部分的定期貸款債務的償還或再融資（ii）減少全權資本和運營費用（iii）從銀行獲得額外貸款和續約現有銀行借款和 (iv)資產出售的收益。公司可能無法成功地獲得額外的流動性或為其未償債務進行再融資，其中一些計劃的可行性取決於公司無法控制的因素。因此，這種不確定性使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
45
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條）
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
隨函提交/提供 |
2.1+ |
奮進集團控股有限公司、奮進運營有限責任公司、Zuffa Parent, LLC、World Wrestling Entertainment, Inc.、New Whale Inc.和Whale Merger Sub Inc.簽訂的2023年4月2日達成的交易協議 |
8-K |
001-40373 |
2.1 |
04/03/2023
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2.2+ |
奮進集團控股有限公司、奮進集團控股有限公司、Endeavor Executive II Holdco, LLC、Endeavor Executive II Holdco, LLC、奮進經理有限責任公司、奮進經營有限責任公司、Wildcat EGH Holdco, L.P.、Wildcat OpCo Holdco, LLC、Wildcat PubCo Merger Sub, Inc.簽訂的截至2024年4月2日達成的協議和計劃、Wildcat OpCo Merger Sub, LLC.、Wildcat Manager Merger Sub LLC、Endeavor Executive II Holdco, LLC、Endeavor Executive II Holdco, LLC 和奮進高管 PIU Holdco |
8-K |
001-40373 |
2.1 |
04/03/2024 |
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3.1 |
經修訂和重述的 Endeavor Group Holdings, Inc. 公司註冊證書 |
10-Q |
001-40373 |
3.1 |
06/02/2021 |
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3.2 |
經修訂和重述的《奮進集團控股公司章程》 |
10-Q |
001-40373 |
3.2 |
11/15/2021 |
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4.1 |
樣本庫存證書 |
S-1 |
333-254908 |
4.1 |
2021 年 3 月 31 日 |
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10.1 |
WME IMG, LLC和Vincent k. McMahon於2024年4月4日簽訂的股東收購協議。 |
10-Q |
001-40373 |
10.1 |
05/09/2024 |
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10.2+ |
Ariel Emanuel、Endeavor Group Holdings, Inc.、Endeavor Operating Company, LLC、Wildcat EGH Holdco, L.P. 和 Wildcat Opco Holdco, L.P. 之間簽訂的截至2024年4月2日的信函協議 |
8-K |
001-40373 |
10.1 |
04/03/2024 |
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10.3+ |
帕特里克·懷特塞爾、奮進集團控股有限公司、奮進運營有限責任公司、威廉·莫里斯奮進娛樂有限責任公司、William Morris Endeavor Entertainment, L.P.、Wildcat EGH Holdco, L.P. 和 Wildcat Opco Holdco, L.P. 雙方於2024年4月2日簽訂的信函協議 |
8-K |
001-40373 |
10.2 |
04/03/2024 |
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10.4+ |
奮進集團控股有限公司、奮進運營公司馬克·夏皮羅自2024年4月2日起草的第2號定期僱傭協議修正案。 |
8-K |
001-40373 |
10.3 |
04/03/2024 |
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10.5+ |
馬克·夏皮羅、奮進集團控股有限公司、奮進運營有限責任公司、Wildcat Aggregator, L.P.、Wildcat EGH Holdco, L.P. 和 Wildcat Opco Holdco, L.P. 和 Wildcat Opco Holdco, L.P. 簽訂的截至2024年4月2日的僱傭協議 |
8-K |
001-40373 |
10.4 |
04/03/2024 |
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10.6 |
第12號修正案於2024年5月1日生效，由WME IMG Holdings LLC、WME IMG, LLC、威廉·莫里斯奮進娛樂有限責任公司、IMG環球控股有限責任公司、各貸款機構以及作為行政代理人、抵押代理人、swingline貸款人和髮卡銀行的北美摩根大通銀行。 |
10-Q |
001-40373 |
10.9 |
05/09/2024 |
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10.7 |
第四次再融資修正案的發佈日期為2024年5月1日，由Zuffa Guarantor, LLC、UFC Holdings, LLC及其貸款方和美國高盛銀行作為管理代理人。 |
10-Q |
001-41797 |
10.1 |
05/08/2024 |
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31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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* |
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47
目錄
32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
封面交互式數據文件——格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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* 隨函提交
** 隨函提供
+ 根據S-k法規第601（a）（5）項，某些附表（或類似附件）已被省略。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表（或類似附件）的補充副本。
48
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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奮進集團控股有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
作者： |
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/s/ 愛麗兒·伊曼紐爾 |
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愛麗兒·伊曼紐爾 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
作者： |
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/s/ 傑森·盧布林 |
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傑森·盧布林 |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |